附件10.1
Cadiz Inc.
2019年股權激勵計劃
1. 目的。本2019年股權激勵計劃(經不定期修訂)的目的平面圖“)的目的是協助位於特拉華州的Cadiz Inc.及其相關實體(定義見下文)吸引、激勵、留住和獎勵為本公司或其相關實體提供服務的高素質高管和其他員工、高級管理人員、董事、顧問和其他人員，使他們能夠收購或增加公司的所有權權益，以加強此等人員與公司股東之間的利益互惠關係，併為此等人員提供業績激勵，以最大限度地努力創造股東價值。
2. 定義。為了本計劃的目的，除本計劃第1節和本計劃其他地方定義的術語外，下列術語應定義如下。
(a) “授獎“指根據第6(J)條授予參與者的任何期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、作為紅利或代替另一獎勵的股票、股息等值、其他基於股票的獎勵、業績獎勵或任何獎勵，連同根據本計劃授予參與者的與股份或其他財產(包括現金)有關的任何其他權利或利益。
(b) “授標協議“指任何書面協議、合同或其他文書或文件，證明委員會在本合同項下授予的任何裁決。
(c) “受益人“指參與者在其向委員會提交的最近一次書面受益人指定中指定的、在該參與者死亡後獲得本計劃規定的福利的個人、個人、信託或信託，或在本協議第9(B)條允許的範圍內轉讓獎勵或其他權利的人。如果參與者死亡時，沒有指定受益人或尚存的指定受益人，則受益人是指參與者的財產。
(d) “實益擁有人” 和“實益所有權“應具有《交易法》第13d-3條規則及該規則的任何繼承者所賦予該術語的含義。
(e) “衝浪板“指本公司的董事會。
(f) “緣由“對任何參賽者而言，應具有授標協議中規定的含義。在授標協議中沒有任何定義的情況下，“原因”應與參與者與公司或相關實體之間為提供服務而訂立的任何僱傭、諮詢或其他協議中所述的“原因”或“原因”具有相同或相同的含義，或者，如果該協議中沒有任何此類協議或任何此類定義，則“原因”應指(I)參與者未能以合理方式履行公司或相關實體指派的其職責；(Ii)參與者違反或違反其工作；與公司或相關實體的任何諮詢或其他類似協議(如果有)；(Iii)參與者違反或違反與公司或相關實體的任何競業禁止、不徵求意見、保密和/或其他類似協議；(Iv)參與者對公司或相關實體的任何不誠實或不守信的行為；(V)以對參與者的工作表現不利的方式使用酒精、藥物或其他類似物質；或(Vi)參與者的任何行為、輕罪、或對參與者或公司或任何相關實體造成不利影響的犯罪行為。委員會對參賽者的連續服務是否因“原因”而被公司終止的善意決定應是最終的，並對本合同項下的所有目的具有約束力。
(g) “控制權的變化“係指本協議第8(B)節所界定的控制權變更。
(h) “代碼“指經不時修訂的1986年《國內税法》，包括其下的規章及其後續規定和規章。
(i) “委員會“指董事會指定並授權管理該計劃的董事會委員會；但如董事會未能指定及授權該委員會，或董事會如此指定及授權的委員會不再有任何成員，或董事會決定的任何其他原因(或無理由)(該決定可由董事會採取任何管理計劃的行動證明)，則董事會應擔任該委員會。雖然委員會擬由至少兩(2)名董事組成，每一名董事應為(I)交易法下規則16b-3(或任何後續規則)所指的“非僱員董事”，但根據規則16b-3豁免適用於計劃下的交易而無需由“非僱員董事”管理計劃的情況除外，且(Ii)獨立，但委員會未能如此組成並不會使以其他方式滿足計劃條款的任何獎勵無效。
(j) “公司“是指特拉華州的Cadiz Inc.及其任何繼承者。
(k) “顧問“指向本公司或任何相關實體提供服務的任何顧問或顧問，只要(I)該人在融資交易中提供與本公司證券的提供和銷售無關的真誠服務，(Ii)該人不直接或間接促進或維持本公司證券的市場，以及(Iii)該人的身份不會阻止本公司根據證券法第701條規定的豁免註冊，或，如果公司需要根據《證券交易法》第13或15(D)條提交報告，則應根據《證券法》在S-8表格註冊聲明中進行註冊。
(l) “持續服務指以員工、董事、顧問或其他服務提供商的任何身份，不間斷地向公司或任何相關實體提供服務。在以下情況下，連續服務不應被視為中斷：(I)任何批准的休假；(Ii)公司、任何相關實體或任何繼任實體之間以員工、董事、顧問或其他服務提供商的身份進行的調動；或(Iii)身份的任何變化，只要個人仍以員工、董事、顧問或其他服務提供商的身份在本公司或相關實體服務(獎勵協議另有規定的除外)。批准的休假應包括病假、軍假或任何其他經批准的個人休假。
(m) “董事“指董事會成員或任何相關實體的董事會成員。
(n) “殘疾“指由委員會滿意的醫生確定的永久性和完全殘疾(符合《守則》第22(E)節的含義)。
(o) “股息等值“指根據本協議第6(G)條授予參與者的權利，可獲得現金、股票、其他獎勵或其他財產，其價值相當於就指定數量的股票支付的股息，或其他定期付款。
(p) “生效日期“指本計劃的生效日期，即2019年6月11日。
(q) “合資格人士“指為公司或任何相關實體提供服務的每一名高管、董事員工、顧問和其他人員。儘管有上述規定，只有本公司或本公司任何母公司或附屬公司(該等詞彙分別於守則第424(E)及(F)條界定)的僱員才有資格收取任何獎勵股票購股權。委員會可酌情將休假僱員視為仍受僱於本公司或相關實體，以符合參加本計劃的資格。
(r) “員工“指任何個人，包括本公司或任何相關實體的僱員，或本公司或任何相關實體的準僱員(以該個人成為本公司或任何相關實體的僱員為條件且生效日期不早於該等條件)。本公司或相關實體支付董事費用，不足以構成本公司的“僱用”。
(s) “《交易所法案》“指經不時修訂的1934年《證券交易法》，包括其下的規則及其後續條款和規則。
(t) “公平市價“指股票、獎勵或其他財產在確定價值之日的公平市場價值，由委員會確定，或根據委員會確定的程序確定，但須符合下列條件：
(I)如股份於該日在國家或地區證券交易所或市場系統上市，則股份的公平市值應為彭博新聞社或委員會認為可靠的其他來源在納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或構成股份一級市場的其他國家或地區證券交易所或市場系統所報的股份收市價(或收盤報價及詢價平均值)。如有關日期並非股份在該證券交易所或市場系統進行交易的日期，則確定公平市價的日期應為有關日期前股份如此交易的最後一日，或委員會酌情決定的其他適當日期。
(Ii)如果股份在該日並非在國家或地區證券交易所或市場系統上市，則股份的公平市價應由委員會真誠地釐定，而不考慮任何限制，但根據其條款，該限制永遠不會失效。
(u) “充分的理由“對任何參賽者而言，應具有授標協議中規定的含義。在授標協議中沒有任何定義的情況下，“充分理由”應與參賽者與公司或相關實體之間關於提供服務的僱傭、諮詢或其他協議中規定的“充分理由”或“有充分理由”具有相同或相同的含義，或者，如果該協議中沒有任何此類協議或任何此類定義，則該術語應指(I)向參賽者指派在任何實質性方面與參賽者由公司或相關實體分配的職責或責任不一致的任何職責或責任。或公司或相關實體採取的導致該等責任或責任大幅減少的任何其他行動，為此不包括公司或相關實體在收到參與者發出的有關通知後立即予以補救的行動；(Ii)本公司或關連實體重大未能履行其對參與者所議定的責任，但本公司或關連實體在接獲參與者發出有關通知後立即作出補救的情況除外；或(Iii)本公司或任何關連實體重大違反有關參與者向本公司或任何相關實體提供服務的任何僱傭、諮詢或其他協議。就本計劃而言，在參與者終止連續服務時，除非參與者在上述第(I)至(Iii)款所述條件之一初始存在後六十(60)天內以良好理由終止連續服務，否則不應視為存在充分理由, 參賽者向參賽者提供服務的公司或相關實體提供書面通知，告知該狀況的存在，並在該狀況最初存在後三十(30)天內，參賽者未能在收到通知後三十(30)天內補救該狀況。
(v) “激勵性股票期權“指擬指定為守則第422節或其任何後續條文所指的激勵性股票期權的任何期權。
(w) “獨立的“，指董事會成員或委員會成員時，應具有與上市市場規則中使用的相同的含義。
(x) “現任董事會“指本條例第8(B)(Ii)節所界定的現任董事會。
(y) “上市市場“指本公司任何證券上市交易的國家證券交易所，如果不是上市交易，則按照納斯達克證券市場規則進行。
(z) “選擇權“指根據本協議第6(B)條授予參與者在特定時間段內以指定價格購買股票或其他獎勵的權利。
(aa) “可選購者“指根據本計劃獲得選擇權的人或繼承該人在本計劃下的權利的任何人。
(bb) “其他以股票為基礎的獎勵“指根據本協議第6(I)條授予參與者的獎勵。
(cc) “董事外“指不是員工的董事。
(dd) “父級“指以本公司終止的不間斷的公司或其他實體鏈中的任何公司或其他實體(本公司除外)，只要該鏈中的每一家公司或其他實體(本公司除外)擁有股票或其他形式的股權，而該股票或其他形式的股權在該鏈中的其他公司或其他實體中擁有所有類別股票的50%或以上的合併投票權，則該公司或其他實體(不論現在或將來存在)。
(ee) “參與者“指根據該計劃獲得獎勵但仍未獲獎的人，包括不再符合資格的人。
(ff) “表演獎“指根據本合同第6(H)條授予的任何裁決。
(gg) “表演期“指委員會在頒發任何業績獎時或其後的任何時間確定的一段時間，在此期間委員會就該獎項規定的任何業績目標將予以衡量。
(hh) “人應具有《交易法》第3(A)(9)節中賦予該術語的含義，並在該法案第13(D)和14(D)節中使用，並應包括該法案第13(D)節中定義的“團體”。
(ii) “先前的計劃是指Cadiz Inc.2014年股權激勵計劃。
(jj) “相關實體指任何母公司或子公司，以及本公司、母公司或子公司直接或間接持有重大所有權權益的委員會指定的任何企業、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，本公司可根據本計劃根據證券法第701條提供或出售證券，或(如果本公司根據交易法第13或15(D)條要求本公司提交報告)在證券法規定的S-8表格註冊説明書上登記。
(kk) “限制性股票“指委員會可全權酌情在獎勵協議中施加沒收風險及其他合法限制的任何股份(包括對股份投票權的任何限制及對收取股息權利的限制)，該等限制可於委員會認為適當的時間或時間、分期或其他方式分開或合併失效。
(ll) “限制性股票獎“指根據本條例第6(D)條授予參與者的獎勵。
(mm) “限售股單位“指在指定延期期間結束時獲得股份的權利，包括限制性股票、按股份價值計量的現金或其組合。
(nn) “限制性股票單位獎“指根據本條例第6(E)條授予參與者的限制性股票單位獎。
(oo) “限制期“指委員會指定的受限股票獎勵須受委員會施加的可轉讓性限制、沒收風險及其他合法限制(如有)所規限的時間段。
(pp) “規則第16B-3條指證券交易委員會根據《交易法》第16條頒佈的、不時生效並適用於本計劃和參與者的第16b-3條規則。
(qq) “證券法“指經不時修訂的1933年證券法，包括其下的規則及其後續條款和規則。
(rr) “股票“指本公司普通股，每股票面價值$0.01，以及根據本章程第9(C)節可能被取代(或再被取代)的其他證券。
(ss) “股票增值權“指根據本合同第6(C)款授予參與者的權利。
(tt) “子公司“指公司在任何公司或其他實體中直接或間接擁有當時已發行證券總投票權的50%或以上，或該公司或其他實體有權在董事選舉中普遍投票，或公司有權在清算或解散時獲得利潤分配的50%或以上或50%或以上資產的任何公司或其他實體。
(uu) “代替獎“指本公司為承擔(I)由本公司或任何關連實體收購、(Ii)於本條例日期後成為關連實體或(Iii)本公司或任何關連實體合併的公司先前授予的獎勵或作出未來獎勵的權利或義務而授予或發行的獎勵或股份，或取代或交換該等獎勵或股份。
3. 行政管理.
(a) 委員會的權威。該計劃應由委員會管理。委員會擁有完全和最終的權力，在符合本計劃規定的情況下，挑選符合條件的人員作為參與者，授予獎項，決定獎項的類型、數量和其他條款和條件，以及與獎項有關的所有其他事項，規定獎勵協議(不需要對每個參與者完全相同)和計劃管理規則和條例，解釋和解釋計劃和獎勵協議，糾正其中的缺陷、補漏或協調不一致之處，並作出委員會認為對計劃的管理必要或適宜的所有其他決定和決定。在行使根據本計劃或任何裁決授予委員會的任何裁量權時，委員會不應被要求遵循過去的做法，以與過去的做法一致的方式行事，或以與任何其他符合資格的人或參與者一致的方式對待任何符合資格的人或參與者。委員會的決定是最終的、最終的，並對所有人具有約束力，包括本公司、任何相關實體或任何參與者或受益人、根據本協議第9(B)條規定的任何受讓人或向上述任何個人或實體或通過上述任何個人或實體要求權利的任何其他人士。
(b) 委員會權力的行使方式。委員會以及(即使本計劃中有任何相反規定)董事會應就與當時受交易所法案第16條規限的參與者有關的任何事宜行使唯一及專有酌情權(在必要的範圍內)，以便該參與者的交易可根據交易所法案第16B-3條豁免，及(Ii)就授予獨立董事的任何獎勵行使全權及專有酌情權。明示授予委員會任何具體權力，並由委員會採取任何行動，不得解釋為限制委員會的任何權力或權力。在適用法律的規限下，委員會可授權委員會的小組委員會或本公司或任何相關實體的高級管理人員或經理，或任何相關實體的管治機構的委員會，在委員會決定的條款和限制的規限下，行使委員會可能決定的職能，包括委員會決定的行政職能，只要這種轉授不會導致喪失根據規則16B-3(D)(1)條授予參與者的豁免，但須受交易所法案第16條的規限。委員會可指定代理人協助其管理該計劃。
(c) 法律責任的限制。委員會和董事會及其每名成員在履行計劃下的職責時，包括但不限於計劃的管理，應根據本公司的記錄，以及本公司任何高級職員或僱員或任何其他人士就委員會或董事會或其成員(視情況而定)就委員會或董事會或其成員(視情況而定)合理地相信屬於該等其他人士的專業或專家能力範圍，並經本公司或其代表以合理謹慎方式挑選而向本公司提交的資料、意見、報告或聲明，給予全面保障。在適用法律所允許的最大範圍內，委員會成員及董事會成員，以及在委員會或董事會的指示下或代表委員會或董事會行事的任何高級職員或僱員，將不對真誠地就該計劃採取或作出的任何行動或決定承擔個人責任，並應就任何該等行動或決定獲得本公司的全面賠償及保障。
4. 受計劃限制的股票.
(a) 根據計劃可供交割的股份總數限制。根據本計劃第9(C)節的規定進行調整後，根據該計劃保留和可供交付的股份總數應為2,700,000股，加上在生效日期根據先前計劃可供交付的任何剩餘股份。根據本計劃交付的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份或庫存股組成。
(b) 授予獎賞的限額的適用範圍如與該等獎勵有關而須交付的股份數目超過根據本計劃剩餘可供交付的股份數目減去結算當時未清償獎勵後可交付的股份數目，則不會授予獎勵。委員會可採用合理的計算程序，以確保適當的計算，避免重複計算(例如，在串聯或替代獎勵的情況下)，並在實際交付的股份數量不同於以前計算的與獎勵有關的股份數量時作出調整。
(c) 未根據獎勵交付的股票的可用性和對限額的調整。
(I)如任何受獎勵所規限的股份，或在生效日期後，受根據先行計劃授予的獎勵所規限的任何股份，在沒有發行該等股份或任何獎勵的情況下被沒收、屆滿或以其他方式終止，或在生效日期後，任何受根據先行計劃授予的獎勵所規限的任何股份以現金結算，或以其他方式不導致發行受該獎勵或根據先行計劃所授獎勵所規限的全部或部分股份，則該等獎勵或根據先行計劃所授獎勵所適用的股份，在該沒收、屆滿、終止、非發行或現金結算，同樣可在本計劃下的獎勵方面交付。
(Ii)受根據該計劃授出的購股權所規限的全部股份數目，應計入根據根據該計劃授出的獎勵而剩餘可供發行的股份數目，即使購股權的行使價是透過淨額結算或透過向本公司交付股份(以實際交付或認證方式)而達到。在行使根據本計劃授予的以股份結算的股票增值權時，股票增值權的全部數量(而不是行使時實際交付的股份淨數量)應計入根據根據該計劃授予的獎勵剩餘可供發行的最高股份數量。
(Iii)在根據本計劃授予的獎勵中為滿足預扣税款要求而扣留的股份，應計入根據根據本計劃授予的獎勵而剩餘可供發行的最大股票數量，參與者為滿足預扣税款要求而交付的股份不得重新加入該計劃的股票池。
(4)替代獎勵不應減少根據本計劃授權交付的股份或在任何期間授權交付給參與者的股份。此外，如果被本公司或任何相關實體收購或與本公司或任何相關實體合併的實體根據其股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且在考慮該收購或合併時未被採納，則根據該先前存在的計劃的條款可供交付的股份(經適當調整後，根據該等收購或合併所使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以釐定應付予該等收購或合併的實體的普通股持有人的代價)可用於該計劃下的獎勵，且在該等股份的使用將不需要本公司股東根據上市市場規則批准的範圍內，不得減少根據該計劃獲授權交付的股份。在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在根據先前計劃的條款本可作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向在收購或合併前並非僱員或董事的個人作出。
(V)根據本第4(C)條再次可供交付的任何股份應作為一(1)股重新添加。
(Vi)儘管本第4(C)節有任何相反的規定，但須按本條例第9(C)節的規定作出調整，因行使激勵性股票期權而根據該計劃可交付的最高股份總數應為2,700,000股。在任何情況下，在第十(10)日之後，不得根據本計劃授予任何激勵性股票期權這是)理事會通過該計劃之日的週年紀念。
(Vii)儘管第4節有任何相反的規定，但根據第9(C)節規定的調整，在本公司計劃有效期間的任何會計年度內，任何既是董事又不是員工或顧問的參與者不得被授予截至授予日期具有“公允價值”的任何獎勵，該獎勵根據FASB ASC第718主題(或任何其他適用的會計指導)確定，總計超過100,000美元。
(d) 先前計劃下不再有獎勵。鑑於本計劃的通過，在生效日期之後，不應再根據先前計劃作出任何獎勵。
5. 資格；每個參與者的限制。根據該計劃，獎勵只能授予符合條件的人。受本計劃第9(C)節所規定的調整所規限，於本公司於本計劃任何部分生效的任何財政年度內，任何參與者不得獲授予(I)超過300,000股股份的購股權及/或股票增值權或(Ii)超過300,000股的限制性股票及/或任何其他須以符合業績目標的股份支付的獎勵。
6. 獎項的具體條款.
(a) 一般信息。頒獎可按第6節規定的條款和條件頒發。此外，委員會可在頒獎之日或之後(除第9(E)節另有規定外)對任何獎項或其行使施加委員會決定的不與本計劃或適用法律的規定相牴觸的附加條款和條件，包括在參與者終止連續服務的情況下要求喪失獎項的條款，以及允許參與者就其獎項作出選擇的條款。除本合同另有明確規定外，委員會應保留充分的權力和自由裁量權，隨時加速、放棄或修改本計劃規定的非強制性授標的任何條款或條件。除非委員會被授權要求根據本計劃進行其他形式的審議，或者必須支付其他形式的考慮以滿足加州或其他適用法律的要求，否則授予任何獎勵(與行使任何獎勵相反)不得要求服務以外的其他考慮。
(b) 選項。委員會有權按下列條款和條件向任何符合條件的人士授予選擇權：
(i) 行權價格。除與替代獎勵有關外，根據購股權可購買的每股行使價格由委員會釐定，惟該行使價格不得低於購股權授出日股份公平市價的100%，且在任何情況下不得低於股份的面值。如果一名員工擁有或被視為擁有(根據守則第424(D)節適用的歸屬規則)本公司(或本公司的任何母公司或子公司，這些條款分別在守則第424(E)和(F)節中定義)所有類別股票的總投票權的10%以上，並向該員工授予激勵股票期權，該等獎勵購股權的行使價(按守則於授出時的要求為準)不得低於授予該獎勵購股權當日股份公平市價的110%。除根據本計劃第9(C)(I)和(Ii)條的規定外，委員會不得(A)在授予期權後降低其每股行權價格，(B)在每股行權價格超過相關股票的公平市價時取消該期權，以換取現金或另一項獎勵(與替代獎勵有關的除外)，(C)取消尚未行使的期權，以換取行權價低於原始期權的行權價的期權，或(D)未經本公司股東批准，就根據上市市場適用規則可視為重新定價的期權採取任何其他行動。
(Ii)鍛鍊的時間和方法。委員會應決定並應在委員會通過的決議中説明設立和發行該等期權的條款，包括在行使任何期權時可向本公司收購股份的一個或多個時間、時間或期限，以及在行使該等期權時可向本公司收購股份的代價(包括釐定該等代價的公式)，而在適用法律所允許的最大範圍內，該代價可以是現金、股份(包括但不限於扣留根據該獎勵可交付的股份)、其他獎勵或根據本公司或有關實體的其他計劃授予的獎勵，或其他財產(包括參與者在延期基礎上付款的票據或其他合同義務，前提是此類延期付款不違反《交易法》第13(K)條，或根據該法通過的任何規則或法規或任何其他適用法律)，並應通過引用的方式在證明相關參與者參與的該選項的授標協議中列出或納入。委員會還應根據適用法律的要求，決定向參與者交付或視為交付股份的方式或形式。
(Iii)和解的形式。委員會可全權酌情規定，行使期權時將發行的股份應為限制性股票或其他類似證券的形式。
(Iv)激勵性股票期權。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款應在各方面符合守則第422節的規定。儘管本計劃有任何相反規定，本計劃中與獎勵股票期權有關的條款(包括隨之而來的任何股票增值權)不得解釋、修訂或更改，也不得行使本計劃授予的任何酌情決定權或授權，以取消根據守則第422條規定的計劃或任何獎勵股票期權的資格，除非參與者首先要求或同意將導致該等取消資格的變更。因此，如果需要遵守守則第422節，作為激勵性股票期權授予的期權應遵守以下特殊條款和條件：
(A)在授予激勵性股票期權之日起十(10)年內，該期權不得行使；然而，如果參與者擁有或被視為(根據守則第424(D)節的歸屬規則)擁有或被視為擁有公司(或公司的任何母公司或子公司，這些術語分別在守則第424(E)和(F)節中定義)所有類別股票的總投票權的10%以上，並且該參與者被授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限(在授予之日起)不得超過五(5)年；
(B)參與者在任何歷年內首次可行使的根據本計劃及本公司所有其他期權計劃授予的獎勵股票期權所關乎的股份(以及守則第424(E)及(F)條所界定的本公司任何母公司或附屬公司)的公平市場總值(在授予獎勵股票期權之日釐定)不得超過$100,000；及
(C)如果通過行使獎勵股票期權獲得的股份在獎勵股票期權授予日期後兩(2)年內或在行使時向參與者發行該等股票後一(1)年內處置，參與者應在處置後立即以書面形式將處置的日期和條款通知本公司，並提供委員會可能合理要求的有關處置的其他信息。
(c) 股票增值權。委員會可將股票增值權與根據本計劃授予的任何期權的全部或部分一併授予，或在該期權有效期內的任何後續任何時間授予該人股票增值權(“串聯股票增值權”)，或不考慮任何期權(“獨立的股票增值權”)，在每種情況下，均可按委員會自行決定的條款和條件授予，但不得與本計劃的規定相牴觸，包括以下各項：
(i) 支付權。股票增值權應授權獲授予權利的參與者在行使股票增值權時，獲得(A)行使當日一(1)股的公平市價超過(B)委員會確定的股票增值權授予價格的超額部分。就獨立股份增值權而言，股份增值權的授出價格不得低於股份於授出日的公平市價的100%，如屬串聯股份增值權，則股份增值權的授出價格不得低於相關購股權行權價。除根據本計劃第9(C)(I)和(Ii)條的規定外，委員會不得(A)在授予股票增值權後降低每股股票增值權的授予價格，(B)在每股授予價格超過相關股票的公平市值時取消股票增值權，以換取另一項獎勵(與替代獎勵有關的除外)，(C)取消已發行股票增值權，以換取授予價格低於原始股票增值權授予價格的股票增值權，或(D)未經本公司股東批准，就根據上市市場適用規則可被視為重新定價的股票增值權採取任何其他行動。
(Ii)其他術語。委員會應在授予之日或之後確定可全部或部分行使股票增值權的時間或時間(包括根據業績目標和/或未來服務要求的實現情況)、股票增值權在終止連續服務或其他條件後停止或可行使的一個或多個時間、行使方法、結算方法、結算時支付的對價形式、向參與者交付或視為交付股票的方法或形式，無論股票增值權是否應與任何其他獎勵同步或結合。以及任何股票增值權的任何其他條款和條件。
(Iii)Tandem股票增值權。任何串聯股票增值權可在授予相關購股權的同時授予，或對於非激勵性股票期權的期權，可在該等期權行使或到期之前的任何時間授予。與購股權有關的任何串聯股票增值權只能在相關購股權可行使且受相關購股權約束的股份的公平市值超過根據該購股權可獲得股份的行使價時才可行使。此外，若一項相關購股權所涵蓋的股份數目少於全部股份數目，則行使或終止該購股權不得減少該股份增值權適用的股份數目，直至根據該購股權當時可行使的股份數目等於該股份增值權適用的股份數目為止。任何與串聯股票增值權有關的購股權在串聯股票增值權已行使的範圍內不再可行使，而任何串聯股票增值權在相關期權已行使的範圍內將不再可行使。
(d) 限制性股票獎。委員會獲授權按下列條款及條件向任何合資格人士授予限制性股票獎勵：
(i) 批予和限制。限制性股票獎勵在限制期內須受委員會可能施加或本計劃另有規定的有關可轉讓性、沒收風險及其他合法限制(如有)的限制。這些限制可以單獨失效，也可以合併失效，具體時間、情況(包括根據業績目標的實現情況和/或未來的服務要求)、分期失效或其他情況，由委員會在授予之日或在符合適用法律的情況下在此後確定。除本計劃及與限制性股票獎勵有關的任何獎勵協議條款所允許的適用法律所允許的限制範圍外，獲授予限制性股票的參與者應享有股東的所有權利，包括投票表決限制性股票的權利及其收取股息的權利(受委員會施加的任何法律要求的規限)。在受限股票獎勵面臨沒收風險期間，除獎勵協議另有規定外，在下文第9(B)節的規限下，參與者或受益人不得出售、轉讓、質押、質押、保證金或以其他方式擔保受限股票。根據本計劃授予的任何限制性股票獎勵的條款應在書面獎勵協議中闡明，該書面獎勵協議應證明相關參與者是該限制性股票獎勵的一方，獎勵協議應包含委員會決定的且與本計劃不相牴觸的條款。
(Ii)沒收。除非委員會另有決定，當參與者在適用的限制期內終止連續服務時，參與者當時面臨沒收風險的限制性股票，在適用法律允許的最大範圍內，應由公司沒收和重新獲得；但在符合本章程第6(J)節所載限制的情況下，委員會可透過決議案或其他行動或任何授出協議，或在任何個別情況下決定，在因特定原因而終止的情況下，全部或部分豁免與限制性股票獎勵有關的沒收條件，而在其他情況下，委員會可豁免全部或部分沒收限制性股票。
(Iii)股票證書。在符合適用法律的情況下，根據本計劃授予的限制性股票可以委員會決定的方式予以證明。如果代表受限制股票的股票登記在參與者的名下，委員會可要求該等股票帶有適當的圖示，説明適用於該受限制股票的條款、條件和限制，公司保留證書的實際擁有權，以及參與者向本公司交付與受限制股票有關的空白背書的股票權力。
(Iv)分紅和拆分。作為授予限制性股票獎勵的一項條件，委員會應要求延遲就受限股票股份支付的任何現金股息(按委員會決定的利率(如有)加息或不加息)，並繼續受到限制和沒收風險，其程度與應支付現金股息的受限股票相同，方式不得違反守則第409A節或其他適用法律的要求。此外，委員會應要求，因股票拆分或股票股息而分配的股份，以及作為股息分配的其他財產，應受到轉讓限制和沒收風險的限制，以及任何其他法律限制，其程度與該等股份或其他財產所分配的限制性股票的程度相同。
(e) 限制性股票單位獎。委員會獲授權按下列條款及條件向任何合資格人士頒發限制性股票單位獎：
(i) 裁決和限制。在委員會(或在委員會允許的情況下，由參與者以不違反守則第409A節要求的方式選擇)為限制性股票單位獎勵指定的延遲期屆滿時，應滿足限制性股票單位獎勵。此外，限制性股票單位獎勵應受委員會可能施加的合法限制(其中可能包括沒收風險)的約束，這些限制可能在延遲期屆滿時或在較早的指定時間(包括基於實現業績目標和/或未來服務要求)失效，或單獨或組合、分期或以其他方式失效。受限股票單位獎勵可通過交付股份、相當於受限股票單位所涵蓋的特定數量股份的公平市價的現金或其組合來履行，該等股票或現金由委員會在授予之日或(在適用法律的情況下)之後確定。在以交付股份的方式滿足限制性股票單位獎勵之前，該限制性股票單位獎勵並無投票權或股息或其他與股份所有權相關的權利。除授獎協議另有規定及守則第409A條許可外，在受限股票單位獎勵完成前，參與者或任何受益人不得出售、轉讓、質押、質押、保證金或以其他方式擔保受限股票單位獎勵。根據本計劃授予的任何限制性股票單位獎勵的條款應在書面獎勵協議中闡明，該書面獎勵協議應證明相關參與者是該限制性股票單位獎勵的一方，獎勵協議應包含委員會確定的且與本計劃不相牴觸的條款。
(Ii)沒收。除委員會另有決定外，當參與者在適用的延遲期或沒收條件適用的部分期間終止連續服務時(根據證明限制性股票單位獎勵的獎勵協議的規定)，參與者當時面臨沒收風險的限制性股票單位獎勵應在適用法律允許的最大範圍內被沒收；但在符合本章程第6(J)節所載限制的情況下，委員會可透過決議案或其他行動或任何獎勵協議，或在任何個別情況下決定，在因特定原因而終止的情況下，全部或部分免除與限制性股票單位獎勵有關的沒收條件，而在其他情況下，委員會可豁免全部或部分沒收任何限制性股票單位獎勵。
(Iii)股息等價物。作為授予受限制股票單位的一項條件，委員會應要求延遲向該受限制股票單位支付的任何現金股息(包括或不附帶按委員會決定的利率(如有)計算的利息)，並繼續受轉讓限制和沒收風險的限制，其程度與應就其支付現金股息的受限制股票單位相同，方式不得違反守則第409A節或其他適用法律的要求。此外，委員會應要求，因股票拆分或股票股息而分配的股份，以及作為股息分配的其他財產，應受到轉讓限制和沒收風險的限制，其程度與分配這些股份或其他財產的限制性股票單位相同。
(f) 紅利股份和債務獎勵。委員會有權向任何合資格人士授予股份作為紅利，或授予股份或其他獎勵，以代替根據計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，但條件是，在符合交易法第16條的情況下，此類授予的金額仍由委員會酌情決定，以確保收購股票或其他獎勵免除根據交易法第16(B)條規定的責任。根據本協議授予的股份或獎勵應受委員會決定的其他合法條款的約束。
(g) 股息等價物。根據適用法律的要求，委員會有權向任何符合資格的人授予股息等價物，使其有權獲得現金、股票、其他獎勵或其他財產，其價值相當於就特定數量的股票支付的股息，或其他定期付款。股息等價物可在獨立的基礎上或與另一獎項相關聯地授予。在適用法律要求的規限下，委員會可規定股息等價物應在應計時或較後日期支付或分派，或該等股息等價物是否應被視為已再投資於額外股份、獎勵或其他投資工具，並須受委員會指定的有關可轉讓性及沒收風險的法律限制所規限；惟在任何情況下，該等股息等價物均不得於獎勵相關股份歸屬前支付予參與者。委員會的任何此類決定應在適用的授標之日作出。儘管如上所述，與基於業績目標實現的獎勵相關而計入的股息等價物，應受到與該獎勵計入股息等價物的獎勵相同的轉移限制和沒收風險的限制。
(h) 表演獎。委員會有權在委員會確定的合法條款和條件下，向任何以現金、股票或其他形式支付的合格人員頒發績效獎。在任何業績期間應達到的業績標準和業績週期的長度應由委員會在頒發每個業績獎時確定。除第8節或獎勵協議另有規定外，績效獎僅在相關績效期限結束後發放。每個執行期間要實現的業績目標應由委員會最後確定，並可根據委員會自行決定應為此目的使用的標準。獎金的分配數額由委員會最終決定。業績獎勵可在業績期間結束後一次性支付或分期支付，或根據委員會規定的程序，以不違反《守則》第409a節要求的方式延期支付。
(i) 其他以股票為基礎的獎勵。在受適用法律限制的情況下，委員會獲授權向任何合資格人士授予委員會認為符合計劃宗旨的其他獎勵，該等獎勵可按股份計值或支付、全部或部分按股份估值、或以其他方式基於股份或與股份有關。在適用法律施加的任何限制下，其他股票獎勵可單獨或附加於根據本計劃授予的其他獎勵授予參與者，該等其他股票獎勵也應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種支付形式。除非本合同第6(H)節最後一句另有規定，並符合適用法律的要求，否則委員會應決定此類裁決的條款和條件。在適用法律施加的任何限制的規限下，根據根據本第6(I)條授予的購買權性質的獎勵交付的股份應按委員會決定的時間、方式和形式(包括但不限於從本公司或相關實體獲得的貸款；只要該等貸款不違反交易所法案第13(K)條或根據該條通過的任何規則或法規或任何其他適用法律)支付，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或其他財產。以股份計價或支付、或以其他方式基於股份或與股份有關的任何其他獎勵的條款應在書面獎勵協議中闡明，該協議應證明相關參與者是該獎勵的一方，該獎勵協議應包含委員會確定的且與計劃不相牴觸的條款。
(j) 自動獎勵現金、受限單位獎勵和外部董事的股票。
(I)外部董事應自動獲得現金薪酬和限制性股票單位獎勵，具體如下：
(A) 年度大獎。在截至2020年6月30日或6月30日之前的十二(12)個月內，在董事之外擔任董事服務的每個人這是其後任何公曆年須於6月30日這是該年度的年度薪酬包括(X)現金薪酬50,000美元(將在接下來的十二(12)個月內分四(4)個季度支付18,750美元)和(Y)價值相當於25,000美元的限制性股票單位獎勵(參考股票在每年6月30日之前一個月的平均收盤價計算這是付款日期)。在6月30日之前整整十二(12)個月內未擔任董事服務的任何董事以外的人員這是在任何歷年2月1日開始提供服務的董事，均有權獲得第6(J)(I)(A)節所述的年度補償獎勵的四分之一(1/4)，每連續三(3)個月(或不足三個月)提供服務，因此，舉例來説，在一年的2月1日開始服務的董事將有權獲得25,000美元的現金和12,500美元的受限股票單位獎勵這是，因為截至6月30日，董事將服務一(1)整整三(3)個月和一(1)部分三(3)個月這是.
(B) 限制性股票單位獎勵的支付。根據本條第6(J)(I)條授予的限制性股票單位獎勵將於1月31日以股票形式授予和交付ST第一次是在6月30日。這是授予該等限制性股票單位獎的日期(例如：，2020年1月31日，針對截至2019年6月30日的十二(12)個月內提供的服務授予的限制性股票單位獎)。
(Ii)選擇以股票形式獲得現金補償。即使本協議有任何相反規定，董事以外的任何人士均可選擇收取根據上文第6(J)(I)(A)條以本條第6(J)(Ii)條規定的股份形式獲得的任何或全部現金補償。每一次這樣的選擇都是不可撤銷的，必須在12月31日之前以書面形式提交給公司祕書ST在賺取這種現金補償期間之前的一個日曆年。董事以外的公司可以在每個歷年重新舉行選舉，適用於在緊接的下一個日曆年度賺取的現金補償，但以股票形式獲得利益的新選舉在董事外部本次選舉所涵蓋的期限結束之前不得生效。如果在12月31日之前沒有收到新的選舉ST在任何歷年，當時有效的選舉(如有的話)應繼續有效，直至作出新的選舉並已生效為止。如果董事以外的人不選擇以股票形式獲得現金補償，則董事以外應支付的現金補償應按上文第6(J)(I)(A)節的規定支付。根據本條第6(J)(Ii)條的規定，根據選舉應支付給外部董事的每股股票，應在外部董事本應獲得其現金補償的季度分期付款之日授予。在每個授出日期，董事以外的受選人將獲得一定數量的完整股票，其公平市值最接近但不超過董事外部選擇以股票形式獲得的現金補償金額。
7. 適用於裁決的若干條文.
(a) 獨立獎、附加獎、串行獎和替代獎。根據本計劃授予的獎勵可由委員會酌情決定單獨授予，或與本公司、任何相關實體或將由本公司或相關實體收購的任何商業實體根據本公司、任何相關實體或任何商業實體根據另一計劃授予的任何其他獎勵或任何其他獎勵同時授予、同時授予或取代或交換，或參與者從本公司或任何相關實體獲得付款的任何其他權利。這種額外的、串聯的、替代的或交換的獎勵可以隨時授予。如果授予某一獎項是為了替代或交換另一獎項或獎項，委員會應要求交出該其他獎項或獎項，作為頒發新獎項的代價。此外，可授予獎勵以代替現金補償，包括代替根據本公司或任何相關實體的其他計劃應支付的現金金額，其中受獎勵的股份的價值與現金補償的價值相等(例如，受限股票或受限股票單位)，或獎勵的可行使權利性質的行使價、授予價格或購買價格等於相關股份的公平市場價值減去已交出的現金補償的價值(例如，授予行使價或授予價的期權或股票增值權)，但任何此類決定以豁免或符合守則第409A條或其他適用法律的方式作出，以代替現金補償。
(b) 獲獎期限。每項獎勵的期限由委員會決定；但在任何情況下，任何期權或股票增值權的期限不得超過十(10)年(如果是激勵性股票期權，則為守則第422節所要求的較短期限)；然而，如果在期權或股票增值權(激勵股票期權除外)期限的最後一天，(I)適用法律禁止行使該期權或股票增值權，或(Ii)由於公司政策或與公司發行證券有關的“禁售期”，公司的某些員工或董事可能無法購買或出售股票，在法定禁止、禁售期或禁售期或禁售期結束後，委員會可將購股權或股票增值權的期限延長至最多三十(30)天，條件是這種延長不會導致期權或股票增值權的期限違反守則第409A節的要求。
(c) 根據裁決付款的形式和時間；延期付款。在本計劃及任何適用獎勵協議條款的規限下，本公司或有關實體於行使購股權或其他獎勵或和解獎勵時將支付的款項，可按委員會決定的形式支付，包括但不限於現金、股份、其他獎勵或其他財產，並可一次性付款或轉賬、分期或遞延支付，惟任何分期或遞延付款的決定須由委員會於授予日期作出。然而，在符合計劃條款的情況下，本公司須遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的規定、美國證券交易委員會根據該法案通過的規則和規定、上市市場的所有適用規則和任何其他適用法律，並以旨在豁免或以其他方式滿足守則第409A節的要求的方式進行分期付款或延期。在符合本計劃第7(E)條的情況下，委員會可自行決定或在發生一個或多個特定事件時(除控制權變更外)加速任何裁決的解決，並支付現金以代替與此類解決相關的股份。任何此等結算的價值須由委員會全權酌情釐定，就購股權或股票增值權而言，該價值可限於結算日股份的公平市價超出行使或授出價格的金額(如有)。委員會可要求分期付款或延期付款(受制於《計劃》第7(E)節, 包括在原授獎協議中沒有規定的未完成授獎的任何延期的情況下的同意條款)，或在委員會確定的條款和條件下參賽者選舉時允許的。加速任何賠償金的結算，以及分期付款或延期支付任何賠償金，所有這些都應以豁免或以其他方式滿足《守則》第409a節要求的方式進行。委員會可就分期付款或遞延付款的合理利率的支付或記入貸方，或就以股票計價的分期付款或遞延付款的股息等價物或其他金額作出撥備，但不限於此。
(d) 免除第16(B)條的責任。本公司的意圖是，根據適用的豁免，向受交易所法案第16條約束的參與者授予任何獎勵或由其進行其他交易將不受交易所法案第16條的約束(該參與者書面確認不獲豁免的交易除外)。因此，如果本計劃或任何授標協議的任何條款不符合當時適用於任何此類交易的規則16b-3的要求，應在適用法律允許的最大程度上解釋或視為修改該條款，以符合規則16b-3的適用要求，以使該參與者避免根據《交易法》第16(B)條承擔責任。
(e) 《規範》第409a節.
(I)委員會根據《守則》第409a條(A)合理地確定構成“無保留遞延補償計劃”的任何獎勵的獎勵協議第409A條圖則“)，以及適用於該授標的第409a節計劃的規定，應以與《守則》第409a節的適用要求一致的方式解釋，如果委員會確定任何授標協議(以及適用於該授標的計劃)的修改是必要的或適當的，則委員會可在未經任何參與者同意的情況下，自行決定對該授標協議進行修改。
(Ii)如果任何獎勵構成第409a條計劃，則該獎勵應受以下附加要求的約束，且在遵守本守則第409a條所要求的範圍內：
(A)第409a條計劃下的付款只能在以下情況下支付：(U)參與者“離職”，(V)參與者成為“殘障”的日期，(W)參與者的死亡，(X)延遲補償之日獎勵協議中規定的“特定時間(或根據固定時間表)”，(Y)“公司所有權或有效控制權的變更，或公司大部分資產的所有權變更”，或(Z)發生“不可預見的緊急情況”；
(B)不得加快支付遞延賠償金的時間或時間表，除非適用的金庫條例或國税局發佈的其他適用指導規定的範圍；
(C)關於延期賠償或延期賠償的分配時間和形式的任何選擇應符合《守則》第409a(A)(4)節的要求；和
(D)如參加者為“指明僱員”，則不得在參加者“離職”日期(或如較早，則為參加者去世日期)後六(6)個月的日期前，作出因“離職”而作出的分配。
為上述目的，報價中的術語應具有與本準則第409a節的含義相同的含義，此處規定的限制應以遵守本準則第409a節適用於授標的任何要求所必需的方式(且僅限於此範圍)適用。
(Iii)儘管有前述規定，或本計劃或任何獎勵協議的任何規定，本公司並不向任何參與者或受益人作出任何聲明，表示根據本計劃作出的任何獎勵豁免或符合守則第409A條的要求，並且本公司沒有責任或其他義務，就參與者或任何受益人可能因本計劃或任何獎勵協議的任何規定、或對其作出的任何修訂或修改或採取的任何其他行動而招致的任何税項、附加税、利息或罰款，向該參與者或任何受益人作出賠償或使其無害的其他責任。被視為違反了《守則》第409a節的任何要求。
8. 控制權的變化.
(a) 的效果“控制權的變化。” 如果且僅限於參賽者與公司或任何相關實體之間的任何僱傭或其他協議或任何授標協議中規定的範圍，或委員會全權酌情決定的範圍，且除本合同第8(A)(Iv)節另有規定外，在發生控制權變更時，不要求每個參賽者受到一致的對待：
(I)於控制權變更時尚未歸屬及行使的任何購股權或股票增值權，將立即歸屬及行使，但須受本細則第9(A)節所載的適用限制所規限。
(Ii)適用於受限股票獎勵、受限股票單位獎勵或其他以股票為基礎的獎勵的任何限制、延遲交收及沒收條件將失效，且該等獎勵應於控制權變更時視為完全歸屬，除非參與者放棄及受本計劃第9(A)節所載的適用限制所規限。
(Iii)對於根據本計劃實現業績目標和條件的任何懸而未決的獎勵，委員會可酌情認為此類獎勵是根據被視為實現業績目標或基於目標業績(全額或按比例根據截至控制變更時完成的業績期間完成的部分)獲得並支付的，但參與者放棄並受第9(A)條規定的適用限制的限制除外。
(Iv)除非參與者與本公司或任何附屬公司之間的任何僱傭或其他服務協議另有規定，且除非委員會在特定情況下另有決定，否則在下述情況下，每項尚未完成的認股權、股票增值權、受限股票獎勵、受限股票單位獎勵或其他基於股票的獎勵不得如第9(A)(I)、(Ii)和(Iii)條所述加速，前提是：(A)本公司是控制權變更和期權、股票增值權、受限股票獎勵中的倖存實體，限制性股票單位獎勵或其他基於股票的獎勵在控制權變更後仍未完成，其條款和條件與緊接控制權變更前適用的條款和條件基本相同，或(B)按照本章程第9(C)(Ii)節的規定，繼承人公司或其母公司承擔或取代適用的獎勵。
(b) 定義“控制權的變化。除非參賽者與公司或任何相關實體之間的任何僱傭協議或其他服務協議或授標協議中另有規定，否則“控制權變更”應指以下任何情況的發生：
(I)任何實益擁有者(根據《交易法》頒佈的第13D-3條的含義)收購當時有權在董事選舉中普遍投票的公司未償還有表決權證券的合併投票權的50%(50%)以上(“已發行的公司投票權證券“)(前述實益所有權以下稱為”控股權“)；但就本第8(B)條而言，下列收購不得構成或導致控制權變更：(V)任何直接來自本公司的收購；(W)本公司的任何收購；(X)截至生效日期擁有控股權實益所有權的任何人的任何收購；(Y)由本公司或任何相關實體贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；或(Z)任何實體根據符合下文第(3)款第(1)、(2)和(3)款的交易進行的任何收購；或
(Ii)在任何連續十二(12)個月期間(不包括生效日期前的任何期間)，在生效日期組成董事會的個人(“現任董事會“)因任何原因停止在董事會中至少佔多數席位；然而，任何在生效日期後成為董事會員的個人，其當選或提名由本公司股東選出，並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票推薦或批准，應視為猶如該名個人是現任董事會成員一樣，但為此目的，不包括其首次就職是由於實際或威脅的選舉競爭而導致的董事選舉或罷免董事，或由董事會以外的人或其代表進行的其他實際或威脅的委託或徵求同意；或
(Iii)完成(A)涉及(X)本公司或(Y)上一財政年度收入合計佔本公司及其附屬公司上一財政年度綜合收入50%以上的任何一間或多間附屬公司的重組、合併、法定換股或合併或類似交易(“主要子公司)，或(B)出售或以其他方式處置本公司或主要附屬公司的全部或實質所有資產，或本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或股權(第(A)及(B)款所述的每項事件，以下有時稱為業務合併“)，除非在該企業合併後，(1)在緊接該企業合併前分別是傑出公司表決證券實益擁有人的全部或實質所有人直接或間接實益擁有當時有權在選舉該企業合併所產生的實體的董事會成員(或不設董事會的實體的類似管理機構)(視屬何情況而定)中投票的當時未償還有表決權證券的合併投票權的50%(50%)以上(50%)(視屬何情況而定)。因該等交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質上全部資產的實體)(“連續實體“)與他們在緊接該企業合併前所擁有的未完成公司有表決權證券的比例大致相同(不包括該等實益擁有人在緊接該企業合併完成後所持有的持續實體的任何未完成的有表決權證券，這是由於他們在該企業合併完成前擁有參與或構成該等企業合併的任何公司或其他實體的有表決權證券(本公司除外))。(2)任何人(不包括本公司的任何僱員福利計劃(或相關信託)或任何持續實體或由持續實體控制的任何實體，或在生效日期擁有控制權益實益擁有權的任何人)均不直接或間接實益擁有、持續實體當時尚未發行的有表決權證券的總投票權的50%(50%)或更多，但在企業合併之前存在的所有權除外，以及(3)在執行初始協議或董事會就此類企業合併作出規定的董事會行動時，持續實體的董事會或其他管理機構至少有多數成員是現任董事會成員；或
(四)本公司股東批准本公司解散。
9. 一般條文.
(a) 遵守法律和其他要求。本公司可在委員會認為必要或適宜的範圍內，延遲發行或交付股份或支付任何獎勵項下的其他利益，直至委員會認為適當的任何聯邦或州法律、規則或規例所規定的有關上市市場的註冊或其他行動、上市或其他所需的行動或履行本公司的任何其他義務完成為止，並可要求任何參與者就發行或交付股份或按照適用法律支付其他利益方面作出其認為適當的陳述、提供該等資料、遵守或受其規限的其他條件。規章制度、上市要求或其他義務。
(b) 可轉讓性限制；受益人。在未經公司事先書面同意的情況下，根據本計劃授予的獎勵或其他權利或利益不得質押、質押或以其他方式進行產權負擔，或不受該參與者對任何一方的任何留置權、義務或責任的約束，也不得由該參與者轉讓或轉讓給任何一方，除非是根據遺囑或繼承法或分配法，或在參與者去世後轉讓給受益人。該等獎勵或權利只能在參與者在世時由該參與者或其監護人或法定代表人行使。但獎勵和其他權利(獎勵股票期權和股票增值權除外)可在參與者有生之年轉讓給一個或多個受益人或其他受讓人，並可由受讓人按照獎勵條款行使，但只有在委員會依據獎勵協議的明示條款(受委員會可能對其施加的任何合法條款和條件的規限下)、以贈與方式或依據國內關係命令允許的範圍內，根據美國證券交易委員會在表格S-8註冊表上登記證券的適用規則，轉讓給許可受讓人(定義見下文)。為此目的，“許可受讓人”應指(1)參與者的配偶、子女或孫輩(包括任何領養子女或孫子女)、父母、祖父母或兄弟姐妹，(2)為第(1)款所述參與者或自然人的利益而設立的信託，(3)合夥企業, 第(1)和(2)款所述參與者或自然人是唯一的合夥人、成員或股東的有限責任公司或公司，或(4)上文第(1)、(2)或(3)款中指定的任何人控制資產管理的基金會。受益人、受讓人或其他人從任何參與者或通過任何參與者要求本計劃下的任何權利，應遵守本計劃和適用於該參與者的任何授標協議的所有條款和條件，除非委員會另有決定，以及委員會認為必要或適當的任何其他合法條款和條件。
(c) 調整。
(i) 對獎項的調整。如果任何非常股息或其他分派(無論以現金、股份或其他財產的形式)、資本重組、正向或反向拆分、重組、合併、合併、分拆、合併、回購、股份交換、清算、解散或其他類似的公司交易或事件影響本公司或任何其他發行人的股份和/或該等其他證券，則委員會應以其認為適當和公平的方式，並在符合和遵守適用法律的情況下，替換、交換或調整任何或所有(A)與其後授予的獎勵相關的股份數量和種類。(B)根據本章程第4節衡量年度人均獎勵限制的股份數量和種類；(C)受未償還獎勵制約或可交付的股份數量和種類；(D)與任何獎勵有關的行使價、授權價或購買價；及/或就任何未償還獎勵支付現金或其他財產的準備；及(E)委員會認為適當的任何獎勵的任何其他方面，以防止任何獎勵下的利益減少或擴大。
(Ii)在某些交易的情況下的調整。如果發生任何合併、合併或其他重組，而公司在該合併、合併或其他重組中無法生存，或者在控制權發生任何變更時發生控制權變更(並受本計劃第8條有關控制權變更時授予獎勵的規定的約束)，任何未完成的獎勵可按照下列任何方法處理，而無需獲得參與者的同意或同意，如達成交易的協議所確定的那樣，或者，如果和在未如此確定的範圍內，委員會決定：(A)如果公司是尚存實體，則公司繼續未完成的獎勵；(B)假設或取代仍未完成的實體或其母公司或子公司的未完成獎勵，如下所述；(C)未完成獎勵的全部可行使性或歸屬，並加速到期；或(D)未完成獎勵的價值以現金或現金等價物或其他財產結算，然後取消此類獎勵(就期權或股票增值權而言，其價值應以下列金額衡量)，股份的公平市值超過截至交易生效日的認購權或股票增值權的行使或授予價格)。就本計劃而言，期權、股票增值權、限制性股票獎勵、受限股票單位獎勵、業績獎勵或其他基於股票的獎勵，如果緊隨適用交易生效後，該獎勵授予在緊接適用交易生效之前為受該期權約束的每股股票購買或接受股票增值權、受限股票獎勵、受限股票單位獎勵、績效獎勵或其他基於股票的獎勵的權利，則應被視為被採用或取代, 根據在緊接適用交易之前適用於獎勵的基本相同的歸屬和其他條款和條件，股份持有人在適用交易中就緊接該交易生效前持有的每股股份所收取的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果向持有者提供了對價選擇，則為大多數流通股持有人所選擇的對價類型)；但是，如果在適用的交易中收到的這種代價不只是繼承公司或其母公司或子公司的普通股，則委員會經繼承公司或其母公司或子公司同意，可規定在行使或歸屬期權、股票增值權、限制性股票獎勵、受限股票單位獎勵、業績獎勵或其他以股票為基礎的獎勵時，將是繼承公司或其母公司或子公司的唯一普通股，其公平市場價值與股票持有人在適用交易中收到的每股代價實質上相等。對這種實質上同等的審議價值的確定應由委員會全權酌情作出，其決定應是終局性的和具有約束力的。委員會應在該交易的截止日期前一段合理的時間內(該通知可在批准該交易之前或之後發出)，以書面通知本條第9(C)(2)款所指的任何擬議交易。, 以便參與者在交易結束日期之前有一段合理的時間來行使任何可行使的獎勵(包括可能在該交易結束日可行使的任何獎勵)。參與者可以以交易完成為條件行使任何獎勵。
(Iii)其他調整。委員會有權因應適用法律、法規、會計原則、税率和條例或商業狀況的變化，或根據委員會對本公司、其任何相關實體或業務單位的業績的評估，對本公司、任何相關實體或任何業務單位的不尋常或非經常性事件(包括但不限於業務和資產的收購和處置)或本公司或任何相關實體的財務報表，或因應適用的法律、法規、會計原則、税率和條例或業務條件的變化，或鑑於委員會對本公司、其任何相關實體或業務單位的業務戰略、可比組織的業績的評估，對獎項的條款和條件以及所包括的標準進行調整。經濟和商業條件，參與者的個人表現，以及任何其他被認為相關的情況。
(d) 授予協議。在適用法律要求的規限下，每份授標協議應為(A)採用委員會批准並由公司正式授權代表其行事的高級職員以書面形式簽署的授獎協議，或(B)採用委員會批准的格式並由公司(或其指定人)記錄在電子記錄系統中的電子通知，該電子記錄系統用於跟蹤委員會可能提供的一種或多種類型的獎勵；在每種情況下，如果委員會要求，授標協議應由獲獎者以委員會要求的形式和方式簽署或以其他方式接受。委員會可授權本公司的任何高級職員代表本公司簽署任何或所有授標協議。授標協議應列出委員會根據本計劃和適用法律的規定製定的授標的具體條款和條件。
(e) 税費。本公司及任何相關實體獲授權扣留本計劃下與獎勵有關的任何付款，包括股份分派、支付予參與者的任何工資或其他款項、與涉及獎勵的任何交易有關的預扣税款及其他應繳或可能應付的税款，並採取委員會認為適當的其他行動，使本公司或任何相關實體及參與者能夠履行支付與任何獎勵有關的預扣税項及其他税務責任的責任。這一權力包括扣留或接受股份或其他財產以及為履行參與者的納税義務而支付現金的權力，無論是強制性的還是選擇性的，由委員會酌情決定。因扣留根據該獎勵可交付的股份或交付已擁有的股份而就獎勵支付的預扣税額不得超過有關獎勵所需的最高法定扣繳金額(或委員會施加的其他限制，包括但不限於為避免或限制與該獎勵有關的任何財務會計開支而施加的任何限制)。
(f) 計劃和獎勵的變化。董事會可在未經公司股東或參與者同意的情況下，修改、更改、暫停、終止或終止計劃，或委員會根據計劃授予獎勵的權力，但對計劃的任何修訂或更改須在董事會採取行動後的下一次年度會議之前獲得公司股東的批准，如果任何聯邦或州法律或法規(包括但不限於第16b-3條)或上市市場規則要求股東批准，董事會可酌情決定。決定將本計劃的其他此類變更提交公司股東批准；但除非計劃或獎勵協議另有允許，否則未經受影響的參與者同意，董事會的任何行動不得對該參與者根據任何先前授予的和尚未授予的獎勵條款所享有的權利產生實質性的不利影響。除本計劃另有規定外，委員會可放棄任何條件或權利，或修訂、更改、暫停、中止或終止任何已授予的獎勵及與此相關的任何獎勵協議；但除非計劃或獎勵協議另有許可，否則未經受影響參與者同意，該委員會或董事會的行動不得對該參與者在該獎勵條款下的權利造成重大不利影響。
(g) 退還政策.
(I)委員會可在適用法律允許的最大範圍內，(A)導致取消或沒收任何獎勵，(B)要求參與者或受益人償還任何獎勵，以及(C)根據本計劃或其他方式根據本計劃或其他方式提供的任何其他收回股權或其他補償的權利，符合本公司目前存在的或未來可能不時採取的任何公司政策，以遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條和/或適用的證券交易所要求(每個、a、退還政策“)。通過接受獎勵，參與者也同意受任何追回政策(包括為遵守適用法律或證券交易所要求所需的任何追回政策修正案)的約束。
(Ii)如參賽者未經本公司同意，在受僱於本公司或任何相關實體或向本公司或任何相關實體提供服務時，或在該等僱用或服務終止後，違反競業禁止、禁止招標或保密的契諾或協議，或從事委員會全權酌情決定的與本公司或任何相關實體的利益相沖突或有損其利益的其他活動，則在適用法律允許的最大範圍內，(I)委員會可酌情決定取消獎勵的任何未盡、既得或未得部分，以及(Ii)委員會，本公司可酌情要求已獲支付任何款項或股份或其他與獎勵有關的其他財產的參與者或其他人士，應要求沒收因行使任何購股權或股票增值權而獲得的全部或任何部分收益(不論是否應課税)，以及在獎勵協議所指定或委員會以其他方式指定的期間內歸屬或支付任何其他獎勵所實現的價值(不論是否應課税)。
(h) 仲裁。關於根據本計劃授予(或未授予)的任何裁決的任何爭議或索賠，或與本計劃有關或由本計劃引起的任何爭議或索賠，應完全、最終和唯一地通過根據加利福尼亞州洛杉磯司法仲裁和調解服務公司的規則進行的具有約束力的保密仲裁來解決。本公司應支付所有仲裁費。除任何其他救濟外，仲裁員還可以裁定勝訴一方追回其律師費和費用。接受獎項後，參與者和公司放棄各自在適用法律允許的最大範圍內由法官或陪審團審理任何此類爭議或索賠的權利。
(i) 對根據圖則所授予的權利的限制。本計劃或根據本計劃或任何獎勵或獎勵協議採取的任何行動均不得解釋為(I)給予任何合格人士或參與者繼續作為合格人士或參與者的權利，或繼續受僱於公司或相關實體或為其提供服務的權利；(Ii)以任何方式幹擾公司或相關實體隨時終止任何符合資格人士或參與者的連續服務的權利；(Iii)給予符合資格的人士或參與者任何要求根據計劃獲得任何獎勵或與其他參與者和員工統一對待的權利；或(Iv)賦予參與者本公司或任何相關實體的股東的任何權利，包括但不限於收取股息或分派、以書面同意投票或行事的任何權利、出席股東會議的任何權利或收取有關本公司或任何相關實體的業務、財務狀況、經營業績或前景的任何資料的權利，除非及直至參與者根據獎勵條款獲正式發行本公司或任何相關實體的股票分類賬上的股份。本公司、其高級職員或董事概無就任何獎勵對參與者負有任何受信責任，除非及直至參與者根據獎勵條款及適用法律在本公司股票分類賬上根據獎勵正式發行股份。本公司、任何相關實體或彼等各自的任何高級職員、董事、代表或代理人均不會向參與者授予任何計劃下的任何權利，不論是口頭或書面、明示或默示的，但計劃或獎勵協議明文規定的權利除外。
(j) 獎項的無資金狀況；設立信託基金。該計劃旨在構成一個“無資金支持”的獎勵和遞延補償計劃。關於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項或交付股份的義務，該計劃或任何獎勵協議所載的任何內容不得給予任何該等參與者任何大於頒發獎勵的本公司或相關實體的一般債權人的權利；惟委員會可授權設立信託並將現金、股份、其他獎勵或其他財產存入其中，或作出其他安排以履行本公司或相關實體在該計劃下的義務。此類信託或其他安排應與該計劃的“無資金”狀態保持一致，除非委員會徵得每個受影響參與方的同意另行決定。這類信託的受託人可獲授權處置信託資產，並將所得款項再投資於另類投資，但須受委員會指定的條款及條件規限，並可根據適用法律。
(k) 計劃的非排他性。董事會採納該計劃或呈交本公司股東批准，均不得解釋為對董事會或其委員會採取其認為適當的其他激勵安排的權力構成任何限制。
(l) 在沒收的情況下支付；零碎股份。除非委員會另有決定或適用法律另有要求，否則如果參與者支付了現金或其他代價而被沒收，參與者應獲得退還現金或其他代價的金額。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份。委員會應決定安排由有權獲得該等零碎股份的人士處置零碎股份，或於有權收取該等零碎股份的人士釐定時，以現金支付零碎股份的公允價值。
(m) 治國理政法。除任何授標協議中另有規定或特拉華州法律另有要求外，本計劃、本計劃下的任何規則和條例以及任何授獎協議的有效性、結構和效力應根據加利福尼亞州法律確定，而不影響法律衝突原則和適用的聯邦法律。
(n) 非美國法律。委員會有權採取必要或適宜的修改、程序和子計劃，以遵守本公司或其相關實體可能在其中運營的外國法律的規定，以確保授予在該等國家提供服務的參與者的獎勵所帶來的好處的可行性，並實現計劃的目標。
(o) 計劃生效日期和股東批准；計劃終止。本計劃將於生效日期生效，待董事會通過後十二(12)個月內，由有資格投票選舉董事的本公司股東以足以滿足守則第422條、規則16b-3(如適用)的要求、股票可在其上上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統規則下的適用要求以及適用於本計劃的其他法律、法規和義務的投票結果生效。獎勵可以在股東批准的情況下授予，但在未獲得股東批准的情況下不得行使或以其他方式解決。本計劃應在下列時間中最早終止：(A)根據本計劃沒有可供發行的股票；(B)董事會終止本計劃；或(C)第十(10)日這是)生效日期的週年紀念日。在本計劃期滿時未支付的獎勵應繼續有效，直至其被行使或終止，或已過期。
(p) 解釋和解釋。在此使用時，單數名詞應包括複數，男性代詞應包括女性。本計劃的條款和章節標題是為了方便和參考而插入的，不構成本計劃的一部分。
(q) 可分割性。如果計劃或任何授標協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行，則本協議及其其餘條款應根據其條款可分離並可執行，所有條款仍可在任何其他司法管轄區強制執行。