美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
從……開始的過渡期到……。
佣金文件編號
Cadiz Inc.
(在其章程中指明的註冊人的確切姓名)
| | |
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 |
| 公司或組織) | 識別號碼) |
| | |
| | |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | 這個 |
| 1/1000這是股份的零碎權益 8.875系列累計持續期 優先股，每股面值0.01美元) |
|
這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
☐大型加速文件服務器☐加速文件服務器☑
如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是
截至2022年8月10日，註冊人擁有
| 2022財年第二季度Form 10-Q季度報告 |
頁面 |
| 第一部分-財務信息 |
|
| 項目1.財務報表 |
|
| CADIZ Inc.簡明合併財務報表 |
|
| 截至2022年和2021年6月30日止三個月的未經審計簡明綜合經營報表和全面虧損 |
1 |
| 截至2022年和2021年6月30日止六個月的未經審計簡明綜合經營報表和全面虧損 |
2 |
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表 |
3 |
| 截至2022年和2021年6月30日止六個月的未經審計簡明現金流量表 |
4 |
| 截至2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益簡明合併報表(虧損) |
5 |
| 截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益簡明合併報表(虧損) |
6 |
| 簡明合併財務報表未經審計附註 |
7 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
17 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
23 |
| 項目4.控制和程序 |
23 |
| 第二部分--其他資料 |
|
| 項目1.法律訴訟 |
24 |
| 第1A項。風險因素 |
24 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 |
24 |
| 項目3.高級證券違約 |
24 |
| 項目4.礦山安全信息披露 |
24 |
| 項目5.其他信息 |
25 |
| 項目6.展品 |
26 |
Cadiz Inc.
簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計)
| 這三個月 | ||||||||
| 截至6月30日， | ||||||||
| (千美元，每股數據除外) | 2022 | 2021 | ||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權益法投資損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去：優先股股息 | ( | ) | ||||||
| 適用於普通股的淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和稀釋後加權平均流通股 | ||||||||
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計)
| 六個月來 |
||||||||
| 截至6月30日， |
||||||||
| (千美元，每股數據除外) |
2022 |
2021 |
||||||
| 總收入 |
$ | $ | ||||||
| 成本和支出： |
||||||||
| 一般和行政 |
||||||||
| 折舊 |
||||||||
| 總成本和費用 |
||||||||
| ( |
) | ( |
) | |||||
| 利息支出，淨額 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 所得税前虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 權益法投資損失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 減去：優先股股息 |
( |
) |
||||||
| 適用於普通股的淨虧損和綜合虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 基本和稀釋後加權平均流通股 |
||||||||
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
Cadiz Inc.
簡明綜合資產負債表(未經審計)
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| (千美元，每股數據除外) | 2022 | 2021 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房、設備和水方案，淨額 | ||||||||
| 長期存款/預付費用 | ||||||||
| 權益法投資 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 長期限制性現金 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 長期債務的當期部分 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務，淨額 | ||||||||
| 與關聯方的長期租賃義務，淨額 | ||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股--面值0.01美元；2022年6月30日和2021年12月31日授權的股份；2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股份-329股 | ||||||||
| 8.875%A系列累積永久優先股--$面值；2022年6月30日和2021年12月31日授權的7,500股；已發行和已發行股份-2022年6月30日和2021年12月31日 | ||||||||
| 普通股--面值0.01美元；2022年6月30日和2021年12月31日授權的股份；2022年6月30日和2021年6月30日發行和發行的股份-50,770,275股2021年12月31日 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
Cadiz Inc.
簡明合併現金流量表(未經審計)
| 六個月來 |
||||||||
| 截至6月30日， |
||||||||
| (千美元) |
2022 |
2021 |
||||||
| 經營活動的現金流： |
||||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) |
( |
) |
|||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
||||||||
| 折舊 |
||||||||
| 攤銷債務貼現和發行成本 |
||||||||
| 使用權資產攤銷 |
||||||||
| 增加貸款本金的利息支出 |
||||||||
| 計入租賃負債的利息支出 |
||||||||
| 權益法投資損失 |
||||||||
| 股票和股票期權獎勵的補償費用 |
||||||||
| 認股權證衍生負債的未實現(收益)虧損 |
( |
) |
||||||
| 經營性資產和負債變動情況： |
||||||||
| 應收賬款 |
( |
) |
||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 其他資產 |
( |
) |
||||||
| 應付帳款 |
( |
) |
||||||
| 租賃負債 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 其他應計負債 |
||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 投資活動產生的現金流： |
||||||||
| 增加物業、廠房和設備以及水項目 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 對權益法投資的貢獻 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 用於投資活動的現金淨額 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 融資活動的現金流： |
||||||||
| 發行股票所得淨收益 |
||||||||
| 發行認股權證所得款項 |
||||||||
| 股息支付 |
( |
) |
||||||
| 長期債務的本金支付 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
( |
) |
||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 |
||||||||
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 |
$ | $ | ||||||
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
Cadiz Inc.
股東簡明合併報表’權益(赤字)(未經審計)
截至2022年6月30日的三個月及六個月(以千美元為單位，共享數據除外)
| 8.875%首輪累計 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 優先股 | 永久優先股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據直接發售發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8.875%系列A累計永久優先股宣佈的股息(美元每股) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8.875%系列A累計永久優先股宣佈的股息(美元每股) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
股東權益簡明合併報表(虧損)(未經審計)
截至2021年6月30日的三個月及六個月(以千美元為單位，共享數據除外)
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 優先股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證法律責任的重新分類 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 根據自動櫃員機發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根據自動櫃員機發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根據直接發售發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 依據認股權證的行使而發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 向出借人發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
合併財務報表附註
注1–陳述的基礎
簡明合併財務報表和附註由CADIZ Inc.(又稱“CADIZ”或“本公司”)編制，未經審計，應與公司年度報告表格中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀10-截至該年度的K2021年12月31日。
上述簡明綜合財務報表包括本公司的賬目，幷包含僅由正常經常性調整組成的所有調整，管理層認為該等調整對本公司所呈報期間的財務狀況、經營業績及現金流量的公允陳述是必需的，並已根據公認會計原則編制。
按照公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的數額。實際結果可能與這些估計和這樣的差異不同可能在財務報表中發揮重要作用。的操作結果。六截至的月份 June 30, 2022 是不必須指示整個財政年度結束時的結果十二月31, 2022.
流動性
本公司的簡明綜合財務報表乃根據適用於持續經營企業的會計原則編制，並假設在正常業務過程中變現資產及清償負債。
公司蒙受了#美元的損失。
年內的現金需求六截至的月份 June 30, 2022 主要反映與該公司的水務項目開發工作以及進一步開發其土地和農業資產有關的某些行政成本。該公司目前的活動側重於以滿足獲得可持續供水和農產品的日益增長的長期需求的方式開發其資產。
在……上面 June 7, 2021, 本公司完成了出售和發行
在……上面 June 29, 2021, 該公司與BRS簽訂了一項承銷協議，作為其中指定的幾家承銷商的代表，發行和銷售總計
在……上面 July 2, 2021, 該公司簽訂了一份新的
在……上面 March 23, 2022, 本公司完成了出售和發行
“公司”(The Company)可能通過各種方式滿足其債務和營運資金要求，包括延期、再融資、股權配售、出售或其他資產處置，或降低運營成本。高級擔保債務中的契諾不禁止公司使用額外的股權融資，並允許公司保留100%任何普通股融資的收益。該公司做到了不預計貸款契約將大大限制其為其水資源和農業開發活動提供資金的能力。
管理層評估公司是否有足夠的流動性為下一步的成本提供資金十二自每次財務報表發佈之日起數月。管理層對公司的流動資金進行評估，以確定是否對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑。在編制本流動資金評估時，管理層運用判斷來估計公司的預計現金流量，包括：(1)預計現金流出；(2)預計現金流入；(3)可自由支配與非可自由支配的支出分類。現金流預測的依據是業務費用的已知或計劃現金需求以及項目開發的計劃成本。
對公司流動資金和籌資能力的限制可能對它產生不利影響。充足的流動資金對於滿足公司的資源開發活動至關重要。儘管該公司目前預計其資本來源足以滿足其短期流動性需求，但可能存在不是保證其流動性要求將繼續得到滿足。如果該公司無法籌集到所需的資金，它可能會被迫大幅削減運營或項目開發費用，這可能會對其實施當前業務計劃的能力以及最終作為一家公司的生存能力產生不利影響。
補充現金流信息
在.期間六截至的月份 June 30, 2022, 大約$
在… June 30, 2022, A系列優先股應付現金股息的應計項目為#美元
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金餘額包括：
| 現金、現金等價物和限制性現金 | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | June 30, 2021 | |||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 受限現金 | ||||||||||||
| 長期受限現金 | ||||||||||||
| 現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | |||||||||
受限現金金額主要是指存入獨立賬户的資金，相當於足以預籌A系列優先股季度股息的金額，該優先股是指通過大約 July 2023.
近期會計公告
會計指導不尚未被採納
在……裏面 June 2016, 財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了最新的會計準則，對某些金融工具的信貸損失進行了新的指導。此更新在以下財年開始時有效2022年12月15日，並在這些財政年度內的過渡期內，允許及早採用。該公司目前正在評估這一新的指導方針，並預計這一新標準將不對合並財務報表有實質性影響。
注2–長期債務
在……上面 June 28, 2021, BRS的一家關聯公司訂立了一項轉讓和承擔協議(“轉讓”)，據此同意購買本公司當時存在的優先擔保債務項下的所有未償債務，以$77.5百萬美元。此工作分配已於 July 2, 2021.
在……上面 July 2, 2021, 該公司簽訂了一份新的
在信貸協議所述的若干情況下，如發生若干資產出售、債務或傷亡或譴責事件，本公司將須使用部分所得款項預付債務金額。如增發代表股份權益的存託憑證(“存託憑證”)
《信貸協定》包括慣例的肯定和否定契約，包括提交財務報表和其他報告。負面契諾限制了本公司產生債務、產生留置權、進行投資、出售資產、支付股息和與關聯公司進行交易的能力。此外，《信貸協議》還包括慣例違約事件和補救措施。
當債務項下仍有任何金額未償還時，貸款人將有權將債務的未償還本金加上未付利息按每股交換價#美元轉換為存託憑證。
| ● |
在事件發生後的任何時間12-債務結束的一個月週年紀念日，或之前18-債務結束一個月的週年紀念，最多為 |
| ● |
在事件發生後的任何時間18-債務結束的一個月週年紀念日，或之前24-債務結束一個月的週年紀念，最多為 |
| ● |
在事件發生後的任何時間24-債務結束一個月的週年紀念，最多為 |
優先擔保債務的收益連同從存托股份發行收到的收益一起用於：(A)償還本公司根據當時現有的優先擔保債務承擔的所有未償債務；(B)存放約#美元
關於高級擔保債務的發行， July 2, 2021 (“原發行日期”)公司發行給貸款人
由於發行的權證符合適用的公認會計原則下的股權分類標準，公司記錄了額外的實收資本#美元。
注3–基於股票的薪酬計劃
本公司已發行期權，並已根據其2019股權激勵計劃，如下所述。
2019股權激勵計劃
這個2019股權激勵計劃(經修訂，“2019EIP“)，最初由股東在 July 10, 2019 年度會議，股東在年度會議上批准了對計劃的修正案 July 12, 2022 年會。經修訂的計劃規定發放和發放最多
有效 July 1, 2021, 在2019董事以外的彈性公網IP每人可獲得$
向董事、高級管理人員和顧問頒發股票獎勵
本公司已根據其2019彈性公網IP。
在總數中
中的
在以下情況下更換執行主席2022年2月4日，總共有
此外，該公司還發布了
所附合並業務報表和全面虧損約包括#美元。
注4–所得税
自.起 June 30, 2022, 該公司的淨營業虧損(“NOL”)結轉約為#美元
自.起 June 30, 2022, 該公司有未確認的税收優惠，總額約為$
公司2018年至2018年的納税年度2021仍需接受美國國税局的審查，以及納税年度穿過2021仍需接受加州税務管轄區的審查。此外，出於聯邦税收的目的，公司的虧損結轉金額通常需要在三年內進行審查和調整，並且用於加州用途的年度，從此類結轉用於在未來納税年度減税時開始。
因為它更有可能比不該公司將不在實現其遞延税項淨資產的同時，它已對所有遞延資產計入了全額估值準備金。因此，沒有遞延税項資產反映在隨附的簡明綜合資產負債表中。
注5–普通股每股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行的加權平均普通股。期權、遞延股票單位、可轉換債券、可轉換優先股和認股權證不在計算每股淨虧損時考慮，因為將其納入將具有反攤薄作用。如果計入這些工具，已發行的完全攤薄的加權平均股份將增加約
注6–租賃和物業、廠房、設備和供水計劃
該公司擁有道路通行權協議、公司辦公室、車輛和辦公設備的運營租賃。該公司的租約的剩餘租賃條款為
從出租人的角度來看，2016年2月，本公司與Fenner Valley Farm LLC(“FVF”)(“承租人”)訂立租賃協議，根據該協議，FVF將以
在.期間六截至的月份 June 30, 2022, $
土地改善、建築物、租賃改善、機器和設備以及傢俱和固定裝置的折舊費用為#美元。
注7–普通股和優先股
普通股
本公司獲授權發行
在……裏面2013年1月，本公司修訂了當時與關聯方Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP(“Brownstein”)律師事務所的現有協議。根據本協議，該公司將發行至多
| ■ |
|
| ■ |
|
因完成其餘兩個里程碑中的任何一個而賺取的所有股份將支付從賺到的日期算起的年數。
系列1優先股
該公司共發行了
A系列優先股
在……上面 June 29, 2021, 該公司與BRS簽訂了一項承銷協議，作為其中指定的幾家承銷商的代表，發行和銷售總計
在……上面 July 1, 2021, 該公司向特拉華州州務卿提交了A系列優先股的指定證書(“指定證書”)，該證書在接受備案時生效。指定證書共歸類為
如指定證書所述，A系列優先股在股息權和公司清算、解散或清盤時的權利方面的排名如下：(I)優先於公司普通股；(Ii)低於系列1與公司自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配有關的優先股；(3)該系列的高級1優先股與支付股息有關，及(Iv)實際上低於本公司所有現有及未來負債(包括可轉換為普通股或優先股的負債)及本公司現有或未來附屬公司的負債及其他負債(以及其他人持有的任何優先股權益)。
A系列優先股的持有者，在公司董事會授權時，有權按以下比率獲得累計現金股息
在發行A系列優先股時，公司預籌資金八季度付款方式： July 2023 在一個在資產負債表上顯示為受限現金的單獨賬户中。作為存托股份基礎的A系列優先股的股息將繼續累積，無論是不(I)我們的任何協議禁止當前支付股息，(Ii)我們有合法的收入或資金可用於支付股息，或(Iii)我們的董事會有不宣佈支付股息。
代表A系列優先股權益的存托股份持有人通常將擁有不是投票權。然而，如果我們這樣做了不就A系列優先股的任何流通股支付股息六或更多季度股息期(無論是或不A系列優先股的持有者(與所有其他已授予投票權並可行使類似投票權的其他已發行系列優先股作為一個類別單獨投票)將有權選擇二增加董事會成員，直至所有未支付的股息全部支付或宣佈並留出用於支付為止。
時斷時續 July 2, 2026, A系列優先股的股票將根據公司的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於$
A系列優先股的股票可轉換為普通股，前提是且僅當發生了控制權變更或退市事件(均在指定證書中定義)，且本公司已不選擇在適用的轉換日期之前贖回A系列優先股。在任何轉換時，A系列優先股的每股將轉換為普通股的數量，等於(I)商(A)除以(A)和(x)$
該公司擁有
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
關於1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款，以下討論包含趨勢分析和其他前瞻性陳述。前瞻性陳述可通過使用“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“預期”、“計劃”和“提議”等詞語加以識別。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但仍存在一些風險和不確定因素，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大相徑庭。其中包括我們從土地和水資源中獲得最大價值的能力，以及我們根據需要獲得新融資以滿足我們持續的營運資金需求的能力。見我們截至2021年12月31日的年度報告10-K表第1A項中“風險因素”標題下的額外討論。我們的前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映新的、變化的或意想不到的事件或情況，但法律可能要求的除外。
我們是一家水解決方案公司和農業綜合企業，致力於加州的可持續水和農業項目。我們是該州最大的私人土地所有者之一，控制着大量的供水、儲存和運輸資產，能夠成為解決加州系統性水資源挑戰的一部分。
我們在南加州莫哈韋沙漠的三個區域擁有約45,000英畝的土地，這些土地擁有高質量的自然補給地下水資源--卡迪茲山谷(35,000英畝)、丹比干湖(2,000英畝)和皮尤特河谷(9,000英畝)(“卡迪茲財產”)。我們的物業代表着獨特的私人土地儲備，擁有既得水權，位於聖貝納迪諾縣東部的一個偏遠地區，該地區位於主要的駭維金屬加工、鐵路、能源和水利基礎設施的十字路口，能夠向加利福尼亞州和整個美國西部的社區供應和交付必要的資源。
加利福尼亞州和美國西部在滿足所有居民的用水需求方面面臨着長期的挑戰。儘管加利福尼亞州承認享有水的人權，但相互競爭的市政、農業和環境需求超過了該州現有的供應量，限制了兑現這一承諾的能力。加利福尼亞州水資源控制委員會最近的分析估計，大約100萬加州人缺乏可靠的供水途徑，一些社區缺乏長期安全、可靠和負擔得起的飲用水供應。
我們主要專注於在我們的加的斯山谷酒店開發加迪茲山谷節水和儲存項目(“水項目”)，該項目可以幫助解決加州持續存在的系統性水資源挑戰，併為目前缺乏可靠供水和基礎設施的加州社區提供新的供水途徑。通過管理加迪斯地產的地下水，水項目將保護其他用於農業或因蒸發而損失的地下水，以增加加州社區的供應，並使加迪斯受管理的地下水含水層系統有能力儲存和儲存進口水，以備未來乾旱年份使用。
水項目已根據地方、州和聯邦法律完成了廣泛的環境審查，並獲得了管理加迪斯地下水含水層的許可，以便在50年內每年平均向加迪斯地產外的社區提供5萬英畝英尺的水。許可還授權將進口水儲存在含水層系統中，以便在乾旱年份返回。卡迪茲含水層系統有能力儲存100萬英畝英尺的進口水。
為了向參與供水的供水商提供來往於加的斯的水，供水項目必須提供能夠連接加的斯和有需要的地區的運輸設施。我們擁有一條退役的30英寸鋼質管道(“北方管道”)，以前用於輸送石油，從加州中央山谷向東南延伸220英里，靠近加州渡槽，穿過克恩和聖貝納迪諾縣，終點是加迪斯。這條管道橫跨洛杉磯渡槽和州立水利工程設施。工程和技術評估表明，北部管道可以安全地向兩個方向輸送25000英畝英尺的水。我們還與亞利桑那州和加利福尼亞州鐵路公司(“ARZC”)簽訂了一份為期99年的租約，共同選址和建設一條43英里長、約55-85英寸的鋼質輸水管道(“南方管道”)，該管道位於現有的活躍鐵路路權內，與科羅拉多河渡槽(“CRA”)相交，科羅拉多河渡槽是南加州在南加州的主要飲用水來源之一。南方管道的最大輸送能力為每年向兩個方向輸送15萬英畝英尺。
為了利用北方管道進行與水利工程有關的輸水，或在與現有輸水設施協調的情況下建設和運營南方管道，我們必須完成額外的許可和監管程序。
我們期望與第三方使用設施的任何合同協調，完成任何必要的許可。
我們的農業業務目前是公司的主要收入來源，儘管目前我們的農業租賃和農業收益並不能完全支持我們的營運資金需求。我們相信，水務項目的最終實施將為企業和我們的股東提供一個重要的未來現金流來源。我們目前依賴債務和股權融資來支持我們的營運資金需求和水務項目的發展(見下文“流動資金和資本資源”)。
我們目前和未來的行動還包括促進我們對可持續管理我們的土地和水資源、善政和企業社會責任的承諾的活動。我們相信，這些承諾是重要的投資，將有助於維持持續的股東價值。
經營成果
截至2022年6月30日的三個月，而截至2021年6月30日的三個月
到目前為止，我們還沒有從我們的水資源和房地產開發活動中獲得大量收入。我們的收入僅限於農業租賃的租金收入。因此，從歷史上看，我們的運營出現了淨虧損。我們在截至2022年6月30日的三個月中淨虧損550萬美元，而截至2021年6月30日的三個月淨虧損1160萬美元。2021年較高的虧損主要是由於員工獲得的基於股票的非現金獎金以及同期較高的利息支出。
我們的主要費用是與水務項目開發相關的持續管理費用(即一般和行政費用)和利息費用。我們將繼續產生與我們的管理和董事股權激勵薪酬計劃相關的非現金費用。
收入在截至2022年6月30日的三個月中，收入總額為18.5萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為14.1萬美元。收入主要與我們農業租賃的租金收入有關。
一般和行政費用 在截至2022年6月30日的三個月中，不包括基於股票的薪酬成本，一般和行政費用總計300萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為310萬美元。
截至2022年6月30日的三個月，股票和期權獎勵的薪酬成本為40萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為330萬美元。2021年較高的支出主要是由於員工獲得基於股票的非現金獎金。
折舊 在截至2022年6月30日的三個月中，折舊支出總額為172,000美元，而截至2021年6月30日的三個月為103,000美元。2022年較高的折舊費用主要是由於2022年6月投入使用的在建工程，其中包括與種植760英畝紫花苜蓿有關的林分建設和土地改善。
利息支出，淨額在截至2022年6月30日的三個月裏，淨利息支出總計210萬美元，而2021年同期為490萬美元。下表彙總了這兩個期間的淨利息支出的組成部分(以千為單位)：
| 截至三個月 |
||||||||
| 6月30日， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 未償債務利息 |
$ | 1,463 | $ | 2,939 | ||||
| 債務貼現攤銷 |
592 | 6 | ||||||
| 遞延貸款成本攤銷 |
- | 1,913 | ||||||
| $ | 2,055 | $ | 4,858 | |||||
權益法投資虧損 在截至2022年6月30日的三個月裏，與我們在SoCal hemp JV LLC的50%所有權相關的權益法投資虧損總計35,000美元，而截至2021年6月30日的三個月為366,000美元。
截至2022年6月30日的6個月，而截至2021年6月30日的6個月
在截至2022年6月30日的6個月中，我們發生了1140萬美元的淨虧損，而截至2021年6月30日的6個月中，我們出現了1750萬美元的淨虧損。2021年較高的虧損主要是由於員工獲得的基於股票的非現金獎金以及同期較高的利息支出。
收入在截至2022年6月30日的6個月中，收入總額為328,000美元，而截至2021年6月30日的6個月為28萬美元。收入主要與我們農業租賃的租金收入有關。
一般和行政費用 在截至2022年6月30日的6個月中，不包括基於股票的薪酬成本，一般和行政費用總計630萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為620萬美元。
截至2022年6月30日的6個月，股票和期權獎勵的薪酬成本為90萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為340萬美元。2021年較高的支出主要是由於員工獲得基於股票的非現金獎金。
折舊 截至2022年6月30日的6個月中，折舊支出總額為29.3萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為206,000美元。2022年較高的折舊費用主要是由於2022年6月投入使用的在建工程，其中包括與種植760英畝紫花苜蓿有關的土地開發和林分建設。
利息支出，淨額截至2022年6月30日的6個月中，淨利息支出總計400萬美元，而2021年同期為740萬美元。下表彙總了這兩個期間的淨利息支出的組成部分(以千為單位)：
| 截至六個月 |
||||||||
| 6月30日， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 未償債務利息 |
$ | 2,887 | $ | 5,601 | ||||
| 認股權證未實現(收益)虧損，淨額 |
- | (573 | ) |
|||||
| 債務貼現攤銷 |
1,160 | 12 | ||||||
| 遞延貸款成本攤銷 |
- | 2,360 | ||||||
| $ | 4,047 | $ | 7,400 | |||||
權益法投資虧損 截至2022年6月30日的6個月，與我們在SoCal hemp JV LLC的50%所有權相關的權益法投資虧損總計169,000美元，而截至2021年6月30日的6個月為569,000美元。
流動性與資本資源
目前的融資安排
由於到目前為止，我們還沒有從我們的發展活動中獲得大量收入，我們被要求獲得資金，以彌補發生水資源和其他發展費用與開始收入之間的差距。從歷史上看，我們主要通過擔保債務融資安排和私募股權配售來滿足這些需求。
2021年6月7日，我們根據與B.Riley Securities，Inc.(“BRS”)的配售代理協議，完成了向某些機構投資者出售和發行1,219,512股公司普通股。普通股股票以每股12.30美元的收購價出售，總收益為1500萬美元，淨收益總額約為1410萬美元。我們用此次發行的淨收益，加上手頭的現金，為2021年6月30日支付的1900萬美元提供了資金，以完成對北方管道124英里延長線的收購。
於二零二一年六月二十九日，吾等與BRS訂立承銷協議，作為其中數家承銷商的代表，發行及出售合共2,000,000股存托股份(“存托股份”)，以及根據行使購買額外存托股份的選擇權而可能出售的最多300,000股存托股份，每股佔1/1000這是A系列優先股(“存托股份發行”)。A系列優先股每股的清算優先權為25,000美元(每股存托股份25美元)。存托股票發行於2021年7月2日完成，淨收益約為5400萬美元。
2021年7月2日，我們簽訂了5,000萬美元的新信貸協議(“信貸協議”)(見簡明合併財務報表附註2--“長期債務”)。信貸協議所得款項連同發行存托股份所得款項將用於(A)償還吾等根據當時約7,750萬美元的現有優先擔保債務承擔的所有未償還債務；(B)將約1,020萬美元存入獨立賬户，相當於足以為發行存托股份發行的A系列優先股預付八個季度股息，以及(C)支付交易相關開支。其餘收益將用於營運資金需求和一般企業用途。
2022年3月23日，我們完成了以登記直接發行的方式向某些機構和個人投資者出售和發行6857,140股公司普通股。普通股股票以每股1.75美元的收購價出售，總收益為1200萬美元，淨收益總額約為1170萬美元。所得資金將用於營運資金需求和一般企業用途。
我們的流動性和籌資能力受到限制，可能會對我們產生不利影響。充足的流動資金對於滿足我們的資源開發活動至關重要。在需要額外資本的情況下，我們可以通過各種方式增加流動資金，包括股權或債務配置，通過租賃、出售或其他處置資產或降低運營成本。如果需要額外的資本，則不能保證任何新融資的可用性和條款。
隨着我們繼續積極推行我們的業務戰略，將繼續需要額外的資金。請參閲下面的“展望”。高級擔保債務的契約並不禁止我們使用額外的股權融資，並允許我們保留任何股權融資的100%收益。我們預計貸款契約不會實質性地限制我們為我們的水和農業發展活動提供資金的能力。
用於經營活動的現金。截至2022年和2021年6月30日的六個月，經營活動中使用的現金總額分別為760萬美元和600萬美元。這筆現金主要用於支付與我們的水開發努力和農業發展努力有關的一般和行政費用。
用於投資活動的現金。截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的現金總額為180萬美元，截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金總額為2,040萬美元。2022年期間使用的現金主要用於最初種植760英畝紫花苜蓿的開發費用。2021年期間包括增加油井開發和水質，以及對一段5英里長的管道進行結構測試。
融資活動提供的現金. 截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的現金總額為910萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金總額為3,030萬美元。所報告的兩個時期的融資活動所得款項主要用於直接發行股票和在市場上發行股票。
展望
短期展望。2022年3月，登記直接發行普通股提供了約1170萬美元的現金淨收益。這些淨現金收益，加上手頭的現金，為我們提供了足夠的資金來滿足我們的短期營運資金需求。
長期展望. 從長遠來看，我們將需要籌集更多資本，以滿足營運資本需求和資本支出(見上文“目前的融資安排”)。我們未來的週轉資金需求將取決於我們在水資源的權利和開發以及其他發展方面採取的具體措施。未來的資本支出將取決於水利工程的進展和我們農業資產的進一步擴大。
我們正在不斷地評估所需的現金數量，以及籌集這些現金的方式。我們可能會通過各種方式滿足未來的現金需求，包括股權或債務配置，或通過出售或其他資產處置。股權配售將僅在必要的程度上進行，以便將任何此類配售對我們現有股東的稀釋影響降至最低。然而，對於任何新融資的可用性或條款，無法給予保證。我們的流動性和籌資能力受到限制，可能會對我們產生不利影響。充足的流動資金對於滿足我們的資源開發活動至關重要。
近期會計公告
見簡明合併財務報表附註1--“列報基礎”。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據REG的定義，我們是一家較小的報告公司。根據1934年《證券交易法》240.12b-2，不需要根據該項目提供信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
本公司建立了披露控制和程序，以確保與本公司相關的重大信息，包括其合併實體，被累積並傳達給高級管理層，包括首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)及其董事會。根據截至2022年6月30日的評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)是有效的，以確保公司根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並酌情傳達給管理層，包括主要高管和主要財務官。以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
就交易法第13a-15條(D)段所要求的評估而言，本公司於上一財政季度的財務報告內部控制並無發現對本公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
| 第1項。 |
法律訴訟 |
正如我們在截至2021年12月31日的年度10-K表格中報告的那樣，美國原住民土地保護協會/國家公園保護協會和生物多樣性中心/野生動物保護者/塞拉俱樂部在美國內政部、土地管理局(“BLM”)和機構決策者向美國加州中區地區法院(“法院”)提起了兩起訴訟，涉及2020年12月向我們的子公司CRE LLC授予的兩項通行權許可證，這兩項許可證現在使我們能夠在BLM管理的土地上通過北方管道輸送水。)220英里管道中的58英里)。這些訴訟指控BLM在發放通行權時違反了各種規定，並尋求導致BLM進行額外的環境審查和諮詢。2021年8月，該公司被法院承認為介入被告。
2021年12月，BLM的律師在這兩起案件中都提出了自願重新發放的動議，尋求將許可證發回BLM進行額外的環境審查。我們相信有關紀錄反映當局已適當地向我們發出許可證，而我們改建這條現有輸油管道以供輸水之用，並不會對公共土地造成任何滋擾或不良影響。
2022年3月，我們對這些動議提出了異議，2022年5月5日，法院對這些動議進行了聽證。在口頭辯論之後，提交了動議，法院尚未作出最後裁決。
雖然我們仍然認為這些訴訟沒有根據，但我們目前無法合理地預測動議或案件的結果。
| 第1A項。 |
風險因素 |
我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中描述的風險因素沒有實質性變化。
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
不適用。
| 第三項。 |
高級證券違約 |
不適用。
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
| 第五項。 |
其他信息 |
不適用。
| 第六項。 |
陳列品 |
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分存檔或合併，以供參考。
| * 3.1 |
經修訂的CADIZ公司註冊證書 |
| * 3.2 |
經修訂的CADIZ附例 |
| * 10.1 |
經修訂的2019年股權激勵計劃 |
| * 31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對Cadiz Inc.首席執行官Scott S.Slate的認證 |
| * 31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證CADIZ公司首席財務官兼祕書Stanley E.Speer |
| * 32.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對Cadiz Inc.首席執行官Scott S.Slate的認證 |
| * 32.2 |
根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的Cadiz Inc.首席財務官兼祕書Stanley E.Speer的證明 |
| * 101.INS |
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
| * 101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| * 101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| * 101.DEF |
內聯XBRL擴展定義Linkbase文檔 |
| * 101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| * 101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
__________________________
| * |
在此同時提交。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| Cadiz Inc. |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 發信人： |
斯科特·S·斯萊特 |
August 12, 2022 |
|
|
|
斯科特·S·斯萊特 | 日期 |
|
|
|
首席執行官兼總裁 |
|
|
| (首席行政主任) | |||
| 發信人： |
/s/Stanley E.Speer |
2022年8月12日 | |
| 斯坦利·E·施佩爾 | 日期 |
||
| 首席財務官兼祕書 | |||
| (首席財務官) |