附件10.1

對第一次修訂和重述的第四次修訂
高級擔保信貸協議

對第一次修訂和重述的高級擔保信貸協議(本修正案)的第四項修正案於2022年8月11日由醫療保健信託經營合夥企業L.P.、特拉華州有限合夥企業(借款人)、醫療保健信託公司、馬裏蘭州公司(REIT)進行，以下各方作為“附屬擔保人”(“附屬擔保人”)執行；REIT及附屬擔保人，統稱為“擔保人”)、KeyBank National Association(“KeyBank”)、本身及不時作為信貸協議一方之代理人(定義見下文)的其他貸款人(KeyBank，以代理人身份，下稱“代理人”)及本協議簽署方之其他“貸款人”(KeyBank及該等貸款人以下統稱為“貸款人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、代理人和某些貸款人簽訂了日期為2019年3月13日的首次修訂和重新啟動的高級擔保信貸協議，該協議由日期為2020年3月24日的首次修訂和重新啟動的高級擔保信貸協議的特定第一修正案、日期為2020年8月10日的首次修訂和重新啟動的高級擔保信貸協議的特定第二修正案以及日期為2021年11月12日的首次修訂和重新啟動的高級擔保信貸協議的特定第三修正案(在本修正案生效之前不時更改、延長、補充、合併、替換、增加、續訂、修改或修訂)修訂。“現有信貸協議”和經本修正案修訂的現有信貸協議在本文中稱為“信貸協議”)；和

鑑於借款人已要求代理人和貸款人對現有信貸協議的條款作出某些修改；以及

鑑於，代理人和貸款人已同意在借款人和擔保人簽署和交付本修正案的前提下進行此類修改。

因此，現在，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此立約，並同意如下：

1.定義。本合同中使用的所有術語，如未在本合同中另有定義，應具有信用證協議中規定的含義。

2.修改信貸協議。借款人、貸款人和代理人特此修改和修訂現有的信貸協議，從現有的信貸協議中刪除以附件A所示的信貸協議的形式顯示為刪除或刪除併成為其一部分的文本(“修訂的信貸協議”)，並在現有的信貸協議中插入作為修訂的信貸協議中的插入或下劃線文本的文本，以便從生效日期(如下文定義)起及之後，將信貸協議修訂為修訂的信貸協議中所述的內容。儘管有上述規定，借款基礎證書和合規性證書所附的計算模板應為修訂後的信貸協議所附的模板，無論這些模板是否標有刪除、刪除線、插入或下劃線。自生效日期起及之後，就貸款文件下的所有目的而言，信貸協議應為經本修正案修訂的現有信貸協議。

3.貸款文件參考。貸款文件中對信貸協議的所有提及應被視為對在此修改和修訂的信貸協議的引用。

4.借款人和擔保人的同意和承認。通過執行本修正案，擔保人在此明確同意與本協議所述的信貸協議以及與本協議相關的任何其他協議或文書有關的修改和修訂，借款人和擔保人在此確認、陳述並同意：(A)經本修改和修改的信貸協議和其他貸款文件仍然完全有效，並構成借款人和擔保人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行；(B)本擔保延伸並適用於經本修改和修訂的信貸協議；和(C)簽署和交付本修正案以及與本修正案相關的任何其他協議或文書，不構成、也不應被視為構成免除、免除或履行借款人或任何擔保人在貸款文件下的義務。

5.陳述和保證。借款人和擔保人向代理人和貸款人作如下陳述和擔保：

(A)授權。本修正案和與本修正案有關的任何其他協議或文書的籤立、交付和履行，以及據此擬進行的交易(I)在借款人和擔保人的授權範圍內，(Ii)已由借款人和擔保人進行所有必要的訴訟程序正式授權，(Iii)不會也不會與借款人或任何擔保人所受的任何法律、法規、規則或法規的規定或適用於借款人或任何擔保人的任何判決、命令、令狀、強制令、許可證或許可相牴觸或導致任何違反或違反，(Iv)不會亦不會牴觸或構成根據合夥協議、公司章程細則或其他章程文件或附例的任何條文，或任何對借款人或任何擔保人或他們各自的任何財產具有約束力的任何協議或其他文書的任何條文所訂的失責(不論是隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼有)；。(V)不會亦不會導致或要求借款人或任何擔保人依據貸款文件對借款人或任何擔保人的任何財產、資產或權利施加任何留置權或其他產權負擔，但以代理人為受益人的財產、資產或權利除外。和(Vi)不需要任何人的批准或同意，但已獲得並交付給代理人的人除外。

(B)可執行性。本修正案以及借款人或任何擔保人為當事人的與本修正案有關的任何其他協議或文書是借款人和擔保人的有效和具有法律約束力的義務，可根據本修正案各自的條款和規定強制執行，但可執行性受到破產、破產、重組、暫停執行或其他與債權人權利的強制執行有關或普遍影響債權人權利和一般衡平原則效力的法律的限制。

(C)政府批准。本修訂案及據此籤立的任何其他協議或文書的籤立、交付及履行，以及據此擬進行的交易，均不需要獲得任何法院、部門、董事會、政府機構或當局的批准或同意，或向任何法院、部門、董事會、政府機構或當局提交任何備案或登記，或向任何法院、部門、董事會、政府機構或當局發出任何通知，但已獲批准的法院、部門、董事會、政府機構或當局除外，以及在本修訂案發佈日期後向美國證券交易委員會提交的披露文件，或此後可能需要的關於任何房地產的租户改善、維修或其他工作的文件。

(D)重申陳述和保證。借款人、擔保人或其任何附屬公司或其代表在信貸協議、其他貸款文件或

任何根據信貸協議或本修訂交付或與信貸協議或本修訂相關而交付的文件或文書，於本修訂生效之日在各重要方面均屬真實及正確，並具有猶如於本修訂日期及截至本修訂日期所作出的相同效力，但貸款文件所允許的交易所導致的變更除外(有一項理解及同意，即就按其條款於指定日期作出的任何陳述或保證而言，該等陳述或保證僅於本修訂生效後於每一情況下於該指定日期重申)。如果信貸協議、任何其他貸款文件或根據信貸協議或本修正案交付或與之相關的任何文件或文書中包含的任何陳述和保證受到“重大不利影響”或任何其他重大限定詞的限制，則本第5款(D)項中包含的“在所有重要方面”的限定詞不適用於任何該等陳述和保證。

6.無缺省。借款人和擔保人簽署本修正案，證明在本修正案生效後，截至本修正案生效之日，不存在違約或違約事件。

7.更多的索賠。借款人和擔保人承認、陳述並同意，任何此等人士均不會就貸款文件、貸款或信用證的管理或資金，或代理人或任何貸款人，或代理人或任何貸款人過去或現在的高級職員、代理人或僱員依據或與貸款文件有關的任何作為或不作為，而在本協議日期當日或之前產生的任何抗辯、抵銷、索賠、反申索或任何種類或性質的訴訟因由，作出任何抗辯、抵銷、索償、反申索或訴訟因由，並在此明確放棄、免除及放棄在本協議日期或之前產生的任何及所有此等抗辯、抵銷、索償、反申索及訴訟因由。如果有的話。

8.合理化。除上文所述外，信貸協議的所有條款、契諾和規定保持不變，並具有充分的效力和作用，雙方特此明確批准和確認修改後的信貸協議。本修訂案或任何其他與此相關交付的文件不得被視為或解釋為構成債務的更新、註銷、清償、免除、清償或替代借款人和擔保人在貸款文件下的債務或其他義務。

9.生效日期。經代理人確認滿足下列條件後，本修正案即視為有效，並具有全部效力和作用：

(E)借款人、擔保人、代理人和多數貸款人籤立和交付本修正案；

(F)代理人收到借款人須就本修訂繳付所有到期及須繳付的費用的證據；

(G)代理人收到代理人可合理要求的其他決議、證書、文件、文書及協議；

(H)向代理人交付(I)借款基礎證書和(Ii)符合證書，證明遵守信貸協議第(9)款所述的契諾及該等契諾中所述的其他契諾(因該等契諾已根據本修訂而修訂)，並根據截至2022年6月30日的歷季REIT的預計綜合財務報表真誠計算；及

(I)借款人應已支付代理人與本修正案有關的合理費用和開支。

10.修改為貸款文件。本修正案構成貸款文件。

11.支付應計利息和手續費。所有根據現有信貸協議應計及未支付的利息及費用，須於信貸協議所載該等利息或費用的下一付款日期生效日期之前，於根據現有信貸協議釐定的期間到期及應付。

12.對口支援。本修正案可在任何數目的副本中執行，這些副本共同構成一個相同的協議。

13.本修正案根據紐約州一般義務法第5-1401條的規定，受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。根據信貸協議的規定，本修正案對本協議雙方及其各自的許可繼承人、所有權繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。於生效日期，所有根據信貸協議應計及未支付的利息應於本修訂生效前根據信貸協議釐定的金額到期及應付，並於信貸協議所載該等利息的下一個付款日期生效日期之前的期間內支付。

14.電子簽名。通過傳真或作為電子郵件消息的附件以.pdf、.jpeg、.TIFF或類似的電子格式交付本修正案簽名頁的已簽署副本，在任何情況下均應與交付本修正案的手動副本一樣有效。“簽署”、“交付”等詞語，以及本修正案中或與之相關的類似含義的詞語，以及與本修正案、其他貸款文件和本修正案擬進行的交易相關的任何其他貸款文件，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定。在任何適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內；但本協議的任何規定均不得要求代理人在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。就本合同或其他記錄而言，“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。本協議的每一方均聲明並向本協議的其他各方保證，其擁有通過電子方式執行本修正案的公司能力和授權，並且在該方的組織文件中對此沒有任何限制。在不限制前述的一般性的情況下, 借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與任何代理人或貸款人與任何借款人或擔保人之間的任何編制、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄任何爭論。抗辯或權利，以抗辯任何貸款文件的有效性或可執行性，完全基於該貸款文件的紙質原件的缺乏，包括與其任何簽名頁。

[簽名從下一頁開始]

本合同雙方自上述日期起簽字蓋章，特此為證。

BORROWER:

醫療保健信託運營合夥公司，L.P.，特拉華州有限合夥企業

作者：Healthcare Trust，Inc.

一家馬裏蘭公司，它的普通合夥人

By: _/s/ Scott M. Lappetito______________

姓名：斯科特·M·拉普蒂託

職務：首席財務官、祕書兼財務主管

(蓋章)

[簽名繼續顯示在下一頁]

SUBSIDIARY GUARANTORS:

ARHC BMBWNIL01，LLC；

ARHC FMWEDAL01，LLC；

ARHC AHJACOH01，LLC；

ARHC LMHBGPA01，LLC；

ARHC GHGVLSC01，LLC；

ARHC TRS Holdco II，LLC；

ARHC FMMUNIN01，LLC；

ARHC DVMERID01，LLC；

ARHC ALSPGFL01，LLC；

ARHC RWROSGA01，LLC；

ARHC WHWCHPA01，LLC；

ARHC CMLITCO01，LLC；

ARHC WGWCHIL01，LLC；

ARHC CHSGDIL01，LLC；

ARHC CHPTNIL01，LLC；

ARHC MTMTNIL01，LLC；

ARHC MVMTNIL01，LLC；

ARHC RHMARIL01，LLC；以及

ARHC HHPEOIL01，LLC，

每家都是特拉華州的有限責任公司

By:__/s/ James A. Tanaka______________________

姓名：詹姆斯·A·田中

Title: Authorized Signatory

[簽名繼續顯示在下一頁]

對第一次修訂和重新修訂的高級擔保信貸協議的第四修正案

附屬擔保人：

ARHC ECGVLSC01，LLC；

ARHC SLKLAOR01，LLC；

ARHC DVMERID01 TRS，LLC；

ARHC ALSPGFL01 TRS，LLC；

ARHC RWROSGA01 TRS，LLC；

ARHC WHWCHPA01 TRS，LLC；

ARHC LCDIXIL01，LLC；

ARHC AVBURWI01，LLC；

ARHC RWCUDWI01，LLC；

ARHC ACRICKY01，LLC；

ARHC SSTMPFL01，LLC；

ARHC HCTMPFL01，LLC；

ARHC TPTMPFL01，LLC；

ARHC WCWCHFL01，LLC；

ARHC VSTALFL01，LLC；

ARHC LCDIXIL01 TRS，LLC；

ARHC AVBURWI01 TRS，LLC；

ARHC RWCUDWI01 TRS，LLC；以及

ARHC ACRICKY01 TRS，LLC，

每家都是特拉華州的有限責任公司

By:__/s/ James A. Tanaka______________________

姓名：詹姆斯·A·田中

Title: Authorized Signatory

[簽名繼續顯示在下一頁]

對第一次修訂和重新修訂的高級擔保信貸協議的第四修正案

附屬擔保人：

ARHC AHWTMWI01，LLC；

ARHC AHKIEWI01，LLC；

ARHC AHGBYWI01，LLC；

ARHC AHGVLWI01，LLC；

ARHC AHWTFWI01，LLC；

ARHC OCWMNLA01，LLC；

ARHC DDLARFL01，LLC；

ARHC DMDCRGA01，LLC；

ARHC MHCLVOH01，LLC；

ARHC VAGBGIL01，LLC；

ARHC LMFMYFL01，LLC；

ARHC RACLWFL01，LLC；

ARHC DDHUDFL01，LLC；

ARHC RMRWLTX01，LLC；

ARHC GFGBTAZ01，LLC；

ARHC BMWRNMI01，LLC；

ARHC CHCOLIL01，LLC；

ARHC CHCOLIL01 TRS，LLC；

ARHC WMBRPMI01，LLC；

ARHC GDFMHMI01，LLC；

ARHC CMWTSMI001，LLC；以及

ARHC CMSHTMI001，LLC，

每家都是特拉華州的有限責任公司

By:__/s/ James A. Tanaka______________________

姓名：詹姆斯·A·田中

Title: Authorized Signatory

[簽名繼續顯示在下一頁]

對第一次修訂和重新修訂的高級擔保信貸協議的第四修正案

附屬擔保人：

ARHC RHMESAZ01，LLC；

ARHC WHYRKPA01，LLC；

ARHC LMLANPA01，LLC；

ARHC PSSGDMA01，LLC；

ARHC PSWSGMA01，LLC；

ARHC PSNHTMA01，LLC；

ARHC CFGREOR01，LLC；

ARHC SFFLDIA01，LLC；

ARHC SPPLSIA01，LLC；

ARHC PHTIPIA01，LLC；

ARHC PSINDIA01，LLC；

ARHC PHOTTIA01，LLC；

ARHC ALELIKY01，LLC；

ARHC CFGREOR01 TRS，LLC；

ARHC SFFLDIA01 TRS，LLC；

ARHC SPPLSIA01 TRS，LLC；

ARHC PHTIPIA01 TRS，LLC；

ARHC PSINDIA01 TRS，LLC；

ARHC PHOTTIA01 TRS，LLC；

ARHC ALELIKY01 TRS，LLC；

ARHC FVECOCA01，LLC；

ARHC FVECOCA01 TRS，LLC；

ARHC CHSPTIL01，LLC；

ARHC UPHBGPA01，LLC；

ARHC UPMBGPA01，LLC；

ARHC UPHBGPA02，LLC；

ARHC SARCOIL01，LLC；

ARHC CHSPTIL01 TRS，LLC；

ARHC SCTEMTX01，LLC；

ARHC SMMDSIA01，LLC；

ARHC ATROCIL01，LLC；以及

ARHC BWBRUGA01，LLC，

每家都是特拉華州的有限責任公司

By:__/s/ James A. Tanaka______________________

姓名：詹姆斯·A·田中

Title: Authorized Signatory

[簽名繼續顯示在下一頁]

對第一次修訂和重新修訂的高級擔保信貸協議的第四修正案

附屬擔保人：

ARHC DBDUBGA01，LLC；

ARHC BSNPLFL01，LLC；

ARHC SMMDSIA01 TRS，LLC；

ARHC ATROCIL01 TRS，LLC；

ARHC BWBRUGA01 TRS，LLC；

ARHC DBDUBGA01 TRS，LLC；

ARHC BSNPLFL01 TRS，LLC；

ARHC UPMUSIA01，LLC；

ARHC UPMOLIL01，LLC；

ARHC Quad Cities投資組合成員，LLC；

ARHC KEKWDTX01，LLC；

ARHC OOHLDOH01，LLC；

ARHC SDGMDWOK01，LLC；

ARHC SPABYNY01，LLC；

ARHC SPTRYNY01，LLC；

ARHC SPABYNY02，LLC；

ARHC SPABYNY03，LLC；

ARHC SLESTPA01，LLC；

ARHC MESCSMI01，LLC；

ARHC NCODSTX01，LLC；

ARHC BPBLPOH01，LLC；

ARHC CHEVLIL01，LLC；

ARHC CHEVLIL01 TRS，LLC；

ARHC FMTPAFL01，LLC；

ARHC ADERLCO01，LLC；

ARHC PNPENFL01，LLC；

ARHC PVGYRAZ01，LLC；

ARHC MEFHDNJ01，LLC；

ARHC AGLAWGA01，LLC；以及

ARHC BJMERIN01，LLC，

每家都是特拉華州的有限責任公司

By:__/s/ James A. Tanaka______________________

姓名：詹姆斯·A·田中

標題：授權簽字人

[簽名繼續顯示在下一頁]

對第一次修訂和重新修訂的高級擔保信貸協議的第四修正案

代理人和貸款人：

KeyBank National Association，個人作為貸款人和代理人

作者：/s/Peter A.Trazzera
姓名：彼得·A·特拉澤拉
職務：總裁副

BMO Harris Bank N.A.，作為貸款人

作者：/s/勞埃德·巴倫
姓名：勞埃德·巴倫
標題：經營董事

公民銀行，新澤西州，作為貸款人

By:
姓名：
標題：

PNC銀行，全國協會(BBVA美國合併繼承人，阿拉巴馬州銀行公司，F/K/a Compass Bank)，作為貸款人

By:
姓名：
標題：

Capital One，國家協會，作為貸款人

作者：/s/丹尼·摩爾

姓名：丹尼·摩爾

標題：授權簽字人

[簽名在下一頁繼續]

Comerica銀行，作為貸款人

作者：/s/查爾斯·韋德爾

姓名：查爾斯·韋德爾

頭銜：高級副總裁

Synovus銀行，作為貸款人

作者：/s/Zachary Braun

姓名：扎卡里·布勞恩

頭銜：企業銀行家

第一地平線銀行，轉換為第一地平線銀行的繼承人，第一田納西銀行全國協會的一個分支，作為貸款人

作者：/s/Christina Blackwell

姓名：克里斯蒂娜·布萊克威爾

頭銜：S.V.P.

法國興業銀行，作為貸款人

作者：/s/亨利·施瓦茨

姓名：亨利·施瓦茨

標題：董事

展品“A”

修訂後的信貸協議

[附設]

第一次修訂和重述

高級擔保信貸協議

日期：2019年3月13日

隨處可見

醫療保健信託運營夥伴關係，L.P.，

作為借款人，

密鑰庫全國協會，

本協議的其他出借方

和

可能成為本協議當事方的其他貸款人，

密鑰庫全國協會，

作為特工，

和

KeyBanc資本市場公司，

蒙特利爾銀行資本市場，

公民銀行、北卡羅來納州和

指南針銀行

作為聯合牽頭安排者，

和

KeyBanc資本市場公司，

作為唯一的賬簿管理人，

和

第一資本，國家協會，

作為文檔代理

FIRST AMENDED AND RESTATED SENIOR SECURED CREDIT AGREEMENT

自2019年3月13日起，由醫療信託運營合夥企業L.P.(F/k/a American Realty Capital Healthcare Trust II Operating Partnership，L.P.)、特拉華州有限合夥企業(借款人)、KeyBank National Association(以下簡稱KeyBank)、作為本協議當事方的其他貸款機構，以及根據§18可能成為本協議當事方的其他貸款機構(連同KeyBank、貸款人)、KeyBank National Association、作為貸款人的代理人(“代理人”)，KeyBanc Capital Markets Inc.作為聯合牽頭協調人和唯一賬簿管理人，蒙特利爾銀行資本市場(“BCM”)作為聯合牽頭協調人，公民銀行，N.A.(“公民”)，作為聯合牽頭協調人，COMPASS銀行，作為聯合牽頭協調人(“Compass”)，以及Capital One，全國協會，作為文件代理。

R E C I T A L S

鑑於借款人、KeyBank個人和作為行政代理人及其其他各方已簽訂日期為2014年3月21日的特定高級擔保循環信貸協議，並經日期為2014年9月18日的高級擔保循環信貸協議的特定第一修正案、日期為2015年6月26日的高級擔保循環信貸協議的某些第二修正案和其他貸款文件(以下簡稱“第二修正案”)、日期為2016年2月17日的高級擔保循環信貸協議的某些第三修正案、日期為2016年10月20日的高級擔保循環信貸協議的某些第四修正案修訂。截至2017年2月24日的高級擔保循環信貸協議的某些第五修正案，以及截至2017年10月20日的高級擔保循環信貸協議的某些第六修正案(統稱為“現有信貸協議”)；

鑑於借款人已要求代理人和貸款人對現有的信貸協議進行某些修改；以及

鑑於借款人、代理人及貸款人希望修訂及重述現有信貸協議的全部內容(及現有貸款人(定義見下文)同意該等修訂及重述)。

因此，現在，考慮到本協議的獨白和本協議所包含的相互契諾和協議，雙方特此修訂和重述現有信貸協議的全部內容和契諾，並同意如下：

§1.定義和解釋規則。

§1.1定義。下列術語應具有本款l或下文提及的本協議條款中其他條款所規定的含義：

致謝。總體而言，附屬擔保人和/或經批准的合營公司以代理人為受益人簽署的每一份確認書，確認向代理人質押該人的股權，該確認書基本上採用本合同附件A的形式，可不時對其進行修改、修訂、補充、重述或批准。

附加承諾請求通知。見第2.11(A)節。

額外的附屬擔保人。借款人根據第5.5條成為附屬擔保人的每一額外附屬公司。

調整後的綜合EBITDA。就任何期間而言，該期間的綜合EBITDA減去相當於該期間的資本儲備的金額。

調整後的每日簡單軟件。對於每日簡單SOFR貸款，(1)(A)每日簡單SOFR和(B)適用的SOFR指數調整和(2)下限之和較大者。

調整後的淨營業收入。在任何確定日期，對於任何房地產和特定期間，該房地產的淨營業收入減去(A)該房地產的資本儲備，減去(B)相當於(I)該房地產在該期間的實際物業管理費用，和(Ii)相當於(A)該房地產總收入的百分之五(5%)和(B)就所有其他房地產而言，該房地產總收入的百分之四(4%)的金額，兩者中的較大者。

調整後的術語SOFR。對於定期SOFR貸款的任何可用期限和利息期，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR加上(B)適用的SOFR指數調整；但如果如此確定的經調整的期限SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

顧問。醫療保健信託顧問公司(F/K/a American Realty Capital Healthcare II Advisors，LLC)，一家特拉華州的有限責任公司。

諮詢協議。由REIT、借款人和顧問之間於2017年2月17日簽署的某些第二次修訂和重新簽署的諮詢協議，該協議可能會進一步修改或修訂。

受影響的金融機構。任何(A)歐洲經濟區金融機構或(B)英國金融機構。

受影響的貸款人。見第4.14節。

附屬公司。附屬公司，適用於任何人，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，適用於任何人的“控制”(包括相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指(A)直接或間接擁有百分之二十五(25%)或以上的股票、股份、有投票權的信託證書、實益權益、合夥企業權益、成員權益或具有投票權的其他利益，以選舉該人的董事或以其他方式指導或導致該人的管理和政策的方向，無論是通過擁有有投票權的證券或通過合同或其他方式。或(B)(I)普通合夥權益，(Ii)管理成員或經理在有限責任公司的權益，或(Iii)有限合夥權益或優先股(或其他所有權權益)的所有權，相當於該人的未償還有限合夥權益、優先股或其他所有權權益的25%(25%)或更多。

探員。KeyBank National Association，作為貸款人及其繼任者和受讓人的行政代理。

代理商的總部。代理人的總部位於俄亥俄州克利夫蘭公共廣場127號，郵編：44114-1306號，或代理人不時通過通知借款人和貸款人指定的其他地點。

特工的特別顧問。Dentons US LLP或代理人選擇的其他律師。

協議。第一次修訂和重新簽署的高級擔保信貸協議，包括本協議的附表和附件。

關於費用的協議。見第4.2節。

阿爾夫。輔助生活設施。

適用的資本化率。關於下述資產類型的資本化率如下：

暴徒-7%(7.0%)

ASC、LTAC、康復和醫院-9%(9.00%)

SNF-9.75%(9.75%)(但條件是，對於REIT子公司擁有的任何SNF，如果租賃給REIT的TRS，並以RIDEA允許的結構運營，適用的資本化率應為12.5%(12.5%))

ILF和ALF--7.5%(7.50%)

HRP-由代理商(與借款人協商)根據每個HRP的具體情況確定的費率

適用法律。所有聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，無論是否具有法律效力。

適用的出借處。就每個貸款人而言，指就本協議的所有目的而言，由該貸款人指定給代理人的辦事處，作為該貸款人的貸款辦公室。對於基本利率貸款和SOFR利率貸款，貸款人可能有不同的適用貸款辦公室。

適用保證金。自第四次修訂日期起至分配契約開始季度之前的日曆季度的最後一天，SOFR利率循環信貸貸款、循環信貸基礎利率貸款、SOFR利率定期貸款和定期基礎利率貸款的適用保證金應為基於綜合總負債與綜合總資產價值的比率的年百分比如下：

自分配契約開始季度的第一(1)天開始，以及此後的任何日期，SOFR利率循環信貸貸款、循環信貸基礎利率貸款、SOFR利率定期貸款和定期基礎利率貸款的適用保證金應為基於綜合總負債與綜合總資產價值的比率的年百分比如下：

截至第四修正案日期的適用保證金應為定價級別6。在一個日曆季度結束後，借款人向代理商交付合規證書後的第一個月的第一個月的第一天之前，不得根據該比率調整適用保證金(前提是，就分配契約開始季度開始對適用保證金的調整而言，此類調整應在分配契約開始季度的第一(1)天進行，並基於根據本協議交付給代理的最後一份合規證書中報告的比率)。如果借款人未能在第7.4(C)款要求的日期或之前向代理人交付季度合規證書，則在不限制代理人和貸款人在本協議項下的任何其他權利的情況下，適用保證金應保持在定價級別6，直至在任何適用的治癒期內治癒，或由多數貸款人書面放棄，在這種情況下，如有必要，應在收到合規證書後的第一個月的第一個月的第一天調整適用保證金。

如果代理人、房地產投資信託基金或借款人善意地確定以前交付的任何財務報表是不正確或不準確的(無論在發現這種不準確時本協議或承諾是否有效)，並且如果糾正這種不準確，將導致對任何

如果借款人在一個適用期間(“適用期間”)的適用保證金超過該適用期間的適用保證金，則(A)借款人應在實際可行的情況下儘快向代理人交付該適用期間的更正財務報表，(B)適用保證金的定價水平應視為該較高適用保證金的定價水平適用於該適用期間，以及(C)借款人應在代理人要求提高適用保證金的三(3)個工作日內向代理人支付因該適用期間的適用保證金增加而產生的應計額外金額，該筆款項應由代理人按照本協議迅速使用。

評估。由非REIT僱員的獨立評估師、借款人、其各自的任何附屬公司、代理人或貸款人對一塊房地產的價值進行MAI評估，評估的形式和實質以及評估者的身份被代理人合理地接受。

經批准的合資企業。借款人直接或間接擁有至少90%(90%)經濟、投票權和受益權益的實體，以及借款人在該實體(X)中的這種直接和間接利益，對其出售、質押、產權負擔、轉讓或轉讓不適用任何限制，以及(Y)將該實體直接或間接擁有的合格房地產納入借款基礎資產後，應為貸款人的利益將其質押給代理人，作為第一優先擔保留置權的抵押品，(Ii)借款人直接或間接控制(未經任何其他人士批准或同意)該實體的一般業務管理過程及政策(包括但不限於投資、融資、租賃及處置決定)；(Iii)代理人已審閲及批准適用的合營協議、組織及成立文件及管限該實體及其附屬公司的其他文件；及(Iv)直接或間接擁有合資格房地產的資產。為免生疑問，(I)就本協議項下的所有目的而言，每個獲批准的合營公司應被視為借款人的附屬公司，以及(Ii)就通過一個或多個附屬公司間接擁有作為借款基礎資產的合格房地產的任何獲批准合營公司而言，就所有目的而言，該等附屬公司亦應被視為本協議項下的獲批准合營公司。

安排者。KCM、BCM、公民和指南針及其各自的後繼者。

轉讓和驗收協議。見第18.1節。

利益分配。借款人或借款人的子公司以代理人為受益人簽署的每一份利息抵押品轉讓，每一份此類協議基本上採用本協議附件K的形式，可不時對其進行修改、修訂、補充、重述或批准。

ASC.門診手術中心。

獲授權人員。下列任何人：小愛德華·M·韋爾和斯科特·拉普蒂託；以及借款人在給代理人的書面通知中指定的其他人。

可用的男高音。截至任何確定日期，就當時的基準而言，(X)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)否則，參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期，其用於或可用於確定

在每種情況下，支付利息的頻率都是參照該基準計算的，但為免生疑問，不包括根據第4.16(D)條從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

自救行動。適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

自救立法。(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律，以及(B)關於聯合王國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(通過清算、破產管理或其他破產程序除外)。

資產負債表日期。2018年9月30日。

破產法。不時修訂的《美國法典》第11條或其任何後續法規。

基本利率。最大者為(A)代理人在其總部不時宣佈的浮動年利率為其“最優惠利率”，(B)比聯邦基金有效利率高出0.5個百分點(0.5%)，或(C)調整後期限SOFR，為期一個月，在該日(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)加1%(1.0%)。由於一個月期限的“最優惠利率”、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而引起的基本利率的任何變化，應分別從“最優惠利率”、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR生效的營業日起生效，無需任何通知或要求。基本利率是作為代理人的貸款人在確定某些貸款的利率時使用的參考利率，而不是作為代理人的貸款人或任何其他貸款人向任何債務人提供信貸時收取的最低利率。

基本利率貸款。總體而言，(A)循環信貸基本利率貸款，(B)定期基本利率貸款，和(C)循環貸款，每一項貸款的利息都是參考基本利率計算的。

BCM。如本文序言中所定義的。

基準。最初，對於(A)任何每日簡單SOFR貸款，每日簡單SOFR，以及(B)任何期限SOFR貸款，術語SOFR；如果基準發生了關於當時基準的基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，其範圍是該基準替換已經取代了該基準替換之前的基準利率(根據§4.16)。

基準替換。就當時基準的任何可用基準期的任何基準過渡事件而言，其總和為：(I)被代理人選擇作為該基準的替代基準利率的替代基準利率，同時適當考慮(A)對替代基準利率的任何選擇或建議，或相關政府機構確定該基準利率的機制，或(B)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(Ii)相關的基準替代調整(如果有的話)；

如所確定的替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，此類基準替換將被視為下限。

基準替換調整。就以任何適用的利息期間的未經調整的基準替換任何當時的基準以及該未經調整的基準替換的任何設定的可用期限而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法(如有的話)，該利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(如有的話)是由代理人適當考慮到(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例，或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準。

基準更換日期。與當時的基準有關的下列事件中較早發生的事件：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的資料的日期及(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承租人(或該基準的組成部分)的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

基準轉換事件。就當時的基準而言，發生以下一項或多項基準事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構所作的公開聲明或信息發佈

(或該構成部分)或對該基準(或該構成部分)的管理人具有類似破產或解決權力的法院或實體，該實體聲明該基準(或該構成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其構成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)的管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

基準過渡開始日期。就任何基準而言，如屬基準過渡事件，以下列兩者中較早者為準：(1)適用的基準更換日期和(2)如該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前的第90天(或如該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)。

基準不可用期限。對於當時的任何基準，指(1)自根據該定義(A)或(B)款就該基準進行基準替換之日起的期間(如有)，如果此時未有基準替換就本協議項下和根據第(4.16)款規定的任何貸款文件的所有目的替換該基準，以及(2)在基準替換就本定義項下和根據第(4.16)款規定的任何貸款文件的所有目的替換該基準時結束。

受益所有權認證。對於借款人而言，《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明，在其他方面是代理人或任何提出要求的貸款人在形式和實質上滿意的證明。

實益所有權條例。《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

BHC法案附屬機構。就任何人而言，指該人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

借款人。如本文序言中所定義的。

借用基礎資產。附屬擔保人及/或核準合營公司所擁有的合資格房地產，借款人在該人士的所有直接及間接股權已根據權益轉讓質押予代理人。現有借款基礎資產在本合同附表1.2中説明。

借款基礎資本化價值限額。(A)借款基礎資產的資本化價值乘以52.5%(52.5%)；但條件是，自《分配契約》生效之日起及之後

(B)對於已八(8)個會計季度未歸借款人或其子公司所有的任何此類借款基礎資產，該借款基礎資產的財產成本乘以52.5%(52.5%)；但自分配契約開始季度起及之後，這一百分比應增至55%(55.0%)，每種情況均應根據本協定最新確定；然而，透過核準合營公司擁有的借款基礎資產的借款基礎資本化價值限額應按比例限於借款人在該核準合營公司中的股權百分比。所有借款基礎資產的合計借款基礎資本化價值限額應為所有借款基礎資產的此類計算的總和。

借款基礎可用性。(A)借款基礎資產的借款基礎資本化價值限額和(B)償債範圍金額中較小的一個。

借用基礎證書。見第7.4(C)節。

破碎費。見第4.7節。

大樓。關於每個借款基礎資產或房地產的其他地塊，現在或以後位於其上的所有建築物、構築物和改善。

營業日。(I)除星期六、星期日或法律授權或要求紐約克利夫蘭、俄亥俄或紐約的商業銀行關門的任何其他日子外，以及(Ii)就任何與SOFR利率貸款有關的事宜而言，“營業日”一詞亦指任何SOFR營業日。

資本儲備。對於借款人或借款人的子公司根據租賃或任何其他協議有義務進行任何資本支出的任何期間和任何房地產(即，根據絕對三重淨租賃，該房地產不是100%(100%)租賃的)，數額等於(A)ILF和ALF每單位300美元，加上(Ii)SNF每張牀位500美元，加上(Ii)0.50美元乘以暴徒的淨可出租面積，加上(Iv)0.75美元乘以LTAC、Rehab、醫院和ASC，加上(V)對於每個HRP，由代理根據具體情況確定的該房地產的金額乘以(B)這段時間內的天數除以365(365)。

大寫租賃。一種租賃，根據該租賃，承租人或債務人的貼現未來租金支付義務必須按照公認會計原則在該人的資產負債表上資本化。

大寫的價值。對於截至任何確定日期的任何房地產，金額等於(A)該房地產最近四(4)個會計季度的調整後營業收入淨額除以(B)適用的資本化率。

現金等價物。在任何日期，(A)由美國政府或其任何機構或機構發行的、到期日不超過自該日起一年的證券，(B)自該日起到期日不超過一(1)年的定期存款和定期存單，並由任何國內商業銀行發行，而該國內商業銀行具有(I)被標普或A2或穆迪的等值評級至少為A或等值的高級長期無擔保債務，以及(Ii)超過100,000,000美元的資本和盈餘，(C)獲標準普爾或P-1或穆迪給予至少A-1或同等評級，或獲穆迪給予同等評級，並於上述日期起計一百二十(120)天內到期的商業票據；及。(D)任何貨幣市場共同基金的股份。

至少被標普評為AAA或同等評級，或至少被穆迪評為AAA或同等評級。

CERCLA。聯邦《1980年綜合環境響應、賠償和責任法案》，並不時修訂，並根據該法案頒佈法規。

控制權的變更。發生下列情況之一時，應進行控制變更：

(A)任何人(包括某人的聯屬公司和聯營公司)或團體(根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)節(“交易法”)及其下的規則和條例對該詞的理解)應已獲得REIT有表決權的股票或有表決權權益的百分比(基於投票權，如果不同類別的股票或權益具有不同的表決權)至少等於25%(25%)的實益所有權(根據交易法第13d-3條的含義)；

(B)於任何日期，房地產投資信託基金董事會或受託人或類似團體(“董事會”)或借款人的大多數成員並非(I)於上一年同期的房地產投資信託基金董事或受託人或借款人，或(Ii)由房地產投資信託基金董事會或借款人挑選或提名成為董事或受託人的個人，或(Iii)由房地產投資信託基金董事會或借款人挑選或提名成為董事或受託人的個人，或(Iii)由房地產投資信託基金董事會或借款人挑選或提名成為董事或受託人的個人，其中多數由上文第(1)款所述個人和上文第(2)款所述個人組成；

(C)房地產投資信託基金沒有直接或間接擁有借款人至少51%(51%)的經濟、投票權和實益權益，或沒有在沒有任何留置權、產權負擔或其他不利債權的情況下擁有其在借款人中的任何權益；

(D)房地產投資信託基金未能控制借款人；

(E)借款人不直接或間接地不擁有任何留置權、產權負擔或其他不利債權(根據貸款文件授予的代理人留置權和根據第8.2(I)和第8.2(Ii)款明確允許的非自願留置權除外)，(I)每個附屬擔保人至少100%(100%)的經濟、投票權和實益權益(根據第5.5款成為附屬擔保人的任何核準合資企業除外)，以及(Ii)每個核準合資企業至少90%(90%)的股份。或者借款人未直接或間接控制(未經他人批准或同意)該經批准的合營企業的正常經營過程和政策(包括但不限於投資、融資、租賃和處置決定)；

(F)在內部化之前，顧問或多數貸款人書面同意的替代顧問不得擔任借款人的顧問；或

(G)在任何時間，Leslie D.Michelson、Scott Lapptito、Edward M.Weil，Jr.、Elizabeth K.Tuppeny或John Rimbach中的任何一人將去世或殘疾，或以其他方式停止在REIT的日常管理中或擔任REIT的董事會成員，而該等事件導致不到三(3)名此等個人在REIT的日常管理中活躍或擔任REIT的董事會成員；但如少於三(3)名該等人士繼續每日活躍於房地產投資信託基金的管理工作或擔任房地產投資信託基金的董事會成員，而由一名具有相若經驗並令投資者合理滿意的新任行政人員或董事接任，則不屬“控制權變更”。

在該事件發生後六(6)個月內，應保留大多數貸款人，以便不少於三(3)名此類個人活躍於房地產投資信託基金的日常管理或擔任房地產投資信託基金董事會成員。

公民們。如本文序言中所定義的。

截止日期。本協議的日期。

CME。芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

不育系CMS。美國醫療保險和醫療補助服務中心。

密碼。經修訂的1986年《國內税法》以及根據其發佈的所有條例和正式指導意見。

抵押品。借款人及其子公司的所有財產、權利和利益，受擔保文件設定的擔保物權、擔保所有權、留置權和抵押的約束。

抵押賬户。代理人根據第12.6款設立的、在其獨家管轄和控制下的特別存款賬户。

承諾。就每個貸款人而言，(A)該貸款人的循環信貸承諾和(B)該貸款人的定期貸款承諾的總和。

加大承諾力度。根據第2.11節增加循環信貸承諾總額和/或定期貸款承諾總額。

承諾增加日期。見第2.11(A)節。

承諾百分比。對於每個貸款人，本協議附表1.1中規定的貸款人佔總承諾額的百分比可根據本協議的條款隨時改變；但如果貸款人的循環信貸承諾已按照本協議第12.3款的規定終止，則每個貸款人的循環信貸承諾應根據該貸款人在緊接終止之前和根據本協議條款作出的任何後續轉讓生效後的承諾百分比來確定；此外，對於任何類別的定期貸款，在為該類別的定期貸款的承諾提供資金時，對每個貸款人的此類定期貸款的承諾百分比應為每個貸款人的該類別的未償還定期貸款總額相對於該類別的未償還定期貸款總額的百分比。

商品交易法。不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

通訊。見第7.4節。

指南針。如本文序言中所定義的。

競爭對手房地產投資信託基金。見第18.1節。

合規證書。見第7.4(C)節。

科恩。國家監管機構為借款基礎資產出具的需要證明或類似的證書、許可證或批准。

順應變化。關於使用或管理任何基準，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、行政或操作上的改變(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“SOFR營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的改變，違反條款的適用性和其他技術、行政或操作事項)，代理決定可能是適當的，以反映任何該等利率的採用和實施，或允許代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人確定不存在管理任何該等利率的市場慣例，則以代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

關聯所得税。按淨收入(不論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或特許經營税或分支機構利得税。

已合併。關於本文中定義的任何術語，該術語適用於個人及其子公司的賬户，根據公認會計準則在合併基礎上確定。

綜合償債服務。就任何期間而言，(A)該期間的綜合利息開支，加上(B)該期間就房地產投資信託基金及其附屬公司的債務而支付的所有定期安排本金付款，但用於悉數償還或抵銷該等債務的任何氣球、子彈或類似本金付款及任何相關的減值溢價除外；惟綜合債務服務不包括根據獎勵上市附註支付的任何現金付款，只要其義務受附屬及停頓協議所規限。該人在其未合併關聯公司的上述債務償還中的股權百分比應計入綜合債務償還的確定。

合併EBITDA。就任何期間而言，相當於房地產投資信託基金及其附屬公司按綜合基準釐定該期間的EBITDA的金額。

綜合固定收費。就任何期間而言，(A)該期間的綜合利息開支，加上(B)在該期間就房地產投資信託基金及其附屬公司的債務而支付的所有定期安排本金付款，但用於悉數償還或抵銷該等債務的任何氣球、子彈或類似本金付款及任何相關的減值溢價，加上(C)於該期間支付的所有優先分派；惟綜合固定費用不包括根據激勵上市附註支付的任何現金付款，只要其義務受附屬及停頓協議所規限。該人士在其非合併聯營公司上述固定收費中的權益百分比應計入綜合固定收費的釐定。

合併利息支出。關於任何期間，不重複，(A)房地產投資信託基金及其附屬公司的利息支出總額以綜合基礎於年釐定

根據該期間的公認會計原則，加上(B)該人士的權益佔其未合併聯營公司在該期間的利息支出的百分比。

合併有形淨值。於任何確定日期，房地產投資信託基金及其附屬公司的綜合基礎上，以下各項的總和，不重複：(A)根據公認會計原則確定的房地產的未折舊賬面價值，加上(B)現金和現金等價物，加上(C)任何開發物業的公認會計原則賬面價值，加上(D)房地產擔保的應收抵押票據、夾層票據和其他本票的公認會計準則賬面價值，用於位於美國大陸或哥倫比亞特區的醫療財產和企業及其附帶投資或持有該等財產的人的股權。加上(E)房地產投資信託基金占上述(A)至(D)項由未合併聯營公司擁有的資產的權益百分比減去(F)綜合總負債。

合併總資產價值。在綜合基礎上，房地產投資信託基金及其附屬公司的下列款項的總和(不包括任何房地產)：

(A)對於房地產投資信託基金及其附屬公司(開發物業除外)擁有的八(8)個完整會計季度或更長時間的房地產，金額等於(I)該房地產最近四(4)個會計季度的調整後營業收入除以(Ii)適用的資本化率(但僅為確定是否遵守第9.4條所述契約的目的，綜合總資產價值應使用根據公認會計原則(考慮與該房地產有關的任何減值成本)確定的該房地產的未折舊賬面價值來計算)；

(H)就房地產投資信託基金及其附屬公司所擁有的少於八(8)個完整會計季度(以下第(C)款所列者除外)的房地產而言，按照公認會計原則就本條(B)項所述的所有該等房地產而釐定的購置成本，但如該等房地產自代理人釐定的收購日期起出現重大不利變化(包括但不限於因終止租約、拖欠租約或修改租約所致)，則在根據本條(B)確定的任何日期，該房地產的估值應等於(I)該房地產最近結束的四(4)個會計季度的調整後營業收入淨額除以(Ii)適用的資本化率；加號

(I)根據公認會計原則釐定的房地產投資信託基金及其附屬公司擁有的所有發展物業的賬面價值，加上

(J)根據公認會計原則確定的所有應收款抵押票據、夾層票據和其他本票的賬面價值，這些票據由完全擁有醫療財產的人的股權擔保，加上

(K)截至釐定日期，房地產投資信託基金及其附屬公司的所有無限制現金及現金等價物的總額。

綜合總資產價值將酌情根據收購、處置和投資組合在確定日期之前最近結束的日曆季度內的其他變化進行調整。在確定日期之前最近結束的日曆季度期間內處置的合併總資產價值中與資產相關的所有收入、費用和價值將從計算中剔除。綜合總資產價值將進行調整，以包括相當於房地產投資信託基金或其任何附屬公司按比例分配的金額(基於該人士在該未合併關聯公司的股權百分比或該人士對該未合併關聯公司的債務按比例負債的較大者)。

由該未合併聯營公司擁有的可歸屬於本定義中上述任何項目的綜合資產總值。

綜合總負債。在任何確定日期，(1)房地產投資信託基金的綜合負債份額，包括所有GAAP債務(經調整以消除因FASB ASC 805產生的增加或減少)，包括追索權和無追索權抵押債務、信用證、無擔保利率合同下的淨債務、有約束力的或有債務、無擔保債務、資本化租賃債務(包括地面租賃)、債務擔保(不包括任何無追索權排除，直到就其提出書面索賠為止)，然後，該等擔保只包括根據公認會計原則(或在房地產投資信託基金的獨立核數師就該金額作出任何釐定之前，只限於借款人合理地釐定該金額的預期負債，該金額為代理人合理地接受的範圍內)及次級債務；(2)在結構上優先於該等債務或與該等債務同等的優先債務的比例；及(3)按符合第(1)及(2)條計算的方式計算的房地產投資信託基金佔其未合併聯營聯屬公司綜合總負債的權益百分比。

捐款協議。借款人、房地產投資信託基金及現在或以後可能成為協議一方的每一附屬擔保人於2014年3月21日訂立的出資協議，經綜合修正案修訂，並可不時進一步修改、修訂、補充、重述或批准。

轉換/繼續請求。借款人根據第4.1款向代理人發出的關於其選擇轉換或繼續貸款的書面通知，該通知應具體説明(A)要繼續或轉換的貸款(或其部分)，(B)要求繼續或轉換的生效日期(應為營業日)，(C)所產生的貸款是基本利率貸款、每日簡單SOFR貸款還是定期SOFR貸款，以及(D)如果是導致SOFR定期貸款的延續或轉換，則適用的利息期。

覆蓋實體。下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“擔保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融機構”。

有蓋子的派對。見第37節。

每日簡單軟件。對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，每年的費率(根據代理的慣例進行四捨五入)等於前一天(該日，“SOFR確定日”)的SOFR，即(I)如果該SOFR匯率日是SOFR營業日，則為SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是SOFR營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的SOFR營業日，在每種情況下，當每日簡單SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈該SOFR匯率日的SOFR時，每年的SOFR費率等於該SOFR日的SOFR。如果在緊接任何SOFR確定日之後的第二個(第二個)SOFR營業日的下午5：00(紐約市時間)，關於該SOFR確定日的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期尚未發生，則該SOFR確定日的SOFR將與SOFR管理人網站上發佈該SOFR的前一個SOFR營業日的SOFR相同；但根據本句話確定的任何SOFR應用於計算每日簡單SOFR的連續三(3)天。由於更改而導致的日常簡單軟件的任何更改

在SOFR中的更改應自SOFR的生效日期起生效，而不通知借款人。

每日簡單SOFR貸款。每筆貸款的利息以每日簡單的SOFR為基礎。

償債範圍金額。在代理人確定的任何時間，相當於在三十(30)年內攤銷的最高本金貸款額的金額，在按年利率計息時，利率等於(A)確定日期前最近一次由美國財政部發行的十(10)年期債務當時的當前年收益率加250(250)個基點(2.50%)，(B)根據本協議確定時支付的最高利率和(C)8.5%(8.5%)抵押貸款常量，將由每月本金和利息支付，其結果是(Y)最近結束的四(4)個季度借款基礎資產的調整後淨營業收入除以1.50，再除以(Z)十二(12)。作為附表9附上的是償債保險金額的計算示例(該示例僅作為基於該示例中所述假設的説明，並且不得被解釋為限制代理人真誠地確定本合同下的償債保險金額)。在借款人提交截至本季度的合規證書之前，代理人對償債金額及其組成部分的確定，只要是真誠確定的，在借款人提交合規證書之前，應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

默認值。見第12.1節。

默認率。見第4.11節。

默認右轉。缺省權利應具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

違約貸款人。任何貸款人如(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知代理人和借款人，這種不履行是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個先決條件以及任何適用的違約應以書面形式明確指出)，或(Ii)向代理人、任何發放貸款的貸款人支付，任何週轉貸款貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩個工作日內支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括參與信用證或週轉貸款)，(B)(I)已通知借款人、代理人或任何貸款人它不打算履行本協議規定的融資義務，或(Ii)已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場基於該貸款人確定融資之前的條件(該條件為先例，(C)在代理人提出要求後的兩(2)個工作日內，未能以代理人合理滿意的方式確認其將履行其資金義務；但儘管有第2.13款的規定，在代理人收到違約貸款人將履行其資金義務的確認後，或(D)已有或已有直接或間接的母公司(I)成為任何破產、破產、重組、清算、託管的訴訟標的，則該貸款人應不再是違約貸款人, 為債權人的利益而轉讓、暫停、接管、重組或類似的美國或其他適用司法管轄區不時生效的債務人救濟法，包括任何關於任命聯邦存款保險公司或任何其他州或聯邦監管機構為接管人、管理人、受託人、管理人或任何類似機構的法律

(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人、受讓人為債權人或類似的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，負責重組或清算其業務或為其指定的託管人，(Iii)採取任何行動，或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命，或(Iv)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國法院的司法管轄，或使該貸款人免受強制執行其資產的判決或扣押令，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該人訂立的任何合約或協議)。代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在符合第2.13(G)款的規定下)。

衍生品合約。任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)，不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限。不限於前述，“衍生工具合約”一詞包括任何種類的交易及相關的確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他類似類型的主協議的條款及條件所規限，或受其管限，包括任何此等主協議項下的任何此等義務或責任。

衍生品終止值。就任何一份或多份衍生品合約而言，在考慮到與該等衍生品合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等衍生品合約平倉當日或之後的任何日期及據此釐定的終止價值，以及(B)在上文(A)款所述日期之前的任何日期，釐定為該等衍生品合約的按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括代理商或任何貸款人)在該等衍生工具合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而釐定。

指定的人。見第6.31節。

開發物業。借款人或其子公司或非合併關聯公司擁有或獲得的任何房地產，並且(A)該人正在建造一座或多座用作醫療財產的建築物，並且其建造過程中沒有因拒絕許可、施工延誤或其他原因而不適當地延誤，所有這些都是根據借款人或其子公司或該未合併關聯公司的正常業務過程進行的，或(B)租賃的比例仍低於80%(80%)(基於可出租淨面積，或者，如果是ALF或ILF，則為單元數量)；但在下列較早的日期，任何房地產將不再被視為開發物業：(A)與該開發物業的開發有關的所有改善工程已實質上完成的日期

或(B)代理人收到借款人通知借款人選擇將該發展物業指定為穩定物業的日期。

勤奮的門檻。只要綜合有形資產淨值不少於750,000,000.00美元，應視為已達到盡職調查門檻。

方向。見第14.13節。

分配。(A)因房地產投資信託基金或其任何附屬公司現時或以後尚未償還的任何股權而直接或間接支付的股息或其他分派，但以股權支付的股息或其他分派除外；(B)贖回、轉換、交換、報廢、償債基金或類似的支付、購買或其他收購，以換取現時或以後尚未償還的房地產投資信託基金或其任何附屬公司的任何股權，但以股權的形式除外；及(C)為註銷或取得交出任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利而支付的款項，以收購房地產投資信託基金或其任何附屬公司現時或以後尚未償還的任何股權，但以股權形式存在的除外。借款人的任何子公司直接或間接向借款人或房地產投資信託基金進行的分配不應包括在本定義之外。

配送聖約開始季。見第8.7(A)節。

分配限制。借款人和房地產投資信託基金在任何會計季度向其各自所有者支付的最高分派金額(根據§8.7(A)第三(3)句明確允許的任何分配除外)，與在同一會計季度和之前三(3)個會計季度支付的所有其他分配的總額相加時，不會超過該人在該期間(截至最近結束的財務季度的最後一天，截至該確定日期結束的四個季度期間的最後一天)期間經修改的FFO的95%(95%)。

分配觸發條件。滿足下列每一項條件：(I)借款人應已向指定會計季度的代理商發出通知，表示借款人打算在不遲於根據7.4(C)款(“分銷觸發通知”)緊接分配契諾開始季度之前的會計季度的合規性證書交付日期之前的會計季度內，借款人打算成為分配契諾開始季度，(Ii)截至該分配觸發通知的日期和分配觸發通知中指定的分配契諾開始季度的第一(1)天，不存在任何違約或違約事件。(3)自上述分配觸發通知的日期及分配觸發通知中指定的分配契約開始季度的第一(1)天起，借款人的流動資金應不低於100美元(100,000,000.00美元)(前提是，就第(3)款而言，流動性應在實施分配契約開始季度期間借款人和房地產投資信託基金預計支付給各自所有者的分配總額後確定)。(Iv)截至分配觸發公告中指定的分配契諾開始季度之前的會計季度的最後一天，綜合總負債與綜合總資產價值的比率(以百分比表示)應小於62.5%(62.5%)，(V)截至分配觸發通知中指定的分配契諾開始季度之前的會計季度的最後一天，最近結束的四(4)個會計季度的調整後綜合EBITDA與綜合固定費用的比率不得低於1.50至1.00, 和(Vi)在分發觸發通知交付的同時或之前，借款人應已向代理商提供一份符合性證書(前提是，所述符合性證書可與本定義第(I)款中引用的符合性證書合併)，以證明符合

合理的細節，以及前述第(Ii)至(V)款中規定的條件(除了作為本合同附件I所附的合規性證書中所包括的項目)，並且代理商應已批准所述合規性證書。

股息再投資收益。因任何人士的任何股權而直接或間接作出的所有股息或其他分派，而該等股權的任何持有人指示在作出該等股息或分派的同時使用該等股息或其他分派，以便為該持有人的賬户購買該人士或其任何附屬公司的額外股權。

美元或美元。美利堅合眾國合法貨幣的美元。

縮編日期。發放或將發放任何貸款的日期，以及在循環信貸到期日或定期貸款到期日(視情況而定)之前發放的任何貸款的轉換日期。

歐洲經濟區金融機構。(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國。歐洲聯盟的任何成員國，冰島、列支敦士登和挪威。

EEA決議授權。負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

EBITDA。就任何人士及其附屬公司而言，在任何期間(無重複)：(A)按公認會計原則綜合計算的淨收益(或虧損)，不包括房地產投資信託基金的少數股權或非控股權益的任何收入或虧損，但不包括下列項目(但僅限於該等淨收益(或虧損)的釐定)：(I)折舊及攤銷開支；(Ii)利息開支；(Iii)所得税開支及特許經營税開支；(Iv)非常或非經常性損益，包括但不限於出售房地產的損益(但非出售為銷售目的而開發的房地產的損益)及(V)非現金開支；加上(B)該人士在其未合併聯營公司的EBITDA中按比例所佔的股份(按權益百分比計算)。EBITDA應進行調整，以消除GAAP要求的直線租金水平調整和FASB ASC 805規定的無形資產攤銷的任何影響。就本定義而言，非經常性項目應被視為包括(X)提前清償債務的損益、(Y)非現金遣散費和其他非現金重組費用以及(Z)根據公認會計原則不得資本化的交易成本。

EBITDAR。醫療財產的租户或經營者的EBITDA，加上該等租户或經營者在適用期間內到期和應支付的所有基本租金和額外租金，由代理人以個人醫療財產或綜合基礎計算。

電子系統。見第7.4節。

合資格的房地產。在任何時候都滿足下列要求的房地產：

(A)由借款人或附屬擔保人以手續費全資擁有(或由借款人或附屬擔保人根據土地租賃租賃，剩餘期限為三十(30)年或更長時間(包括任何僅可由承租人酌情行使的未行使的延期選擇權))，其股權在將該房地產納入借款基礎資產和計算借款基礎可獲得性之前，應享有以代理人為受益人的優先留置權，或在符合第7.20(A)(Xiii)條的規定下，由核準合營公司以費用形式全資擁有(或由核準合營公司根據剩餘期限為三十(30)年或更長的土地租賃(包括任何未行使的延期選擇權，完全由承租人酌情行使)一直是借款基礎資產)，在將該不動產納入借款基礎資產和計算借款基礎可獲得性之前，借款人在該核準合營公司的直接或間接股權應享有以代理人為受益人的第一優先權留置權(為免生疑問，借款人或借款人的子公司(該子公司本身不是核準合資企業)以外的任何人在該核準合資企業中持有的任何直接或間接股權不應被要求以代理人為受益人的優先留置權的規限；

(L)位於美國境內；

(M)用作產生收入的醫療財產；

(N)本協議第6款中關於該不動產的所有陳述在所有實質性方面都是真實和正確的(如果第6款中所包含的陳述和保證的全部或任何部分受到“重大不利影響”或任何其他重要性限定詞的限定，則其中所包含的限定詞應代替第(D)款中所包含的“在所有實質性方面”；

(O)不受任何留置權的約束，但代理人的留置權和根據第8.2條明確允許的其他留置權除外；

(P)關於(I)該房地產應在所有實質性方面符合所有適用的醫療保健法和環境法，(Ii)借款人、該附屬擔保人或經批准的合資企業，或經營者擁有和經營該房地產所需的所有主要許可證、材料許可和其他政府批准，以及(Iii)該房地產的經營者應實質上遵守參與任何Medicare或Medicaid或其他第三方支付計劃所需的所有要求，只要他們參與此類計劃；以及

(Q)代理人已收到並批准代理人所需的所有合資格的房地產資格文件，或將在將該等房地產納入借款基礎資產及計算借款基礎可獲得性之前收到並批准這些文件。

符合條件的房地產資質文件。見本文件所附附表5.3。

員工福利計劃。由REIT或任何ERISA關聯公司維護或貢獻的ERISA第3(3)條所指的任何員工福利計劃，關於REIT或任何ERISA關聯公司可能承擔任何負債(包括或有負債)，但多僱主計劃除外。

環境工程師。任何由獨立的專業工程師、顧問或其他公認為檢測、分析和分析專家的科學家組成的公司

危險物質和相關環境問題的補救措施(如適用)，並且代理人在其合理的酌情決定權內可以接受。

環境法。由任何政府當局(無論聯邦、州、省或地方)發佈、頒佈或簽訂的與人類健康(但不包括醫療保健法)或環境污染或保護、自然資源的保存或回收、或任何有害物質的管理、釋放、威脅釋放或排放有關的任何判決、法令、命令、法律、許可證、規則或條例、禁令或具有約束力的協議，包括但不限於根據《資源保護與恢復法》、《環境與環境保護法》、1986年《超級基金修正案與再授權法》、《聯邦清潔水法》、《聯邦清潔空氣法》、《有毒物質控制法》產生的任何判決、法令、命令、法律、規則或條例、禁令或有約束力的協議。或任何與環境有關的州或地方法規、法規、條例、命令或法令。

環境報告。見第6.19節。

EPA. See §6.19(b).

股權。就任何人而言，(A)該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，(B)用以向該人購買或以其他方式獲取(I)該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，或(Ii)可轉換為或可交換為該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何證券，或用以向該人購買或以其他方式獲取該等股份(或該等其他權益)的任何認股權證、權利或期權，而不論該等股份、認股權證、認購權、權利或其他權益於任何決定日期已獲授權或以其他方式存在，及(C)該人士的任何其他所有權或利潤權益(包括但不限於其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權。

股權發行。在截止日期後，房地產投資信託基金或其任何附屬公司發行和出售該人的任何股權證券(向房地產投資信託基金或其任何一家或多家附屬公司發行的股權證券除外)。

股權百分比。任何人士或其附屬公司於各未合併聯營公司或各核準合營公司(視何者適用而定)的合計擁有百分比，按下列兩者中較大者計算：(A)該人士於該未合併聯營公司或核準合營公司(如適用)的組織文件所載的直接或間接名義資本所有權權益，及(B)該人士於該未合併聯營公司或核準合營公司(視何者適用而定)的直接或間接經濟擁有權權益，反映該人士目前在該未合併聯營公司或核準合營公司(如適用)的收入及開支中的可分配份額。

埃裏薩。《1974年僱員退休收入保障法》，經修訂並不時生效，以及在其下發布的所有法規和正式指導方針。

ERISA附屬公司。根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001節被視為REIT或其附屬公司的單一僱主的任何人士及其任何前身實體。

ERISA可報告事件。與ERISA第4043條及其頒佈的條例所指的擔保養老金計劃有關的、尚未免除通知要求的應報告事件，或借款人、擔保人或ERISA附屬公司根據ERISA第4062(E)條或第4063條可能負有責任的任何其他事件。

錯誤的付款。見第14.17(A)節。

錯誤的欠款分配。見第14.17(D)(I)節。

錯誤的付款影響了班級。見第14.17(D)(I)節。

錯誤的付款退貨不足。見第14.17(D)(I)節。

錯誤付款的代位權。見第14.17(E)節。

歐盟自救立法時間表。由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。

違約事件。見第12.1節。

不包括對衝義務。對於任何擔保人，任何對衝義務，如果並在以下範圍內，該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益以保證，此類對衝義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)是或變得非法的，原因是該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該套期保值義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其相關法規所界定的“合資格合同參與者”。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生對衝義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的對衝義務部分。

不含税。對受款人或對受款人徵收的下列税項中的任何一項，或要求從對受款人的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税款，在每一種情況下，(I)由於該受款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處)位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税項，或(Ii)屬於其他相關税項的税項，對應付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人在貸款或其承諾中獲得此類權益或承諾的適用法律(借款人根據第4.14條提出的轉讓請求除外，因為根據第4.3條尋求償還的費用)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，與此類税收有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或應在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第4.3(G)和(D)款而徵收的任何美國聯邦預扣税。

現有信貸協議。正如本演奏會中所定義的。

退出的貸款方。現有信貸協議下不是本協議項下貸款人的每一名“貸款人”。

延期請求。見第2.12(A)(I)節。

FATCA。準則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，任何

現行或未來的條例或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協定以及與之有關的任何適用的政府間協定。

聯邦基金有效利率。就任何一天而言，克利夫蘭聯邦儲備銀行在該日公佈的年利率(向上舍入至最接近的百分之一釐(1/100))，即聯邦基金經紀在上一交易日安排的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均利率，而該利率的計算和公佈方式與該聯邦儲備銀行計算和公佈其所指的加權平均利率的方式大致相同。儘管有上述規定，如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

費用所有者。受土地租賃約束的借款基礎資產的手續費權益的適用所有者。

第一修正案日期。2020年3月24日。

地板。年利率等於四分之一釐(0.25%)的年利率。

外國貸款人。如果借款人是美國人，即不是美國人的貸款人，如果借款人不是美國人，則是指出於税務目的而在借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區居住或根據法律組織的貸款人。

第四修正案日期。2022年8月11日。

正面曝光。在任何時候出現違約貸款人時，(A)就簽發貸款人而言，違約貸款人的循環信貸承諾額已被重新分配給其他循環信貸貸款人，或現金抵押品或發行貸款人可接受的其他信貸支持，該違約貸款人的循環信貸承諾額佔除信用證負債以外的未償信用證債務的循環信貸承諾量的百分比應已按照本協議條款提供；(B)就該循環信貸貸款人而言，該違約貸款人的循環信貸承諾額已被重新分配給其他循環信貸貸款人借款人償還的或已按照本合同條款提供現金抵押品或週轉貸款貸款人可接受的其他信貸支持的。

來自運營部門的資金。“運營資金”一詞是由全國房地產投資信託協會(NAREIT)自截止日期起定義的(或者，如果借款人和代理人批准，其含義可能會不時更新)。

公認會計原則。(A)與財務會計準則委員會及其前身頒佈或通過的原則相一致，並且(B)與採用相同原則的人過去的財務報表一致適用。

政府當局。任何國家、州或地方政府(無論美國或非美國)、其任何政治分支或任何其他政府、準政府、司法、公共或法定機構、當局、機構、機構、局、委員會、董事會、部門或其他實體(包括但不限於聯邦存款保險公司、貨幣監理署或聯邦儲備委員會、任何中央銀行或

任何類似機構)或任何有權在法律上約束一方當事人的仲裁員，包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行。

土地租賃。一份非附屬土地契約，而該契約並無違約(仍受寬限期或治療期所規限的違約除外)或違約事件不會發生，或隨着時間的推移或通知的發出而不會發生，並載有下列條款及條件：(A)承租人無須出租人同意而將其在出租物業中的權益按揭和扣押的權利；(B)出租人有義務向該等租賃物業的任何按揭留置權持有人發出書面通知，知會承租人的任何違約，並同意在該持有人有合理機會解決或完成止贖，而該持有人沒有這樣做之前，該租約不會終止；。(C)承租人在該租約下的權益的合理可轉讓性，包括轉租的能力；及。(D)抵押權人貸款時通常需要的其他權利，而該等其他權利須以依據土地租契而轉讓的承租地產業的持有人的權益為抵押。

土地租賃默認設置。見第6.21(B)節。

保障養老金計劃。由REIT或任何ERISA關聯公司為或代表REIT或任何ERISA關聯公司的任何現任或前任僱員或任何ERISA關聯公司維持或出資的任何ERISA第3(2)條所指的僱員退休金福利計劃，其福利在終止時由PBGC根據ERISA第四章全部或部分保證，但多僱主計劃除外。

擔保人。總體而言，房地產投資信託基金和附屬擔保人(包括所有其他附屬擔保人)，以及個別地，他們中的任何一人。

保證金。REIT及各附屬擔保人於2014年3月21日作出的以代理人及貸款人為受益人的無條件付款及履約保證，經貸款文件修訂後並可不時進一步修改、修訂、補充、重述或批准，該保證的形式及實質須令代理人滿意。

危險物質。所有元素、化合物、化學混合物、污染物、污染物、有毒物質、石油、石油和石油副產品、材料、廢物或任何環境法定義、確定或鑑定為危險或有毒的其他物質。在不限制前述一般性的情況下，術語應指幷包括以下內容：

(A)《環境公約》所界定的“危險物質”；

(R)經修訂的1976年《資源保護和回收法》及其頒佈的條例所界定的“危險廢物”和“受管制物質”；

(S)經修訂的《危險材料運輸法》及其頒佈的條例中所界定的“危險材料”；以及

(T)經修訂的《有毒物質控制法》及其頒佈的條例中所界定的“化學物質或混合物”。

醫療保健調查。與借款人、任何附屬擔保人、任何經批准的合資企業或任何經營者的商業事務、做法、許可或補償權利有關的任何查詢、調查、調查、審計、審查或程序(包括但不限於，涉及全面錯誤率測試的查詢和任何財政中介機構發起的任何查詢、調查、調查、審計、審查或程序/

聯邦醫療保險管理承包商、任何醫療補助完整性承包商、任何恢復審計承包商、任何計劃保障承包商、任何區域計劃完整性承包商、任何醫療補助欺詐控制單位、任何司法部長、任何保險部、監察長辦公室、司法部、CMS或類似的政府機構或此類機構的承包商)；但是，醫療保健調查不應包括任何例行調查、詢問、審計或審查，只要此類例行調查、詢問、審計或審查不可能直接或間接地，或隨着時間的推移(I)對借款人、任何附屬擔保人、任何經批准的合資企業或任何經營者接受和/或留住患者或居民或運營借款基礎資產以供其當前使用的能力產生重大不利影響，接受任何借款基礎資產目前使用的護理或服務的付款或報銷，或導致向符合資格的患者或居民提供的服務的較低費率認證或較低的報銷費率，或導致對向符合資格的患者或居民提供的服務處以罰款、處罰、較低費率認證或較低的報銷費率，(Ii)修改、限制或導致轉讓、交出、暫停、撤銷、降級或施加任何初級許可證的試用使用，或導致任何主要許可證的不續期或不發放或任何其他損害，(Iii)影響借款人、任何附屬擔保人、任何經批准的合資企業或任何運營商繼續參與Medicaid或Medicare計劃或任何其他第三方付款人計劃或其任何後續計劃，當時的費率證明，或(Iv)導致任何實質性的民事或刑事處罰或補救, 或(V)委任借款基礎資產的接管人或管理人。

醫保法。與老年人住房設施(包括ILF和ALF)、患者保健和/或患者保健信息(但在每個情況下不包括環境法)有關的所有適用的聯邦、州、市政或其他政府當局的法規、法規、條例、命令、規則、條例和指南，包括但不限於但不限於HIPAA、2009年《美國復甦和投資法》的《經濟臨牀健康信息法案》條款及其下頒佈的相應規則和條例，以及關於受保護的健康信息和其他機密患者信息的隱私和安全的所有其他適用的州和聯邦法律；質量和安全標準，公認的專業標準(包括適用於提供服務的專業人員的標準)，認證標準，州衞生部的要求，借款基地資產或其任何部分作為醫療保健或老年人住房設施(視情況而定)的建立、建造、增建、實體結構、所有權、運營、管理、租賃、許可、使用或佔用，以及根據Medicare和/或Medicaid認證的所有參與條件；Medicaid條例和Medicare條例；帳單、欺詐和濫用，包括但不限於第111-148(2010)號公法(經修訂的《患者保護和平價醫療法案》(通常稱為《PPACA》)、經修訂的《社會保障法》第1128b(B)條、《美國聯邦法典》第42編第1320a-7、1320a-7a和1320a-7(B)條(涉及聯邦醫療保險或州醫療保健計劃的刑事處罰)，通常稱為《聯邦反回扣法令》，以及經修訂的《社會保障法》第1877節，42美國法典第1395nn條(禁止某些轉介)，通常稱為“斯塔克法”。, 經修訂的《社會保障法》第1128A條，美國聯邦法典第42編第1320q-7(A)條(民事罰款)，通常稱為《民事罰款法》，以及美國聯邦法典第31編第3729-33條，通常稱為《虛假申報法》。

醫療保健代表借款基礎資產。每個借款基礎資產是LTAC、Rehab、Hospital、ASC、ILF、ALF或SNF。

對衝義務。借款人根據與利率互換、上下限、下限或遠期利率協議或與該義務有關的利率風險敞口對衝的其他協議而對任何貸款人對衝提供者的所有義務，以及根據該等對衝而簽署的任何確認函。

該協議應包括但不限於構成商品交易法第1a(47)節所指“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務，所有這些協議、合同或交易均經修訂、重述或以其他方式修改。在任何情況下，任何貸款文件為擔保人擔保或擔保的任何對衝義務，均不得包括構成該擔保人的除外對衝義務的任何義務。

HIPAA。可不時修正、修改或補充的《1996年健康保險可轉移性和責任法》及其任何後續法規，以及根據該法令不時頒佈的任何和所有規則或條例。對HIPAA的任何提及還應包括《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康(HITECH)法案》、《2009年美國復甦和再投資法案》A分部第十三章和B分部第四章以及根據該法案頒佈的任何和所有規則或條例的適用性。

HIPAA合規日期。見第7.15(B)節。

HIPAA合規計劃。見第7.15(B)節。

符合HIPAA。見第7.15(B)節。

醫院。醫院(LTAC或康復中心除外)。

HRP。經代理人合理批准的單租户醫療保健相關物業，例如，可包括醫療保健提供者、醫療保險公司、製藥公司、生物技術公司或經代理人合理批准的醫療保健相關行業的其他公司使用的研發設施、總部或辦公物業。

ILF。獨立的生活設施。

獎勵上市説明。代理人合理接受的形式和實質內容的可轉換票據，由借款人根據借款人的組織文件規定的義務向特別有限合夥人發行，贖回特別有限合夥人在借款人中的權益，金額相當於以下金額的15%(15%)：(1)房地產投資信託基金已發行普通股的市值加(B)房地產投資信託基金在全國證券交易所上市前支付的所有分派的總和；超過(2)在房地產投資信託基金的普通股首次在全國證券交易所上市之日之前完成的所有公開和非公開發行股票，包括根據合併或業務合併發行房地產投資信託基金普通股的總收益總額，加上(Y)為這些股東產生6%(6%)的年累計非複合税前回報所需的現金流金額(基於365天的年度)(未計未償債務的額外金額)，減去在REIT普通股首次在全國證券交易所上市之日之前，特別有限合夥人根據借款人有限合夥協議5.1(B)節(或根據代理人合理批准的借款人有限合夥企業繼任協議的類似規定)在2013年2月14日收到的任何分派，該分派沒有規定的到期日，僅從REIT出售借款人的任何直接或間接房地產投資所得的淨收益中支付, 在房地產投資信託基金的普通股首次在全國證券交易所上市後，借款人的組織文件和貸款文件允許的貸款和其他投資。在任何情況下，獎勵上市附註均不得包括(I)其項下未償還本金責任的任何額外應計金額，或(Ii)由任何抵押品擔保或由房地產投資信託基金或任何附屬公司擔保。

增加通知。見第2.11(A)節。

負債累累。就一個人而言，在計算之時，包括以下所有事項(無重複)：(A)該人就所借款項所負的所有債務(在正常業務過程中所產生的逾期不超過九十(90)天的貿易債務除外)；(B)該人的所有債務，不論是否為借入的款項：(I)以應付的票據或承兑的匯票所代表，每一項均代表信貸的延伸；(Ii)由債券、債權證、票據或類似票據證明，或(Iii)構成購入款項的債項、有條件售賣合約、保留所有權的債務票據或其他類似票據，而該等債務通常是就所提供的財產或服務而支付利息，或發出或假定為所提供的財產或服務的全部或部分付款；。(C)該人在資本化租契下作為承租人或義務人的義務；。(D)該人根據任何信用證或承兑書所承擔的所有償還義務(不論該等信用證或承兑書是否已提示付款)；。(E)該人的所有表外義務；。(F)該人就該人或任何其他人發行的任何可強制贖回股票而承擔的購買、贖回、退回、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，其價值以其自願或非自願清盤優先次序加上應計及未付股息中較大者為準；。(G)該人就任何購買或回購義務所承擔的所有義務(不包括(I)在正常業務過程中購買房地產的協議和完成許可收購的協議所規定的義務, 及(Ii)有關股權的債務(如無贖回或換股權利，該等債務不得於最後到期日後九十一(91)日之前行使)、收購承諾或遠期股權承諾，在每種情況下均由具約束力的協議證明(不包括任何該等責任，惟該等責任可透過發行股權(強制贖回股份除外)清償)；。(H)任何衍生合約項下的債務淨額，並不是作為對衝現有債務而訂立的，金額相當於衍生產品終止價值；。(I)該人已擔保或以其他方式向該人追索的所有其他人的債務(對欺詐、濫用資金、環境賠償、違反“特殊目的實體”契諾的慣常例外情況的擔保，以及其他類似的追索責任例外情況的擔保除外)，直至就該等債務提出書面申索為止，然後只計入按照公認會計原則釐定的該申索下的預期負債範圍內(或在房地產投資信託基金的獨立核數師就該數額作出任何釐定之前，只計入借款人合理釐定的預期負債範圍內)。代理人合理接受的數額))，包括普通合夥人就其為普通合夥人的合夥的負債所負的法律責任，而該負債會構成本條例所指的“負債”、向任何人提供資金或以任何方式直接或間接投資於某人、維持某人的營運資本或權益資本或以其他方式維持某人的淨資產、償付能力或其他財務狀況、購買負債的任何義務, 或保證債權所有人免受損失，包括但不限於購買財產、證券、貨品、供應品或服務的協議，以使債務人能夠清償該債主所持有的債務或其他債務；。(J)由任何留置權擔保的另一人的所有債務(或該債務持有人對該人所擁有的財產或資產的現有權利，或有其他權利予以擔保)，即使該人並未承擔該等債務或其他付款義務或對該等債務或其他付款義務負有償付責任；。以及(K)該人在其任何未合併聯營公司的債務中按比例所佔的比例(基於其股權百分比)。應根據財務會計準則委員會2001年6月發佈的財務會計準則第141條對“負債”進行調整，以消除任何無形資產的影響。任何人的負債須包括任何合夥企業或合營企業的債務，而該人在該合夥企業或合營企業中是普通合夥人或合營企業的普通合夥人或合營企業者，但如該等債務或部分債務是由該人追索的，則在該情況下，以該人在該合夥企業或合營企業的追索部分的款額中按比例較大者為準。

債務，應列為該人的債務)。債務不應包括借款人在激勵上市説明下的義務，只要其下的義務受從屬和停頓協議的約束。

賠償協議。借款人和擔保人為代理人和貸款人訂立的、經貸款文件修訂並可不時進一步修改、修訂、補充、重述或批准的《關於危險材料的賠償協議》，根據該協議，借款人和擔保人同意就危險物質和環境法對代理人和貸款人進行賠償。

破產事件。就某一特定人士而言，(A)根據現時或以後生效的任何適用的破產法，在非自願案件中，由對該人或其任何大部分財產具有管轄權的法院提出濟助令或命令，或為該人或其財產的任何大部分指定接管人、清盤人、受託人、受託人、扣押人或類似的官員，或命令結束或清盤該人的事務，而該法令或命令須連續六十(60)天不擱置及有效；或(B)該人根據現在或以後有效的任何適用的破產法展開自願個案，或該人同意根據任何該等法律在非自願個案中登錄濟助令，或該人同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的官員為該人或其財產的任何大部分作出委任或接管，或該人為債權人的利益而作出任何一般轉讓，或該人在該等債項到期時一般沒有償付其債項，或該人為執行上述任何事項而採取的行動。

補償税。(A)對借款人或任何擔保人根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因借款人或任何擔保人根據任何貸款文件所承擔的任何義務而作出的任何付款或就該等付款而徵收的税項(不包括的税項除外)及。(B)在前一(A)款中未另有描述的範圍內的其他税項。

信息材料。見第7.4節。

破產法。破產法“和所有其他適用的清算、託管、破產、暫緩執行、安排、重新安排、接管、破產、重組、債務調整、解散、暫停付款或在任何司法管轄區內不時生效的影響債權人權利的類似債務人救濟法。

保險公司。位於美國的任何非個人，政府當局除外，在其正常業務或活動過程中，同意為個人獲得的醫療產品和服務支付費用，包括但不限於商業保險公司、非營利性保險公司(如藍十字/藍盾實體)、為員工或成員健康保險、醫療保健組織和PPO提供自我保險的僱主或工會。“保險人”包括承保健康險、人身傷害險、工傷險或其他險種的保險公司。

利息支出。就任何期間而言，就任何人士及其附屬公司而言，按綜合基準計算，該人士及其附屬公司於該期間因負債而應計或支付的總利息支出(包括資本化租賃所應佔的利息支出及衍生工具合約下產生的利息，但如屬非現金性質，則不包括攤銷減值融資成本及費用)，幷包括(無複製的)該等附屬公司的權益佔未合併聯營公司利息支出的權益百分比

個人及其附屬公司。利息支出不包括通過利息準備金在建設貸款項下資本化的利息。

付息日期。對於每筆基本利率貸款和每筆每日簡單SOFR貸款，在該貸款期限內的每個日曆月的第一天，拖欠、該貸款或其部分的任何預付款日期和到期日。至於每筆定期SOFR貸款，每筆貸款的利息期限的最後一天、任何該貸款或其部分的預付款日期及到期日；然而，如果任何定期SOFR貸款的利息期限超過一(1)個月，則應在該貸款期限內每個月的最後一天、該貸款或其部分的任何預付款日期及到期日支付該定期SOFR貸款的每月拖欠利息。

利息期。對於每筆SOFR貸款，由借款人選擇一個月、三個月或六個月的期限；但(I)任何定期SOFR貸款借款的最初利息期間應自借款之日開始(因轉換或延續而產生的借款日期應為該項轉換或延續的日期)，此後就該借款而發生的每一次利息期間應從適用於該貸款的前一利息期的最後一天開始，並於借款人在借款請求或轉換/延續請求中選擇的上述期間之一的最後一天結束；(Ii)如任何利息期開始的日期，在該日曆期終結時該歷月內並無相應的日期，則該利息期應在該歷月的最後一個營業日終止；。(Iii)如任何利息期本應在非營業日的日期屆滿，則該利息期應在下一個營業日屆滿；。但是，如果任何利息期本來不是營業日，而是該月之後沒有營業日的月份的某一天，則該利息期應在前一個營業日到期；(4)不得選擇在循環信貸到期日或定期貸款到期日(視情況而定)之後結束的任何定期貸款的利息期；以及(V)除第4.1(C)節規定的情況外，如果借款人在任何利息期屆滿時沒有(或不被允許)選擇適用於上文規定的定期借款的新的利息期, 借款人應被視為已選擇將此類借款轉換為基本利率貸款，自本利息期滿之日起生效。

內部化。任何交易或一系列相關交易(包括但不限於合併、合併、股份或其他所有權權益購買或協議修訂)，據此(1)顧問停止或大幅降低其服務水平，並同時取消或相應減少諮詢協議項下應支付給顧問的費用金額，及(2)房地產投資信託基金或其任何全資附屬公司其後須履行顧問先前履行的所有或基本上所有職責。

投資。就任何人而言，由任何其他人發行並由該人擁有的所有股本股份、債務證據及其他證券、對任何其他人的所有貸款、墊款、信貸擴展或對其資本的貢獻、對該證券或業務或任何其他人業務的組成部分的所有購買、所有不動產權益及所有其他投資；但“投資”一詞不應包括：(1)在正常業務過程中獲得的設備、存貨和其他有形個人財產；(2)在正常業務過程中對任何房地產進行的維護或資本支出；(3)在正常業務過程中提供的服務的應收賬款和客户賬款，並根據慣例貿易條件予以支付；(4)預付費用；(5)本協定允許的衍生工具合同項下的債務；以及(6)由現金抵押品組成的投資。

保障工傷補償、失業保險、養老保險或其他社會保障義務的支付。在確定任何特定時間的未償還投資總額時：(A)與構成投資的債務有關的任何應計利息不得計入投資；(B)每項投資應扣除作為資本或本金返還的任何金額；(C)不得就任何投資扣除任何作為該投資的收益(無論是股息、利息或其他形式)的金額；及(D)不得就任何投資扣除其價值的任何減少。

發證貸款人。KeyBank以簽發信用證及其任何繼承人的貸款人的身份。

合併協議。之前由任何附屬擔保人簽署並交付的關於擔保、出資協議和賠償協議的每份聯合協議，或此後根據第5.5條簽署和交付的每份聯合協議，因為任何此類聯合協議可能會不時被修改、修訂、補充、重述或批准，每個此類聯合協議基本上採用本合同附件B的形式。

KCM。如本文序言中所定義的。

密鑰庫。如本文序言中所定義的。

土地資產。將被開發為醫療財產的土地，其評級、改善(非實質性和臨時性的改善除外)或基礎設施的建設尚未開始，並且沒有合理地安排在接下來的十二(12)個月內開始進行此類工程。

租約。與使用或佔用任何建築物或任何房地產的空間有關的租約、許可證和協議，無論是書面的還是口頭的。

租約摘要。租約實質條款的摘要或摘要。

出借人對衝提供商。關於任何對衝義務，指在訂立適用的對衝協議時是貸款人或貸款人的關聯公司的任何對手方。

出借人。KeyBank、作為本協議當事方的其他貸款機構以及根據第18款成為貸款人任何權利受讓人的任何其他人(但不包括第18款所述的任何參與者)。如適用，開證的貸款人應為貸款人。迴旋貸款人應為出借人。

信用證。應借款人要求並根據第2.10款由借款人開立的任何備用信用證。

信用證債務。在任何時候，就任何信用證而言，(A)該信用證的最大未提取面值加上(B)根據該信用證提取的所有尚未償還的本金總額(包括通過循環信用貸款償還)的總和。就本協議而言，循環信貸貸款人(作為開證貸款人的循環信貸貸款人除外)應被視為持有一份金額相當於其根據第2.10款在相關信用證中的參與權益的信用證債務，而作為開證貸款人的循環信貸貸款人應被視為持有一份金額等於其在循環收購生效後在相關信用證中的留存權益的信用證債務。

循環信貸貸款人以外的信貸貸款人根據第2.10條充當其參與權益的出借人。

信用證申請。見第2.10(A)節。

信用證昇華。相當於5000萬美元和No/100美元(50,000,000.00美元)的金額，根據本協議的條款，金額可能會不時改變。

留置權。任何種類或性質的抵押、信託契據、抵押契據、質押、質押、轉讓、按金安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括(I)任何有條件出售或其他所有權保留協議；(Ii)對該等不動產的價值有重大影響的任何地役權、通行權或其他產權負擔；及(Iii)任何資本化租賃或其他融資租賃，其經濟效果與上述任何物業大致相同)。

流動性。在任何確定日期，(A)借款人的無限制現金和現金等價物加上(B)借款人可能借入的未用循環信貸承諾總額的總和。

列出備註文檔。見第7.22節。

有限責任公司分部。如果借款人、任何擔保人或任何經批准的合營企業或其任何附屬公司是有限責任公司，(I)根據特拉華州法律、特拉華州有限責任公司法第18-217條將任何此等人士分拆為兩間或兩間以上新成立的有限責任公司(不論任何此等人士是否為拆分後尚存的實體)，或如此等人士根據美國州或聯邦(特拉華州除外)或哥倫比亞特區的法律成立，根據任何類似法案管理根據該州或英聯邦或哥倫比亞特區法律成立的有限責任公司的任何類似條款，或(Ii)通過一項計劃，或向任何適用的政府當局提交任何導致或可能導致任何此類拆分的證書。

貸款和貸款。個人貸款或總貸款(包括循環信貸貸款、定期貸款和循環貸款(或多筆貸款))，視情況而定，為總承諾的最高本金金額。所有貸款應以美元計價。按照第2.10節的規定，信用證項下提取的金額也應視為循環信用貸款。

貸款文件修改。總而言之，第二修正案和綜合修正案。

貸款文件。本協議、票據、擔保、每份信用證申請、擔保文件、管理協議的從屬關係、諮詢協議的從屬關係、關於費用的協議以及借款人、任何擔保人和/或任何經批准的合資企業現在或以後簽署或交付的與貸款有關的所有其他文件、文書或協議。

貸款申請。見第2.7節。

LTAC。長期急性護理醫院。

多數貸款人。在任何日期，總承諾額百分比大於總承諾額50%(50.0%)的一個或多個貸款人；但在任何給定時間確定該百分比時，所有當時的違約貸款人將被忽略並排除在外，出於投票目的，貸款人的任何承諾百分比應重新確定，以排除該等違約貸款人的承諾百分比。

管理協議。任何擁有借款基礎資產的人為一方的協議，無論是書面的還是口頭的，規定管理借款基礎資產或其中任何一項，包括由REIT、借款人和Healthcare Trust Properties，LLC之間於2017年2月17日修訂和重新簽署的物業管理和租賃協議。

強制贖回股票。就任何人而言，根據該股權的條款(或根據該股權可轉換或可交換或可行使的任何證券的條款)、在任何事件發生時或在其他情況下(A)根據償債基金債務或其他規定到期或可強制贖回的該人的任何股權(但不包括按該股權的發行人選擇不可強制贖回的股權以換取股權的範圍的股權)，(B)可轉換或可交換或可強制贖回的債務或可強制贖回的股票，或(C)於最後到期日後九十一(91)日之前，在(A)至(C)項中的每一項情況下，可由持有人選擇贖回全部或部分(但只可贖回不可強制贖回的股權的股權除外)。

造成實質性的不利影響。對(A)房地產投資信託基金及其附屬公司的整體業務、資產、財務狀況或運作產生重大不利影響；(B)借款人、任何擔保人或任何經批准的合營公司履行貸款文件所規定的任何重大義務的能力；或(C)任何貸款文件的有效性或可執行性，或代理人在抵押品上的任何留置權的設定、完善及優先權；或(D)代理人或貸款人在抵押品上的重大權利或補救。

到期日。循環信貸到期日或定期貸款到期日，視情況而定。

醫療補助。根據《社會保障法》第十九章、《美國聯邦法典》第42編第1396條及以後的任何法規建立的醫療援助計劃。

醫療補助條例。總體而言，(A)影響醫療補助的《社會保障法》第十九章中規定的所有聯邦法規，(B)依據上述(A)款所述法規或與上述(A)款所述法規或與上述(A)款所述法規相關而頒佈的、具有法律效力的所有聯邦政府當局頒佈的所有聯邦規則、法規和命令的所有適用條款，(C)與上述(A)和(B)款所述法規和規定相關的所有州醫療援助法規，以及(D)所有規則、法規、以及根據上文(C)款所述法規或與上述(C)款所述法規有關而頒佈的具有法律效力的所有政府當局的命令。

醫療財產。單租户或多租户設施，包括暴徒、ILF、ALF、ASCs、SNF、LTAC、康復中心、醫院和HRP。

醫療保險。根據《社會保障法》第十八章、《美國聯邦法典》第42編第1395條及以後的任何法規建立的醫療保險計劃。

醫療保險條例。總體而言，《社會保障法》第十八章中規定的所有影響聯邦醫療保險的聯邦法規，以及所有適用的政府機構(包括衞生與公眾服務部(HHS)、CMS、衞生與公眾服務部監察長辦公室或任何繼承上述任何職能的人)根據或與上述任何具有法律效力的規定頒佈的所有規則、法規和命令的所有適用條款，均具有法律效力。

大都會統計區或MSA。由美利堅合眾國總裁行政辦公室、管理和預算局不時定義的任何大都市統計區域，或如果該辦公室不再發布此類定義，則代理商可合理確定此類其他定義。

最低貸款額。(I)就任何基本利率貸款或每日簡單SOFR貸款而言，至少為1,000,000美元，其後最低遞增金額為100,000美元；(Ii)就任何定期SOFR貸款而言，至少為1,000,000美元，此後最低遞增金額為1,000,000美元；及(Iii)就週轉貸款而言，至少為1,000,000美元，此後最低遞增金額為100,000美元，或在每種情況下，均為代理人同意的較低金額。

暴徒。醫療辦公樓或生命科學設施。

改進的FFO。就任何人士而言，相當於該人士及其附屬公司在任何期間的業務所得資金的數額，在釐定該期間的淨收益(或虧損)時按下列項目(如適用而定)作出調整(不重複該期間業務所得資金所包括的任何調整)：(I)購置費及開支；(Ii)與攤銷高於及低於市場租賃及負債有關的金額(已作出調整，以反映從公認會計原則權責發生制至披露租金及租賃付款的現金基礎的付款)；(3)增加債務投資的折扣和攤銷保費；(4)按市價計價的調整計入淨收益(或虧損)；(5)清償或出售債務、套期保值、外匯、衍生品或證券持有物的淨收益(或損失)，如果這些持有物的交易不是此人業務計劃的基本屬性，以及(6)因權益會計合併或解除合併而產生的未實現損益，以及經合併和未合併的合夥企業和合資企業的調整後的未實現損益，其計算方式與投資方案協會的準則2010-01一致(有一項理解是，經修改的業務資金不應包括與遞延應收租金有關的數額的調整)，公開登記、非上市REITs的補充業績衡量：2010年11月發佈的經修訂的運營資金，或實踐指南，外加以下(只要此類金額減少了該期間運營資金的計算，且沒有重複)：(A)與REIT股票在國家交易所上市有關的一次性交易成本, (B)通過向該人的董事(或同等人員)或高級管理人員發行股權而支付的非現金補償；。(C)與實施新會計準則有關的一次性第三方顧問費和自付費用。在每一種情況下，根據本條款(C)，在將其納入修改後的FFO的計算之前，代理人應以其合理的酌情決定權批准這些費用；以及(D)某些其他非經常性費用、減值費用和其他非現金項目，在每種情況下，根據本(D)款，在將其計入修改後的FFO的計算中之前，應由代理商以其合理的酌情決定權批准。

穆迪投資者服務公司及其任何繼任者

應收抵押票據。醫療財產的抵押貸款，其中應收抵押票據包括但不限於由相關優先擔保工具擔保的債務。

多僱主計劃。由REIT或任何ERISA關聯公司維護或出資，或借款人或任何ERISA關聯公司可能負有任何負債(包括或有負債)的任何ERISA第3(37)條所指的多僱主計劃。

淨收益(或虧損)。就任何人(或任何人的任何資產)而言，該人在任何期間的淨收益(或虧損)(或可歸因於該資產)，是按照公認會計原則確定的。

淨髮行收益。房地產投資信託基金或其任何附屬公司因股權發行而收到的現金收益總額減去房地產投資信託基金或其附屬公司因此而支付的成本、支出和折扣，最高金額相當於房地產投資信託基金或其任何附屬公司因股票發行而收到的現金收益總額的15%(15%)。募集資金淨額不包括子公司因合營企業合夥人投資而獲得的現金收益或任何股息再投資收益。

淨營業收入。就任何不動產及某一特定期間而言，該數額等於(A)該不動產在正常營業過程中於該期間從支付租金的租户處收取的現金租金及其他現金收入(不包括預付租金、收入及保證金，但為履行承租人的租金義務及任何非經常性費用、收費或數額而適用者除外)減去(B)在該期間內已支付或應累算並與該不動產的所有權、營運或保養有關的所有開支，包括但不限於税項、評估等、保險、公用事業、工資成本、維護、維修和美化費用、營銷費用、一般和行政費用(包括與該房地產相關的法律、會計、廣告、營銷和其他費用的適當分配，但具體不包括REIT及其子公司的一般管理費用，以及與該房地產相關的任何物業管理費，在每種情況下，與該房地產相關的任何物業管理費)，這些費用由REIT、擁有或租賃該房地產的借款人或適用的子公司負責，但不直接由該房地產的承租人支付。以及減去(C)因租客拖欠租金或其租約下的其他重大義務，或租客或根據租約的任何擔保人須受任何無力償債事件影響的租約而收取的該等房地產的所有租金、公用地方補償及其他收入；然而，前提是, GAAP要求的直線水平調整和FASB ASC 805規定的無形資產攤銷應從淨營業收入的計算中剔除。上述人士在其未合併聯營公司的房地產中的股權百分比應計入營業淨收入的確定。

淨可出租面積。就任何房地產而言，任何可供出租給租户的建築物、構築物或其他改善設施的樓面面積(以平方尺計算)，是根據該房地產代理所收到的最新租金登記冊釐定的，該釐定方式對所有同類型的房地產而言是合理一致的，除非該代理另有批准。

未經同意的貸款人。見第18.8節。

非違約貸款人。在任何時候，任何在該時間不是違約貸款人的貸款人。

非投資級運營商。借款基礎資產的承租人或運營商，其優先無擔保非信用增強型債務的評級不是BBB-或被標準普爾或Baa3評級更高，或被穆迪評級更高。

無追索權排除。關於任何人的任何無追索權債務，在管轄這種債務的無追索權限制之外的任何慣常和習慣的排除，包括但不限於對下列索賠的排除：(A)基於欺詐、故意或重大失實陳述、資金濫用、嚴重疏忽或故意不當行為；(B)由於確保這種無追索權債務的不動產故意管理不善或浪費；(C)與環境問題有關，包括因存在有害物質而產生的問題，在每一種情況下，都是在擔保這種無追索權債務的不動產上；(D)任何未支付的房地產税和評估(無論是否載於貸款協議、本票、賠償協議或其他文件中)或(E)借款子公司和/或其資產成為任何自願或非自願破產程序或任何破產法下的其他程序的標的。

無追索權債務。就某人而言，(A)借款的債務(與發展物業有關的建築竣工保證除外)，而就該債務有追索權(無追索權除外)，直至就其提出書面申索為止，則該等債務僅在按照公認會計原則釐定的該申索下的預期負債範圍內構成無追索權債務(或在房地產投資信託基金的獨立核數師就該數額作出任何釐定之前，僅在借款人合理釐定的預期負債範圍內)，(B)如果該人是單一資產實體，則指該人的任何債務。由單一資產實體擁有的多個財產擔保的貸款應被視為此類單一資產實體的無追索權債務，即使此類債務與該等其他單一資產實體的貸款交叉違約和交叉抵押也是如此。

筆記。總體而言，循環信貸票據、定期貸款票據和循環貸款票據。

注意。見第19節。

義務。借款人、任何擔保人或任何經批准的合營公司在任何時間根據本協議或任何其他貸款文件單獨或集體對任何貸款人或代理人或就任何貸款、票據或信用證或其他證明上述任何事項的文書而欠任何貸款人或代理人的所有債務、義務及負債，不論是在本協議日期存在或其後產生或產生的，亦不論是在任何破產法下的任何破產或其他程序之前或之後產生的(包括在任何破產法下的任何破產或其他程序開始後產生的利息及任何其他前述款項，不論任何該等權益或其他款額是否根據任何破產法在該等破產或其他法律程序中被準許為可強制執行的債權)、直接或間接、共同或數個、絕對或有、到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保、因合同、法律實施或其他原因而產生的。在不限制上述任何一項的情況下，這些義務應包括借款人和擔保人的支付、解除和滿足任何錯誤的付款代位權的義務。

OFAC。美利堅合眾國財政部外國資產管制辦公室，或執行類似職能的任何後續機構。

表外債務。(B)房地產投資信託基金或其任何附屬公司或任何其他人士就“表外安排”(定義見根據證券法頒佈的S-K規例第303(A)(4)(Ii)項)所負的責任及義務，而該等負債及義務須於房地產投資信託基金呈交予美國證券交易委員會(或任何取代其的政府主管當局)的表格10-Q或表格10-K(或其同等文字)的“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節披露。

總括修正案。在借款人、擔保人和代理人之間，對貸款文件的某些綜合修正案的日期為本合同的偶數日。

操作員。物業經理、借款基礎資產的任何其他管理人、租賃下的租户、物業分租人和/或任何運營商協議下的運營商，在每種情況下，均由代理商按本協議的要求批准，以及代理商批准的該運營商的任何繼承人。對於任何借款基礎資產，如果存在物業管理人、租賃和物業分租人下的承租人，或其任何組合，則“經營者”應指所有該等實體，如適用並根據上下文可能需要，共同或個別地。

運營商協議。所有物業管理協議、租賃及/或借款人或其任何附屬公司與營運者之間有關管理及營運借款基礎資產的其他類似協議。

其他關聯税。對於任何接受者，由於該接受者目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)所產生的聯繫。

其他税種。所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，因根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記而支付的任何款項、任何貸款文件項下的擔保權益的接收或完善或其他方面產生的任何税項，但與轉讓有關的任何其他關聯税除外(根據第4.14款進行的轉讓除外，該轉讓是根據第4.3款報銷的費用)。

太棒了。就貸款而言，指截至任何決定日期的未償還本金總額。關於信用證，指簽發的信用證未提取的面值總額。

優勝者協議。將由房地產投資信託基金、借款人及顧問訂立的經不時修訂或以其他方式修訂的多年表現優異協議，其形式及實質須令代理人合理滿意。

參與者註冊。見第18.4節。

愛國者法案。《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》，以及未來法律的相應規定。

付款收件人。見第14.17(A)節。

PBGC。根據ERISA第4002條創建的養卹金福利擔保公司和任何一個或多個具有類似責任的後續實體。

許可證。關於任何人，任何政府當局的任何許可、批准、授權、許可證、登記、證書、特許權、授予、特許、變更或許可，以及與任何政府當局簽訂的任何其他合同義務，不論是否具有法律效力並對該人或其任何財產適用或約束，或該人或其任何財產受其約束。

允許的獎勵上市票據分配。根據截止日期有效的借款人組織文件中規定的條款(或以代理人合理滿意的方式對激勵上市票據進行修訂)，在獎勵上市票據上支付的本金，但前提是：(A)該等付款應僅從符合貸款文件的房地產銷售淨收益中支付，(B)在存在違約或違約事件時不得支付，且不得導致借款人、任何擔保人或其各自的任何子公司不遵守貸款文件的條款和條件(包括，任何財務契諾及強制性預付款項規定(但不限於任何財務契諾及強制性預付款項規定)於該等分派生效後作出，及(C)根據附屬及停頓協議作出，且在該等協議下特別有限合夥人並無違反或失責時作出。

允許留置權。第8.2條允許的留置權、擔保物權和其他產權負擔。

人。任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、非法人團體、企業或其他法人實體，以及任何政府或任何政府機構或其政治分支。

計劃資產。任何僱員福利計劃的資產，但須受《僱員權益法》第4部B副標題I的規限。

潛在的抵押品。借款人全資子公司的任何房地產，或借款人通過批准的合營企業擁有的任何房地產，該房地產當時未包括在抵押品中，並且包括(A)符合資格的房地產，或(B)能夠成為符合資格的房地產的房地產，但須按照本協議的要求填寫和交付符合資格的房地產資格文件。

首選分佈。就任何期間而言，所有已支付、已宣佈但尚未支付的分派，或在該期間內由REIT或其任何附屬公司發行的優先證券的到期及應付分派，均為已支付、已宣佈但尚未支付的分派。優先分派不應包括股息或分派：(A)僅以相同類別的股權支付或應付予該類別股權持有人；(B)支付或應付予房地產投資信託基金或其任何附屬公司；(C)組成或導致贖回優先證券，但不包括並非全部構成氣球、子彈或類似贖回的預定贖回；或(D)因普通經營合夥單位而向持有人支付或應付。

優先證券。就任何人士而言，在支付股息或在清盤時分配資產方面，有權優先或優先於該人士的任何其他股權的該人士的股權，或兩者兼而有之。根據優勝協議發行的LTIP單位及根據上市附註發行的普通經營合夥單位不構成優先證券。

主要許可證。對於任何借款基礎資產或運營全部或部分此類借款基礎資產的個人(視情況而定)，CON、許可或許可證可作為MOB、HRP、ASC、LTAC、Rehab、Hospital、ILF、ALF或SNF(視情況而定)和每個Medicaid/Medicare/TRICARE提供者協議(如果適用)運營。

物業成本。就任何借款基礎資產而言，指該借款基礎資產的購置成本。

物業經理。借款基礎資產的經理。該物業管理人應為(A)Healthcare Trust Properties，LLC(f/k/a American Realty Capital Healthcare II Properties，LLC)，特拉華州的一家有限責任公司，或(B)合格管理人(條件是，如果該借款基礎資產是暴徒，則該合格管理人也應得到代理人的批准，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)，或(C)代理人批准的另一家合格管理公司，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。

公共貸款機構。見第7.4節。

QFC。QFC應具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的“合格財務合同”一詞的含義，並應根據該定義進行解釋。

QFC信用支持。見第37節。

合格經理。任何借用基礎資產的物業經理(I)是信譽良好的管理公司，在管理與適用借用基礎資產具有類似用途的物業方面具有至少三(3)年的經驗，(Ii)在受聘為物業經理之前至少三(3)年，管理至少五(5)個與適用借用基礎資產相同物業類型的物業，(Iii)在受聘為物業經理時管理至少300,000平方英尺的可出租平方英尺(如果適用借用基礎資產是暴徒)，在受聘為物業經理時管理着至少100,000平方英尺的可出租單位(如果適用的借用基礎資產是LTAC、康復中心、醫院或ASC)，在受聘為物業經理之前的三(3)年內管理了至少500個單位(如果適用的借用基礎資產是ILF或ALF)，在聘用為物業經理之前的三(3)年內管理了至少500個單人牀位(如果適用的借用基礎資產是SNF)，或者代理機構合理地接受的(如果適用的借用基礎資產是HRP)，以及(Iv)過去五(5)年內不是破產或類似破產程序的對象，也不是與醫療保健法或第三方付款人計劃的合規性有關的重大違規行為或調查的對象。

房地產。所有不動產，包括但不限於確定時當時全部或部分擁有或租賃(作為承租人或分承租人)的借款基礎資產，或由REIT或其任何附屬公司或位於美利堅合眾國的借款人的未合併聯屬公司經營的不動產。

收件人。代理商和任何貸款人。

唱片。任何票據所附的表格，或該表格的延續，或代理人就該票據所指的任何貸款而保存的任何其他類似記錄，包括電腦記錄。

追索權債務。於任何釐定日期，向房地產投資信託基金或其任何附屬公司追索的任何債務(不論有抵押或無抵押)。追索權債務不包括無追索權債務，但應包括任何無追索權債務。

根據公認會計原則(或在房地產投資信託基金的獨立核數師就該金額作出任何釐定之前，只限於借款人合理釐定該金額的預期負債，該金額為代理人合理接受的範圍)，則就該等申索提出書面申索。

登記。見第18.2節。

戒毒所。康復醫院。

房地產投資信託基金。醫療保健信託公司(F/K/a American Realty Capital Healthcare Trust II，Inc.)，馬裏蘭州一家公司。

房地產投資信託基金狀況。就個人而言，其作為《守則》第856(A)節所界定的房地產投資信託基金的地位。

關聯基金。對於投資於貸款的基金的任何貸款人，該貸款人的任何關聯公司或投資於由與該貸款人相同的投資顧問或由該貸款人或該投資顧問的關聯公司管理的貸款的任何其他基金。

釋放。任何有害物質的釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、處置或傾倒(在正常業務過程中使用和儲存合理數量的危險物質以達到財產運營所需的程度，以及在任何情況下符合所有適用環境法的材料除外)。

相關的政府機構。聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

房租名單。借款人準備的一份報告，顯示所有房地產，包括但不限於借款人或其子公司擁有或租賃的每項借款基礎資產、其入住率、租賃到期日、租賃租金和其他信息，包括但不限於空置單位的標識、市場租金和得到聯邦醫療保險和醫療補助補貼的居民，其實質上是在本報告日期之前提交給代理人的形式，或代理人可能合理接受的其他形式。

代表。見第14.15節。

所需的循環信貸貸款人。在任何日期，任何循環信貸貸款人或循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額超過循環信貸承諾總額的50%(50.0%)；但在任何給定時間確定上述百分比時，所有違約的現有循環信貸貸款人將被忽略並排除在外，循環信貸貸款人的循環信貸承諾百分比應僅為投票目的而重新確定，以排除該等違約貸款人的循環信貸承諾百分比。

要求定期貸款的貸款人。在任何日期，任何一個或多個定期貸款貸款人的定期貸款承諾總額超過定期貸款承諾總額的50%(50.0%)；但在任何給定時間確定上述百分比時，所有違約貸款人將被忽略並排除在外，定期貸款貸款人的定期貸款承諾百分比應為投票目的而重新確定，以排除此類違約貸款人的定期貸款承諾百分比。

決議授權機構。EEA決議機構，或就任何英國金融機構而言，英國決議機構。

循環信貸基礎利率貸款。按基本利率計息的循環信貸貸款。

循環信貸承諾。就每個循環信貸貸款人而言，本協議附表1.1所列的金額為該循環信貸貸款人為向借款人發放或維持循環信貸貸款併為借款人的賬户參與信用證而作出的循環信貸承諾的金額，該金額可能會根據本協議的條款而不時更改。

循環信貸承諾額百分比。對於每個循環信貸貸款人，本協議附表1.1中規定的循環信貸貸款人佔循環信貸承諾總額的百分比可根據本協議的條款不時改變；但如果循環信貸承諾總額已按照本協議的規定終止，則每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾百分比應根據該循環信貸貸款人在緊接終止之前和根據本協議條款作出的任何後續轉讓生效後的循環信貸承諾百分比來確定。

循環信貸貸款人。總體而言，有循環信貸承諾的貸款人；初始循環信貸貸款人在本合同附表1.1中確定。

循環信用貸款或貸款。個人循環信貸貸款或循環信貸貸款總額，視情況而定，最高本金為循環信貸貸款人在本協議下作出的循環信貸承諾總額的最高本金，詳見第二節。在不限制上述規定的情況下，循環信貸貸款還應包括根據第2.10(F)節發放的循環信貸貸款。

循環信貸到期日。2023年3月13日，該日期可根據第2.12款的規定予以延長，或根據本條款規定的循環信用貸款到期和應付的較早日期。

循環信用票據。見第2.1(B)節。

騎馬。修訂後的2007年房地產投資信託基金投資多元化和賦權法案。

制裁法律法規。由OFAC、美國國務院、美國財政部、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部實施的任何適用的行政命令或任何適用的制裁計劃施加的任何適用的制裁、禁令或要求。

標準普爾全球公司及其任何繼任者。

美國證券交易委員會。聯邦證券交易委員會。

第二修正案。正如本演奏會中所定義的。

第二修正案日期。2020年8月10日。

安全文件。合營協議、權益轉讓、確認書、賠償協議、擔保、UCC-1融資聲明和任何其他為貸款人利益而轉讓給代理人的抵押品轉讓。

有擔保的債務。以任何不動產的留置權或任何其他人的所有權權益或任何其他資產的任何所有權權益為抵押的任何人的任何債務，但包括在有擔保債務中的該等債務的部分，不得超過該等債務的擔保資產在產生該等債務時的總價值，加上該等資產的任何改善的總價值，加上為保證該等債務而提供的任何額外資產的價值。儘管如上所述，有擔保債務應排除僅由擁有房地產的另一人的所有權權益擔保的債務，而該另一人受擔保債務的抵押所擔保。

證券法。經不時修訂的1933年證券法，以及根據該法案發布的所有規則和條例。

單一資產實體。屬於借款人的附屬公司且不是附屬擔保人或核準合營公司、擁有作為該實體債務擔保的不動產及相關資產，且除無追索權債務的定義所規定者外，債務並不構成任何其他人士的債務(無追索權除外)。

索夫。相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

SOFR管理員。紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

SOFR署長的網站。目前位於http://www.newyorkfed.org，的紐約聯邦儲備銀行網站或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

SOFR營業日。除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的日子外的任何日子。

SOFR決定日。“日常生活中的簡單生活”的定義中規定的含義。

SOFR指數調整。對於每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款的任何計算，此類貸款的適用類型及其(如果適用)利息期限如下所述的年利率：

SOFR匯率日。“日常生活中的簡單生活”的定義中規定的含義。

SOFR利率貸款。每筆貸款的利息以(A)經調整的期限SOFR(根據“基本利率”的定義第(Iii)款除外)或(B)經調整的每日簡單SOFR為基準。

SOFR利率循環信用貸款。循環信用貸款計息，參照調整後每日簡單SOFR或調整後期限SOFR計算。

SOFR利率定期貸款。計息定期貸款參照調整後每日簡單SOFR或調整後期限SOFR計算。

三井住友。熟練的護理設施。

特別有限合夥人。醫療保健信託特別有限合夥公司，有限責任公司，特拉華州的有限責任公司。

穩定的財產。已完成的項目，與此類房地產開發相關的所有改善措施已基本完成(不包括承租人/被許可人的改善措施)十二(12)個月，或至少80%(80%)已出租(基於可出租淨面積，或對於ALF和ILF，為單元數量，或對於SNF，為牀位數量)。此外，借款人可以選擇將項目指定為開發物業定義中規定的穩定物業。一旦項目成為本協議下的穩定財產，它仍將是穩定財產。

州里。美利堅合眾國和哥倫比亞特區的一個州或聯邦。

州監管機構。見第7.15(A)節。

從屬和停頓協定。特別有限合夥人、借款人及代理人將於發行獎勵上市附註時同時訂立若干附屬及停頓協議，該等協議的形式及實質須令代理人滿意。

諮詢協議的從屬關係。在代理人、房地產投資信託基金、借款人和顧問之間訂立的、日期為2014年3月21日的諮詢費從屬關係，證明借款人應支付的諮詢費從屬於

義務的顧問，可根據本合同條款不時對其進行修改、修正、補充、重述或批准。

管理協議的從屬關係。物業管理人將其在管理協議下的權利置於貸款文件之後的每份協議，如貸款文件可不時修改、修訂、補充、重述或批准，每份該等協議基本上採用本協議附件N的形式，並經代理人批准對其進行修改，批准不得無理扣留、附加條件或拖延。

附屬公司。就任何人士而言，任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而其至少大部分證券或其他所有權權益根據其條款具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行有關公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體類似職能的其他人士(不論是否發生任何意外情況)，當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制，並須包括其賬目根據公認會計原則與該人士的賬目合併的所有人士。儘管借款人擁有任何所有權權益，借款人在任何時候都應被視為REIT的子公司。即使擁有核準合營公司的任何所有權權益，該人士在任何時候均應被視為房地產投資信託基金的附屬公司及借款人。

附屬擔保人。借款人的每個子公司都是有限責任公司，根據第5.5條成為擔保人。

支持的QFC。見第37節。

調查。由註冊土地測量師準備的每一塊房地產的文書測量，應顯示該財產上所有建築物、構築物、地役權和公用設施線的位置，應足以從相關業權政策中刪除標準測量例外，不得顯示該房地產地段線以外的建築物和構築物受到實質性侵佔或鄰近業主對該房地產的侵佔(或在顯示任何侵佔的情況下，代理人應在其合理的酌情決定權下接受任何此類侵佔)，應顯示通行權、毗鄰地點、建立建築物線和街道線，與最近的交叉街道的距離和名稱，以及代理人合理要求的其他細節；並應表明該房地產是否位於聯邦緊急事務管理署或任何後續機構設立的洪水危險區，或位於根據聯邦、州或當地法律設立的任何洪水平原、洪水危險或濕地保護區，其他方面的形式和實質應令代理人合理滿意。

驗船師證書。就每一幅不動產而言，由就該宗土地擬備調查的測量師所簽署的證明書，日期為該不動產納入可供借貸基準之前的最近日期，並載有代理人或業權保險公司(視何者適用而定)合理地要求該證明書在形式及實質上令代理人合理滿意的有關該宗地的資料。

迴旋貸款。見第2.5(A)節。

週轉貸款承諾。相當於5000萬美元和No/100美元(50,000,000.00美元)的金額，根據本協議的條款，金額可能會不時改變。

搖擺式貸款機構。KeyBank，其作為迴旋貸款機構及其任何繼任者的身份。

週轉貸款票據。見第2.5(B)節。

拿走。在徵用權下，因任何公共改善或廢止程序，或以任何其他方式，或因譴責、反向譴責或以其他方式行使徵用權而導致的任何借用基礎資產或其中任何部分或權益的永久或臨時公共使用或準公共用途，或以任何其他方式或任何其他方式或任何損害或損害或價值減值。

税金。任何政府當局目前或將來徵收的所有税項、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

定期基本利率貸款。參照基本利率計息的定期貸款。

定期貸款或定期貸款。由本合同項下的定期貸款機構發放的個人定期貸款或總定期貸款(視情況而定)。

定期貸款承諾。對於每個定期貸款貸款人，本協議附表1.1規定的金額為該定期貸款貸款人在截止日期或任何承諾增加日期(視情況而定)向借款人提供定期貸款承諾的金額，該金額可根據本協議的條款不時改變。

定期貸款承諾百分比。就每個定期貸款貸款人而言，本協議附表1.1規定的該定期貸款貸款人佔借款人的定期貸款總額的百分比可根據本協議的條款不時更改；但就任何類別的定期貸款而言，在為該類別的定期貸款的承諾提供資金時，對每個貸款人的此類定期貸款的承諾百分比應為每個貸款人的該類別的未償還定期貸款總額佔該類別的未償還貸款總額的百分比。

定期貸款機構。總而言之，有定期貸款承諾的貸款人；初始定期貸款貸款人在本合同附表1.1中確定。

定期貸款到期日。2024年3月13日，或根據本合同條款到期並應支付定期貸款的較早日期。

定期貸款票據。借款人以定期貸款出借人為受益人的本票，其本金面值與定期貸款出借人的定期貸款承諾相當，實質上如本文件附件C-2所示。

術語SOFR。(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率與適用利息期的當天(該日，“回望日”)相當，也就是該利息期第一天之前的兩個營業日(並根據代理人的慣例進行四捨五入)，該利率由SOFR管理人術語公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何回溯日，適用基期的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人和基準更換日期發佈

對於尚未出現的SOFR參考利率期限，則SOFR期限將是SOFR管理人在前一個SOFR營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，該期限SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，只要該SOFR前一個營業日的SOFR參考利率不超過該回溯日之前的三個SOFR營業日，以及(B)對於基本利率貸款的任何計算，在確定基本利率的日期之前的兩個營業日的一個月的期限SOFR參考利率，但須受上文(A)款所規定的但書規限。

SOFR管理員任期。CME(或由代理商以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考匯率的繼任管理人)。

SOFR定期貸款。按調整後期限SOFR計息的貸款(基本利率定義第(C)款除外)。

術語SOFR參考率。基於SOFR的前瞻性期限利率。

第三方支付程序。與任何第三方付款人(包括Medicare、Medicaid、TRICARE和任何保險公司)以及任何其他私人商業保險管理保健和員工援助計劃簽訂的任何參與或提供者協議，借款人、任何附屬擔保人、任何經批准的合資企業或任何經營者可能就任何借款基礎資產遵守這些協議。

門檻金額。截至任何確定日期，以借款基礎資產的資本化價值為基礎的下列金額：

有頭銜的特工。Arrangers或任何辛迪加或文檔代理商。

業權保險公司。代理人和借款人認可的任何一家或多家業權保險公司。

所有權政策。對於每一塊借用基礎資產，由產權保險公司(包括代理人可能合理要求的再保險，任何此類再保險將在適用法律下可獲得的範圍內直接簽註)出具的ALTA標準格式所有權保險單(或如果沒有該格式，則為代理人合理接受的同等合法頒佈的所有者所有權保險單)，金額不低於該借款基礎資產的總購買價格(或如果該借款基礎資產是由借款人或子公司開發的，則金額為代理人根據該借款基礎資產的公允市場價值合理要求的數額)

確保附屬擔保人或核準合營公司對該地塊持有可出售或不可行的費用簡單所有權或有效及存續的租賃權益，但須受代理人在其合理酌情決定下可接受的產權負擔所規限，且不得包含機械師留置權、佔用人(租約下的承租人除外)或調查將顯示的事項的標準例外，不得就任何事宜投保，除非代理人在其合理酌情權下可接受任何該等肯定保險，並須載有代理人可能合理要求並在借款基礎資產所在國家可獲得的有關背書及肯定保險。

全身心投入。循環信貸總承諾額和定期貸款總承諾額之和，兩者均不時生效。總承諾額可根據第2.11條增加。

循環信貸承諾總額。循環信貸貸款人不時生效的循環信貸承諾總額。截至本協議日期，循環信貸承諾總額為4.8億否/100美元(480,000,000.00美元)。循環信貸承諾總額可根據第2.11節的規定增加。

定期貸款承諾總額。定期貸款貸款人的定期貸款承諾的總和，不時生效。截至本協議簽署之日，總定期貸款承諾為1.5億否/100美元(150,000,000.00美元)。總定期貸款承諾可根據第2.11節的規定增加。

特里卡雷。美利堅合眾國為其穿制服的軍人、退休人員及其家人維持的醫療保健計劃。

TRS。借款人的任何直接或間接附屬公司，而該附屬公司根據守則第856(L)條被分類為“應課税房地產投資信託基金附屬公司”。

TRS Holdco。ARHC TRS Holdco II，LLC，特拉華州一家有限責任公司。

類型。至於任何貸款，指該貸款的利率是參考基本利率、每日簡單SOFR還是期限SOFR來確定的。

英國金融機構。任何BRRD業務(在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

英國決議機構。英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政機構。

未調整的基準替換。適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

未合併的附屬公司。就任何人士而言，指該人士持有股權的任何其他人士，而該股權按權益會計基準於該人士的財務報表中入賬，而該人士的財務結果將不會根據通用會計原則與該第一人的綜合財務報表中的財務結果合併在該第一人的綜合財務報表中，而該等財務報表乃按照截至該日期的通用會計原則的全面綜合方法編制。

無限制現金和現金等價物。於任何釐定日期，(A)非限制性現金總額及(B)非限制性現金等價物(按公平市價估值)總額。在本定義中使用的“不受限制的”是指指定的資產隨時可以用來履行該人的任何和所有義務。為免生疑問，非限制性現金及現金等價物不應包括任何租户保證金或其他限制性保證金。

未使用的費用。見第2.3節。

未使用的費用百分比。就日曆季度內的任何一天而言，(I)如果在該日未償還的循環信貸貸款和信用證負債之和大於或等於循環信貸承諾總額的50%，則年利率為0.15%；或(Ii)如果在該日未償還的循環信貸貸款和信用證負債之和低於循環信貸承諾總額的50%，則年利率為0.25%。

美國人。“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

美國特別決議制度。見第35節。

美國税務合規證書。見第4.3(G)(2)(B)(3)節。

全資子公司。至於個人，指由該第一人稱直接或間接擁有100%(100%)股份的該第一人稱的任何附屬公司。

扣繳義務人。房地產投資信託基金、借款人、任何其他擔保人和代理人(視情況而定)。

減記和轉換權力。(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的內部救助立法不時具有的減記和轉換權力，歐盟內部救助立法附表描述了這些減記和轉換權力，以及(B)對於聯合王國，適用的內部救助立法下適用的內部救助立法機構取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的任何權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

§1.2解釋規則。

(U)凡提及任何文件或協議，應包括根據其條款和本協定條款不時修訂、修改或補充的文件或協議。

(V)單數包括複數，複數包括單數。

(W)對任何法律的提述包括對該法律的任何修訂或變通。

(X)凡指任何人，包括其獲準繼承人及獲準受讓人，如借款人、任何擔保人或其任何附屬公司為

有限責任公司，並應承擔一個有限責任公司分部(任何該等有限責任分部違反本協議)，應被視為包括由任何該等有限責任分部產生的每一家有限責任公司。

(Y)本文中未另作定義的會計術語具有公認會計原則賦予它們的含義，並由它們所指的會計實體在一致的基礎上適用。

(Z)“包括”、“包括”和“包括”等字並非限制性的。

(Aa)“批准”和“批准”一詞，根據文意，是指在向尋求批准的一方充分和公平地披露所有必要的重要事實以確定是否應給予批准之後，給予尋求批准的一方的書面批准。

(Ab)在紐約州生效的《統一商法典》中定義的所有術語，如未在本文中或GAAP中特別定義，均具有其中所賦予的含義。

(Ac)除非另有説明，否則指的是本協議的該部分。

(Ad)“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是指本協定的任何特定部分或部分。

(Ae)如果GAAP在此日期之後發生任何變化，或根據第7.3條對會計程序的任何其他變化會影響任何貸款文件中所載任何財務契約、比率或其他要求的計算，則在借款人或代理人的要求下，借款人、擔保人、代理人和貸款人應迅速、勤奮和真誠地進行協商，以修改貸款文件的規定，以便該財務契約、比率或其他要求應繼續對借款人和擔保人提供基本相同的財務檢驗或限制，與該會計變更前相同。由多數貸款人在其善意判斷中確定。在借款人、擔保人、代理人及多數貸款人籤立及交付該等修訂之前，該等財務契諾、比率及其他規定，以及貸款文件所規定須交付的所有財務報表及其他文件，均須在計算及報告時視為該等更改並未發生。

(Af)儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並對本協議所指的金額和比率進行下列所有計算：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)所作的任何選擇，將借款人或其任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中所界定的“公允價值”估值，(Ii)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分拆的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全部陳述本金進行估值；及(Iii)不實施因實施財務會計準則委員會ASU 2016-02號租賃(主題842)而根據GAAP對租賃進行的任何會計變更，只要採用該等會計準則將需要處理任何租賃(或類似安排)

轉讓使用權)作為資本租賃，而該租賃(或類似安排)在2015年12月31日生效的GAAP下不需要被視為資本租賃。

(AG)如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何陳述和保證受到“重大不利影響”或任何其他重大限定詞的限定，則§2.11(D)(Iii)、2.12(A)(V)、7.20(A)(Ii)、5.3(E)、10.8和11.2中包含的“在所有實質性方面”的限定詞不適用於任何此類陳述和保證。

(H)以美元計價的貸款利率可參照一種基準利率確定，該基準利率是或將來可能成為監管改革或停止的對象。代理商不保證、不承擔任何責任，也不承擔以下任何責任：(A)繼續管理、提交、計算基本匯率、每日簡易SOFR、經調整每日簡易SOFR、術語SOFR參考匯率、經調整術語SOFR或術語SOFR、或其定義中提及的任何組件定義或費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代方案的組成或特徵，繼任者或更替利率(包括任何基準替換)將與基本利率、每日簡單SOFR、經調整每日簡單SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR或終止或不可用前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、每日簡單SOFR、經調整每日簡單SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每一種情況下，以對借款人不利的方式。代理可以合理地酌情選擇信息源或服務，以確定基本費率、每日簡單SOFR、調整後的每日簡單SOFR、術語SOFR參考費率、調整後的術語SOFR或術語SOFR或任何其他基準, 對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體均不承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權行為、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。根據行業慣例，代理商將繼續使用與本協議中使用的利率相關的現行舍入做法。對於Daily Simple SOFR和Term SOFR的使用或管理，代理商將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。代理人將立即通知借款人和貸款人任何與使用或管理Daily Simple SOFR和Term SOFR有關的合規變更的有效性。

§2.信貸安排。

§2.1撤銷信用貸款。

(AI)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人各自同意向借款人放貸，借款人可在截止日期和循環信貸到期日之間不時借款(並償還和再借款)，借款人根據第2.7條向代理人發出通知，借款人為第2.9條所述目的要求的金額最高不超過

任何時候的未償還本金總額(在兑現所有要求的金額後)等於(I)貸款人的循環信貸承諾和(Ii)該貸款人的循環信貸承諾的百分比之和(A)借款基礎可獲得性減去(B)所有未償還的循環信貸貸款、定期貸款和循環貸款的金額和(2)信用證負債的總額；前提是在任何情況下都不會發生違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生；並且還規定，循環信貸貸款(在兑現所有申請的金額之後)、定期貸款、週轉貸款和信用證債務的未償還本金在任何時候均不得(1)超過(A)借款基礎可獲得性和(B)總承諾額中較小者，或(2)導致違反第(9)款所述的公約。循環信用貸款應按照各循環信用貸款人的循環信貸承諾百分比按比例發放。本合同項下的每一項循環信貸貸款請求應構成借款人對第11款所規定的借款人的所有條件的陳述和保證(如果是本協議項下的任何循環信貸貸款請求，則為截止日期, §10)在該請求提出之日已得到滿足。代理人可假定已滿足第(10)款和第(11)款中的條件，除非其事先收到循環信貸貸款人的書面通知，表明該等條件尚未得到滿足。任何循環信用貸款人均無義務向借款人提供循環信用貸款或參與本金餘額總額超過其循環信用承諾的循環信用承諾百分比與其循環信用票據本金面值的最高本金餘額之和的義務。

(Aj)循環信用貸款應由借款人單獨的本票證明，本票基本上以本協議附件C-1的形式(統稱為“循環信用票據”)，日期為本協議的偶數日期(除非在第18.3款中另有規定)，並填寫適當的插頁。一張循環信貸票據應支付給每個循環信貸貸款人的訂單，本金金額等於該循環信貸貸款人的承諾額，如果少於，則為該循環信貸貸款人發放的所有循環信貸貸款的未償還金額，外加其應計利息，如下所述。借款人不可撤銷地授權代理人在任何循環信貸貸款的提款日期或收到任何本金的時間或前後，在代理人的記錄上作出或安排作出適當的批註，以反映該循環信貸貸款的作出或(視屬何情況而定)收到該等付款。代理人記錄的循環信用貸款的未償還金額應為其本金欠款和未支付給每個循環信用貸款人的表面證據，但沒有在代理人的記錄上記錄任何此類金額或記錄中的任何錯誤，不限制或以其他方式影響借款人在本合同或任何循環信用票據項下的義務，即在到期時支付任何循環信用票據的本金或利息。通過交付本協議和任何循環信貸票據，不應被視為已發生、也未發生現有信貸協議或現有信貸協議中所述“循環信貸票據”所證明的債務的任何償付、清償或更新。, 於本協議日期，循環信貸貸款人應根據其各自的循環信貸承諾額百分比(應承認退出貸款人的“循環信貸票據”所證明的債務正在貸款人之間分配)，並在本協議和循環信貸票據中予以證明，循環信貸貸款人應於本協議日期對該等循環信貸貸款人的未償還循環信貸貸款作出調整，以使該等未償還循環信貸貸款與其各自的循環信貸承諾額百分比一致。於截止日期就本協議向持有根據現有信貸協議發行的循環信貸票據或循環貸款票據的貸款人發行的任何及所有循環信貸票據或循環貸款票據，以取代及取代根據現有信貸協議發行的該等循環信貸票據或循環貸款票據。

每家退出的貸款人應在註銷截止日期後立即將其“循環信用證”退還給代理人。

§2.1定期貸款委託書。根據本協議規定的條款和條件，每個定期貸款貸款人各自同意在截止日期向借款人提供最高本金貸款(在履行所有要求的金額後)，其最高本金金額等於(I)貸款人的定期貸款承諾和(Ii)貸款人的定期貸款承諾百分比之和(A)借款基礎可獲得性減去(B)所有未償還循環信用貸款、定期貸款和循環貸款的金額，以及(2)信用證負債總額；但在任何情況下，均不得發生或繼續發生違約或違約事件；此外，循環信用貸款、定期貸款、循環貸款和信用證債務的未償還本金金額(在履行所有申請金額後)在任何時候均不得超過(A)借款基礎可獲得性和(B)總承諾額中較小者，或(2)導致違反第(9.1)款所述的約定。定期貸款應由與本協議日期相同的定期貸款票據證明(除非第2.11(C)款和第18.3款另有規定)。向每個定期貸款出借人支付一張定期貸款票據，本金金額等於該定期貸款出借人的定期貸款承諾。除因根據第2.11條增加總定期貸款承諾而增加的任何額外定期貸款外，借款人在截止日期後無權動用任何定期貸款。因根據第2.11條增加總定期貸款承諾而發放的任何額外定期貸款，應在適用的承諾增加日期以及選擇增加其貸款額度或獲得, 根據第2.11款作出的定期貸款承諾，個別且未共同同意在該承諾增加日向借款人提供定期貸款，其金額等於(A)就任何現有定期貸款貸款人而言，該貸款人在適用的承諾增加日增加的定期貸款承諾額，以及就任何新的定期貸款貸款人而言，該新貸款人的定期貸款承諾額，以及(B)該貸款人的定期貸款承諾額佔最高額度的百分比，該百分比與(1)所有未償還循環信貸貸款之和相加，定期貸款和週轉貸款，以及(2)信用證負債總額不應(1)超過(A)借款基礎可獲得性和(B)總承諾額兩者中較小者，或(2)導致違反第(9)款所述契約。任何定期貸款機構向借款人提供的定期貸款的未償還本金餘額總額不得超過其定期貸款承諾額、定期貸款承諾額的百分比和其定期貸款票據的本金面值兩者中的較小者。

§2.2設施未使用費用。借款人同意在循環信貸貸款人(違約貸款人是違約貸款人)的賬户內，按照其各自的循環信貸承諾額百分比，向代理人支付循環信貸貸款人(違約貸款人除外)賬户中的一筆貸款未使用費用(“未使用費用”)，計算方法是將適用於當日的未使用費用百分比乘以每日利率，乘以循環信貸承諾總額的超額部分與循環信貸貸款、信用證負債和循環貸款的未償還本金的差額。未使用的費用應在前一個日曆季度或其部分的每個日曆季度的第一(1)天，以及按照第2.4條規定減少或終止循環信貸承諾的任何較早日期，每季度支付一次，並在循環信貸到期日支付最後一筆款項。

§2.3循環信貸承諾的減少和終止。借款人有權隨時在五(5)個營業日前書面通知代理人：(A)減少5,000,000.00美元或超過1,000,000.00美元的整數倍(但在任何情況下，循環信貸承諾總額不得低於50%)

(B)完全終止循環信貸承諾，因此，循環信貸貸款人的循環信貸承諾應根據其各自的循環信貸承諾百分比在通知中規定的金額中按比例減少，或視情況而定，任何此類終止或減少將不受懲罰，除非另有第4.7款中規定的情況；但如未清償循環信貸貸款、未清償循環信貸貸款及信用證負債的總和，在生效後會超過循環信貸貸款人因此而終止或減少的循環信貸承諾，則不得終止或減少。代理人在收到借款人根據第2.4款發出的任何通知後，應立即將通知的實質內容通知循環信貸貸款人。循環信貸承諾額的任何減少也應導致信用證最高金額的按比例減少(四捨五入至次低整數倍100,000.00美元)，循環貸款承諾額應自動減少相當於循環信貸承諾總額適用減少額的10%(10%)。在任何此類減免或終止的生效日期，借款人應向代理支付循環信貸貸款人各自賬户下2.3款項下因減免金額而應計的任何融資費的全部金額。不得恢復循環信貸承諾的減少或終止，除非(關於循環信貸承諾的減少，但不是終止)依照第2.11節的任何增加。

§2.4滾動貸款承諾。

(Ak)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，週轉貸款貸款人同意向借款人放貸(“週轉貸款”)，借款人可在截止日期和循環信貸到期日之前五(5)個工作日之間不時借款(並償還和再借款)，借款人根據本第2.5節向週轉貸款貸款人發出通知，借款人為第2.9節所述目的要求的金額在任何一次未償還本金總額不超過週轉貸款承諾；但在所有情況下，(I)不會發生或繼續發生違約或違約事件；以及(Ii)循環信貸貸款和循環貸款(在兑現所有要求的金額後)加上信用證債務的未償還本金金額在任何時候都不得超過(A)循環信貸承諾總額和(B)借款基礎可獲得性兩者中較小的一個，或導致違反第(9.1)款所述的契約。儘管本第2.5節有任何相反規定，但在任何其他循環信貸貸款人為違約貸款人的情況下，迴旋貸款貸款人沒有義務發放任何迴旋貸款，除非迴旋貸款貸款人確信，如果不這樣做，參與的資金將全部分配給符合第2.13(C)節規定的非違約貸款機構的循環信貸貸款人，且違約貸款人不得參與其中。但如該擺動貸款貸款人已與借款人或該違約貸款人訂立令該擺動貸款貸款人滿意的安排，以消除該擺動貸款貸款人對任何該等違約貸款人的預先風險，則屬例外, 包括交付現金抵押品。就本協議的所有目的而言，週轉貸款應構成“循環信用貸款”。本協議項下週轉貸款的資金應構成借款人的聲明和保證，即在此類資金提供之日，已滿足第(11)款規定的所有條件(對於本協議項下在截止日期提出的任何週轉貸款請求，則為第(10)款)。除非循環信貸貸款人已收到循環信貸貸款人的書面通知，否則循環貸款貸款人可假定已滿足第(10)款和第(11)款中的條件。每筆週轉貸款應在提供週轉貸款之日起五(5)個工作日內到期並支付，借款人特此同意(如第2.5(D)款所述未償還)在自提供週轉貸款之日起五(5)個工作日或之前償還每筆週轉貸款。一筆週轉貸款不能與另一筆週轉貸款一起再融資。

(Al)週轉貸款應由借款人以本協議附件D形式的單獨本票(“週轉貸款票據”)作為證明，註明日期為本協議之日，並填寫適當的插頁。週轉貸款票據應按週轉貸款承諾額的本金面值支付給週轉貸款出借人，並應按下述規定支付。借款人不可撤銷地授權該週轉貸款貸款人在任何週轉貸款的提取日期或前後，或在收到其本金時，在該週轉貸款貸款人的記錄上作出或安排作出適當的批註，以反映該回旋貸款的作出或(視屬何情況而定)收到該等款項。週轉貸款貸款人記錄上所列的未償還的週轉貸款金額，應為該週轉貸款貸款人所欠和未支付的本金金額的表面證據，但沒有在週轉貸款貸款人的記錄上記錄任何該等金額，或在記錄上有任何錯誤，並不限制或以其他方式影響借款人根據本協議或週轉貸款票據支付到期時任何週轉貸款票據的本金或利息的義務。由現有信貸協議所界定的“週轉貸款票據”證明的債務(如有)的任何付款、清償或更新(如有)，不應被視為已發生，也未發生，而該債務是由週轉貸款票據證明的。

(Am)借款人應在上午11時前向週轉貸款貸款人遞交由獲授權人員籤立的貸款請求，以申請週轉貸款。(克利夫蘭時間)在請求的提款日期指定請求的週轉貸款的金額(應為最低貸款金額)，並提供交付週轉貸款收益的電匯指示。貸款申請還應包含第2.7條所要求的聲明和證明。每項此類貸款請求都是不可撤銷的，對借款人具有約束力，借款人有義務在提款之日接受此類週轉貸款。儘管本協議有任何相反規定，週轉貸款應為基本利率貸款，並應按基本利率加適用保證金計息。週轉貸款的收益將由週轉貸款貸款人在不遲於下午1點之前通過電匯支付給借款人。(克利夫蘭時間)。

(An)循環貸款貸款人應在此類循環貸款的提款日期後五(5)個工作日內，要求每個循環信貸貸款人根據第2.1條的規定發放一筆循環信貸貸款，其金額相當於該貸款人在發出通知之日未償還循環貸款金額的循環信貸承諾額的百分比。如果借款人沒有在營業日中午(克利夫蘭時間)或之前以其他方式書面通知代理人該週轉貸款的提款日期，則代理人應通知循環信貸貸款人，該循環信用貸款應為一(1)個月的定期SOFR貸款，條件是該定期SOFR貸款的發放不會與本協議的任何其他規定相牴觸，或者如果SOFR定期貸款的發放將與本協議相牴觸，則該通知應註明該貸款應為基本利率貸款。借款人在此不可撤銷地授權並指示週轉貸款貸款人代表其行事，並同意根據本第2.5(D)款為週轉貸款貸款人的利益向代理人墊付的任何款項應被視為根據第2.1節的循環信用貸款。除非發生了§12.1(G)、12.1(H)或12.1(I)中所述的任何事件(在這種情況下，應適用§2.5(E)的程序)，否則每個循環信貸貸款人應在中午12：00(克利夫蘭時間)之前將其循環信貸貸款的收益提供給循環貸款貸款人，用於代理總部的循環貸款貸款人的賬户，並在不遲於循環信貸貸款人提出請求之日後的一個(1)營業日內立即提供資金，就像循環信貸貸款人直接向借款人提供資金一樣, 因此，此後此類債務應由循環信用證證明。該循環信用貸款的所得應立即用於償還循環貸款。

(Ao)如果循環信貸貸款因任何原因不能通過根據第2.5(D)條規定的循環信貸貸款進行再融資，則每個循環信貸貸款人將在根據第2.5(D)條發放循環信貸貸款之日，購買循環信貸貸款中不可分割的參與權益，其金額等於其循環信貸承諾的此類循環信貸貸款的百分比。每個循環信貸貸款人應立即將其參與的金額以立即可用的資金轉給循環貸款貸款人，在收到後，循環貸款貸款人將向該循環信貸貸款人交付一份註明收到此類資金的日期和金額的參與週轉貸款證書。

(Ap)代理人應將根據第2.5(D)款發放的任何循環信貸貸款或根據第2.5(E)款獲得的任何迴旋貸款的參與情況通知借款人，此後此類迴旋貸款的付款應支付給代理人，而不是迴旋貸款貸款人。根據第2.13款的規定，在週轉貸款貸款人收到根據第2.5(D)款就該週轉貸款發放的循環信貸貸款的收益後，該週轉貸款貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)收到的與該週轉貸款有關的任何款項，應匯給代理人，並由該代理人迅速匯給已根據第2.5(D)款發放此類循環信貸貸款的循環信貸貸款人和週轉貸款貸款人，視其利益而定；但條件是，如果需要退還回旋貸款出借人收到的此類付款，該循環信貸出借人應將回旋貸款出借人以前分配給它的任何部分退還給迴旋貸款出借人。根據第2.13款的規定，如果在循環信貸貸款人從任何循環信貸貸款人收到循環信貸貸款人對一項循環貸款的參與權益後的任何時間，該循環貸款貸款人因此而收到任何付款，則該循環貸款貸款人將把該數額的參與權益分配給該循環信貸貸款人(在支付利息的情況下適當調整，以反映該循環信貸貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段)；但條件是，如果需要退還回旋貸款出借人收到的此類付款，該循環信貸出借人應將回旋貸款出借人以前分配給它的任何部分退還給迴旋貸款出借人。

(Aq)每個循環信貸貸款人根據第2.5(D)條規定的為循環信貸貸款提供資金或根據第2.5(E)條購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於：(A)循環信貸貸款人或借款人可能因任何理由對循環信貸貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約或違約事件的發生或繼續；(C)房地產投資信託基金或其任何附屬公司的條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(D)借款人或任何擔保人或任何貸款人違反本協議或任何其他貸款文件；或(E)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。未如此購買或轉換的循環貸款的任何部分可被代理人和循環信貸貸款人視為並非由非購買循環信貸貸款人提供資金的循環信貸貸款，從而使該循環信貸貸款人成為違約貸款人。每筆週轉貸款一經出售或轉換，就本協議而言將不再是週轉貸款，但應為各循環信貸貸款人根據其循環信貸承諾提供的循環信貸貸款。

§2.1貸款利息。

(Ar)每筆循環信貸基礎利率貸款應自其提款之日起至償還該循環信貸基礎利率貸款或將其轉換為另一類循環信貸貸款之日止的期間計息

年利率等於基本利率加上循環信貸基本利率貸款的適用保證金之和。

(A)每筆屬於(X)每日簡單SOFR貸款的循環信用貸款應自其提款之日起至該每日簡單SOFR貸款償還或轉換為另一類型循環信用貸款之日止的期間計息，年利率等於調整後每日簡單SOFR貸款的總和加上SOFR利率循環信用貸款的適用保證金，及(Y)定期SOFR貸款自提款之日起至每一利息期最後一日止的期間計息，年利率相等於就該利息期間釐定的經調整定期SOFR的總和加上SOFR利率循環信貸貸款的適用保證金。

(At)每筆定期基本利率貸款自提取之日起至償還該等定期基本利率貸款或轉換為另一類貸款之日止的期間計息，年利率等於基本利率加定期基本利率貸款的適用保證金之和。

(Au)每筆屬(X)每日簡單SOFR貸款的定期貸款，須於其提款日期起計至償還該等每日簡單SOFR貸款或轉換為另一類貸款之日止的期間內計息，年利率相等於經調整的每日簡單SOFR加SOFR利率定期貸款的適用保證金之和，及(Y)定期SOFR貸款自提款之日起至每一利息期最後一日止的期間計息，年利率相等於就該利息期間釐定的經調整期限SOFR的總和加上SOFR利率定期貸款的適用利潤率。

(Av)借款人承諾在每筆拖欠貸款的利息支付日以美元支付利息，對於循環信貸貸款，承諾在第2.4款規定的循環信貸承諾終止或減少的較早日期以美元支付利息。

(Aw)基本利率貸款和SOFR利率貸款可轉換為第4.1款中規定的其他類型的貸款。

§2.5申請循環信用貸款。除截止日期(如有)的初始循環信用貸款外，借款人應在上午11：00前向代理人發出本合同項下要求的每筆循環信用貸款(“貸款請求”)的書面通知(或以書面形式確認的電話通知)，由授權人員以本合同附件E的形式簽署。(克利夫蘭時間)關於循環信貸基礎利率貸款的建議提款日期之前一(1)個工作日，以及關於SOFR利率循環信貸貸款的建議提款日期之前兩(2)個工作日。每份通知應就所申請的循環信用貸款指明該循環信用貸款的建議本金金額、循環信用貸款的類型、該循環信用貸款的初始利息期限(如適用)和提款日期。每份此類通知還應包含(A)關於墊款用途的一般性説明(該目的應符合第2.9節的條款)和(B)借款人的首席執行官、總裁或首席財務官出具的證明，證明借款人和擔保人在實施該循環信貸貸款後，正在並將遵守貸款文件中的所有條款。代理人在收到任何此類通知後，應立即通知各循環信貸貸款人。每個此類貸款請求都是不可撤銷的，並對借款人具有約束力，借款人有義務在建議的提款日期接受循環信貸貸款人要求的循環信貸貸款。本合同中的任何規定均不妨礙借款人

不向未能按本協議要求墊付其在所請求的循環信貸貸款中的比例份額的任何循環信貸貸款人尋求追索權。每筆貸款申請應為最低貸款金額；但條件是，任何時候未償還的SOFR貸款不得超過八(8)筆。

§2.6貸款基金。

(Ax)不遲於下午1：00(克利夫蘭時間)在任何循環信貸貸款或定期貸款的擬議提款日期，每個循環信貸貸款人或定期貸款貸款人(視情況而定)將在代理人的總部以立即可用的資金向代理人提供該貸款人承諾的金額佔根據第2.1節或第2.2節可能支付的所請求貸款金額的百分比。在從每個此類循環信貸貸款人或定期貸款貸款人(視情況而定)收到此類金額後，以及在收到第10款和第11款所要求的單據並滿足其中規定的其他條件後，在適用的範圍內，代理人應將循環信貸貸款人或定期貸款貸款人(視情況而定)向代理人提供的此類循環信貸貸款或定期貸款的總金額貸記在代理人總行的借款人賬户中。任何循環信貸貸款人或定期貸款貸款人未能或拒絕在上述任何提款日期的任何時間和地點向代理人提供其所申請貸款的承諾額百分比，並不免除任何其他循環信貸貸款人或定期貸款貸款人在本協議項下向代理人提供該其他貸款人在任何所請求貸款中的承諾額百分比的義務，包括在本協議條款和條件的限制下可能要求的任何額外循環信貸貸款，以提供資金以取代貸款人未能或拒絕提供資金的那些貸款。

(Ay)除非任何貸款人在任何循環信貸貸款的適用提款日期之前，或在任何定期貸款的截止日期或承諾增加日期(如適用)之前通知代理人，該貸款人不會向代理人提供該貸款人對擬議循環信貸貸款的循環信貸承諾額百分比或該貸款人對擬議定期貸款的定期貸款承諾額百分比，否則代理人可酌情假定該貸款人已按照本協議的規定向代理人提供此類貸款，並且代理人可選擇，在這種假設的基礎上，向借款人提供此類貸款，而借款人應對代理人承擔墊付金額的責任。如果該貸款人未應代理人的要求支付相應金額，代理人應立即通知借款人，借款人應立即向代理人支付相應數額。代理也有權從貸款人或借款人(視屬何情況而定)追回自代理向借款人提供相應金額之日起至代理向借款人收回相應金額之日起的每一天的利息，年利率等於(I)以適用於該貸款的利率向借款人收回，或(Ii)以聯邦基金有效利率加1%(1%)向貸款人收回。

§2.2收益的使用。借款人將貸款所得僅用於：(A)支付與本協議有關的成交成本；(B)償還債務；(C)收購費用；(C)購買房地產或土地租賃所允許的房地產的簡單所有權和貸款文件允許的其他投資；(D)一般公司和營運資本用途，包括但不限於根據本協議的條款和條件進行的收購、資本支出、分配、合資企業、票據購買和股份回購。

§2.3信用證。

(Az)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，在截止日期至循環信貸到期日前九十(90)天期間的任何時間，開立貸款人應在向開立貸款人交付本協議附件F形式的書面請求(“信用證請求”)時，隨時開具借款人可能要求的信用證，前提是(I)不會發生違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生，(Ii)在出具該信用證時，信用證債務不得超過信用證的價值，(Iii)在任何情況下，循環信用貸款、循環貸款和信用證債務的未償還本金之和(在執行任何要求的信用證後)不得超過循環信貸承諾總額和借款基礎可獲得性兩者中較小的一個，或導致違反第(9.1)款中規定的約定，(Iv)第(11)款中規定的條件(以及關於在截止日期簽發任何信用證的請求，第(10)款)應已得到滿足。(V)在任何情況下，根據信用證提取的任何金額均不得用於恢復或隨後在該信用證下提取。儘管本第2.10款有任何相反規定，在任何其他循環信貸貸款人為違約貸款人的情況下，開證貸款人沒有義務開具、修改、延長、續簽或增加任何信用證，除非開證貸款人信納按照第2.13(C)款的規定，信用證的參與權將全部分配給非違約貸款人的循環信貸貸款人，且違約貸款人不得參與其中, 但如開證貸款人已與借款人或該失責貸款人訂立安排，而該等安排令開證貸款人真誠地決心消除該開證貸款人就任何該等失責貸款人所承擔的預先風險，包括交付現金抵押品，則屬例外。除非收到循環信貸貸款人的書面通知，表明尚未滿足第(10)款和第(11)款中的條件，否則開證貸款人可以假定這些條件已得到滿足。每份信用證申請應由借款人的一名授權官員執行。開具信用證的貸款人有權最終依靠此人的授權代表借款人申請信用證。開證貸款人沒有義務核實信用證請求上的任何簽名的真實性。借款人承擔與使用信用證有關的一切風險。除非開證貸款人和所需的循環信貸貸款人另行同意，否則任何信用證的期限不得超過從信用證簽發之日起至簽發之日後一年止的一段時間，但須根據代理人和開證貸款人可接受的“常青樹”條款予以延期(但在任何情況下，該期限不得超過循環信貸到期日前五(5)個工作日)。在任何信用證項下可提取的金額應在美元對美元的基礎上減少作為循環信貸貸款的循環信貸承諾項下可提取的金額。

(Ba)每份信用證申請應在所要求的信用證簽發日期前至少五(5)個工作日(或開證貸款人批准的較短期限)提交給開證貸款人。每份此類信用證申請應包含(I)關於信用證使用目的的説明(該目的應符合本協議的條款)，以及(Ii)借款人的首席財務官證明借款人和擔保人在信用證簽發後正在並將遵守貸款文件下的所有條款的證明。借款人還應按照其信用證部門當時的標準慣例，向開證貸款人提交與開證信用證有關的其他申請書(截止日期，申請書的形式為本協議附件G)和文件；但如果任何此類額外申請書的條款與本協議有任何衝突，應以本協議的條款為準。

(Bb)開證行在符合本協議規定的條件下，應在收到信用證後五(5)個工作日或之前開立信用證。

根據第2.10(B)款最後到期的文件。每份信用證的形式和實質應使開證貸款人以其合理的酌情決定權合理地滿意。

(Bc)在信用證簽發後，每個循環信貸貸款人應被視為已從開證貸款人購買了一筆參與額，金額相當於其各自的循環信貸承諾額佔該信用證金額的百分比。任何循環信用貸款人蔘與信用證的義務不應因任何其他循環信用貸款人未能履行本合同中關於該信用證或任何其他信用證的要求而受到影響。

(Bd)每份信用證簽發後，借款人應向開證貸款人(I)自己賬户支付一筆信用證預付費用，其費率為該信用證面值的千分之一(0.125%)(在任何情況下，該費用不得低於1,500美元)和一筆行政費用250美元，以及(Ii)對於屬於非違約貸款人(包括開證貸款人)的循環信用貸款人的賬户，按照其各自在該信用證中的參與份額百分比計算，按年利率計算的信用證手續費，相當於當時適用於循環信用貸款的適用保證金，按信用證面額計算。此類費用應在簽發之日後每個日曆季度的第一天，並在此後每個季度或其部分(視情況而定)繼續支付，或在循環信貸承諾終止的任何較早日期以及在任何信用證到期或退還時，按季度分期付款。此外，借款人應在開立貸款人提出要求後五(5)日內，自行向開立貸款人支付開立信用證的標準開具費用、單據費用和服務費。

(B)如果受益人在信用證項下提取任何金額，借款人應將提取的金額視為本協議項下的未償還循環信用基礎利率貸款(借款人被視為在該日期申請了循環信用基礎利率貸款，其金額應被視為本協議項下的未償還循環信用基礎利率貸款)，借款人應立即通過傳真、電子郵件、電話(書面確認)或其他類似傳輸方式通知各循環信用貸款人，每個循環信貸貸款人應迅速和無條件地向代理人支付相當於該循環信貸貸款人在該信用證中的循環信貸承諾額百分比(以提取的金額為限)的金額，由開證人自己承擔。如果任何循環信貸貸款人不在提取資金的營業日提供該款項，則該循環信貸貸款人同意應要求立即向代理人支付該款項連同其利息，自該款項獲得資金之日起至向代理人支付該款項之日止的每一天，按聯邦基金有效利率至代理人發出提款通知之日後三(3)天，並按聯邦基金有效利率加百分之一(1%)之後的每一天計算。此外，該循環信貸貸款人應被視為已轉讓其循環信貸貸款的本金和利息的任何和所有付款, 與其參與信用證有關的應付金額和本合同項下應付給代理人的任何其他金額，用於支付循環信貸貸款人根據本第2.10(F)節的規定必須支付的任何已開立信用證的金額，直至該金額已得到支付(由於此類轉讓或其他原因)。在發生任何此類違約或拒絕的情況下，未發生違約或拒絕的循環信貸貸款人應有權獲得第12.5款所規定金額的優先擔保頭寸。任何循環信貸貸款人未能向代理人提供該數額的資金，不應免除任何其他循環信貸貸款人根據本第2.10(F)節向代理人提供資金的義務。

(Bf)如果在開證人根據第2.10(C)款簽發信用證之後，但在循環信用貸款人為信用證的任何部分提供資金之前，由於任何原因，信用證項下的提款不能作為循環信用貸款進行再融資，則每個循環信用貸款人將在按照第2.10(F)款發放此類循環信用貸款之日，購買信用證中不可分割的參與權，其金額相當於其循環信用承諾額的百分比。每個循環信貸貸款人應立即將其參與的金額以立即可用的資金轉給簽發貸款人，簽發貸款人在收到該金額後，將向該循環信貸貸款人交付一份註明收到此類資金的日期和金額的信用證參與證書。

(Bg)在簽發貸款人從任何循環信貸貸款人收到任何此類循環信貸貸款人根據信用證支付的資金後的任何時間，只要簽發貸款人因此而收到任何付款，則簽發貸款人將向該循環信貸貸款人分配其在該數額中的參與權益(在支付利息的情況下進行適當調整，以反映該循環信貸貸款人蔘與權益未清償和獲得資金的期間)；但條件是，在簽發貸款人收到的付款被要求退還的情況下，該循環信貸貸款人將退還開證貸款人先前分發給它的任何部分。

(Bh)對任何信用證的任何補充、修改、修改、續期或延期，在各方面均應與新信用證的簽發同等對待。

(Bi)借款人承擔受益人的作為、遺漏或濫用任何信用證的所有風險。代理人、開證出借人或任何出借人均不對(I)任何信用證或任何一方提交的與開立信用證有關的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力負責，即使該單據實際上在任何或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；(Ii)轉讓或轉讓或看來轉讓或轉讓任何信用證或其下的權利或利益或其全部或部分收益的任何票據的形式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，而該等票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的；(Iii)任何信用證的任何受益人未能完全遵守根據信用證要求付款所需的條件；(Iv)以郵寄、電報、電報、電傳或其他方式傳送或交付任何訊息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤；(V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)受益人為根據信用證付款而要求或從受益人要求的任何單據或匯票的傳輸或其他方面的任何損失或延遲；(Vii)受益人對該信用證項下的任何提款所得款項的誤用；以及(Viii)由於代理人或任何貸款人無法控制的原因而產生的任何後果。上述任何條款均不影響、損害或阻止授予代理人、發證貸款人或本協議項下貸款人的任何權利或權力的歸屬。為進一步和引申而非限制或減損任何前述規定，代理人所採取或遺漏採取的任何作為, 開證貸款人或善意的其他貸款人將對借款人具有約束力，不會使代理人、開證貸款人或其他貸款人對借款人承擔任何由此產生的責任；但本合同所載任何規定均不免除開證貸款人因簽發貸款人的重大疏忽或故意不當行為而對借款人承擔的責任，該責任由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定。

§2.7增加總承諾額。

(Bj)在符合本第2.11節規定的條款和條件的情況下，借款人可在循環信貸到期日(可根據下文第2.12節延長)或定期貸款到期日(視情況而定)或定期貸款到期日(視情況而定)之前的任何時間和時間，向代理人發出書面通知(“增加通知”)，請求增加循環信貸承諾總額和/或定期貸款信貸承諾總額；所要求的增加的數額為“承諾額增加”)，但任何此類個別增加的最低數額必須為20,000,000.00美元，增量必須超過5,000,000.00美元，並且總承諾額不得超過1,000,000,000.00美元。在收到任何增加通知後，代理人應與KCM協商，並應通知借款人根據有關費用的協議向提供額外循環信貸承諾及/或定期貸款承諾(視何者適用)增加循環信貸承諾及/或定期貸款承諾(視何者適用而定)的任何貸款人支付的融資費金額。如果借款人同意支付如此確定的貸款費用(和/或借款人和代理人可能商定的其他費用)，代理人應向所有循環信貸貸款人和/或定期貸款貸款人(視情況而定)發出通知(“額外承諾請求通知”)，告知他們借款人要求增加循環信貸承諾總額和/或定期貸款承諾總額(視情況而定)，以及將為此支付的貸款費用。希望提供額外循環信貸承諾和/或定期貸款承諾的每個循環信貸貸款人和/或定期貸款貸款人(如適用), 根據該條款，代理人應向代理人提供書面承諾書，説明其願意在附加承諾書中規定的截止日期之前提供的此類額外循環信貸承諾額和/或定期貸款承諾額(視情況而定)。如果所要求的增額被超額認購，則代理和KCM應在循環信貸貸款人和/或定期貸款貸款人(如適用)之間分配承諾增加，循環信貸貸款人和/或定期貸款貸款人根據代理和KCM在與借款人協商後確定的承諾函的基礎確定。如果如此提供的額外循環信貸承諾和/或定期貸款承諾(視情況而定)不足以提供借款人要求的循環信貸承諾增加和/或定期貸款承諾增加(視情況而定)的全部金額，則代理人、KCM或借款人可以(但沒有義務)邀請一家或多家銀行或貸款機構(代理、KCM和借款人合理地接受這些銀行或貸款機構)成為循環信貸貸款人和/或定期貸款貸款人。並提供額外的循環信貸承諾和/或定期貸款承諾(視情況而定)。代理人應向所有循環信貸貸款人及/或定期貸款貸款人(如適用)發出通知，列明各循環信貸貸款人及/或定期貸款貸款人(如適用)應提供的額外循環信貸承諾額及/或定期貸款承諾額(如適用)，以及經修訂的循環信貸承諾額及/或定期貸款承諾額百分比(如適用)，該等百分比及/或定期貸款承諾額應在該通知所指定的循環信貸承諾額增加及/或定期貸款承諾額增加(如適用)的生效日期後適用, “承諾增加日期”)。在任何情況下，任何貸款人都沒有義務提供額外的循環信貸承諾和/或定期貸款承諾。

(Bk)在任何承諾增加日期，循環信貸貸款的未償還本金餘額應在循環信貸貸款人之間重新分配，以便在適用的承諾增加日期之後，欠每個循環信貸貸款人的循環信貸貸款的未償還本金金額應等於該貸款人的循環信貸承諾佔所有循環信貸貸款未償還本金的百分比(在適用的承諾增加日期後有效)。循環信用貸款人在週轉貸款和信用證中的參與權益應作類似調整。在任何承諾增加日，循環信貸承諾百分比增加的循環信貸貸款人應將資金預付給代理人，預支資金應在循環信貸的循環信貸貸款人之間分配

為完成未償還循環信貸貸款的必要重新分配，承付款百分比正在必要時下降。如果這種重新分配導致某些貸款人收到在適用利息期最後一天之前用於SOFR定期貸款的資金，則借款人應為受影響貸款人的賬户向代理人支付每個此類貸款人的違約成本(前提是雙方同意嘗試協調任何增加循環信貸承諾總額或定期貸款承諾總額的努力，以儘量減少可能到期的違約成本)；但條件是，每個貸款人同意將其根據本第2.11(B)節收到的任何金額首先用於該貸款人持有的任何基本利率貸款的本金，其次用於該貸款人持有的任何每日簡單SOFR貸款的本金，以及第三用於該貸款人持有的定期SOFR貸款的本金。

(Bl)根據本第2.11節的規定，在總承諾額每次增加的生效日期，(I)代理人可單方面修訂附表1.1，以反映增加後每個貸款人的名稱和地址、承諾額和承諾額百分比，借款人應為承諾發生變化的每個貸款人簽署並交付新的循環信用票據或定期貸款票據(視情況而定)，以使該貸款人的循環信用票據或定期貸款票據(視情況而定)的本金金額等於其承諾額。代理人須將該等替代循環信貸票據及/或定期貸款票據(視何者適用而定)交付予有關貸款人，以換取由該等貸款人交出的循環信貸票據及/或定期貸款票據。該等新的循環信貸票據及/或定期貸款票據(視何者適用而定)應規定，該等票據是已交回的循環信貸票據及/或定期貸款票據(視何者適用而定)的替代票據，且不構成更新，日期應自適用的承諾額增加日期起計，在其他情況下應實質上以經替換的循環信貸票據或定期貸款票據的形式(視何者適用而定)。在根據本第2.11(C)款發行任何新的循環信貸票據和/或定期貸款票據時，借款人應向貸款人和代理人提交一份律師意見，內容涉及此類新的循環信貸票據和/或定期貸款票據(視情況而定)的適當授權、簽署和交付及其可執行性，其形式和實質與本協議項下第一筆付款的意見基本相似。退還的循環信用票據和/或定期貸款票據(視情況而定)應予以註銷並退還給借款人。

(BM)儘管本文有任何相反規定，代理人和循環信貸貸款人根據本第2.11節增加循環信貸承諾總額的義務，和/或代理人和定期貸款貸款人增加定期貸款承諾總額的義務，應以滿足下列先決條件為條件，在增加循環信貸承諾總額或定期貸款承諾總額生效之前，必須滿足這些條件：

(I)支付激活費。借款人應(A)向代理人及KCM支付(A)根據借款人、代理人及KCM在適用的承諾額增加日期前訂立的單獨協議而增加的適用承諾額的某些安排及其他費用，及(B)向KCM支付循環信貸貸款人或提供額外循環信貸承諾或定期貸款承諾(視何者適用而定)以增加循環信貸承諾總額或定期貸款承諾額(視何者適用而定)的融資費，該等費用在支付時應為全額賺取，且在任何情況下均不可退還。KCM應向獲得適用承諾的貸款人支付根據其單獨協議增加某些費用；以及

(Ii)沒有失責。在任何此類增加生效之日，無論是在循環信貸承諾總額或定期貸款承諾總額增加之前或之後，均不應存在違約或違約事件；

(Iii)申述屬實。借款人、擔保人和經批准的合營企業在貸款文件中所作的陳述和擔保，或由該等人或其代表就貸款文件或在貸款文件日期之後作出的其他陳述和擔保，在作出時應在所有重要方面均屬真實和正確，在增加通知之日和增加循環信貸承諾總額或定期貸款承諾總額之日亦應在所有重要方面均屬真實和正確(儘管任何與特定日期或期間明確有關的陳述和保證只須在有關日期或期間內在所有重要方面均屬真實和正確，視情況而定)(在每種情況下，不重複其中包含的任何實質性限定符)，在緊接循環信貸承諾總額或定期貸款承諾總額增加之前和之後；和

(四)實益所有權證明。如果代理人或任何貸款人提出要求，借款人應在承諾增加日期前至少五(5)個工作日向代理人(和任何此類貸款人)交付一份已填寫並籤立的受益權證明；以及

(V)額外的文件和費用。借款人、擔保人和經批准的合資企業應簽署並向代理人和貸款人交付代理人可能合理要求的附加文件(包括但不限於對擔保文件(如果適用)的修訂)、文書、證明和意見(對於借款人，包括但不限於，證明在實施增加後符合貸款文件中規定的所有契諾、陳述和保證的合規證書)，並且借款人應支付任何更新的UCC檢索的費用、所有記錄和備案費用以及任何和所有無形税項或其他文件税、評估或收費或任何類似費用，代理人、KCM或貸款人因此而產生的税款或費用。

§2.2循環信貸到期日的延期。

(BN)借款人應有一次性權利和選擇權，根據第2.4節(由借款人自行決定)將循環信貸承諾總額或其部分的循環信貸到期日延長至2024年3月13日，前提是下列條件必須在循環信貸到期日延長生效之前得到滿足：

(6)延期請求。借款人應在不早於循環信貸到期日前一百二十(120)天且不遲於循環信貸到期日前三十(30)天(在不考慮延期的情況下確定)的日期向代理人遞交延長循環信貸到期日(“延期請求”)的書面通知，該通知應具體説明借款人選擇延長的循環信貸承諾的總額(但循環信貸承諾的任何減少應符合第2.4款的規定)。

(Vii)支付延期費用。借款人應根據循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾，向代理按比例支付展期費用，金額相當於展期之日有效的循環信貸承諾總額的十五(15)個基點，或根據展期請求將展期的部分支付的展期費用，支付後，在任何情況下均應全額賺取並不予退還。

(Viii)沒有違約。在延期之日，不存在違約或違約事件。

(九)實益所有權證明。如果代理人或任何貸款人提出要求，借款人應在延期日期前至少五(5)個工作日向代理人(和任何此類貸款人)交付一份已填寫並簽署的受益權證明。

(X)申述及保證。借款人、擔保人及獲批准合營公司在貸款文件內作出的陳述及保證，或由該等人士或其代表作出的與貸款文件有關或於貸款文件日期後作出的其他陳述及保證，在作出時應在各重大方面均屬真實及正確，並於延期日期在各重大方面均屬真實及正確(儘管任何明確與某一日期或期間有關的陳述及保證只須於有關日期或期間(視屬何情況而定)在各重大方面均屬真實及正確)(在每種情況下，不得複製其中所載的任何重大限定詞)。

循環信貸到期日的延長應在滿足本§2.12中關於此類延期請求的所有條件之日起生效(可能在循環信貸到期日之前)，前提是這些條件必須在每個此類條件中規定的時間段內滿足，而且無論如何，必須在循環信貸到期日或之前(在不考慮這種延期的情況下確定)。

§2.8違約貸款人。

(BO)如果任何貸款人因任何原因成為違約貸款人，則除該代理或借款人根據本協議或適用法律可獲得的權利和補救外，該違約貸款人蔘與管理貸款、本協議和其他貸款文件的權利，包括但不限於就多數貸款人、必需循環信貸貸款人、必需定期貸款貸款人或所有貸款人的任何行為或不作為進行表決、同意或指示其採取任何行動或不作為的任何權利，應被暫停。如果貸款人因未能及時向代理人支付本合同規定須向代理人支付的任何金額(未實施任何通知或救濟期)，以及代理人或借款人根據前述條款或其他規定可能享有的其他權利和補救措施而成為違約貸款人，代理人有權(I)從付款到期之日起至按聯邦基金有效利率加1%(1%)付款之日止的期間內，向違約貸款人收取利息。(Ii)扣留或抵銷拖欠款項及任何相關利息，以清償根據本協議或任何其他貸款文件而須支付予該違約貸款人的任何款項，及(Iii)向具司法管轄權的法院起訴該違約貸款人，以追討違約款項及任何相關利息。代理人收到的與違約貸款人貸款有關的任何金額應按照第2.13(D)款的規定使用。

(BP)任何非違約貸款人可但無義務憑其全權酌情決定權取得違約貸款人的全部或部分承諾。任何貸款人如欲行使該項權利，應在違約貸款人成為違約貸款人後不遲於兩(2)個工作日且不遲於五(5)個工作日向代理人和借款人發出書面通知。如果一個以上的貸款人行使這種權利，每個貸款人都有權按照行使這一權利的其他貸款人的承諾按比例獲得該違約貸款人的承諾數額。如果在這樣的第五個工作日之後，貸款人沒有選擇購買所有承諾

對於違約貸款人，借款人(只要不存在違約或違約事件)或多數貸款人可通過向代理人、違約貸款人和其他貸款人發出書面通知，要求該違約貸款人將其承諾額轉讓給合格受讓人，但須遵守並按照下文第18.1款規定的購買價格。本合同任何一方均無任何義務發起任何此類替換或協助尋找合格的受讓人。在任何此類購買或轉讓以及任何此類要求(已滿足第18.1款中規定的條件)後，違約貸款人對貸款的權益及其在本協議項下的權利(但不包括與購買生效日期之前的期間有關的貸款或貸款文件或本協議項下的責任)應在購買之日終止，違約貸款人應立即執行所有合理要求的文件，將該權益移交給買方或受讓人，包括一份適當的轉讓和承兑協議。如果該違約貸款人未在(I)該買方或受讓人籤立並交付該轉讓和接受協議及/或該等其他文件的日期和(Ii)違約貸款人收到本第2.13(B)款所要求向其支付的所有款項的日期之後的一段時間內，該違約貸款人合理地要求其向買方或受讓人交出並轉讓該權益，則該違約貸款人應在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，, 借款人應被視為在該日期已簽署和交付該轉讓和驗收協議和/或該等其他文件，借款人有權(但沒有義務)代表違約貸款人簽署和交付該轉讓和驗收協議和/或該等其他文件。違約貸款人的承諾的購買價格應等於借款人對違約貸款人的未償還和所欠貸款的本金餘額加上其任何應計但未付的利息(但不包括應計和未付的費用)。在向違約貸款人支付該購買價之前，代理人應根據第2.13(D)款的規定，根據該購買價申請代理人保留的任何金額。

(Bq)在出現違約貸款人的任何時期內，違約貸款人根據第2.10(G)款或第2.5(E)款獲得、再融資或資助參與信用證或根據第2.5(E)款提供循環貸款的全部或部分義務，應根據其各自的循環信貸承諾百分比(計算時不影響違約貸款人的循環信貸承諾)在非違約信貸貸款人之間重新分配；但(I)每次此類再分配僅在第(10)和(11)款所述條件(如適用)在重新分配時得到滿足或以書面形式免除的情況下才能生效(除非借款人已在此時通知代理人，否則借款人應被視為已陳述並保證該條件當時已得到滿足)，以及(Ii)作為非違約貸款人的每個循環信貸貸款人獲得、再融資或資助參與信用證和迴旋貸款的總義務不得超過正差額，如有，(A)該非違約貸款人的循環信貸承諾減去(B)(1)該貸款人的循環信貸貸款的未償還本金總額加上(2)該貸款人根據其循環信貸承諾佔未償還信用證債務和循環貸款的比例所佔比例的總和。除第34款另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括因非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而產生的非違約貸款人的任何索賠。

(Br)代理人為該違約貸款人的賬户而收到的本金、利息、手續費或其他款項的任何付款(不論是自願的或強制性的、到期時或其他情況)，包括代理人可用於該等貸款的任何款項

根據第13款)，違約貸款人應在代理人決定的一個或多個時間適用：第一，該違約貸款人在本合同項下對代理人的任何欠款(信用證債務除外)；第二，該違約貸款人對開證貸款人(信用證債務)和/或本合同項下的迴旋貸款貸款人的任何欠款；第三，如果代理人如此決定或應開證貸款人或迴旋貸款出借人的要求，作為該違約貸款人未來融資義務的現金抵押品；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未來的融資義務提供資金(只要不存在違約或違約事件)；第五，如果代理人和借款人如此決定，將被持有在無息存款賬户中，並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人為本協議項下的貸款或參與提供資金的義務，以及(Y)作為違約貸款人未來融資義務的現金抵押品，參與任何信用證或循環貸款；第六，由於代理人或任何貸款人(包括簽發貸款人和週轉貸款貸款人)因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人的任何判決而欠代理人或貸款人(包括簽發貸款人和週轉貸款人)的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件, 借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的償付；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的償付；如果(I)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何循環信用貸款、定期貸款或有資金參與信用證或循環貸款的本金的支付，以及(Ii)此類循環信用貸款、定期貸款或有資金參與信用證或循環貸款是在本協議第(10)和(11)款所述條件得到滿足或免除的情況下進行的，則此類付款應僅用於支付所欠的循環信用貸款或有資金參與信用證或循環貸款，所有非違約貸款人均按比例按比例發放所有循環信用貸款、定期貸款、有資金和無資金來源的參與信用證和循環貸款，直至循環信貸貸款人和定期貸款機構(視情況而定)按照其循環信貸承諾百分比或定期貸款承諾百分比(視情況適用而定)按比例持有，而無需考慮第2.13(C)節的規定，然後再用於支付違約貸款人所欠的任何循環信用貸款或定期貸款或有資金參與信用證或循環貸款。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他款項，如根據本第2.13(D)節用於(或持有)償還違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄。, 每一貸款人不可撤銷地同意本協議，並且在分配用於償還貸款本金的範圍內，不應被視為本協議項下的未償還本金。

(Bs)如果上述(C)款所述的重新分配不能或只能部分地在發放方或迴旋貸款方不時提出要求的五(5)個工作日內完成，借款方應首先預付相當於迴旋貸款方預付風險的週轉貸款，然後為發放方的利益向代理人交付金額足以覆蓋與發放方有關的所有預付風險的現金抵押品(在執行第2.5(A)款之後，2.10(A)和2.13(C))，其條款令開證出借人對其善意決定感到滿意(且此類現金抵押品應為美元)。任何此類現金抵押品應作為抵押品存入抵押品賬户(僅為開證貸款人的利益)，以根據各違約貸款人各自循環信貸承諾的未償信用證債務百分比按比例支付和履行每一違約貸款人的部分。錢

根據本款第2.13(E)款存放的抵押品賬户中的任何資金，應由代理人立即用於償還每個違約貸款人根據其各自的循環信貸承諾百分比對借款人或違約貸款人未償還的信用證承擔的任何資金義務按比例償還開證貸款人的部分。

(BT)(I)作為違約貸款人的每個循環信貸貸款人無權根據第2.3條在該貸款人是違約貸款人的任何期間獲得任何未使用的費用。

(Xi)作為違約貸款人的每個循環信貸貸款人無權根據第2.10(E)條在該貸款人是違約貸款人的任何期間收取信用證費用。

(Xii)對於根據上述第(I)或(Ii)款不需要向任何違約貸款人支付的任何未使用的費用或信用證費用，借款人應(X)向作為循環信貸貸款人的每個非違約貸款人支付任何此類費用的一部分，否則應就該違約貸款人蔘與已根據第2.13(C)條重新分配給該非違約貸款人的信用證債務或循環貸款向該違約貸款人支付任何此類費用。(Y)向發證貸款人及該循環貸款貸款人支付任何須支付予該違約貸款人的任何該等費用的款額，但以該發行貸款人或該循環貸款貸款人對該違約貸款人的預先風險可分攤的範圍為限；及。(Z)無須支付任何該等費用的任何剩餘款額。

(Bu)如果借款人(只要不存在違約或違約事件)和代理人完全酌情以書面方式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，代理人將在通知中通知各方，自該通知所指明的日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內購買該部分未償還循環信貸貸款或定期貸款(視適用情況而定)，或採取代理人認為必要的其他行動，以促使貸款人根據其循環信貸承諾或定期貸款承諾(視情況而定)按比例持有循環信用貸款、有資金和無資金參與信用證和循環貸款，或定期貸款(不執行第2.13(C)款)，因此，該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人時，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是違約貸款人而提出的任何索償。

§2.4債務證據。借款人因每家貸款人不時發放的貸款而產生的債務，應由該貸款人和代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明，包括但不限於本協議項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。借款人在此不可撤銷地授權代理人和貸款人在任何貸款的提款日期或大約時間，或在收到貸款的任何付款時，在代理人和貸款人的記錄上作出或安排作出適當的批註，以反映貸款的作出或(視屬何情況而定)收到付款的情況。代理人應按照其慣例保存賬目或記錄，其中應記錄：(I)根據本合同發放的每筆貸款的日期和金額、貸款的類型，以及(如適用)適用於該貸款的利息期限；(Ii)借款人到期應付或將到期應付的任何本金或利息的金額

以及(Iii)代理人在本合同項下從借款人收到的任何款項的金額和每一貸款人所佔的份額。代理人和每個貸款人所保存的帳目或記錄，應是其中所記錄的債務的存在和數額的表面證據，並且在貸款人向借款人發放的貸款的金額及其利息和付款沒有明顯錯誤的情況下，應是確鑿的證據。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人根據本協議或票據(如有)支付與該等債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與代理人關於該等事項的賬户和記錄之間有任何衝突，則代理人的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。借款人同意，在任何貸款人通過代理人提出要求時(無論是出於質押、強制執行或其他目的)，借款人應立即簽署並(通過代理人)向該貸款人交付一份按該貸款人的指示付款的循環貸方票據、定期貸款票據和/或週轉貸款票據，這些票據將證明該貸款人的貸款以及此類賬目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。貸款文件中對票據的所有引用應指本合同下籤發的票據(如果有的話)。

§3.貸款的償還情況。

§3.1靜態成熟度。

(Bv)借款人承諾在循環信貸到期日付款，在循環信貸到期日，所有循環信貸貸款、循環貸款和其他信用證債務及其任何和所有應計和未付利息將成為絕對到期和應付。

(Bw)借款人承諾在定期貸款到期日付款，在定期貸款到期日，所有未償還的定期貸款及其任何和所有應計和未付利息將成為絕對到期和應支付的。定期貸款本金不得在定期貸款到期日之前攤銷。

§3.2強制預付款。

(Bx)如果在任何時候(I)循環信用貸款、週轉貸款和信用證負債的未償還本金總額之和超過(X)循環信貸承諾總額，或(Y)借款基礎可獲得性減去未償還定期貸款本金金額，或(Ii)循環信用貸款、定期貸款、週轉貸款和信用證負債的未償還本金總額之和超過(X)總承諾額和(Y)借款基礎可獲得性兩者中較小者，則借款人應：在發生此類事件的五(5)個工作日內，向代理支付循環信用貸款人(在第(I)(X)款的情況下)或所有貸款人(在第(I)(Y)和(Ii)條的情況下)各自賬户的超額金額，以申請第(3.4)款規定的循環信用貸款和定期貸款，以及根據第4.7款應支付的任何額外金額，並在抵押品賬户中存入抵押品賬户並向代理質押任何額外金額的現金，以確保未償信用證債務，但任何週轉貸款的金額應僅支付給週轉貸款出借人。

(By)當REIT、借款人或其任何附屬公司發生任何及所有資本事件時，包括但不限於所有由REIT、借款人或其任何附屬公司完成的資產出售、再融資和融資(有擔保、無擔保或其他)、資本重組、股權發行和其他類似的資本交易(為免生疑問，不包括借入或發行任何貸款或信用證或

貸款文件下發生的其他資本事件)，在分配契約開始季度的第一(1)天至第二次修訂日期開始的期間內(為免生疑問，該財務季度的分配觸發條件已得到滿足)，借款人應在房地產投資信託基金、借款人或其任何子公司收到該資本事件的現金淨收益後兩(2)個工作日內，預付循環信貸貸款的未償還本金金額，其數額等於(X)每次此類資本活動的現金淨收益的100%(100%)和(Y)在該預付款之日未償還的循環信貸貸款未償還本金餘額的100%(100%)中的較小者；此外，借款人應在可行的情況下，至少提前一(1)個工作日以書面形式通知代理人每次此類資本活動的預期日期。就本§3.2(B)而言，現金收益淨額應等於該資本事件的現金收益總額，減去與該資本事件相關的所有常規和慣例結算成本和其他自付成本、手續費和開支、全額現金償還與該資本事件相關的任何債務(如有)所需的所有金額、與該資本事件相關的所有已支付或合理預期將支付的税款以及可歸因於未合併關聯公司的任何金額。儘管本協議有任何相反規定，借款人根據本條款3.2(B)款支付的預付款應首先按比例分配給任何未償還循環信用貸款的本金，其次按比例分配給任何未償還循環信用貸款的本金(對於每一類循環信用貸款，應首先按比例使用, 按比例分配循環信用基礎利率貸款的本金，第二，按比例分配SOFR利率循環信用貸款本金，參考Daily Simple SOFR計息，然後按比例分配SOFR利率循環信用貸款本金，參考SOFR條款計息)，以及第三，按比例現金抵押任何未償還的信用證負債，每種情況下循環信貸承諾均不會減少。

§3.1可選的預付款。

(Bz)借款人有權根據其選擇，隨時全部或部分預付循環信用貸款、定期貸款和週轉貸款的未清償金額，而無需支付罰款或溢價；但如果根據本第3.3款對任何定期貸款的未清償金額的預付日期不是與之相關的利息期的最後一天，則該預付款應伴隨着根據第4.7款到期的任何金額的支付。

(Ca)借款人應在不遲於上午10：00向代理人提供。(克利夫蘭時間)至少提前三(3)天發出書面通知，説明根據本第3.3款進行的任何預付款，在每種情況下，應具體説明貸款的建議預付款日期和應預付的本金金額(前提是任何此類通知可在提前一(1)天通知代理人後撤銷或修改)；但是，對於借款人為補救違反第(12.2)(A)(Iv)款第(9.1)、第9.2或第9.7款的規定而提供的貸款，代理人可將該通知要求的所需時間縮短至代理人可合理接受的任何較短期限。儘管有上述規定，任何週轉貸款的預付款不需要事先通知。

§3.3部分預付款。第3.3款規定的每筆貸款部分預付款的最低金額應為1,000,000.00美元，或超過100,000.00美元的整數倍，並應附帶支付預付本金的應計利息，直至付款之日。第3.2款下的每筆部分付款應首先按比例分配給任何未償還循環信用貸款的本金，其次按比例分配給任何未償還循環信用貸款的本金(對於每一類循環信用貸款，第一，按比例分配給循環信用基礎利率貸款的本金，第二，按比例分配給有利息的循環信用貸款本金，參考Daily Simple Sofr，然後是第三，

按比例分配SOFR利率循環信用貸款本金(參照SOFR期限計息)，第三，僅在第3.2(A)(I)(Y)或§3.2(A)(Ii)項下強制預付款的情況下，按比例分配任何未償還定期貸款本金(對於每一類定期貸款，第一，按比例分配定期基本利率貸款本金，第二，按比例分配SOFR利率定期貸款本金，參考每日簡單SOFR)，然後第三，按比例支付按SOFR利率計息的定期貸款本金)及第四，按比例以任何未償還信用證債務作現金抵押。第3.3款規定的每筆部分預付款應首先按比例分配給任何未償還週轉貸款的本金，然後在借款人沒有指示的情況下，按比例分配給任何未償還循環信用貸款的本金，第三，按比例將任何未償信用證債務按比例現金抵押，第四，按比例分配任何未償還定期貸款的本金(就每類貸款而言，第一，按比例分配給基本利率貸款的本金，第二，按比例分配給有利息的SOFR利率貸款的本金，參照Daily Simple Sofr，第三，SOFR利率貸款本金的比例(按SOFR期限計息)。

§3.4提前還款的效果。在到期日之前根據第(3.2)款和第(3.3)款預付的循環信用貸款和週轉貸款的金額可以按照第(2)款的規定再借入。定期貸款中任何預付的部分不得再借入。

§4.總則中的CERTA。

§4.1轉換選項。

(Cb)借款人可不時選擇將其任何未償還的循環信貸貸款或定期貸款分別轉換為另一類型的循環信貸貸款或定期貸款，而該等循環信貸貸款或定期貸款此後須作為基本利率貸款或SOFR利率貸款(視何者適用而定)計息；但(I)對於SOFR利率貸款到基本利率貸款的任何此類轉換，或(如果適用)SOFR利率貸款到每日簡單SOFR貸款的任何此類轉換，借款人應在請求轉換日期的至少一(1)個營業日之前就此類選擇向代理人提出轉換/繼續請求，且此類轉換隻能在(X)任何此類SOFR貸款的利息期的最後一天進行，或(Y)任何屬於每日簡單SOFR貸款的此類SOFR貸款的適用利息支付日期，在每種情況下，此類貸款生效後，不得超過八(8)個SOFR利率貸款；(Ii)對於將基本利率貸款轉換為任何類型的SOFR利率貸款的任何此類轉換，或(如果適用)將每日簡單SOFR貸款的SOFR利率貸款轉換為定期SOFR貸款的任何此類轉換(前提是，此類轉換隻能在該每日簡單SOFR貸款的適用利息支付日期進行)，借款人應在請求轉換日期的至少三(3)個工作日前就該選擇向代理人提出轉換/繼續請求，如此轉換的貸款本金應為最低貸款額，並且，在使該貸款生效後, 在任何時候，未償還的軟利率貸款不得超過八(8)筆；以及(Iii)當任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續時，不得將任何貸款轉換為軟利率貸款。所有或任何類型的未償還循環信貸貸款或定期貸款的任何部分都可以按照本協議的規定進行轉換，但任何部分轉換不得導致基本利率貸款的本金金額低於最低貸款額。在進行這種轉換的日期，每個貸款人應採取必要的行動，將其承諾的此類貸款的百分比轉移到其適用的貸款辦公室(視情況而定)。借款人不得撤回與將基本利率貸款轉換為SOFR利率貸款有關的每個轉換/延續請求。

(Cc)借款人遵守第4.1款的條款後，任何SOFR利率貸款可在其利息期限屆滿時(對於定期SOFR貸款)或在關於其的利息支付日期之後(對於每日簡單SOFR貸款)繼續作為此類貸款；但當任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續時，SOFR利率貸款不得繼續，但應在任何違約或違約事件持續期間結束的利息期間的最後一天(對於定期SOFR貸款)或在任何違約或違約事件持續期間發生的下一個利息支付日期(對於每日簡單SOFR貸款)自動轉換為基本利率貸款。

(Cd)如果借款人沒有就(I)任何定期SOFR貸款，或(Ii)任何每日簡單SOFR貸款，在適用的利息期結束時自動繼續作為SOFR貸款，或(Ii)每日簡單SOFR貸款，在任何情況下，只要不存在阻止借款人獲得此類貸款的情況，或如果借款人被排除獲得此類貸款，則該貸款應自動作為每日簡單SOFR貸款繼續進行，應在適用利息期結束時(對於定期SOFR貸款)或在下一個付息日(對於每日簡單SOFR貸款)轉換為基本利率貸款。

§4.2 Fees。借款人同意根據借款人、KeyBank和KCM之間於2018年12月20日發出的特定費用函件(該函件可能被修訂、修改、補充、重述或替換，即關於費用的協議)，向KeyBank、代理人和KCM支付與貸款相關的或將提供的服務的某些費用。所有此類費用在支付時應全額賺取，在任何情況下均不退還。

§4.3付款基金。

(Ce)所有根據本合同或任何其他貸款文件應付的本金、利息、融資費、信用證費用、結算費和任何其他款項的支付應不遲於下午2：00在代理人的總部以貸款人和代理人(視屬何情況而定)各自的賬户向代理人支付。(克利夫蘭時間)在到期之日，在每一種情況下都以合法的美利堅合眾國資金立即可用。代理商現獲授權在附表4.3所列的KeyBank賬户上記入借款人的賬户，在其金額到期和應付之日，連同貸款本金和利息的金額，以及根據貸款文件欠代理商和/或貸款人(包括週轉貸款貸款人)的所有費用、收費、開支和其他金額。除上述規定外，代表貸款人向代理人支付並由代理人實際收到的所有款項，應視為在代理人實際收到之日已由貸款人收到。

(Cf)借款人根據本協議和任何其他貸款文件支付的所有款項不得抵銷或反索賠，且除適用法律另有要求外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人或其他適用擔保人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本第4.3款應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)適用的收款人

收到的金額相當於如果沒有這樣的扣除或扣繳就會收到的金額。

(Cg)借款人和擔保人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由代理人選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(CH)借款人和擔保人應在提出要求後十(10)天內，共同和分別賠償每一收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本第4.3款徵收或認定的賠付税款或歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給代理人)或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的該等付款或負債的款額的證明書，在沒有明顯錯誤的情況下屬決定性的；但該陳述中的決定須是基於合理基礎和真誠作出的。

(Ci)每一貸款人應在提出要求後十(10)天內分別向代理人賠償：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人或擔保人尚未就該等賠償税款向代理人作出賠償，且不限制借款人和擔保人的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第(18.4)款有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，該代理人應就任何貸款文件而應付或支付的任何不包括在內的税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每名貸款人特此授權代理人在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何及所有款項，或代理人從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，抵銷根據本款應付給代理人的任何款項。

(Cj)借款人或任何擔保人根據本第4.3款向政府當局繳納税款後，借款人或擔保人應在切實可行的範圍內儘快向代理人提交由該政府當局出具的證明該項繳税的收據的正本或經認證的副本、申報該項繳税的申報表副本或代理人合理滿意的其他繳税證據。

(Ck)(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(緊隨其後的第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Xiii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人：

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(在借款人或代理人提出合理要求後不時)向借款人和代理人交付一份已簽署的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)的電子副本(如果借款人或代理人提出要求，則為正本)，以證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或代理人的合理要求而不時地)(以下列各項中適用者為準)向借款人和代理人交付(副本數量應由受款人要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益(X)，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，根據該税收條約的“利息”條款，簽署的美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格的電子副本(如果借款人或代理人要求，則為正本)，以免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於根據任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E規定的豁免的任何其他適用付款，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

(1)已籤立的税務局表格W-8ECI的電子副本(如借款人或代理人要求，則為正本)；

(2)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件L-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的原件；或

(3)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的電子副本(如果借款人或代理人要求，則為正本)，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、基本上採用附件L-2或附件L-3、IRS表格W-9和/或每個受益人的其他證明文件形式的美國税務合規證書(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以表L-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(A)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(在借款人或代理人提出合理要求後不時)，向借款人和代理人交付一份電子副本(如果借款人或代理人提出要求，則為原件)，電子副本(或如果借款人或代理人提出要求，則為原件)，該副本應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(副本的數量由接收方要求)，並與適當填寫的電子副本一起提交，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據

適用法律可能規定的補充文件，允許借款人或代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；

(B)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(CL)如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到已根據本第4.3條獲得補償的任何税款的退款(包括根據本第4.3條支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第4.3條就導致該退款的税款所支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方須向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還依據本款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須依據本款向獲彌償一方支付任何款額，而該款額的支付會使受彌償一方的税後淨狀況較受彌償一方所處的税後淨狀況為差，而須受彌償並導致退還的税款並未被扣除、扣留或以其他方式徵收，而與該等税款有關的彌償付款或額外款額從未獲支付。本款不得解釋為要求任何受保障一方向賠償一方或任何其他人提供其納税申報表(或與其合理地認為保密的任何其他與其納税有關的資料)。

(Cm)在代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本款4.3項下的義務仍應繼續存在。

(Cn)借款人在本協議項下對貸款人的信用證義務(以及循環信貸貸款人就信用證向簽發貸款人和向週轉貸款貸款人就週轉貸款向其付款的義務)應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，包括但不限於以下情況：(I)本協議、任何信用證或任何其他貸款文件的有效性或可執行性的缺失，應嚴格按照本協議的條款支付和履行；

(Ii)任何信用證可能被不當使用，或任何受益人或受讓人在與信用證有關的情況下的任何不當作為或不作為；(Iii)借款人或其任何附屬公司或關聯公司隨時可能對任何信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或受讓人可能代表的個人或實體)或貸款人(根據本協議條款向貸款人支付款項的抗辯除外)或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或任何權利的存在，不論是與任何信用證、本協議、任何其他貸款文件或任何無關交易有關；(Iv)在任何信用證下提交的證明在任何方面不充分、偽造、欺詐或無效的任何匯票、付款要求、證書、對賬單或任何其他文件，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；(V)違反借款人、任何擔保人或其任何子公司或附屬公司與任何信用證的受益人或受讓人之間的任何協議；(Vi)信用證開具所涉及的交易中的任何違規行為，包括受益人或任何受讓人對信用證的欺詐；(Vii)開證貸款人在出示不符合該信用證條款的即期匯票、付款要求、證書或其他單據時根據任何信用證付款，但這種付款不應構成開證貸款人方面的嚴重疏忽或故意不當行為，如有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最後判決所確定的那樣；(Viii)受益人不使用或誤用信用證所得的任何款項；(Ix)合法性、有效性, 信用證的形式、規律性或可執行性；(X)開證貸款人的任何付款不符合信用證的條款(如果開證貸款人善意判斷，這種付款是適當的)；(Xi)為履行或遵守任何貸款單據的任何條款而提供的任何擔保的退回或減值；(12)任何違約或違約事件的發生；及(Xiii)任何其他情況或發生，不論是否與上述任何情況相似，但根據本條第(Xiii)款發生的情況或發生的情況，不得是由具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決所裁定的發證貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

§4.1計算。在適用範圍內，基礎利率貸款的所有利息計算應以365(365)天或366(366)天的年份為基礎，並按實際天數支付。在適用的範圍內，貸款利息和其他費用的所有其他計算應以一年360天為基礎，並按實際經過的天數支付。除“利息期”一詞的定義另有規定外，凡在本協議或任何其他貸款文件項下的付款在非營業日到期時，該等付款的到期日應延至下一個營業日，並在延期期間計提利息。代理人記錄中不時反映的未清償貸款和信用證負債應被視為此類金額沒有明顯錯誤的表面證據。

§4.2暫時無法確定費率。如果(A)代理人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)不能根據其定義確定調整後的每日簡單SOFR或調整後期限SOFR，或(B)多數貸款人出於任何原因確定關於SOFR利率貸款或對其轉換或延續的任何請求的調整後的每日簡單SOFR或調整後期限SOFR不能充分和公平地反映該貸款人發放和維持此類貸款的成本，並且多數貸款人已在(A)和(B)的每一種情況下向代理人提供了關於該確定的通知，在任何利息期的第一天或之前，代理人將立即通知借款人和每一貸款人。在代理人向借款人發出通知後，(I)貸款人發放或繼續發放適用的Sofr利率貸款或將基本利率貸款轉換為Sofr利率貸款的任何義務應暫停(在

受影響的SOFR利率貸款或受影響的利率期間)，直至代理商撤銷該通知；及(Ii)如果該決定影響基本利率的計算，則在暫停期間，代理商應在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下計算基本利率，直至代理商撤銷該通知為止。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續任何適用的Sofr利率貸款的請求(以受影響的Sofr利率貸款或受影響的利率期間為限)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基礎利率貸款的請求，金額按通知中指定的金額而定；及(Ii)任何未償還的受影響Sofr利率貸款將被視為在適用利率期限結束時已轉換為基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第4.7款所要求的任何額外金額。如果代理人確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能在任何一天根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則代理人應在不參考“基本利率”定義的(C)條款的情況下確定基本利率貸款利率，直到代理人撤銷該決定。

§4.3違法行為。儘管本協議有任何其他規定，如果任何現行或未來的法律、法規、條約或指令或其解釋或應用將使任何中央銀行或對貸款人或其適用的貸款辦公室具有管轄權的其他政府當局斷言，任何貸款人發放或維持SOFR利率貸款是非法的，則該貸款人應立即將該情況通知代理人和借款人，並隨即(A)貸款人提供SOFR利率貸款的承諾應立即暫停，與該借款有關的任何貸款請求均屬無效，和(B)(I)任何此類未償還的定期SOFR貸款應自動轉換為(X)每日簡單SOFR貸款，只要每日簡單SOFR不也是本§4.6的主題；或(Y)如果每日簡單SOFR也是本§4.6的主題，則在適用於該定期SOFR貸款的每個利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個工作日)或在法律規定的較早期限內自動轉換為(Y)基本利率貸款。以及(Ii)當時未償還的任何此類每日簡單SOFR貸款應在該事件發生時或在法律規定的較早期限內自動轉換為基本利率貸款。儘管有上述規定，在發出上述通知之前，適用的貸款人應指定一個不同的貸款辦事處，條件是該指定將使發出該通知的必要性失效，並且該貸款人認為不會在其他方面對該貸款人造成重大不利，也不會增加借款人在本合同項下應支付的任何費用。

§4.4違約賠償。借款人應賠償每個貸款人的所有合理損失、成本、費用和債務(包括但不限於任何損失、成本、因清算或重新使用貸款人為其SOFR利率貸款提供資金所需的存款或其他資金而產生的費用或債務)，該貸款人可能會因下列任何原因而承受：(I)由於任何原因(除該貸款人或代理人違約外)，借入SOFR利率貸款沒有在貸款請求或繼續或轉換通知中指定的日期發生(無論該貸款請求或繼續或轉換通知是否被借款人撤銷，或被視為根據本協議條款被撤銷或無效)；(Ii)如果任何SOFR利率貸款的償還、預付、轉換或繼續發生的日期不是適用於該貸款的利息期或付息日期的最後一天；(Iii)任何SOFR利率貸款的任何預付款沒有在借款人發出的提前還款通知中指定的任何日期進行；或(Iv)貸款人根據本協議的要求轉讓了任何SOFR利率貸款，而不是在適用於該貸款的利息期的最後一天(統稱為“違約成本”)。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應由代理人交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。這個

借款人應在收到任何此類證書後十五(15)天內，或本協議可能要求的較早日期內，支付根據本協議應支付的所有破損費。

§4.5附加費等。即使本協議有任何相反規定，如果任何現行或未來的適用法律，包括本協議所使用的法規、規章和條例，以及由任何主管法院或任何政府或其他監管機構或負責管理或解釋的官員對其作出的解釋，以及任何中央銀行或其他財政、貨幣或其他當局(無論是否具有法律效力)在此後任何時間(或不時)向任何貸款人或代理人發出的請求、指令、指示和通知，應：

(Co)要求任何貸款人或代理人就本協議、其他貸款文件、貸款人的承諾、信用證或貸款(不包括補償税、免税定義(B)至(D)款所述的税項和相關所得税)繳納任何性質的税、徵税、徵收、關税、收費、費用、扣除或扣留；或

(Cp)向任何貸款人或開證貸款人或有關本地市場施加任何其他影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的條件、成本或費用(税項除外)的報價，或

(Cq)將任何特別存款、強制貸款、保險費、儲備金、評税、流動資金、資本充足率或其他類似規定(不論是否具有法律效力，並未反映在借款人根據本條例須支付的任何款額內)施加或增加，或使其適用於任何貸款人持有的資產，或在貸款人的賬户內或為貸款人的賬户或為貸款人的賬户或為其辦事處而作出的貸款或承擔而施加、增加或使其適用，或

(Cr)對任何貸款人或代理人施加與本協議、其他貸款文件、貸款、貸款人的承諾、信用證或任何類別的貸款或承諾有關的任何其他條件或要求；上述任何一項的結果是：

(Xiv)增加任何貸款人作出、繼續、轉換、籌資、簽發、續期、延長或維持任何貸款、信用證或該貸款人的承諾的成本，或

(Xv)減少因任何貸款人的承諾或任何貸款或信用證而應支付給該貸款人或本合同代理人的本金、利息或其他金額，或

(Xvi)規定任何貸款人或代理人作出任何付款或放棄根據本協議須支付的任何利息或其他款項，而付款或放棄的利息或其他款項的款額，是參照該貸款人或該代理人根據本協議從借款人收取或視為已收取的任何款項的總款額而計算的，

然後，在每種情況下，借款人將在貸款人或代理人(視情況而定)提出要求後十五(15)天內，隨時、不時並在可能出現的情況下，向貸款人或代理人支付該貸款人或代理人本着善意確定的足以補償該等額外費用、減值、付款或放棄利息或其他款項的額外金額。每一貸款人和代理人在確定該等金額時，可使用該貸款人或代理人通常採用的任何合理的平均和歸屬方法。

§4.4資本充足率。如果在本條例日期之後，任何貸款人確定：(A)任何關於流動性或資本比率或對銀行或銀行控股公司的要求的適用法律的通過或更改，或負責管理銀行或銀行控股公司的任何政府當局對其解釋或適用的任何改變，或(B)該貸款人或其母銀行控股公司遵守任何此類實體關於流動性或資本比率或充足率的任何指導方針、要求或指令(無論是否具有法律效力)，由於貸款人承諾發放貸款或參與信用證，導致貸款人或控股公司的資本回報減少到低於貸款人或控股公司如果沒有這種採用、改變或合規(考慮到貸款人或控股公司當時關於資本充足性的現有政策並假設充分利用實體資本)所能達到的水平的效果，則該貸款人可將此通知借款人。借款人同意在貸款人提交一份列明貸款人計算資本回報的款額的報表後，向該貸款人支付資本回報中所減少的款額，該款額是在該貸款人就該項減少作出決定時作出的。在確定這一數額時，該貸款人可以使用該貸款人通常採用的任何合理的平均和歸屬方法。就第4.8款和本第4.9款而言，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法或與之相關發佈的所有請求、規則、出版物、命令、準則和指令以及國際清算銀行頒佈的所有請求、規則、準則或指令, 巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構，無論何時通過、制定或發佈，均應被視為在本協議日期之後根據《巴塞爾協議III》通過並生效。

§4.5保留。

§4.6違約利息。在任何違約事件發生後和持續期間，無論代理人或貸款人是否加速了貸款的到期日，所有貸款都應按要求支付利息，年利率等於基本利率加不時有效的適用保證金之和的2%(2.0%)，直至該金額應全額支付(在判決之後和判決前)，與信用證有關的應付費用應增加到相當於信用證費用的2%(2%)的費率，否則適用於該時間，或者如果任何此類金額超過法律允許的最高費率，則按照法律允許的最高費率。

§4.7證書。任何貸款人或代理人向借款人提交的列出根據第4.7條、第4.8條、第4.9條或第4.11條規定應支付的任何金額的證書，以及對這些到期金額的合理詳細解釋，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，並應代理人和借款人的書面請求迅速提供給他們。

§4.8利息限制。即使本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，借款人、擔保人、經批准的合資企業、貸款人和代理人之間或之間的所有協議，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是書面的還是口頭的，在此都是有限的，因此在任何意外情況下，無論是由於任何債務的加速到期或其他原因，貸款人簽訂的、收取或收取的利息不得超過適用法律允許的最高金額。在任何情況下，應付給貸款人的利息超過法定最高限額的，應付給貸款人的利息應當減少到適用法律允許的最高限額；如果在任何情況下，貸款人收到任何被適用法律認為超過法定最高限額的有價值的利息，應當將相當於超出最高法定數額的利息的數額用於減少債務本金餘額和支付利息。

超過債務本金未付餘額的，應當退還給借款人。在適用法律允許的範圍內，向貸款人支付或同意支付的所有利息應在整個期間內攤銷、按比例分配和分攤，直至全額償付債務本金(包括任何續期或延期期間)，以便該整個期間的利息不得超過適用法律允許的最高金額。雙方特此同意並規定，借款人因使用與本協議有關的資金而收取的唯一費用是並將是第2.6款中明確描述的利息。儘管如上所述，雙方進一步同意並規定，所有代理費、辛迪加費用、安排費用、修改費、延長費、預付費用、承諾費、融資費、結算費、信用證費用、承銷費、預付款費用、違約費、滯納金、融資或“破壞”費用、增加的成本費用、律師費以及對代理人或任何貸款人支付給第三方的費用和開支的補償，或對代理人或任何貸款人發生的損害的補償，或任何其他類似金額是為補償代理人或任何該等貸款人的承保或行政服務，以及代理人和貸款人與本協議有關而發生或將發生的費用或損失而收取的費用，在任何情況下均不得被視為使用金錢的費用。借款人在此確認並同意貸款人沒有設定最低借款要求, 保留或代管餘額或補償以任何方式與債務有關的餘額。借款人使用任何貸款人簽發的存單或在任何貸款人開立的其他賬户的任何行為，都是借款人自願的。除使用費用外，所有費用均應全額賺取，到期不退還。本第4.13款應控制借款人、擔保人、經批准的合資企業、貸款人和代理人之間的所有協議。

§4.9關於增加的費用和非融資貸款人的某些規定。如果貸款人通知存在第4.8款所述情況，或任何貸款人根據第4.3(B)款(因根據本協議向該貸款人支付的金額徵收美國預扣税)、4.8、4.9或15(B)款的任何一項或多項規定要求賠償任何損失或費用，則應應借款人的請求，該貸款人應盡合理努力指定該貸款人的另一辦事處，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，前提是該貸款人合理判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少該等應付金額，或(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利；借款人同意支付該貸款人因任何此類行為而發生的所有合理費用和開支。儘管本協議有任何相反規定，但如果沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，並且如果任何貸款人(A)已通知存在第4.8款所述情況，或已根據第4.3(B)款的任何一項或多項規定要求支付或賠償任何損失或費用(由於根據本協議向貸款人支付的金額徵收美國預扣税)、4.8、4.9或15(B)，並在借款人提出請求後，不能採取上述步驟來減少該等數額(每一人均為“受影響的貸款人”), 或(B)未能按比例向代理人提供其在任何貸款或參與信用證或週轉貸款中的份額，並且這種違約尚未得到糾正(“非融資貸款人”)，則在該通知或付款或補償請求或未能提供資金(視情況而定)後三十(30)天內，借款人應對該受影響貸款人或非融資貸款人(視情況而定)享有一次性權利，可通過向代理人和受影響貸款人或非融資貸款人(視情況而定)交付書面通知的方式行使該權利。在收到此類通知或未能提供資金(視情況而定)後三十(30)天內，選擇安排受影響的貸款人或非資金貸款人(視情況而定)轉讓其承諾並轉讓其貸款。代理應立即通知其餘貸款人，每個貸款人有權但沒有義務根據下列比例獲得一部分承諾和貸款

他們的相關承諾百分比，受影響的貸款人或非融資貸款人，視情況而定(或如果任何該等貸款人不選擇按比例購買其份額，則按代理批准的比例向該等剩餘貸款人支付)。如果貸款人沒有選擇獲得受影響貸款人或非融資貸款人的所有承諾和貸款，則代理人應努力獲得新的貸款人，借款人可以獲得該等剩餘的承諾。一旦購買了受影響貸款人或非融資貸款人(視情況而定)的承諾，受影響貸款人或非融資貸款人對本協議和貸款文件項下義務和權利的權益應在購買之日終止，受影響貸款人或非融資貸款人(視情況而定)應迅速執行所有合理要求的文件，以交出和轉讓此類權益，包括適當的轉讓和接受協議。如果該受影響的貸款人或非融資性貸款人(視情況而定)未在(I)該買方或受讓人籤立並交付該轉讓和接受協議及/或該等其他文件的日期和(Ii)該受影響的貸款人或非融資性貸款人(視情況而定)收到本第4.14條所要求向其支付的所有款項之日之後的一段時間內，該代理人合理地要求該代理人向買方或受讓人交出並轉讓該利息。則受影響的貸款人或非融資貸款人應在適用法律允許的範圍內, 借款人應被視為已簽署並交付該轉讓和驗收協議和/或截至該日期的該等其他文件，借款人有權(但沒有義務)代表受影響的貸款人或非融資貸款人(視情況而定)簽署和交付該轉讓和驗收協議和/或該等其他文件。受影響貸款人或非融資性貸款人的承諾和貸款的購買價格應等於借款人對受影響貸款人或非融資性貸款人(視情況而定)的任何和所有未償還和欠款，包括本金、預付保費或費用，以及所有應計和未付利息或費用。

§4.10請求中的延遲。任何貸款人或開證貸款人未能或遲遲未按照上述第(4.3)、(4.8)和(4.9)款要求賠償，不應構成放棄該貸款人或開證貸款人要求賠償的權利，但借款人不應被要求在該貸款人或開證貸款人(視情況而定)的日期前一百八十(180)天以上補償該貸款人或開證貸款人根據本節前述規定發生的任何增加的費用或遭受的任何減少。通知借款人符合條件的情況導致費用增加或減少，以及出借人或簽發貸款的人對此提出賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述一百八十(180)天期限應延長，以包括其追溯力)。

§4.11長期無法確定費率；基準更換。

(Cs)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在任何當時的基準發生基準轉換事件時，代理人和借款人可修改本協議，以基準替換來取代該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在代理人向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要代理人在該時間之前尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本§4.16(A)的規定將當時的基準替換為基準替換。

(CT)基準替換符合性更改。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(Cu)通知；決定和決定的標準。代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。代理應根據第(4.16)款(D)項和(Y)項在任何基準不可用期間開始時通知借款人(X)移除或恢復基準的任何期限。代理人或任何貸款人(如果適用)根據本第4.16款作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於某一事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可在沒有任何其他當事人同意的情況下自行決定作出，但根據本第4.16款明確要求的情況除外。

(Cv)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果任何當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由代理人以其合理決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(CW)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續進行適用SOFR利率貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基本利率的組成部分(或當時的基準)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何適用的SOFR利率貸款在借款人收到關於適用於該SOFR利率貸款的基準的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本§4.16實施基準替換之前，此類未償還的受影響的SOFR利率貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。

§5.共同擔保；擔保人。

§5.1側向。根據擔保文件的條款，這些債務應以完善的第一優先權留置權(受第8.2條明確允許的非自願留置權的約束)和代理人為貸款人利益而持有的抵押品擔保權益擔保。

§5.2評估。

(Cx)故意遺漏。

(Cy)代理人可獲得根據本協議或現有信貸協議向貸款人交付或取得的有關房地產的新評估，或任何現有評估的更新，由代理人決定(I)在違約或違約事件發生後的任何時間，或(Ii)如果代理人合理地相信任何借款基礎資產發生重大不利變化或惡化，包括但不限於任何借款基礎資產所在市場的重大變化。根據本第5.2(B)款進行的此類評估和/或更新的費用應由借款人承擔，並在提出要求後十五(15)天內支付給代理人；但如果不存在違約事件，借款人沒有義務在任何十二(12)個月期間支付超過一次根據本第5.2(B)款獲得的借款基礎資產的評估費用。

(Cz)借款人承認代理人有權批准根據本協議進行的任何評估。借款人還同意，貸款人和代理人不會就任何此類評估作出任何陳述或擔保，也不會因任何此類評估而對此類評估中的陳述承擔任何責任，包括但不限於評估中所包含的信息、估計、結論和意見的準確性和完整性，或評估中所包含的信息、估計、結論和意見的準確性和完整性，或評估與當地税務局給出的該財產的公允價值之間的差異，或借款人對該財產價值的看法。

§5.3增加借用基礎資產。

如果不存在違約或違約事件，借款人應有權在借款人滿足本第5.3款中規定的條件的前提下，在借款基礎可用性的基礎上增加潛在抵押品。如果借款人希望在上述借款基礎可用性的基礎上增加額外的潛在抵押品，借款人應向代理人提供書面通知(代理人應立即向貸款人提供)，以及允許代理人確定該房地產是否為合格房地產所需的所有文件和其他信息。此後，代理人應自收到此類文件和其他信息之日起十(10)個工作日內告知借款人代理人是否同意接受此類潛在抵押品作為借款基礎資產。儘管有上述規定，任何潛在抵押品均不得包括在借款基礎可獲得性中，除非且直到下列先決條件得到滿足：

(Da)該等潛在抵押品應為合資格的房地產；

(Db)(I)借款人直接或間接擁有和/或租賃此類潛在抵押品的每一家全資子公司應已簽署合併協議，並滿足第5.5款的條件，以及(Ii)直接或間接擁有和/或租賃此類潛在抵押品的每家經批准的合資企業應已在第5.5款所要求的範圍內簽署聯合協議；

(Dc)在該項添加之前或同時，借款人應已向代理人提交一份合規證書，該證書使用根據第6.4或7.4條向代理人提供或要求提供給代理人的最近借款人的財務報表編制，以及借款基礎證書，兩者均以形式編制，並經調整以實施該項添加，並應證明在該項添加生效後，不存在任何違約或違約事件；

(Dd)直接或間接擁有或租賃該潛在抵押品的借款人、全資附屬公司或核準合營公司應已簽署所有合資格的房地產資格文件，並將其交付給代理人，而所有該等文書、文件或協議的形式及實質均須令代理人合理滿意。即使本協議有任何相反規定(包括但不限於附件附表5.3中的(C)條款)，借款人不得為貸款人的利益將借款人持有的TRS Holdco股權中的任何留置權或擔保權益授予代理人；但是，前述規定不應被視為限制本協議所包含的任何條款(包括但不限於第5.3款和第5.5款)，該條款要求(I)TRS Holdco成為本協議、擔保、賠償協議、其他貸款文件和/或出資協議(視情況而定)項下的擔保人和/或附屬擔保人，或(Ii)TRS Holdco向代理人授予TRS Holdco在直接或間接擁有或租賃借款基礎資產的任何人的任何和所有股權中的留置權或擔保權益；以及

(De)在納入該等潛在抵押品後，借款人、擔保人、經批准的合營企業或其各自的任何附屬公司在本協議、其他貸款文件或根據本協議交付或與本協議相關的任何文件或文書中所作的每項陳述和擔保，在作出該等抵押品之日起在所有重要方面均屬真實，在將該等潛在抵押品添加至借款基礎可獲得性時亦應如此，其效力與在當時及在當時作出的相同。除非貸款文件允許的交易導致的變更，以及借款人以前以書面形式向代理人披露並經代理人書面批准的情況除外(這些披露應被視為修訂本協議中所設想的交付的附表和其他披露(應理解和同意，任何明示與給定日期或期間有關的陳述和擔保只需在各自的日期或各自的期間(視情況而定)在各重要方面真實和正確(在每種情況下，不得複製其中包含的任何重大限定詞))。任何違約或違約事件不應已經發生或繼續發生(包括但不限於第9.1款下的任何違約)，代理人應已收到借款人的相關證明。

借款人不負責支付貸款人與增加借款基礎資產有關的任何費用或開支，但借款人應負責代理人和代理人律師的合理費用和開支。

§5.1發放借入基礎資產。如果本協議項下不發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生(或在本§5.4所述交易生效後立即存在)，代理人應根據借款人的要求解除借款基礎資產(如果該借款基礎資產歸附屬擔保人所有，且該附屬擔保人的唯一合格不動產是該借款基礎資產，則解除該附屬擔保人的擔保)，使其不受借款人的要求，並遵守下列條款和條件：

(Df)借款人應在解除解除之日起五(5)個工作日內，向代理人遞交書面通知，表明其希望獲得解除；

(Dg)借款人應根據要求向代理人提交一份合規證書，該證書使用根據第6.4或7.4條向代理人提供或要求提供給代理人的最近一次借款人的財務報表編制，並根據借款人的最佳善意估計進行調整，以實施提議的解除，並證明在實施解除後，不存在與其中提及的契諾有關的違約或違約事件；

(Dh)所有將由代理人籤立的發還文件，其形式及實質須令代理人合理地滿意；

(Di)借款人應支付代理人與該項免除有關的一切合理費用和開支，包括但不限於合理的律師費；

(Dj)借款人應為貸款人的賬户向代理人支付解除價款，這筆付款應用於按照第3.4款的規定減少貸款的未償還本金餘額，金額等於減少貸款未償還本金餘額所需的金額，以使不發生違反第3.2款、第7.20款或第9.1款所述契約的情況；以及

(Dk)在不限制或影響本協議任何其他規定的情況下，本5.4節中規定的任何借款基礎資產(或擔保)的釋放不會導致借款人違反借款基礎可獲得性定義中規定的限制或本協議中規定的契約。

§5.4附加擔保人。如果借款人請求將借款人的全資子公司直接或間接擁有或租賃的某些房地產列入第5.3條所設想的借款基礎資產，並且該不動產根據其條款被列入借款基礎資產，則借款人應將該不動產列入借款基礎資產，作為該不動產被納入借款基礎資產的條件，此外還應符合第7.20條的要求。促使每家全資子公司(以及借款人的任何全資子公司，即該全資子公司的直接或間接母公司)簽署並向代理人交付一份聯合協議，該子公司應成為本協議和其他貸款文件項下的擔保人。此外，如果借款人請求將經批准的合資企業直接或間接擁有或租賃的某些房地產列入第5.3款所設想的借款基礎資產，並且該房地產根據其條款被列入借款基礎資產，並且該經批准的合資企業直接或間接擁有或租賃該房地產的適用組織協議允許該人簽署並向代理人交付聯合協議，並根據本協議和其他貸款文件成為擔保人，而無需借款人或其子公司以外的任何人的任何同意或授權，則借款人應：作為將經批准的合資企業作為借款基礎資產包括在內的條件，除§7.20的要求外，還應促使每個經批准的合資企業簽署並向代理人交付一份聯合協議, 該經批准的合資企業將成為本協議和其他貸款文件項下的擔保人。借款人的每家子公司根據本第5.5條規定必須成為擔保人，應根據其各自的組織協議被明確授權為本協議和其他貸款文件項下的擔保人，並執行《出資協議》和代理人可能要求的擔保文件。借款人還應確保貸款文件中關於擔保人的所有陳述、契諾和協議對於每個此類子公司都是真實和正確的。與交付該拼裝貨物有關

根據協議，借款人應向代理人交付代理人可能合理要求的組織協議、決議、同意、意見和其他文件和文書(關於任何經批准的合資企業，有一項理解，即代理人不得要求借款人獲得借款人或其子公司以外的任何人的任何同意或授權，以便該人根據本協議或根據其他貸款文件成為擔保人，並且如果該經批准的合資企業需要任何該等同意或授權才能成為本協議或本協議下的擔保人，則該經批准的合資企業不應被要求成為本協議或其項下的擔保人，作為該經批准的合資企業的房地產被納入借款基礎資產的條件)。為免生疑問，如果任何批准的合資企業由於借款人或任何子公司收購該批准的合資企業100%(100%)的股權而成為借款人的全資子公司，只要該批准的合資企業直接或間接擁有或租賃被列為借款基礎資產的房地產，該批准的合資企業應(在尚未成為擔保人的範圍內)成為本協議和其他貸款文件項下的擔保人，借款人應在該批准的合資企業成為全資子公司後十(10)個工作日內向代理人提交聯合協議和此類組織協議。代理人可能合理要求的與此相關的決議、同意、意見和其他文件和文書。

§6.保留和保證。

借款人向代理人和貸款人作出如下陳述和擔保：

§6.1公司權力機構等

(Dl)成立為法團；信譽良好。房地產投資信託基金是根據向馬裏蘭州州務卿提交的公司章程正式成立的馬裏蘭州公司，根據馬裏蘭州的法律有效存在並處於良好地位。房地產投資信託基金經營業務的方式，使其能夠根據守則第856節的規定符合房地產投資信託的資格，並有權享有該守則第856節的利益，並已選擇根據該守則被視為房地產投資信託並有權享有該等信託的利益。借款人是一家特拉華州有限合夥企業，根據其向特拉華州州務卿提交的有限合夥證書而正式成立，並且根據特拉華州的法律有效存在並具有良好的信譽。借款人(I)擁有所有必要的權力，以擁有其現正進行的財產和按目前預期的方式經營其業務，但如不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響，及(Ii)信譽良好，並獲正式授權在其組織的司法管轄區及在其他司法管轄區不具備上述資格可能會產生重大不利影響的其他司法管轄區內開展業務，則屬例外。

(DM)子公司。每一擔保人以及借款人和擔保人的每一家子公司(I)是根據其組織國法律正式成立的公司、有限合夥、普通合夥、有限責任公司或信託公司，並且在當地法律下是有效存在和信譽良好的(僅就借款人的任何子公司而言，任何附屬擔保人和/或任何經批准的合資企業除外，在不能合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內除外)，(Ii)有一切必要的權力擁有其財產和按照目前的預期擁有其財產和開展其業務，除非無法合理預期未能達到上述要求會產生重大不利影響，且(Iii)信譽良好，並獲正式授權開展業務(A)在其組織所在的每個司法管轄區及其擁有或租賃的借款基地資產所在的每個司法管轄區(在適用法律要求的範圍內)，及(B)未能具備上述資格可合理預期會產生重大不利影響的其他司法管轄區。

(DN)授權。本協議和任何借款人、任何擔保人或任何經批准的合營企業作為一方的其他貸款文件的籤立、交付和履行，以及擬進行的交易(I)在該人的授權範圍內，(Ii)已得到該人的所有必要程序的正式授權，(Iii)不會也不會與該人所受的任何法律、法規、規則或法規的任何規定或適用於該人的任何判決、命令、令狀、強制令、許可證或許可相牴觸或導致任何違反或違反，(Iv)不會亦不會牴觸或構成根據合夥協議、經營協議、公司章程或其他組成、管治或特許文件或附例的任何條文，或任何對該人或其任何財產具有約束力的協議或其他文書的任何條文所訂的失責(不論是隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼有)；。(V)不會亦不會導致或要求對該人的任何財產、資產或權利施加任何留置權或其他產權負擔，但本協議及其他貸款文件所擬給予代理人的留置權及產權負擔除外。和(Vi)不需要任何人的批准或同意，除非(X)得到政府當局的批准或同意，或(Y)已經獲得並交付給代理人的批准或同意。

(做)可執行性。本協議和任何借款人、任何擔保人或任何經批准的合資企業作為一方的其他貸款文件是該人的有效和具有法律約束力的義務，可根據本協議及其各自的條款和規定強制執行，除非強制執行受到破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利和一般股權原則的強制執行有關或普遍影響的法律的限制。

§6.2政府批准。簽署、交付和履行本協議以及借款人、任何擔保人或任何經批准的合資企業為當事方的其他貸款文件，因此擬進行的交易不需要獲得任何政府當局的批准或同意，或向其備案或登記，或向任何政府當局發出任何通知，但以下情況除外：(I)已經獲得的、(Ii)有關這些文件的證券文件存檔、(Iii)在本協議日期後向美國證券交易委員會提交的披露文件，以及(Iv)此後可能需要的關於任何房地產的租户改善、維修或其他工作。

§6.3標題至屬性。除附表6.3所示外，房地產投資信託基金及其附屬公司擁有或租賃於借款人於資產負債表日期的綜合資產負債表所反映的所有資產(自該日起出售或以其他方式處置的物業及資產除外)，但如屬收取費用的物業(以及就租賃物業而言，其於該等物業的租賃權益)，則僅限於準許留置權，以及就借款人的附屬公司而言並非附屬擔保人，但個別或整體的缺陷並不具有亦不能合理地預期會產生重大不利影響者除外。

§6.4財務報表。借款人已向代理人提供：(A)經REIT首席財務官核證的REIT及其附屬公司截至資產負債表日期的綜合資產負債表及當時截至該日曆年的相關綜合收益及現金流量表；(B)經REIT首席財務官核證的截至2018年9月30日期間每項借款基礎資產的未經審核營業收入淨額報表；及(C)與借款人、擔保人、核準合營公司及抵押品有關的若干其他財務資料，包括但不限於借款基礎資產。上述(A)及(B)項所指的資產負債表及報表乃按照公認會計原則編制，但其中另有明文規定者除外，並公平地列報房地產投資信託基金及其附屬公司截至該等日期的綜合財務狀況及房地產投資信託基金及其附屬公司的綜合經營業績。

子公司，作為一個整體，在這樣的時期。截至本協議之日，或晚於根據第7.4條交付的最新財務報表的日期，房地產投資信託基金或其任何附屬公司均無負債，或有負債或其他負債，涉及未在本第6.4條第一句(A)和(B)款所述財務報表及其相關附註中披露的重大金額，或在根據第7.4條最近交付的財務報表中未披露的重大金額。

§6.5不做任何重大更改。自資產負債表日期或根據第7.4條提交的最新財務報表之日起(視何者適用而定)，房地產投資信託基金及其附屬公司的整體財務狀況、業務或業務並未發生重大不利變化，如截至資產負債表日期的綜合資產負債表或其截至該日曆年的綜合損益表或現金流量表所示或反映，但正常業務過程中沒有且不能合理預期會產生重大不利影響的變化除外。截至本協議日期，除附表6.5所述外，REIT、其附屬公司或任何借款基礎資產的財務狀況、營運或業務活動與根據第6.4節交付予代理人的損益表所顯示的狀況相比，並無發生重大不利變化，但正常業務過程中的變化並未個別或整體對REIT及其附屬公司或任何借款基礎資產的業務、營運或財務狀況產生任何重大不利影響。

§6.6特許、專利、版權等。借款人、擔保人及其各自子公司擁有與上述有關的所有特許經營權、專利權、著作權、商標、商號、服務商標、許可證和許可，並擁有與前述各項有關的所有權利，足以開展目前已知的業務而不與他人的任何權利發生衝突，除非在每一種情況下，不能合理地預期未能做到這一點會產生實質性的不利影響。除本協議附表6.6所述外，借款人或其附屬公司均不以任何商標、商號、服務標記或徽標或參考方式擁有或經營任何借用基礎資產，且除附表6.6所明確規定外，任何商標、商號、服務標記或徽標均未註冊或受限制其可轉讓或使用的任何許可或法律規定的約束(為免生疑問，前述陳述不適用於借用基礎資產的任何第三方運營商的任何商標、商號、服務標記或徽標)。

§6.7訴訟。除附表6.7所述外，據借款人所知，在任何法院、審裁處、仲裁員、調解人或行政機關或董事會，並無任何類型的訴訟、訴訟、法律程序或調查待決或以書面形式威脅借款人、任何擔保人或其各自的任何附屬公司，質疑本協議或任何其他貸款文件的有效性、根據本協議或本協議採取或將採取的任何行動、根據本協議或本協議設定或擬設定的抵押品或任何留置權、擔保所有權或擔保權益，或如作出相反決定，可合理地預期會產生重大不利影響。除附表6.7所載外，截至本協議日期，並無任何針對或影響借款人、任何擔保人、其任何附屬公司或任何抵押品的判決、最終命令或裁決懸而未決。任何法院或其他政府當局未發佈任何旨在禁止或限制本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或履行的禁令、令狀、臨時限制令或任何性質的命令，或指示本協議或本協議中規定的交易不按本協議或本協議中的規定完成。截至截止日期，借款人、任何擔保人或其各自的任何子公司、借款人或任何擔保人所知的房地產上任何醫療財產的任何經營者都不是政府當局審計的對象，或

據借款人或任何擔保人所知，它是政府當局關於違反或可能違反任何法律的任何調查或審查的對象。

§6.8沒有實質性的不利合同等。借款人、任何擔保人或其各自的任何附屬公司均不受任何具有或可合理預期會產生重大不利影響的章程、公司或其他法律限制。借款人、任何擔保人或其各自的任何子公司均不是任何合同或協議的當事人，該合同或協議已經或可以合理地預期會產生重大不利影響。

§6.9遵守其他文書、法律等。借款人、任何擔保人或其各自子公司的任何子公司均不違反其章程或其他組織文件、章程、或其或其任何財產受其約束或約束的任何協議或文書的任何條款，或任何法令、命令、判決、法規、許可證、規則或條例，除非在下列情況下：(A)該條款或法令、命令、判決、法規、許可證、規則或法規正通過勤勉進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)不能合理地預期個別或整體遵守該等條款或規則或條例會產生重大不利影響。

§6.10納税狀況。每一借款人、擔保人及其各自的附屬公司(A)已作出或提交其所屬司法管轄區所規定的所有重大聯邦及州收入及其他納税申報表、報告及聲明，或已獲延期提交；(B)已在拖欠前繳付該等申報表、報告及聲明所顯示或裁定應繳的所有重大税款及其他政府評估及收費，(C)已在拖欠之前支付與借款基礎資產有關的所有應繳或看來應繳的所有實質性不動產税和其他税款，(D)已在其賬面上留出合理充足的準備金，用於在該等申報單、報告或聲明或應繳税款之後的期間內支付所有實質性税款，但在每一種情況下，除非按照第7.8節允許的勤奮執行的適當程序，真誠地對這些税款提出異議。除附表6.10所述外，任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何實質金額的未繳税款，而據借款人所知，任何此類申索並無根據。除附表6.10所述外，截至本協議日期，借款人、任何擔保人或其各自子公司提交的任何納税申報單均未進行重大審計，或據借款人所知，借款人未就任何納税申報單受到威脅。截至本合同簽訂之日，借款人和擔保人的納税人識別碼列於附表6.10。

§6.11未發生違約事件。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

§6.12投資公司法。借款人、擔保人或其各自的任何子公司都不是“投資公司”、“關聯公司”或“投資公司”的“主承銷商”，這些術語在1940年的“投資公司法”中有定義。

§6.13抵銷等。借款人或其任何附屬公司或聯營公司，或據借款人所知，任何其他人士均不會抵銷、索償、扣留或其他抗辯，而代理人及貸款人對抵押品的權利亦不受影響。

§6.14某些交易。除本協議附表6.14所披露外，借款人、任何擔保人或其任何附屬公司的合夥人、高級職員、受託人、經理、成員、董事或僱員均不是，亦不得成為與借款人、任何擔保人或其任何附屬公司或聯營公司的任何交易的一方(作為合夥人、經理、成員、僱員、高級職員及附屬公司的服務除外)。

任何協議或其他安排，包括規定向任何合夥人、高級職員、受託人、董事或上述僱員，或據借款人所知，任何合夥人、高級職員、受託人、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人或合夥人的任何公司、合夥、信託或其他實體，提供服務或由其提供服務的任何協議或其他安排，或規定向任何合夥人、高級職員、受託人、董事或其各自的任何附屬公司支付租金的任何協議或其他安排，而(A)該等協議或安排對借款人、擔保人或其各自的任何附屬公司的條款，不如透過類似的公平交易所會獲得的條款有利，和(B)根據第8.12節的規定是不允許的。

§6.15員工福利計劃。借款人、每一位擔保人、每一家經批准的合資公司和每一家ERISA關聯公司已經履行了ERISA關於每個僱員福利計劃、多僱主計劃或保證養老金計劃的最低資金標準和守則下的義務(如果有)，並在所有重要方面都遵守了關於每個僱員福利計劃、多僱主計劃或保證養老金計劃的ERISA和守則的當前適用條款。借款人、任何擔保人、任何經批准的合營公司或任何ERISA關聯公司均未(A)就任何員工福利計劃、多僱主計劃或擔保養老金計劃尋求豁免守則第412條下的最低資金標準，(B)未能向任何僱員福利計劃、多僱主計劃或擔保養老金計劃作出任何供款或付款，或對任何僱員福利計劃、多僱主計劃或擔保養老金計劃作出任何修訂，以致或可合理預期會導致根據僱員福利計劃或守則施加留置權或張貼債券或其他證券，或(C)根據《ERISA》第四章承擔任何責任，但根據《ERISA》第4007條對PBGC承擔的保費責任除外。房地產投資信託基金或其任何附屬公司的任何資產，包括但不限於任何借款基礎資產，均不構成任何僱員計劃、多僱主計劃或擔保養老金計劃的“計劃資產”。

§6.16披露。借款人、擔保人及其各自子公司或其代表在本協議中作出的所有陳述和擔保，以及根據或與任何此類貸款文件相關的其他貸款文件或交付給代理人或貸款人的任何文件或票據，在所有重要方面都是真實和正確的，借款人或任何擔保人都沒有披露必要的信息，以使該等陳述和擔保不具誤導性。本協議、其他貸款文件或借款人、任何附屬公司或任何擔保人(預測和估計除外)以其他方式向代理人或貸款人提供或提供給代理人或貸款人的所有資料，經提供至今，在交付時，在所有重要方面均屬並將真實無誤，且在交付時，不包含、亦不會在交付時包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為使其中所載陳述不具誤導性所必需的重大事實。與借款人、任何子公司、任何擔保人或抵押品有關的書面信息、報告和其他文件和數據，包括但不限於就本協議或獲得貸款人在本協議項下的承諾而向代理人或貸款人提供的借款基礎資產(預測和估計除外)，在如此提供時，在所有重要方面都是完整和正確的，或隨後已得到其他書面信息、報告或其他文件或數據的補充，以在所有重要方面真實和準確地瞭解標的的所有重要方面；但上述陳述不適用於(A)任何評估、業權承諾、調查的準確性, 或(B)借款人真誠地編制的預算、預測和其他前瞻性投機性信息(除非相關假設明顯不合理)。

§6.17商品名稱；營業地點。借款人、擔保人或經批准的合營企業均未使用任何商品名稱，也未使用貸款文件中載明的實際名稱以外的其他名稱開展業務。截至第一修正案日期，借款人的主要營業地點是紐約第五大道650號30層，NY 10019。

§6.18規定T、U和X。任何貸款或信用證的任何部分不得直接或間接用於任何違反《聯邦儲備系統理事會條例》T、U和X規定的目的，12 C.F.R.第220、221和224部分。借款人、任何擔保人或任何經批准的合營企業都不從事，也不主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何“保證金證券”或“保證金股票”的目的而發放信貸的業務，這些術語在“聯邦儲備系統理事會條例”第T、U和X條中使用，見“聯邦儲備系統理事會”第12編第220、221和224部分。

§6.19環境合規性。借款人已獲得並向代理人提供，或在借用基礎資產的情況下，在本合同日期之後增加的情況下，將獲得並向代理人(應代理人的要求)提供由環境工程師準備的某些書面環境現場評估報告(統稱為環境報告)。除提交給代理人的有關借款基礎資產的環境報告中另有規定外，借款人作出以下陳述和擔保：

(Dp)借款人、擔保人或其各自的子公司，或據借款人所知，任何房地產運營商，或據借款人所知，任何承租人或其上的任何業務均未違反或被指控違反任何環境法，該違反行為(I)涉及房地產(借款基礎資產除外)，已經或可以合理地預期產生重大不利影響，或(Ii)涉及借款基礎資本化價值限額計算中包括的借款基礎資產，並且已經或可以合理預期，當與本第6.19條所涵蓋的其他事項一起考慮時，導致借款人或任何擔保人或其任何附屬公司個別或合計的負債、清理、補救、遏制、糾正或其他成本，以及其他借款基礎資產超過最低限額，或可合理預期會對該等物業的營運或其使用能力或該等物業的租户或其他居住者的健康及安全造成重大不利影響。

(Dq)借款人、任何擔保人或其各自的任何附屬公司均未收到任何第三方的書面通知，包括但不限於任何政府當局：(I)已被美國環境保護局(“EPA”)確定為《環境保護法》關於《國家優先事項清單》(40 C.F.R.Part 300)附錄B(1986)所列場地的潛在責任方；(Ii)在聯邦、州或地方機構或其他第三方根據任何環境法進行或命令借款人、任何擔保人或其各自子公司進行補救調查、清除或其他應對行動的任何地點發現其產生、運輸或處置的任何有害物質；或(Iii)它是或將是任何第三方因釋放有害物質而產生的任何索賠、訴訟、訴因、申訴或法律或行政訴訟(在每種情況下都是或有或有的)的指名方，在上述(I)至(Iii)款中的任何情況下，危險物質涉及房地產(借款基礎資產除外)，並且已經或可以合理地預期具有重大不利影響或(Y)涉及借款基礎資產。

(DR)(I)自借款人、擔保人或其各自的附屬公司取得不動產所有權之日起，並據借款人所知，在取得所有權之日之前，該不動產的任何部分均未用於處理、加工、儲存或處置有害物質，除非按照適用規定

除符合環境法的操作和維護外，不得在此類房地產的任何部分設置任何地下儲罐或其他地下危險物質儲存容器；(Ii)借款人、擔保人、其各自的附屬公司或據借款人所知，其物業的租户及營運者在進行任何活動的過程中，除借款人、擔保人及其各自的附屬公司、或房地產的承租人或營運者的日常活動外，並未產生或正在使用任何有害物質，且符合適用的環境法；(Iii)自借款人、擔保人或其各自的附屬公司取得不動產所有權之日起，並據借款人所知，在取得所有權之日之前，該不動產上、之上、進入或從該不動產釋放或威脅釋放有害物質；(Iv)據借款人所知，除環境報告外，在沒有進行任何獨立調查的情況下，並無因土壤或地下水污染而可能位於或可合理地預期會對該房地產的價值產生重大不利影響的任何房地產，或在該房地產附近的任何房地產上、在該房地產上或從該等房地產或進入該房地產的任何房地產作出任何釋放；以及(V)自借款人、擔保人或其各自的附屬公司取得不動產所有權之日起，並據借款人所知，在取得該所有權之日之前, 根據所有適用的環境法，在任何此類房地產上產生的任何有害物質已被運輸到異地(除本§6.19(C)中關於(A)任何房地產(在計算借款基礎資本化價值限額時包括的借款基礎資產除外)，並且(B)包括在借款基礎資本化限額計算中的任何借款基礎資產，當與本§6.19所涵蓋的其他事項一起考慮時，上述事項已經或可以合理地預期。導致借款人或任何擔保人或其任何附屬公司個別或合計的負債、清理、補救、遏制、糾正或其他成本，以及其他借款基礎資產超過最低限額，或可合理預期會對該等物業的營運或其使用能力或該等物業的租户或其他居住者的健康及安全造成重大不利影響。

(Ds)並無現有或已關閉的衞生堆填區、固體廢物處置場地或危險廢物處理、儲存或處置設施(I)位於房地產(借用基礎資產除外)上，除非該等設施尚未或不能合理地預期會對借用基礎資產產生重大不利影響，或(Ii)借用基礎資產。

(Dt)借款人、擔保人或其各自的附屬公司，或據借款人所知，任何一方並無向借款人、擔保人或其各自的附屬公司或據借款人所知，向任何其他人提出任何使用、操作、根據環境法或普通法的規定，任何其他財產的未清償或未解決(除上述第6.19(E)款中關於(I)任何不動產(包括在借款基礎資本化限額計算中的借款基礎資產除外))沒有或不能合理地預期會產生重大不利影響，以及(Ii)在計算借款基礎資本化限額時，上述事項已經或可以合理預期的任何借款基礎資產，導致借款人或任何擔保人或其各自附屬公司的負債、清理、補救、遏制、糾正或其他成本(借款人或任何擔保人或其各自子公司的負債、清理、補救、遏制、糾正或其他成本)與其他借款基礎資產超過門檻，或合理地預期會對該等財產的營運或其使用能力或該等財產的承租人或其他佔用人的健康及安全造成重大不利影響)。

§6.1附屬機構；組織結構。附表6.20(A)列明截至本協議日期，房地產投資信託基金的所有附屬公司、各附屬公司的組織形式和管轄權，以及房地產投資信託基金在其中的直接和間接所有權權益。附表6.20(B)列明，截至本協議日期，借款人及其附屬公司的所有非綜合聯營公司、每個非綜合聯營公司的組織形式和管轄權、房地產投資信託基金或其附屬公司在其中的所有權權益以及適用的非綜合聯營公司的其他所有者。截至本協議之日，除附表6.20(A)和6.20(B)所列任何人外，沒有任何人在該等附表所列任何人中擁有任何法律、衡平法或實益權益。

§6.2租賃。

(Du)借款人已將租約的真實副本以及與要求作為合格房地產資格文件一部分交付的每項借款基礎資產相關的任何修訂交付給代理人。已向代理商提供關於借款基礎資產任何部分的所有租賃的截至將每項借款基礎資產計入借款基礎可用日的準確和完整的租金登記冊。該等租金登記冊所反映的租約，於其日期構成有關佔用或使用該借用基礎資產及相關樓宇的空間的唯一租約或許可證或其他協議。除該租金登記冊或附表6.21所反映者外，任何租約下的租户(I)無權享有任何免費租金、部分租金、租金退還、抵免、抵銷或扣減租金，包括但不限於租約支持付款、租約買斷或減租或抵免，及(Ii)在付款到期日前超過一(1)個月預付根據該租約應付的任何租金或其他付款。除附表6.21所述外，其中所反映的租賃在將適用的借款基礎資產納入借款基礎可用性之日起，按照其各自的條款完全有效和有效，在任何適用的治癒期或據借款人所知的任何其他重大違約之後，不會拖欠房東的基本租金或其他付款，也不存在任何抗辯、反索賠、抵銷、優惠、回扣，或者，除非本協議所要求交付給代理商的適用租賃或其修正案中明確規定，否則不存在任何抗辯、反索賠、抵銷、優惠、回扣，承租人根據其規定可獲得的承租人改善津貼、供款或業主建造義務；以及, 除附表6.21所反映的情況外，借款人或任何擔保人均未就任何租約發出或作出任何付款或其他重大違約的通知，或就任何租約而仍未解決或未獲清償的任何索償，並盡借款人所知及所信，任何租客的任何該等索償或違約通知並無根據。除附表6.21所反映者外，除作為適用租約標的之借款基礎資產外，並無其他物業須符合該租約所載之規定(包括但不限於停車要求)。

(Dv)借款人已向代理人提交有關借款基礎資產的每份土地租約及其任何修訂的真實而正確的副本，而該等土地租約並未經修改、修訂或轉讓(上述交付予代理的修訂所載者除外)。除適用土地出租人因違約、意外事故、譴責或其他類似原因而終止土地租賃外，就借用基礎資產而言，除適用土地租賃明文規定的權利外，並無終止土地租賃的權利。有關借用基礎資產的每份土地租約均屬完全有效，且並無任何違約或失責行為或事件(“土地租賃違約”)在任何該等土地租賃項下的借款人或任何擔保人或土地出租人方面存在或已經發生，而該等違約或失責或事件在發出通知或經過一段時間後會構成根據適用的土地租賃就借用基礎資產而言的違約或違約(“土地租賃違約”)。借款人及擔保人並無收到任何有關土地租賃違約已發生或存在的書面通知，或任何土地出租人或任何第三方聲稱該違約已發生或存在的書面通知。借款人或附屬擔保人為

承租人是承租人根據和根據每份土地租賃對借款基礎資產享有的權益的唯一持有人，且未將其在該土地租賃中的權益轉讓、轉讓或使其在該土地租賃項下的權益受讓，但第8.2(I)和8.2(Iv)節明確規定的留置權所產生的產權負擔除外。

§6.20財產。除附表6.22所述和在截止日期或之前提交給代理人的現有借款基地資產的財產狀況報告外，(I)所有借款基地資產及其上的所有主要建築系統結構健全，狀況良好，運行狀況良好，沒有重大缺陷，不存在普通磨損，以及(Ii)借款人的其他房地產的所有改善部件結構健全，狀況良好，工作正常，不受普通磨損的影響。但就第(Ii)款而言，如該等缺陷不具有或不能合理地預期具有重大不利影響，則不在此限。每項借用基地資產及其使用和運營實質上符合所有適用法律，包括但不限於與分區、建築法規、分區、消防、健康、安全、殘疾人通道、歷史保存和保護、濕地和潮灘相關的法律、法規和法令(但不包括本第6.22節，環境法)。每個借用基礎資產均可使用(A)使用和運營此類借用基礎資產所需的所有公用事業，以及(B)專用和可接受的公共道路，在每種情況下，直接通過專用公共通行權或通過永久私人地役權或允許此類訪問的通行權(連同任何許可證)進入, 適用法律規定的這種准入所需的分區或其他權利)。借款人或任何擔保人並無就任何借款基礎資產支付任何未支付或未清償的房地產或其他税項或評估(本協議所允許的尚未拖欠或正在拒付的房地產或其他税項或評估除外)，而每項借款基礎資產為評估及支付房地產税的目的而分開評估。於將每項借款基礎資產納入借款基礎可用範圍的日期，並無任何針對該等借用基礎資產的徵用權訴訟懸而未決，或據借款人所知並無書面威脅，該等借款基礎資產不會因任何火災、爆炸、意外、洪水或其他意外事故而受損，且借款人、擔保人或其任何附屬公司均未收到任何保險人或其代理人要求履行有關該等借用基礎資產的任何工作或取消或威脅取消與該等借用基礎資產有關的任何保單的任何尚未完成的通知。除附表6.22所述外(或關於在此日期後增加的借用基礎資產，如以書面形式向代理人披露)，任何個人或實體均無權或選擇收購任何借用基礎資產或其上的任何建築物，或其任何部分或其中的權益。借款人、任何擔保人或任何經批准的合資企業均不是任何借款基礎資產的任何管理協議的一方，除非已交付給代理人並根據本協議獲得批准，並且沒有任何與任何借款基礎資產有關的重大協議不能在三十(30)天通知後終止, 除本協議明細表或業權政策中所列外，其上的任何建築物或其中任何一個的運營或維護。

§6.21經紀人。房地產投資信託基金及其任何附屬公司均未就本協議或本協議項下預期的貸款與任何經紀、尋找人或類似實體進行接觸或以其他方式進行交易。

§6.22其他債務。於本協議日期，(A)借款人、任何擔保人或其各自任何附屬公司並無(I)拖欠任何債務、履行任何有關協議、按揭、信託契據、擔保協議、融資協議、契據或租賃，及(B)借款人、任何擔保人或其任何附屬公司的債務並未加速。借款人或任何擔保人都不是任何協議的當事人，也不受任何協議的約束，

可能要求在權利或時間上從屬於借款人或任何擔保人的任何其他債務或義務的票據或契約。本協議附表6.24列出了截至本協議日期，借款人和/或擔保人就借款人或任何擔保人的債務金額超過10,000,000.00美元而簽訂的、對借款人和每位擔保人或其各自財產具有約束力的所有協議、抵押貸款、信託契據、融資協議或其他重要協議，借款人已將該等文件通知代理人，並在代理人提出要求時，向代理人提供真實、正確和完整的副本(如果該等文件尚未提交給美國證券交易委員會)。

§6.23償付能力。於完成日期，於本協議及其他貸款文件(包括本協議項下已作出或將會作出的所有貸款)生效後，借款人、任何擔保人或任何核準合營企業(如有)在資產負債表上均無資不抵債，以致該人士的資產總額超過該人士的負債總和，而借款人、各擔保人及各核準合營企業(如有)有能力在到期時償還其債務，而借款人、各擔保人及各核準合營企業(如有)均有足夠資本繼續經營業務。

§6.24無破產申請。借款人、任何擔保人或任何經批准的合資企業均未考慮根據任何州或聯邦破產法或破產法(包括公司法，在一定程度上用於損害債務)或清算其資產或財產，或要求其清算其資產或財產，且借款人、任何擔保人或任何經批准的合資企業均不知道任何人正在考慮對其提出任何此類請願書。

§6.25無欺詐意圖。借款人、任何擔保人或他們各自的子公司或由於任何此等人士的任何實際意圖阻礙、拖延或欺詐任何此等人士現在或今後將欠下的任何實體的任何債務，借款人、任何擔保人或他們各自的子公司均不承擔簽署和交付本協議或任何其他貸款文件或履行本協議或本協議項下要求的任何行動的責任。

§6.26符合借款人和擔保人最大利益的交易；對價。本協議和其他貸款文件所證明的交易符合借款人、每個擔保人及其各自子公司的最佳利益。借款人和擔保人從事與借款人有關的共同企業，每個擔保人將從本協議的效力和存在中獲得重大的直接和間接利益。根據本協議和其他貸款文件為借款人、各擔保人及其各自的子公司帶來的直接和間接利益構成大大超過“合理等值”(如破產法第548條所用術語)和“有價值的對價”、“公允價值”和“公平對價”(如任何適用的州欺詐性轉讓法所使用的術語)，以換取借款人、擔保人及其各自子公司根據本協議和其他貸款文件將提供的利益，以及各擔保人擔保貸款的意願。借款人將無法獲得本協議所設想的融資，而融資將使借款人、每個擔保人及其各自的子公司能夠獲得可用融資來開展和擴大其業務。

§6.27《捐款協議》。借款人和擔保人已簽署並交付了《出資協議》，《出資協議》構成了此類當事人的有效且具有法律約束力的義務，可根據協議的條款和規定對其強制執行，但可執行性受到破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利強制執行有關或一般影響債權人權利執行的法律的限制，且可獲得特定履行救濟的情況除外

或強制令濟助受法院酌情決定權的規限，任何有關的法律程序均可在該法院席前提起。

§6.28擔保人和經批准的合資企業的陳述和保證。借款人並不知悉任何擔保人或任何核準合營公司在任何貸款文件中所載的任何陳述或保證在任何重大方面均屬不真實或不準確。

§6.29 OFAC。借款人、任何擔保人、任何此等人士各自的附屬公司、或此等人士各自的任何董事、高級人員，或據借款人所知，借款人或任何擔保人的僱員、代理人、顧問或附屬公司，或任何擔保人(A)都不是(或將會是)以下人員：(I)屬於下列人員或由下列人員擁有或控制：(X)任何制裁法律和條例的對象或目標，或(Y)位於、組織或居住在下列國家或地區的人：制裁法律和法規的對象，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞，或(Ii)根據OFAC(包括OFAC特別指定和封鎖人員名單上的人)或根據任何法規、行政命令(包括2001年9月24日的行政命令)限制任何貸款人與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的人，或其他政府行為；及(B)不從事任何交易或交易，或以其他方式與上述(A)款所述的任何人士(任何該等人士，“指定人士”)有聯繫。此外，借款人特此同意不時向貸款人提供任何合理必要的額外信息，以確保遵守有關洗錢和類似活動的所有適用法律(包括但不限於任何制裁法律和法規)。借款人、任何擔保人、該人各自的任何子公司、該等人士各自的董事、高級管理人員，或據借款人所知，借款人或任何擔保人的僱員、代理人、顧問或附屬公司，均未從事任何違反任何適用的反賄賂行為的活動或行為, 任何適用司法管轄區的反腐敗或反洗錢法律或法規，包括但不限於任何制裁法律和法規。

§6.30醫療保健陳述。

(Dw)每個醫療保健代表借用基礎資產(I)在實質上符合所有保險、報銷和成本報告要求，(Ii)對於適用法律要求運營商根據Medicare和/或Medicaid維護提供者協議的醫療保健代表借用基礎資產，所述提供者協議在Medicare和Medicaid項下完全有效，並且(Iii)實質上符合所有其他適用法律(但不包括本§6.32環境法的目的)，包括但不限於(A)醫療保健法，(B)許可證要求，(C)人員要求，(D)健康和消防安全規範，包括質量和安全標準，(E)與防止欺詐和濫用有關的規範，(F)第三方付款人計劃要求和所有權披露及相關信息要求，(G)適用政府當局的要求，包括與醫療保健代表借用基礎資產的實體結構有關的要求，政府當局對醫療設施的環境要求(包括但不限於衞生要求(但不包括本第6.32節環境法的目的))，醫療保健和許可的質量和充分性，以及(H)與報銷運營商提供的關於醫療保健代表借款基礎資產的護理或服務類型有關的費用。借款人不存在任何第三方付款人在第三方付款人計劃下現有的、待決的或據借款人所知的書面威脅、撤銷、暫停、終止、緩刑、限制、限制或不續簽程序，除非已向代理人披露(如果有)。

(DX)根據適用法律的要求，使用和運營Healthcare Presence借款基礎資產所需的所有主要許可證和材料許可證由借款人、適用的附屬擔保人、適用的經批准的合資企業或適用的經營者持有，並且完全有效。

(Dy)除本合同附表6.32所述外，就任何醫療保健代理借款基礎資產而言，借款人未收到任何關於(I)任何政府當局、(Ii)任何第三方付款人計劃或(Iii)任何其他第三方(包括但不限於舉報人訴訟，或根據聯邦或州“虛假索賠法”和聯邦醫療補助、聯邦醫療保險或州欺詐和/或濫用法律提起的訴訟)的任何醫療調查的通知。

(Dz)對於任何醫療保健代表借用基礎資產，除附表6.32所述外，(I)目前沒有或很可能會導致實質性違反任何醫療保健法的現有情況，(Ii)沒有醫療保健代表借用基礎資產收到違反通知，其水平根據適用法律要求提交糾正計劃，並且尚未對任何醫療保健代表借用基礎資產提出任何指控或缺陷聲明或採取處罰執行行動，(Iii)目前沒有任何經營者強加任何違規行為，在任何情況下，政府當局或第三方付款人計劃均未對借用基礎資產的任何醫療保健代表、任何運營商或任何運營商的任何高級管理人員、董事、合作伙伴、成員或股東提出指控或缺陷聲明，或採取懲罰執行行動，且(Iv)在第(I)至(Iv)款的每種情況下，均未針對任何醫療保健代表借用基礎資產或任何運營商的參與聯邦醫療保險、醫療補助或任何其他第三方付款計劃的證書、開放或未回答的違規行為進行書面威脅。合理地有可能導致實質性的不利影響。

(Ea)對於任何醫療保健代理借款基礎資產，借款人未收到任何當前、待定或未決的政府當局或第三方付款人計劃報銷審計、上訴、審查、暫停或補償工作的通知，這些審計、上訴、審查、暫停或補償工作在任何醫療保健代理借款基礎資產中實際待決，並且沒有任何年份需要就任何第三方付款人計劃接受公開審計，這些審計在每種情況下都會對借款人、任何擔保人、任何經批准的合資企業或運營商產生重大不利影響，但根據Medicare/Medicaid/TRICARE計劃或其他第三方支付計劃規定的常規審核權除外。

就借款人所知，本第6.32款中規定的陳述和擔保僅適用於與借款人沒有關聯的經營者。

§6.3借用基礎資產。附表1.2是截至本協議日期所有借款基礎資產的正確和完整清單。借款人在計算第(9)款規定的契諾遵守情況時所包括的每項借款基礎資產，均滿足本協議所包含的所有要求。

§6.4善意所有權。借款人在所有重要方面均符合《實益所有權條例》的任何適用要求。借款人提供的最新受益所有權證明中所包含的信息(如果有)在所有方面都是真實和正確的。

§7.和平契約。

借款人承諾並同意，只要任何貸款、票據或信用證未償還，或任何貸款人有義務發放任何貸款或簽發信用證：

§7.1隨手付款。借款人將根據本協議和票據的條款，按時支付或安排支付貸款的本金和利息以及本協議規定的所有利息和費用，以及根據貸款文件所欠的所有其他款項。

§7.2辦公室的維護。借款人、每位擔保人及每位核準合營公司將各自的行政總裁辦事處設於紐約第五大道650號30層，NY 10019，或借款人、擔保人或任何核準合營公司須於五(5)日前指定的美國其他地方，並在此向借款人、擔保人或任何核準合營公司發出或向借款人發出有關貸款文件的通知、陳述及要求。

§7.3記錄和賬户。借款人和每位擔保人將(A)保存並促使其各自子公司保存真實、準確的記錄和賬簿，其中將根據公認會計準則完整、真實和正確地錄入分錄，(B)為其財產及其各自子公司的財產、或有和其他準備金的所有税項(包括所得税)、折舊和攤銷保持充足的賬户和準備金。未經代理人事先書面同意，借款人、任何擔保人或其各自的任何子公司均不得(X)對此人使用的會計政策/原則進行任何實質性改變，但在編制第6.4或7.4節所述財務報表和其他信息時，對第1.2(K)款所述公認會計原則的改變除外，或(Y)改變其會計年度。代理人和貸款人承認，房地產投資信託基金的財政年度是一個日曆年度。

§7.4財務報表、憑證和信息。借款人將交付或安排交付給代理人：

(Eb)在房地產投資信託基金向美國證券交易委員會提交10-K表格後十(10)日內，但無論如何不遲於每個歷年結束後九十(90)日內，房地產投資信託基金包括其附屬公司於該年度終結時的經審計綜合資產負債表，以及該年度經審計的有關綜合損益表、股東權益及現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字及所有該等報表須合理詳細，並按照公認會計原則擬備，連同借款人的首席財務官或房地產投資信託基金首席財務官的證明，代表借款人，財務報表中的信息公平地反映了房地產投資信託基金包括其子公司的整體財務狀況，並附有一份關於國家認可會計師事務所審計範圍的無保留審計師報告；然而，只要REIT或借款人可以通過向代理人提供REIT關於該會計年度的10-K表格年度報告的副本以及要求附在其中的財務報表，來履行其交付本7.4(A)節所述財務報表的義務，前提是REIT需要向美國證券交易委員會提交該表格10-K年度報告，並且實際進行了此類備案；

(Ec)在房地產投資信託基金向美國證券交易委員會提交10-Q表格後十(10)天內，但無論如何不得遲於每年前三(3)個日曆季度結束後四十五(45)天，提交該季度末房地產投資信託基金包括其子公司的未經審計綜合資產負債表副本，以及相關的未經審計綜合收益表、未經審計綜合資產負債表和現金流量

當時REIT會計年度的一部分，全部合理詳細並按照公認會計原則編制，連同由REIT首席財務官或REIT首席財務官代表借款人出具的證明，該財務報表中包含的信息公平地反映了REIT包括其子公司在內的整個REIT在該日的財務狀況(受年終調整和沒有腳註的限制)；然而，只要REIT或借款人可以通過向代理人提供REIT關於該會計季度的10-Q表格季度報告的副本以及要求附在其中的財務報表，來履行其交付本7.4(B)節所述財務報表的義務，前提是REIT被要求向美國證券交易委員會提交該表格10-Q季度報告，並且實際進行了這種備案；

(Ed)在交付§7.4(A)和7.4(B)所述財務報表的同時，(I)借款人的首席財務官或財務主管或房地產投資信託基金的首席財務官或財務主管代表借款人核證的報表(“合規證書”)，以本證書附件I的形式(或代理人可能不時批准的其他形式)，合理詳細地列出證明是否遵守(視情況而定)§9中所包含的契諾或不遵守該證書中描述的其他契諾的計算，並(如果適用)列出調節，以反映自資產負債表日期以來GAAP的變化，以及(Ii)相關期間的運營資金報表和修改後的FFO。借款人應與合規證書一起提交附件H形式的借款基礎憑證(“借款基礎憑證”)，借款人應根據該憑證計算上一日曆季度末借款基礎資本化價值限額和借款基礎可獲得性的金額。在任何季度內收購或處置的與房地產或其他投資相關的所有收入、費用和價值將在適用的情況下進行調整。借款基礎憑證應載明借款基礎資產的租賃項下是否存在違約；

(Ee)在交付§7.4(A)和7.4(B)所述財務報表的同時，(I)截至每個日曆季度(包括每年的第四個日曆季度)結束時，每個借用基礎資產的租金登記冊及其以代理人合理滿意的形式的摘要，連同在每個日曆季度(包括每年的第四個日曆季度)佔用每個此類借用基礎資產的每個承租人的清單，(Ii)如果該等借用基礎資產已成為借款基礎可獲得性的一部分十二(12)個月或更長時間，每個此類日曆季度和年初至今的每個借用基礎資產的經營報表，以及每個此類日曆季度和年初至今的借用基礎資產的綜合運營報表(此類報表和報告的格式應合理地令代理人滿意)，(Iii)在該日曆季度(包括每年的第四個日曆季度)期間就借款基礎資產訂立的每份租賃或對任何租賃的修訂的副本，(Iv)代理人合理需要的借款基礎資產的每個租户的財務信息，以確定是否遵守§7.20中所包含的契諾，以及(V)代理人合理地需要的其他證據，以確定是否遵守了第9款所載的契諾和合規證書所涵蓋的其他契諾；

(EF)在交付上述§7.4(A)和7.4(B)所述財務報表的同時，以令代理人合理滿意的形式和實質，(1)列出REIT及其附屬公司(或REIT或其任何附屬公司擁有權益)擁有或租賃的房地產，並説明其地點、收購日期、所有此類房地產的總收購成本；(2)列出REIT及其附屬公司的負債(不包括§8.1(A)至8.1(D)和8.1(F)項所述類型的負債)，該報表應包括但不限於該債務的原始本金金額和當前未償還金額、其持有人、到期日和任何延期選擇權、利率、為該債務提供的抵押品以及

此類債務是追索權債務或無追索權債務，以及(Iii)列出借款人、擔保人及其附屬公司(或借款人、任何擔保人或其任何附屬公司擁有權益)擁有或租賃的房地產，這些房地產是土地資產或開發物業，並就每項開發物業提供該等發展狀況的簡要摘要；

(例如)在向美國國税局或其他適用的政府主管部門提交借款人和房地產投資信託基金的所有年度聯邦所得税申報單及其修正案的副本後，根據代理人的要求立即提交；

(Eh)就房地產投資信託基金或其任何附屬公司在發出審計通知後立即提交的任何報税表而有待進行或以書面威脅進行的任何重大審計的通知；

(Ei)在代理人或任何貸款人的書面要求下，代理人對及時支付借款基礎資產的所有房地產税的合理滿意的證據；

(EJ)在收到關於任何無追索權排除的任何書面請求的五(5)個工作日內；

(K)應代理人的要求，迅速提供未公開提供的任何登記聲明(證物和表格S-8或其同等格式的任何登記聲明除外)以及房地產投資信託基金的任何年度、季度或每月報告和其他報表的副本；

(EL)在不限制第2.11款和第2.12款條款的情況下，如果代理人或任何貸款人在任何時候提出要求，代理人或該貸款人確定法律要求獲得此類證明，則應提供一份已完成並已籤立的受益權證明；以及

(Em)代理可能不時提出合理要求而由REIT或其附屬公司擁有的其他財務數據及資料(包括但不限於核數師的管理函件、針對REIT或其任何附屬公司的訴訟或調查情況及任何與此有關的和解討論、有關任何房地產的評估或其他估值報告、借款基地資產的物業檢驗及環境報告，以及有關影響借款人、任何擔保人或任何獲批准合營公司的分區及其他法律及法規變動的資料)。

根據本§7.4規定交付的任何材料均可直接以電子方式交付給代理人和貸款人，前提是此類材料採用代理人合理可接受的格式，並且該材料在代理人收到後應被視為已交付給代理人和貸款人。應代理人的要求，借款人應將其紙質副本送交代理人和貸款人。借款人、擔保人和經批准的合營公司授權代理人和安排人通過使用INTRALINK、SyndTrak或任何其他電子信息發佈系統(“電子系統”)向其他貸款人傳播任何該等材料，包括但不限於信息材料。任何此類電子系統均按“原樣”和“按可用方式”提供。代理人和安排人不保證任何電子系統的充分性，並明確表示不對借款人或借款人代表借款人提供的通過或由該等電子系統(“通訊”)分發的任何通知、要求、通訊、信息或其他材料中的錯誤或遺漏承擔責任。代理商或安排人不會就通訊或電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在……裏面

代理人、代理人或其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或律師不對借款人、擔保人或任何經批准的合資企業、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括但不限於因借款人、任何擔保人、任何經批准的合資企業、代理人或任何安排人通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)，擔保人和經批准的合營公司免除代理人、安排人和貸款人與之相關的任何責任，但對於代理人、安排人或任何貸款人的任何實際損害賠償(但明確不包括任何特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償)，在代理人、任何該等安排人或任何該等貸款人自身的嚴重疏忽或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院在所有適用的上訴期限用盡後裁定)的範圍內除外。借款人承認，某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望獲得有關借款人、其子公司或附屬公司、或上述任何機構各自的證券的重要非公開信息，並可能從事與這些人的證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人在本協議項下交付的所有信息材料應被視為私人信息，不得與此類公共出借人共享，但下列信息材料除外：(A)向政府當局提交併向公眾開放的任何信息材料；或(B)借款人明確和顯眼地標識為“公共”的任何信息材料，至少, 應意味着“公共”一詞應在第一頁的顯著位置出現。通過將信息材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權代理人、貸款人和安排人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該信息材料視為不包含關於借款人、其子公司、其附屬公司或其各自證券的任何重大非公開信息(但前提是，如果該信息材料構成保密信息，則應按照第18.7條的規定處理)。借款人同意(I)借款人標記為“PUBLIC”的所有信息材料允許通過任何指定為“公共投資者”或類似名稱的電子傳播系統的一部分提供，以及(Ii)代理人和安排人有權將任何未標記為“PUBLIC”的信息材料視為僅適合在未指定為“PUBLIC”或類似名稱的任何電子傳播系統的一部分上發佈。

§7.5注意事項。

(En)違約。借款人在意識到這一點後，應立即以書面形式通知代理人發生了任何違約或違約事件，或發生了由於第12.2(A)(Iv)款的實施而不構成違約或違約事件的第12.1(C)款中所述的任何失敗，該通知應合理詳細地描述此類事件，並應聲明該通知應為“違約通知”或“失敗通知”，視情況而定。

(Eo)環境事件。借款人應在意識到(I)違反任何適用環境法的任何潛在的或已知的釋放或威脅釋放任何有害物質後二十(20)個工作日內通知代理人；(Ii)任何違反環境法的行為，即借款人、任何擔保人或其各自的任何子公司以書面形式向任何聯邦、州或地方環境管理機構報告或可由該人以書面報告(或任何口頭報告的任何補充)，或(Iii)任何聯邦、州或地方環境政府主管部門的任何調查、程序、調查或其他行動，包括任何政府主管部門關於潛在環境責任的通知，在任何情況下，根據本條款7.5(B)涉及(A)借款基礎資產，並可合理預期導致責任、清理、補救、向借款人或任何擔保人或其任何附屬公司支付1,000,000.00美元或以上的遏制、更正或其他費用，(B)任何其他房地產，並可能

(C)根據證券文件，代理人對抵押品的留置權或擔保所有權。

(Ep)重大不良事件通知。借款人將在知悉任何事項後五(5)個營業日內通知代理人，包括(I)違反或不履行由REIT、借款人或其任何附屬公司所發行的任何擔保的任何規定，或違反或違反該人作為一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾；(Ii)REIT、借款人或其任何附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；或(Iii)影響房地產投資信託基金、借款人或其各自任何附屬公司的任何訴訟或法律程序的展開或任何實質性進展，在每種情況下，根據本條(C)項，該等訴訟或法律程序已導致或可合理地預期會導致重大不利影響。

(EQ)針對抵押品的索賠通知。借款人應在意識到任何抵押品或代理人或貸款人對抵押品的權利受到任何重大抵銷、索賠、扣留或其他抗辯的十(10)個工作日內以書面通知代理人。

(二)訴訟通知書和判決通知書。借款人應在獲悉影響借款人、任何擔保人或其各自子公司的任何訴訟或訴訟程序或任何未決的訴訟和訴訟程序後十(10)個工作日內以書面形式向代理人發出書面通知，或借款人、任何擔保人或其各自子公司將成為或將成為涉及對借款人、任何擔保人或其各自子公司的未投保索賠的一方，而該訴訟或訴訟程序可能會導致違約或可能產生重大不利影響，並説明該等訴訟或訴訟程序的性質和狀況。借款人應在針對借款人、擔保人或其任何附屬公司的任何判決(無論是最終判決或其他判決)金額超過5,000,000.00美元后十(10)天內，以令代理人和每一貸款人合理滿意的形式和細節向代理人發出書面通知。

(Es)土地契約。借款人應立即以書面形式通知代理人費用所有人在履行或遵守與借款基礎資產有關的土地租賃項下將履行或遵守的任何條款、契諾和條件方面的任何重大違約。借款人應立即將費用所有人根據與借款基礎資產有關的土地租賃向借款人、附屬擔保人或經批准的合營公司收到或發出的所有重要通知、證書、請求、要求和其他文書的副本交付給代理人。

(ET)ERISA。借款人將在借款人、擔保人、任何經批准的合資企業或任何ERISA關聯公司(I)就任何擔保養老金計劃、多僱主計劃或員工福利計劃的任何“可報告事件”(如ERISA第4043條所定義)向PBGC發出或被要求發出通知後十(10)個工作日內向代理人發出通知，或知道任何此類計劃的計劃發起人或計劃管理人已經發出或被要求就任何此類應報告事件發出通知；(Ii)提供ERISA第四章下的任何關於全部或部分退出責任的通知的副本；或(Iii)收到PBGC根據標題IV或ERISA發佈的關於終止或指定受託人管理任何此類計劃的意向的通知的副本。

(EU)根據租約發出的違約通知。借款人將在借款人或任何擔保人(I)收到租賃基礎資產租户(或該租約的任何擔保人)的書面通知後十(10)個工作日內向代理人發出書面通知，房東在該租約下發生重大違約，或(Ii)交付書面通知至

借款基礎資產租約下的任何租户(或該租約的任何擔保人)在其租約(或該租約的任何擔保人)項下的付款或其他重大違約。

(Ev)政府當局公告。借款人應在收到監管任何借款基礎資產運作的任何政府當局的任何文件、函件或通知後十(10)個工作日內向代理人發出通知，如果這些文件、函件或通知涉及威脅或實際的變更或發展，將對任何借款基礎資產、其經營者或擁有或租賃該借款基礎資產的附屬擔保人造成重大不利影響，或可能對借款人或任何其他擔保人產生重大不利影響。

(Ew)通知貸款人。在收到第7.5條規定的任何通知後五(5)個工作日內，代理人將向每個貸款人提交一份通知副本，以及該通知附帶的任何證書或其他書面信息的副本。

§7.1是否存在；財產的維護。

(I)借款人、每個擔保人和每個經批准的合營企業將在其註冊成立或成立的司法管轄區內保全和保持其合法存在；(Ii)將使其各自的非擔保人子公司在其註冊成立或成立的管轄區內保全和保持其合法存在，並使其合法存在生效，除非這種失敗沒有也不能合理地預期會產生實質性的不利影響；及(Iii)如果借款人、任何擔保人或任何經批准的合營企業是有限責任公司，則不應：其任何成員或經理也不得采取任何行動促進或完善有限責任公司的分部。除第8.4款和第8.8款允許的情況外，借款人、每個擔保人和每個經批准的合資企業應保留並保持其各自子公司的所有權利和特許經營權，這些權利和特許經營權對其業務的開展是必要的(對於不是擔保人或經批准的合資企業的借款人的子公司除外，這種失敗沒有也不能合理地預期會產生重大不利影響)。房地產投資信託基金應始終遵守維持房地產投資信託基金地位所需的所有要求和適用法律法規，並應繼續獲得房地產投資信託基金地位。房地產投資信託基金可選擇將房地產投資信託基金的普通股在納斯達克、紐約證券交易所或其他國家認可的交易所上市交易，除非獲得多數貸款人的同意，否則在選舉之日後的任何時間，房地產投資信託基金的普通股均應在該國家認可的交易所上市交易。借款人應繼續直接或間接擁有附屬擔保人100%(100%)的股份。

(E)借款人、每名擔保人及每名獲批准合營公司(I)將使其所有物業及其附屬公司在經營其業務或其附屬公司的業務中使用或有用的所有物業得以保養及保持良好狀況、維修及所有重要方面的運作狀況(一般損耗除外)，並提供所有必需的設備；及(Ii)將安排進行一切必要的維修、更新、更換、改善及改善(除非該等義務須由租户根據適用租約履行)，對於房地產(借款基礎資產除外)，在不能合理地預期不遵守此類公約會產生實質性不利影響的範圍內除外；但本第7.6(B)款中包含的任何內容不得解釋為限制第7.20(A)(Ii)款的條款。

§7.6保險。借款人、擔保人及其各自的子公司(視情況而定)將購買和維持或安排購買和維持涵蓋借款人、擔保人及其各自的子公司(如適用)和房地產的保險

按類似性質及位置的物業的慣常金額及風險及傷亡計算，並適當顧及其改善類型、其建造、位置、使用及佔用情況；雙方理解及同意，前述規定不應影響租客在投保及維持保險方面的任何責任。借款人應支付保險單的全部保費。

§7.7税；留置權。借款人和擔保人將並將促使其各自的子公司在發生拖欠之前，及時支付和解除或安排支付和解除對他們或對借款基地資產或其他房地產、銷售和活動或其任何部分徵收的所有重大税項、評估和其他政府費用，或對由此產生的收入或利潤，以及對勞務、材料或用品的所有索賠，如果不支付，根據法律可能成為借款人的任何財產、抵押品或其他財產的留置權或押記。擔保人或其各自的附屬公司及所有非政府評估、徵款、維修及其他收費，不論是否因契諾、條件及限制或其他原因而產生，水費及下水道租金及收費評估、公用事業收費及評估，以及業主協會的會費、費用及徵款，但如上述税項、評税、收費、徵款或申索的有效性或款額目前正受到有關法律程序的真誠質疑，則無須繳付該等税項、評税、收費、徵款或申索，而該等法律程序須暫停就該等財產收取該等税項、評税、收費、維修及其他費用，而借款人或適用的擔保人或附屬公司亦不會被處以任何罰款，因該訴訟而中止或喪失特權或權利的，則該等財產及其任何部分或其中的權益均不會因該訴訟而有出售、沒收、損失或暫停運作的危險，而借款人、擔保人或任何該附屬公司應已根據公認會計原則在其賬面上預留足夠的準備金；並進一步規定，在止贖可能已作為該留置權的抵押品的任何留置權的程序開始時，借款人, 該擔保人或任何該等附屬公司將(I)提供由擔保人發行的保證金，該保證金由代理人合理地接受並足以中止所有該等法律程序，或(Ii)如沒有提供該保證金，則須支付每項該等税款、評税、收費或徵費。

§7.8財產和書籍的檢查。借款人和擔保人將，並將安排其各自的附屬公司，允許代理人和貸款人在合理的事先通知下，在合理的事先通知下，允許代理人和貸款人訪問和檢查借款人、每名擔保人或其各自附屬公司的任何財產(受租户在其租約下的權利的規限，但除非發生違約事件，否則這種訪問和檢查不得包括任何侵入性或侵入性的環境抽樣、測試或調查)，檢查借款人、任何擔保人及其各自附屬公司的賬簿(並複製其副本和摘錄)，並討論事務，借款人、任何擔保人及其附屬公司與其各自的高級職員、合夥人或成員的財務和帳目，並應在代理人或任何貸款人合理要求的合理時間和間隔內告知借款人、任何擔保人及其附屬公司的財務和帳目，但只要當時並未發生違約或違約事件且違約事件仍在繼續，則借款人無需為該等訪問和檢查支付費用。如果代理人或貸款人將訪問和檢查借款人的子公司的財產，而該子公司不是擔保人或經批准的合資企業，則應與借款人的代表一起進行訪問和檢查(並且借款人同意盡合理努力使該代表可用)。貸款人應真誠地協調此類訪問和檢查，以最大限度地減少對此類人員正常業務運營的幹擾和幹擾。

§7.9遵守法律、合同、許可證和許可。借款人和擔保人將並將促使其各自子公司在適用租約條款允許的範圍內，並將在適用租約條款允許的範圍內，盡合理努力促使借款基礎資產的運營者在所有實質性方面(前提是上述資格不應限制本協議的其他規定)遵守(A)所有適用條款

(B)其公司章程、合夥協議、有限責任公司協議或信託聲明(視具體情況而定)以及其他組建、管理或章程文件和章程的規定；(C)其為當事一方或其或其任何財產可能受其約束的所有重大協議和文書；(D)所有適用的法令、命令和判決；和(E)適用法律(不包括下文第8.6款中專門涉及的所有環境法)對其業務的開展或其財產的所有權、使用或運營所需的所有許可證和許可，除非(X)借款人、任何擔保人、任何經批准的合資企業或任何借款基礎資產的任何經營者未能遵守(A)、(C)、(D)或(E)條中的任何一項，不會導致此類條款中所述項目的實質性不符合，以及(Y)對於任何其他人，如不遵守(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條(視屬何情況而定)，則不會合理地預期會產生重大不良影響。如果為使借款人、任何擔保人或其各自的子公司履行其在本協議項下的任何義務，有必要或需要得到任何政府官員、機構或機構的授權、同意、批准、許可或許可，借款人、擔保人或子公司應立即採取或促使採取一切必要的合理步驟，以獲得此類授權、同意、批准、許可或許可，並向代理人和貸款人提供有關證據。借款人應開發和實施此類項目, 遵守愛國者法案所需的政策和程序(在所有實質性方面)，並應在借款人確定借款人的任何投資者違反該法案的情況下，立即以書面形式通知代理人。

§7.10進一步的保證。借款人和每個擔保人將，並將促使其各自的子公司與代理人和貸款人合作，並簽署貸款人或代理人合理要求的其他文書和文件，以執行本協議和其他貸款文件所預期的交易，使其滿意。

§7.11限制協議

(Ez)借款人、擔保人或其任何附屬公司不得訂立任何協議、文書或交易，而該協議、文書或交易具有或可能具有禁止或限制借款人、擔保人或其任何附屬公司將任何借款基礎資產質押予代理人作為債務抵押品的能力。借款人將不會，也不會允許擔保人或其各自的任何附屬公司採取任何行動，損害借款人、擔保人及其各自的附屬公司將該等資產質押作為債務的抵押品的權利和能力，而在此後沒有任何此類質押，從而導致或允許借款人、擔保人或其各自的任何附屬公司的任何其他債務加速(在發出通知或時間流逝或其他情況下)。

(FA)借款人應按要求向代理人提供代理人可能合理要求的證據，以證明其遵守本條款7.12，這些證據應包括但不限於以任何方式限制或限制借款人、任何擔保人或任何子公司將借款基礎資產質押作為債務抵押品的任何協議或文書的副本，或如果借款基礎資產在未來質押為借款人或任何擔保人的債務抵押品的情況下發生違約(在發出通知或時間流逝後或其他情況下)的任何協議或文書的副本。

§7.2保留。

§7.3業務運營。房地產投資信託基金及其子公司應以基本相同的方式經營各自的業務，並在基本相同的領域和領域開展業務

該等業務現已進行，並符合本協議及貸款文件的條款及條件，並與該等業務及其他與該等業務有關或附帶或附屬的業務(包括(為免生疑問，就TRSS而言，包括物業租賃))。房地產投資信託基金或借款人將不會或允許其各自的任何附屬公司直接或間接從事任何業務線，但醫療物業及其他合理相關或附帶或附屬的業務線的擁有權、營運及發展除外(為免生疑問，在TRSS的情況下包括物業的租賃)，並遵守本協議及其他貸款文件的條款及條件。

§7.4保健法律和契約。

(Fb)在不限制本協議任何其他條款的一般性的情況下，借款人、每個附屬擔保人和每個經批准的合營企業及其僱員和承包商(合同代理除外)在代表借款人、附屬擔保人或經批准的合營企業(就其借款基礎資產的運營而言)行使其職責時，應在所有重要方面遵守所有適用的醫療保健法、認證和註冊標準以及適用的州衞生部或其他適用的州監管機構(各自為“州監管機構”)的要求，在每一種情況下，均應遵守目前有效並可能強加於借款人的所有適用的醫療保健法以及認證和註冊標準和要求。附屬擔保人、核準合營公司或營運者或借款基地資產的維護、使用或營運，或向借款基地資產的佔有者提供服務。借款人、每個附屬擔保人和每個經批准的合資企業已經並應繼續在所有實質性方面維護醫療保健法規定的任何政府機構或第三方付款人計劃或以其他方式保存的所有記錄，且目前不存在會導致或可能導致重大違反醫療保健法的情況。借款人、附屬擔保人和經批准的合營公司擁有並將保留適用法律規定的擁有和/或運營借款基礎資產所需的所有主要許可證和材料許可(包括醫療保健法所要求的主要許可證和材料許可)。

(FC)借款人聲明借款人、任何附屬擔保人或任何經批准的合營企業均不是(I)HIPAA所指的“承保實體”或“業務夥伴”，或以“電子方式”(HIPAA所指的)向第三方付款人項目提交索賠或補償請求，或(Ii)不受HIPAA的“行政簡化”條款的約束。如果借款人、任何附屬擔保人或任何經批准的合營企業在任何時候成為“擔保實體”或“業務夥伴”，或受HIPAA的“行政簡化”條款的約束，則該等人士(X)將迅速對HIPAA要求的和/或其業務和運營的所有領域進行所有必要的調查、審計、庫存、審查、分析和/或評估(包括任何必要的風險評估)，和/或因該等人士未能符合HIPAA的規定(定義如下)而受到不利影響；(Y)將迅速制定符合HIPAA的詳細計劃和時間表(“HIPAA合規計劃”)；以及(Z)將在所有必要的重要方面實施該HIPAA合規計劃的規定，以確保這些人員符合或成為HIPAA合規。就本協議而言，“符合HIPAA”應指借款人、每一附屬擔保人及每一核準合營企業(視情況而定)(A)在借款人、每一附屬擔保人及每一核準合營企業(視情況而定)根據其條款或其最終規則或條例生效的每一日(如借款人、任何附屬擔保人或任何核準合營企業均受該等條文約束)，在或將會實質上遵守HIPAA所謂的“行政簡化”條文的每一項適用要求。規章制度, 以及(B)在任何該等HIPAA遵行日期之後的任何日期，不是也不能合理地預期成為任何民事或刑事處罰、法律程序、申索、訴訟或法律程序的標的，或任何行政或其他監管覆核的標的，

在借款人、任何附屬擔保人或任何經批准的合營企業實際或潛在違反HIPAA當時有效條款的情況下，可能導致任何前述或可合理預期對借款人、任何附屬擔保人或任何經批准的合資企業的業務、運營、資產、財產或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的調查、處理或程序(由任何政府健康計劃或其他認證實體進行的例行調查或審查除外)。

(Fd)借款人不得，也不得允許任何附屬擔保人或任何核準合營公司就任何借款基礎資產作出(或容忍作出)以下任何事情：

(十七)將與該等借用基礎資產有關的任何主要許可證轉讓至另一借用基礎資產以外的任何地點；

(Xviii)在未經代理商同意的情況下，以對收取的費率造成重大不利影響的方式修改主要許可證，或以其他方式減少或損害主要許可證的性質、期限或範圍；

(Xix)將任何借用基礎資產的單位或牀位的全部或任何部分轉移至另一地點或地點，但不轉移至另一借用基礎資產；或

(Xx)自願將任何借款基礎資產的任何居民轉移到或鼓勵將任何借款基礎資產的任何居民轉移到任何其他設施(另一借款基礎資產除外)，除非此類轉移是(A)應居民的要求，(B)與要轉移的居民或留在該借用基礎資產的居民的健康、所需醫療水平或安全有關的原因，或(C)由於轉移的居民的破壞行為而對借款基礎資產造成損害。

(Fe)如果借款人、附屬擔保人或經批准的合資企業參與與借款基礎資產有關的任何Medicare或Medicaid或其他第三方付款人計劃，借款基礎資產將繼續符合參與Medicare、Medicaid和此類第三方付款人計劃所需的所有要求。如果經營者參與與借款基礎資產有關的任何Medicare、Medicaid或其他第三方付款人計劃(在適用租賃明確授權的情況下)，借款人、該附屬擔保人或經批准的合資企業(視情況而定)應強制執行該經營者(如果有)的明確義務，使其借款基礎資產始終符合參與Medicare、Medicaid和此類第三方付款人計劃的所有必要要求。在適用租賃明確授權的情況下，借款人、附屬擔保人或經批准的合資企業(如適用)應履行運營商的義務(如果有)，使其借款基礎資產在所有重要方面與醫療法律以及所有保險、報銷和成本報告要求保持一致，並在適用的情況下，讓該運營商維持其當前提供商協議的全部效力，並與Medicare、Medicaid和其參與的任何其他第三方支付計劃保持一致。

(Ff)如果借款人、任何附屬擔保人或任何經批准的合營企業在截止日期後收到任何醫療保健調查的書面通知，借款人將迅速獲得並向代理人提供以下與此有關的信息，只要借款人、任何附屬擔保人或任何經批准的合資企業有該等信息或可根據適用的租賃或法律獲得該等信息：(I)所要求的記錄數量、(Ii)服務日期、(Iii)風險金額、(Iv)提交的日期記錄、(V)裁定、調查結果、結果和否認(包括被拒絕的索賠數量、百分比和金額)，(6)提出或實施的其他補救辦法；(7)最新情況，包括上訴；和(8)與之有關的任何其他相關信息。

§7.12已註冊的服務商標。在未事先書面通知代理人的情況下，除本合同附表6.6所列的商標、商號、服務標記或徽標外，借款人、任何附屬擔保人或任何經批准的合資企業不得在任何商標、商號、服務標記或徽標下擁有或經營任何借用基礎資產(為免生疑問，上述限制不適用於借用基礎資產的任何第三方運營商的任何商標、商號、服務標記或徽標)。如果借款人或擁有該借用基礎資產的擔保人或經批准的合資企業擁有或許可的任何商品名稱、商標、服務標誌或徽標下擁有或經營任何借用基礎資產，且該商品名稱、商標、服務標誌或標誌未列於本合同附表6.6中，則借款人或適用的擔保人或經批准的合資企業應以代理人合理滿意的形式和實質與代理人訂立此類協議，代理可能合理地要求授予代理完善的第一優先權擔保權益，並在止贖出售該借用基礎資產時授予該代理或任何成功競買人繼續以該代理確定的商品名稱、商標、服務標記或標識運營該借用基礎資產的權利和/或許可。

§7.13房地產所有權。在未經代理人事先書面同意的情況下，房地產投資信託基金或借款人在任何房地產資產中的所有房地產和所有權益(無論直接或間接)應由借款人或借款人的全資子公司直接擁有或租賃；但借款人應被允許通過借款人的非全資子公司和未合併的附屬公司擁有或租賃房地產的權益，如第8.3(L)條所允許的。

§7.14向借款人分配收入。借款人應促使其所有子公司(在該子公司為借款人或擔保人的任何貸款文件的條款的約束下，包括但不限於證明該子公司的財產擔保債務的文書中對這種子公司的分配的任何限制)迅速向借款人分配(但不少於每個日曆季度一次，除非代理人另有批准)，無論是以股息、分配或其他形式，與其子公司的使用、經營、融資、再融資有關或產生的所有利潤、收益或其他收入。在以下情況下出售或以其他方式處置各自的資產和財產：(A)每個子公司支付其償債、運營費用、該子公司應繳納的任何美國聯邦、州和地方税、該季度的資本改善和租賃佣金，(B)建立合理的準備金，用於支付(I)至少不按季度支付的運營費用，(Ii)每個此類子公司在其業務過程中批准的資本改善和承租人改善，與其過去的做法一致，以及(Iii)任何美國聯邦、(C)就屬TRS的任何附屬公司而言，保留REIT可合理釐定的資金，而該等分配可合理地預期會影響REIT滿足守則第856(C)條所述收入測試的能力。無論是借款人還是借款人, 擔保人或其任何附屬公司應訂立任何協議，限制任何附屬公司向借款人或任何擔保人支付股息或分派款項的能力，或以其他方式將任何財產轉讓給借款人或任何擔保人的能力，但本句並不禁止僅在第8..1(H)款和第8..1(I)款所允許的任何債務持有人的利益下發生或提供的任何負面質押，僅限於任何此類負面質押涉及由此類債務融資的財產或此類債務的標的。

§7.15計劃資產。借款人、擔保人及其各自子公司將採取或促使採取一切必要措施，以確保其房地產在任何時候都不會被視為計劃資產。

§7.16借用基礎資產。

(Fg)借款基礎可獲得性計算中包含的合格房地產應始終滿足以下所有條件(除非根據§7.20(B)另有許可)：

(XXI)合格房地產應100%(100%)由借款人、子公司擔保人或在不違反第7.20(A)(Xiii)款的情況下，由經批准的合資企業的全資子公司以簡單費用方式擁有，或在未發生土地租賃違約的土地租賃項下租賃，在每種情況下，除第8.2(I)、(Iv)、(Ix)和(X)項允許的留置權外，均不受任何留置權的影響，並且，除非代理人自行決定批准，該等合資格房地產不適用於此類財產的出售、質押、轉讓、抵押或轉讓的任何限制(包括任何適用的組織文件中所載的任何限制)；

(Xxii)任何合資格房地產不得有任何重大所有權、勘測、環境、結構或其他缺陷，會對該等財產的價值、用途或出售或再融資的能力造成重大不利影響，而有關該等合資格房地產的所有陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確，而不影響任何該等陳述或保證的任何知識限定者；

(Xiiii)擁有或租賃任何合資格房地產的附屬擔保人或核準合營企業的唯一資產應為在計算借款基礎可獲得性並作為借款基礎資產計入的合資格房地產，以及與該等合資格房地產有關或在該等合資格房地產的日常運作中使用的任何傢俱、固定裝置、設備和現金；

(Xiv)該等合資格物業應由借款人或擁有或租賃該等合資格物業的附屬擔保人或核準合營公司自行管理，或根據管理協議由物業管理人管理，或如該等合資格物業是百分百(100%)按絕對三重淨租租賃的，則由營運者管理；

(Xxv)該合資格地產租約下的每個租户不得逾期履行任何付款義務超過九十(90)天，並實質上履行其租約下的所有其他義務，且不會受到任何破產事件的影響；然而，如果該合資格房地產是多租户設施，並且其承租人拖欠任何付款義務超過九十(90)天，或者沒有實質性地履行其租約中的所有其他義務，或者受到任何破產事件的影響，如果該租户沒有租賃該符合資格房地產的可出租淨面積的40%(40%)以上，則該符合資格的房地產可以計入借款基礎可獲得性的計算中；

(Xxvi)向任何單一租户或其任何關聯公司租賃的合資格房地產合計不得佔借款基礎資本化價值限額的25%(25%)以上，任何超出的部分應從借款基礎資本化價值限額中剔除(就本協議而言，這些承租人不得僅因擁有股權基金的共同所有權而被視為彼此的關聯企業，前提是他們的財務業績不與共同的母公司合併)；

(Xxvii)構成(A)長期護理中心、康復中心、醫院和ASC的借款基礎資產的總借款基礎資本化限額不得超過借款基礎資本化限額的30%，(B)SNF不得超過借款基礎資本化限額的30%。

借款基礎資本化限額的10%(10%)；(C)人力資源計劃不得超過借款基礎資本化限額的25%(25%)，在任何情況下，超出的部分均應排除在借款基礎資本化限額之外；

(Xxviii)此類合格房地產的主要許可證不應被吊銷，也不應成為任何吊銷程序的標的，對於SNF，其經營者應有權根據聯邦醫療保險或醫療補助獲得補償；

(Xxix)借款基礎可用金額的不超過30%(30%)應歸因於任何單一的MSA(超出的部分應從借款基礎資本化價值限額中剔除)；

(Xxx)(A)在將任何合格房地產納入為借款基礎資產時，該合格房地產在緊接納入該合格房地產作為借款基礎資產之前的三(3)個月期間的最低平均入住率應至少為80%(80%)，以及(B)在計算借款基礎可獲得性時包括的所有合格房地產的最低平均入住率應始終至少為85%(85%)；

(Xxxi)對於租賃給單一非投資級經營者或由單一非投資級經營者運營的任何借款基礎資產，該借款基礎資產的比率應為(A)該租户或經營者的EBITDAR與(B)承租人根據任何租賃到期和應付的所有基本租金和額外租金的比率，在每種情況下，對於任何屬於康復中心、LTAC、醫院或ASC的此類借款基礎資產，在每種情況下，該比率不低於(W)1.40至1.00。(X)對於作為SNF的任何此類借用基礎資產，(Y)對於作為ILF或ALF的任何此類借用基礎資產，(Y)1.10至1.00，以及(Z)對於作為HRP的任何此類借用基礎資產，由代理人(在與借款人協商後)針對每個此類HRP逐一確定比率(前提是，就本§7.20(A)(Xi)而言，非投資級經營者不得包括從借款人或附屬擔保人那裏租賃此類借款基礎資產的房地產投資信託基金的TRS)，但應理解，遵守前述公約應基於借款人或任何擔保人對其提供的財務信息作出任何陳述或擔保；並進一步規定，如果單一非投資級經營者依據主租約租賃或經營多於一項(W)、(X)、(Y)或(Z)款所述的借款基礎資產，而受主租約約束的所有物業都是借用基礎資產，則為了計算上述(W)、(X)、(Y)或(Z)款的比率，受該主租約約束的所有該等借款基礎資產應計入計算該比率(為免生疑問，僅適用於分別包含在第(W)、(X)、(Y)或(Z)條中的借款基礎資產, 在彙總每個此類類別的受主租賃約束的多個借款基礎資產時，應包括在內，並且不應跨條款(W)、(X)、(Y)和(Z)中的每一項所述的不同類型的物業進行彙總；且只要借款人或其子公司在收購該借款基礎資產時存在的適用的《經營者協議》不要求提供足以計算前述契約的財務信息，或關於經營者未能提供財務信息以允許計算前述契約的任何經營者協議，則借款人可以不遵守前述契約，但不得遵守本《7.20(A)(Xi)條》規定的借款基礎資本化價值限額合計不超過借款基礎資本化總限額的10%的借款基礎資產；

(Xxxii)包括在借款基礎可獲得性計算中的所有符合條件的房地產在任何時候都應在集體基礎上有一個加權平均剩餘租賃期限(通過加權該符合條件的房地產的剩餘租賃期限來計算(不包括

承租人自行決定的任何延期選項)不少於五(5)年；

(二十三)經批准的合營企業擁有或租賃的借款基礎資產合計借款基礎資本化限額不得超過借款基礎資本化限額的5%，超出的部分不計入借款基礎資本化限額；

(Xxxiv)在計算借款基礎資本化價值限額時，任何時候都應包括至少二十(20)項借款基礎資產，且總資本化價值應至少為3億美元(3億美元)；

(XxXV)根據第7.20(C)款或第7.20(D)款，此類合格房地產不應被排除在借款基礎可獲得性的計算之外。

儘管本協議有任何相反規定，但如果任何符合條件的房地產僅由於不符合§7.20(A)(X)(A)和/或§7.20(A)(Xi)而沒有資格計入借款基礎可用性的計算，則借款人應被允許將該符合條件的房地產添加為借款基礎資產(前提是借款人遵守本協議項下將此類符合條件的房地產添加為借款基礎資產的所有其他要求)。但該借用基礎資產應被排除在借款基礎可獲得性的計算之外，除非且直到該借用基礎資產符合§7.20(A)(X)(A)和§7.20(A)(Xi)(視情況而定)，並繼續符合本協議下將此類合格房地產計入借用基礎資產和計算借用基礎可獲得性的所有其他要求。

(Fh)儘管如上所述，如果任何房地產不符合資格房地產或不符合§7.20(A)的要求，只要代理人事先得到每個多數貸款人的書面同意，該房地產應作為借款基礎資產計入借款基礎資產，並計入借款基礎可用性的計算中，任何違約或違約事件不應僅由於此類房地產未能滿足符合條件的房地產或第7.20(A)款的具體要求而發生，該條款最初取消了此類房地產的資格，使其不能被計入根據第7.20(A)款計算的借款基礎可獲得性。

(Fi)如果在計算借款基礎可獲得性時包括的任何合資格房地產的全部或任何重要部分在任何重大方面遭到損壞或被沒收，則該財產不再計入借款基礎可獲得性的計算中，除非和直到(I)對該不動產的任何損壞得到修復或恢復，該不動產將全面投入使用，代理人應收到令代理人滿意的證據，證明該不動產在維修或修復(當時和預期)後的價值，或(Ii)代理人應收到令代理人合理滿意的證據，證明該不動產的價值(當時和預期)不會因該等損壞或報廢而受到重大不利影響。如果此類損害或報廢僅部分影響計入借款基礎可獲得性計算的合格房地產，則代理人可基於此類損害真誠地減少可歸因於其的借款基礎可獲得性，直至代理人收到令其滿意的證據，證明該不動產的價值(當時和預期)不再受到此類損害或報廢的重大不利影響。

(FJ)一旦任何資產不再有資格計入借款基礎可獲得性的計算，該資產將不再計入

借款基礎可獲得性，除非此類資產符合條件，除非獲得多數貸款人的書面批准。借款人應在意識到任何此類取消資格後五(5)個工作日內，向代理人提交一份反映該取消資格的證書，以及不合格資產的身份、關於該取消資格是否導致任何違約或違約事件的聲明以及可歸因於該資產的借款基礎的計算。在交付上述要求的物品的同時，借款人應向代理人提交一份更新的借款基礎證書，證明在該移除或取消資格生效後，符合第7.20和9.1節中包含的條件和契諾。

§7.1管理。借款人不得、也不得允許任何附屬擔保人或任何經批准的合營企業在未經代理人事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，以及在獲得批准後，與管理人就任何借款基礎資產訂立任何管理協議。不得修改該等管理協議以增加根據該等管理協議應支付予管理人的任何費用，或以與貸款人的利益有重大牴觸或終止的方式終止該等管理協議(除非在終止該管理協議的同時，該管理協議已由與物業管理人訂立的另一份管理協議取代，而該另一份管理協議的條款對有關附屬擔保人或認可合營公司(整體而言)並不構成實質上較終止的管理協議更為繁重的負擔，並且與該管理協議有關的從屬管理協議已簽署並交付予代理人)；未經代理商事先書面批准，此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延。然而，代理人可就借款基礎資產批准借款人、附屬擔保人或認可合營公司聘用的新經理，條件是簽署附屬管理協議並將其交付代理人。儘管有上述規定，如果借款人或借款人的附屬公司將擔任管理人，則不需要該等批准；然而，該管理人仍須簽署並向代理人交付一份附屬管理協議。借款人不得也不得允許任何附屬擔保人, 批准合營公司或任何其他附屬公司在適用房地產成為借款基礎資產之日後，在未經代理人事先書面同意的情況下增加根據管理協議應付的任何管理費。

§7.2激勵性上市説明；優勝協議。

(FK)借款人應儘快將獎勵上市説明草稿提供給代理商，以供代理商批准，批准不得被無理扣留。在訂立獎勵上市附註的同時，借款人及特別有限合夥人須(I)簽署附屬及停頓協議(連同令代理人滿意的特別有限合夥人授權訂立該協議的證據)，及(Ii)向代理人提供已簽署的獎勵上市附註副本及與此有關的任何其他協議、文書或文件(“上市附註文件”)。次要地位和停頓協議在簽署和交付時應構成貸款文件。借款人承認，居次和停頓協議的存在以及代理人和貸款人履行其在居次和停頓協議下的義務不應影響、損害或解除借款人在貸款文件下的義務。從屬和停頓協議完全是為了代理人和貸款人的利益，而不是為了借款人的利益，借款人沒有任何權利或任何堅持履行該協議的權利。

(FL)在獎勵上市票據有效期內，借款人不得直接或透過房地產投資信託基金或其各自的任何附屬公司，(I)根據上市票據文件支付現金，但準許獎勵上市票據分派的除外，準許獎勵上市票據分派的金額不得超過100,000,000.00美元。

合計或(Ii)支付上市附註文件項下的任何應計責任，惟在該等時間及在並不存在或不會因此而產生的失責或失責事件的範圍內。未經代理人事先書面同意(代理人可行使唯一及絕對酌情決定權不予批准)，上市須知文件不得(A)在任何方面被修改、修訂或放棄(但就第(A)款而言，代理人不得無理拒絕同意)；或(B)預付、攤銷、購買、失敗、報廢、贖回或以其他方式獲得，除非沒有違約或違約事件，且付款是從第8.7條允許的分配中支付的)，但根據貸款文件的條款，以獎勵上市票據向借款人的貢獻換取借款人的普通股權益不需要這種同意。一旦確定了獎勵上市票據的本金餘額，借款人應立即書面通知代理人。

(Fm)借款人應儘快向代理人提供任何優異表現協議的草稿，以供代理人批准，而批准不得被無理扣留(但在不限制前述規定的情況下，如果優異表現協議考慮以任何形式向顧問支付LTIP單位以外的任何補償，則該代理人可拒絕批准)。借款人在簽訂任何表現優異協議的同時，應向代理人提供經簽署的表現優異協議副本及與之相關的任何其他協議、文書或文件。

§7.17制定法律法規；反賄賂、反洗錢。

(Fn)借款人不得直接或間接使用貸款或信用證的收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、非合併關聯公司或其他人(I)為任何指定個人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而在提供資金時，該活動或業務本身根據適用的制裁法律和法規受到領土製裁，或(Ii)以任何方式導致違反適用的制裁法律和法規或適用的反賄賂，本協議任何一方在任何適用司法管轄區的反腐敗或反洗錢法律或法規。

(F)借款人或任何擔保人用於支付根據本協定到期的任何款項的任何資金或資產，均不構成從與本身根據適用的制裁法律和條例屬於領土製裁對象的指定人員或國家或與其有關的交易中獲得的資金。

§7.5善意所有權。借款人的實益所有權發生任何變化，使現有的實益所有權證明中的任何陳述不真實或不準確後，借款人應立即向代理人提供借款人的最新實益所有權證明(由代理人根據其慣例進一步交付給貸款人)。

§8.否定的契諾。

借款人承諾並同意，只要任何貸款、票據或信用證未償還，或任何貸款人有義務發放任何貸款或開具任何信用證：

§8.1對負債的限制。借款人將不會、也不會允許任何擔保人或其各自的子公司就下列債務以外的任何債務產生、招致、承擔、擔保或承擔或繼續承擔責任：

(Fp)根據任何貸款文件對貸款人產生的債務；

(Fq)在任何對衝義務方面欠貸方對衝提供者的債務；

(Fr)借款人、擔保人或其各自附屬公司在正常業務過程中發生的流動負債，但不是通過(1)借款，或(2)獲得信貸，但在通常與正常購買商品和服務有關的基礎上擴大和事實上擴大的公開賬户信貸除外；

(FS)與税款、評税、政府收費或勞務、材料和用品的徵費和索賠有關的債務，其範圍為當時不需要按照第7.8條的規定付款；

(Ft)關於判決的債務，僅限於不會導致違約事件的範圍、期間和數額；

(Fu)產品或服務的託收、保證金或議付背書以及保證，每種情況下都是在正常業務過程中產生的；

(Fv)在符合第(9)款規定的情況下，房地產投資信託基金、借款人或其各自的任何附屬公司(借款人的附屬公司為附屬擔保人或核準合營公司除外)在正常業務過程中訂立的非投機目的衍生工具合約方面的負債；及

(Fw)在符合第9款規定的情況下，以房地產(借款基礎資產或其中的利息除外)和相關資產擔保的無追索權債務；以及

(外匯)在符合第9款規定的情況下，有追索權的債務(但這種有追索權的債務不得以任何借款基礎資產或其中的利息作擔保)。

儘管本協議中有任何相反規定，(I)上述第(8.1(H)款和第(8.1)款(I)款所述的任何債務均不得將任何借款基礎資產或其中的任何權益，或借款人、任何附屬擔保人或任何核準合營企業的任何直接或間接所有權權益作為抵押品，借款基礎資產、資產池或任何類似形式的信貸支持用於此類債務；(Ii)任何直接或間接擁有或租賃借款基礎資產的附屬擔保人或核準合資企業均不得產生、產生、承擔、擔保或繼續對任何債務(包括，但不限於，根據任何有條件的或有限的擔保或賠償協議，根據產生關於通常和習慣的從無追索權排除的責任的任何協議(限制管理任何人的無追索權債務，或以其他方式)，除第8.1(A)、8.1(B)、8.1(C)、8.1(D)、8.1(E)和8.1(F)款所述的債務外，(Iii)就對衝REIT及其附屬公司的利率波動風險而言，不受衍生合約約束的REIT及其附屬公司的浮動利率債務(不包括債務)總額，在任何情況下均不得超過綜合負債總額的20%(20%)；及(Iv)在任何情況下，REIT及其附屬公司所招致的由完成或其他擔保(債務擔保除外)組成的債務總額，不論是直接、間接或以其他方式產生的總額，均不得超過，綜合總資產價值的10%(10%)(不包括債務擔保)。

§8.2留置權的限制等。借款人將不會、也不會允許任何擔保人或其各自的子公司對其各自的財產或資產存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或從這些財產或資產獲得的收入或利潤；

即使本協議有任何相反規定，借款人、任何擔保人或任何該等附屬公司仍可設立、招致或容受設立、招致或存在：

(I)對財產的留置權，以確保税收、評估和其他政府收費(不包括根據ERISA的任何規定或根據任何環境法施加的任何留置權)，或對正常業務過程中發生的與當時未拖欠的義務或本協議允許的爭議有關的勞工、材料或用品的索賠；

(2)對下列資產的留置權：(A)抵押品，(B)借款基礎資產，或(C)借款人、任何擔保人或借款人的任何附屬公司就第8..1(E)款允許的判決而在任何擔保人中的任何直接或間接權益；但就本第8.2(Ii)款(A)、(B)或(C)款中提及的任何資產而言，上述規定不應禁止因第8.1(E)款所允許的判決而產生的留置權，只要該留置權在施加後三十(30)天內以代理人合理接受的方式解除或擔保即可；

(3)與工人補償、失業保險、老年養老金或其他社會保障義務有關的存款或認捐，或為保證支付而作出的存款或認捐；

(4)在取得借款基地資產時向借款人、附屬擔保人或核準合營公司發出的業主業權保單所反映的留置權和產權負擔，以及包括地役權、通行權、分區限制、租約和其他佔用協議在內的財產上的其他產權負擔、對不動產使用的限制和所有權中的缺陷和不規範之處、借款人、附屬擔保人、核準合營公司或上述人士的附屬公司為當事一方的租約中業主或出租人的留置權，及其他輕微的非貨幣留置權或產權負擔，而該等留置權或產權負擔並不對借款人、附屬擔保人、核準合營公司或其附屬公司的正常業務運作所影響的財產的使用造成重大幹擾，而該等瑕疵個別或合計不會對借款人、任何附屬擔保人或任何核準合營公司個別的業務或借款基礎資產產生重大不利影響；

(V)對資產或其中的權益(但不包括(A)抵押品或其中的任何權益，(B)借款基礎資產，或(C)借款人、擔保人或其各自子公司在借款人的任何附屬擔保人、核準合資企業或借款人直接或間接擁有或租賃借款基礎資產的任何其他子公司中的任何直接或間接權益)的留置權，以確保借款人的子公司不是附屬擔保人或經批准的合資企業的無追索權債務；

(6)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的抵銷權或銀行家留置權，僅限於與在正常業務過程中維持這種存款賬户有關的範圍；

(Vii)資本化租約的留置權；

(8)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務的留置權；

(Ix)代理人經其合理酌情決定權以書面批准的其他業權及檢驗例外情況；及

(X)貸款文件中以代理人和貸款人為受益人的留置權，以擔保債務和對衝債務。

即使本協議中有任何相反規定，(A)任何擔保人不得設立、招致或容受設立、發生或存在任何留置權，但下列情況除外：(I)關於任何附屬擔保人，§8.2(I)、(Iv)、(Vi)、(Ix)和(X)，以及(Ii)關於REIT，§8.2(I)、(Ii)、(Iii)、(Vi)、(Ix)和(X)中規定的留置權除外；(B)除第8.2(I)、(Iv)、(Vi)、(Ix)和(X)款所述的留置權外，任何經批准的合資企業不得設立、招致或容受設立、發生或存在任何留置權，以及(C)借款人不得對借款人在任何附屬擔保人或經批准的合資企業中的任何直接或間接法律、衡平法或實益權益設立、招致或存在任何留置權，包括但不限於因此而給予代理人的任何分派或分配權，貸款文件中對代理人的分派或分配權除外。第8.2條第(2)款允許的留置權和第8.2條第(I)款明確允許的確保税收、評估或其他政府收費的留置權。

§8.1對投資的限制。借款人既不會，也不會允許任何擔保人或其任何附屬公司進行或允許存在或保持未償還的任何投資，投資除外：

(Fy)在借款人或其子公司購買之日起一(1)年內到期的美利堅合眾國可交易的直接債券或擔保債券；

(Fz)以下任何機構的可交易直接債務：聯邦住房貸款抵押公司、學生貸款營銷協會、聯邦住房貸款銀行、聯邦全國抵押協會、政府全國抵押協會、合作社銀行、聯邦中間信貸銀行、聯邦融資銀行、美國進出口銀行、聯邦土地銀行或美利堅合眾國的任何其他機構或機構；

(Ga)總資產超過100,000,000.00美元的美國銀行的活期存款、存單、銀行承兑匯票和定期存款；

(Gb)由兩(2)個或兩個以上國家信用評級機構給予最高評級的商業票據，自設立之日起不超過九十(90)天到期；

(Gc)由美國任何州、包括波多黎各聯邦及其機構在內的美國任何領土或領地的任何領土或管有的債券或其他債務，其短期無擔保債務評級為標普不低於A-1+，穆迪為P-1+，而穆迪長期債務評級為不低於A或A1；

(Gd)與上述第8.3(A)、8.3(B)或8.3(C)節所述銀行或總資產超過500,000,000.00美元的金融機構或其他公司簽訂期限不超過九十(90)天並以上述第8.3(A)、8.3(B)或8.3(C)節所述證券作全額擔保的回購協議；

(Ge)持有根據1940年《投資公司法》在美國證券交易委員會登記的所謂“貨幣市場基金”的份額，這些基金維持一定的每股價值，主要投資於上文第8.3(A)至8.3(F)節所述投資，總資產超過50,000,000.00美元；

(Gf)包括借款人或其子公司在(I)用於開發位於美國大陸或哥倫比亞特區的醫療物業的房地產以及相關企業和投資中的手續費或租賃權益的收購，以及(Ii)在符合第8.3節規定的限制的情況下，為上述目的開發的土地資產的收購；

(Gg)借款人及其全資附屬公司直接或間接百分之百(100%)擁有或與借款人或其全資附屬公司共同擁有的附屬公司；

(Gh)土地資產，但其投資總額不得超過綜合資產總值的百分之五(5%)；

(Gi)在(I)由第8.3(H)(I)和(Ii)款所述類型的財產擔保的應收按揭票據，以及由第8.3(H)(I)款所述類型的財產或持有此類財產的人的股權擔保的其他本票，但本條(K)項下的總投資不得超過綜合總資產價值的15%；

(Gj)在非全資子公司和非合併聯營公司購買第8.3(H)(I)款所述類型的物業，但在每種情況下，在其中的總投資額不得超過綜合總資產價值的15%；此外，如果借款人擁有該人90%(90%)或更多的股權，並且是其控股成員，則前述但書不適用；以及

(Gk)在開發物業中用於§8.3(H)(I)所述類型的物業，但開發物業(包括土地)的建設和開發預算總額不得超過綜合總資產價值的10%；

(Gl)包括向借款人和附屬公司的高級職員、董事和僱員墊款，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的；

(Gm)與根據第8.4款進行的合併、合併或股票收購有關，(I)在正常業務過程中進行，並受本第8.3款所載其他投資限額的限制，構成任何人的所有股權，而其資產(無形資產除外)構成不動產資產，且其投資不構成或不包括該人的債務承擔或該人的債務擔保(在每一種情況下，無追索權債務除外)或(Ii)任何其他人的所有股權，只要(A)除非該人的資產(無形資產除外)構成不動產資產，否則借款人應就該項投資至少提前30天向代理人和貸款人發出書面通知；(B)在緊接其之前、之後和生效之後，沒有或不會因此而發生違約或違約事件；(C)在完成此類投資之前，借款人應已向代理人提交一份合規證書，以便根據借款人當時可獲得的信息，按形式計算，以證明借款人、擔保人和經批准的合資企業在該投資生效後，繼續遵守本協議和其他貸款文件的條款和條件，包括但不限於，第9款所載的財務契諾；

(Gn)由上市公司發行的可隨時出售的普通股、優先股或優先票據(該等投資可透過共同基金作出)，

但其投資總額不得超過綜合資產總值的2.5%；

(Go)其他現金等價物；

(Gp)代理人以書面批准的其他短期流動投資；及

(Gq)借款人、擔保人或其根據第8..1款允許的任何子公司的債務擔保。

儘管有上述規定，在任何情況下，借款人、任何擔保人及其各自子公司在第8.3節(J)、(K)、(L)(除非為免生疑問，根據其中的但書排除在外)和(M)所述投資中所持股份的合計價值在任何時候都不得超過綜合總資產價值的20%。

就本§8.3而言，房地產投資信託基金或其任何附屬公司對任何非全資附屬公司及非合併聯營公司的投資，將等於(無重複)(I)該人士在其非全資附屬公司及非綜合聯營公司的發展物業中按比例所佔份額的總和，加上(Ii)該人士在其非全資附屬公司及非綜合聯營公司的土地資產投資中按比例所佔份額的總和；加上(Iii)該人士在任何其他投資中按比例所佔份額的總和，該等投資的估值以公認會計準則賬面價值或市值中較低者為準。

§8.3合併、合併。除第8.8款允許的任何處置或與之相關的任何處置外，借款人不會也不會允許擔保人或其各自的任何子公司解散、清算、處置(包括但不限於通過有限責任公司分部)其全部或幾乎所有資產或業務，合併、重組、合併或達成任何其他業務合併，以單獨或通過一系列可能與上述任何交易具有類似效果的交易，在每種情況下，未經代理人和多數貸款人的事先書面同意。儘管有上述規定，只要未發生違約或違約事件，且違約事件在緊接違約或違約事件生效之前和之後持續，則在未經代理人或任何貸款人同意的情況下，應允許以下情況：(I)借款人的一家或多家子公司(擔保人或經批准的合資企業除外)與借款人合併或合併為借款人(應理解並同意，在任何此類情況下，借款人將是尚存的人)；(Ii)借款人的兩家或兩家以上子公司的合併或合併；但該等合併不得涉及任何作為擔保人或核準合營公司的附屬公司，除非該擔保人或核準合營公司將是尚存的人；。(Iii)清盤或解散借款人的任何不擁有任何資產的附屬公司，只要該附屬公司不是擔保人或核準合營公司(或如該附屬公司是擔保人或核準合營公司，則只要借款人及該附屬公司符合第5.5節的規定)；。(Iv)將附屬擔保人或核準合營公司合併或合併為(A)REIT或借款人。, 但房地產投資信託基金或借款人(視情況而定)應為繼續或尚存的人，(B)另一附屬擔保人或(在遵守本協議條款的情況下)另一經批准的合資企業，或(C)任何其他人，直接、間接或第8.3(O)款所述的任何其他人，遵守本協議的條款，且如果其擁有借款基礎資產且不是尚存實體，則借款人已遵守5.4節的規定，將此類借款基礎資產從借款基礎可獲得性的計算中剔除；以及(V)房地產投資信託基金或借款人直接或間接或如第8.3(O)條所述與任何其他人合併或合併，只要(X)房地產投資信託基金或借款人是繼續和尚存的人；(Y)借款人應至少提前30天向代理人和貸款人發出關於這種合併或合併的書面通知；

和(Z)借款人應已向代理人提交合規證書，以便分發給每個貸款人，該證書基於借款人當時可獲得的信息，以形式計算，證明借款人、擔保人和經批准的合資企業繼續遵守本協議和其他貸款文件的條款和條件，包括但不限於，在實施此類合併或合併後，包括但不限於第9款中包含的金融契約，以及貸款人就“瞭解您的客户”法律或政策合理要求的任何文件和信息。第8.4款中的任何規定均不得禁止解散已根據本協議處置其資產的子公司。借款人的子公司可以在遵守本協議條款(包括但不限於第5.4款和第8.8款)的情況下出售其所有資產(並可通過與另一人合併或合併完成出售，該另一人為尚存實體)，並且在任何此類允許的出售後，可解散。

§8.4銷售和回租。借款人及擔保人將不會、也不會允許其各自的附屬公司直接或間接訂立任何安排，借款人、任何擔保人或任何該等附屬公司將出售或轉讓其擁有的任何房地產，以便借款人或任何該等附屬公司在當時或之後在未經代理人事先書面同意的情況下將該等房地產租回，而該等同意不得被無理拒絕。

§8.5遵守環境法。借款人和擔保人將，並將促使其各自子公司，並在適用租約條款允許的範圍內，將盡合理努力促使借款基地資產的經營者在所有實質性方面遵守(前提是上述資格不限制本協議的其他規定)：(A)所有環境法，以及(B)適用環境法開展其業務或其財產的所有權、使用或運營所需的所有許可證和許可，但本8.6款下的每一種情況除外。(I)對於不是借款基礎資產的任何房地產，如果這種不符合規定沒有也不能合理地預期會產生實質性的不利影響，以及(Ii)對於包括在借款基礎可用性計算中的任何借款基礎資產，如果這種不符合規定沒有也不能合理地預期，與第6.19條或本第8.6條所涵蓋的其他事項一起，導致責任、清理、補救、遏制、借款人或任何擔保人或其任何子公司單獨或與其他借款基礎資產合計的修正或其他成本超過門檻，或對該等財產的運營或使用能力或該財產的租户或其他居住者的健康和安全產生重大不利影響；但條件是，借款人應勤奮地採取商業上合理的努力，採取糾正、補救和其他必要措施，使該借款基礎資產符合適用的環境法。借款人或任何擔保人都不會，也不會允許其各自的任何子公司或任何其他人, 做以下任何事情：(A)使用任何房地產或其任何部分作為產生、處理、加工、儲存或處置危險物質的設施，但在經營醫療物業的正常過程中使用的危險物質的數量不在本協議允許的範圍內，並且符合所有適用的環境法；(B)導致或允許在任何房地產上放置任何地下儲罐或其他地下儲存危險物質的容器，除非符合適用的環境法；(C)在任何房地產上產生任何危險物質，除非符合適用的環境法，(D)在任何房地產進行任何活動或以任何方式使用任何房地產，而該等活動或使用可合理地預期會導致在房地產或任何周圍物業或任何周圍物業上、之上或之內釋放有害物質，或任何可能會導致根據《環境影響及責任法案》或任何其他環境法承擔責任的危險物質的威脅釋放，或(E)直接或間接運輸或安排運輸任何危險物質(遵守所有適用的環境法除外)，但在每種情況下，根據本條第8.6節，(I)就任何

不屬於借用基礎資產的房地產，其中任何此類使用、生成、行為或其他活動沒有也不能合理地預期會產生重大不利影響，以及(Ii)對於計算借用基礎可用性中包括的任何借用基礎資產，如果此類使用、生成、行為或其他活動與第6.19款或本第8.6款涵蓋的其他事項一起考慮，沒有也無法合理預期會導致責任、清理、補救、遏制、借款人或任何擔保人或其任何子公司單獨或與其他借款基礎資產合計的修正或其他成本超過門檻，或對該等財產的運營或使用能力或該財產的租户或其他居住者的健康和安全產生重大不利影響；但條件是，借款人應勤奮地採取商業上合理的努力，採取糾正、補救和其他必要措施，使借款基礎資產符合適用的環境法。

借款人和擔保人應並應促使其各自的子公司：

(I)在管理危險物質評估、釋放或移除的適用環境法發生任何變化的情況下，應採取合理行動(包括但不限於由借款人自費進行工程試驗)，以確認作為適用環境法變更標的的危險物質沒有違反適用環境法在借用基地資產上的釋放或處置，但先前已根據適用環境法進行補救的任何問題除外；以及

(Ii)如果任何人在法律上有義務控制、糾正或以其他方式補救的任何有害物質的釋放或處置，或可能合理地使其承擔責任的任何釋放或處置發生在借用基礎資產上(包括但不限於借款人、任何擔保人或任何經批准的合資企業收購或租賃此類借用基礎資產之前發生的任何此類釋放或處置)，則借款人在瞭解其情況後，應按照要求並完全遵守所有適用的環境法，促使迅速遏制和移除該等有害物質並補救借用基礎資產；但就本條第(Ii)款而言，只要借款人、擔保人和經批准的合營企業或具有足夠財力的負責任的第三方正在採取合理行動，在適用環境法要求的範圍內補救或管理任何不符合規定的事件，並達到代理人合理滿意的程度，則每一借款人、擔保人和經批准的合資企業均應被視為遵守環境法，且任何執行機構均不得開始或提起任何訴訟。代理人可以聘請自己的環境工程師來審查環境評估和對本合同所載公約的遵守情況。

(Iii)在本合同項下發生違約事件後的任何時間，代理人可在其選擇下(並將應多數貸款人的要求)獲得由環境工程師準備的任何或所有借用基礎資產的必要或適宜的環境評估，以評估或確認(A)土壤或水中是否存在任何有害物質，或是否有任何有害物質在任何該等借用基礎資產的土壤或水中存在或遷移至或遷入或遷出該等借用基礎資產，以及(B)任何該等借用基礎資產的使用和運營是否在貸款文件要求的範圍內符合所有適用的環境法。此外，在代理人或多數貸款人有合理理由相信任何人可能在法律上有義務控制、糾正或以其他方式補救的有害物質的釋放或威脅釋放，或可能以其他方式使此人承擔與任何借款基礎資產有關的責任的任何時間，或任何借款基礎資產在貸款文件要求的範圍內不符合適用的環境法時，借款人應應代理人的請求迅速獲得並向代理人交付此類借款的環境評估

由環境工程師準備的必要或適宜的基礎資產，用於評估或確認(A)在該借用基礎資產的土壤或水中是否存在任何有害物質，或是否在該借用基礎資產的土壤或水中遷移任何有害物質，以違反適用的環境法，以及(B)在貸款文件要求的範圍內，該借用基礎資產的使用和運營是否符合所有適用的環境法。環境評估可包括對該等借用基礎資產的詳細目視檢查，包括但不限於任何及所有儲存區、儲油罐、排水渠、乾井及淋濾區，以及採集土壤樣本，以及為確定該等借用基礎資產的合規性及其使用和運作是否符合所有適用的環境法而合理需要或適當的其他調查或分析。本第8.6條所述的所有環境評估應由借款人承擔全部費用和費用。

§8.2分配。

(GR)自第二修正案日期起至分派契約開始季度開始為止，借款人及房地產投資信託基金均不得向各自的擁有人支付任何分派(除(I)符合本協議條款及條件的優先分派，且只要不存在或不會因此而導致違約或違約事件，(Ii)分派金額相等於守則所規定的維持REIT的REIT地位所需的最低分派，並由REIT的主要財務或會計人員出具證明，證明在每種情況下，REIT的主要財務或會計人員的計算均以令代理人滿意的形式及實質合理地令人滿意，遵守本協議的條款和條件，以及(Iii)依照本第8.7(A)節第三(3)句明確允許的分發)。在分配契約開始季度開始及之後，借款人和房地產投資信託基金均不得向各自的所有者支付任何分配(根據本第8.7(A)節第三(3)句明確允許的分配除外)，只要在任何會計季度支付的此類分配的總額將超過分配限額；但第8.7(A)款第二(2)款規定的計量期間應從分配契約開始季度開始，在分配契約開始季度之後經過四(4)個完整的會計季度之前，此類允許分配和此人修改後的FFO的總金額應僅通過使用分配契約開始季度及之後已經過去的會計季度來確定，並以代理人合理接受的方式按年計算此類金額，並進一步提供, 第8.7(A)節第二(2)句所載的限制並不妨礙借款人或房地產投資信託基金以(I)相等於守則所要求的最低分派金額作出分配，以維持房地產投資信託基金的房地產投資信託基金地位，以及(Ii)避免支付聯邦或州所得税或消費税，在每種情況下，須由房地產投資信託基金的主要財務人員或會計人員出具證明，證明其計算方法在形式和實質上均令代理人合理滿意；“分銷契約開始季度”是指根據分銷觸發條件指定為分銷契約開始季度的2021年2月10日之後開始的第一個完整會計季度(且該會計季度應已滿足分銷觸發條件)。儘管如上所述，只要沒有發生違約事件，並且違約事件仍在繼續或將導致違約事件，包括與本協議中規定的任何金融契約有關的違約事件，(I)借款人和房地產投資信託基金可請求多數貸款人同意不是上一句所允許的分配的分配，同意應由多數貸款人單獨、但善意地、商業判斷予以批准或不予批准，(Ii)從分配契約開始季度開始及之後，借款人和房地產投資信託基金可購買、贖回或以其他方式收購其發行的股權，所得款項來自基本上同時發行(在30天內發生)的新股權，(Iii)

借款人、房地產投資信託基金及各附屬公司可就行使可轉換為或可交換為房地產投資信託基金、借款人或任何附屬公司的股權的認股權證、期權或其他證券而支付款項，以代替發行代表微不足道的權益的零碎股份；(Iv)借款人、房地產投資信託基金及各附屬公司可就任何退休、健康、股票期權及其他福利計劃、紅利計劃、業績激勵計劃及其他類似形式的補償的實施作出非現金分配，以保障房地產投資信託基金、借款人及附屬公司的董事、高級人員及僱員的利益，(V)自分配契約開始季度起及之後，房地產投資信託基金可(且借款人可作出分配以允許房地產投資信託基金就與房地產投資信託基金在交易所上市相關的股份回購計劃支付款項，但此類付款應在上市後九十(90)天內支付，且總額不得超過300,000,000.00美元(該限額不包括根據下文第8.7(A)(Vii)節支付的款項)。(Vi)借款人或任何擔保人可根據第8.3(O)或8.4節的規定，對所收購的非核心資產(或其唯一資產為非核心資產的任何子公司的股權)進行任何分配，但條件是：(A)此類分配應在該項收購後一年內進行，(B)緊接該項分配之前，緊隨其後及生效後，未發生或將由此導致的違約或違約事件，以及(C)借款人、房地產投資信託基金及其各自的子公司，視情況而定。在上述分配生效後，仍將形式上遵守第(9)款所述的契諾，(Vii)自分配聖約開始季度起及之後，REIT可, 借款人可以進行分配，允許房地產投資信託基金在任何時候支付總額不超過50,000,000.00美元的股份回購款項(該限額不包括根據上文第8.7(A)(V)節支付的任何付款(如果有))，只要在根據第8.7(A)(Vii)節支付的任何付款生效後，在每種情況下，在支付此類付款後，(A)借款人應擁有至少3000萬美元和不受限制的現金和現金等價物(30美元，和(B)綜合總負債與綜合總資產價值之比(以百分比表示)，在付款生效之日起確定，不得超過55%(55%)，前提是借款人在根據本第8.7(A)(Vii)款支付任何款項後五(5)個工作日內，應向代理人提交一份合規證書，該合規證書應包括(除作為本合同附件I所附的合規證書形式中所包含的項目外)合理詳細的計算，以證明符合本§8.7(A)(Vii)和(Viii)條款(A)和(B)所述的契諾，(Viii)與REIT普通股在交易所的初始上市有關，此後只要REIT的普通股在交易所上市，借款人應被允許根據表現優異的協議向顧問發行LTIP單位；但與此有關的任何進一步分配應遵守本第8.7節中規定的分配限制, 及(Ix)借款人及房地產投資信託基金應獲準就獎勵上市票據向特別有限合夥人作出分派，包括(I)於獎勵上市票據轉換時向特別有限合夥人發行借款人的營運合夥單位或房地產投資信託基金的普通股(任何準許獎勵上市票據分派除外)，及(Ii)自分派契約開始季度開始及之後，準許獎勵上市票據分派總額不超過100,000,000元。就本第8.7(A)節而言，分配不應包括任何股息再投資收益。為免生疑問，本第8.7條自2020年4月1日起至2020年6月30日止的期間內無效。

(Gs)如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，借款人不得向其合夥人、成員或其他所有人進行任何分配，但分配的金額不得等於守則規定的維持借款人REIT地位所需的最低分配，並由借款人的主要財務或會計官員的證明證明，其中包含在形式和實質上令代理人合理滿意的詳細計算。

(Gt)儘管有前述規定，但在任何時候，如果發生了12.1(A)或12.1(B)款規定的違約事件，發生了12.1(G)、12.1(H)或12.1(I)款規定的借款人或房地產投資信託基金違約事件，或債務的到期日加快了，借款人和房地產投資信託基金均不得直接或間接進行任何分配。

§8.6資產銷售。借款人將不會也不會允許擔保人或其各自的子公司出售、轉讓或以其他方式處置任何物質資產，但下列情況除外：(A)根據真誠的公平交易；(B)出售、轉讓或以其他方式處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；(C)第8.4款允許的；(D)貸款文件允許的其他方式的銷售、轉讓或其他處置；(E)向借款人、任何擔保人或(在遵守本協議條款的情況下)任何經批准的合資企業的銷售。和(F)借款人的子公司之間的銷售，這些子公司不是附屬擔保人，也不直接或間接擁有任何借款基礎資產。此外，未經多數貸款人事先書面批准，借款人、擔保人或其任何子公司不得在單一或一系列相關交易中出售、轉讓或以其他方式處置總價值超過綜合總資產價值20%(20%)的任何資產，但借款人、擔保人或其任何子公司不得在公平交易中出售、轉讓或以其他方式處置此類資產，只要(I)如果該資產是借款基礎資產，則借款人應遵守第5.4條，(Ii)借款人和房地產投資信託基金在交易生效後，將繼續形式上遵守第7.20(A)條、第8條和第9條規定的契諾。

§8.7限制提前償還債務。借款人和擔保人將不會，也不會允許其各自的子公司：(A)在因借款人未能支付貸款文件項下到期的任何金額或任何違約事件而產生的任何違約期間，有選擇地預付、贖回、取消、購買或以其他方式償還債務以外的任何債務的本金金額；但前述規定不應禁止(X)完全由債務引起的債務提供資金的債務的提前償還，否則，第(8.1)款的條款將允許這樣做；及(Y)預付、贖回、作廢或以其他方式償還由房地產擔保的債務本金，而該債務本金完全由出售該房地產所得款項抵償；或(B)修改任何證明任何債務(債務除外)的文件，以加快該等債務的到期日或在發生違約事件時須支付的本金。

§8.8分區和合同變更及合規性。借款人、任何擔保人或任何經批准的合營公司均不得(A)發起或同意對其任何借用基礎資產進行任何分區重新分類，或根據任何現有分區條例尋求任何變更，或使用或允許以任何方式使用任何借用基礎資產，從而導致該用途根據任何分區條例或任何其他適用的土地使用法、規則或法規成為不符合要求的用途，或(B)發起任何法律、政府當局的要求或私人合同和租賃產生的義務的任何變更，而該等變更現在或以後可能對任何借用基礎資產的所有權、佔用、使用或運營產生重大不利影響。

§8.9衍生品合同。借款人、擔保人或其各自子公司不得訂立、創建、招致、承擔或容忍存在任何衍生工具合同，但根據第8..1款允許的對衝義務和衍生工具合同除外。

§8.10與關聯公司的交易。借款人不得，也不得允許其任何擔保人或附屬公司與任何關聯公司(但不包括借款人或任何擔保人)存在或達成任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，但下列交易除外

與借款基礎資產以外的房地產有關的管理協議或其他物業管理協議，(Ii)本協議所附附表6.14所列的交易，(Iii)在正常業務過程中按照該人的業務的合理要求進行的交易(為免生疑問，包括借款人、任何擔保人和借款人或該擔保人的任何全資附屬公司之間或之間訂立的經營租約)，以及按對該人有利的公平合理條款進行，而該等條款不會比與非聯屬聯屬公司的人士進行可比公平交易所得的優惠程度為低，(Iv)向任何房地產投資信託基金的董事會(或類似管治機構)成員、借款人及其各自的附屬公司或發行董事或代名人的合資格股份支付合理及慣常的費用及賠償安排；。(V)董事(或同等人士)、房地產投資信託基金的高級人員及僱員、借款人及其各自附屬公司的薪酬及保障安排，包括退休、健康、期權及其他福利計劃、花紅、以表現為基礎的獎勵計劃及其他類似形式的補償，授予顧問股權。(I)董事(或同等人士)、房地產投資信託基金的高級職員及僱員、借款人、顧問及其各自的附屬公司與任何該等安排的實施及任何該等安排的資金有關的事宜；(Vi)借款人與借款人的全資附屬公司之間根據第(8.3)及(8.4)款所準許的交易，以及(8.7)第(8.7)款所準許的交易；及(Vii)在每一種情況下發行上市附註及由此所證明的債務的產生及支付, 在符合本協議第7.22款和第8.7款以及從屬和停頓協議的條款和條件的情況下，以及(Vii)執行和資助優勝協議，包括但不限於根據該協議發行LTIP單位。

§8.11[已保留].

§8.12管理費和諮詢費。在違約或違約事件發生且仍在繼續的情況下，借款人不得也不得允許任何擔保人或任何經批准的合營公司向借款人或借款人關聯公司的任何其他管理人支付任何借款基礎資產的任何管理費或其他付款，或向顧問支付任何諮詢費或其他付款；但為免生疑問，在每種情況下，任何該等費用或其他付款應繼續應計。

§8.13對組織文件的更改。未經代理人事先書面同意，借款人不得修改或修改借款人、任何擔保人或任何經批准的合資企業的章程、章程、有限責任公司協議或其他組織或組織文件，其方式不得對代理人、貸款人、發放貸款的貸款人和/或循環貸款貸款人的貸款文件下的權利產生重大不利影響，不得無理扣留、附加條件或拖延。

§8.14對分銷政策的更改。從截止日期起至分配契約開始季度的第一天，借款人不得也不得允許房地產投資信託基金以任何方式修改或修改借款人或房地產投資信託基金關於該人普通股權益的分派或股息政策或協議(包括但不限於更改股息或分配支付的時間、每股金額或頻率)，但延遲股息或分配支付的時間、減少每股金額或減少此類支付的頻率除外(前提是借款人和/或房地產投資信託基金作出任何此類修改，應允許該人士其後修改適用的分派或股息政策或協議，以恢復或恢復(全部或部分)原來的時間、金額及/或頻率，但在任何情況下，任何該等後續修改均不得導致每股金額更高及/或較截止日期生效的保單或協議更早或更頻繁地派發或派息)。對於

為免生疑問，本第8.16條不禁止或限制借款人或房地產投資信託基金髮行普通股權益。第8.16節不限制股利再投資收益。

§9.FINANCIAL公約。

借款人承諾並同意，只要任何貸款、票據或信用證未償還，或任何貸款人有義務發放任何貸款或開具任何信用證：

§9.1借用基地的可用性。借款人在任何時候都不應允許循環信用貸款、循環貸款和信用證債務的未償還本金餘額大於借款基礎可獲得性；但是，如果借款人違反本條款9.1款，則借款人在違約事件發生後五(5)個工作日內糾正違約的情況下，將不存在本協議項下的違約事件。

§9.2合併總負債與合併總資產價值之比。從2020年7月1日開始的財政季度開始及之後，借款人在任何時候都不允許綜合總負債與綜合總資產價值的比率(以百分比表示)超過(A)從2020年7月1日開始至2021年6月30日止的期間，67.5%(67.5%)，和(B)自2021年7月1日開始及其後繼續的期間，65%(65%)；然而，儘管如上所述，自分配契約開始季度起及之後，借款人在任何時候都不允許綜合總負債與綜合總資產價值的比率(以百分比表示)超過62.5%(62.5%)。為免生疑問，自2020年4月1日起至2020年6月30日止的會計季度，不應測試綜合總負債與綜合總資產價值的比率；但借款人應根據7.4(C)節的規定，在就該會計季度提交的合規性證書中報告該會計季度的上述比率。

§9.3將合併EBITDA調整為合併固定費用。借款人不得在任何時候允許最近結束的四(4)個財政季度的調整後綜合EBITDA與綜合固定費用的比率小於(A)自2022年4月1日至2023年6月30日的期間，(B)自2023年7月1日至2023年12月31日的期間，1.35至1.00，以及(C)自2024年1月1日開始及其後繼續的期間，1.45：1.00；然而，儘管有上述規定，從分配契約開始季度起及之後，借款人在任何時候都不會允許最近結束的四(4)個會計季度的調整後綜合EBITDA與綜合固定費用的比率低於1.50至1.00。

§9.4最低合併有形淨值。借款人在任何時候不得允許綜合有形資產淨值少於(I)1,188,928.00美元，加上(Ii)截止日期後任何額外發售所得淨額的75%(75%)之和。

§9.5調整後的合併EBITDA為合併償債。借款人不得在任何時候允許最近結束的四(4)個財政季度的調整後綜合EBITDA與綜合債務利息之比小於(A)自2022年4月1日起至2023年6月30日止的期間，(B)自2023年7月1日起至2023年12月31日止的期間，(B)自2023年7月1日起至2023年12月31日止的期間，以及(C)自2024年1月1日起至其後的期間，1.75：1.00；然而，儘管有上述規定，自分配契約開始季度起及之後，本第9.5條中規定的契約應不再適用。

§9.6追索權債務。借款人不得、也不得允許任何擔保人或其各自的子公司就任何追索權債務(不包括債務)產生、招致、承擔、擔保或承擔或繼續承擔責任；然而，只要從分配契約開始季度的第一(1)天開始，並在此後繼續，在遵守第(8.1)款條款的情況下，借款人可以並可以允許REIT或其各自的子公司(直接或間接擁有或租賃借款基礎資產的附屬擔保人或經批准的合資企業除外)就任何追索權債務產生、招致、承擔或繼續承擔或繼續承擔或有責任，只要此類追索權債務的總額(不包括債務)不超過綜合總資產價值的20%(20%)。

§9.7最低流動資金。自第一修正案之日起及之後，借款人應始終保持不低於5000萬美元和不低於100美元(50,000,000.00美元)的流動資金。

§10.關閉條件。

貸款人發放貸款或出具信用證的義務應以滿足下列先決條件為條件：

§10.1出借單據。每份貸款文件均應由雙方當事人正式簽署和交付，並應具有全部效力。代理人應已收到每份此類文件的完全籤立副本，但每個循環信貸貸款人應已收到其循環信用票據的已完全籤立的正本，且每個定期貸款貸款人應已收到其定期貸款票據的已完全籤立的正本。

§10.2組織文件的認證副本。代理人應已從借款人、每位擔保人和每位經批准的合營企業(如有)收到一份副本，該副本於最近一日由借款人所在國家的有關官員和(就任何擔保人或擁有借款基礎資產的任何經批准的合營企業而言)借款人和借款人的合夥協議、公司章程或經營協議和/或其他組織協議的正式授權人員、合夥人或成員(視情況而定)及其開展業務的資格(如適用)及其開展業務的資格認證。以適用者為準，在該證明日期生效。

§10.3解決方案。借款人、每名擔保人和每一家經批准的合資企業(如有)為有效籤立、交付和履行本協議以及該人將成為或將成為當事人的其他貸款文件而採取的一切必要行動應已正式和有效地採取，並應已向代理人提供令代理人合理滿意的證據。

§10.4合格證；授權簽名人。代理人應已從借款人、每名擔保人和每一家經批准的合資企業(如有)收到一份任職證書，該證書的日期為截止日期，由該人的正式授權人員簽署，並提供每個人的姓名和簽名樣本，每個人應被授權以該人的名義並代表該人簽署該人將成為或將成為當事人的每份貸款文件。代理人還應從借款人那裏收到一份截止日期的證書，該證書由借款人的一名正式授權代表簽署，並提供每名授權人員的姓名和簽名樣本，這些人員應被授權根據貸款文件代表借款人提出貸款請求、信用證請求和轉換/延續請求，併發出通知和採取其他行動。

§10.5律師意見。代理人應已收到一份致貸款人和代理人的意見，其日期為截止日期，由借款人的律師、每名擔保人和每一家經批准的合資企業(如有)提供，其形式和實質應令代理人合理滿意。

§10.6支付費用。借款人應已根據第4.2條向代理人支付應付費用。

§10.7履約；無違約。借款人和每名擔保人應在截止日期或之前履行並遵守本合同要求其履行或遵守的所有條款和條件，截止日期不存在違約或違約事件。

§10.8陳述和保證。借款人、每名擔保人及任何獲批准合營公司在貸款文件內作出的陳述及保證，或借款人、擔保人、認可合營公司及其各自附屬公司或其代表所作的其他陳述及保證，於截止日期在各重大方面均屬真實及正確(儘管任何明確與特定日期或期間有關的陳述及保證只須於有關日期或期間(視屬何情況而定)在各重大方面均屬真實及正確)(在每種情況下，不得複製其中所載的任何重大限定詞)。

§10.9程序和文件。與本協議及其他貸款文件所擬進行的交易有關的所有程序在形式和實質上均應令代理人及代理人的律師合理滿意，代理人應已收到所有資料及該等文件的副本或核證副本，以及代理人及代理人的律師可能合理要求的其他證書、意見、保證、同意、批准或文件。

§10.10 Eligable房地產資質文件。截至截止日期，作為借款基礎資產的每個合格房地產的合格房地產資格文件應已交付給代理人，費用由借款人承擔，且其形式和實質應合理地令代理人滿意(就本協議而言，可包括根據現有信貸協議交付的借款基礎資格文件)。

§10.11借閲者證書。代理人應收到合規證書和借款基礎證書，每一證書的日期均為截止日期之日，表明借款人根據第6.4條提供財務報表的最近一個日曆季度遵守了其中計算的每一契諾。

§10.12組織結構圖。代理人應已收到經核證的(I)REIT及其附屬公司(除非該等投資者直接或間接擁有REIT超過25%(25%)的股份)及(Ii)Advisor及其附屬公司的經核證組織圖。

§10.13異議。代理人應收到令代理人合理滿意的證據，證明與完成本協議預期的交易和其他貸款文件有關的所有必要的股東、合夥人、成員或其他同意已經獲得。

§10.14綜合修正案。代理商應已收到《總括修正案》的籤立副本。

§10.15KYC。借款人、每個擔保人和每個經批准的合資企業(如果有)應已向代理人和貸款人提供代理人或任何貸款人要求的文件和其他信息，以遵守其“瞭解您的客户”的要求，並確認符合所有適用的制裁法律和法規、美國反海外腐敗法和其他適用法律，如果借款人有資格成為受益所有權條例所指的“法人客户”，則借款人應已向代理人提供借款人的實益所有權證明(由代理人根據其慣例進一步交付)；在每種情況下，至少在截止日期前五(5)個工作日交付。

§10.16正在退出的貸款人。(A)每個在緊接本協議生效前是現有信貸協議下的“貸款人”的個人應在截止日期以貸款人或退出貸款人的身份簽署本協議，及(B)退出貸款人根據現有信貸協議發放的“循環信貸貸款”(根據現有信貸協議的定義)的未償還本金總額，以及截至截止日期根據現有信貸協議應支付給退出貸款人的所有利息、手續費和其他金額(如有)，應全額償還(償還可從貸款人根據本協議發放的貸款的收益中償還)。

§10.17其他。代理人應審查代理人或代理人的特別顧問可能合理要求的其他文件、文書、證書、意見、保證、同意和批准。

§11.所有借款的條件。

貸款人在截止日期或之後發放任何貸款或開具任何信用證的義務，也應以滿足下列先決條件為條件：

§11.1保留。

§11.2表示為真；無默認。借款人、擔保人或其任何附屬公司或其代表在本協議、其他貸款文件或根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書中作出的每項陳述和擔保，在作出該貸款或簽發該信用證時，在各重要方面均屬真實和正確，其效力與在當時及在當時作出的相同，但貸款文件所允許的交易引起的變更除外(應理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應僅要求在該指定日期是真實和正確的)，並且不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

§11.3借閲文件。代理人應已收到此類貸款的完全填寫的貸款申請以及第2.7條所要求的其他文件和信息，或第2.10條所要求的完全填寫的信用證申請(視情況而定)。

§12.違約事件；加速事件等

§12.1違約和加速事件。如果發生下列任何事件(在第12.2款的約束下，“違約事件”，或者，如果需要發出通知或超時，則在該通知或超時之前，應出現“違約”)：

(Gu)在貸款本金到期和應付時，借款人應不支付，不論是在規定的到期日或任何加速到期日，還是在任何其他確定付款的日期，以強制預付款的方式支付；

(Gv)借款人不應在規定的到期日或任何加速到期日或任何其他固定付款日期到期支付貸款利息、信用證的任何償還義務或根據本協議或任何其他貸款文件到期的任何費用或其他款項，不論是以強制預付款的方式支付；

(Gw)借款人不得履行第(9)款所載的任何條款、契諾或協議；

(Gx)任何借款人、擔保人或其各自子公司應不履行本協議或任何其他貸款文件中要求他們履行的任何其他條款、契諾或協議(本第12節其他子款或條款或其他貸款文件中規定的除外)；

(Gi)借款人、擔保人或其各自子公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中作出的任何陳述或擔保，或任何報告、證書、財務報表、貸款請求、信用證請求、或根據本協議或與本協議相關交付的任何其他文件或文書中的任何預付款、任何信用證或任何其他貸款文件，在作出或被視為作出或重複作出或重複之日，應證明在任何重要方面是虛假的；

(Gz)借款人、任何擔保人或其任何附屬公司在到期時(包括但不限於到期日)或在任何適用的寬限期內(包括根據任何衍生工具合約)，不得就所收取的借款或信貸或其他債項(包括根據任何衍生工具合約)而支付任何債務，或不遵守或履行其受其約束的任何協議所載的任何條款、契諾或協議，證明或保證借入的款項或已收到的信貸或其他債務(包括根據任何衍生工具合約)的任何債務，在一段時間內(如有需要，假定已發出適當通知)其持有人或根據其發出的任何債務加速到期或要求預付、贖回、購買、終止或以其他方式清償；但本第12.1(F)款中描述的事件不應構成違約事件，除非該違約行為與本第12.l(F)款中所述的其他履約失敗一起涉及(I)任何追索權債務單獨或合計超過25,000,000美元(前提是，僅就本第12(F)節而言，追索權債務應包括借款人在激勵上市説明下的義務)，或(Ii)無追索權債務單獨或合計超過100,000,000.00美元；

(Ha)任何借款人、擔保人或其各自的任何附屬公司，(I)須為債權人的利益作出轉讓，或在債項到期或到期時，以書面承認其一般無能力償付或普遍無力償付，或須就其或其任何大部分資產呈請或申請委任受託人或其他保管人、清盤人、監管人、接管人或相類的破產管理人，(Ii)須根據任何司法管轄區的任何破產法展開與其有關的任何案件或其他法律程序，或(Iii)應採取任何行動以授權或促進上述任何事項；但對於借款人的非擔保人或經批准的合營企業的任何附屬公司而言，本12.1(G)條所述的事件不應構成違約事件，除非不是擔保人或經批准的合資企業的任何一家或多家子公司的資產價值(在適用範圍內與綜合總資產價值的計算一致計算)受制於第12.1(G)、12.1(H)或12.1(I)條所述的一項或多項事件，個別超過5,000,000.00美元(或，如果綜合有形淨值等於或超過750,000,00000美元，15,000,000.00美元)或合計超過10,000,000.00美元(或，如果合併有形淨值等於或超過750,000,000.00美元，則為30,000,000.00美元)；

(Hb)須提交呈請書或申請書，要求委任任何借款人、擔保人或其各自的附屬公司的受託人或其他保管人、清盤人、監管人、接管人、接管人經理或相類的官員，或根據現時或以後有效的任何司法管轄區的任何破產法展開針對任何該等人士的案件或其他法律程序，而任何該等人士須表示批准、同意或默許，或該等呈請書、申請、案件或法律程序不得在提交或展開後六十(60)天內被駁回；但對於借款人的非擔保人或經批准的合營企業的任何附屬公司而言，本款第12.1(H)款所述的事件不應構成違約事件，除非不是擔保人或經批准的合營企業的任何一家或多家子公司的資產價值(在適用範圍內，與綜合總資產價值的計算一致計算)受制於第12.1(G)、12.1(H)或12.1(I)條所述的一項或多項事件(或如果綜合有形資產淨值等於或超過750,000,000,000美元，15,000,000.00美元)或合計超過10,000,000.00美元(或，如果合併有形淨值等於或超過750,000,000.00美元，則為30,000,000.00美元)；

(Hc)已登錄判令或命令，為任何借款人、擔保人或其各自的任何附屬公司委任受託人、保管人、清盤人、接管人、監管人、接管人或類似的官員，或就任何該等破產或無力償債的人作出判決或命令，或在任何該等個案或其他法律程序中批准呈請，或根據任何破產法就任何非自願個案中的任何該等人士登錄濟助判令或命令；但對於借款人的任何不是擔保人或經批准的合資企業的子公司，本12.1(I)條所述的事件不應構成違約事件，除非不是擔保人或經批准的合資企業的任何一家或多家子公司的資產價值(在適用範圍內，與合併總資產價值的計算一致計算)受制於第12.1(G)、12.1(H)或12.1(I)條所述的一項或多項事件(或，如果綜合有形資產淨值等於或超過750,000,000.00美元，15,000,000.00美元)或合計超過10,000,000.00美元(或，如果合併有形淨值等於或超過750,000,000.00美元，則為30,000,000.00美元)；

(Hd)針對借款人、任何擔保人或其任何附屬公司的一(1)項或多項無保險或無擔保的最終判決，不論是否連續作出，在三十(30)天以上應保持有效，且每次事件或任何十二(12)個月期間的最終判決總額超過35,000,000.00美元；

(他)任何貸款文件或出資協議應被否認、取消、終止、撤銷或撤銷，而不是按照其條款或貸款人的明示事先書面協議、同意或批准，或任何法律訴訟、衡平法訴訟或其他法律程序，以否認、取消、撤銷或撤銷任何貸款文件或出資協議，或對任何貸款文件或出資協議的有效性或可執行性提出異議或質疑，或出資協議應由借款人、任何擔保人或任何經批准的合營企業或其代表開始，或任何法院或任何其他政府或監管機構或有管轄權的機構應根據貸款文件或出資協議的條款作出裁定或發佈判決、命令、法令或裁定，表明任何一項或多項貸款文件或出資協議是非法、無效或不可執行的；

(Hf)借款人或特別有限合夥人在從屬和停頓協議中的任何過失、重大失實陳述或違反保證；

(Hg)對於任何有擔保的養老金計劃，應發生ERISA可報告的事件，多數貸款人應以其合理的酌情決定權確定該事件可合理地預期會導致借款人、擔保人的責任

(X)在合理發生的情況下發生的事件可能構成PBGC終止該保證養老金計劃或由適當的美國地區法院指定受託人管理該保證養老金計劃的理由；或(Y)受託人應已被美國地區法院指定管理該計劃；或(Z)PBGC應已提起終止該保證養老金計劃的訴訟；或

(HH)[保留區];

(Hi)任何擔保人否認其在擔保或任何其他貸款文件下負有任何責任或義務，或應通知代理人或任何貸款人該擔保人試圖取消或終止擔保或任何其他貸款文件的意圖；

(HJ)[保留區];

(香港)[保留區];

(Hl)房地產投資信託基金應在任何時候未能遵守維持房地產投資信託基金地位所需的所有要求和適用法律，並應繼續獲得房地產投資信託基金地位；

(HM)房地產投資信託基金應在任何實質性方面未能遵守《美國證券交易委員會》的任何報告要求；

(Hn)控制權發生任何變更；或

(Ho)發生任何其他貸款文件項下的違約事件；

則在任何該等情況下，代理人可並在多數貸款人要求下，向借款人發出書面通知，宣佈與本協議、票據、信用證及其他貸款文件有關的所有欠款，並隨即成為即時到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，而借款人特此明確免除所有該等款項；但如果發生12.1(G)、12.1(H)或12.1(I)款規定的任何違約事件，借款人、房地產投資信託基金、任何附屬擔保人或任何經批准的合資企業將立即到期並自動支付所有此類金額，而無需任何貸款人或代理人出示、要求、抗辯或其他任何形式的通知，借款人特此明確放棄任何獲得加速意向通知和加速通知的權利。在違約事件發生後和違約事件持續期間，在代理人或所需的循環信貸貸款人以其絕對和唯一酌情權提出要求時，無論本協議中關於循環信貸貸款的先決條件是否已得到滿足，循環信貸貸款人都將以所有信用證的未支取金額發放循環信貸貸款。任何此類循環信用貸款的收益將質押給代理人並由代理人持有，作為根據信用證以及所有其他義務和對衝義務應支付的任何金額的擔保。在另一種情況下，如果在違約事件發生後和繼續期間，代理人以其絕對和唯一的酌情決定權提出要求, 借款人將存入抵押品賬户，並向代理人質押等同於所有未提取信用證金額的現金。該等款項將為循環信貸貸款人的利益而質押及由代理人持有，作為根據信用證及所有其他債務及對衝債務須支付的任何款項的擔保。在信用證項下提取任何款項時，代理人可自行決定將任何此類金額用於償還信用證項下提取的任何金額，並在信用證期滿後償還剩餘的任何款項

金額將用於支付所有其他債務和對衝債務，或如果沒有未償還債務和對衝債務，循環信貸貸款人沒有進一步義務發放循環信貸貸款或簽發信用證，或如果這種超額不再存在，則借款人存放的收益將發放給借款人。

§12.2某些治癒期；治癒期的限制。

(Hp)儘管§12.1中有任何相反規定，(I)如果借款人在付款到期後五(5)個工作日內(或者，就貸款利息以外的任何付款而言，與信用證有關的任何償還義務或貸款文件項下到期的任何費用，代理人應在書面通知借款人後五(5)個工作日內)向借款人發出書面通知後五(5)個工作日內，發生§12.1(B)中所述的任何違約事件，則不存在任何違約事件，但是，借款人無權根據本條款獲得總計超過兩(2)個寬限期或救濟期：(I)在截至任何此類違約事件發生之日止的365天的任何期間內，且不適用於票據到期時到期的任何付款；(Ii)如果借款人在收到違約書面通知後三十(30)天內糾正(或導致治癒)此類違約，則本合同項下不存在違約事件。但本款第(Ii)款的規定不適用於未遵守§7.4(C)、7.12、7.15、7.18、7.19、7.20、8.1、8.2、8.4、8.7或8.8的違約，也不適用於在任何其他貸款文件中排除的違約補救條款之外的任何違約, (Iii)如果借款人在意識到該故障後三十(30)天內糾正(或導致治癒)該故障，則在發生第(12.1(S)款所述的任何故障時，不應發生本合同項下的違約事件；以及(Iv)如果借款人在收到該故障的書面通知後五(5)個工作日內修復(或導致修復)該故障，則在發生§12.1(C)所述的任何故障時，本條款下不存在任何違約或違約事件，但條件是(A)第(Iv)款的規定不適用於因未遵守§9.3、9.4或9.6而構成的違約，以及(B)在代理人意識到借款人根據第(Iv)款被允許補救的任何此類故障時，在本協議存續期間，即使本協議有任何相反規定，代理人和貸款人在本協議項下無義務發放任何貸款或簽發任何信用證，或允許或同意(1)根據第2.11款增加任何承諾，(2)根據第2.12款延長循環信貸到期日，或(3)根據第5.4款釋放借款基礎資產或擔保人。如果任何借款基礎資產不能滿足§7.20(A)(I)-(V)、(Viii)、(Xi)和(Xii)中規定的要求，並且該不動產資產未按照§7.20(B)的規定計入借款基礎可獲得性的計算中，儘管有這種特殊的不符合規定，但如果該借款基礎資產根據§7.20(D)被從借款基礎可獲得性的計算中剔除，則該違約或違約事件不應構成違約或違約事件。

(Hq)如果發生任何僅影響某些借款基礎資產或其所有者的違約，則借款人可選擇補救該違約(只要不會因此而產生其他違約或違約事件)，方法是選擇讓代理人將該借款基礎資產從借款基礎可用性的計算中剔除，並在本協議項下要求的範圍內，通過減少未償還貸款和信用證，以使本協議項下不存在違約，在這種情況下，應在收到代理人或多數貸款人關於違約的通知後十(10)個工作日內完成移除和減少；但是，如果該違約是由於§6.32中關於與借款人無關的經營者的陳述或保證在任何實質性方面是虛假的(不考慮任何知識限定符)而導致的，則該移除和減值(如果適用)應為

在收到代理人或多數貸款人的違約通知後三十(30)天內完成。

§12.1承諾的終止。如果發生12.1(G)、12.1(H)或12.1(I)款中規定的任何一個或多個違約事件，則代理人或任何貸款人無需採取任何行動，即可立即終止本合同項下任何未使用的信貸部分，貸款人應免除向借款人發放貸款或出具信用證的所有義務。如果發生任何其他違約事件，代理人可在選定所需的循環信貸貸款人後，向借款人發出通知，終止向借款人發放循環信貸貸款的義務，併為借款人簽發信用證。借款人、擔保人或經批准的合資企業在本協議或其他貸款文件項下對貸款人承擔的義務，不應因本第12.3款下的終止而解除。

§12.2補救措施。如果任何一個或多個違約事件已經發生並仍在繼續，且無論貸款人是否已根據第12.1款加速貸款的到期日，代理人可代表貸款人，在多數貸款人的指示下，通過衡平法、法律訴訟或其他適當程序，包括在適用法律允許的範圍內，全面履行本協議和其他貸款文件中包含的任何契約或協議，以保護和強制執行其在本協議、票據和/或任何其他貸款文件項下的權利和補救措施。單方面委任接管人，如任何款項已到期，則藉聲明或其他方式強制執行有關款項的付款。本協議賦予代理人或任何票據持有人的任何補救措施，並不排除任何其他補救措施，而每項補救措施均應是累積的，並應補充於根據本協議給予的任何其他補救措施，或根據法律、衡平法或成文法或任何其他法律條文而存在的現時或以後的其他補救措施。儘管本協議的條款規定貸款可以由以貸款人為受益人的多張票據證明，貸款人承認並同意只有代理人才能行使因違約或違約事件而產生的任何補救措施。如果借款人、任何擔保人或任何經批准的合資企業在任何適用的通知和補救期限過後未能履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議或契諾，代理人可自行履行或促使履行本協議或任何其他貸款文件中包含的此人的任何協議或契諾，以及該履行的自付費用以及任何合理費用。, 包括代理人因此實際產生的合理律師費(包括在任何上訴中發生的律師費)，應由借款人應要求支付，並應構成債務的一部分，如果未在要求後三十(30)天內支付，應按違約率計息。如果全部或部分債務是由律師或通過律師收取的，借款人應支付所有收取費用，包括但不限於合理的律師費。

§12.3抵押品收益的分配。如果在任何違約事件發生後和持續期間，收到與強制執行任何貸款文件有關的任何款項，或與借款人或擔保人的任何抵押品或其他資產變現有關的任何款項，則該等款項應按下列方式分配使用：

(Hr)首先，支付或(視屬何情況而定)償還代理人為保護或保全抵押品而應支付、招致或蒙受的所有合理的自付費用、開支、支出及損失，或與代理人收取該等款項有關的費用、開支、支出及損失，以供代理人行使、保護或強制執行代理人或貸款人在本協議或任何其他貸款文件下的全部或任何權利、補救、權力及特權，或就抵押品或為支持向代理人提供適當彌償而支付、招致或蒙受的一切合理的自付費用、開支、支出及損失

任何税收或留置權，根據法律應具有或可能具有優先於代理人或貸款人對該等款項的權利；

(Hs)其次，所有其他債務和對衝債務(包括在破產或任何破產法下的其他程序開始後發生的任何利息、費用或其他債務)，按多數貸款人決定的順序或優先次序；但(I)應首先償還週轉貸款，(Ii)對此類其他債務的分配應在同等基礎上包括根據第4.2款應支付的任何代理費，(Iii)如果任何貸款人是違約貸款人，則向該貸款人支付的款項應受第2.13款的管轄，以及(Iv)除第(Iii)款另有規定外，就每種義務，如利息、本金、手續費和費用以及對衝義務(但不包括週轉貸款)，應按比例在貸款人和貸款人對衝提供者之間按比例支付對貸款人的債務。以及循環信用貸款和定期貸款之間的比例；並進一步規定，多數貸款人可酌情給予適當的寬限，以考慮到當時尚未到期和應付的任何債務；及

(Ht)第三，多付的款項，如有的話，須退還給借款人或其他有權享有權利的人。

§12.3並列帳户。

(Hu)作為在所有信用證債務、週轉貸款和其他債務及對衝義務到期時立即全額付款的抵押品擔保，借款人特此向代理人質押並授予抵押品賬户的所有權利、所有權和權益以及抵押品賬户中不時出現的餘額(包括下文規定的投資和再投資)的擔保權益，為代理人和貸款人的應課税利。在代理人按本合同規定使用之前，抵押品賬户中的餘額不應構成對任何信用證債務或週轉貸款的支付。儘管本協議中有任何相反的規定，抵押品賬户中持有的資金應僅按照本第12.6節的規定進行提取。

(Hv)抵押品賬户中的存款金額應由代理人以代理人自行決定的現金等價物進行投資和再投資。所有此類投資和再投資應以代理人的名義持有，並由代理人為貸款人的應課差餉利益單獨管理和控制。代理人在保管和保全抵押品賬户中持有的任何資金時應採取合理的謹慎態度，如果給予這些資金的待遇與代理人存放在代理人處的其他資金實質上相同，則代理人應被視為已行使這種謹慎，但有一項理解是，代理人不承擔採取任何必要步驟以維護對抵押品賬户中任何資金的權利的任何責任。

(Hw)如果根據任何信用證開具的提款在該信用證到期日或之前發生，借款人和貸款人授權代理人使用存放在抵押品賬户中的款項，就該提款向受益人或收款人付款。如果一筆週轉貸款沒有按照第2.5條的規定作為循環信貸貸款進行再融資，則代理人有權使用存放在抵押品賬户中的款項，就並非由違約貸款人提供資金的任何參與向週轉貸款貸款人付款。

(Hx)如果存在違約事件，所需的循環信貸貸款人可隨時、不時地酌情指示代理人清算任何此類投資和再投資，並根據第12.5條將其收益用於債務和對衝債務。

(Y)只要不存在違約或違約事件，且在抵押品賬户中的存款金額超過任何違約貸款人在實施第2.13(C)款後的信用證債務和循環貸款的比例份額，抵押品賬户中的存款金額超過當時到期的和所欠的信用證債務的總和，代理人應應借款人的要求，不時在收到借款人的請求後10個工作日內，憑收據向借款人交付，但不得有任何追索權、擔保或任何陳述。抵押品賬户中的餘額超過此時信用證負債和週轉貸款的總額。

(Hz)借款人應不時向代理人支付代理人通常就代理人管理抵押品賬户以及其中的資金投資和再投資而提供的類似服務所收取的費用。借款人授權代理人提交代理人可能合理要求的融資報表，以完善代理人在抵押品賬户中的擔保權益，借款人應應要求立即簽署並向代理人交付代理人可能合理要求的其他文件，以證明其在抵押品賬户中的擔保權益。

§13.SETOFF。

無論任何抵押品的充分性如何，在任何違約事件持續期間，包括與債務的任何加速有關，任何貸款人貸記或應付給借款人或擔保人的任何存款(一般或特定的、時間或即期的或臨時的或最終的，不論貨幣、到期日或持有此類存款的分支機構)或任何貸款人或擔保人所擁有的任何證券或其他財產，在沒有通知借款人或任何擔保人的情況下(借款人和每一擔保人明確放棄任何此類通知)，但經代理人事先書面批准，適用於或抵銷借款人或擔保人對借款人或擔保人的債務和任何及所有其他債務，不論是直接的、間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現已存在的或將來發生的。每名貸款人均與對方貸款人協議，如該貸款人從借款人或擔保人處收取款項，不論是以自願付款、行使抵銷權或其他方式，並須保留任何超出所有貸款人就所有貸款人持有的票據而收取的應課差餉租額的款額，並將其應用於支付該貸款人持有的一張或多於一張票據(但不包括週轉貸款票據)，則該貸款人將與其他貸款人作出該等超額的處置及安排，不論是以分派的方式，或是以轉讓債權的方式，代位權或其他將導致每個貸款人就其持有的票據收到本協議所設想的按比例支付的款項；但如其後向該貸款人追討全部或部分多付款項，, 這種處置和安排應被撤銷，並將所得款項恢復到追回的程度，但不計利息。如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給代理人，以便根據本協議的規定進一步使用，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為代理人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(B)該違約貸款人應迅速向代理人提供一份報表，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的債務。

§14.代理。

§14.1授權。代理人有權代表每個貸款人採取行動，並行使本合同項下的所有權力，以及任何其他貸款文件和委託給代理人的任何相關文件賦予代理人的權力，以及合理地附帶的權力，前提是沒有明確承擔的職責或責任

此處或此處應暗示已由代理商承擔。代理人在本協議項下的義務主要是行政性質的，本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容不得被解釋為代理人作為任何貸款人的受託人或建立代理或受託關係。代理人應作為本協議項下貸款人的合同代表，儘管使用了“代理人”一詞，但雙方理解並同意，代理人不應因本協議或任何其他貸款文件而對任何貸款人負有任何受託義務或責任，並作為獨立承包人行事，其職責僅限於本協議和其他貸款文件中明確規定的那些。借款人和任何其他人應有權最終依賴代理人的聲明，即其有權根據本協議和其他貸款文件為貸款人行事並對其具有約束力。

§14.2僱員和代理人。代理人可由僱員或代理人或透過僱員或代理人行使其權力及履行其職責，並有權就與其在本協議及其他貸款文件下的權利及責任有關的所有事宜聽取及依賴律師的意見。代理人可使用代理人可能合理確定的人員的服務，借款人應支付任何此類人員的所有合理和有據可查的費用和自付費用。

§14.3不承擔任何責任。代理人或其任何股東、董事、高級職員或僱員，或協助他們執行職務的任何其他人，或其任何代理人或僱員，均不對以下情況負責：(A)代理人或他們根據本協議或任何其他貸款文件，或在與本協議或相關文件有關連的情況下真誠地給予的任何放棄、同意或批准，或採取或不採取的任何行動，或對任何疏忽或判斷錯誤的後果負責，但代理人或上述其他人(視屬何情況而定)除外，代理人應對因其故意的不當行為或重大疏忽而造成的損失承擔責任，該損失由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定，或(B)代理人在多數貸款人、所需的循環信貸貸款人或所需的定期貸款貸款人(視情況而定)同意或要求下采取或不採取的任何行動。代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人或借款人發出的有關貸款文件的通知，併合理詳細地描述該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。

§14.4無任何陳述。代理人不對本協議、票據、任何其他貸款文件或任何在任何時間構成或擬構成票據抵押品的文書的籤立、有效性或可執行性負責，亦不對任何該等抵押品的價值或與該等票據有關的任何該等款項的有效性、可強制執行性或可收集性負責，亦不對本協議所作的任何陳述或陳述、保證或陳述，或與此相關或在任何其他貸款文件中交付的任何協議、文書或證書，或借款人、擔保人或其各自附屬公司或其代表其後向其提供的任何證書或文書負責，或必須確定或查詢本協議或其他貸款文件中的任何條款、條件、契諾或協議的履行或遵守情況。代理人毋須確定借款人、擔保人、認可合營公司或任何票據持有人向其遞交的任何通知、同意、豁免或要求是否已獲正式授權或真實、準確及完整。就借款人、擔保人、核準合營公司或其各自附屬公司的信譽或財務狀況，或借款人、任何擔保人、任何核準合營公司或其各自附屬公司的抵押品或任何其他資產的價值，代理人不曾、現在亦不會作出任何明示或默示的陳述或擔保，亦不對貸款人承擔任何責任。每一貸款人承認，它獨立且不依賴代理人或任何其他貸款人，並基於下列信息和文件

它已認為適當，作出了自己的信用分析和決定，以達成本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的信息和文件，繼續根據本協議和其他貸款文件作出自己的信用分析和採取或不採取行動的決定。代理人的特別顧問僅就貸款文件代表代理人和KeyBank，唯一的律師、客户關係或注意義務是代理人的特別顧問與代理人或KeyBank之間的關係。每家貸款人都有獨立的律師代表，處理有關貸款文件以及授予和完善抵押品留置權的所有事項。

§14.5付款。

(Ia)借款人或任何擔保人根據本合同或任何其他貸款文件為任何貸款人的賬户向代理人付款，應構成對該貸款人的付款。代理人同意在代理人收到根據代理人慣例確定的良好資金後的一(1)個營業日內，將代理人收到的付款按比例分配給每個貸款人，除非本合同或任何其他貸款文件另有明確規定。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，借款人根據本協議支付的每筆款項均應按照第2.13(D)款的規定予以支付。

(Ib)如果代理人認為其根據本合同、根據票據或根據任何其他貸款文件收到的任何金額的分配可能涉及其責任，則在其作出這種分配的權利已由有管轄權的法院裁決之前，其可不進行此類分配。如有司法管轄權的法院裁定代理人收取和分配的任何款項須予償還，則獲分配任何該等款項的每名人士，須向代理人償還其被判決須償還的款項的比例份額，或須按法院所決定的方式及向有關人士支付該款項。如果代理人應避免按照第14.5(B)節的規定對其收到的任何金額進行任何分配，代理人應努力將該數額存入計息賬户，並在該數額可能分配給貸款人的時間，代理人應根據貸款人各自的承諾百分比，將其在利息或從該存款金額中獲得的其他收益按比例分配給每一貸款人。

§14.6票據持有人。在符合第18款條款的情況下，代理人可將任何票據的收款人視為其絕對所有人或購買者，直至該收款人或隨後的持票人、受讓人或受讓人以書面形式提供不同的名稱為止。

§14.7賠償。貸款人應按比例同意在此就代理人因任何和所有索賠、訴訟和訴訟(無論是否無根據)、損失、損害、成本、費用(包括借款人和擔保人未按第15款的要求向代理人償還的任何費用)以及因本協議、票據或任何其他貸款文件或本協議或據此考慮或證明的任何其他貸款文件或交易，或代理人根據本協議或本協議採取的行動而產生或與之有關的各種性質和性質的債務，對代理人進行賠償並使其不受損害。除非這些事故是由代理人的故意不當行為或重大疏忽直接造成的，而這是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。本第14.7款中的協議在支付貸款單據項下的所有應付金額後仍然有效。

§14.8作為貸款人的代理人。KeyBank以個人身份就其承諾和所提供的貸款以及任何票據的持有人享有的義務和權利、權力和特權，與它如果不是代理人的話就會擁有的義務和權利、權力和特權相同。

§14.9辭職。代理人可以在任何時候提前三十(30)個日曆天書面通知貸款人和借款人辭職。根據代理人的選擇，任何此類辭職也可構成代理人作為發行貸款人和迴旋貸款貸款人的辭職。在任何此類辭職後，多數貸款人有權在遵守第18.1款的條款的前提下，指定任何貸款人或任何優先債務被穆迪評級不低於“A”或同等評級或被標普評為不低於“A”或同等評級且淨資產不低於50萬，000.00美元的銀行為繼任代理人，如適用，還可指定發行貸款機構和迴旋貸款機構。除非違約或違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人應合理地接受該繼任代理人以及(如適用)發行貸款機構和週轉貸款機構。如未委任任何繼任代理人，並在卸任代理人發出辭職通知後十(10)天內接受委任，則卸任代理人可代表貸款人委任一名繼任代理人，該代理人應為任何貸款人或任何銀行，其優先債務被穆迪評為不低於“A2”或同等評級，或被標普評為不低於“A”或同等評級，且淨資產不少於500,000,000.00美元。在繼承人代理人及(如適用的話)發出貸款人及循環貸款貸款人(如適用的話)接受本協議項下的任何委任後，該繼任代理人及(如適用的話)發出貸款人及循環貸款貸款人(如適用的話)即繼承退任代理人及(如適用的話)發出貸款人及循環貸款貸款人的所有權利、權力、特權及責任，以及(如適用)退任的代理人及(如適用的)退任代理人及(如適用的)退任代理人, 發行貸款機構和週轉貸款機構應解除其在本協議項下作為代理人的職責和義務，並在適用的情況下，解除發行貸款機構和週轉貸款機構的職責和義務。在任何即將退休的代理人辭職後，本協議和其他貸款文件的規定對於其在擔任代理人、發行貸款人和週轉貸款貸款人期間採取或未採取的任何行動的利益，應繼續有效。如果辭任代理人也應辭去開證行的職務，則該繼任代理人應開立信用證，以替代在該繼任時尚未履行的信用證(如有)，或應作出令當前開證行滿意的其他安排，在任何一種情況下，有效地承擔當前代理人對該等信用證的義務。在本協議項下代理人發生任何變動時，辭職代理人應對貸款文件進行必要的轉讓和修改，以取代辭職代理人的繼任代理人。

§14.10在執行案件中的職責。如果一個或多個違約事件已經發生並將繼續發生，無論是否發生了債務加速，代理人可繼續行使其可能擁有的所有或任何法律和衡平法及其他權利或補救措施，如果(A)應多數貸款人的要求，且(B)貸款人已根據其各自對費用和債務的承諾百分比向代理人提供額外的賠償和保證；但除非與直至代理人接獲該等指示，否則代理人可(但無義務)就該失責或失責事件採取或不採取其認為符合貸款人最佳利益的行動。在不限制前述一般性的情況下，如果代理人合理地確定付款符合所有貸款人的最佳利益，代理人可在未經貸款人批准的情況下支付税款和保險費，並花費金錢用於可能需要發生的維護、維修或其他費用，代理人此後應立即將該行動通知貸款人。每一貸款人應在提出請求後三十(30)天內，向代理人支付代理人因採取本合同項下的任何此類行動而招致的合理費用的承諾百分比，條件是此類費用不應立即償還給

在該期限內由借款人或者擔保人代理或者從抵押品中提取的。多數貸款人可以書面指示代理人任何此類行為的方法和範圍，貸款人在此同意按照各自的承諾百分比賠償代理人並使其免受損害，使代理人不會因根據此類指示採取或遺漏的所有行動而承擔的所有責任受到損害，只要代理人有理由認為代理人遵守此類指示在任何適用司法管轄區是非法的，或根據在任何適用司法管轄區制定的《UCC》在商業上是不合理的，則代理人不必遵守任何此類指示。

§14.11銀行破產。如果任何破產法下的破產或其他程序是由借款人或任何擔保人就債務啟動的或針對借款人或任何擔保人啟動的，代理人應擁有代表所有貸款人提出和尋求聯合證明索賠的唯一和專有權利。對此類債權或與此類程序有關的任何表決，應由多數貸款人或本協議要求的所有貸款人投票表決。除非代理人在收到貸款人要求代理人提交索賠證明的書面通知後三十(30)天內仍未提出索賠，否則每家貸款人均不可撤銷地放棄在任何此類訴訟中提交或提出單獨索賠證明的權利。

§14.12代理人的信賴。代理商有權相信任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並且已由授權人員簽署、發送或以其他方式認證，且不會因此而承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議規定的任何條件時，代理人(或簽發貸款人，視情況而定)可推定該條件令貸款人滿意，除非代理人(或開證貸款人，視情況而定)在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人的相反通知。代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人和/或擔保人和/或經批准的合資企業的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

§14.13批准。如果本協議項下的某些訴訟需要徵得同意，或者除非本協議另有規定，否則需要或允許獲得貸款人、多數貸款人、所需循環信貸貸款人或所需定期貸款貸款人的批准，則每個貸款人同意在收到代理人的訴訟請求以及與之相關的所有合理要求的信息(或貸款文件條款所要求的較短時間)後十(10)個工作日內，就根據本協議條款要求或提議的任何行動批准或不批准(統稱為“指示”)向代理人發出書面通知。在任何貸款人不批准代理人的任何建議的範圍內，該貸款人應在發給代理人的通知中説明該貸款人可以接受的行動。如果所請求的行動需要徵得同意，任何貸款人如果未能在規定的期限內對指示請求作出迴應，應被視為構成採取該請求的行動的指示。如果任何建議沒有得到必要數量的貸款人的批准，而代理人要求隨後批准同一標的事項，則就本款而言，每個貸款人應在收到指示請求後五(5)個工作日內對該請求作出答覆。除非代理人及該等其他貸款人已獲書面通知，否則代理人及每間貸款人均有權假定其他貸款人的任何高級職員已獲授權發出通知、同意、證明書或其他書面文件。

§14.14借款人不是受益人。除第14.9款中有關指定繼任代理人的規定外，本第14款中的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，借款人、任何擔保人或任何經批准的合資企業不得強制執行，除第14.9款中的規定外，未經借款人的批准或同意，可修改或放棄。

§14.15依賴套期保值供應商。為了運用根據第12.1、12.5、12.6款或貸款文件任何其他規定收到的付款，代理人應有權依靠受託人、付款代理人或其他類似的代表(各自為“代理人”)，或在沒有此類代表的情況下，依靠對衝義務持有人確定(對衝義務的每個持有人同意(或應代理人請求)提供)欠其持有人的未償還對衝債務。除非代理人實際知道(包括以書面通知的方式)有相反的情況，否則代理人在根據本合同行事時，有權假定沒有未清償的對衝義務。

§14.16從屬和停頓協議。每家貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權代理人代表其訂立從屬和停頓協議以及任何其他從屬協議或債權人間協議，並根據任何此類協議的規定代表其採取此類行動。每一貸款人還同意受從屬和停頓協議以及任何其他從屬或債權人間協議的條款和條件的約束。各貸款人特此授權並指示代理人在代理人或多數貸款人的指示下發出阻止通知。

§14.17錯誤付款。

(Ic)如果代理人(X)通知貸款人、開證貸款人或代表貸款人或開證貸款人收取資金的任何人(任何該等貸款人、開證貸款人或其他收款人，“收款人”)該代理人已根據其全權酌情決定權(不論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定該收款人從該代理人或其任何關聯公司收取的任何款項(載於該通知中所述)被錯誤或錯誤地傳送至該收款人或收受該收款人(不論該貸款人是否知悉)，(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或部分)，該錯誤付款應始終為代理人的財產，直至退還或償還(見下文第14.17(A)節所述的退還或償還，併為代理人的利益以信託形式持有，且該貸款人或簽發出借人應(或，對於代表其收到該等資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩(2)個工作日(或代理人可自行酌情以書面規定的較後日期)，將要求付款的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額以當天的資金(以如此收到的貨幣)退還給代理人。, 連同利息(除代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款收款人收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計，至該款項以同日資金償還代理人之日為止，以聯邦基金有效利率及代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則釐定的利率中較高者為準。代理人根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Id)在不限制緊接(A)款之前的原則下，每名貸款人、發證貸款人或任何已代表貸款人或發證貸款人收取款項的人，特此

還同意，如果其從代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)(X)的金額或日期不同於本協議或代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中所規定的數額，則(Y)未在該代理人(或其任何關聯公司)發出付款、預付款或償還通知之前或之後，或(Z)該貸款人、發證貸款人或其他該等收款人以其他方式察覺(全部或部分)錯誤或錯誤地傳送或接收，則在每一上述情況下：

(Xxxvi)承認並同意：(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，就上述付款、預付款或償還而言，(A)在上述付款、預付款或還款方面，應推定已有錯誤和錯誤(未經代理人書面確認)或(在緊接在第(Z)款的情況下)已有錯誤和錯誤；及

(Xxxvii)該貸款人或開證貸款人應(並應促使任何其他代表其各自接受資金的受款人)迅速(並在任何情況下，在一(1)個營業日內，告知其已發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況)，通知代理人其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並將根據第14.17(B)款的規定通知代理人。

為免生疑問，未按照第14.17(B)款向代理人發送通知，不應對收款方根據第14.17(A)款承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(即)每一貸款人或簽發貸款人特此授權代理人在任何時間抵銷、淨額及運用任何貸款文件項下欠該貸款人或簽發貸款人的任何及所有款項，或由代理人根據任何貸款文件就任何本金、利息、手續費或其他金額的支付而支付或分配予該貸款人或簽發貸款人的任何款項，以抵銷、淨額及運用代理人根據緊接前一(A)款要求退還的任何款項。

(如果)(I)在代理人根據緊接的(A)款提出要求後，因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，則在代理人於任何時間通知該貸款人或開證貸款人後，立即生效(但須以此為代價，由本合同各方予以承認)，(A)該貸款人或發證貸款人須當作已將其有關類別的貸款(但不包括其承諾額)轉讓，而該等貸款類別(“錯誤付款影響類別”)所涉及的貸款類別(“錯誤付款影響類別”)的款額相等於錯誤付款回報不足之數(或代理人所指明的較低款額)(該等錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾)的轉讓為“錯誤付款不足轉讓”)(按無現金基礎及按面值計算的款額加上任何累算及未付利息(在此情況下，代理人可免除轉讓費))，並在此被視為(與借款人一起)就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付轉讓和承兑協議(或在適用的範圍內，根據經批准的電子平臺將轉讓和承兑協議納入轉讓和承兑協議的協議，代理人和該等當事人是參與者)，該貸款人或簽發貸款人應向借款人或代理人交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付

任何該等票據不影響前述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的代理人應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓被視為取得後，作為受讓人貸款人的代理人將成為本協議下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人或開證貸款人(視情況而定)，而轉讓貸款人或轉讓開證貸款人應不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人或開證貸款人(視情況而定)，為免生疑問，(D)代理人及借款人均被視為已放棄根據本協議就任何該等錯誤的欠款轉讓所需的任何同意，及(E)代理人將在登記冊上反映其在受錯誤欠款轉讓所規限的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在18.1款的約束下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面)，代理人可酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售收益後，適用的貸款人或簽發貸款人所欠的錯誤付款返還不足應減去出售此類貸款(或其部分)的淨收益，代理人應保留針對該貸款人或發出貸款的貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何該等貸款的預付款或償還本金及利息的收益，或就該等貸款而收取的本金及利息的其他分配，應扣減適用貸款人所欠的錯誤付款退還差額(X)，及(Y)可由該代理自行決定扣減該代理不時以書面向該適用貸款人指定的任何金額。

(IG)雙方同意：(X)無論代理人是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，該代理人應被代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或開證貸款人收到資金的任何付款接受者，則代位於該貸款人或開證貸款人的權利和利益，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何擔保人所欠的任何債務；但本第14.17(E)款不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，借款人的債務相對於如果代理人沒有支付此類錯誤付款本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；但為免生疑問，在任何該等錯誤付款是由代理人為作出該錯誤付款而從借款人或任何擔保人收取的款項所組成的範圍內，並僅就該錯誤付款的款額而言，緊接在此之前的第(X)及(Y)款不適用。

(Ih)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄，

與代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何要求、索賠或反索賠有關的任何索賠、反索賠、抗辯權或抵消權，包括但不限於基於“按價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。

(Ii)在代理人辭職或替換、出借人或簽發出借人的權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方根據本款第14.17款承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

§15.ExpeNes。

借款人同意支付：(A)製作和複製本協議、其他貸款文件以及本協議中提及的其他協議和文書的合理成本；(B)任何賠償税款；(C)代理人和協調人的一名律師和每個司法管轄區的一名當地律師與代理人準備、管理或解釋本協議和其他文書有關的合理費用、開支和支出；以及對本協議或本協議項下的修訂、修改、批准、同意或豁免；(D)合理的、有文件記錄的自付費用、成本、代理人和安排人與貸款的辛迪加和/或參與(由KeyBank)有關的費用和支出；(E)代理人因編制、管理或解釋貸款文件和本協議中提及的其他文書，以及本協議或本協議項下的修訂、修改、批准、同意或豁免、增加或替代額外抵押品、審查租約和相關文件、解除任何擔保人或抵押品、在本協議項下每筆墊款而招致的所有其他合理和有文件記錄的代理費用、支出和支出；(F)任何貸款人或代理人因以下原因而產生的所有自付費用(包括合理的律師費和費用，以及代理人聘請的評估師、工程師、投資銀行家或其他專家的費用和費用)：(I)借款人或任何“公司”(定義見權益轉讓)未能履行或遵守利益轉讓的任何規定, (Ii)針對借款人、擔保人或核準合營企業的任何貸款文件下的權利的強制執行或保全，或在違約或違約事件發生後對借款人、擔保人或核準合營企業的管理；及(Iii)貸款文件下產生的任何訴訟、法律程序或爭議，但與借款人根據本條(F)須支付的律師費及訟費有關，借款人只有義務向代理人支付合理的律師費和代理人的律師費用(代理人酌情可能包括代理人可以保留的任何當地律師或代理人的任何其他律師)和作為整體的貸款人的單一律師事務所(但如果與貸款人的律師發生利益衝突，借款人還應為這些貸款人支付額外的單一律師事務所的合理費用和成本)，(G)代理人因UCC搜索、UCC備案、標題摘要或標題搜索；(H)KeyBank可能因簽署和交付本協議和其他貸款文件而產生的所有合理的自付費用、開支和支出(包括合理的律師費和成本)(不復制上述任何項目)，以及(I)使用INTRALINK、SyndTrak或任何其他類似系統傳播和共享與貸款相關的文件和信息的所有費用。在償還貸款和終止貸款人在本條款項下的義務後，本條第15款的契約仍然有效。

§16.INDEMICATION。

借款人同意賠償代理人、貸款人和每個安排人及其每個董事、高級職員、僱員、代理人、代理人和控制代理人、任何貸款人或任何安排人的任何和所有索賠、訴訟和訴訟，並使其不受損害，不論是否沒有根據，以及因本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而產生或與之有關的任何和所有性質的責任、損失、損害和開支，從而包括但不限於：(A)任何和所有經紀索賠，與借款基礎資產、任何其他不動產或貸款有關的租賃、尋找人或類似費用；(B)借款基礎資產或其他不動產的任何條件；(C)借款人對任何貸款或信用證收益的任何實際或擬議用途；(D)對借款人、任何擔保人或其任何附屬公司的任何專利、版權、商標、服務商標或類似權利的任何實際或聲稱的侵犯；(E)借款人；擔保人和經批准的合資企業訂立或履行本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)；(F)與借款基礎資產或任何其他房地產有關的任何法律、條例、法規、命令、規則、法規、批准、同意、許可或許可證的任何實際或據稱的違反行為；(G)關於借款人、擔保人及其各自的子公司及其各自的財產和資產、違反任何適用的環境法、釋放或威脅釋放任何有害物質或任何行動、訴訟、就任何有害物質提起或威脅的訴訟或調查(包括但不限於關於不當死亡、人身傷害、妨害或財產損壞的索賠)，(H)任何INTRALINK的使用, SyndTrak或任何其他用於傳播和共享文件和信息的系統，在每種情況下，包括但不限於下一句，與任何此類調查、訴訟或其他程序有關的合理和有文件記錄的律師自付費用和律師支出，以及(I)代理人或貸款人根據該等調查、訴訟或其他程序採取或未採取的任何利益轉讓或行為的任何強制執行；但是，借款人沒有義務根據本第16款賠償任何人因其本人的重大過失或故意不當行為而產生的責任，該責任由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定。在訴訟或訴訟準備過程中，貸款人和代理人有權選擇一家律師事務所作為他們自己的律師(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，在合理必要的範圍內，增加一名律師)，除上述賠償外，借款人同意迅速支付該律師的合理和有據可查的自付費用和開支。在本協議或其他貸款文件或本協議預期進行的交易中，因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的任何信息或其他材料而造成的任何損害，本協議項下的任何受賠人均不承擔任何責任。如果借款人根據本第16款規定的義務因任何原因不能強制執行，借款人在此同意盡最大努力履行適用法律所允許的此類義務。本第16款的規定在貸款償還後繼續有效。, 信用證的退還和貸款人在信用證項下義務的終止。

本第16款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的索賠、損失、損害等的任何税以外的税。

§17.契諾等的效力。

借款人、擔保人或其各自子公司依據本協議或本協議在附註、任何其他貸款文件或借款人、擔保人或其代表交付的任何文件或其他文件中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為貸款人和代理人所依賴的，即使有任何

任何一方在此之前或以後進行的任何調查，在貸款人發放任何貸款和簽發任何信用證後仍將繼續有效，只要本協議或票據或任何其他貸款文件項下的任何到期金額(在本協議終止和/或全額償還貸款和本協議或其他貸款文件項下到期的任何其他金額除外)仍未償還或任何信用證仍未償還，或任何貸款人有義務發放任何貸款或簽發任何信用證，則應繼續完全有效。借款人在本文件和其他貸款文件中規定的賠償義務以及第4.7、4.8和4.9款規定的借款人義務，在到期金額全額償還和貸款人在本文件和其他貸款文件項下的義務終止後，仍應繼續存在。借款人、任何擔保人或其任何附屬公司依據本協議或與本協議擬進行的交易相關的任何聲明，在任何時間由借款人、任何擔保人或其任何附屬公司交付給任何貸款人或代理人的任何證書中的所有陳述，應構成該人根據本協議作出的陳述和擔保。

§18.簽署和參與。

§18.1貸款人轉讓的條件。除本協議另有規定外，每一貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權益、權利和義務轉讓給一家或多家銀行或其他實體(但不能轉讓給任何自然人)(包括其全部或部分承諾百分比和承諾，以及當時欠其的貸款和其持有的票據的相同部分)；但(A)代理人、發證貸款人以及只要本合同項下不存在違約或違約事件，借款人應各自事先對轉讓給予書面同意，同意不得被無理拒絕或推遲，如果借款人在十(10)個工作日內未對任何此類同意請求作出迴應，則借款人應被視為已同意(但對另一貸款人、相關基金、貸款人或其關聯公司的任何轉讓均不需要這種同意，由轉讓貸款人或該貸款人的全資子公司控制或共同控制)，(B)在循環信貸貸款的利息被轉讓的情況下，每次此類轉讓應為轉讓貸款人在本協議項下關於循環信貸承諾的所有權利和義務的恆定百分比，或轉讓貸款人在本協議項下關於定期貸款和定期貸款承諾的所有權利和義務的恆定百分比，而不是變化的百分比，如果定期貸款的利息被轉讓，(C)轉讓的雙方當事人應簽署並交付代理人，以便在登記簿(如下文定義)中以附件J的形式簽署轉讓和接受協議(“轉讓和接受協議”)，以及受該轉讓約束的任何附註, (D)在任何情況下，任何轉讓不得轉讓給任何自然人或任何控制、控制或與借款人或任何擔保人共同控制的人，或在其他情況下並非不受借款人或任何擔保人影響或控制的轉讓，亦不得轉讓給違約貸款人或違約貸款人的聯營公司；。(E)循環信貸貸款一部分的受讓人在轉讓當日的淨資產或無資金來源的承擔額不得少於$100,000,000.00(除非代理人另有批准，且只要本協議下並無失責或失責事件，借款人即屬例外)，(F)受讓人須在貸款中取得不少於$5,000,000.00的利息及其超出的$1,000,000.00的整數倍(或如少於$1,000,000.00，則為轉讓人的剩餘貸款)，除非代理人放棄，而只要本協議並不存在違約或違約事件，借款人及(G)如該項轉讓少於轉讓貸款人的全部承諾額，則轉讓貸款人須在貸款中保留不少於$5,000,000.00的利息(除非獲代理人及，只要本合同項下不存在違約或違約事件，則為借款人)。在簽署、交付、接受和記錄該轉讓和驗收協議時，(I)該轉讓和驗收協議項下的受讓人應是本協議和貸款人簽署的所有其他貸款文件的一方，並在該轉讓和驗收協議規定的範圍內，有權和

貸款人在本協議項下的義務(包括第4.3(G)節中的義務)，(Ii)轉讓貸款人在向代理人支付第18.2款所述登記費後，就其在本協議項下的權益、權利和義務的轉讓部分而言，在轉讓生效日期後應解除其在本協議項下的義務，以及(Iii)代理人可單方面修訂附表1.1以反映該項轉讓。在每項轉讓中，受讓人應向代理人、轉讓人和其他貸款人陳述並保證，受讓人是否控制借款人和/或任何擔保人，是否受借款人和/或任何擔保人的影響或控制，以及該受讓人是違約貸款人還是違約貸款人的關聯公司。就任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非和直到，除本協議所列其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人在借款人和代理人同意下購買參與或行動，包括提供資金、先前請求但並非由違約貸款人提供資金的可按比例提供貸款的份額，適用的受讓人和受讓人在此不可撤銷地同意)。, (X)償付及全數清償違約貸款人當時欠代理人或任何貸款人的所有付款責任(及其應計利息)，及(Y)取得(及視乎情況而定)其在所有貸款及參與信用證及週轉貸款中所佔的全部比例，並根據其承諾百分比提供資金。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。儘管如上所述，如果本合同項下存在違約，則根據本《18.1條》的任何轉讓不得轉讓給擁有和/或運營醫療設施並可合理地被視為借款人或其任何附屬公司的競爭對手的另一房地產投資信託基金(“競爭者房地產投資信託基金”)；但是，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則前述限制不適用。

§18.2登記。為此目的，代理人作為借款人的非受信代理人，應代表借款人保存一份交付給它的每份轉讓的副本，以及一份登記冊或類似的清單(“登記冊”)，以記錄貸款人的姓名和地址，以及不時欠貸款人的貸款的承諾百分比和本金金額。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、擔保人、代理人和貸款人可將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。登記冊應可供借款人和貸款人在任何合理的時間和在合理的事先通知後不時查閲。在每次此類記錄後，轉讓貸款人(包括但不限於貸款人轉讓給另一貸款人)同意向代理人支付3,500.00美元的登記費。

§18.3新註解。代理人在收到轉讓各方簽署的轉讓和接受協議以及每一份須進行這種轉讓的單據後，應將其中所載信息記錄在登記冊中。在收到代理人發出的轉讓通知後五(5)個工作日內，借款人應自費向代理人簽署並交付一張新票據，以換取每張已交回的原始票據(或第31條規定的賠償協議)，金額相當於根據轉讓和承兑協議分配給該受讓人的金額，如果轉讓貸款人保留了本協議項下的部分債務，則應向轉讓貸款人簽發一張新票據，金額與其在本合同項下保留的金額相同。該等新票據須規定其為已交回票據的替代品，本金總額須相等於已交回票據的本金總額，日期須為已交回票據的生效日期

轉讓和驗收協議，否則應基本上採用轉讓附註的形式。退還的原始票據應被註銷並退還給借款人(或借款人應收到賠償協議，如第31條所規定)。

§18.4參與。每一貸款人可在未經代理人或借款人同意的情況下，向一個或多個貸款人或其他實體(但不向任何自然人)出售該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務的參與權；但(A)任何此類出售或參與不應影響出售貸款人在本協議項下的權利和義務，(B)此類參與不應使該參與者有權享有本協議或任何貸款文件項下的任何權利或特權，包括但不限於第4.3、4.7、4.8、4.9和13條賦予貸款人的權利，(C)此類參與不應使該參與者有權批准放棄、修訂或修改，(D)該參與者無權直接對抗借款人，(E)此類出售是按照所有適用法律進行的，及(F)該參與者不得是控制借款人及/或任何擔保人或與借款人及/或任何擔保人共同控制或共同控制的人，或不受借款人及/或任何擔保人影響或控制的人，亦不得是違約貸款人或違約貸款人的附屬公司，且只要沒有發生或持續發生違約事件，亦不得是競爭對手房地產投資信託基金；但條件是，該貸款人可與參與方達成協議，未經參與方同意，它不會同意(I)增加、延長期限、延長期限或免除減少或終止該貸款人承諾的任何要求，(Ii)延長拖欠該貸款人的貸款或其部分的本金或利息的固定付款日期(根據第2.12條延長循環信貸到期日的規定除外)，(Iii)減少任何此類本金的支付金額。, (4)降低支付利息的利率或(5)免除任何擔保人或任何重大抵押品(本協定另有允許的除外)。任何出借人在出售股份時，應立即通知代理人，並告知買方的身份。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

§18.5貸款人質押。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或任何部分權益和權利(包括其全部或任何部分票據)質押給根據《聯邦儲備法》第4節(美國聯邦法典第12編第341節)組織的12家聯邦儲備銀行中的任何一家、對該貸款人具有管轄權的任何其他中央銀行，或代理人為擔保該貸款人的義務而批准的其他人。質押或質押的強制執行不解除出質人貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的義務。

§18.6借款人不得轉讓。未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議或貸款文件項下的任何權利或義務。

§18.7披露。借款人和擔保人都同意立即與任何貸款人就其全部或部分承諾的任何擬議轉讓或參與進行合作。借款人和擔保人均同意，任何貸款人均可根據標準銀行慣例向本協議項下的受讓人或參與者以及潛在的受讓人或參與者披露該貸款人根據本協議獲得的信息(前提是此等人士被告知本第18.7款的規定)。代理人和每一貸款人自己同意，其應按照其習慣程序採取合理措施，對從借款人或任何擔保人那裏獲得的被任何人以書面確定為機密的所有非公開信息保密，並應按照其慣常程序採取合理努力，不向任何其他人披露此類信息，但應理解並同意，儘管有前述規定，代理人和/或貸款人仍可(A)向其參與者披露(只要這些人被告知本第18.7條的規定)，(B)向其董事、高級管理人員、員工、(C)任何潛在的或實際的善意受讓人、受讓人或參與者或其各自的董事、高級職員、僱員、附屬公司、會計師、評估師、與貸款人可能或實際轉讓或轉讓任何貸款或參與有關的法律顧問和其他專業顧問(前提是這些人被告知本第18.7節的規定), (D)向對該貸款人有管轄權的銀行監管當局或自律機構披露，或(E)任何其他政府當局或其代表要求或要求或根據法律程序要求披露的情況；但除非適用法律或法院命令明確禁止，代理人或適用的貸款人(視屬何情況而定)應在代理人或該貸款人披露前通知借款人任何政府當局或其代表提出的披露任何此類非公開信息的要求(與該政府當局對該貸款人的任何審查或監督有關的任何請求或監管機構不屬於審查的其他要求除外)。此外，每一貸款人均可在掉期協議中向任何合同對手方或該合同對手方的專業顧問披露此類信息(只要該合同對手方或該專業顧問同意受本第18.7款的規定約束)。儘管有上述規定，代理人或任何貸款人均不得向競爭對手REIT披露與任何此類擬議轉讓或參與有關的非公開信息，除非違約事件已經發生並仍在繼續，或借款人已同意此類披露(或根據第18.1節被視為已同意)。此外，代理人和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人披露本協議的存在和關於本協議的信息，這些信息與本協議、其他貸款文件的管理有關, 以及他們的承諾。非公開信息不應包括因貸款人或代理人披露該等信息而變得或隨後變得公開的任何信息，或在交付給代理人或該貸款人(視屬何情況而定)之前由代理人或該貸款人(視屬何情況而定)擁有的任何信息，如果代理人或該貸款人不知道該等信息受與借款人或擔保人之間的另一保密協議或對借款人或擔保人負有的其他保密義務的約束，則代理人、任何貸款人或其任何關聯公司可以或變得以非保密方式獲得該等信息，或經借款人或擔保人事先批准而披露。本協議並不禁止在必要的範圍內披露非公開信息以執行貸款文件。

§18.8強制轉讓。如果借款人要求對本協議或任何其他貸款文件進行某些修改、修改或豁免，要求得到所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人或另一組必要貸款人的批准，並得到多數貸款人的批准，

但如果(X)一個或多個貸款人明確不批准，或(Y)任何此類貸款人未能在代理人向該貸款人發出通知(該通知應應借款人的要求迅速交付)後三十(30)天內對該請求作出迴應(該通知應由代理人應借款人的要求迅速交付)，則該貸款人應受非同意貸款人的條款的約束(如果該貸款人未能在該三十(30)天期限內對該請求作出迴應(任何此類非同意貸款人此後應稱為“非同意貸款人”)，則：在借款人收到不同意的通知後三十(30)個工作日內，或該非同意貸款人未能在上文第(Y)款規定的三十(30)天期限內作出答覆後，借款人有權在收到該通知後三十(30)個工作日內向代理人和非同意貸款人交付書面通知，以行使該非同意貸款人的權利，選擇促使該非同意貸款人轉讓其貸款和承諾。代理人應迅速通知其餘貸款人，每個貸款人有權但無義務獲得非同意貸款人的部分貸款，並根據其相關承諾百分比按比例作出承諾(或如果任何此類貸款人不選擇按比例購買其份額，則按代理人批准的比例向這些剩餘貸款人作出承諾)。如果貸款人沒有選擇購買未經同意的貸款人的所有貸款和承諾，則代理人應努力尋找新的貸款人來獲得該等剩餘貸款和承諾。在購買任何此類貸款和非同意貸款人的承諾時, 未經同意的貸款人在本協議和貸款文件項下的義務和權利中的權益應在購買之日終止，未經同意的貸款人應立即簽署並交付代理人合理要求放棄和轉讓該權益的任何和所有文件，包括但不限於轉讓與接受協議和該未經同意的貸款人的原始票據。如果該非同意出借人未在(I)該買方或受讓人籤立並交付該轉讓和接受協議及/或該等其他文件的日期和(Ii)該非同意出借人收到本第18.8條所要求向其支付的所有款項之日之後的一段時間內，該代理人合理地要求該出借人向買方或受讓人交出並轉讓該權益，則該非同意出借人應在適用法律允許的範圍內，借款人應被視為在該日期已簽署和交付該轉讓和驗收協議和/或該等其他文件，借款人有權(但沒有義務)代表該非同意貸款人簽署和交付該轉讓和驗收協議和/或該等其他文件。即使本第18.8款有任何相反規定，任何貸款人或其他貸款人受讓人獲得部分或全部轉讓貸款和非同意貸款人的承諾時，必須同意擬議的修改、修改或豁免。非同意貸款人的貸款和承諾的購買價格應等於借款人未償還和欠非同意貸款人的任何和所有金額。, 包括本金和所有應計和未支付的利息或費用，以及根據第4.7款的規定應付的任何適用金額，如果貸款在購買非同意貸款人的貸款和承諾之日全額償還，則應支付給該非同意貸款人(前提是借款人可以向該非同意貸款人支付欠該非同意貸款人的任何利息、手續費或其他款項(本金除外))。

§18.9貸款文件的修訂。在任何此類轉讓後，借款人和擔保人應在代理人的要求下籤署代理人可能合理要求的文件，以修改貸款文件以反映此類轉讓。

§18.10有標題的代理商。受託代理人在貸款文件中不應具有任何額外的權利或義務，但作為貸款人的權利除外。

§19.通知；效力；電子通信。

(Ij)根據本協議規定或允許發出的每一通知、要求、選擇或請求(在本第19節下文中稱為“通知”)，但在法律允許的最大限度內明確排除關於提起或啟動止贖程序的任何通知，必須以書面形式發出，並應被視為已通過親自遞送或隔夜快遞發送或通過寄送或寄存在美國的方式適當地發出或送達，郵寄、郵寄、掛號或認證、要求的回執，或本協議明確允許的回執，地址如下：

如果發送給代理或密鑰庫：

密鑰庫全國協會

鐵德曼道4910號，3樓

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5300套房
西北桃樹街303號
亞特蘭大，佐治亞州，30308
發信人：Esq.Suneet Sidhu
Telecopy No.: (404) 527-4198

如果是對借款人：

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30樓

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Telecopy No.: (212) 421-5799

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第五大道650號

30樓

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注意：首席財務官
Telecopy No.: (212) 421-5799

向作為本協議一方的任何其他貸款人，按本協議附件附表1.1中規定的該貸款人的地址，以及向此後可能成為本協議一方的任何貸款人，按該貸款人指定的地址發送。每份通知應在當面送達或通過隔夜快遞發送或按上述方式寄入美國郵件後生效，或在發送和確認收到後通過傳真(如果本協議允許)發送。然而，如果通過隔夜快遞親自遞送或寄送，則必須對該通知作出答覆的期限或採取的任何行動(如果有)應從收到之日開始計算，或如果以美國郵政的方式寄送，則從該寄存或回執上披露的收到之日起三(3)個工作日中的較早者開始計算。拒絕或以其他方式拒絕承兑或因更改地址而無法投遞而未發出通知的，應被視為已收到所發送的通知。借款人、貸款人或代理人至少提前十五(15)天發出通知，即有權在本協議期限內隨時隨時更改其各自的地址，並有權將美利堅合眾國境內的任何其他地址指定為其地址。

(K)經代理人批准，貸款文件下的貸款文件和通知可通過傳真和“PDF”格式的簽名通過電子郵件發送和/或簽名。任何此類文件和簽名的效力，在符合適用法律的情況下，應與人工簽署的正本具有同等的效力和效力，並對借款人、擔保人、經批准的合資企業、代理人和貸款人具有約束力。代理人也可要求以傳真或“PDF”格式通過電子郵件交付的任何此類文件和簽名必須由人工簽署的原件予以確認；但是，如果未能要求或交付任何此類手動簽署的原件，不應影響任何傳真或“PDF”文件或簽名的效力。

(Il)本合同項下發給代理人、貸款人和簽發貸款人的通知和其他通信可根據代理人批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供(已理解並同意，代理人已批准在http://healthcaretrustinc.com/)，提供的第7.4(A)和(B)款所述信息的通信，但上述規定不適用於根據第2款向任何貸款人或簽發貸款人發出的通知，如果該貸款人或簽發貸款人(視情況而定)：已通知代理人，它不能通過電子通信接收該條款下的通知。代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並指明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果上述通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的, 該通知或通信應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

§20.關係代號。

代理人或任何貸款人對借款人、任何擔保人或其各自的附屬公司均無任何受託關係或對借款人、任何擔保人或其各自的附屬公司因本協議或其他貸款文件或本協議項下及根據本協議項下擬進行的交易而產生或與之相關的任何受託責任，而各貸款人與代理人及借款人之間的關係僅限於

貸款人和借款人的合同，以及本文或任何其他貸款文件中包含的任何內容，不得以任何方式解釋為使本合同各方成為合夥人、合資企業或除貸款人和借款人之外的任何其他關係。

21.GOVERNING法律；同意司法和服務。

除本協議或本協議另有明確規定外，根據紐約州一般債務法第5-1401條，本協議和其他貸款文件應受紐約州法律管轄。借款人同意，任何強制執行本協議或任何其他貸款文件的訴訟均可在紐約州任何有管轄權的法院(包括在此開庭的任何聯邦法院)提起。借款人還一般無條件地接受該等法院及任何相關上訴法院的非排他性司法管轄權，並不可撤銷地(A)同意受該法院就本協議及任何其他貸款文件作出的任何判決的約束，及(B)放棄其現在或以後可能對在該法院提起的任何此類訴訟的地點或該法院是一個不方便的法院提出的任何異議。借款人還同意，任何此類訴訟中的訴訟程序文件可以按照第19條中規定的方式向借款人送達。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響代理人或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人、任何擔保人、任何經批准的合資企業或其任何財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。借款人同意此類法院的非排他性管轄權，並同意以第19款中規定的通知方式向借款人送達任何此類訴訟的法律程序文件。

§22.Headinggs。

本協議中的標題僅供參考，不應定義或限制本協議的規定。

§23.COUNTERPARTS

本協議及其任何修正案可以一式幾份的形式簽署，也可以由每一方單獨簽署一份副本，在簽署和交付時，每份副本都應是正本，所有這些副本一起構成一份文書。在證明本協定時，不需要出示或説明超過一份由被申請強制執行的一方簽署的此類副本。

§24.企業協議等。

本協議和貸款文件由雙方作為本協議和貸款文件所證明的交易的最終、完整和排他性聲明。所有先前或同時的承諾、協議和諒解，無論是口頭的還是書面的，均被視為被本協議和貸款文件取代，任何一方都不依賴本協議中未規定的任何承諾、協議或諒解，

貸款文件。除非第4.16款、第18.9款和第27款另有規定，否則不得更改、放棄、解除或終止本協議或本協議的任何條款。

§25.陪審團審判和某些損害索賠。

借款人、代理人和貸款人均在此放棄對因本協議、任何票據或任何其他貸款文件、本協議項下或其項下的任何權利或義務或履行該等權利和義務而引起的任何訴訟或索賠進行陪審團審判的權利。借款人特此放棄在任何此類訴訟中要求或追討任何特殊、間接或後果性損害賠償的權利，並在適用法律允許的範圍內，放棄實際損害賠償以外的任何懲罰性損害賠償或任何損害賠償。借款人(A)證明，沒有任何貸款人的代表、代理人或代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該貸款人或代理人不會尋求強制執行上述豁免；(B)承認代理人和貸款人已被引誘簽訂本協議和他們所屬的其他貸款文件，其中包括本第25款中所包含的豁免和證明。借款人承認，IT部門已有機會與法律顧問一起審查本條款第25款，並且借款人同意上述條款作為其自由、知情和自願的行為。

§26.與借款人和擔保人履行義務。

代理人、貸款人及其附屬公司可接受借款人、擔保人及其附屬公司或其任何附屬公司的存款、向其提供信貸、投資、擔任契約下的受託人、擔任借款人、擔保人及其附屬公司或其任何附屬公司的任何種類的銀行、信託或其他業務，而不論代理人或本協議項下貸款人的能力如何。貸款人承認，根據此類活動，KeyBank或其附屬公司可以接收有關此等人士的信息(包括可能對此等人士負有保密義務的信息)，並確認代理人沒有義務向其提供此類信息。借款人代表其本人及其關聯公司承認，代理人和每個貸款人及其各自關聯公司可能正在提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)，借款人及其關聯公司可能在本協議所述交易和其他方面存在利益衝突。代理人或任何貸款人都不會使用第18.7款中所述的機密信息，這些信息是借款人通過本協議所述的交易或其與借款人及其關聯公司之間的其他關係而獲得的，涉及代理人或該貸款人或其各自關聯公司為其他公司提供的服務，並且代理人、任何貸款人或其關聯公司都不會向其他公司提供任何此類信息。借款人代表其本人及其附屬公司承認，代理人或任何貸款人均無義務使用或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。借款人代表其自身及其關聯公司, 進一步確認，一個或多個代理人和貸款人及其各自的聯營公司可能是一家提供全方位服務的證券公司，並可能不時為其自己或其聯營公司的賬户或客户的賬户進行交易，並持有借款人及其聯營公司的貸款、證券或貸款或證券的期權頭寸。

§27.結論、修改、豁免等。

除本協議另有明確規定外，可給予本協議要求或允許的任何同意或批准，並可修改本協議或與本協議相關或本協議提及的任何其他文書的任何條款，借款人、擔保人和/或經批准的合資企業履行或遵守本協議或此類其他文書的任何條款，或放棄任何違約或違約事件的持續(一般或在特定情況下，追溯或預期的)，但必須徵得多數貸款人的書面同意；但是，關於費用的協議可以修改或以其他方式修改，或放棄協議所規定的權利或特權，只能由協議各方簽署。儘管有上述規定，未經直接受影響的每一貸款人書面同意，不得發生下列任何情況：(A)降低債券利率；然而，只要(A)修改“違約率”的定義、免除借款人按違約率支付利息的任何義務或撤回按違約率徵收利息，只需多數貸款人的同意即可；(B)修訂本財務契諾(或其中使用的任何界定的詞語)，只需多數貸款人同意即可，即使該項修訂的效果是降低任何貸款或信用證的利率或降低根據該財務契諾須支付的任何費用；以及(C)在前述(A)和(B)款以外的情況下，(1)降低利率，包括適用的保證金，只需得到定期貸款機構的同意, (2)降低循環信貸貸款和循環信貸票據的利率，包括適用的保證金；(B)增加貸款人的承諾額(第2.11條和第18.1條規定的除外)；(C)免除、減少或免除任何未償還貸款的本金或其任何利息(減少或免除違約利息除外)或根據貸款文件應支付的費用；但表面上僅適用於定期貸款或循環信貸貸款和循環信貸承諾的任何此類修改或豁免，只需得到定期貸款貸款人或循環信貸貸款人的同意即可；(D)改變本協議項下向貸款人支付的任何費用的數額；但對第2.3款所述費用的任何此類修改或豁免，只需得到循環信貸貸款人的同意；(E)推遲任何確定的貸款本金或利息支付日期；但任何表面上僅適用於定期貸款或循環信貸貸款和循環信貸承諾的延期，只需得到定期貸款貸款人或循環信貸貸款人(視情況而定)的同意；(F)延長定期貸款到期日或循環信貸到期日(第2.12款規定的除外)；(G)改變向貸款人或代理人支付任何款項的方式；(H)免除借款人、任何擔保人或任何物質抵押品，但本協議另有規定者除外；(1)修訂多數貸款人、所需循環信貸貸款人的定義, 這些修訂包括：(I)修改規定的定期貸款貸款人或要求所有貸款人同意的任何規定；(J)任何修改，要求循環信貸貸款人在借款人提出的墊付循環信貸貸款請求中按比例提供資金，而不是根據其循環信貸承諾百分比；(K)修正本條第27條；或(L)修訂本協議或貸款文件中要求徵得所有貸款人、多數貸款人、所要求的循環信貸貸款人或所要求的定期貸款機構批准的任何規定，以要求數目較少的貸款人批准這類行動。未經代理人書面同意，不得修改第14款的規定。本協議或貸款文件中要求所有循環信貸貸款人或所需循環信貸貸款人批准的任何條款，未經所有循環信貸貸款人書面同意，不得修改或放棄要求較少數量的循環信貸貸款人批准此類行動。本協議或貸款文件中要求所有定期貸款出借人或所需定期貸款出借人批准的任何條款可

不得修改或放棄，以要求較少數量的定期貸款貸款人在未經所有定期貸款貸款人書面同意的情況下批准此類行動。未經週轉貸款出借人同意，不得修改、修改或放棄貸款文件中與週轉貸款有關的任何條款，未經簽發貸款人同意，不得修改、修改或放棄貸款文件中與信用證有關的任何條款。即使本協議有任何相反規定，任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行，除非(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的影響比受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人同意)。未經所需循環信貸貸款人或所需定期貸款貸款人的書面同意，不得對貸款文件中的任何條款進行修訂、修改或豁免，從而導致與循環信貸承諾或定期貸款承諾有關的融資條件的變更，也不得對未經所需循環信貸貸款人或所需定期貸款貸款人批准的對循環信貸貸款人或定期貸款貸款人造成不成比例影響的任何修訂、修改或豁免作出任何修改、修改或豁免。, 分別為。任何豁免不得延伸至或影響未明確放棄的任何義務，或損害由此產生的任何權利。代理人或任何貸款人在行使任何權利時的交易過程、延誤或遺漏，均不得視為放棄或以其他方式損害該權利。在類似或其他情況下，任何向借款人、擔保人或任何經批准的合營企業發出的通知或要求不得使借款人、任何擔保人或任何經批准的合營企業有權獲得其他或進一步的通知或要求。

§28.可維護性。

本協議的條款是可分割的，如果本協議的任何一項條款或條款在任何司法管轄區全部或部分無效或不可執行，則該無效或不可執行性僅影響該司法管轄區的該條款或條款或其部分，而不以任何方式影響任何其他司法管轄區的該條款或條款，或本協議的任何其他條款或規定在任何司法管轄區。

§29.精華的時間。

對於借款人、擔保人和根據本協議及其他貸款文件獲得批准的合資企業的每一項契約、協議和義務而言，時間至關重要。

§30.沒有不成文的協議。

貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。雙方之間協議的任何附加條款如下所述。

§31.回覆備註。

在收到任何票據的遺失、被盜、銷燬或毀損的合理令借款人滿意的證據時，以及在任何此類遺失、被盜或毀壞的情況下，在交付令借款人和借款人合理滿意的賠償協議時

律師或(如屬任何該等殘缺)於交回及註銷適用票據時，借款人將簽署及交付一份形式及實質上與適用票據相同的替換票據，並於適用票據日期當日提交，而貸款文件中對該票據的所有提及應視為指該替換票據。借款人因上述規定而發生的所有合理費用和支出，包括合理的律師費，應由要求更換票據的貸款人支付。

§32.沒有第三方受益。

本協議和其他貸款文件的訂立和簽訂是為了借款人、擔保人、貸款人、代理人、安排人及其允許的繼承人和受讓人的唯一保護和合法利益，任何其他人不得成為本協議或任何其他貸款文件的直接或間接合法受益人，或有任何直接或間接的訴訟或索賠理由。代理人和貸款人履行本協議項下義務的所有條件，包括髮放貸款和簽發信用證的義務，完全是為了代理人和貸款人的利益而施加的，任何其他人都無權要求按照他們的條款滿足這些條件，或有權認為代理人和貸款人在沒有嚴格遵守任何或全部條件的情況下將拒絕發放貸款或簽發信用證，在任何情況下，其他任何人都不應被視為此類條件的受益人。代理人及貸款人如認為合宜，可隨時完全或部分地自由免除上述任何及全部責任。特別是，代理人及貸款人不會就任何發展項目的質量作出任何陳述，亦不會對第三方承擔任何責任，亦不會因借款人、擔保人或其各自的任何附屬公司建造任何發展項目或沒有任何瑕疵而向其承擔任何責任。

§33.PATRIOT法案

每一貸款人和代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人和擔保人，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人和擔保人的身份信息，這些信息包括姓名、地址和其他信息，使貸款人或代理人(如果適用)能夠根據《愛國者法案》確定借款人和擔保人的身份。

§34.承認並同意受影響的金融機構自救。

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

§35.索賠的範圍。

借款人本身和擔保人承認、陳述並同意，截至本協議之日，借款人和擔保人對“貸款文件”(定義見現有信貸協議和本協議)、“貸款”或“信用證”的管理或資金(定義見現有信貸協議和本協議)，或代理人或任何貸款人的任何行為或不作為，或代理人或任何貸款人的任何過去或現在的高級職員、代理人或僱員的任何行為或不作為(無論是根據現有信貸協議)，本協議或任何此類“貸款文件”)，借款人和擔保人在此明確放棄、免除和放棄在本協議日期或之前產生的任何和所有該等抗辯、抵銷、索賠、反索賠和訴訟理由(如果有)。

36.修改和重述的連貫性；修改和重述的效力。

根據現有信貸協議第27款，KeyBank作為現有信貸協議下的代理人，各貸款人在此同意根據本協議的條款修改和重述現有信貸協議，以及修改或修改和重述其他“貸款文件”(如現有信貸協議中的定義)，並通過簽署本協議，貸款人授權代理人訂立此類協議。在截止日期，現有信貸協議應由本協議進行修訂和重述，除本協議特別規定外，現有信貸協議此後將不再具有效力和效力，並應被視為在所有方面都被本協議取代和取代。雙方在此承認並同意，本協議不構成現有信貸協議項下“義務”的更新或終止，這些“義務”在截止日期仍未履行。截至本協議日期，現有信貸協議項下應計和未支付的所有利息和費用應在本協議規定的該等利息或費用的下一個付款日期截止日期之前，按照現有信貸協議確定的金額到期並支付。

§37.ACKNOWLEDGEMENT關於任何支持的QFC。

在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的衍生品合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

§38.電子簽名。在不限制第19(B)款規定的情況下，通過傳真或以.pdf、.jpeg、.TIFF或類似電子格式的電子郵件消息附件的方式交付本協議或任何其他貸款文件的簽字頁的簽署副本，在任何情況下都應與交付此類其他貸款文件的本協議的手動簽署副本一樣有效。在本協議、其他貸款文件和本協議及由此計劃進行的交易中使用的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”和類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍和範圍內，其與人工簽署、實物交付或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但本協議的任何規定均不得要求代理人在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。就本合同或其他記錄而言，“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署的人採用, 認證或接受此類合同或記錄。本協議的每一方均聲明並向本協議的其他各方保證，其具有通過電子方式簽署本協議及本協議所屬的其他貸款文件的公司能力和權限，並且在該方的組織文件中對此沒有限制。在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，就任何目的，包括但不限於任何代理人或貸款人與任何借款人或擔保人之間的任何處理、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟而言，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄任何爭論，抗辯或權利，以抗辯任何貸款文件的有效性或可執行性，完全基於該貸款文件的紙質原件的缺乏，包括與其任何簽名頁。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，自上文第一次規定的日期起，每一位簽字人均已由其正式授權的代表簽署了本協議。

借款人：

醫療保健信託運營合夥公司，L.P.，特拉華州有限合夥企業

作者：醫療保健信託公司，馬裏蘭州的一家公司，它的普通合夥人

By:

Name:

Title:

[簽名在下一頁繼續。]

代理人和貸款人：

KeyBank National Association，個人作為貸款人和代理人

By:
姓名：
標題：

BMO Harris Bank N.A.，作為貸款人

By:
姓名：
標題：

公民銀行，新澤西州，作為貸款人

By:
姓名：
標題：

指南針銀行，作為貸款人

By:
姓名：
標題：

Capital One，國家協會，作為貸款人

By:

姓名：

標題：

[簽名在下一頁繼續。]

Comerica銀行，作為貸款人

By:

姓名：

標題：

Synovus銀行，作為貸款人

By:

姓名：

標題：

第一家田納西州銀行，全國協會，作為貸款人

By:

姓名：

標題：

退出貸款機構

以下籤署的貸款人(“退出貸款人”)是現有信貸協議下的“貸款人”，而根據本簽署頁所附的第一份經修訂及重新簽署的高級擔保信貸協議(“經修訂信貸協議”)，該貸款人並不繼續作為貸款人。與經修訂的信貸協議的截止日期同時，退出的貸款人將不再是現有信貸協議下的“貸款人”，並且不再承擔該協議下的責任或義務；但即使有任何其他規定，

不論本協議是否另有規定，退出貸款人在貸款文件(定義見現有信貸協議)下的任何權利，如其明訂條款意在終止承諾(定義於現有信貸協議)及/或償還、清償或履行任何該等貸款文件下的義務，則退出貸款人將繼續享有該等權利。此外，退出貸款人不應為經修訂信貸協議項下的“貸款人”，亦不承擔任何經修訂信貸協議項下的責任或義務。在現有信貸協議所要求的範圍內，現有貸款人同意修訂現有信貸協議及“貸款文件”(定義見現有信貸協議)。截止日期，借款人應向退出貸款人支付現有信貸協議和其他“貸款文件”(定義見現有信貸協議)項下的所有到期或應計未付款項，包括所有本金、應計和未付利息和費用。

以下籤署的退出貸款方已正式簽署本協議，僅限於承認和同意上述“退出貸款方”項下的條款：

附件A

認收書的格式
(質押公司名稱)

為並對價10美元/100美元(10.00美元)，以及其他良好和有價值的代價，茲確認已收到並已足額支付，簽字人如下[質押公司名稱](“質押公司”)，即在日期為2019年_[ASSIGNOR名稱](“委託人”)作為代理人(“代理人”)的KeyBank National Association，特此聲明：

1.同意轉讓人簽署和交付轉讓，其副本已交付質押公司；

2.確認並向代理人和貸款人表示，管理質押公司的《組織協議》和所有其他協議(如有)中規定的所有條件和要求，涉及轉讓人向代理人轉讓“會員權益”和“分配”(在轉讓中的定義)，以及隨後將會員權益和分配轉讓給代理商、貸款人或其任何代名人或任何購買者(“買方”)的所有條件和要求，如果代理人根據轉讓以止贖或其他方式行使其補救辦法的情況下，並確認並同意其已根據轉讓在其賬簿和記錄中向代理商反映該轉讓，並將採取代理商、貸款人或其任何代名人或任何其他買方合理地認為必要的行動，以反映(I)向代理商轉讓會員權益和分派或(Ii)向代理商、貸款人、其任何代名人或任何買家在各自的簿冊和記錄中轉讓會員權益和分派，而不考慮轉讓人對質押公司的任何通知或要求。質押公司承認，任何通過止贖、代為轉讓或其他方式獲得會員權益的買方應自動確認為質押公司的替代成員，而無需採取進一步行動，而無需質押公司或其他人的任何成員、經理或合夥人的任何其他同意或批准，也無需支付任何費用或開支；

3.同意與代理商、貸款人、其任何代名人或任何其他買方合作，以執行和提交對質押公司的證書或協議的任何修訂，以及作為代理人、貸款人、其任何代名人或買方可能認為必要的任何其他登記或資格，以便在通過止贖、替代轉讓或其他方式轉讓會員權益和分配時；

4.確認並聲明，截至本協議日期，未發生因通知或時間推移而可能成為質押公司組織協議項下的轉讓人的違約或違約事件，以及根據質押公司的組織協議要求轉讓人繳納的全部出資額，且轉讓人沒有進一步向質押公司出資的義務；

5.確認已收到轉讓人的適當通知，在轉讓所需的範圍內，直接向代理人支付質押公司根據質押公司的組織協議現在或以後可分配或應支付給轉讓人的所有分配，並同意將此類分配支付給代理人，地址為：Tiedeman Road，Brooklyn，Ohio 44144，Attn：Real Estate Capital Services，或代理人指定的其他書面地址，無需轉讓人的任何額外通知或授權；

6.向代理人表明：(I)質押公司的賬簿和記錄表明，轉讓人是會員權益和分派的所有者，(Ii)除代理人的留置權以外，出讓人沒有收到任何關於該等會員權益或分派的擔保權益、留置權或產權負擔的轉讓通知，也不知道有任何其他情況；

7.同意將根據質押公司的組織協議發送給轉讓人的任何和所有通知的副本發送到上述第(5)段所述的地址；

8.同意質押公司應向轉讓人支付任何款項，而償還該款項的義務須由單獨的單據證明，則質押公司應向轉讓人開出一張本票，並註明下列圖例：[ASSIGNOR名稱](“ASSIGNOR”)給KeyBank National Association，作為代理人(“代理人”)，根據日期為2019年_的權益轉讓(“轉讓”)。根據本票據應支付給ASSIGNOR的所有款項應按照轉讓的要求直接支付給代理人“，質押公司應促使轉讓人按照轉讓條款的要求向代理人交付本票。質押公司不得向轉讓人提供此類義務的其他證據。截至本協議之日，質押公司除根據質押公司的組織協議進行分配外，未向轉讓人支付任何款項，也沒有任何票據、文件、票據或其他協議(組織協議以外)證明、構成、擔保或保證任何分配；

9.根據轉讓協議和信貸協議的規定分配任何分配；

10.約定並同意在上文第(5)款提供的地址向代理人發出書面通知，適當説明質押公司的組織協議中的轉讓人未能履行出讓人的任何契諾或義務的情況，並同意代理人有權在收到通知後三十(30)天內(或在為糾正任何此類違約而合理需要的額外時間內)糾正或補救、或促使糾正或補救每一種違約行為，質押公司可根據質押公司的組織協議採取任何行動；

11.承認並同意本確認書中包含的陳述、擔保、契諾和協議構成了對代理人和貸款人簽訂貸款文件和據此擬進行的交易的實質性誘因，如果沒有本確認書的籤立和交付，代理人和貸款人就不會簽訂貸款文件和據此擬進行的交易；

12.確認並同意代理人或任何貸款人不因轉讓或任何其他貸款文件而在質押公司的組織協議或轉讓人與質押公司之間的任何其他協議下承擔任何義務或責任，代理人或任何貸款人也沒有義務履行出讓人在該協議下的任何義務或職責；

13.同意在違約事件發生和持續期間，在代理人通知轉讓人和質押公司後，轉讓人在質押公司行使表決權的所有權利，在代理人通知轉讓人和質押公司後，自動終止和不復存在，所有此類權利應

即自動歸屬於代理人，代理人即擁有行使該表決權的唯一和專有權利；

14.約定並同意，其不得直接或間接採取任何形式或性質的行動，以反對、阻礙、阻撓、阻礙、挫敗、責令或以其他方式幹擾代理人合法和正當地行使代理人針對或關於貸款、抵押品、本認收或任何其他貸款文件的任何權利和補救辦法，並且不得直接或間接導致任何其他人採取任何上述行動；以及

15.在代理人合法、合法地行使代理人針對抵押品、本確認書或任何貸款文件的任何權利和補救措施時，並同意與代理人充分和完全合作。

除本協議另有規定外，本協議中使用且未作其他定義的大寫術語應具有轉讓協議中規定的含義。本確認書對本合同雙方及其繼承人、所有權繼承人和受讓人具有約束力。根據《紐約州一般義務法》第5-1401節的規定，此承認應根據紐約州的法律進行管轄和解釋。

本確認書可以籤立若干份副本，每份副本在如此籤立和交付時應為正本，所有副本一起構成一份文書。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明下列簽署人已於20年_月__日在此簽字[___].

質押公司：

By:
姓名：
標題：

附件B

合併協議的格式

本聯合協議書(“聯合協議書”)自20_根據日期為2019年3月13日的首次修訂和重新簽署的高級擔保信貸協議(“信貸協議”)第5.5節，由Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.(“借款人”)、KeyBank National Association本身和作為其代理人的貸款人以及不時與其相關聯的貸款人簽署。本合併協議中使用但未定義的術語應具有信貸協議中為這些術語定義的含義。

獨奏會

根據《信貸協議》第5.5節的規定，加入方必須成為《擔保協議》、《賠償協議》和《出資協議》項下的額外擔保人。

B.加入方希望通過向借款人提供信貸協議項下的信貸安排，實現直接和間接的利益。

因此，現在加入方同意如下：

協議書

1.接合者。通過本合併協議，加入方特此成為信貸協議、擔保、賠償協議和其他貸款文件項下關於借款人現在或以後在信貸協議和其他貸款文件下產生的所有義務的“附屬擔保人”和“擔保人”，以及“出資協議”項下的“擔保人”。加入方同意，加入方受並應受信貸協議、擔保、賠償協議、其他貸款文件和出資協議項下適用於“附屬擔保人”和“擔保人”的所有陳述、保證、契諾、條款、條件、責任和豁免的約束，並在此承擔這些義務和豁免。

2.加入方的陳述和保證。加入方向代理人表示並向代理人保證，於生效日期(定義如下)，除非加入方於本協議生效日期或之前以書面向代理人作出披露並經代理人以書面批准(該等披露應被視為修訂信貸協議中預期交付的附表及其他披露)，信貸協議及適用於“附屬擔保人”或“擔保人”的其他貸款文件所載的陳述及保證，在所有重大方面均屬真實及正確，在生效日期當日及截至生效日期適用於作為附屬擔保人及擔保人的加入方。自生效日起，貸款文件和擔保人的出資協議中的所有契諾和協議均適用於加入方，如果加入方成為擔保人，則在生效日不存在或可能存在違約或違約事件。

3.聯合和數個。加入方特此同意，自生效之日起，在此之前交付給代理人和貸款人的擔保、出資協議和賠償協議應為加入方的連帶義務，其程度與加入方簽署和交付的義務相同，並應代理人的要求迅速

成為擔保、出資協議和賠償協議的一方，以確認該義務。

4.進一步保障。加入方同意簽署和交付代理可能合理要求的與本加入協議預期的交易相關的其他文書和文件，並採取其他行動。

5.改良法。根據紐約州一般義務法第5-1401節，本協議應被視為紐約州法律下的合同義務，並應受紐約州法律的管轄、解釋和執行。

6.對口支援。本合併協議可由多份副本簽署，這些副本加在一起構成同一份協議。信用證協議第38款的規定在此作必要的變通後併入本文。

7.本加入協議的生效日期為201_。

加入方已於上述日期簽署本加入協議，特此為證。

“入黨”

_________________________________________, a ________________________________

By:
姓名：
標題：

已確認：

KeyBank National Association，作為代理商

By:
Name:
Its:

附件C-1

循環貸方票據的格式

$______________    _____________, 20__

對於收到的價值，簽署人(“製造者”)特此承諾，將根據該首次修訂和重新簽署的高級擔保信貸協議的條款，向_及不時列名的其他貸款人(該等貸款人可不時更改、延長、補充、綜合、修訂、替換、增加、續訂、修改或重述，稱為“信貸協議”)，但不得在循環信貸到期日或之前較早支付本金_($_)，或由受款人根據信貸協議預支的金額，作為循環信貸貸款及每日利息，自該日期起計，按信貸協議的規定計算，按不時未支付的本金金額計算，本金每部分的年利率應始終等於信貸協議適用於該部分的利率，並按信貸協議規定的利率計算逾期本金的利息，以及在適用法律允許的範圍內，按信貸協議規定的利率計算逾期利息分期付款和滯納金。利息應在信貸協議規定的日期支付，但所有應計利息應在本協議規定的或加速到期時支付，或在本協議全額預付時支付。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有信貸協議中規定的含義。

本協議項下的付款應支付給收款人代理人，地址為俄亥俄州克利夫蘭公共廣場127號，郵編：44114-1306，或代理人不時指定的其他地址。

本票據為證明根據信貸協議借款的一張或多張循環信貸票據之一，並有權享有信貸協議的利益，並受信貸協議條文的規限。本票據本金可能於循環信貸到期日之前全部或部分到期及應付，並須於信貸協議所載金額及情況下強制預付，並可全部或不時預付全部或部分，一切均載於信貸協議。

儘管本附註有任何相反規定，簽署人與貸款人及代理人之間的所有協議，不論是現時或以後產生的，亦不論是書面或口頭的，均在此受到限制，以致在任何情況下，不論因任何責任的加速到期或其他原因，貸款人所訂立、收取或收取的利息不得超過適用法律所容許的最高金額。如果在任何情況下向貸款人支付的利息超過最高合法金額，則向貸款人支付的利息應減少到適用法律允許的最高金額；如果貸款人在任何情況下收到任何根據適用法律被認為超過最高合法金額的有價值的利息，則應將相當於任何過高利息的金額用於減少以下籤署人的債務本金餘額並支付利息，或如果超出的利息超過以下籤署人債務的未付本金餘額，則應將超出的部分退還給以下籤署人。在適用法律允許的範圍內，向貸款人支付或同意支付的所有利息應在整個期間內分期攤銷、按比例分配和分攤，直至全部付清簽署的出票人的債務本金(包括任何續期或延展期)，因此，該全期間的利息應

不超過適用法律允許的最高金額。本款適用於下列簽署人與貸款人和代理人之間的所有協議。

如發生違約事件，本票據的全部本金可按上述信貸協議所規定的方式及效力宣佈為到期及應付。

根據紐約州一般義務法第5-1401節的規定，本附註應受紐約州法律管轄。

除非信貸協議另有明確規定，以下籤署的出票人和所有擔保人和背書人特此放棄提示、要求、通知、拒付、意向加速債務通知、加速債務通知以及與交付、承兑、履行和執行本票據有關的所有其他要求和通知，並同意在不通知的情況下延長付款或容忍或其他放任。

[本票據是為取代由簽署人按受款人指示並根據現有信貸協議發行的日期為20_簽署人籤立及交付本附註，在任何情況下均不得被視為已終止、清償或終止前附註所證明的任何已簽署人的債務，而所有該等債務將根據本附註繼續存在，並在下文中予以證明及管限。]

茲證明，下列簽署人已於上述日期由其正式授權的人員簽署本筆記。

醫療保健信託運營合夥公司，L.P.，特拉華州有限合夥企業

作者：醫療保健信託公司，馬裏蘭州的一家公司，它的普通合夥人

By:

Name:

Title:

附件C-2

定期貸款票據的格式

$______________    _____________, 20__

對於收到的價值，簽署人(“製造者”)特此承諾，將根據該首次修訂和重新簽署的高級擔保信貸協議的條款，向_及不時列名的其他貸款人(該等貸款人可不時更改、延長、補充、綜合、修訂、替換、增加、續期、修改或重述，稱為“信貸協議”)，但不得在定期貸款到期日或之前較早支付本金_本金每一部分的年利率在任何時候均應等於根據信貸協議適用於該部分的利率，逾期本金的利息以及在適用法律允許的範圍內按信貸協議規定的利率計算的逾期利息分期付款和滯納金。利息應在信貸協議規定的日期支付，但所有應計利息應在本協議規定的或加速到期時支付，或在本協議全額預付時支付。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有信貸協議中規定的含義。

本協議項下的付款應支付給收款人代理人，地址為俄亥俄州克利夫蘭公共廣場127號，郵編：44114-1306，或代理人不時指定的其他地址。

本票據為一張或多張定期貸款票據之一，證明根據信貸協議借款，並有權享有信貸協議的利益，並受信貸協議的條文規限。本票據本金可能於定期貸款到期日之前全部或部分到期及應付，並須於信貸協議所載金額及情況下強制預付，並可全部或不時預付全部或部分，一切均載於信貸協議。

儘管本附註有任何相反規定，簽署人與貸款人及代理人之間的所有協議，不論是現時或以後產生的，亦不論是書面或口頭的，均在此受到限制，以致在任何情況下，不論因任何責任的加速到期或其他原因，貸款人所訂立、收取或收取的利息不得超過適用法律所容許的最高金額。如果在任何情況下向貸款人支付的利息超過最高合法金額，則向貸款人支付的利息應減少到適用法律允許的最高金額；如果貸款人在任何情況下收到任何根據適用法律被認為超過最高合法金額的有價值的利息，則應將相當於任何過高利息的金額用於減少以下籤署人的債務本金餘額並支付利息，或如果超出的利息超過以下籤署人債務的未付本金餘額，則應將超出的部分退還給以下籤署人。在適用法律允許的範圍內，向貸款人支付或同意支付的所有利息應在整個期間內分期攤銷、按比例分配和分攤，直至全部付清簽署的出票人的債務本金(包括任何續期或延展期)，因此，該全期間的利息應

不超過適用法律允許的最高金額。本款適用於下列簽署人與貸款人和代理人之間的所有協議。

如發生違約事件，本票據的全部本金可按上述信貸協議所規定的方式及效力宣佈為到期及應付。

根據紐約州一般義務法第5-1401節的規定，本附註應受紐約州法律管轄。

除非信貸協議另有明確規定，以下籤署的出票人和所有擔保人和背書人特此放棄提示、要求、通知、拒付、意向加速債務通知、加速債務通知以及與交付、承兑、履行和執行本票據有關的所有其他要求和通知，並同意在不通知的情況下延長付款或容忍或其他放任。

茲證明，下列簽署人已於上述日期由其正式授權的人員簽署本筆記。

醫療保健信託運營合夥公司，L.P.，特拉華州有限合夥企業

作者：醫療保健信託公司，馬裏蘭州的一家公司，它的普通合夥人

By:

Name:

Title:

附件D

週轉借款票據的格式

$__,000,000.00    _____________, 20__

對於收到的價值，簽署人(“製造者”)特此承諾，將根據該首次修訂和重新簽署的高級擔保信貸協議的條款，向_及不時列名的其他貸款人(該等貸款人可能不時被更改、延長、補充、合併、修訂、替換、增加、續訂或修改或重述，稱為“信貸協議”)，但不得在循環信貸到期日或之前較早地支付本金_按不時未支付的本金、本金每一部分的年利率(在任何時間均相等於根據信貸協議適用於該部分的利率)、逾期本金的利息以及(在適用法律允許的範圍內)按信貸協議規定的利率計算的逾期利息分期付款和滯納金。利息應在信貸協議規定的日期支付，但所有應計利息應在本協議規定的或加速到期時支付，或在本協議全額預付時支付。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有信貸協議中規定的含義。

本協議項下的付款應支付給收款人代理人，地址為俄亥俄州克利夫蘭公共廣場127號，郵編：44114-1306，或代理人不時指定的其他地址。

本票據為證明根據信貸協議借款的一張或多張週轉貸款票據之一，並有權享有信貸協議的利益，並受信貸協議條文的規限。本票據本金可能於循環信貸到期日之前全部或部分到期及應付，並須於信貸協議所載金額及情況下強制預付，並可全部或不時預付全部或部分，一切均載於信貸協議。

儘管本附註有任何相反規定，簽署人與貸款人及代理人之間的所有協議，不論是現時或以後產生的，亦不論是書面或口頭的，均在此受到限制，以致在任何情況下，不論因任何責任的加速到期或其他原因，貸款人所訂立、收取或收取的利息不得超過適用法律所容許的最高金額。如果在任何情況下都應向貸款人支付超過最高合法金額的利息，則應向貸款人支付的利息應減少到適用法律允許的最高金額；如果貸款人在任何情況下收到任何根據適用法律被認為超過最高合法金額的有價值的利息，則應將相當於任何過高利息的金額用於減少以下籤署的出票人的債務本金餘額並支付利息，或者，如果超出的利息超過下籤出票人債務的未付本金餘額，則應將超出的部分退還給下籤出票出票人。在適用法律允許的範圍內，向貸款人支付或同意支付的所有利息應在整個期間內分期攤銷、按比例分配和分攤，直至全數償付已簽署的出票人的債務本金(包括任何續期或延展期)，以便該全期間的利息不得超過

適用法律允許的最高金額。本款適用於下列簽字人與貸款人和代理人之間的所有協議。

如發生違約事件，本票據的全部本金可按上述信貸協議所規定的方式及效力宣佈為到期及應付。

根據紐約州一般義務法第5-1401節的規定，本附註應受紐約州法律管轄。

除非信貸協議另有明確規定，以下籤署的出票人和所有擔保人和背書人特此放棄提示、要求、通知、拒付、意向加速債務通知、加速債務通知以及與交付、承兑、履行和執行本票據有關的所有其他要求和通知，並同意在不通知的情況下延長付款或容忍或其他放任。

[本票據是為取代由簽署人按受款人指示並根據現有信貸協議發行的日期為20_簽署人籤立及交付本附註，在任何情況下均不得被視為已終止、清償或終止前附註所證明的任何已簽署人的債務，而所有該等債務將根據本附註繼續存在，並在下文中予以證明及管限。]

茲證明，下列簽署人已於上述日期由其正式授權的人員簽署本筆記。

醫療保健信託運營合夥公司，L.P.，特拉華州有限合夥企業

作者：醫療保健信託公司，馬裏蘭州的一家公司，它的普通合夥人

By:

Name:

Title:

附件E

循環信用貸款申請表

密鑰庫全國協會，作為代理
鐵德曼道4910號，3樓

俄亥俄州布魯克林44144
收信人：房地產資本服務

女士們、先生們：

根據截至2019年3月13日的《第一次修訂和重新簽署的高級擔保信貸協議》(以下簡稱《信貸協議》)第2.7節的規定，借款人由Healthcare Trust Operating Partnership L.P.(“借款人”)、KeyBank National Association for本身和作為其代理人，以及其他貸款人不時提出下列要求並予以證明：

1.回收信用貸款。借款人特此申請一份[第2.1節規定的循環信貸貸款][第2.5節規定的週轉貸款]信貸協議的執行情況：

本金：$_
類型(基本利率貸款；每日簡單SOFR貸款；定期SOFR貸款)：
縮編日期：
SOFR定期貸款的利息期限：

貸方在代理人總公司的代理人的一般帳户。

二、[如果所申請的貸款是一筆週轉貸款，並且借款人希望該貸款在按照第2.5(D)款的規定進行轉換後為SOFR定期貸款，則應註明轉換後的利息期限：_]

2.收益的使用。此類貸款應用於信貸協議第2.9款所允許的用途。

3.沒有違約。以下籤署的借款方首席執行官總裁或首席財務官(並非個別但僅以借款方高級管理人員的身份)證明借款方、擔保人和核準合營企業在履行本申請所要求的貸款後，正在並將會遵守貸款文件中的所有條款，且並無違約或違約事件發生且仍在繼續。隨函附上一份借款基礎證書，列出在實施所申請的貸款後借款基礎可獲得性的計算。沒有懸而未決的譴責程序，據簽名人所知，也沒有針對任何借款基礎資產的威脅。

4.表示為真。以下籤署的借款人首席執行官總裁或首席財務官證明、陳述並同意借款人、擔保人或其各自子公司或代表借款人、擔保人或其各自子公司所作的或代表借款人、擔保人或其各自子公司在信貸協議、其他貸款文件或任何其他文件中所作的每一項陳述和擔保

根據信貸協議或與信貸協議有關而交付的文件或票據於本協議日期在所有重要方面均屬真實，在本申請的提款日期及截至提款日期亦屬真實，其效力猶如於該提款日期及截至該提款日期一樣，但因貸款文件所允許的交易而導致的更改除外(有一項理解及協議，即任何按其條款於指定日期作出的陳述或保證只須於該指定日期時真實及正確)。

5.其他條件。下列簽署人，借款人的行政總裁總裁或首席財務官，不以個別但僅以借款人高級人員的身分證明、聲明及同意已滿足或以書面豁免信貸協議所載與發放貸款有關的所有其他條件。

6.定義。信貸協議中定義的術語在此使用，其含義與此定義的相同。

以下籤署人已於201_年_月_日正式籤立本要求，特此為證。

醫療保健信託運營合夥公司，L.P.，特拉華州有限合夥企業

作者：醫療保健信託公司，馬裏蘭州的一家公司，它的普通合夥人

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Name:

Title:

附件F

信用證申請表

[日期]

密鑰庫全國協會，作為代理
鐵德曼道4910號，3樓

俄亥俄州布魯克林44144

收信人：房地產資本服務

回覆：信用證協議項下的信用證申請

女士們、先生們：

根據於2019年3月13日由貴方、某些其他貸款人和Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.(“借款人”)簽署並經不時修訂的首次修訂和重新簽署的高級擔保信貸協議(“信貸協議”)第2.10節，我們請求貴方開具如下信用證：

(I)受益人姓名或名稱及地址：

(Ii)面額：$

(Iii)建議發行日期：

(Iv)建議失效日期：

(V)本合同所附擬議信用證格式中所列的其他條款和條件。

(六)信用證的目的：

本信用證申請是根據信用證協議第2.10款中規定的條款、條件和規定提交的，並應受該條款、條件和規定的約束，並在滿足該條款、條件和規定的情況下予以滿足。

以下籤署的借款人首席執行官總裁或首席財務官不是以個人身份而是僅以借款人高級管理人員的身份證明借款人在履行所要求的信用證簽發後，已經並將會遵守貸款文件下的所有契諾，且並無違約或違約事件發生或繼續發生。隨函附上一份借款基礎證書，列出在信用證生效後借款基礎可獲得性的計算。沒有懸而未決的譴責程序，據簽名人所知，也沒有針對任何借款基礎資產的威脅。

我們還理解，如果貴方同意這一要求，我們有義務接受所要求的信用證，並按照第2.10(E)條的要求支付開具費用和信用證費用。信貸協議中定義的所有大寫術語和本文中使用的未定義的術語應具有信貸協議第1.1款中規定的含義。

以下籤署的借款人行政總裁總裁或首席財務官證明、陳述並同意借款人、擔保人或其各自附屬公司或其代表所作或代表借款人、擔保人或其各自附屬公司所作的每項陳述及保證，載於信貸協議、其他貸款文件或依據信貸協議交付或與信貸協議相關的任何文件或文書中，於本協議日期當日均屬真實，在現要求的信用證的建議簽發日期亦應如此，其效力與在建議簽發日期及截至建議簽發日期相同。但因貸款文件所允許的交易而引起的變更除外(應理解並同意，根據其條款作出的任何陳述或擔保應僅要求在該指定日期時真實和正確)。

非常真誠地屬於你，

醫療保健信託運營合夥公司，L.P.，特拉華州有限合夥企業

作者：醫療保健信託公司，馬裏蘭州的一家公司，它的普通合夥人

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Title:

附件G

信用證申請表

附件H

借款基準證格式

密鑰庫全國協會，作為代理

鐵德文道4910號3樓

俄亥俄州布魯克林44144

關注：房地產資本服務

女士們、先生們：

茲提及由Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.(“借款人”)、KeyBank National Association本身及代理，以及不時與其其他貸款人訂立的日期為2019年3月13日的若干首次修訂及重訂的高級擔保信貸協議(下稱“信貸協議”，即“信貸協議”)。信貸協議中定義的術語和本文中未另外定義的術語在本文中使用信貸協議中定義的術語。

根據信貸協議，借款人隨函向您提供借款基礎證書。本證書是按照信用證協議的要求提交的。

以下籤署人不是以個人身份，而是僅以借款人高級職員的身份提供所附信息，以證明截至本合同之日已遵守與本合同有關的信貸協議的條款。

茲證明，下列簽署人已於20_年_月_日正式簽署本借款基礎證書。

醫療保健信託運營合夥公司，L.P.，特拉華州有限合夥企業

作者：醫療保健信託公司，馬裏蘭州的一家公司，它的普通合夥人

By:

Name:

Title:

證物一

符合規格證明書的格式

密鑰庫全國協會，作為代理

鐵德曼道4910號，3樓

俄亥俄州布魯克林44144

關注：房地產資本服務

女士們、先生們：

請參閲由Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.(“借款人”)、KeyBank National Association為本身及作為代理，以及不時與其他貸款人訂立的日期為2019年3月13日的若干首次修訂及重訂的高級擔保信貸協議(下稱“信貸協議”，即“信貸協議”)。信貸協議中定義的術語和本文中未另外定義的術語在本文中使用信貸協議中定義的術語。

根據信貸協議，借款人(或房地產投資信託基金，代表借款人)隨函向閣下提供(或最近已向閣下提供)截至_該等財務報表乃根據公認會計原則編制，並公平地列報房地產投資信託基金及其附屬公司於其日期的綜合財務狀況及其所涵蓋期間的經營結果(如屬根據信貸協議第7.4(B)條提交的任何財務報表，則須受年終調整及不含腳註的規限)。

本證書的提交符合適用的《信貸協議》第2.11(D)、5.3(C)、5.4(B)、7.4(C)、8.3(O)、8.4(V)、8.7(A)或10.11條的要求。如果本證書是根據§7.4(C)以外的條款提供的，則使用REIT截至資產負債表日期的綜合財務報表進行以下計算，如果較晚，則使用根據信貸協議§7.4最近提交給代理人的財務報表的日期，並根據REIT的最佳善意估計進行調整，以實施貸款、信用證的簽發、財產的收購或處置或與本證書的準備有關的其他事件；此類事件的性質和REIT對其影響的估計在本證書的附件中合理詳細地闡述。以下籤署的高級職員是借款人的首席財務官(或REIT，如果本證書是由REIT代表借款人交付的)。

以下籤署的代表，並非個別，而僅以借款人首席財務官(或REIT，如本證書由REIT代表借款人交付)的身份，已安排審查貸款文件的條款，且對任何違約或違約事件一無所知。(注：如簽署人確實知悉任何失責或失責事件，則證書格式應修訂，以指明失責或失責事件、其性質，以及借款人就該失責或失責事件而採取、正在採取或擬採取的行動。)。

以下籤署人不是以個人身份，而是僅以借款人首席財務官(或REIT，如果本證書是由REIT代表借款人交付)的身份，提供所附信息，以證明截至本證書日期遵守本附件中所述的契諾。

茲證明，下列簽署人已於201年_月_日正式簽署本符合證書。

醫療保健信託運營合夥公司，L.P.，特拉華州有限合夥企業

作者：醫療保健信託公司，馬裏蘭州的一家公司，它的普通合夥人

By:

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Title:

附件J

轉讓和驗收協議的格式

本轉讓和驗收協議(本“協議”)日期為_

W I T N E S S E T H：

鑑於，轉讓人是該特定首次修訂和重新簽署的高級擔保信貸協議的一方，日期為2019年3月13日，由特拉華州有限合夥企業醫療保健信託經營合夥公司L.P.(“借款人”)、作為或可能成為該協議一方的其他貸款人以及KeyBank National Association單獨和作為代理人(經不時修訂的“信貸協議”)訂立；以及

鑑於，轉讓人希望轉讓給受讓人[描述分配的承諾]根據信貸協議及其對轉讓的承諾及其未償還貸款的權利；

因此，現在，為了並考慮到10美元和100美元(10.00美元)以及其他良好和有價值的對價，轉讓人和受讓人特此同意如下：

1.定義。信貸協議中定義的術語和本文中使用的未定義的術語應具有信貸協議中賦予該等術語的各自含義。

2.分配。

(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，並考慮到受讓人根據本協議第5款向轉讓人支付的款項，自“轉讓日期”(定義見下文第7款)起生效，轉讓人特此不可撤銷地向受讓人出售、轉讓和轉讓其[循環信貸][定期貸款]$_[循環信貸][定期貸款] Commitment, and a _________________ percent (_____%) [循環信貸][定期貸款]承諾額百分比，以及信貸協議和與之相關的其他貸款文件項下的所有其他權利和義務的相應權益(轉讓權益下稱“轉讓權益”)，包括出讓人在所有未清償債務中的份額[循環信貸][術語]與轉讓權益有關的貸款及收取利息和本金的權利，以及與轉讓權益有關的所有其他費用和款額，全部自轉讓日期起及之後，猶如受讓人是信貸協議下的原始貸款人及簽字人具有[循環信貸][定期貸款]承諾額百分比等於各自分配的權益數額。

(B)受讓人在符合本協議條款和條件的情況下，特此承擔受讓人自轉讓日起及之後就轉讓權益承擔的所有義務，如同受讓人是信貸協議項下的原始貸款人和簽字人一樣，這些義務應包括但不限於，就轉讓權益向借款人提供循環信貸貸款或定期貸款(視情況而定)和賠償代理人的義務(該等義務連同信貸協議和其他貸款文件中規定的所有其他義務在下文中統稱為

稱為“已分配債務”)。轉讓人不應對轉讓的債務或權益負有進一步的責任或義務，也不應對轉讓的義務或權益有進一步的利害關係。

3.轉讓人的陳述和請求。

(C)轉讓人向受讓人表示並向受讓人保證(I)在法律上有權訂立本協議並履行其在本協議項下的義務；(Ii)在本協議規定的轉讓生效之前，轉讓人的[循環信貸][定期貸款]注：_[循環信貸][術語]它提供的貸款等於_[循環信貸][定期貸款]轉讓人持有的票據。轉讓人不作任何明示或暗示的陳述或擔保，也不對貸款文件中或與貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，或對任何貸款文件或依據貸款提供的或與貸款有關的其他文書或文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性或充分性、貸款的可收集性、借款人的持續償付能力或借款人的抵押品或任何資產的持續存在、充分性或價值承擔任何責任。或借款人履行或遵守其根據其為當事一方的貸款文件或依據該文件交付或籤立的或與貸款有關的任何其他文書或文件所承擔的任何義務；除此之外，它是它根據本協議轉讓的權益的合法和實益所有者，或有權轉讓，並且這些權益是免費的，沒有任何不利索賠。

(D)轉讓人要求代理人按照信貸協議的規定獲得轉讓人和受讓人各自的替換票據。

4.受讓人的代表。受讓人根據信貸協議第14條和第18條向代理人、轉讓人和其他貸款人作出並確認貸款人的所有陳述、擔保和契諾。在不限制前述規定的情況下，受讓人(A)聲明並保證其在法律上有權訂立本協議並履行其在本協議項下的義務；(B)確認其已收到其認為適當的文件和信息的副本，可自行作出訂立本協議的信用分析和決定；(C)同意在不依賴轉讓人、任何其他貸款人或代理人的情況下，並根據其當時認為適當的文件及資料，繼續自行作出信貸決定，以評估貸款、貸款文件、借款人及擔保人的信譽及借款人及擔保人的資產價值，以及根據貸款文件採取或不採取行動；。(D)委任及授權代理人以代理人身分代表其採取行動，並行使依據貸款文件的條款合理地附帶的權力；。(E)同意通過這項轉讓，受讓人已成為受讓人或任何擔保人的一方，並將按照受讓人的條款履行其作為貸款人必須履行的所有義務；(F)表示並保證受讓人不受借款人或任何擔保人的控制、不受借款人或任何擔保人的共同控制，也不受借款人或任何擔保人的影響或控制，且不是違約貸款人或違約貸款人的附屬公司；(G)表示並保證，如果受讓人不是根據美利堅合眾國或任何國家的法律成立的公司, (H)如果受讓人是循環信用票據的任何部分的受讓人，則受讓人截至本合同日期的淨資產或無資金來源的承付款不少於100,000,000.00美元，除非借款人和代理人按

信貸協議，以及(I)代表並保證受讓人[是][不是]與之競爭的房地產投資信託基金。受讓人同意借款人可以依賴第4(H)節所載的陳述。

5.付給轉讓人的款項。考慮到根據本協議第1款作出的轉讓，受讓人同意在轉讓之日向轉讓人支付一筆相當於_美元的款項，相當於未償還的本金總額。[循環信貸][術語]信貸協議項下欠轉讓人的貸款以及與轉讓權益有關的其他貸款文件。

6.由轉讓人付款。轉讓人同意在轉讓之日向代理人支付信貸協議第18.2款所要求的註冊費。

7.有效性。

(E)本協議的生效日期為_(“轉讓日期”)。在本協議簽署後，本協議的每一方應將其正式簽署的副本交付給代理人接受，並由代理人在登記冊上記錄。

(F)於上述接受及記錄後，自轉讓日期起及之後，(I)受讓人應為信貸協議的一方，並在受讓權益範圍內享有貸款人在該協議下的權利及義務，及(Ii)就受讓權益而言，出讓人應放棄其在信貸協議下的權利及解除其在信貸協議下的義務。

(G)在接受並記錄後，自轉讓日起及之後，代理人應向受讓人支付轉讓日之後與轉讓權利和權益有關的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)。

(H)所有未償還的SOFR定期貸款應在其適用利息期的剩餘時間內繼續有效，受讓人應接受其分配的每筆SOFR定期貸款利息的當前有效利率。

8.注意事項。受讓人指定其通知地址及其適用的所有已轉讓貸款的出借辦公室，辦公室如下：

(I)通知地址：

                    
                    
                    
                    
Attn:
傳真：

(J)適用的出借辦事處：同上

9.付款説明。根據信貸協議向受讓人支付的所有款項應按照信貸協議中的規定，按照提交給代理商的單獨指示進行。

10.反腐敗法。本協議應被視為紐約項下的合同義務，並應根據紐約的規定

一般債務法第5-1401節，受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行。

11.對口支援。本協議可簽署為任何數量的副本，這些副本加在一起構成同一協議。

12.修訂。除非由轉讓人和受讓人簽署並經代理商同意的書面協議，否則不得修改、修改或終止本協議。

13.成功之處。本協議應符合信用證協議條款允許的雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益。

[以下頁面上的簽名]

自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人已由其正式授權的官員代表其簽署本協議，以此為證，意在受法律約束。

受讓人：

By:
標題：

ASSIGNOR：

By:
標題：

已確認收到並且
以下人士同意轉讓：

密鑰庫全國協會，作為代理

By:
標題：

同意者：1

醫療保健信託運營合夥公司，L.P.，特拉華州有限合夥企業

作者：醫療保健信託公司，馬裏蘭州的一家公司，它的普通合夥人

By:

Name:

Title:

1在信用證協議要求的範圍內填寫。

附件K

附帶權益轉讓的形式

本附帶權益轉讓(本“轉讓”)的日期為20_[______________________________________]，一家特拉華州有限合夥企業(“委託人”)，給KeyBank National Association(“KeyBank”)，作為自身和其他貸款人的代理，不時訂立信貸協議(定義見下文)(KeyBank以代理人的身份，以下稱為“代理人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，轉讓人是本合同附件附件“A”所述並參與本合同的每個有限責任公司的成員(該等有限責任公司(其股權已根據信貸協議第5.4節從本轉讓的留置權和擔保權益中解除的任何此類有限責任公司除外)在下文中統稱為“公司”，單獨稱為“公司”)；

鑑於，這些公司受本合同附件“A”中與各自公司相對的附件“A”所述的協議和其他組織文件(統稱為“組織協議”)管轄；以及

鑑於，[轉讓人][醫療保健信託運營合夥公司，L.P.，特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)]，KeyBank，現在或以後成為其一方的其他貸款人和代理人已簽訂了該特定的第一次修訂和重新簽署的高級擔保信貸協議[日期：即日起生效](“信貸協議”可不時更改、延長、補充、合併、修訂、替換、增加、續訂或修改或重述)，根據該協議，貸款人已同意提供[轉讓人][借款人]金額最高為480,000,000.00美元的循環信貸貸款安排和金額最高為150,000,000.00美元的定期貸款安排，根據信貸協議第2.11節，該貸款總額可增加至最高1,000,000,000.00美元(“貸款”)，該貸款以下列方式證明：[轉讓人][借款人]向貸款人訂購本金總額為$480,000,000.00的某些定期貸款票據，由[轉讓人][借款人]向貸款人發出本金面值總額為$150,000,000.00的命令，而由[轉讓人][借款人]按KeyBank的順序，主要面值為50,000,000.00美元(連同其所有修訂、修改、替換、合併、增加、補充和擴展，統稱為“票據”)；以及

鑑於，代理人和貸款人要求，作為貸款的條件，[轉讓人][借款人]，轉讓人簽署本轉讓書，以確保在到期和應付(無論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)時，所有債務、負債、關税、責任和義務得到迅速和完整的償付，無論這些債務、負債、關税、責任和義務是根據信貸協議、票據和/或其他貸款文件現在存在或此後產生或產生的，其中包括但不限於：(A)支付、遵守和履行下列義務[借款人和]轉讓人[，視乎情況而定，]由這項轉讓產生的貸款和其他貸款文件[它][每一個]是當事一方，(B)所有其他義務(就(A)和(B)條中的每一項而言，包括與信貸協議和其他貸款文件有關的任何利息、費用和其他費用，如果不是因為提交了提起破產、資不抵債、接管或破產的請願書的話

根據聯邦或州法律進行的其他類似案件或法律程序，不論該等利息、費用及其他費用是否產生或可向轉讓人追討[和/或借款人](C)除除外對衝責任外的對衝責任(定義見信貸協議)，加上合理的律師費及開支(如根據本轉讓、信貸協議及其他貸款文件所代表的責任是依法、透過律師或根據法律意見收取的)(所有該等債務、負債、責任、責任及義務以下稱為“有擔保債務”)。

因此，現在，為了並考慮到10美元和100美元(10.00美元)，以及其他善意和有價值的對價，本合同雙方特此立約，並同意如下：

1.定義。此處使用的大寫術語如未作其他定義，應具有信貸協議中規定的含義。

2.擔保物權的授予。作為付款和履約的擔保[借款人和]轉讓人[，視情況而定]對於每一項和所有擔保債務，轉讓人在此向代理人轉讓、轉讓、質押、轉讓和授予，並在此向代理人授予以下各項的所有權利、所有權和權益的擔保權益：

(A)轉讓人在公司的成員權益中的所有權利、所有權、權益和申索或權利，不論是現在持有或以後取得的，以及轉讓人現在或以後作為公司成員而擁有的所有其他權益、權利和申索，具體包括但不限於轉讓人在公司中的經濟權利、控制權、權益和作為公司成員的地位，轉讓人蔘與管理公司的業務和事務的權利，轉讓人在每家公司的組織協議中的權益，以及根據每家公司的組織協議，公司的資本，以及公司的財產和資產以及與之相關的任何權利，如附件A所述，這些成員利益由附件A所述代表轉讓人在該等公司的成員權益的證書(“證書”)，連同與證書或任何前述證書有關的任何和所有其他證券、現金、證書或其他財產、期權或權利，以及與證書或前述任何一項有關的其他證券、現金、證書或其他財產、選擇權或權利，或其他財產，可隨時或不時就其全部或任何部分收受或以其他方式分配或交換；和

(B)任何該等公司或任何該等公司的任何成員(以該成員的身分)現在或以後可分發或須支付的任何及所有利潤、收益、賬目、收入、股息、分派、任何該等公司解散或清盤時的付款，或任何該等公司的任何財產或資產的出售、融資或再融資、意外事故或譴責的收益、贖回或轉換收益、資本的退還、貸款的償還，以及任何種類或性質的付款，而該等利潤、收益、賬目、收入、股息、分派、在任何該等公司解散或清盤時的付款，或任何該等公司的任何成員(以該成員的身分)因轉讓人在任何該等公司的權益或其他原因而須付予轉讓人的任何利潤、收益、賬目、收入、股息、分派、付款，或任何該等公司的任何財產或資產的出售、融資或再融資，或因受讓人在任何該等公司的權益或其他原因而可由任何該等公司或該等公司的任何成員(以該成員的身分)分發或支付予轉讓人的任何收益、資本退還、償還貸款及任何種類或性質的付款，或由於轉讓人是任何公司的成員，或由於轉讓人作為轉讓人持有的任何公司的任何權益或申索或權利，或由於轉讓人作為成員為或代表任何公司或就任何公司的資產提供服務，或由於轉讓人是任何公司的成員，或由於轉讓人是任何公司的成員，或由於轉讓人是任何公司的成員，或由於轉讓人是任何公司的成員，或由於轉讓人作為成員為或代表任何公司或就任何公司的資產提供服務，以及從轉讓、轉讓或質押任何公司的權益或針對任何公司的任何權益、申索或權利所得的任何及所有收益(不論該等轉讓、轉讓或質押是否根據本協議或其他貸款文件的條款而準許)，以及現在或以後針對任何該等公司而產生的所有申索、據法權產或據法權產或作為債權人的權利；和

(C)所有賬户、合同權、動產紙(無論是有形的還是電子的)、存款賬户、擔保權利、證券賬户、投資財產、信用證、信用證權利、金錢、扶養義務、商業侵權索賠和一般無形資產(包括但不限於付款、無形資產和軟件)現在或以後證明、產生或與上述任何一項有關的；和

(D)現在或以後證明或保證上述任何一項的所有匯票或其他文件或文書；及

(E)轉讓人根據轉讓人是成員或合夥人或其他成員的任何公司的任何組織協議的條款，收取和執行任何公司或任何公司的任何成員或合夥人向轉讓人分配或應支付給轉讓人的所有權利；及

(F)因上述任何一項而產生或使用的所有文件、文字、租契、簿冊、檔案、紀錄、電腦磁帶、程式、分類賬簿及分類帳頁；及

(G)前述各項的所有續期、延期、增補、替換或替換；及

(H)與上述任何一項有關的所有權力、選擇權、權利、特權和豁免；及

(I)上述任何一項的所有產品及收益，以及為上述任何一項而派發的所有現金、證券或其他財產，或作為上述任何一項的交換或替代而派發的所有現金、證券或其他財產(包括但不限於新的證書及證券)；及

(J)所有經濟權利和利益、所有投票權和控制權，以及任何和所有成員地位權利。

本節第二節中描述的所有上述內容在下文中統稱為“抵押品”。上述(A)款所述項目有時稱為“會員利益”，上述(B)至(I)款所述項目有時統稱為“分派”。

3.封禁安全。這一轉讓所產生的擔保權益保證了擔保債務的支付和履行，無論是現在存在的還是以後產生的。在不限制前述一般性的情況下，這種轉讓保證了構成擔保債務一部分的所有金額的償付，並將由[借款人或]轉讓人[，視乎情況而定，]代理人、貸款人或他們中的任何一個，但由於存在涉及以下內容的破產事件而無法強制執行或不允許執行[借款人，]轉讓人或任何擔保人。

儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，本協議中定義的任何“擔保債務”均不得包括構成出讓人的除外對衝債務的任何債務。

4.分發的集合。

(K)本合同雙方承認並同意，代理商應獨家擁有經銷，此轉讓構成所有經銷的當前、絕對和當前轉讓，並在

本合同的執行和交付。在分配項下或與分配有關的付款應如下：

I.轉讓人無權接受根據或與分派(包括但不限於，任何抵押品或公司可能直接或間接擁有任何權益的任何個人的任何抵押品或任何不動產或個人財產(統稱為“財產”)的任何抵押品或任何不動產或個人財產的任何抵押、抵押、產權負擔、融資或再融資，或任何抵押品或任何不動產或個人財產的損失或譴責有關的任何出售、轉讓、轉易、選擇權或其他處置，或與之有關的任何分派，或在抵押品的任何贖回或轉換時的任何分派，或在抵押品的任何贖回或轉換時作出的任何分派，無論該事件是否根據貸款文件的條款所允許)。所有此類付款應由公司根據信貸協議直接交付給代理人，由代理人根據信貸協議申請償還擔保債務。

Ii.如果轉讓人收到根據分派或與分派有關的任何付款(包括但不限於任何分派，或任何質押、按揭、產權負擔、融資或再融資、抵押品或財產的任何質押、抵押、產權負擔、融資或再融資，或任何抵押品或財產的付款、傷亡或譴責，或抵押品的任何贖回或轉換，無論此類事件是否根據貸款文件的條款允許)，轉讓人應以信託形式為代理人持有所有此類付款，不會將此類付款與轉讓人的其他資金混合在一起，並將立即向代理人直接支付及交付所有該等款項(連同將所有權轉讓給代理人所需的背書及轉讓)，以供代理人根據信貸協議申請清償擔保債務。

轉讓人特此同意，為了每一家公司及其任何成員或合夥人的利益，代理人根據本協議或根據本協議實際收到的所有款項應被視為各自公司向出讓人支付的款項(視情況而定)，代理人應根據信貸協議將代理人實際收到的任何和所有此類款項用於償還擔保債務。

IV.為進一步説明上述情況，轉讓人特此通知並指示每一家公司及其成員和合作夥伴，所有分銷項下或與分銷有關的款項應直接支付給代理商，地址在此列明的代理商的地址。

(A)轉讓人應促使每家公司迅速分配所有淨收益，包括出售、轉讓、選擇權或其他處置，或任何抵押、抵押、產權負擔、融資或再融資，或對其各自的資產或財產、其各自子公司的資產或財產的支付、損失或譴責，以及公司或其任何成員或合夥人根據公司的組織協議條款可分配或應支付的任何和所有其他分配。

(B)在法律允許的範圍內，轉讓人在此不可撤銷地指定和委派代理人進行下列任何或所有行動，但除非失責事件已經發生並且仍在繼續，否則代理人不得采取下列任何或全部行動，但除非失責事件已經發生並且仍在繼續，否則代理人不得采取下列任何或全部行動。

I.就任何和所有抵押品要求、要求、起訴、扣押、徵税、和解、妥協、收集、複合、追討、接收和給予收據和無罪釋放，以及

採取代理人認為必要或適宜的任何和所有行動，以實現對抵押品或其任何部分的變現，包括但不限於，根據任何協議的條款，代表轉讓人作出任何聲明、進行和採取任何行動，作為支付分配的先決條件，以及以轉讓人的名義接收、背書、轉讓和交付任何支票、票據、匯票、票據和其他付款證據的權利和權力，轉讓人特此放棄提示、要求付款、拒付和要求付款的通知。拒付和不支付任何如此背書的票據；和

對任何公司或其任何成員或合夥人提起與收集抵押品有關的一項或多項訴訟，起訴、判決、和解或駁回任何此類訴訟，並就此類分配根據代理人唯一和絕對的酌情決定權作出任何折衷或和解，以延長付款時間，安排分期付款，或以其他方式修改任何公司的任何組織協議的條款，涉及任何公司或其任何成員或合夥人的分配或解除其各自向任何分配付款的義務，而不承擔以下責任：或影響轉讓人在任何此類組織協議下的任何責任；

但應明確理解並同意，代理人不應以任何方式有義務發出任何違約通知(本合同或其他貸款文件中明確要求的除外)，或行使任何此類權力或授權，或以任何方式對抵押品或其任何部分或轉讓人在其中的任何權利的保存、維護、收取或變現負責。前述任命是不可撤銷和持續的，任何此類權利、權力和特權應為代理人、其繼承人和受讓人所獨有，直到此項轉讓根據本合同第14條的規定終止為止。

(C)即使本第4款有任何相反規定，只要違約事件尚未發生，並且由於作出該等分配或轉讓人收到該等分配而繼續或將會發生，轉讓人應有權(在違約事件發生時和在違約事件持續期間可撤銷)接受信貸協議所允許的任何分配。即使本協議有任何相反規定，該等待分配的收入不得歸因於提前支付超過一個(1)個月的租金、帳目、應收賬款、費用或其他金額，而且該等待分配的金額不得包括出售、轉讓、轉讓、轉易、選擇權或其他處置的任何收益，或任何財產或其直接或間接持有權益的任何其他人的任何抵押、抵押、產權負擔、融資或再融資，或任何其他人的意外或譴責，貸款文件條款要求支付給代理人的任何金額，或任何其他非常或非經常性收入項目。

5.保證和契諾。委託人特此向代理人保證和陳述，並與代理人訂立契約和協議，如下所示：

(D)出讓人擁有並授予抵押品擔保權益的所有必要權力、權威和法律權利，以及將在此授予代理人的擔保權益轉讓給代理人的權利，在整個轉讓期限內均應保持。

(E)每一家公司都是根據附件“A”所列國家法律正式成立並有效存在的有限責任公司。

(F)截至本協議之日，轉讓人或任何其他公司根據任何公司的任何組織協議須履行的所有職責、義務和責任均已履行，且在任何該等組織協議下均不存在因時間推移或發出通知或兩者均構成違約的違約或條件。

(G)除該等公司的證書及組織協議(視屬何情況而定)外，任何證書、文書、文件或其他書面文件均不能證明該等成員的利益。證書已得到正式授權和有效簽發，並已全額支付和不可評估。

(H)本轉讓已由轉讓人正式籤立和交付，構成轉讓人的有效、合法和具有約束力的義務，但可執行性受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他與強制執行債權人權利有關或一般影響債權人權利和衡平法一般原則的法律的限制除外。除已向代理人遞交“辭職信”(定義見下文)的公司任何高級職員外，任何人士均無權或無權對任何公司行使任何投票權或管理權。

(I)每家公司的每份組織協議及其所有修正案的核證副本已送交代理人，該等組織協議已由轉讓人正式授權、簽署和交付，除附件“A”所示外，未經修改、修訂或補充。每項此類組織協議均具有完全效力，並可根據其各自的條款強制執行，只要本轉讓仍然有效，轉讓人不得在未經代理人事先書面同意的情況下，修改、修改、取消、免除、放棄、終止或允許修改、修改、取消、放棄、放棄或終止任何此類組織協議，或解除、清算或允許任何此類組織協議到期或終止或取消。

(j)[已保留].

(K)轉讓人是並將繼續是抵押品的唯一合法、實益和記錄所有者，轉讓人在此向代理人授予抵押品擔保權益，不受任何留置權、限制、不利債權、質押、產權負擔、費用、第三方的權利以及任何抵銷或補償的權利(本協議項下以代理人為受益人的權利除外)，並且轉讓人擁有完全和完全的權利、權力和授權，根據本轉讓的條款和規定，以代理人為受益人授予抵押品擔保權益。“不利索賠”一詞是指，對於任何財產項目，影響該財產項目的任何和所有索賠、留置權、擔保權益、費用、期權、權利、轉讓或質押的限制、契諾和產權負擔，包括(如果適用)“統一商法”第8-102節中定義的“不利索賠”，但根據本轉讓產生的有利於代理人的留置權和擔保權益除外。每間公司現時及將繼續是本協議所附附表1所述所有權權益的唯一、合法、實益及記錄擁有人，並在本協議附表1所指的每名人士中取得部分所有權權益(全部或部分由該公司擁有)，且不受任何留置權、限制、申索、質押、產權負擔、押記、第三方權利及抵銷權或補償權利的影響。除附表1所述的適用資產外，任何公司均不擁有或將擁有任何資產(與該公司直接或間接擁有或租賃的合資格物業有關或在其日常運作中使用的任何傢俱、固定附着物、設備及現金除外)。除信貸協議外，轉讓人不是、也不會成為任何協議的當事人，也不會受任何協議的約束或約束, 該條款以任何方式限制了任何現在或未來的

與此有關的抵押品。任何人都沒有獲得全部或部分抵押品的選擇權、優先購買權、第一要約權或其他權利。

(L)除已根據信貸協議解除的任何會員權益外，轉讓人是並將繼續是該等會員權益的唯一合法、實益及有記錄的擁有人，轉讓人已在此向代理人授予擔保權益，任何其他人士或實體不得擁有或將擁有任何該等公司或任何其他人士的任何合法、公平或實益權益，而任何該等公司或任何其他人士可能直接或間接擁有該等公司或任何其他人士的權益，或擁有或將有任何權利投票或行使對該等公司或任何其他人士的投票權或控制權。轉讓人已根據每家公司適用的組織協議為其所需的所有出資額提供全額資金，轉讓人沒有進一步義務向該等公司出資額。

(M)本轉讓連同UCC融資報表以及交付給代理人的證書和權力(該等權力以附件“D”的形式提供)在抵押品中產生了有效且具有約束力的優先擔保權益，以保證擔保債務的償付以及轉讓人履行貸款文件和本轉讓項下的義務，並且已經正式提交併採取了完善此類擔保權益所需的所有備案和其他行動。轉讓人或任何其他人都沒有、也不會執行、導致或允許任何其他人執行任何可能會阻止代理人執行本轉讓的任何條款和條件或限制代理人執行任何此類條款和條件的行為。

(N)證明、構成、擔保或保證任何分發或任何接收分發的權利的所有正本票據和其他文件或票據已背書並交付給代理人。

(O)轉讓人同意代理人或任何其他購買者在止贖出售時作為公司的替代成員或合作伙伴接受任何成員權益，並在代理人根據本次轉讓行使其權利，並且代理人或該其他購買者繼承全部或任何部分成員權益的情況下，享有適用的組織協議下的成員的所有權利和特權。

(P)(I)轉讓人的司法管轄權、郵寄地址、身份或公司結構、住所或首席執行官辦公室、組織的管轄權、組織識別號和聯邦税務識別號的公共有機記錄上顯示的轉讓人正確的法律名稱(包括但不限於標點符號和空格)，如本文件所附附件“C”所述，並通過本文件的引用成為本文件的一部分；(Ii)在本文件所附附件“C”所規定的時間內，轉讓人一直以該名稱、身份或公司結構使用或經營，且未作任何改變。和(Iii)為了完善本協議中授予轉讓人的質押和擔保權益，必須向特拉華州州務卿提交一份UC.C.財務報表。轉讓人約定並同意，轉讓人不得更改本第5(M)條第(I)款(關於轉讓人管轄的公共組織記錄中所示的轉讓人的正確法律名稱)和(Ii)項所述的任何事項，除非轉讓人已提前三十(30)天向代理人發出任何此類變更的書面通知，並應代理人的要求提出申請，或授權代理人或代理人的律師提出申請。在代理人認為必要或適宜的司法管轄區內提交的其他融資報表或其他文書，以防止任何已提交的融資報表變得誤導性或失去其完美狀態。

(Q)轉讓人同意作出該等進一步的作為及事情，並籤立及交付該等額外的轉易、轉讓、協議、文件、背書、

代理人可隨時就本轉讓的管理或強制執行，或與擔保品或其任何部分有關的事項，或為了更好地向代理人保證和確認其在本協議項下的權利、權力和補救措施，包括但不限於代理人對擔保品的擔保權益的保護和完善，而合理要求的擔保和文書。在不限制前述一般性的原則下，應代理人的要求，轉讓人應隨時、不時地作出、籤立、確認、交付或授權執行和交付，並在適當的情況下，安排記錄和/或存檔，並在此後不時在代理人認為適宜的辦公室和地點重新記錄和/或重新存檔所有其他和進一步的轉讓、擔保協議、財務報表、續簽聲明、背書、保證、證書和其他文件，以便代理人不時地更好地保證、傳達、向代理人轉讓和確認在此轉讓或轉讓的抵押品和權利，或現在或以後打算轉讓或轉讓的抵押品和權利，以實現轉讓的意圖或促進本轉讓條款的履行。如轉讓人未能這樣做，代理人可為轉讓人或以轉讓人名義作出、籤立、記錄、歸檔、重新記錄和/或重新歸檔、確認和交付任何和所有此類進一步轉讓、擔保協議、融資聲明、繼續聲明、背書、保證、文書、證書和文件，轉讓人在此不可撤銷地指定代理人為代理人和事實代理人，並完全有權替代轉讓人這樣做。這種權力與利益相結合，是不可撤銷的。

(R)表“C”正確列出了轉讓人在過去五年中使用的所有名稱和商號，也正確地列出了轉讓人在過去五年中所有首席執行官辦公室的所在地。

(S)轉讓人須隨時及不時採取代理人合理要求的步驟，(1)以代理人合理滿意的形式及實質，確認任何管有任何抵押品的受託保管人，述明受託保管人在抵押品所包括的範圍內，代代理人管有該等抵押品(2)，以取得對任何投資財產、存款賬户、信用證權利的“控制權”，或電子動產文件(此類術語由紐約州頒佈的《統一商法典》(“UCC”)定義，其中相應的條款定義了什麼構成對此類抵押品的“控制”)在每一種情況下都作為抵押品包括在內，任何確立控制的協議的形式和實質都合理地令代理人滿意，以及(3)以其他方式確保代理人對任何抵押品的擔保權益的持續完善和優先權，以及對其權利的保全。如果轉讓人在任何時候獲得“商業侵權索賠”(該術語在UCC中關於抵押品或其任何部分的定義)，轉讓人應立即以書面形式通知代理人，並提供合理的描述和摘要，並應以代理人可接受的形式和實質簽署該轉讓的補充文件，向代理人授予該商業侵權索賠的擔保權益。

(T)轉讓人特此授權代理人、其律師或代理人在代理人認為必要或適宜的司法管轄區內隨時提交描述或與抵押品或其任何部分有關的財務報表、修正案和續展，以完善轉讓人根據本轉讓或任何其他貸款文件授予的擔保權益，此類融資報表可包含代理人認為適宜的其他項目，包括轉讓人的聯邦税務識別號和州組織編號。

(U)本轉讓擬進行的交易不違反也不要求就與證券登記或轉讓有關的任何和所有法律，包括但不限於經修訂的1933年《證券法》、經修訂的1934年《證券和交易法》以及任何和所有

根據其頒佈的規則和法規或任何類似的聯邦、州或地方法律、規則、法規或命令(統稱為“準據法”)，或經不時修訂和生效的類似法律(以下統稱為“證券法”)。轉讓人應始終遵守證券法，與本轉讓所涉及的全部或任何部分抵押品或任何交易的法律相同。

(v)[已保留].

(w)[已保留].

(X)任何已頒發證書的公司的每份組織協議均規定，其所管限的股權為在任何相關司法管轄區有效的《統一商法典》第8條所管限的證券。

6.一般契約。轉讓人約定並同意，只要這項轉讓仍在繼續：

(Y)除非信貸協議第5.4節明確規定，以及信貸協議第8.2(Ii)款允許的留置權或信貸協議第8.2(I)款明確允許的確保税項、評估或其他政府收費的留置權，否則轉讓人不得在未經代理人事先書面同意的情況下出售、轉讓、轉讓、處置、質押、轉讓、期權、抵押、質押或阻礙任何抵押品。在任何情況下，未經代理人事先書面同意(代理人可憑其唯一及絕對酌情決定權拒絕同意)，任何公司於任何人士或對任何人士擁有任何所有權權益的任何直接或間接權益、權利或索償的任何出售、轉讓、轉讓、轉易、處置、選擇權、按揭、質押、質押或其他產權負擔。

(Z)出讓人應隨時針對所有要求抵押品權益的人提出的所有索賠和要求對抵押品進行抗辯，該權益有悖於代理人根據本合同授予的抵押品權益。

(Aa)只要本轉讓仍然有效，轉讓人不得(除非該公司的股權已根據信貸協議第5.4條解除)：(I)修改、修訂(行政或部長級的修改或修訂除外，如更改授權簽字人或更換創始成員)、取消、解除、交出、終止或允許修改、修改、取消、放棄、交出或終止任何公司的任何組織協議，或(Ii)解散、清算或在轉讓人根據該等組織協議控制的範圍內，允許解散，任何公司或任何此類組織協議的清算或到期，(Iii)尋求分割任何公司的任何資產，或(Iv)尋求任何公司的有限責任公司分部。轉讓人不得允許有限責任公司的任何高級職員發生任何變動。

(AB)轉讓人應在所有實質性方面履行其在每家公司的每份組織協議下以及與抵押品有關的職責、責任和義務，並應勤勉和真誠地保護抵押品的價值。轉讓人應促使擁有任何其他公司權益的其他公司在所有實質性方面履行其在適用公司的每項組織協議下的職責、責任和義務，而該公司是該公司的成員或合作伙伴。

(AC)[已保留].

(Ad)在違約事件發生並持續期間，應代理人的要求，轉讓人應立即採取代理人可能合理要求的行動，以強制執行或促使強制執行任何公司的任何組織協議或任何其他合同、協議或文書中的條款，或產生、創建、建立、證明或與抵押品有關的任何其他合同、協議或文書，或收取或強制執行任何付款要求或本協議項下轉讓給代理人的其他權利或特權。

(AE)[已保留].

(Af)如任何一間公司欠轉讓人任何款項，包括但不限於日後應付轉讓人的分派款項，而付款或償還該等款項的義務須由另一份文件或文書證明，則轉讓人應安排該公司簽發一張承付票，作為該公司日後向轉讓人支付分派款項的任何義務的證據，該本票須附有本文件所附圖例，作為證據“B”。該附註應規定，該本票項下到期的所有款項應按照本轉讓的要求和適用範圍直接支付給代理人，直至擔保債務得到全額償付(未提出索賠的或有賠償債務除外)，且貸款人不再有義務根據信貸協議支付任何預付款，或本轉讓按照本協議的規定終止。該公司不得向轉讓人提供該等義務的其他證據。

(AG)轉讓人應迅速向代理人交付在本合同日期後簽訂的任何票據或其他文件或文書，以證明、構成、擔保或確保任何分發或獲得分發的任何權利，該票據或其他文件和票據應附有代理人可能要求的背書或轉讓，以將所有權轉讓給代理人。

(Ah)只要此轉讓繼續有效，轉讓人應在收到後三(3)天內，向代理人提交任何公司任何組織協議下的任何和所有違約通知的副本，或轉讓人或任何其他公司未能履行任何此類組織協議下的任何重大義務的副本。

(I)轉讓人應按代理人可能不時合理要求的形式和細節，向代理人提供有關抵押品的文件和報告。

(Aj)儘管本協議有任何相反規定，(I)轉讓人仍應根據每家公司的每一份組織協議以及其中包括的、產生、設立、設立、證明或與抵押品有關的所有其他合同、協議和文書，在其中規定的範圍內履行其所有職責和義務(包括但不限於向此類實體出資或提供其他資金的任何義務)，猶如本轉讓未被執行一樣。(Ii)代理人行使本協議項下的任何權利，並不解除轉讓人根據任何此類組織協議或任何此等合同、協議及文書所負的任何責任或義務，及(Iii)代理人或任何貸款人均不會因此轉讓而根據任何此等組織協議或任何此等合同、協議或文書承擔任何義務或責任，亦無義務履行受讓人的任何義務或責任，或採取任何行動以收取或執行任何付款要求或根據本協議轉讓給代理人的其他權利或特權。

(Ak)未經代理人事先書面同意，轉讓人不得采取或允許採取可能導致出讓人在任何公司或任何公司擁有權益的任何個人的任何權益被出售、減少、取消、稀釋、減少、轉換或撤回的任何行動，或不採取任何必要行動以防止任何此類出售、減少、取消、稀釋、減少、轉換或撤回，或以其他方式採取或不採取任何行動，以防止任何此類出售、減少、取消、稀釋、減少、轉換或撤回，或以其他方式採取或不採取任何行動，以在行使代理人的判斷時，危害或減少抵押品提供給代理人的擔保權益或權利和利益。在不限制前述規定的原則下，轉讓人不得同意或允許任何新成員、合夥人或股東的加入，或在任何公司或任何公司擁有權益的任何個人中設立任何新的權益類別，或直接或間接發行任何公司或任何公司擁有權益的任何個人的任何其他股權或實益權益。

(Al)轉讓人已以附件“E”的形式向代理人遞交各公司每名高級職員的辭職信(每份為“辭職信”)，説明該人士已辭去本公司高級職員的職位，在收到代理人有關違約事件發生的通知後生效。在不限制本轉讓中有關任何該等高級職員的變動為失責事件的規定的情況下，轉讓人應立即將任何該等高級職員的任何變動或任何其他人士加入為高級職員的情況通知代理人，並應促使本公司每一位在此日期後可能被任命的高級職員在該任命或選舉後十(10)天內向代理人遞交一份令代理人滿意的辭職信。

7.替代、交換、額外利息。如果轉讓人在任何時候有權收到或將收到任何現金、證書或其他財產、選擇權或權利，作為抵押品的補充，或作為任何抵押品的替代或交換，無論是否由轉讓人支付的價值，轉讓人同意將其視為抵押品，並應在每種情況下直接交付給代理人，連同由轉讓人以代理人可能要求的形式正式簽署的適當轉讓文書和權力，由代理人在符合本條款的條件下持有，作為擔保債務的進一步擔保(除非本文另有規定，前述規定適用於擔保債務)。如果轉讓人直接收到上述任何一項，轉讓人同意為代理人的利益以信託形式持有該等現金或其他財產，並立即將該等現金或其他財產交還給代理人。如果轉讓人購買或以其他方式收購或獲得公司的任何額外權益或任何獲得該等權益的權利或期權，所有因該等額外權益、權利及期權而獲得利潤、收益、賬目、收入、股息、分派或其他付款的權利應自動被視為抵押品的一部分。代表該等權益的所有證書，如有的話，應立即連同與之有關的轉讓或其他適當的文書，以空白形式正式籤立，送交代理人，以轉讓代表該等權益的證書。本第7節受本轉讓第4(D)節的條款約束。

8.違約事件。發生下列情況之一時，應在本協議下發生違約事件：

(Am)轉讓人應未能適當和充分遵守本轉讓第5(A)、6(A)、6(C)、6(H)、6(I)、6(M)或7節中的任何契諾、條件或協議；

(An)轉讓人不得或轉讓人不得致使任何其他人適當和充分地遵守本轉讓的任何契諾、條件或協議(上文(A)項規定的或排除在任何寬限規定之外的任何過失除外)。

任何其他貸款單據中包含的違約期間或違約補救措施)，且此類違約在信貸協議規定的適用期限內未得到補救；

(Ao)在任何其他貸款文件項下發生違約事件；

(Ap)未經代理人事先書面同意，在任何司法管轄區提交對指名轉讓人為債務人、代理人指名為擔保方的融資報表的任何修訂或終止，或任何與此有關的更正聲明，或由轉讓人或轉讓人或轉讓人的任何委託人、成員、合夥人、股東或高級人員，或由轉讓人或轉讓人的任何主事人、成員、合夥人、股東或高級人員，或應轉讓人的要求而提交的任何更正聲明；或

(Aq)在未經代理人事先書面同意的情況下，代理人或代理人的律師以外的任何一方在任何司法管轄區提交對指定出讓人為債務人、代理人指定為擔保方的融資聲明的任何修訂或終止，或任何與此相關的更正聲明，且此類提交的效力在通知轉讓人後十(10)天內不會完全無效，達到代理人合理滿意的程度。

9.補救措施。

(Ar)在發生任何違約事件時，代理人可採取代理人認為必要或適當的任何行動，以執行代理人在本轉讓及貸款文件下的權利及補救，包括但不限於對任何或所有抵押品行使其權利及補救。代理人的補救措施應包括但不限於貸款文件和本轉讓中規定的所有權利和補救措施，代理人根據適用的一般或成文法規定的所有補救措施，以及擔保當事人根據UCC規定的補救措施，無論《UCC》是否已在主張此類權利或補救措施的任何其他司法管轄區以該形式頒佈或頒佈。除不時存在的其他補救辦法外，無論是通過抵銷、銀行留置權、雙方同意的擔保權益或其他方式，在違約事件發生時，代理人有權隨時和不時地向轉讓人發出通知或要求(轉讓人明確放棄任何此類通知或要求)對任何和所有存款(一般或特殊、定期或要求付款)收取費用。無論代理人是否已提出付款要求，儘管此類擔保債務可能尚未到期，代理人在任何時間持有的任何擔保債務或任何其他債務，不論代理人是否已要求付款，或因轉讓人的貸方或轉讓人的賬户而欠下的任何和所有擔保債務，在任何時間都不會到期。法律規定的任何通知，包括但不限於關於擬處置全部或任何部分抵押品的通知，如果是以本條例規定的通知方式發出的，並且在任何處置通知的情況下，應是合理和適當的。, 如果在處置前至少十(10)天給予。代理人可以要求出讓人將擔保品組裝起來，並在代理人指定的對雙方合理方便的任何地點提供給代理人。雙方明確理解並同意，代理人有權在任何公開或非公開的銷售或銷售中處置抵押品，而無需訴諸司法程序，也無需索要、評估、廣告或任何種類的通知(本轉讓另有要求的通知除外)，所有這些都被明確放棄，代理人有權在任何此類銷售中競標和購買。如果代理人是任何證明出讓人有權獲得分派的票據、其他文件或票據的公開或非公開銷售的中標人，代理人有權將代理人所出價的金額記入該票據、文件或票據所證明的債務而非擔保債務的貸方。如果代理人是任何公開或私下出售抵押品或其任何部分的中標人，代理人投標的金額可記入信貸協議中規定的擔保債務的貸方。在抵押品包括

對於有價證券，代理人沒有義務以可獲得的最高價格出售此類證券，但應以出售之日的市場價格出售。如果代理人決定不出售抵押品，則代理人沒有義務出售抵押品，而不管抵押品的出售通知可能已經發出。代理人可在沒有通知或公告的情況下，不時在所定的出售時間及地點借公告將任何公開售賣押後，而無須另行通知，而該項出售可在如此押後至的時間及地點進行。在任何此類銷售中，每一此類買方應持有出售的抵押品，絕對不受轉讓人的要求或權利。如果任何政府機構或佣金的同意、批准或授權是完成任何此類銷售或銷售所必需的，則轉讓人應簽署代理人認為合理必要的所有申請或其他文書，以獲得此類同意、批准或授權。代理人可以通知任何與抵押品有關的賬户債務人或債務人直接向代理人付款，並可以要求、收取、結算、妥協、調整、申索、止贖或變現抵押品，因為代理人可以確定擔保債務或抵押品是否到期，為了實現代理人的權利，代理人可以接收、打開和處置寄給轉讓人的郵件，並背書票據、支票、匯票、匯票、所有權文件或其他付款證據。以轉讓人的名義運輸或儲存任何形式的抵押品，事實上是轉讓人的代理人。此外, 轉讓人在此不可撤銷地以代理人或轉讓人的名義指定並委派代理人：(I)在任何抵押品、針對賬户債務人的匯票、轉讓、涉及任何賬户債務人的任何破產或其他破產程序中的任何債權證明、任何留置權通知、留置權或轉讓或留置權的清償、或在UCC下的任何融資報表或繼續報表上，簽署轉讓人的姓名；(Ii)向任何賬户債務人發送應收賬款的核實；以及(Iii)就上述抵押品的轉讓而言，在轉讓人名下籤署將抵押品的所有權轉讓給代理人或任何第三方所需的任何文件。上述受權人的所有行為均在此予以批准和批准，代理人不對與此相關的任何法律或事實錯誤承擔責任。本授權書附帶利息，只要任何擔保債務的任何金額仍未支付，該授權書就是不可撤銷的。代理人的所有補救措施應在法律規定的最大限度內累積，除對實際收到的財產負責外，不承擔任何責任，但代理人沒有義務行使此類權利，也不對任何未能行使或拖延行使此種權利的行為負責。代理人尋求某些司法或其他補救辦法，不應削弱或禁止關於擔保債務或抵押品其他部分的其他補救辦法。代理人可以行使其對抵押品的權利，而無需訴諸或考慮其他抵押品或擔保債務的擔保來源或償還。如與止贖有關的任何轉讓税、契税、轉讓税或類似税項須予繳付, 為代替喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓會員權益或其他抵押品，轉讓人應應要求向代理人支付該金額，如果轉讓人未能按要求支付該金額，則代理人可代表轉讓人墊付該金額，其金額應成為擔保債務的一部分，並按違約利率計息，直至支付為止。

(A)如轉讓人未能在任何適用的通知及補救期限後履行本轉讓所載的任何協議或契諾，代理人可自行履行或安排履行轉讓人未能履行的轉讓人協議或契諾，而該等履行費用連同代理人因此而實際招致的合理律師費(包括在任何上訴中招致的合理律師費)應由受讓人或應要求支付，並構成擔保債務的一部分，並應按違約率計息。

(At)不論違約事件是否發生，亦不論代理人是否抵押品的絕對擁有者，代理人均可採取代理人可採取的行動

被認為是保護抵押品或其擔保權益所必需的，在此授權代理人支付、購買、抗辯和妥協根據代理人的合理判斷似乎優先於或優於其擔保權益的任何產權負擔、費用或留置權，並在行使任何此類權力和授權支付必要的費用、聘請律師和支付合理的律師費時。代理人支付的任何此類墊款或發生的任何費用應被視為貸款文件下的墊款，應增加所證明和擔保的債務，應按要求支付，並應按違約率計息。

(Au)代理人根據本協議持有作為抵押品的任何證書或證券，可在代理人的選擇下，隨時以代理人或其代名人的名義登記、空白背書或轉讓，或以任何代名人的名義背書或轉讓，代理人可將任何或全部抵押品交付給發行人或發行人，以進行宗派交換或登記或轉讓，或為代理人認為合宜的其他目的而進一步轉讓。除下一句規定外，轉讓人應保留投票任何抵押品(如適用)的權利，或行使會員或合夥企業權利(如適用)的權利，其方式不得與本轉讓及其他貸款文件的條款相牴觸，代理人特此授予轉讓人其委託書，使轉讓人能夠如此投票任何抵押品或行使適用的會員或合夥企業權利(但如果轉讓人行使該等權力會違反或導致違反本轉讓或任何其他貸款文件的任何條款，則轉讓人無權行使任何該等權力)。在違約事件發生後和持續期間的任何時候，代理人或其代名人在通知轉讓人和適用的公司後，應自動擁有唯一和排他性的權利，對代理人已通知轉讓人和該公司的抵押品給予所有同意、豁免和批准，並在該公司的成員或合夥人的任何會議上行使所有投票權和其他會員、合夥、管理、批准或其他權利(以及召開此類會議的權利)或其他(並給予書面同意以代替表決)(統稱為“投票權”)。並行使任何及所有轉換、交換、, 認購或與該等抵押品有關的任何權利、特權或期權，並以其他方式就該等抵押品及根據該等抵押品行事，猶如該代理人或其代名人是該抵押品的絕對擁有人(轉讓人的所有該等權利在違約事件發生及持續期間停止存在及終止)，包括但不限於在合併、合併、重組、資本重組或重新調整其發行人時酌情決定交換任何及所有該等抵押品的權利，但對實際收到的財產及按該代理人以其唯一及絕對酌情決定權決定的方式作出交代的除外。但代理商並無責任行使上述任何權利、特權或選擇權，亦不對未能行使或延遲行使上述權利、特權或選擇權負責。代理人根據本第9(D)條行使其任何權利和補救措施，不應被視為根據《統一商法典》第9條處置抵押品，也不應被視為代理人接受任何抵押品以履行擔保債務。

(Av)在違約事件發生後和違約持續期間，應代理人的書面要求，轉讓人應向代理人或代理人指定人交付或安排交付與每家公司、任何公司擁有所有權權益的任何其他人或任何公司或該等其他人擁有的任何其他財產有關的所有簿冊、記錄、合同、租賃、其他貸款文件、文件和其他通信。

(Aww)即使本轉讓書或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，本轉讓書或任何其他貸款文件中對“失責行為持續”或“失責事件持續發生”或任何類似詞句的任何提及，不得產生或當作產生轉讓人或任何其他各方在任何適用的寬限期或通知及補救期間屆滿後補救任何失責的權利。

10.代理人的職責。本合同賦予代理人的權力完全是為了保護其在抵押品上的利益，不應對其施加任何行使該等權力的義務。代理人對抵押品的責任僅應是對抵押品的保管和保全採取輕微謹慎的態度，這不應包括任何必要的步驟，以維護對先前當事人的權利。代理人不應對收取任何抵押品或因其收到的任何付款無效、無價值或無法收回而承擔任何責任或責任。

11.沒有義務。雙方明確理解並同意，本轉讓的實施不應使代理人或任何貸款人承擔任何責任或義務，或使代理人或任何貸款人成為或被視為任何公司的成員或合夥人；在接受此轉讓時，代理人和貸款人在任何時間都不承擔或同意履行轉讓人關於抵押品的任何義務或義務，或根據公司的任何組織協議或公司作為一方或受制於公司的任何其他按揭、契諾、合同、協議或文書承擔的任何義務或義務。所有這些義務和義務應由轉讓人承擔，並始終由轉讓人承擔。

12.絕對擔保權益。代理人的所有權利、本協議項下的擔保權益以及由此擔保的所有義務應是絕對和無條件的，無論：

(Ax)貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(Ay)所有或任何有擔保債務的付款時間(包括票據到期日的任何延展)、付款方式或地點，或在任何其他條款上的任何更改，或對任何偏離貸款文件的任何其他修訂或豁免或任何同意；

(Az)對有擔保債務的任何其他抵押品的任何交換、免除或不完善，或對關於所有或任何部分有擔保債務的任何貸款文件的任何免除、修訂、放棄或同意背離；或

(Ba)任何其他情況(擔保債務的全額償付除外)，而該等情況本來可能構成以下情況的抗辯或解除，[借款人，]轉讓人、任何公司或任何第三方擔保債務或其任何部分。

13.修訂及豁免。在任何情況下，對本轉讓任何條款的修改或放棄或對其任何偏離的同意均無效，除非以書面形式作出，並由代理人和轉讓人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效。代理人在行使因任何違約事件而產生的任何權利、權力或補救措施方面的任何延誤或遺漏，不應耗盡或損害任何該等權利、權力或補救措施，亦不得解釋為放棄任何該等違約事件或對其默許；而此轉讓所賦予代理人的每項權利、權力及補救措施，均可由代理人不時及按其認為合宜的方式行使。代理人未能對構成違約事件的任何行為或不作為提出投訴，無論該違約持續多久，均不構成代理人放棄本合同項下的權利，或損害因任何違約事件而產生的任何權利、權力或補救措施。出讓人特此在法律允許的範圍內放棄出讓人根據和憑藉UCC以及任何聯邦、州、縣或市法規、法規、條例、憲法或憲章而享有或可能擁有的所有權利，這些法規、法規、條例、憲法或憲章現在或將來具有類似效力，規定出讓人有權

在代理人扣押任何抵押品之前，通知和司法聽證。出讓人特此放棄並放棄其本人、其繼承人、繼承人和受讓人、出示、要求、抗議、廣告或任何形式的通知(法律或貸款文件要求的任何通知除外)，以及享有任何訴訟時效和任何暫停、恢復、整理、容忍、估值、暫緩、延期、宅基地、贖回和評估的權利，這些權利現在或以後可能由美國及其任何州的憲法和法律規定，無論是對其本身、其不動產和個人財產，還是對任何擔保債務的收集。

14.繼續擔保權益；轉讓票據；解除抵押品。該轉讓應在抵押品上產生持續的擔保權益，並應(A)保持十足效力，直至以現金全額償付擔保債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)，且貸款人不再有義務根據信貸協議墊款或簽發信用證，(B)對出讓人及其允許的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，(C)與代理人在本合同項下的權利和補救措施一起，使代理人和貸款人及其各自的繼承人、受讓人和受讓人受益。一旦擔保債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)得到全額現金償付，貸款人根據信貸協議支付進一步墊款或簽發信用證的任何義務終止或期滿，本協議授予的擔保權益即告終止，抵押品的所有權利應歸還出讓人。在任何此類終止後，代理人將由轉讓人承擔費用，簽署並向轉讓人交付轉讓人合理要求的文件，以證明終止。

15.修改等。轉讓人特此同意並同意，代理人可隨時、不時地不經轉讓人通知或進一步同意，有償或不經轉讓人同意，放棄其本人或任何個人、商號或公司所持有的任何種類或性質的任何財產或其他擔保，以擔保擔保債務；以其他同類抵押品代替其如此持有的任何抵押品；同意修改貸款文件的條款；延長或續展任何期限的貸款文件；對任何期限的貸款文件給予免除、妥協和放任；對現在或以後根據貸款單據或本合同負有責任的任何個人或實體給予免除、妥協和放任；免除任何擔保人、背書人或對擔保債務負有責任的任何其他個人或實體；或採取或不採取任何類型的行動；代理人應採取或不採取的與貸款單據或其中任何單據有關的行動，或任何擔保債務的償付擔保或轉讓人履行任何義務或承諾的擔保，以及與轉讓人或任何其他人打交道的任何過程，均不得解除轉讓人在本合同項下的義務，以任何方式影響本次轉讓，或向轉讓人提供對貸款人的任何追索權。

16.證券法。鑑於轉讓人對抵押品的地位，或由於當前或未來的其他情況，根據證券法或公司的組織協議，可能會出現關於本協議所允許的抵押品的任何處置的問題。轉讓人承認，公司的組織協議嚴格限制成員利益的轉移，並嚴格限制替代成員或合作伙伴進入公司。轉讓人理解，如果代理人試圖按照本條款處置全部或任何部分抵押品，遵守證券法和公司的組織協議可能會非常嚴格地限制代理人的行為過程，並可能還會限制任何抵押品的任何後續受讓人可以處置抵押品的程度或方式。同樣，根據適用的本協議條款，代理人在嘗試處置全部或部分抵押品時，可能會受到其他法律限制或限制

藍天或其他在目的或效力上類似的州證券法或類似的適用法律。出讓人承認，鑑於前述限制和限制，代理人可就抵押品的任何銷售將買方限定為同意為自己的賬户、投資而非為了分銷或轉售而獲得此類抵押品的人，並且能夠滿足公司組織協議中規定的任何條件或要求的人，代理人可在代理人合理確定為遵守該等條件或要求而合理確定的必要的時間、地點和人員出售抵押品。轉讓人確認並同意，鑑於前述限制及限制，代理人可根據適用法律及公司的組織協議，行使其唯一及絕對酌情決定權：(A)着手進行出售，而不論是否已根據證券法提交登記該等抵押品或部分抵押品的登記聲明；(B)與單一潛在買家接洽及磋商以達成出售；及(C)按代理人合理決定為遵守該等條件及要求所需的時間及方式，將抵押品分批出售予該等人士。轉讓人承認並同意，如果此類出售是沒有此類限制的公開出售，則任何此類出售都可能導致價格和其他條款對賣方不利。在任何此類出售的情況下，代理人不承擔按照本合同條款以代理人在善意情況下認為合理的價格出售全部或任何部分抵押品的責任或責任, 儘管如果銷售推遲到上述登記之後，或者如果接洽了一個以上的買受人，或者如果所有抵押品都在一次出售中出售，那麼可能會實現更高的價格。轉讓人還同意，代理人按照本第16條的規定出售或出售抵押品的任何行為在商業上都是合理的。即使存在報價或銷售價格可能大大超過代理商銷售價格的公共或私人市場，本第16條的規定仍將適用。代理人和貸款人不對轉讓人因抵押品銷售延遲造成的任何抵押品價值損失承擔責任。

17.行政法；術語。根據紐約州一般義務法第5-1401節，本轉讓應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，但僅與設立、完善(但通過控制證書中的擔保權益完善除外，應由證書所在州的法律管轄)、擔保權益和留置權的止贖以及針對抵押品的權利和補救措施的執行有關的程序性和實質性事項除外，這些事項應由紐約州國內法律管轄。

18.注意事項。根據本轉讓規定或允許發出的每份通知、要求、選擇或請求(下稱“通知”)必須以書面形式發出，如果按照信貸協議中規定的方式發出或送達給出讓人，則應被視為已適當發出或送達。

19.對口支援。本轉讓文件及其任何修正案可以若干份副本籤立，也可以由每一方單獨簽署一份副本，每份副本在籤立和交付時均為正本，所有這些副本一起構成一份文書。在證明這一轉讓時，不需要出示或説明超過一份由強制執行所針對的一方簽署的該等副本。

20.沒有不成文的協議。書面貸款文件代表雙方當事人之間的最終協議，不得與先前、同時或隨後的證據相矛盾

當事人的口頭協議。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

21.其他。時間是這項任務的關鍵。本協議各章節或段落的標題或説明僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。如果在任何情況下，履行本轉讓的任何條款涉及超過現行適用法律規定的有效性限制，則應履行的義務應減至該有效性的限制；如果本轉讓的任何條款或條款的實施或預期將使本轉讓全部或部分無效，則該條款或條款應視為無效，如同未包含在本轉讓中一樣，而本轉讓的其餘部分應保持有效和完全有效。

[頁面的其餘部分故意留空。]

轉讓人和代理人已於上述日期簽署本轉讓合同，特此為證。

ASSIGNOR：

[______________________________________________]

By:

Name:

Title:

代理：

KeyBank National Association，作為代理商

By:

姓名：

標題：

    

展品“A”

公司

展品“B”

本票圖例

“這張鈔票已由[ASSIGNOR名稱](“ASSIGNOR”)給KeyBank National Association，作為代理人(“代理人”)，按照日期為20_根據本票據向ASSIGNOR支付的所有款項應在轉讓所要求的範圍內直接支付給代理人。

展品“C”

“債務人”及“有擔保的一方”的説明

(1)債務人：

[_______________________________]

債務人一直在使用或以該名稱和身份或公司結構經營，自[日期].

過去五年內使用的名稱和商號：

過去五年所有首席執行官辦公室的位置：紐約公園大道405號，NY 10022

組織編號：

聯邦税務識別碼：

(2)擔保方：

密鑰庫全國協會，作為代理商。

展品“D”

權力的形式

不可撤銷的證書權力

對於收到的價值，下列簽署人(下稱“轉讓人”)已完全和不可撤銷地授予、轉讓和轉讓，並特此向_

[______]的股份[單位/有限責任公司權益/合夥企業權益]的[______________], a [________________]，由證書編號表示[_____].

轉讓人在此不可撤銷地指定受讓人為轉讓人真實合法的事實受權人，具有完全的替代權，並授權受讓人以轉讓人的名義和代替轉讓人的名義，不時出售、轉讓、抵押、清算或以其他方式處置上述證券的全部或任何部分，併為此目的，製作、簽署、籤立和交付任何文件或執行此類出售、轉讓、質押、清算或其他處置所需的任何其他行為。轉讓人承認，這一任命與利息相關，不得因轉讓人解散或任何其他原因而被撤銷。轉讓人特此批准和認可受讓人或其任何代替者憑藉本合同應作出的一切行為。

茲證明下列簽署人已於_

                            [____________________________]

                    

By:

Name:

Title:

                        

展品“E”

辭職信格式

[日期]

密鑰庫全國協會，作為代理

鐵德曼道4910號，3樓

俄亥俄州布魯克林44144

關注：房地產資本服務

女士們、先生們：

以下籤署人不可撤銷地遞交辭呈，辭去其作為[公司名稱]，特拉華州一家有限責任公司(“本公司”)，辭職將在您通知本公司的任何書面通知中指定的時間生效，該通知通知本公司，截至2019年3月13日，借款人、KeyBank National Association(作為代理)和其他當事人(該協議可能被更改、延長、補充、合併、修訂、替換、續簽、修改或重述，“信貸協議”；此處使用的且未定義的大寫術語應具有信貸協議中該等術語所賦予的含義)根據該首次修訂和重新啟動的高級擔保信貸協議發生違約事件。簽字人承認並同意，簽字人沒有權利或義務查詢或核實是否發生了任何違約事件，即使其他任何人有任何相反的要求，上述辭職在公司收到您的上述通知後生效。簽署人還同意，任何此類通知如按下述地址(或簽署人應根據信貸協議規定通知代理人的其他地址)送達簽署人，即為有效。

地址：

C/O醫療信託運營夥伴關係，L.P.
公園大道405號
三樓
紐約州紐約市，郵編：10022
注意：邁克爾·R·安德森

附件L-1

美國税務合規性證書格式

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

請參閲由Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.、特拉華州一家有限合夥企業(“借款人”)、當事人及其根據本協議第18.1款受讓人(“貸款人”)、KeyBank National Association作為代理人(“代理人”)以及各方之間於2019年3月13日首次修訂和重新簽署的高級擔保信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。

根據信貸協議第4.3(G)(Ii)(B)(3)款的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

以下籤署人已向代理人和借款人提供了美國國税局W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和代理人，(2)簽字人應始終向借款人和代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

附件L-2

美國税務合規性證書格式

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

請參閲由Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.、特拉華州一家有限合夥企業(“借款人”)、當事人及其根據本協議第18.1款受讓人(“貸款人”)、KeyBank National Association作為代理人(“代理人”)以及各方之間於2019年3月13日首次修訂和重新簽署的高級擔保信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。

根據信貸協議第4.3(G)(Ii)(B)(4)款的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受管制外國公司。

簽字人已在美國國税局W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)表格上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

附件L-3

美國税務合規性證書格式

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

請參閲由Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.、特拉華州一家有限合夥企業(“借款人”)、當事人及其根據本協議第18.1款受讓人(“貸款人”)、KeyBank National Association作為代理人(“代理人”)以及各方之間於2019年3月13日首次修訂和重新簽署的高級擔保信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。

根據信貸協議第4.3(G)(Ii)(B)(4)款的規定，簽字人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據本守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同申請投資組合利息豁免的每一名該合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN-E(或W-8BEN，視乎適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

附件L-4

美國税務合規性證書格式

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

請參閲由Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.、特拉華州一家有限合夥企業(“借款人”)、當事人及其根據本協議第18.1款受讓人(“貸款人”)、KeyBank National Association作為代理人(“代理人”)以及各方之間於2019年3月13日首次修訂和重新簽署的高級擔保信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。

根據信貸協議第(4.3)(G)(Ii)(B)(4)款的規定，簽字人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明此類貸款的票據)的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是此類貸款(以及任何證明此類貸款的票據)的唯一實益所有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的授信而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是依據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其貿易或業務的正常過程中訂立的貸款協議進行授信的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

以下籤署人已向代理人及借款人提供IRS表格W-8IMY，連同其每一名申索投資組合權益豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合權益豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同申請投資組合權益豁免的每一名該合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN-E(或W-8BEN，視乎適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和代理人，(2)簽字人應始終向借款人和代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

展品“M”

租金名冊證明表格

以下籤署人證明，所附租金清單截至本文件日期為真實、完整和準確，並且簽署人沒有任何信息表明上述租金清單不真實和正確。

籤立日期為20_年_月_日。

                                                 [插入適當業主/物業業主的簽名區塊]

展品“N”

管理協議的轉讓形式和居次次序安排

以下籤署的醫療保健信託財產有限責任公司，特拉華州的有限責任公司(“經理”)，除其他財產外，代表醫療保健信託公司，馬裏蘭州公司(“REIT”)，醫療保健信託經營合夥公司，特拉華州有限合夥企業(“借款人”)，管理本文件附件A中描述的某些房地產(統稱“財產”)；連同房地產投資信託基金(以下統稱為“業主”)及借款人的某些其他附屬公司承認，本轉讓及附屬管理協議(“本協議”)的簽訂及交付，是為了履行借款人、KeyBank National Association、一個全國性銀行協會(“KeyBank”)之間於本協議生效日期的某項首次修訂及重訂的高級擔保信貸協議(連同其所有補充、修訂及重述，在此稱為“信貸協議”)所載的特定義務。個別及作為本身及不時訂立信貸協議的其他貸款機構(統稱為“貸款人”)的代理人(“代理人”)。此處使用但未定義的任何大寫術語的含義應與信貸協議中賦予它們的含義相同。

業主和經理在此與代理人達成如下協議：

1.管理人承認並理解，本協議的簽署和交付是為了履行借款人根據信貸協議承擔的特定義務。

2.就本協議而言，“管理協議”指的是[修訂和重新簽署的物業管理和租賃協議日期為2017年2月17日]，由基金經理、房地產投資信託基金和借款人提交，以及所有其他經允許的修訂和補充。

3.作為貸款的附加抵押品，業主特此有條件地將業主在管理協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給代理人，並將其轉讓給代理人，當借款人根據信貸協議或任何其他貸款文件違約時，所述轉讓和轉讓將根據代理人的選擇自動成為當前的無條件轉讓(“轉讓”)。

4.經理人在此同意業主轉讓業主對該物業的權利、所有權及權益，以及與該物業有關的所有條款及條件，即使該管理協議有任何相反的條款。經理人同意，如果代理人向經理人發出書面通知，表明代理人正在根據管理協議就該物業或其任何部分行使轉讓權利，成為該物業或其任何部分的“擁有人”，則該經理人將繼續按照管理協議的條款，就該物業或其該部分為代理人提供服務，但在每一種情況下，就該物業或其該部分而可能到期或其後到期的管理人費用、費用及開支的退還及賠償款項，均須予支付。根據管理協議的條款，無論業主是否有任何相反的文書、指示或要求。然而，有一項明確的理解，代理人既不承擔也不對經理承擔任何義務來行使其在轉讓項下的權利或根據任何貸款文件宣佈違約。在代理人根據轉讓行使其權利的情況下，經理同意代理人不應承擔義務或

在代理人根據轉讓行使其權利之前，經理在管理協議或本協議下提供的服務的責任，但在代理人根據轉讓行使其在轉讓下的權利以繼承業主在管理協議下對物業或其任何部分的權益後，代理人應對隨後就該物業或其部分履行的所有服務承擔責任，並應受其中所載條款和規定的約束。

5.管理協議以及管理人根據該協議就物業向業主提出的任何權利和要求，在各方面均受制於(A)貸款文件以及代理人和貸款人在該協議下的權利和要求，以及(B)對貸款文件的任何和所有修改、修改、續簽、重述或替換；但只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，管理人就有權獲得報銷費用，並有權按月就按照《管理協議》按照《管理協議》概述的付款程序就物業提供的服務收取管理費。本第5節應自行執行，不再需要其他從屬文書。然而，如果要求，業主或經理應簽署和交付代理人認為合理必要的其他文書，以實現這一從屬關係。

6.如果發生並繼續發生信貸協議或任何其他貸款文件項下的違約事件，經理應：(A)除非並直至代理人根據第7條終止或經理根據下文第9條(視情況而定)終止，否則經理應按照管理協議的條款繼續履行管理協議下的職責，(B)不得(I)要求或接受根據或就該物業而根據管理協議支付的任何款項，或(Ii)採取任何行動以取得貸款文件所述及由貸款文件擔保的任何證券的任何權益，及(C)持有經理人作為代理人受託人就該物業收取的任何補償，並因該等責任而將該等補償支付予代理人。然而，業主和經理明白，本文件或任何其他貸款文件中的任何內容均不得解釋為代理人有義務履行或解除業主在管理協議項下的任何義務、責任或責任。

7.在業主根據《管理協議》的條款就該物業或其任何部分(包括但不限於經理選擇行使任何權利或補救而未能支付經理應得但未支付的費用)行使任何權利或補救時，經理須在經理向業主交付有關通知的同時，向代理人提供書面通知(通知可包括經理向業主提供的通知的副本)，並在收到該通知後，代理人應具有與業主根據《管理協議》規定的相同的糾正違約的期限(外加額外三十(30)天)，儘管業主和經理理解代理人沒有任何義務這樣做。此外，擁有人及管理人同意，即使管理協議有任何相反規定，代理人仍可在根據信貸協議或任何其他貸款文件發生違約事件發生及持續期間，在無須支付任何取消或終止費用或罰款或其他債務的情況下，立即終止與該物業或其任何部分有關的管理協議。如果代理人選擇根據本第7條終止與物業或其任何部分有關的管理協議，業主和經理應理解並同意，經理應單獨向業主支付根據管理協議應支付給經理的任何和所有費用、收費或其他款項，包括經理適當產生的任何自掏腰包的費用；, 如果代理人已向經理遞交書面通知，表明代理人已行使其根據

根據第4節就該物業或其任何部分訂立管理協議，而其後根據本第7條選擇終止與該物業或其任何部分有關的管理協議，則經理人可要求代理人支付自代理人成為管理協議下的“業主”之日起至第4條所規定的管理協議終止之日止就該物業或其部分所招致的費用及費用。如該管理協議須由代理人根據本第7條就該物業或其任何部分終止，經理同意與代理人合作，確保順利過渡到代理人挑選的新物業經理。

8.本協議符合代理人、貸款人及其繼承人和受讓人的利益。如果與本協議和管理協議的規定有任何不一致或衝突，應以本協議的規定為準。

9.管理人同意，在未經代理人事先書面批准的情況下，不得在任何實質性方面更改、修改、修改或終止與物業有關的管理協議，且批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。如果管理人違反第9條對管理協議進行修改、修改或終止，則該等修改、修改或終止從一開始就對物業無效。儘管有上述規定，本第9條的規定不應被視為限制或以其他方式限制經理人在遵守本條例第7條後，因業主違約而按照管理協議的條款終止管理協議的權利。

10.根據《紐約州一般義務法》第5-1401條，本協議應受紐約州國內法管轄，並根據該州的國內法解釋。

11.在不限制本合同或其他貸款文件中包含的任何其他條款的一般性的情況下，代理人或貸款人沒有行使本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的任何權利，或在行使任何其他貸款文件項下的任何權利方面的任何延遲，不應被視為放棄該權利，任何一項或部分權利的行使也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本合同及其他貸款文件中規定的代理人和貸款人的權利和補救措施是累積的，是對法律或衡平法規定的任何權利或補救措施的補充，而不是排除這些權利或補救措施。

12.管理人向代理人陳述並保證，截至本合同日期，(A)管理協議完全有效，且未經修訂、修改、轉讓、終止或補充，(B)管理人沒有違反管理協議的規定，且不存在因發出通知和/或時間流逝而構成此種失責的情況，以及(C)據管理人所知，業主沒有根據管理協議的規定違約，也不存在因發出通知和/或時間流逝而發生以下情況的情況：就會構成這樣的違約。

13.未經管理人、所有者和代理人書面批准，不得對本協議進行修改、修改、終止或補充。

14.本協議及其任何修正案可一式幾份簽署，每一方可單獨簽署一份副本，每份副本在簽署和交付時均為正本，所有副本一起構成一份文書。在證明本協定時，不需要出示或説明超過一份由被申請強制執行的一方簽署的此類副本。

[頁面的其餘部分故意留空。]

經理、代理人和船東已於20_

經理：

醫療保健信託財產有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

By:

姓名：

標題：

[簽名在下一頁繼續。]

同意並同意：

所有者：

醫療保健信託公司，馬裏蘭州一家公司

By:
姓名：
標題：

醫療保健信託運營合夥公司，L.P.，特拉華州有限合夥企業

作者：醫療保健信託公司，馬裏蘭州的一家公司，它的普通合夥人

By:

Name:

Title:

[簽名在下一頁繼續。]

同意並同意：

代理：

密鑰庫全國協會，作為代理

By:
姓名：
標題：

附件A

財產性

展品和時間表

附件A致謝表格

附件B合併協議格式

附件C-1循環貸方票據格式

附件C-2定期貸款票據格式

附件D週轉借款票據格式

附件E循環信用貸款申請表

附件F信用證申請表

附件G信用證申請表

附件H借款基準證表格

附件一合規證書格式

附件J轉讓和驗收協議書表格

附隨權益轉讓表格附件K

附件L-1美國税務合規性證書表格

美國税務合規證書附件L-2表格

美國税務合規性證書附件L-3表格

美國税務合規性證書附件L-4表格

附件M租金名冊證明表格

附件N管理協議轉讓和排序居次的表格

附表1.1貸款人和承擔額

附表1.2現有借款基礎資產

附表4.3賬目

附表5.3合資格的房地產資格文件

附表6.3物業業權

附表6.5無重大更改

附表6.6商標、商號名稱

附表6.7未決訴訟

附表6.10納税狀況

附表6.14某些交易

附表6.20(A)房地產投資信託基金的附屬公司

附表6.20(B)房地產投資信託基金及其附屬公司的未合併聯營公司

附表6.21租契

附表6.22屬性

附表6.24其他債項

附表6.32醫療保健申述

附表9償債範圍金額計算範例

§1.定義和解釋規則1

§1.1定義1

§1.2解釋規則52

§2.信貸安排55

§2.1循環信貸貸款55

§2.2對貸款定期貸款的承諾56

§2.3設施未使用費用57

§2.4循環信貸承付款的減少和終止57

§2.5週轉貸款承諾58

§2.6貸款利息60

§2.7循環信貸貸款申請61

§2.8貸款資金62

§2.9收益的使用63

§2.10信用證63

§2.11總承擔額增加66

§2.12延長循環信貸到期日69

§2.13違約貸款人70

§2.14債務證據74

§3.償還貸款75

§3.1規定的成熟度75

§3.2強制提前還款75

§3.3可選預付款76

§3.4部分預付款76

§3.5提前還款的影響77

§4.某些一般規定77

§4.1轉換選項77

§4.2 Fees 78

§4.3付款資金78

§4.4計算83

§4.5暫時無法確定費率83

§4.6違法性84

§4.7破損賠償84

§4.8額外費用等。85

§4.9資本充足率81

§4.10 Reserved 81

§4.11違約利息。八十一

§4.12證書87

§4.13利息限制87

§4.14與增加的費用和非融資貸款人有關的某些規定87

§4.15請求中的延遲89

§4.16永久無法確定費率；基準替換89

§5.附屬擔保；擔保人90

§5.1抵押品90

§5.2 Appraisals. 90

§5.3增加借款基礎資產91

§5.4發放借款基礎資產92

§5.5增加擔保人93

§6.陳述和保證94

§6.1公司權力機構等94

§6.2政府批准95

§6.3物業所有權96

§6.4財務報表96

§6.5無重大更改96

§6.6特許經營權、專利、版權等九十七

§6.7訴訟97

§6.8沒有實質性的不利合同等。九十七

§6.9遵守其他文書、法律等。九十七

§6.10 Tax Status 98

§6.11無違約事件98

§6.12《投資公司法98》

§6.13 Setoff, Etc. 98

§6.14某些交易98

§6.15員工福利計劃99

§6.16 Disclosure 99

§6.17商品名稱；營業地點99

§6.18規則T、U和X 100

§6.19環境合規性100

§6.20子公司；組織結構100

§6.21 Leases 102

§6.22 Property 103

§6.23 Brokers 104

§6.24 Other Debt 104

§6.25 Solvency 104

§6.26無破產申請104

§6.27無欺詐意圖105

§6.28符合借款人和擔保人最佳利益的交易對價105

§6.29捐款協議105

§6.30擔保人的陳述和保證105

§6.31 OFAC 105

§6.32醫療保健陳述106

§6.33借款基礎資產107

§6.34實益所有權107

7.《平權公約》108

§7.1準時付款108

§7.2辦公室108的維護

§7.3記錄和賬户108

§7.4財務報表、證書和信息108

§7.5 Notices 112

§7.6是否存在；財產的維護114

§7.7 Insurance 114

§7.8 Taxes; Liens 115

§7.9財產和書籍的檢查115

§7.10遵守法律、合同、許可證和許可115

§7.11進一步保證116

§7.12限制協議116

§7.13 Reserved 117

§7.14業務運營117

§7.15醫療保健法和公約117

§7.16註冊服務標誌119

§7.17房地產所有權119

§7.18向借款人分配收入120

§7.19 Plan Assets 120

§7.20借款基礎資產120

§7.21 Management 124

§7.22獎勵上市説明；優勝協議124

§7.23制裁法律和條例；反賄賂和反洗錢125

§7.24實益所有權126

§8.消極公約126

§8.1對債務的限制126

§8.2對留置權等的限制127

§8.3投資限制129

§8.4合併、合併131

§8.5回售和回租135

§8.6遵守環境法135

§8.7分配134

§8.8 Asset Sales 136

§8.9對提前償還債務的限制137

§8.10分區和合同變更及合規性137

§8.11衍生品合約137

§8.12與關聯公司的交易137

§8.13    [已保留]    138

§8.14管理費和諮詢費138

§8.15對組織文件的更改138

§8.16股利政策的變化138

9.金融契約139

§9.1借款基礎可用性139

§9.2合併總負債與合併總資產價值之比139

§9.3將合併EBITDA調整為合併固定費用139

§9.4最低合併有形資產淨值140

§9.5調整後的合併EBITDA為合併債務服務140

§9.6追索權債務140

§9.7最低流動資金140

§10.結賬條件140

§10.1貸款單據140

§10.2組織文件的認證副本140

§10.3 Resolutions 141

§10.4在職證書；授權簽名者141

§10.5律師的意見141

§10.6費用的支付141

§10.7性能；無默認值141

§10.8陳述和保證141

§10.9程序和文件141

§10.10符合條件的房地產資格文件142

§10.11借款人證書142

§10.12組織結構圖142

§10.13 Consents 142

§10.14綜合協議142

§10.15 KYC 142

§10.16退出出借方142

§10.17 Other 143

§11.所有借款的條件143

§11.1 Reserved 143

§11.2表示為真；無默認為143

§11.3借用單據143

§12.違約事件；加速等143

§12.1違約和加速事件143

§12.2某些治療期；治療期的限制147

§12.3承諾的終止148

§12.4 Remedies 148

§12.5抵押品收益的分配149

§12.6抵押品賬户150

§13. SETOFF 151

§14. THE AGENT 151

§14.1授權151

§14.2僱員和代理152

§14.3 No Liability 152

§14.4無申述152

§14.5 Payments 153

§14.6附註153的持有人

§14.7 Indemnity 154

§14.8作為貸款人的代理人154

§14.9 Resignation 154

§14.10強制執行情況下的職責155

§14.11 Bankruptcy 155

§14.12代理人的信賴155

§14.13 Approvals 156

§14.14借款人而非受益人156

§14.15依賴對衝提供商156

§14.16從屬和停頓協定156

§14.17錯誤付款157

§15. EXPENSES 160

第16節：賠償161

第17節契諾等的存續一百六十二

§18.分配和參與162

§18.1貸款人轉讓的條件162

§18.2 Register 164

§18.3 New Notes 164

§18.4參與164

§18.5貸款人的質押165

§18.6借款人不得轉讓165

§18.7 Disclosure 165

§18.8強制作業166

§18.9對貸款文件的修訂167

§18.10 Titled Agents 167

§19.通知；效力；電子通信168

§20.關係170

第21節。適用法律；同意管轄權和服務170

§22. HEADINGS 171

第23節。對等品171

第24節。整份協議等一百七十一

第25節。放棄陪審團審訊和某些損害賠償申索171

第26節。與借款人和擔保人的交易172

第27節。同意、修訂、豁免等一百七十二

第28節。可分割性174

第29節。精髓時間174

§30.沒有不成文的協議174

第31節。替換説明174

§32.沒有第三方受益175

§33. PATRIOT ACT 175

第34節。承認並同意歐洲經濟區金融機構紓困175

§35.放棄申索176

第36節。同意修訂及重述；生效修訂及重述176

§37.關於任何支持的QFC的確認176

第38節。電子簽名178