附件99.1

邁盛太陽能科技有限公司。

可轉換票據購買協議

August 12, 2022

本展品中的某些信息由[***]是保密的，並已被排除在外，因為它 (I)不是重要的，以及(Ii)註冊人通常並實際上將該信息視為私人或機密

邁盛太陽能科技有限公司。

可轉換票據購買協議

本可轉換票據購買協議(協議)由Maxeon Solar Technologies，Ltd.(一家在新加坡註冊成立的公司，公司註冊號為201934268H)與中環新加坡投資發展有限公司於2022年8月12日簽訂。股份有限公司，是根據新加坡法律註冊成立的股份有限公司，公司註冊號為201939428H(投資者)。

鑑於，投資者是本公司的股東，也是投資者、本公司、TotalEnergie Solar INTL SAS和TotalEnergie Gaz Electric Holdings France SAS之間於2020年8月26日簽署的該特定股東協議的一方(該股東協議)；

鑑於，投資者希望從本公司購買7.50%優先有擔保可轉換票據，並向投資者出售，該優先擔保可轉換票據將根據債券(契約)的條款和條件發行，該債券將於交易結束之日(定義如下)在公司、擔保人(定義如下)和德意志銀行信託公司美洲公司(一家紐約銀行公司)的條款和條件下發行，到期日期為成交五週年(定義如下)。作為受託人(受託人)和德意志銀行信託(香港)有限公司，作為抵押品受託人(抵押品受託人)；

鑑於，TZE票據的本金、溢價(如有)和利息的支付將在優先 擔保的基礎上得到全面和無條件的擔保，由簽名頁上列為擔保人的實體(統稱為擔保人)共同和分別擔保。

鑑於，為保證各自在契約和TZE票據項下的義務，公司和/或擔保人(視情況而定)將在契約成交之日或契約規定的其他較後日期 就擔保文件中所述抵押品(擔保品) 簽訂一份或多份擔保協議、質押協議、抵押品轉讓、合併或其他贈與或轉讓、或其他習慣擔保交易 文件(以及實施前述擔保文件所需的任何輔助文件)。

鑑於，本公司和投資者希望在此闡明某些協議。

考慮到本協議中包含的相互契諾，併為其他良好和有價值的對價(在此確認已收到)，公司和投資者茲同意如下：

1.購買和銷售TZE票據。

1.1出售和發行TZE債券。於交易完成時，並受本協議的條款及條件規限，投資者同意向本公司購買，而本公司同意向投資者出售及發行合共207,000,000美元的TZE債券本金(認購額)，於任何轉換日期(定義見契約)或其他釐定日期，換股價為每股本公司普通股23.13美元，受制於本協議的條款及條件，購買價為200,790,000美元，相當於TZE債券本金金額的97.0%。

1.2收盤。TZE票據的買賣將於2022年8月17日或本公司與投資者可能書面商定的其他時間(該時間為成交時)通過交換文件和簽名的方式遠程進行。投資者應以電匯方式將買入價電匯至附件A所列賬户，該賬户將根據附件C所附收益計劃的使用，專門用於接收收益和分配收益，而不是受託人以最終形式向投資者交付實物票據，證明票據登記在投資者名下，或以投資者指定的被指定人的名義 名稱。

2.公司的陳述和保證。本公司和擔保人在此共同和各自向投資者表示並保證，截至本協議日期和截止日期：

2.1 組織、信譽、資質。在本協議日期之前，公司和擔保人均已(I)根據其管轄的法律正式組織、有效存在且信譽良好(如果適用)，有權和授權 (公司和其他)擁有其財產和開展業務，如公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件(公開備案文件)中所述，和(Ii)正式具有外國公司的業務交易資格，並具有良好的信譽(或適用的同等資質)，根據其擁有或租賃物業或經營任何業務的每個其他司法管轄區的法律(如適用)，以要求有關資格，但在第(Ii)條的情況下，如未能符合有關資格或信譽良好，則 合理地預期不會對本公司及擔保人的業務、物業、財務狀況、前景或經營業績整體產生重大不利影響(重大不利影響)。

2.2公司權力；授權本協議。本公司及擔保人均擁有所有必需的公司權力及權力，並已採取一切必要的公司行動以簽署及交付本協議、出售及發行TZE票據及履行其在本協議項下的所有義務。本協議是本公司與擔保人之間有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對本公司及擔保人強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、破產、重組、暫緩執行、 及其他一般適用法律的限制，而該等法律一般會影響債權人權利的執行；及(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法補救的法律的限制。

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2.3假牙的授權。本契約已獲本公司及每位擔保人正式授權，當本公司正式籤立及交付時，每位擔保人、受託人及抵押品受託人將構成本公司與每位擔保人的有效及具法律約束力的協議，並可根據其條款向本公司及每位擔保人強制執行，但(I)受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他影響債權人權利一般執行的一般適用法律的限制及 (Ii)受有關提供特定履約、強制令救濟或其他衡平法補救的法律限制除外。

2.4 TZE備註的授權。TZE票據已獲本公司正式授權發行及出售，並於成交時已由本公司正式籤立，當按本協議所規定的契約規定的方式發行及交付，並在本協議所規定的買價付款後交付時，將會適時及有效地發行及未償還，並將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但(I)受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、和一般影響債權人權利執行的其他普遍適用法律，以及(2)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。

2.5授權標的普通股。就此等目的而言，假設(I)所有TZE票據均由投資者轉換，及(Ii)該等轉換僅以按最高轉換率(定義見下文 )交付普通股的方式結算，則當該等普通股根據本公司章程文件於轉換時發行及交付時，該等普通股將為有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何留置權、產權負擔或股東協議下轉讓限制以外的任何留置權、產權負擔或轉讓限制。根據適用的州和聯邦證券 法律或本協議所述。就本條文而言，有關將予發行的普通股(根據新加坡法律並無認可涵義)一詞，指該等普通股持有人已繳足該等普通股的所有到期款項(如有)，並無進一步的個人責任以純粹作為該等普通股持有人的身份向本公司或其債權人付款或對本公司的資產或負債作出貢獻。？最大轉換率？是指轉換率(在本契約中定義)加上與整裝 事件(在本契約中定義)相關的轉換率的最大增幅。

2.6公開披露的準確性。公開文件在提交給委員會時，在所有重要方面都符合經修訂的1933年證券法(證券法)、經修訂的1934年證券交易法以及根據其頒佈的規則和條例(如適用)的要求，並且在與任何修正案或補充文件(如果適用)一起考慮時，不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實， 根據其作出陳述的情況而非誤導性。

2.7安全文件。本公司和/或適用的擔保人(視情況而定)已正式授權本公司和/或適用的擔保人在收盤時簽署和交付的每份證券文件(截止日期證券文件)，並且當公司和/或適用的擔保人簽署和交付時，將根據其條款構成公司和/或適用的擔保人的具有法律約束力的協議，但(I)受適用的破產、無力償債、重組、暫停、

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和其他普遍適用的法律一般影響債權人權利的執行，以及(2)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。證券文件在與出售TZE票據相關的情況下籤署和交付時，將為受託人和抵押品受託人為TZE票據持有人的利益創造有效和可強制執行的抵押品擔保權益和留置權，並在相關司法管轄區完成必要的登記、記錄、記錄和備案或簽署必要的控制協議後(視適用情況而定)，並在符合適用法律的情況下，在每種情況下，如相關證券文件中進一步描述的那樣，將在證券文件條款所要求的範圍內，為受託人和抵押品受託人為TZE票據持有人的利益而設立完善的擔保權益和相關抵押品留置權。

2.8股本。 除於本協議日期已發行及已發行的44,738,837股普通股及本公司不時根據股份激勵計劃發行的普通股外，本公司股本中並無任何類別或系列的其他已發行證券。除本公司股票激勵計劃下未來可能授予的普通股(截至本協議日期為3,736,937股，並可根據本協議發行普通股而不時調整)、公司2025年到期的已發行6.50%綠色可轉換優先票據(現有票據)可轉換的普通股以及購買授予TZE的一定數額與現有票據相關的普通股的選擇權外，不存在期權、認股權證、可轉換證券或其他權利，要求或可能要求本公司或其任何附屬公司發行或出售本公司、擔保人或其各自任何附屬公司的任何證券的協議或承諾，但年度自動增持機制相當於上一會計年度最後一天已發行普通股數量的3%或由本公司董事會決定的數量除外。

2.9經紀人或 查找人。本公司不曾、亦不會因本公司採取任何行動而直接或間接招致與出售本協議擬出售的TZE票據有關的任何經紀或尋找人手費或代理佣金或任何類似費用的責任。

2.10私募。假設本協議第3節規定的投資者的陳述、擔保和契諾的準確性，本公司根據本協議向投資者提供和銷售TZE票據不需要根據證券法或任何州證券法進行註冊。本公司或代表本公司的任何人士並無以任何形式的一般招攬、一般廣告或定向銷售的方式發售或出售TZE票據。

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2.11不違反規定。本協議的簽署和交付，或本協議預期的交易的完成，均不會(I)違反本公司、擔保人或其各自子公司的組織文件的任何規定，或違反本公司、擔保人或其各自子公司所受的任何政府、政府實體或法院的任何章程、法規、條例、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制，或(Ii)與本公司、擔保人或其各自子公司發生衝突，導致違反、構成違約、加速或產生產權負擔，或在任何一方創設加速、終止、修改或取消本公司、擔保人或其各自子公司為當事一方的任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他 安排，或本公司、擔保人或其各自子公司受其約束的任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排，或任何公司、擔保人或其各自子公司資產受其約束的協議、合同、租賃、租賃、許可證、文書或其他安排，在上述每種情況下，除非不會對本公司或擔保人完成預期交易的能力產生重大和不利影響 ，合理地預計會產生實質性的不利影響。

2.12 反腐敗。自2020年8月26日(剝離日期)以來，本公司、擔保人或其各自的任何子公司、董事的任何高管、擔保人或其各自的任何子公司，據本公司所知，代表本公司、擔保人或其任何子公司行事的任何員工、代理人或關聯公司，或 其各自的任何子公司均未(I)收受、作出、提供、承諾或授權任何非法付款、捐款、財產、禮物、娛樂或其他非法費用(或為此採取任何進一步行動)；或 (Ii)違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》或其下的規則和條例、英國《2010年賄賂法》、新加坡《1960年防止腐敗法》、 1992年《腐敗、販毒和其他嚴重犯罪(沒收利益)法》或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或條例(統稱為反腐敗法)的任何條款。自分拆日期以來，本公司、擔保人及其各自的附屬公司，以及據本公司所知，其關聯公司的業務一直遵守反腐敗法律，並已制定和維持並將繼續維持旨在促進和實現遵守該等法律以及本文所載陳述和保證的合理政策和程序。

2.13反洗錢。本公司、擔保人或其各自的任何子公司、董事或公司的任何高管、擔保人或其各自的任何子公司，據本公司所知，代表公司、擔保人或其各自的子公司行事的任何員工、代理人、關聯公司或其各自的任何子公司都不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)，或美國國務院，幷包括被指定為特別指定的國家或受制裁的人、歐盟、女王陛下的財政部或聯合國安理會(統稱為制裁)、(Ii)位於、組織或居住在屬於全境制裁對象或目標的國家或地區(截至本協議日期，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)(制裁司法管轄區)；在過去三年的任何時間，本公司、擔保人或其各自的任何附屬公司均未與任何個人或實體進行或涉及任何個人或實體的任何交易或交易，而該等交易或交易在進行該等交易或交易時是或正在成為全面制裁的對象或目標，或違反制裁的任何受制裁司法管轄區；本公司、擔保人及其各自的附屬公司已制定、並維持旨在促進及持續遵守制裁的政策及程序。

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2.14知識產權。本公司、擔保人及其各自的子公司(I)擁有或以其他方式擁有足夠的權利使用所有重大專利、商標、服務商標、商號和版權，以及在每個情況下，無論是否註冊或發佈，使用上述任何內容、域名、許可證、專有技術、軟件、系統和技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序和其他知識產權)(統稱為知識產權)(統稱為知識產權)。(Ii)據本公司所知，本公司不會透過各自業務的運作侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何該等知識產權，及(Iii)並無收到任何有關侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人該等知識產權的索賠的書面通知，但就第(I)至(Iii)項中的每一項而言，個別或整體而言，合理地預期不會產生重大 不利影響的除外。

2.15環境法。除公開申報文件中所述外，本公司、擔保人及其各自的子公司(I)遵守任何政府當局的所有法律、法規、條例、規則、命令、判決、法令或其他法律要求，包括但不限於任何國際、外國、國家、州、省、地區或地方當局，涉及污染、保護人類健康或安全(涉及接觸危險或有毒物質或廢物)、環境或自然資源，或與使用、處理、儲存、製造、運輸、處理、排放、處置或釋放適用於該實體的危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(環境法)，其中遵守 包括但不限於獲得、維護和遵守環境法所要求的開展各自業務所需的所有許可、授權和批准，以及(Ii)未收到通知或未以其他方式瞭解任何實際或據稱違反環境法的行為，或任何實際或潛在的責任或與存在、處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的其他義務， 除非在第(I)或(Ii)款的情況下，此類不遵守、違規、責任或其他義務不會單獨或合計產生實質性不利影響 。

3.投資者的陳述及保證。投資者特此聲明並保證，截至本協議日期 和截止日期：

3.1組織、信譽、資質。投資者是根據其組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體。

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3.2授權。投資者擁有訂立本協議的完全權力和授權，本協議構成投資者的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行，以及(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。

3.3完全自費購買。投資者特此確認，投資者將收到的TZE票據將為投資者自己的賬户進行投資，而不是作為代名人或代理人，也不是為了分發其任何部分，投資者目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分發該票據，除非適用的聯邦或州證券法允許。投資者進一步表示，投資者並無與任何人士訂立任何合約、承諾、協議或安排，以向該等人士或任何第三人出售、轉讓或授予任何TZE債券的權益。

3.4信息披露。投資者相信其已收到其認為必要或適當的所有資料，以決定是否購買TZE債券。投資者進一步表示，其已有機會就發售TZE票據的條款及條件以及本公司的業務、資產、財務狀況及前景向本公司提問及獲得 本公司的答覆。

3.5投資經驗。投資者在金融及商業事宜方面擁有相關知識及經驗，能夠 評估於本公司及慈濟債券的投資優點及風險(並已徵詢投資者認為作出明智投資決定所需的會計、法律及税務意見)，並明白購買慈濟債券可能會 出現重大風險。

3.6認可投資者。投資者是證券交易委員會根據《證券法》和《2001年新加坡證券及期貨法》第4A條頒佈的法規D規則501(A)所指的經認可的 投資者。

3.7經紀人或尋找人。投資者並無聘用任何經紀、經紀或代理，以致本公司將因投資者採取任何行動而直接或 間接招致任何與本協議有關的經紀或經紀費用或代理佣金或任何類似費用的責任。

3.8受限證券。投資者理解，根據聯邦證券法，TZE票據和轉換後可能發行的普通股將被定性為受限證券，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從本公司收購的，並且根據該等法律和適用的 法規，僅在某些有限的情況下，該等證券可以在沒有根據證券法註冊的情況下轉售。在這方面，投資者表示，它熟悉目前有效的根據證券法頒佈的第144條規則 ，並理解由此和證券法施加的轉售限制。

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3.9傳説。投資者理解，TZE票據可能帶有以下 圖例：

*本票據的要約和出售以及本票據轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據修訂後的1933年證券法(證券法)登記，除非按照以下語句的規定，否則不得要約、出售或以其他方式轉讓本票據。通過收購本票據或本票據中的實益權益，收購人為公司利益同意不會提供、出售或以其他方式轉讓本票據或本票據中的任何實益權益，但以下情況除外：

(A)該公司、其母公司或其任何附屬公司；

(B)依據根據《證券法》有效的登記聲明；

(C)符合《證券法》第144A條規定的合資格機構買家；

(D)依據《證券法》第144條；或

(E)依據不受證券法註冊規定規限的任何其他豁免，或在不受證券法註冊規定規限的交易中，

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在根據上述(C)、(D)或(E)規定登記任何出售或轉讓之前，公司、受託人和註冊處保留要求交付他們可能合理要求的證書或其他文件或證據的權利，以確定建議的出售或轉讓符合證券法和適用的州證券法。

投資者進一步理解，附有上述適用圖例的票據轉換後可發行的普通股將帶有或受制於圖例，該圖例對該等普通股施加與上述圖例基本相同的限制。

4.公司的契諾

4.1收益的使用。本公司將把出售TZE票據所得款項用於本公司若干發展項目的資本開支及研究及發展開支，包括開發及製造本公司的Maxeon 7及績效系列產品、與發行及銷售TZE票據有關的費用、支付TZE票據項下應付的現金利息、若干其他項目的資本開支及研發開支，以及根據所得款項使用計劃的營運資金用途。

4.2交換全球票據。本公司應投資者的要求，根據本公司契約的條款及程序將TZE票據兑換成全球票據，並在投資者遵守下文第6.2節的情況下，在商業上盡最大努力協助投資者及受託人使代表投資者持有的票據的任何全球票據符合資格與存託信託公司或其指定託管人進行結算及結算。

5.投資者的契約

5.1信函協議。於交易完成時或之前，投資者將簽署與投資者、本公司、TotalEnergie Solar INTL SAS及TotalEnergie Gaz Electric Holdings France SAS之間根據股東協議條款訂立的有關發行TZE票據的函件協議(函件)。

5.2交換全球票據。投資者同意不會要求本公司於截止日期後90天或之前將TZE票據兑換成 全球票據，並與本公司及/或本公司指定的任何代理真誠合作，使代表投資者持有的票據的任何全球票據有資格與DTC或其指定託管人進行結算及交收，包括但不限於迅速向本公司及/或本公司指定的任何代理提供使該等全球票據有資格與DTC或其指定託管人進行清算及結算所需的資料及/或文件。投資者特此同意披露與為此目的向CUSIP Global Services和DTC發行和銷售票據有關的任何條款説明書或最終協議。

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6.投資者在成交時的義務條件。投資者根據本協議第1.1條承擔的義務須在下列條件結束時或之前履行(或由投資者放棄)。

6.1陳述和保證。除第2.1、2.2、2.3、2.4和2.5節所述的陳述外，本公司和擔保人在第2節中的陳述和擔保在本條款日期和交易結束時在所有重要方面均屬真實和正確，但第2.1、2.2、2.3、2.4和2.5節中的陳述除外，該等陳述在本條款日期和交易結束時應在所有方面真實和正確。

6.2性能。本公司及擔保人應已在所有重要方面履行及遵守本協議所載的所有協議、義務及條件，而該等協議、義務及條件須由本公司在成交當日或之前履行或遵守，並應已取得完成本協議所述的 購銷所需的所有批准、同意及資格。

6.3沒有強制令、法令等。任何具有司法管轄權的政府當局均不得制定、發佈、頒佈、強制執行或作出任何決定、禁令、法令、裁決、法律或命令，以限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成本協議擬進行的交易，或 就本協議擬進行的交易對投資者和擔保人施加任何損害賠償或處罰，而這些損害或處罰對公司和擔保人整體而言是重大的；具有司法管轄權的政府機構不得提起任何旨在限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式非法完成本協議所述交易的訴訟、訴訟、訴訟或調查，或對投資者施加與本協議所述交易相關的任何損害或處罰，而這些交易對本公司和擔保人整體而言是重大的。

6.4註冊權協議。本公司應已簽署登記權協議，並以本協議附件 的形式向投資者交付作為證據B。

6.5義齒。本公司和擔保人應已按雙方合理同意的格式簽署並交付《契約》。

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6.6安全文件。除證券文件中另有規定外，投資者應已收到每份成交日期證券文件，其形式和實質應合理地令投資者滿意，以及成交日期證券文件條款所要求的所有其他證書、協議或文書，這些證書、協議或文書應在成交當日或之前交付。每份此類截止日期擔保文件應由本公司、擔保人和適用的其他各方簽署和交付，並應具有完全效力和作用。

6.7條意見。(I)本公司及擔保人的美國法律顧問的慣常意見已以投資者合理滿意的形式及實質送交投資者，及(Ii)投資者律師的慣常意見已以投資者、受託人及抵押品受託人(視何者適用而定)合理滿意的形式及實質送交投資者。

6.8信函協議。《函件協議書》應在截止日期或截止日期前由雙方簽署，並具有完全效力。

7. 結束時公司的義務情況。公司在本協議第1.1節項下的義務須在以下每個條件結束時或之前履行(或公司放棄)。

7.1陳述、保證和契諾。第3節所載投資者的陳述、擔保和契諾在本協議生效之日和成交之日在所有重要方面均應真實無誤。

7.2沒有 禁令、法令等自本協議之日起至交易結束前一段時間內，任何具有司法管轄權的政府當局均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或作出任何決定、禁令、法令、裁決、法律或命令，永久禁止或以其他方式禁止交易完成或使其成為非法交易。

7.3信函協議。在成交之日或之前，《函件協議》應已由協議各方簽署，並完全有效。

8.終止。本協議將於下列情況(如有)發生(如有)時終止：(A)經本公司及投資者書面同意後，於任何時間就本公司及投資者彼此適用的權利及義務終止，及(B)於2022年9月7日(如未於該日期或之前完成)終止，除非 本公司及投資者另有書面協議。

9.雜項。

9.1保修的存續。本協議所載或根據本協議作出的本公司及投資者的保證、陳述及契諾，在本協議簽署及交付及完成後仍繼續有效，且不受任何投資者或本公司或其代表對本協議標的事項進行的任何調查的影響。

9.2繼任者和受讓人。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓、轉讓、轉讓或再許可本協議以及本協議項下的任何和所有權利、義務和義務；然而，前提是投資者在本協議項下的權利、義務和義務可轉讓給投資者的關聯公司； 提供投資者應至少在三個工作日前將轉讓通知本公司

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投資者的該等聯營公司與本公司書面同意受本協議的條款及條件約束。任何一方未經上述同意而試圖轉讓、轉移、委託或再許可本協議項下產生的任何權利、義務或義務的任何行為，在未經上述允許的情況下不得以前述語句所允許的方式進行，均屬無效。除前述規定和 本協議另有規定外，本協議的規定適用於本協議雙方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人，並對其具有約束力。

9.3適用法律。本協議在所有方面均受紐約州法律管轄，不考慮法律衝突原則。

9.4服從司法管轄權。

(A)本公司、擔保人及投資者均不可撤銷地接受任何紐約州或美國聯邦法院就因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的非專屬司法管轄權。本公司、擔保人及投資者各不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄其現在或以後可能對向該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，以及在該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在一個不方便的法院提起的任何聲稱。只要本公司、擔保人及投資者中的任何人已獲得或此後可獲得任何法院對其本身或其財產的司法管轄權或任何法律程序的豁免權，則本公司、擔保人及投資者各自不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄就任何該等訴訟、 訴訟或法律程序的該等豁免權。

(B)本公司及擔保人在此同意在本協議日期或之前不可撤銷地指定及委任Corporation Service Company作為其在前述任何訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件的代理人(連同任何後續委任，即公司法律程序代理人)，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件，送達地址為當時的該公司法律程序代理人的辦事處，而有關送達在各方面均視為向本公司及任何該等訴訟或法律程序中的擔保人有效送達法律程序文件。在法律允許的最大範圍內，公司和擔保人中的每一方都放棄與之有關的任何其他個人司法管轄權的要求或反對。本公司及擔保人各自聲明並保證，該代理人已同意擔任本公司及擔保人代理人，以送達法律程序文件(視屬何情況而定)，而本公司及擔保人各自同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續全面有效及有效地執行有關委任。

(C)投資者在此同意不可撤銷地指定及委任Corporation Service Company於本協議日期或之前在前述任何訴訟、訴訟或法律程序中指定及委任Corporation Service Company作為其送達法律程序文件的代理人(連同以下任何繼任委任，即投資者法律程序代理人)，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件， 可在當時的投資者法律程序代理人的辦事處向其送達，而有關送達在各方面均視為有效送達

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在任何此類訴訟或程序中對投資者進行的法律程序。投資者在法律允許的最大範圍內放棄對個人司法管轄權的任何其他要求或反對。投資者聲明並保證，該代理人已同意擔任投資者的代理人，以送達法律程序文件(視屬何情況而定)，而投資者同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有 文件及文書，以繼續全面有效地執行該項委任。

9.5確認DBTCA和DBHK的角色。本協議各訂約方同意並承認德意志銀行美洲信託公司(DBTCA)各自的身份，包括但不限於受託人、登記員、債券的支付代理、兑換代理和交收代理，以及德意志銀行信託(香港)有限公司(DBHK)作為抵押品受託人，該等角色在契約及有關與託管銀行交收若干債券的相關結算代理協議 中定義，並無參與本協議的準備工作，亦不對其內容承擔任何責任。對於本協議或任何其他交易文件的有效性或充分性，DBTCA及DBHK概不負責亦不作任何 明示或默示的陳述或保證，亦不對有關票據、本公司、擔保人、投資者或本文提及的任何其他人士的任何資料的準確性或完整性承擔責任，亦不對本公司及擔保人在與出售票據有關的任何文件或受託人認證證書以外的任何文件中的任何陳述負責。DBTCA及DBHK均不會就本公司使用債券所得款項負責，亦不會就本公司、擔保人或債券的信譽或信貸質素承擔任何責任。DBTCA或DBHK參與債券交收，均不構成有關本公司、擔保人或債券的信譽或信貸質素的聲明。DBTCA或DBHK均不會就債券的發售向投資者提供任何投資意見，而只是以受託人、註冊處處長的身分就債券的發售採取行動。, 票據或抵押品受託人的付款代理、兑換代理和結算代理。DBTCA或DBHK均未就投資者根據適當的投資或類似法律進行投資的合法性向投資者作出任何陳述。投資者應就購買債券的法律、税務、商業、財務和相關方面與其自己的顧問進行磋商。

9.6 對應項。本協定可簽署任何數量的副本，每一副本應可對實際簽署此類副本的各方強制執行，所有副本一起構成一份文書。副本 可通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且對於所有 目的均有效。

-13-

9.7通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應通過電子郵件或以其他方式通過專人、信使或快遞服務送達，地址為：

(a)

如果給投資者：

中環新加坡投資發展有限公司。LTD.

TCL中環可再生能源科技有限公司

華苑工業園海泰南路10號

中國天津市西青區

注意：任偉(投資部部長)、夏立昂(法律部部長)

電子郵件：renwei@tjSemi.com；leon.cia@tjSemi.com

Tel +86 22 23789766

Fax: +86 22 23788321

將副本(不構成通知)發送給：

Weil，Gotshal&Manges LLP

3001-3003, Tower 2,

靜安嘉裏中心南京路1539號

上海200040，中國

注意：查理斯·程

電子郵件：charles.ching@weil.com

(b)

如致本公司或任何擔保人：

Maxeon太陽能技術有限公司

8濱海大道#05-02

濱海灣金融中心，018981

新加坡

注意：林賽·威德曼，首席法務官

電子郵件：lindsey.wiedmann@Maxeon.com

將副本(不構成通知)發送給：

懷特和凱斯

16^這是地標建築約克大廈一樓

皇后大道中15號

香港

注意：周杰西卡；卡婭·普魯迪安

電子郵件：jessica.洲@waitecase.com；kproudian@waitecase.com

就本協議的所有目的而言，此類通知或其他通信均應被視為有效或已經發出：(I)如果 通過專人、信使或快遞服務遞送(或如果通過國際公認的夜間快遞服務發送，運費預付，指定下一工作日遞送， 在向快遞寄存後一個工作日)，或(Ii)如果通過電子郵件發送，如果在收件人的正常營業時間發送，或如果不是在收件人的正常營業時間發送，則在收件人的下一個工作日發送。如果公司的賬簿和記錄與本協議或根據本協議交付的任何通知之間發生任何衝突，公司的賬簿和記錄將控制無欺詐或錯誤。

-14-

9.8費用。公司特此同意向投資者報銷與本協議擬進行的交易的準備、記錄和簽訂有關的合理和有記錄的費用，包括其法律顧問的合理和有記錄的費用和開支(包括在每個相關司法管轄區不得超過一名法律顧問)，然而，前提是如果投資者發生的此類合理且有據可查的費用超過100萬美元，則超過100萬美元的額外金額應由投資者單獨承擔。

9.9修正案和豁免。只有在徵得公司和投資者的書面同意後，才可修改本協議的任何條款，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。

9.10可分割性。如果本協議的任何條款變為非法或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則在必要的範圍內，該條款的部分或全部應從本協議中分離，並且該法院將用有效且可執行的條款取代本協議中的此類非法、無效或不可執行的條款，該條款將盡可能實現與非法、無效或不可執行的條款相同的經濟、商業和其他目的。本協議的餘額將保持完全有效，不受任何影響、損害或無效。

9.11完整協議及股東協議。本協議和本協議中提及的文件構成雙方之間的完整協議。任何一方均不以任何方式就本協議或本協議的主題承擔任何責任或約束任何其他方，除非本協議或協議中明確規定，否則任何保證、陳述或契諾均不適用。儘管有上述規定，本協議的任何規定不得損害或限制投資者在股東協議項下作為本公司股東的權利。

9.12具體表現。本協議雙方特此承認並同意，投資者違反本協議將對公司造成不可彌補的損害，投資者也將因公司違反本協議而受到不可彌補的損害，而對於實際或威脅違反本協議的行為，金錢賠償是不充分的補救措施，因為如果違反本協議，很難確定受害方將遭受的損害金額。因此，本協議的每一方都同意給予本協議的具體履行和有利於受害方的強制令或其他衡平法救濟，作為對任何此類違約的補救措施，而無需證明實際損害，並且本協議的各方進一步放棄任何與此類補救措施相關的擔保或郵寄擔保的要求。此類補救措施不應被視為違反本協議的唯一補救措施，而應作為受害方在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施的補充。

[故意將頁面的其餘部分留空]

- 15 -

茲證明，雙方已於上述首次簽署的日期簽署了本可轉換票據購買協議 。

[票據購買協議的簽字頁]

[票據購買協議的簽字頁]

[票據購買協議的簽字頁]

茲證明，雙方已於上述首次簽署的日期簽署了本可轉換票據購買協議 。

[票據購買協議的簽字頁]

附件A

電匯指令

[***]

附件B

註冊權協議

註冊權協議

八月[•], 2022

目錄

				頁面
第一條		定義			1
第1.1條		某些定義			1
第二條		登記權			5
第2.1條		貨架登記			5
第2.2條		適用於根據TZE註冊聲明進行銷售的附加規定			6
第2.3條		註冊的開支			7
第2.4條		註冊程序			8
第2.5條		暫停售賣			11
第2.6節		賠償			11
第2.7條		持有人提供的資料			13
第2.8條		後繼登記權			14
第2.9條		規則第144條報告			14
第2.10節		註冊權的終止			14
第2.11節		註冊權的轉讓或轉讓			14
第2.12節		接縫			15
第三條		其他			15
第3.1節		修改；放棄			15
第3.2節		通告			15
第3.3節		治國理政法			16
第3.4條		受司法管轄權管轄			16
第3.5條		完整協議			17
第3.6節		延誤或疏忽			17
第3.7條		可分割性			17
第3.8條		標題和字幕			18
第3.9節		同行			18
第3.10節		進一步保證			18
第3.11節		釋義			18
第3.12節		律師費			18
第3.13節		某些提法			18
第3.14節		特技表演			19

i

附件B

註冊權協議

本登記權協議(本協議)的日期為8月[•]2022年，由Maxeon Solar Technologies，Ltd.(公司註冊號為201934268H)和中環新加坡投資發展有限公司(中環新加坡投資發展有限公司)簽署。有限公司、根據新加坡法律註冊成立的股份有限公司(公司註冊號為201939428H)，以及根據本協議簽署和交付合並協議而成為本協議一方的任何其他人。

獨奏會

鑑於，根據本公司與TZE之間於2022年8月12日訂立的可轉換票據購買協議，TZE同意購買本公司於2027年到期的7.50%可轉換第一留置權優先擔保票據(TZE票據)本金總額207,000,000美元，這些票據可轉換為現金或新發行的普通股(定義如下)(轉換股份連同TZE票據、證券)，並受於8月日期的契約條款規限[•]，2022年，由本公司、擔保人(如文件所述)、德意志銀行美洲信託公司(一家紐約銀行公司)(受託人)及DB Trues(Hong Kong)Limited(抵押品受託人)簽署；及

鑑於，本公司和TZE必須在交易完成時或之前簽訂本協議，以授予TZE本文所述的某些登記權，這是購買協議擬進行的交易的 結束(結束)的條件。

因此，現在，考慮到本合同所載的契諾和承諾，並出於其他善意和有價值的對價， 在此確認這些約定和承諾的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節 某些定義。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

(A)《不利披露》是指公開披露重大非公開信息，根據董事會獨立董事的合理善意判斷，在徵詢本公司獨立外部律師的意見後，(I)本公司向證監會提交的任何註冊聲明將被要求作出，以使該註冊聲明不會具有重大誤導性； (Ii)如果不是該註冊聲明的提交、有效性或繼續使用，則不需要在該時間作出；及(Iii)將對(A)本公司或其業務或(B)本公司完成擬議收購、處置、融資、重組、資本重組或其他涉及本公司的交易的能力造成重大不利影響。

(B)附屬公司對任何人來説，是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人或實體。在這一定義中使用的控制一詞，包括控制、受控制和受共同控制的相關術語，指的是直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致管理或政策方向的權力(無論是通過證券所有權或任何合夥關係，還是通過合同或其他方式)。

(C)《協定》應具有前言中所述的含義。

(D)董事會是指公司的董事會。

(E)營業日是指除星期六、星期日或任何其他日子外的每一天，即(I)紐約、 紐約、(Ii)北京、人民Republic of China或(Iii)法律授權或要求新加坡的商業銀行關閉的日子。

(F)結束語應具有朗誦中所給出的含義。

(G)委員會指當時管理《證券法》的美國證券和交易委員會或任何其他聯邦機構。

(H)委員會指導是指委員會工作人員可公開獲得的任何書面或口頭指導、評論、要求或要求。

(I)公司應具有前言中所述的含義，包括公司通過合併、收購、重組或其他方式的繼任者。

(J)轉換股份應具有朗誦中所述的含義。

(K)？有效期應具有第2.1(D)節中規定的含義。

(L)電子交付應具有第3.8節中給出的含義。

(M)《交易法》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

(N)持有者或持有者是指TZE和任何其他人(本公司除外)根據本協議簽署和交付合並協議，從而成為本協議的一方。任何人在不再持有任何可登記證券時，即不再是本條例所指的持有人。

(O)受保障方應具有第2.6(C)節中給出的含義。

(P)補償方應具有第2.6(C)節規定的含義。

(Q)獨立董事是指符合以下兩項條件的公司董事：(I)根據當時普通股目前上市的任何證券交易所或證券市場的規則，符合成為獨立董事的任何要求；及(Ii)符合交易法規則10A-3 所述的獨立標準，只要該規則適用於本公司。

2

(R)損失和損失應具有第2.6(A)節中給出的含義。

(S)普通股是指公司的普通股。

(T)普通股登記權協議是指本公司、TZE、道達爾電力控股法國公司和道達爾太陽能國際公司之間於2020年8月26日簽訂的登記權協議。

(U)個人 是指任何自然人、公司、合夥企業、有限責任公司、商號、協會、信託、政府、政府機構或其他實體，無論是以個人、受託人或其他身份行事。

(V)招股説明書是指招股説明書(包括但不限於招股説明書， 包括以前根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)、對該招股説明書的所有修訂和補充，包括對該註冊説明書生效前和生效後的修訂，以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入該招股説明書的所有其他材料。

(W)《採購協議》應具有背誦中所給出的含義。

(X)可登記證券是指轉換股份和任何該等證券已轉換或交換的證券，以及在任何股息、拆分或類似事件時就該等證券發行的任何證券；然而，只要轉換股份在下列情況下最早停止為可登記證券：(I)關於該等轉換股份的貨架登記聲明已根據證券法宣佈為有效，且該等轉換股份已根據該等擱置登記聲明予以處置，(Ii)該等轉換股份已不再流通，(Iii)該等轉換股份可由適用持有人根據規則第144條的規定以無成交量或 出售。銷售方式(I)根據規則第144條作出限制，且限制進一步轉讓有關該等換股股份的任何圖例已被刪除或 (Iv)該等證券已在一項非公開交易中出售，而在該交易中，轉讓人根據本協議的權利並未按照本協議有效轉讓或轉讓。

(Y)登記和登記這兩個術語是指通過按照《證券法》編制和提交登記聲明以及宣佈或命令這種登記聲明的效力而進行的登記。

(Z)登記費用是指根據本協議進行任何登記所產生的所有費用，包括： 所有登記、資格和備案費用；印刷、複印、信使和交付費用；託管費；公司律師和每位持有人一名獨立律師的費用和支出(如果是包銷發售，則不超過50,000美元或 100,000美元)；公司獨立註冊會計師的所有費用、支出和支出(包括

3

任何特別審計和此類履行所要求或附帶的冷安慰函的費用；與應註冊證券在任何證券交易所上市或在任何交易商間報價系統上對應註冊證券報價相關的所有費用和支出；藍天費用和支出；證券發行人或賣家通常支付的承銷商的所有費用和支出，以及公司聘請的任何專門專家或其他人員與任何註冊相關的所有費用和支出；以及公司的所有內部費用(包括執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)，但不包括銷售費用。

(Aa)第144條規則是指委員會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可能會不時修訂，或委員會此後採用的任何類似規則或條例，其效力與該規則基本相同。

(Bb)規則415是指委員會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可不時修訂 或委員會此後採用的與該規則具有基本相同效力的任何類似規則或條例。

(Cc)規則424是指委員會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修訂 或委員會此後採用的與該規則具有基本相同效力的任何類似規則或條例。

(Dd)證券？應具有朗誦中給出的含義。

(Ee)《證券法》是指經修訂的《1933年美國證券法》及其頒佈的規則和條例。

(Ff)銷售費用是指適用於銷售可註冊證券的所有承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税。

(Gg)股東協議指公司、法國TZE和道達爾電力控股公司以及道達爾Solar INTL SAS之間的股東協議，日期為2020年8月26日，並不時修訂。

(Hh)擱置登記聲明是指公司根據《證券法》向證監會提交的登記聲明，根據規則415連續或延遲發行，涵蓋所有可登記證券。

(2)暫停應具有第2.2(A)節中給出的含義。

(Jj)tze應具有序言中所述的含義。

(KK)TZE音符應具有獨奏會中給出的含義。

(Ll)登記聲明應具有第2.1(A)節規定的含義。

(Mm)美國是指美利堅合眾國。

4

第二條

登記權

第2.1節貨架登記。

(A)備案和初步生效。本公司應在不遲於本協議之日起90天內編制並向證監會提交一份涵蓋所有可註冊證券轉售的擱置登記聲明，並應盡其合理努力在提交後儘快根據證券法 宣佈該擱置登記聲明生效(該擱置登記聲明，包括根據第2.1(B)節的任何修訂或補充或附加登記聲明)，提供不需要將當時受有效註冊聲明約束的可註冊證券包括在其中。TZE註冊聲明應包含 (除非TZE另有合理指示)基本上按附件A所附形式的分配計劃。

(B)規則415；削減。如果證監會不允許本公司在單一貨架登記聲明中登記所有第二次發行的可登記證券，本公司應立即通知每一持有人，並修改該登記聲明，以登記證監會指引所允許的最大部分，包括與規則415有關的指引。如果根據本第2.1(B)節進行削減，公司應在委員會或委員會指引允許的情況下，儘快向委員會提交一份或多份登記聲明，並使其生效，以登記以前未登記轉售的可登記證券。

(C)貨架登記表格。TZE註冊表應採用表格F-3(或，如果本公司沒有資格在表格F-3、表格F-1(或任何後續表格或可用於根據證券法進行註冊的其他適當表格)上提交TZE註冊表)。

(D)持續有效。本公司應盡其合理的最大努力，根據證券法(包括提交生效後的修正案、根據適用的藍天或其他州證券法的適當資格以及適當遵守證券法)保持 TZE註冊聲明的持續有效，以允許在TZE貨架註冊聲明被證監會宣佈生效後的任何一天根據TZE貨架註冊聲明銷售所有可註冊證券，只要根據TZE註冊聲明註冊的證券繼續構成本協議項下的可註冊證券即可。如果TZE貨架註冊聲明(就本第2.2(D)節而言，包括根據第2.1(B)節或本第2.2(D)節提交的任何其他註冊聲明，視情況而定)不再有效(包括在證監會首次宣佈該註冊聲明生效後的任何一天，不能根據該註冊聲明出售該註冊聲明所包括的所有可註冊證券)，本公司應迅速通知每一持有人，並於20個營業日內以適當表格向監察委員會提交另一份貨架登記聲明，並應在首次向監察委員會提交貨架登記聲明後，儘快安排該貨架登記聲明根據證券法宣佈生效。

5

(E)售賣通知書。如果任何持有人或一組持有人根據TZE註冊聲明以書面形式通知公司其希望出售可登記證券，公司應盡其合理最大努力在切實可行的情況下儘快促進該通知中規定的全部或部分應登記證券的銷售和分銷，提供公司沒有義務完成或採取任何行動完成任何可註冊證券的出售：

(I)如該項出售擬以包銷方式進行，則該項出售的淨收益總額預計將少於50,000,000美元。

(Ii)在本公司將被要求籤署一般同意送達程序文件以完成上述登記、資格或合規的任何司法管轄區內，除非本公司已在該司法管轄區接受送達法律程序文件，且除證券法可能要求者外，或在該司法管轄區內公司 將被徵收任何實質性税項；或

(Iii)若出售任何可登記證券會導致要求出售該等可登記證券的持有人或本公司違反股東協議、本公司章程文件或適用法律。

第2.2節適用於根據TZE註冊表進行銷售的附加規定。

(A)暫時吊銷註冊。儘管有第2.1節的規定，如果在任何時候，TZE登記聲明的提交、初步生效或繼續使用將要求公司進行不利披露，則通過獨立董事行事的公司可在向每位持有人發出書面通知後，推遲此類登記聲明的提交或初步生效，或暫停使用該註冊聲明(暫停)。提供在任何12個月的期間內，公司不得被允許停職超過90天。在暫停的情況下，各持有人同意在收到上述通知後立即暫停使用與任何出售或購買、或要約出售或購買可註冊證券有關的適用招股章程，直至本公司書面通知其可使用招股章程為止。於任何暫停實施終止後，本公司應立即(A)通知每名持有人，(B)於必要時修訂或補充招股章程，以確保招股章程不包含任何關於招股章程所載或納入的重大事實的任何失實陳述，或遺漏在招股章程內陳述須予陳述或使其陳述不具誤導性的重大事實，及(C)向每名持有人提供經如此修訂或 合理要求補充的招股章程副本數目。

6

(b) [已保留].

(C)承銷。

(I)如任何持有人或一組持有人擬根據TZE註冊聲明以包銷發售方式出售可註冊證券，應以書面通知本公司。在第2.1(E)節及第2.6節的規限下，該等持有人或該等 持有人及本公司應以慣常形式與該持有人或該等持有人在與本公司磋商後選定的管理承銷商訂立承銷協議，而該等管理承銷商 應為本公司合理接受。

(Ii)在收到符合第2.1(E)節要求的包銷發行請求後10天內，本公司應將該請求的書面通知通知每個其他持有人，並應在本公司發出該通知後20天內，在該包銷發行中包括本公司收到書面請求的所有此類應登記證券；提供, 然而，該等可註冊證券尚未包括在現有及有效的TZE註冊聲明內，而該註冊聲明可用於發售及出售被要求以所要求的方式註冊的可註冊證券。

(Iii)根據TZE註冊聲明進行的任何可註冊證券包銷發行的價格、承銷折扣和其他財務條款應由參與該包銷發行的持有人或一組持有人決定。

(Iv)第2.2(A)節的規定適用於根據第2.2(C)節的規定進行的任何包銷發行。

第2.3節註冊費用。除本協議特別規定外，與TZE註冊聲明相關的所有註冊費用應由公司承擔. 此外，如果在與符合第2.1(E)節要求的任何包銷發行相關的適用範圍內，參與該包銷發行的任何持有人或持有人集團拒絕與任何承銷商以合理必要的形式簽訂承銷協議，以實現可註冊證券的發售和出售，並且在拒絕時，該形式符合本協議的條款，因此該包銷發行未完成。則本公司將無須支付與該包銷發售有關的任何登記開支(有關持有人或持有人集團應向本公司償還該等登記開支)，除非該等撤回是因該持有人或該集團持有人在該包銷發售時並不知悉本公司發生的不利事件所致。與根據TZE 註冊聲明進行的任何銷售相關產生的所有銷售費用，包括任何包銷發售，應由該持有人或該集團持有人(視情況而定)承擔。

7

第2.4節登記手續。就本公司根據本細則第II條進行的每項登記而言，本公司將盡其合理的最大努力進行有關登記，以便在合理可行的情況下儘快按照預定的一個或多個分銷方法出售證券，並將在合理的最新基礎上告知持有人有關開始及完成每項登記的事宜。自費，公司將盡其 合理的最大努力：

(A)編制所需的TZE註冊表，包括根據《證券法》要求提交的所有證物和財務報表，並在提交註冊表或其任何修正案或補充文件或招股説明書之前，向持有人或一組持有人提供準備提交的所有文件的副本，這些文件應接受持有人或一組持有人及其各自律師的審查；

(B)(I)編制並向證監會提交對TZE註冊説明書及與此相關使用的招股説明書所作的必要修訂，包括生效後的修訂，以使TZE註冊説明書在有效期內保持持續有效，(Br)(Ii)在切實可行範圍內儘快編制並向證監會提交任何額外的註冊説明書，以便根據證券法註冊轉售所有可註冊證券，(Iii)安排任何相關的招股説明書修訂或補充任何所需的招股説明書(受本協議的條款規限)，根據規則第(Br)424條所作的補充或修訂，(Iv)在合理可能的情況下，儘快對證監會就註冊聲明或其任何修訂提出的任何意見作出迴應，以及(V)在所有重要方面遵守證券法和交易法的規定，在適用期間內按照(受制於本協議的條款)TZE註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的處置方式，由持有者按照TZE註冊聲明中所述的預期處置方法進行處置。

(C)向持有人或一組持有人及 每名承銷商(如有的話)免費提供與該持有人或一組持有人或任何承銷商可合理要求的符合《註冊説明書》及其任何修訂或生效後修訂的副本，包括財務報表和附表、以引用方式併入的所有文件和所有證物(包括以引用方式併入的文件)；

(D)免費提供持有人或一組持有人不時合理要求的數目的招股章程，包括任何初步招股章程及其附帶的其他文件，包括對招股章程作出的任何修訂或補充；

(E)在TZE註冊聲明被宣佈生效之日或之前，在適用法律要求的範圍內，按照持有人或一組持有人的合理要求，根據每個司法管轄區的證券或藍天法律，對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊和限定；提供, 然而，，公司不應因此而被要求在當時不受法律程序文件限制的任何州或司法管轄區有資格開展業務或提交送達法律程序文件的一般同意；

8

(F)通知持有人或一組持有人及主承銷商(如有)，並(如有要求)在本公司收到有關通知後，在合理的切實可行範圍內儘快以書面確認該通知並提供相關文件的副本；(I)當註冊聲明或其任何修訂或補充已提交或生效時，以及當適用的招股説明書已提交時；以及(Ii)歐盟委員會的任何書面意見，或歐盟委員會或任何其他聯邦或州政府機構或監管機構對TZE註冊聲明或招股説明書的修改或補充或要求提供額外信息的任何請求；

(G)迅速通知持有人或一組持有人：(I)歐盟委員會發布任何停止令，暫停TZE註冊聲明的效力，或暫停或暫停使用任何初步或最終招股説明書的任何聯邦或州政府當局或監管機構的任何命令，或為此目的啟動或以書面威脅啟動任何程序；(Ii)本公司已收到任何關於暫停在任何司法管轄區內為要約或出售而登記的證券的資格的通知，或為此目的而啟動或以書面威脅啟動任何法律程序的通知；以及(Iii)在根據《證券法》規定必須交付與TZE註冊説明書有關的招股説明書的任何事件發生後的任何時間，該註冊説明書中包含的招股説明書在當時的效力下，包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重要事實，且不具誤導性，並且 在該通知發出後，應立即準備並向持有人或持股人團體提供合理數量的補充或修正的副本，必要的招股説明書，以便在此後交付給該等證券的購買人時，該招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股説明書內陳述的或根據作出該等陳述所需的重要事實而作出的陳述不具誤導性；

(H)防止或獲得撤回任何停止令或暫停使用任何初步或最終招股章程的其他命令；

(I)迅速在招股章程副刊或生效後修訂中納入管理承銷商和持有人或一組持有人同意應包括的與該等證券的分銷計劃有關的資料，並在得悉擬納入該招股章程副刊或生效後修訂的事項後，在合理可行的範圍內儘快就該招股章程副刊或生效後修訂提交所有所需的文件；

(J)與持有人或一組持有人和主承銷商(如有)合作，以便利及時準備和交付代表將出售證券的證書，該證書的形式符合存託信託公司的存款資格，且不帶有任何限制性歷史，並使該等證券能夠在符合第2.1(E)節要求的任何承銷發行的證券出售前至少兩個工作日以主承銷商可能要求的面額和名稱登記；

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(K)為根據《TZE登記聲明》登記的所有證券提供轉讓代理人和登記員，併為所有這類證券提供CUSIP編號，每種情況下均不遲於此種登記的生效日期；

(L)安排根據本協議登記的所有該等證券在當時上市本公司發行的相同證券的每間證券交易所上市。

(M)對於符合第2.1(E)節要求的任何包銷發行， 以合理必要的形式訂立包銷協議，以實現該等證券的要約和出售，提供(I)該承銷協議包含合理和習慣的規定，(Ii)如果參與該承銷，持有人也應根據該協議訂立並履行其各自的義務，(Iii)如果參與該承銷，該持有人的賠償和出資義務應為數個 並且不是連帶的，以及(Iv)如果參與該承銷，該持有人的責任總額不得超過其從該包銷發行中獲得的淨收益；

(N)就任何符合第2.1(E)節要求的承銷發行，向任何持有人或一組持有人及承銷商取得本公司律師根據承銷協議以慣常形式、範圍及實質提交的、日期為成交日期的意見，該意見應令該持有人或一組持有人及承銷商(視屬何情況而定)及其各自的律師合理滿意；

(O)對於符合第2.1(E)節要求的任何承銷發行，根據TZE註冊聲明，獲得一份由公司獨立註冊會計師以慣常形式提交給公司和主承銷商的冷安慰函，副本發給任何持有人或一組持有人，並涵蓋主承銷商合理 要求的冷安慰信所涵蓋的事項，日期為包銷協議執行日期，並根據承銷協議結束；

(P)與參與處置該等證券的任何持有人或一組持有人及每名承銷商(如有的話)合作，並就須向金融業監管局提交的任何文件，與他們各自的律師合作；

(Q)在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供符合《證券法》第11(A)節規定的收益報表；

(R)就任何符合第2.1(E)節規定的包銷發售而言，在合理時間及合理期間內發出合理通知，以供任何持有人委任的代表、主承銷商及任何該等持有人或任何該等承銷商所聘用的任何受權人、會計師或其他代理人查閲本公司的所有有關財務及其他紀錄、公司文件及財產，並使本公司所有高級人員、董事及僱員及獨立人士

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已認證本公司財務報表的公共會計師可隨時討論本公司的業務，並提供任何此等人士合理要求的與處置有關的所有信息，以使他們能夠履行其盡職調查責任，提供根據第2.4(R)條獲得有關公司信息的任何此等人員應同意嚴格保密，不得披露或使用公司善意認定為保密的任何此類信息，並通知此人，除非(I)法律要求發佈此等信息；(Ii)除違反本協議或任何其他協議外，此等信息為公眾所知或成為公眾所知；(Iii)該人可從公司以外的其他來源以非保密方式獲得或獲得該等信息，而該來源對該等信息並無合約或其他保密責任，而持有人亦知悉該等信息；或(Iv)該等信息由該人獨立開發；及

(S)就符合第2.1(E)節規定的任何包銷發售而言，安排本公司高級管理人員參與執行承銷商在任何該等包銷發售中可能合理要求的慣常路演推介，並以其他方式協助、配合及參與本協議所擬進行的每項建議發售及相關的慣常銷售工作。

第2.5節暫停銷售。在本公司根據第2.4(H)條發出任何通知後，任何持有人不得要約或出售須註冊證券，除非及直至(A)本公司已通知該持有人其已就該招股章程擬備補充或修訂，並將該補充或修訂的副本送交該持有人，或(B)本公司已書面通知該持有人可恢復使用適用的招股章程。雙方承認並同意，本第2.5節不應以任何方式減少或以其他方式損害本公司根據第2.4(H)節或第2.4(I)節承擔的義務。

第2.6節 賠償。

(A)在法律允許的最大範圍內，本公司將賠償每位持有人、每位其高級管理人員、董事和股東、證券法第15條所指的控制此等人士的每位人士，以及每位持有人的法律顧問和會計師因下列原因而產生或基於的任何及所有開支、索償、損失、損害、責任、共同或數項責任，或與之有關的訴訟、法律程序或和解(每一項損失及共同損失)，或基於(I)任何最終、初步或概要招股説明書、任何註冊説明書、任何發行人自由撰寫的招股説明書(定義見證券法第433條)，或公司根據證券法頒佈的第433(D)條提交或要求提交的任何發行人信息(定義見證券法第433條)；(Ii)任何遺漏(或指稱遺漏)，沒有在招股章程或初步招股章程內述明必須述明的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要(如屬招股章程或初步招股章程)；或(Iii)本公司違反(或涉嫌 違反證券法、任何州證券法或其下適用於本公司的任何規則或法規，並與本公司在 中要求採取的行動或不作為有關的任何行為或不作為)。

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與此類註冊、資格或合規性所涵蓋的任何產品相關。根據第2.6(B)條的規定，本公司將賠償每位受賠人與調查、辯護或解決任何此類損失有關的任何法律費用和任何其他合理費用；提供, 然而，在任何該等情況下，如任何該等損失是因任何不真實的陳述或遺漏而產生或基於任何不真實的陳述或遺漏，而該等陳述或遺漏是基於該受彌償保障人士向本公司提供並述明專門供其使用的書面資料，則本公司將不承擔任何責任；及提供, 進一步, 然而，本協議項下的義務不適用於為了結任何此類損失而支付的金額，除非和解協議(A)包括公司無條件免除作為訴訟標的的索賠的所有責任，以及(B)不包括關於公司或其代表的過錯、過失或不作為的陳述，否則不適用於為了結任何此類損失而支付的金額。無論任何持有人或任何其他受保障人士或其代表所作的任何調查如何，上述賠償應保持十足效力，並在任何可登記證券轉讓後繼續有效。

(B)在法律允許的最大範圍內，每個持有人將分別而不是共同地賠償本公司、其每名董事和高級管理人員以及證券法第15條所指的控制本公司的每個人(該持有人除外)因以下原因或基於以下原因而產生的所有損失(或與此有關的訴訟)：(I)任何初步或摘要招股説明書、註冊説明書、註冊説明書、任何自由撰寫的招股説明書(定義見證券法第433條)，由該持有人或其代表使用，或該持有人根據第433(D)條提交或要求提交的任何資料，(Ii)任何遺漏(或指稱遺漏)，未述明其內規定須陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要 ，或(Iii)該持有人違反(或指稱違反)證券法，適用於該持有人的任何州證券法或其下的任何規則或法規，涉及該持有人就該註冊、資格或合規所涵蓋的任何發售而採取的行動或要求的不作為，並將在每種情況下向公司和該受賠人償還因調查或辯護任何此類損失而合理產生的任何法律或任何其他費用，但僅限於該等不真實陳述(或被指稱的不真實陳述)或遺漏(或被指稱的遺漏)是依賴並符合該持有人向本公司提供的專門供其使用的書面資料的範圍內；提供, 然而，任何持有人為了結任何此類損失而承擔的義務不適用於為了結任何此類損失而支付的金額，除非此類和解是在未經持有人同意的情況下達成的，除非此類和解(A)包括無條件免除該持有人對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，以及(B)不包括關於該持有人或其代表的過錯、有罪或不作為的陳述；及提供, 進一步, 然而，在任何情況下，根據本第2.6(B)條作出的任何賠償不得超過該持有人收到的發售的淨收益。

(C)根據第2.6節有權獲得賠償的每一人(每個人為受補償方)應在受補償方實際知道可能尋求賠償的任何索賠後，立即通知根據第2.6節要求提供賠償的一方(補償方)，並應允許補償方對該索賠或由此引起的任何訴訟進行抗辯。提供賠償一方的律師，由其進行

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對此類索賠的抗辯或由此引發的任何訴訟，應得到受補償方的批准(其批准不得被無理拒絕)，受補償方可自費參與此類抗辯，並且如果進一步提供任何受補償方未按本條款規定發出通知，不應解除受補償方根據第2.6條承擔的義務，除非受補償方因此而受到重大損害。除非得到被補償方的同意，否則任何補償方在為任何此類索賠或訴訟辯護時，不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不包括無條件解除被補償方對該索賠或訴訟的所有責任的無條件條款。每一受補償方應提供有關其自身或所涉索賠的信息，該信息可由補償方合理地以書面形式提出，並應為該索賠的抗辯和由此引起的訴訟而合理地要求。

(D)如果有管轄權的法院裁定第2.6節規定的賠償不適用於受補償方的任何損失，則補償方應按適當的比例支付受補償方支付的或應支付的金額，以適當反映補償方和被補償方與導致此類損失的陳述或遺漏有關的陳述或遺漏以及任何其他相關的衡平法考慮，而不是根據本條款向受補償方支付或支付的金額。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考以下因素來確定：重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏是否與補償方或被補償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。根據本第2.6(D)節的規定，任何人不會被要求提供超過其收到的要約淨收益的任何金額，除非該人存在欺詐或故意不當行為。雙方同意，如果按照第2.6(D)條規定的繳費以按比例分配或不考慮第2.6(D)條所述公平考慮的任何其他分配方法確定，將是不公正和公平的。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(在證券法第11(F)條的含義內)將無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得貢獻。

(E)儘管有上述規定，在與任何包銷公開發行相關的承銷協議中所載有關賠償和出資的規定與前述規定相沖突的範圍內，應以本協議的規定為準 。

(F)根據《證券法》以外的任何聯邦或州法律或法規或 政府授權，本公司和每一證券賣家(包括任何持有人)應根據任何聯邦或州法律或法規或 政府授權，就證券的任何必要註冊或其他資格，給予與第2.6節前述規定類似的賠償 (經適當修改)。

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第2.7節持有人提供的信息。作為本公司為任何持有人登記證券的義務的 條件，該持有人應向本公司提供本公司可能合理要求的有關其及其建議的分派的資料，以及與本條第二條所述的任何登記、資格或合規有關的合理要求。

第2.8節後續登記權。除 普通股登記權協議外，本公司目前並無與本公司任何證券的任何持有人或準持有人訂立任何協議，給予該持有人或準持有人任何登記權利，而該等登記權利的條款與根據本協議授予持有人的登記權利相同或高於或不一致。自本協議之日起至美國證券交易委員會宣佈TZE登記聲明生效之日止，本公司不得與本公司任何證券持有人或潛在持有人訂立任何協議，賦予該持有人任何登記權利，而該等登記權利的條款對根據本協議授予持有人的登記權利更為有利。

第2.9節規則144 報告。為了提供證監會某些規則和法規的好處，這些規則和法規可能允許在未註冊的情況下向公眾出售可註冊證券， 公司同意盡其合理最大努力：

(A)按照第144條的規定，始終提供和保持關於公司的充分的最新公開信息；和

(B)根據《證券法》和《交易法》的規定，及時向證監會提交公司要求的所有報告和其他文件。

第2.10節登記權利的終止。各持有人根據第2節(第2.6節除外)的權利應於其不再持有任何可登記證券或本公司不再受交易所法案第13或15(D)節所規定的定期報告要求的首個日期終止。在該等權利終止後，該持有人將不再有權根據任何註冊聲明(或與此相關的任何招股章程)發售或出售任何可註冊證券。

第2.11節登記的轉讓或轉讓 權利。本協議不得由(A)公司在未經各持有人事先書面同意的情況下轉讓，但公司可在與出售或收購公司有關的任何時間轉讓本協議，無論是通過合併、合併、出售公司的全部或幾乎所有資產或類似交易，提供如果繼承人或收購人公開交易股權證券，該 人將以書面形式同意承擔本公司在本協議項下的所有權利和義務，或(B)未經本公司事先書面同意的持有人，但各持有人可在未經本公司事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的權利和義務轉讓給該持有人的關聯公司，但前提是該關聯公司已書面同意在該等條款仍然有效的範圍和期限內作為持有人受本協議條款的約束。任何違反本第2.11條規定的轉讓或委派均屬無效。

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第2.12節接合。儘管有第2.11條的規定，如果持有者將任何TZE票據出售、轉讓或處置給任何其他人，該人有權成為本協議的一方，享有與持有者基本相同的權利、義務和義務，條件是： (I)持有TZE票據的本金總額至少為25,000,000美元(或TZE票據轉換後的同等數額的可登記證券，在每種情況下，受股票拆分、股票股息、類似組合的適當調整)；和(Ii)書面同意按照與持有人基本相同的條款受本協議約束。

第三條

其他

3.1節修改；放棄。本協議只能由本公司和每位持有人正式簽署的書面文書進行修訂、修改或補充。本公司或其子公司與任何持有人之間的任何交易過程或在行使本協議項下任何權利方面的任何延遲都不會被視為放棄本協議任何一方的任何權利。本協議任何一方未能執行本協議的任何條款，絕不會被解釋為放棄該等條款，也不會影響該方此後根據本協議的條款執行本協議各項條款的權利。

第3.2節通知。本協議項下的所有通知和其他通信應 以書面形式發出，並應被視為在下列情況下已正式送達和收到：(I)在下一個工作日發送後的一個工作日，通過信譽良好的國際隔夜快遞服務預付費用；(Ii)如果在下午5：00前通過電子郵件發送 。在接收方的時區，當發送並確認接收時，(Iii)如果在下午5：00之後通過電子郵件發送。在接收方的時區，並在營業日後的 確認收據，以及(Iv)如果以其他方式實際親自交付，則在每種情況下，交付給預期收件人時，應按以下地址或電子郵件地址(或應在類似通知中指定的另一方的其他地址或電子郵件地址)：

(A)如擬作出修訂，則須：

中環新加坡投資發展有限公司。LTD.

TCL中環可再生能源科技有限公司

華苑工業園海泰南路10號

中國天津市西青區

注意：任偉(投資部部長)、夏立昂(法律部部長)

電子郵件：renwei@tjSemi.com；leon.cia@tjSemi.com

Tel: +86 22 23789766

Fax: +86 22 23788321

將副本(不構成通知)發送給：

15

Weil，Gotshal&Manges LLP

3001-3003, Tower 2,

靜安嘉裏中心南京路1539號

上海200040，中國

注意：查理斯·程

電子郵件：charles.ching@weil.com

(B)如向本公司，則為：

Maxeon太陽能技術有限公司

8濱海大道#05-02

濱海灣金融中心，018981

新加坡

注意：林賽·威德曼，首席法務官

電子郵件：lindsey.wiedmann@Maxeon.com

將副本(不構成通知)發送給：

懷特和凱斯

16^這是地標建築約克大廈一樓

皇后大道中15號

香港

注意：周杰西卡；卡婭·普魯迪安

電子郵件：jessica.洲@waitecase.com；kproudian@waitecase.com

(C)如寄往本公司紀錄或證券轉讓代理人或登記處(如有)的紀錄所載的持有人地址，則寄往天津證券以外的任何持有人。

第3.3節適用法律。本協議應受 管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。

第3.4節服從司法管轄。

(A)對於因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，本公司和TZE均不可撤銷地服從任何紐約州或美國聯邦法院在紐約市曼哈頓區開庭審理的非專屬管轄權。本公司及TZE各自不可撤銷地在法律允許的最大範圍內 放棄其現在或以後可能對向該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，以及向該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起的任何索賠 。在本公司及天津澤業任何人士已取得或其後可獲得任何法院司法管轄權或任何法律程序的豁免權(基於主權或其他理由)的範圍內，本公司及天津置業各自不可撤銷地在法律允許的範圍內就任何該等訴訟、訴訟或法律程序放棄該等豁免權。

16

(B)公司在此同意不可撤銷地指定和委任CSC Corporation Service 公司於本協議日期或之前在前述任何訴訟、訴訟或法律程序中指定及委任CSC Corporation Service 公司為其送達法律程序文件的代理人(連同任何後續委任，即公司法律程序代理人)，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件，送達地址為當時的該公司法律程序代理人的辦事處，而該等送達在各方面均視為在 任何該等訴訟或法律程序中向公司有效送達法律程序文件。在法律允許的最大範圍內，公司放棄與此有關的任何其他個人管轄權的要求或反對。本公司聲明並保證該代理人已同意擔任本公司送達法律程序文件的代理人(視屬何情況而定)，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續全面有效的委任 及生效。

(C)TZE在此同意不可撤銷地指定和委任CSC Corporation Service Company在本協議日期或之前在前述任何訴訟、訴訟或法律程序中指定和委任CSC Corporation Service Company為其提供 Process(連同以下任何後續委任，即TZE Process Agents)的服務，並同意在 任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件，送達地址為當時的該等法律程序代理的辦事處，而該等服務在各方面均應視為在任何該等訴訟或法律程序中向投資者有效送達法律程序文件。TZE在法律允許的最大範圍內放棄對其個人管轄權的任何其他要求或反對。TZE聲明並保證該代理人已同意擔任TZE的法律程序文件送達代理人(視情況而定)，並且TZE同意採取任何和所有行動，包括提交任何和所有文件和文書，以繼續充分有效地執行該任命。

第3.5節整個協議。本協議和本協議附件構成本協議雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議。除本合同明確規定外，本合同任何一方對本合同標的的任何擔保、陳述或契約不以任何方式對任何其他方負責或約束。

第3.6節延誤或疏忽。除本協議明確規定外，任何延遲或遺漏行使本協議任何一方根據本協議發生的任何違約或違約所產生的任何權利、權力或補救措施，不得損害該非違約方的任何該等權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約、或放棄或放棄此後發生的任何類似違約或違約，亦不得將任何單一違約或違約的放棄視為放棄任何其他違約或違約。任何一方根據本協議作出的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或本協議任何一方對本協議任何條款或條件的放棄，必須以書面形式進行，且僅在書面明確規定的範圍內有效。根據本協議或法律或以其他方式向本協議任何一方提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。

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第3.7節可分割性。如果本協議的任何規定，或該規定適用於任何人、任何情況或在任何司法管轄區，在任何程度上被任何有管轄權的法院或仲裁庭裁定為無效、非法和不可執行，(I)本協議的其餘條款不受影響，本協議的每一其他條款應在適用法律允許的最大限度內有效和可執行，(Ii)對於該人或情況或在該司法管轄區內，應在適用法律允許的最大範圍內將該規定改革為有效和可強制執行，以及(Iii)該規定在其他人或情況下或在其他司法管轄區的適用不受此影響。

第3.8節標題和字幕。本協議中使用的目錄、標題和字幕僅為方便起見而使用，在解釋或解釋本協議時不作考慮。除另有規定外，本協定中提及的所有條款、章節、段落和展品均指本協定的條款、章節和段落及附件。

第3.9節對應方。本協議可以 個單獨的副本簽署，每個副本被視為一份原始文書，所有這些副本將共同構成相同的協議。通過傳真機或通過電子郵件的.pdf、.tif、 .gif、.jpeg或類似附件(任何此類交付，電子交付)交付的任何此類副本應被視為原始簽約副本，並應被視為具有相同約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽名原始版本一樣。本合同任何一方均不得提出使用電子交付交付簽名或通過使用電子交付傳遞或傳達任何簽名、協議或文書的事實，以此作為訂立合同的抗辯理由，每一方當事人均永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足。

第3.10節進一步保證。本協議各方應作出和履行或促使作出和執行所有其他 行為和事情，並應簽署和交付本協議任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和其他文件，以執行本協議的規定以及完成本協議預期的交易。

第3.11節釋義。本協議應合理解釋為在不對本協議任何一方不利或有利於本協議任何一方的情況下執行其意圖。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。

第3.12節律師費。如果為強制執行本協議中的任何規定而提起訴訟或訴訟，爭議的勝訴方有權向敗訴方追回合理的律師和會計師費用，其中應包括上訴的所有費用、費用和費用。

第3.13節某些引用。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然。如果在本協議中使用了INCLUDE、ZONE INCLUDE或INCLUDE TRANSE ，則應視為後跟無限制的詞彙。本協議中使用的術語、本協議下的術語或類似術語指的是整個協議，而不是使用該術語的特定條款。除非上下文另有要求，

18

？？既不？也不？任何？和？或？都不應是排他性的。本協議中提及的所有天數(不包括提及營業日的 )均為日曆日。對任何法規或條例的任何提及均指經不時修訂、修改、補充或替換的法規或條例(就法規而言，包括根據該法規頒佈的任何規則和條例)，任何對任何法規或法規任何部分的提及包括該部分的任何繼承者。這裏提到的任何$？都是指美元。在這裏使用時，？到 範圍指的是主體或其他事物擴展到的程度，這樣的短語並不是簡單地表示？如果。

第3.14節具體履行。雙方承認並同意，任何一方未能履行其在本協議項下的協議和契諾，包括其未能採取完成本協議所設想的交易所需的一切行動，將對其他當事人造成不可彌補的損害，即使損害賠償不足以彌補。因此，本協議每一方同意由任何有管轄權的法院或仲裁庭發佈禁令救濟，以迫使該方履行義務，防止該方違反本協議，並同意任何法院或仲裁庭在不要求擔保或其他擔保的情況下，由任何法院或仲裁庭給予履行本協議項下義務的補救措施，以及任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。本協議的每一方都不可撤銷地放棄任何基於任何其他補救措施的充分性而提出的抗辯，無論是在法律上還是在衡平法上，這些補救措施可能被斷言為阻止履行本協議任何條款或規定的具體補救措施，或在任何一方提起的任何訴訟中的禁令救濟。

[執行頁面 如下。]

19

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

[ 註冊權協議的簽名頁]

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

[ 註冊權協議的簽名頁]

附件A

配送計劃

銷售證券持有人，包括受讓人、質權人、受讓人或其他權益繼承人出售在本招股説明書日期後，作為贈與、質押、合夥經銷或其他轉讓方式從出售證券持有人那裏收到的證券，可不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部可轉換票據和普通股，這些可轉換票據或普通股是在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易方式轉換任何可轉換票據時發行的。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的不同價格或按協定價格出售。

出售證券的持有人在處置證券或者證券權益時，可以使用下列方式之一或者多種方式：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

私下協商的交易；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

•

經紀自營商可以與出售證券的持有人約定，以每種證券規定的價格出售一定數量的證券；

•

通過一家或多家承銷商；

•

任何該等銷售方法的組合；及

•

適用法律允許的任何其他方法。

出售證券持有人可不時質押或授予其所擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的人可不時根據本招股説明書，或根據本招股説明書第424(B)(3)條的修正案或經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)的其他適用條款，修改出售證券持有人的名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售證券持有人。出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益人。

在出售證券方面，出售證券的證券持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可在對衝其所持倉位的過程中賣空證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券持有人從出售其提供的證券中獲得的總收益將是此類股票的買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。每一出售證券持有人均保留權利接受及與其代理人一起，不時拒絕直接或透過代理人購買任何擬購買的證券。我們將不會收到此次發行的任何收益。

出售證券持有人還可以根據1933年《證券法》第144條的規定，在公開市場交易中轉售其全部或部分證券，前提是這些證券符合該規則的標準和要求。

出售證券的證券持有人和參與出售證券或其中權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(11)條所指的承銷商。根據證券法，他們從任何證券轉售中賺取的任何折扣、佣金、優惠或 利潤可能是承銷折扣和佣金。出售證券持有人將受制於《證券法》的招股説明書交付要求，除非證券銷售豁免《證券法》的登記要求。

在需要的範圍內，將出售的證券、出售證券持有人的名稱、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理、交易商或承銷商的名稱以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或在適當情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

我們已通知出售證券持有人，1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則M的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修訂)，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意賠償出售證券持有人與本招股説明書提供的證券註冊有關的責任，包括根據證券法和州證券法承擔的責任。

吾等已同意出售 證券持有人作出商業上合理的努力，以促使本招股説明書所包含的註冊説明書生效及持續有效，但某些例外情況除外，直至(1)本招股説明書所涵蓋的所有證券已根據及按照該註冊説明書處置後，(2)該等證券停止發行，或(3)所有可轉換票據及任何可轉換票據轉換後發行的普通股可根據證券法第144條規則按成交量或 出售之日。銷售方式與證券相關的限制和所有限制性圖例都已被刪除。

附件C

使用收益計劃

附件C

使用收益計劃

1.

某些定義

本附件C中使用的和未定義的術語應具有本協議中賦予它們的相同含義。

？批准預算是指公司作為附表C-1所附的公司支出預測，(I)董事會基本上以附表C-1的形式正式批准，以及(Ii)可根據本附件C節不時進行修訂 為免生疑問，投資者在董事會指定的任何董事不得因投資者持有任何附註而要求撤回或以其他方式就任何批准或對批准預算的修訂進行表決。根據協議及契約發行TZE票據或投資者訂立及存在任何相關文件(包括證券文件) 。

·董事會是指公司的董事會。

？預算期間？是指從2022年第三季度到2023年第四季度的六個季度。

預算季度部署金額，對於預算期內任何特定季度的每個監測使用情況， 是指根據核準的預算和該季度的撥款，允許從專用賬户為監測使用情況部署的金額。

？營業日是指週六、週日、法定節假日或(I)紐約、(Ii)新加坡或(Iii)人民Republic of China根據法律或政府法規授權銀行機構關閉的任何其他日子。

專用賬户是指本協議附件A中規定的銀行賬户。

？MAX 7？是指使用公司最新一代MAXEON 7 IBC技術的產品的開發和製造以及與之相關的活動。

許可項目？是指附表C-1中所列的每個項目和項目。

？收益？是指發行TZE債券所得的毛收入。

P系列是指公司或其合資公司使用PERC電池技術和公司專有的瓦片技術開發和製造產品以及與此相關的活動。

2.

收益的分配

公司應確保出售TZE票據的總收益(收益)僅用於以下目的 (以下每(1)至(3)項，監控用途)，並符合批准預算中規定的時間表，並符合以下要求，公司應確保收益不用於任何其他 目的：

(1)

總計不超過美元[***]應用於資本支出和研發支出 最高7；

(2)

總計不超過美元[***]用於P系列的資本支出和研發支出 ；

(3)

總計不超過美元[***]應用於下列許可項目，並在預算期內的每個月 根據批准的預算：

[***]

(4)

總計不超過美元[***]用於補充公司營運資金。

(統稱為分配)；

提供, 然而，，在預算期結束時，如果有任何部分的收益尚未從指定賬户中撥出(包括任何計息賬户(定義如下)中的任何餘額)，公司和投資者應真誠地討論並同意該等剩餘收益的允許用途；提供本公司並無責任與投資者進行任何該等討論或達成有關協議，並有權使用其認為適當的剩餘所得款項，而當時投資者實益擁有的未償還本金金額少於50.1%。

在未按本附件C規定的方式應用收益的任何部分之前以及在任何情況下，本公司可將該部分收益存入以其名義在一家或多家信譽良好的銀行新開立的單獨存款或儲蓄賬户，目的僅為賺取利息(每家銀行都有利息)，這些利息可投資於活期或定期存款、存單或隔夜存款或通知存款；提供開立計息賬户後，公司應立即向投資者提供此類計息賬户的詳細情況。只要，進一步，如此存入的收益的任何部分不得與任何其他資金一起存入，除非在提取後該金額立即存入指定賬户或另一個計息賬户，否則不得提取。為免生疑問，任何計息賬户所賺取的任何利息不應構成收益的一部分，可隨時提取並由本公司按其唯一方向使用，而不受本附件C中關於收益使用的條款的約束。

2

經投資者和公司進一步商定，指定賬户用於內部記錄保存，而不是法律上分離的現金餘額，公司可以自由使用該指定賬户持有的資金，只要資金的部署和報告符合本附件 C中規定的條款。

3.

部署

在預算期內，公司應根據批准的預算和撥款從專用賬户中調撥資金。

4.

報告要求

在預算期內，或在預算期開始至收益已根據本附件C的條款在 中全額部署的期間內(以較短的時間為準)，且只要投資者實益擁有不少於當時未償還本金金額的50.1%，

(1)

在實際可行的情況下，在報告期內每個日曆月(每個報告月)結束後14個日曆日內，公司應儘快向投資者提供書面報告，其中應包括：

(a)

(I)從專用賬户為每個獲準項目劃撥的金額，以及(Ii)合理詳細的使用情況，包括(I)和(Ii)在(X)該報告月期間，(Y)從該報告月所在季度開始至該報告月末，(Z)從報告結束之日起至該報告月末，(Z)從結束之日至該報告月末，(I)和(Ii)在(X)該報告月期間，(I)和(Ii)對任何重大偏離核準預算的分析和解釋；和

(b)

詳細列出下列各項的進度表：(I)最多7個月的資本支出，(Ii)P系列的資本支出，以及(Iii)就報告期內任何一個季度的最後一個報告月提交的進度表，研究和開發支出[***]在(I)至(Iii)的每一季，包括但不限於：(W)該項目自有關項目開始至完成的估計總預算金額；(X)從有關項目開始至該報告月份結束期間該項目的總開支；(Y)該項目截至該報告月底的完成率；及(Z)該項目的預期完成日期；及

(2)

在實際可行的情況下，在任何情況下，不遲於報告期內每個季度開始前14天，公司應向投資者提供該季度每個獲準項目的每月核準預算細目。

3

5.

監督機制

(1)

只要投資者實益擁有不少於當時未償還本金金額的50.1%，就每項監測用途而言，只要公司在從預算期開始至該日的報告期內某一特定季度的任何一天從專用賬户劃撥的總額達到從預算期開始至該季度末期間預算季度劃撥總額的110%(超額劃撥)，公司應：

(a)

立即停止從專用賬户中劃撥資金用於此類監控用途，並立即(無論如何在此後5個工作日內)通過電子郵件向投資者發出關於此類偏差的書面通知，包括公司對此類偏差原因的解釋；以及

(b)

通過電子郵件向投資者提交經本公司首席法務官認證的董事會相關決議、會議紀要及/或其他記錄的完整而正確的副本，以證明(X)董事會批准對批准預算中的相關監測用途進行修訂或(Y)董事會決定不修訂當時生效的批准預算。

(2)

在收到公司按照上述第(Br)款第(1)(B)款交付的經認證副本後5個工作日內，投資者應通過電子郵件發出書面確認，將附表C-1替換為修訂的核準預算或重新確認時間表C-1(視情況而定)。提供如果在該特定期限內未實際收到投資者的書面確認，應視為在該期限屆滿後立即收到該書面確認。

(3)

在發生超額調配後，公司不得從專用賬户中調撥任何額外資金用於監測用途，直到下列情況發生之前：

(a)

上文第5(2)節所述的書面確認實際上是或被視為已由公司從投資者那裏收到；以及

(b)

投資者已以其他方式給予書面同意，同意本公司根據當時生效的批准預算，繼續將資金用於 此類監控用途。

4

附表C-1

批准的預算

[***]

附件D

成交日期安全文檔

百慕大：

1.

Maxeon Rooster HoldCo，Ltd.和Rooster百慕大Dre，LLC(作為承押人)和DB Trues(Hong Kong)Limited(作為承押人)之間的百慕大固定和浮動抵押

2.

Maxeon Solar Technologies，Ltd.與SunPower Corporation Limited(作為押記人)及DB Trues(Hong Kong)Limited(作為押記人)就Maxeon Rooster HoldCo，Ltd.發行的股份之間的百慕大股份押記。

開曼羣島：

1.

SunPower菲律賓製造有限公司作為抵押人的SunPower Technology和DB Trues(Hong Kong)Limited作為抵押權人之間的股權抵押

香港：

1.

SunPower Systems International Limited作為押記人與DB Trues(Hong Kong)Limited作為抵押品受託人簽訂的香港債券

2.

Maxeon Solar Technologies，Ltd.作為充電人和DB Trues(Hong Kong)Limited作為抵押品受託人就SunPower Energy Corporation Limited、SunPower Corporation Limited和SunPower Manufacturing Corporation Limited的股份訂立的香港綜合股份押記

3.

SunPower Energy Corporation Limited和DB Trues(Hong Kong)Limited作為抵押品受託人就SunPower Systems International Limited的股份訂立的香港股份押記

新加坡：

1.

Maxeon Solar Technologies，Ltd.以DB Trues(Hong Kong)Limited為受益人的債券契據

2.

Maxeon Solar Pte的債務契約。德意志銀行信託(香港)有限公司

3.

Maxeon Rooster Holdco，Ltd.以DB Trues(Hong Kong)Limited為受益人的股份抵押