附件10.2

第一項修正案

所有權限制豁免協議

 

這是對所有權限制豁免協議的第一次修訂，於2022年8月10日由紐約市房地產投資信託基金公司(“公司”)和Bellevue Capital Partners，LLC(“Bellevue”)簽署。

 

獨奏會

 

鑑於，本公司與Bellevue簽訂了日期為2022年2月4日的若干所有權限制放棄協議(經不時修訂、修改或補充的“放棄協議”)。

  

鑑於各方希望按照本協議的規定修改《放棄協議》。

 

因此，考慮到在本合同項下作出的承諾，並出於善意和有價值的對價，在此確認這些承諾的收據和充分性，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

1.對《放棄協議》第1.1節的修正。

A.現對《放棄協議》第1.1節進行修改，刪除其中所述的所有提及20%的內容，代之以21%的內容。

B.現對《放棄協議》第1.1節作進一步修改，刪除其中規定的“Bellevue只能自己購買並實際擁有17.5%的普通股(”Bellevue實際所有權限制“)”等字樣。

2.對《放棄協議》第1節的修正。現對《放棄協議》第1節進行修改，在現有的1.1節之後增加以下部分。《放棄協議》第1節中的所有後續章節，從當前的1.2節開始，僅為進行相應的重新編號而進行修改。

1.2即使本守則有任何相反規定，包括第1.1節，Bellevue可選擇將例外持有人上限提高至25%，前提是本公司外部法律顧問Proskauer Rose LLP告知Proskauer Rose LLP準備提出意見，即(其中包括)本公司實際及建議的運作方法將使其能夠繼續滿足守則第856至860節有關作為房地產投資信託基金的資格及税務要求，儘管例外持有人上限已提高至25%。

3.對《放棄協議》第1.4節的修正。現對《放棄協議》第1.4節進行修正，在“第1.1節”之後增加“和第1.2節”。

4.《放棄協議》修正案。現對《放棄協議》進行修訂，刪除其中提及的所有“Bellevue實際所有權限制”，代之以“例外持有人限制”。

5.其他。除非在此明確修改，否則放棄協議的條款將保持書面的完全效力和效力。本修正案中使用的任何大寫術語，如未在本文中另行定義，應具有《放棄協議》中賦予該術語的含義。本修正案可由一份或多份副本執行，所有副本均應視為同一份協議，並在當事各方簽署一份或多份副本並交付另一方時，成為具有約束力的協議。以電子方式傳輸的本修正案的簽名對所有目的均有效，但任何一方應應要求將本修正案的簽名原件送交另一方。

 

 

[簽名頁面如下。] 

 

特此證明，本協議的簽字人自上述日期起已正式簽署本協議，本協議在本協議中具有法律約束力。