nycr-20220630000159552712/312022Q2假象千真萬確0.055.001041666P4Y00015955272022-01-012022-06-300001595527美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-06-300001595527美國-GAAP：首選類別成員2022-01-012022-06-3000015955272022-08-08Xbrli：共享00015955272022-06-30ISO 4217：美元00015955272021-12-31ISO 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CityReitAdvisors成員Nycr:ExcessOfAdjustedMarketValueOfRealEstateAssetsPlusDistributionsOverAggregateContributedInvestorCapitalMemberNycr：顧問成員2022-06-300001595527紐約時報：New York CityReitAdvisors成員Nycr:PreTaxNonCompoundedReturnOnCapitalContributionMemberNycr：顧問成員紐約：年度目標投資者回報成員2022-06-300001595527Nycr：受限的共享計劃成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-06-300001595527Nycr：受限的共享計劃成員美國-公認會計準則：受限的股票成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2022-01-012022-06-300001595527紐約：A2020EquityPlanMembers2022-01-012022-06-300001595527紐約：A2020EquityPlanMembers2022-06-300001595527Nycr：受限的共享計劃成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2017-08-312017-08-310001595527Nycr：受限的共享計劃成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-08-182020-08-180001595527美國-公認會計準則：受限的股票成員Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2022-03-012022-03-310001595527美國-公認會計準則：受限的股票成員Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2022-04-012022-06-300001595527美國-公認會計準則：受限的股票成員Nycr:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFourMemberUs-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2022-04-012022-06-300001595527Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember美國-公認會計準則：受限的股票成員Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2022-04-012022-06-300001595527美國-公認會計準則：受限的股票成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberUs-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2022-04-012022-06-300001595527Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember美國-公認會計準則：受限的股票成員Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2022-04-012022-06-300001595527Nycr：激勵受限共享計劃成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-12-310001595527Nycr：激勵受限共享計劃成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-06-300001595527Nycr：激勵受限共享計劃成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-06-300001595527Nycr：受限的共享計劃成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-06-300001595527Nycr：受限的共享計劃成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-04-012022-06-300001595527Nycr：受限的共享計劃成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-04-012021-06-300001595527Nycr：受限的共享計劃成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-06-300001595527美國公認會計準則：績效共享成員紐約：A2020OPPM成員2020-09-300001595527美國公認會計準則：績效共享成員紐約：A2020OPPM成員2022-06-300001595527美國公認會計準則：績效共享成員紐約：A2020OPPM成員2022-01-012022-06-300001595527紐約：下限門檻成員Nycr：絕對TSRLTIP單位成員2022-06-300001595527紐約：門檻成員Nycr：絕對TSRLTIP單位成員2022-06-300001595527Nycr：目標成員Nycr：絕對TSRLTIP單位成員2022-06-300001595527Nycr：最大閾值成員Nycr：絕對TSRLTIP單位成員2022-06-300001595527NYCR：RelativeTSRLTIPUnitsMembers紐約：下限門檻成員2022-06-300001595527NYCR：RelativeTSRLTIPUnitsMembers紐約：門檻成員2022-06-300001595527NYCR：RelativeTSRLTIPUnitsMembersNycr：目標成員2022-06-300001595527NYCR：RelativeTSRLTIPUnitsMembersNycr：最大閾值成員2022-06-300001595527SRT：董事成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-06-300001595527美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-04-012022-06-300001595527美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-04-012021-06-300001595527美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-06-300001595527美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-06-300001595527Nycr：ClassAUnitsMember2022-04-012022-06-300001595527Nycr：ClassAUnitsMember2021-04-012021-06-300001595527Nycr：ClassAUnitsMember2022-01-012022-06-300001595527Nycr：ClassAUnitsMember2021-01-012021-06-300001595527紐約：LTIPUnitsMembers2022-04-012022-06-300001595527紐約：LTIPUnitsMembers2021-04-012021-06-300001595527紐約：LTIPUnitsMembers2022-01-012022-06-300001595527紐約：LTIPUnitsMembers2021-01-012021-06-300001595527美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-06-300001595527美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-06-300001595527Nycr：ClassAUnitsMember2022-06-300001595527Nycr：ClassAUnitsMember2021-06-300001595527紐約：LTIPUnitsMembers2022-06-300001595527紐約：LTIPUnitsMembers2021-06-300001595527美國-公認會計準則：公共類別成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-07-012022-07-310001595527美國-公認會計準則：公共類別成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-07-310001595527美國-公認會計準則：公共類別成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-08-012022-08-120001595527美國-公認會計準則：公共類別成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-08-010001595527美國公認會計準則：次要事件成員2022-08-120001595527SRT：最大成員數美國公認會計準則：次要事件成員2022-08-120001595527紐約：紐約REITIncMembers美國-公認會計準則：公共類別成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-08-12 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
| | | | | |
|
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末June 30, 2022
| | | | | |
| 或 |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-39448
紐約市房地產投資信託基金公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 馬裏蘭州 | | | | 46-4380248 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
650第五大道， 30這是地板, 紐約, 紐約 10019
______________________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________
(Address of principal executive offices) (Zip Code)
註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 415-6500
前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化：不適用
| | | | | | | | | | | | | | |
| 根據該法第12(B)條登記的證券：無。 |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.01美元 | | 紐約市 | | 紐約證券交易所 |
| A類優先股購買權 | | | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☒ | | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒不是
截至2022年8月8日，註冊人擁有13,810,868已發行的A類普通股。
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| 頁面 |
第一部分-財務信息 | |
| |
項目1.財務報表 | |
| |
截至2022年6月30日(未經審計)和202年12月31日的合併資產負債表1 | 3 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合經營報表和全面虧損(未經審計) | 4 |
截至2022年6月30日的三個月和六個月的綜合權益變動表(未經審計) | 5 |
截至2021年6月30日的三個月和六個月的綜合權益變動表(未經審計) | 6 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的綜合現金流量表(未經審計) | 7 |
合併財務報表附註(未經審計) | 8 |
| |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 34 |
| |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 49 |
| |
項目4.控制和程序 | 49 |
| |
第二部分--其他資料 | 50 |
| |
項目1.法律訴訟 | 50 |
| |
第1A項。風險因素 | 50 |
| |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 51 |
| |
項目3.高級證券違約 | 52 |
| |
項目4.礦山安全信息披露 | 52 |
| |
項目5.其他信息 | 52 |
| |
項目6.展品 | 53 |
| |
簽名 | 54 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
紐約市房地產投資信託基金公司。
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 資產 | | (未經審計) | | |
| 房地產投資，按成本計算： | | | | |
土地 | | $ | 192,600 | | | $ | 192,600 | |
建築物和改善措施 | | 574,454 | | | 572,576 | |
收購的無形資產 | | 87,119 | | | 87,478 | |
房地產投資總額，按成本計算 | | 854,173 | | | 852,654 | |
減去累計折舊和攤銷 | | (171,287) | | | (157,880) | |
房地產投資總額，淨額 | | 682,886 | | | 694,774 | |
| 現金和現金等價物 | | 8,097 | | | 11,674 | |
| 受限現金 | | 12,444 | | | 16,754 | |
經營性租賃使用權資產 | | 55,061 | | | 55,167 | |
| 預付費用和其他資產 | | 9,174 | | | 9,293 | |
| 按公允價值計算的衍生資產 | | 776 | | | — | |
| 直線應收租金 | | 28,075 | | | 25,838 | |
| 遞延租賃成本，淨額 | | 9,428 | | | 9,551 | |
總資產 | | $ | 805,941 | | | $ | 823,051 | |
| | | | |
| 負債和股東權益 | | | | |
| 應付抵押票據，淨額 | | $ | 393,388 | | | $ | 398,117 | |
應付賬款、應計費用和其他負債(包括應付相關方的款項#美元)。214及$141分別於2022年6月30日和2021年12月31日) | | 15,377 | | | 8,131 | |
| 經營租賃負債 | | 54,744 | | | 54,770 | |
| 低於市價的租賃負債淨額 | | 3,572 | | | 4,224 | |
| 按公允價值計算的衍生負債 | | — | | | 1,553 | |
| 遞延收入 | | 3,717 | | | 5,120 | |
| | | | |
總負債 | | 470,798 | | | 471,915 | |
| | | | |
優先股，$0.01面值，50,000,000授權股份，無在2022年6月30日和2021年12月31日發行並未償還 | | — | | | — | |
普通股，$0.01面值，300,000,000授權股份，13,638,789和13,277,738截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | | 136 | | | 133 | |
| 額外實收資本 | | 693,695 | | | 691,118 | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | | 819 | | | (1,553) | |
| 超出累積收益的分配 | | (375,837) | | | (350,709) | |
股東權益總額 | | 318,813 | | | 338,989 | |
| 非控制性權益 | | 16,330 | | | 12,147 | |
| 總股本 | | 335,143 | | | 351,136 | |
負債和權益總額 | | $ | 805,941 | | | $ | 823,051 | |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
目錄表
紐約市房地產投資信託基金公司。
合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 來自租户的收入 | | $ | 16,231 | | | $ | 14,977 | | | $ | 31,877 | | | $ | 30,163 | |
| | | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | |
| 向關聯方支付的資產和物業管理費 | | 1,785 | | | 1,847 | | | 3,707 | | | 3,754 | |
| 物業經營 | | 8,270 | | | 8,323 | | | 16,848 | | | 17,059 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 基於股權的薪酬 | | 2,201 | | | 2,120 | | | 4,321 | | | 4,235 | |
| 一般和行政 | | 3,506 | | | 1,984 | | | 5,904 | | | 4,716 | |
| 折舊及攤銷 | | 7,041 | | | 7,023 | | | 14,022 | | | 15,549 | |
| 總運營費用 | | 22,803 | | | 21,297 | | | 44,802 | | | 45,313 | |
| 營業虧損 | | (6,572) | | | (6,320) | | | (12,925) | | | (15,150) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | |
| 利息支出 | | (4,703) | | | (4,763) | | | (9,418) | | | (9,476) | |
| 其他收入(費用) | | 2 | | | 31 | | | (35) | | | 39 | |
| 其他費用合計 | | (4,701) | | | (4,732) | | | (9,453) | | | (9,437) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 淨虧損和普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (11,273) | | | $ | (11,052) | | | $ | (22,378) | | | $ | (24,587) | |
| | | | | | | | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | | | | |
| 衍生工具未實現收益變動 | | 622 | | | 233 | | | 2,372 | | | 822 | |
| 其他綜合收益 | | 622 | | | 233 | | | 2,372 | | | 822 | |
| 綜合損失 | | $ | (10,651) | | | $ | (10,819) | | | $ | (20,006) | | | $ | (23,765) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | | 13,433,690 | | | 12,799,703 | | | 13,367,040 | | | 12,789,919 | |
| 普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | | $ | (0.84) | | | $ | (0.87) | | | $ | (1.68) | | | $ | (1.93) | |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
目錄表
紐約市房地產投資信託基金公司。
合併權益變動表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的六個月 |
| 普通股 | | | | | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 面值 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計其他綜合損失 | | 超出累積收益的分配 | | 股東權益總額 | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| 平衡，2021年12月31日 | 13,277,738 | | | $ | 133 | | | $ | 691,118 | | | $ | (1,553) | | | $ | (350,709) | | | $ | 338,989 | | | $ | 12,147 | | | $ | 351,136 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行給顧問的普通股 | 215,306 | | | 2 | | | 2,319 | | | — | | | — | | | 2,321 | | | — | | | 2,321 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股權的薪酬 | 135,702 | | | 1 | | | 137 | | | — | | | — | | | 138 | | | 4,183 | | | 4,321 | |
| 向董事發行普通股以代替現金支付董事會費用 | 10,043 | | | — | | | 121 | | | — | | | — | | | 121 | | | — | | | 121 | |
普通股宣佈的股息，$0.10每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,670) | | | (2,670) | | | — | | | (2,670) | |
| 支付給非控股利益持有人的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | (80) | | | (80) | | | — | | | (80) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (22,378) | | | (22,378) | | | — | | | (22,378) | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | 2,372 | | | — | | | 2,372 | | | — | | | 2,372 | |
| 平衡，2022年6月30日 | 13,638,789 | | | $ | 136 | | | $ | 693,695 | | | $ | 819 | | | $ | (375,837) | | | $ | 318,813 | | | $ | 16,330 | | | $ | 335,143 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的三個月 |
| 普通股 | | | | | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 面值 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計其他綜合損失 | | 超出累積收益的分配 | | 股東權益總額 | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| 平衡，2022年3月31日 | 13,371,810 | | | $ | 134 | | | $ | 692,212 | | | $ | 197 | | | $ | (363,183) | | | $ | 329,360 | | | $ | 14,239 | | | $ | 343,599 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行給顧問的普通股 | 126,426 | | | 1 | | | 1,312 | | | — | | | — | | | 1,313 | | | — | | | 1,313 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股權的薪酬 | 135,702 | | | 1 | | | 109 | | | — | | | — | | | 110 | | | 2,091 | | | 2,201 | |
| 向董事發行普通股以代替現金支付董事會費用 | 4,851 | | | — | | | 62 | | | — | | | — | | | 62 | | | — | | | 62 | |
普通股宣佈的股息，$0.10每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,341) | | | (1,341) | | | — | | | (1,341) | |
| 支付給非控股利益持有人的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | (40) | | | (40) | | | — | | | (40) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (11,273) | | | (11,273) | | | — | | | (11,273) | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | 622 | | | — | | | 622 | | | — | | | 622 | |
| 平衡，2022年6月30日 | 13,638,789 | | | $ | 136 | | | $ | 693,695 | | | $ | 819 | | | $ | (375,837) | | | $ | 318,813 | | | $ | 16,330 | | | $ | 335,143 | |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
目錄表
紐約市房地產投資信託基金公司。
合併權益變動表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年6月30日的六個月 |
| 普通股 | | | | | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 面值 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計其他綜合損失 | | 超出累積收益的分配 | | 股東權益總額 | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| 平衡，2020年12月31日 | 12,802,690 | | | $ | 129 | | | $ | 686,715 | | | $ | (3,404) | | | $ | (305,882) | | | $ | 377,558 | | | $ | 4,009 | | | $ | 381,567 | |
| 出售普通股所得款項淨額 | 254,602 | | | 3 | | | 2,840 | | | — | | | — | | | 2,843 | | | — | | | 2,843 | |
| 普通股回購和註銷 | (26,236) | | | — | | | (183) | | | — | | | — | | | (183) | | | — | | | (183) | |
| 贖回普通股和限售股的零碎股份 | (6) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 贖回甲類單位 | 13,100 | | | — | | | 230 | | | — | | | — | | | 230 | | | (230) | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | 21,546 | | | — | | | 51 | | | — | | | — | | | 51 | | | 4,184 | | | 4,235 | |
普通股宣佈的股息，$0.10每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,562) | | | (2,562) | | | — | | | (2,562) | |
| 支付給非控股利益持有人的分配 | | | | | | | | | (80) | | | (80) | | | | | (80) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (24,587) | | | (24,587) | | | — | | | (24,587) | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | 822 | | | — | | | 822 | | | — | | | 822 | |
| 平衡，2021年6月30日 | 13,065,696 | | | $ | 132 | | | $ | 689,653 | | | $ | (2,582) | | | $ | (333,111) | | | $ | 354,092 | | | $ | 7,963 | | | $ | 362,055 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年6月30日的三個月 |
| 普通股 | | | | | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 面值 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計其他綜合損失 | | 超出累積收益的分配 | | 股東權益總額 | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| 平衡，2021年3月31日 | 12,776,448 | | | $ | 129 | | | $ | 686,555 | | | $ | (2,815) | | | $ | (320,737) | | | $ | 363,132 | | | $ | 6,101 | | | $ | 369,233 | |
| 出售普通股所得款項淨額 | 254,602 | | | 3 | | | 2,840 | | | — | | | — | | | 2,843 | | | — | | | 2,843 | |
| 贖回甲類單位 | 13,100 | | | — | | | 230 | | | — | | | — | | | 230 | | | (230) | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | 21,546 | | | — | | | 28 | | | — | | | — | | | 28 | | | 2,092 | | | 2,120 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
普通股宣佈的股息，$0.10每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,282) | | | (1,282) | | | — | | | (1,282) | |
| 支付給非控股利益持有人的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | (40) | | | (40) | | | — | | | (40) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (11,052) | | | (11,052) | | | — | | | (11,052) | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | 233 | | | — | | | 233 | | | — | | | 233 | |
| 平衡，2021年6月30日 | 13,065,696 | | | $ | 132 | | | $ | 689,653 | | | $ | (2,582) | | | $ | (333,111) | | | $ | 354,092 | | | $ | 7,963 | | | $ | 362,055 | |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
目錄表
紐約市房地產投資信託基金公司。
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月， |
| | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (22,378) | | | $ | (24,587) | |
| 對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： | | | | |
折舊及攤銷 | | 14,022 | | | 15,549 | |
遞延融資成本攤銷 | | 771 | | | 771 | |
高於市價的租賃負債和資產的低於市價及攤銷淨額 | | (101) | | | (440) | |
基於股權的薪酬 | | 4,321 | | | 4,235 | |
| 顧問再投資的管理費 | | 2,321 | | | — | |
| | | | |
| | | | |
| 資產和負債變動情況： | | | | |
直線應收租金 | | (2,233) | | | (1,078) | |
直線應付租金 | | 54 | | | 54 | |
預付費用、其他資產和遞延成本 | | (499) | | | 70 | |
應付賬款、應計費用和其他負債 | | 6,862 | | | (356) | |
遞延收入 | | (1,403) | | | 385 | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | | 1,737 | | | (5,397) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
資本支出 | | (1,374) | | | (1,114) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | | (1,374) | | | (1,114) | |
| 融資活動的現金流： | | | | |
| 應付按揭票據的付款 | | (5,500) | | | — | |
| | | | |
| | | | |
| 普通股發行收益 | | — | | | 3,352 | |
| 普通股支付的股息 | | (2,670) | | | (2,562) | |
| | | | |
| 普通股回購 | | — | | | (183) | |
| 對非控股股東的分配 | | (80) | | | (80) | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | | (8,250) | | | 527 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | | (7,887) | | | (5,984) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | | 28,428 | | | 39,994 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | | $ | 20,541 | | | $ | 34,010 | |
| | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 8,097 | | | $ | 23,875 | |
| 受限現金 | | 12,444 | | | 10,135 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | | $ | 20,541 | | | $ | 34,010 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 非現金投融資活動： | | | | |
| | | | |
| 向董事發行普通股以代替現金支付董事會費用 | | $ | 121 | | | $ | — | |
| 應計資本支出 | | 504 | | | 158 | |
| 發行給顧問的普通股 | | 2,321 | | | — | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
目錄表
紐約市房地產投資信託基金公司。
合併財務報表附註
June 30, 2022
(未經審計)
Note 1 — 組織
紐約市REIT，Inc.(包括紐約市運營合夥公司(the New York City Operating Partnership L.P.，簡稱“OP”)及其子公司“公司”)是一家外部管理實體，已有資格作為美國(“美國”)房地產投資信託基金納税。聯邦所得税目的(“REIT”)。我們主要投資於僅位於紐約市五個區內的寫字樓物業，主要是曼哈頓。該公司還購買了與辦公物業配套的某些房地產資產，包括零售空間和便利設施，並可能購買酒店資產、住宅資產和其他類型的物業，這些資產也專門位於紐約市五個區內。截至2022年6月30日，公司擁有八包含以下內容的屬性1.2百萬可出租平方英尺，以總購入價$790.7百萬美元。在我們的美洲大道1140號物業，2021年第三季度，我們開始運營Innovate NYC，這是一家僅針對該物業的合作公司，以定製的條款為客户提供現成的私人辦公室、虛擬辦公室和會議空間。
該公司的幾乎所有業務都是通過OP及其全資子公司進行的。公司的顧問紐約市顧問有限責任公司(以下簡稱“顧問”)在公司物業經理紐約市物業有限責任公司(以下簡稱“物業經理”)的協助下管理公司的日常業務。該顧問及物業經理與AR Global Investments，LLC(“AR Global”)共同控制，而該等關聯方因向本公司提供服務而收取報酬及費用。該公司還報銷這些實體在提供這些服務時發生的某些費用。
Note 2 — 重要會計政策摘要
會計基礎
隨附的本公司綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及本季度報告的表格10-Q和S-X條例第10條的指示編制的。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。所提供的信息包括正常經常性的所有調整和應計項目，管理層認為，這些調整和應計項目對於公平陳述中期業績是必要的。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的運營結果不一定表明全年或隨後任何過渡期的結果。
這些綜合財務報表應與截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表和附註包含在公司於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中。除了下文討論的新會計聲明的要求外，在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，公司的重大會計政策沒有重大變化。
合併原則
合併財務報表包括本公司、OP及其子公司的賬目。所有的公司間賬户和交易在合併中被取消。在釐定本公司是否擁有合營企業的控股權及合併該實體賬目的要求時，管理層會考慮其他合夥人或成員的所有權權益、作出決定的權力、合約及實質參與權等因素，以及該實體是否為本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)。該公司幾乎所有的資產和負債都由運營公司持有。本公司已確定OP為VIE，本公司為VIE的主要受益人。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。管理層對收入確認、用於記錄房地產投資的購買價格分配以及公允價值計量(如適用)做出重大估計。
非控制性權益
非控股權益指的是非本公司擁有的OP中的權益部分。非控股權益在綜合資產負債表中作為權益的單獨組成部分列示，並以淨額列示。
目錄表
紐約市房地產投資信託基金公司。
合併財務報表附註
June 30, 2022
(未經審計)
合併經營報表中非控股權益應佔虧損和全面虧損。非控股權益根據其所佔股權份額被分配一份淨虧損。在2021年第二季度，13,100被指定為“A類單位”(“A類單位”)的有限合夥單位代表了OP中的非控股權益，贖回了同等數量的A類普通股。這些甲級單位由第三方持有。
此外，根據與顧問簽訂的多年優異表現協議(“2020 OPP”)，OP於2020年內發行了一類指定為LTIP單位(“LTIP單位”)的有限合夥單位(“LTIP單位”)，這些單位亦於2022年6月30日及2021年12月31日作為非控股權益的一部分(見注7-股東權益和注11-基於股權的薪酬瞭解更多信息)。
新冠肺炎大流行的影響
根據公認會計原則編制合併財務報表時，本公司須作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。在2020年第一季度，已經蔓延到世界各地和美國每個州的全球新冠肺炎大流行開始了。新冠肺炎大流行的影響迅速演變，導致經濟活動減少，特別是在紐約市地區。有關政府當局在2020年大部分時間和2021年初發布的“原地避難所”或“待在家裏”命令等措施以及所需的社會疏遠措施導致許多企業關閉和經營受到限制。雖然嚴格的“就地避難所”和類似命令已普遍取消，但隨着感染率的上升，未來可能會隨着其他步驟，如強制接種疫苗，包括鑑於目前奧密克戎變種病毒和其他可能更具傳染性的變種SARS-CoV-2病毒的傳播，重新實施對室內入住率的限制或其他適用於親自操作的限制。2022年3月7日，紐約市取消了室內口罩和疫苗的強制要求。該公司的一些租户經營着需要面對面互動的業務，如零售店、健身房、健身房和停車場。即使對於尚未關閉或已經關閉並重新開業的企業，對新冠肺炎傳播的擔憂已經並可能繼續產生影響, 個人從事面對面商務的意願，這已經並可能繼續影響公司租户產生的收入。
本公司考慮了新冠肺炎對其合併財務報表所依據的假設和估計的影響，並基於截至2022年6月30日的現有信息相信該等估計和假設是合理和可支持的。然而，鑑於新冠肺炎大流行的快速演變以及全球對遏制其傳播的反應，截至2022年6月30日的這些估計和假設本身就不太確定，因為如果沒有新冠肺炎大流行的實際和潛在影響。實際結果可能最終與這些估計不同。
該公司所有物業所在的紐約市是美國受災最嚴重的地區之一，最近於2022年3月7日全面重新開放。公司的物業仍然對所有租户開放，儘管儘管經營限制已經到期，但並不是所有租户都恢復了親自運營。此外，公司的租户之一諾特爾公司(“諾特爾”)是公司威廉街123號和時代廣場9號物業的租户，於2021年初宣佈破產，與公司的租約終止。管理層已經重新租賃了諾特爾之前在威廉街123號大樓佔用的空置空間的一部分，以及威廉街123號的其他以前空置的空間，並正在努力爭取更多新的租賃，以取代諾特爾在時代廣場9號大樓的舊空間。此外，與Riverside Boulevard 200號物業和東67街400號Laurel共管公寓物業的車庫的原始租户的租約於2021年10月26日終止，公司收到了#美元的租賃終止費。1.42021年第四季度二終止。同時，本公司同時簽訂了六個月與這兩個車庫物業的一家新運營商簽訂了許可協議，隨後延長了這些協議，這些協議將於2022年10月底到期，將於2022年4月到期。隨後，在2022年7月，上述以前的短期延期被終止，並開始新的租約，將於2037年6月到期。然而，不能保證該公司將能夠以可接受的或有利的條件租賃任何物業的全部或任何部分目前空置的空間，或者根本不能。
租户的財務穩定和整體健康對公司的業務至關重要。全球大流行對經濟造成的負面影響包括許多零售業務的關閉或減少，例如公司租户經營的一些零售業務。這確實影響了該公司部分租户支付每月租金的能力，無論是臨時的還是長期的。因此，該公司在2021年確實遇到了租金收取的延誤，但這一趨勢並未持續到2022年上半年。此外，截至2022年6月30日，只有一個租户的租金是以現金為基礎記錄的。本公司確實採取了積極主動的方式與租户達成雙方同意的解決方案，在某些情況下，本公司在2020年和2021年簽署了不同類型的租約修訂。這些協議
目錄表
紐約市房地產投資信託基金公司。
合併財務報表附註
June 30, 2022
(未經審計)
包括延期和減免，在某些情況下，延長租約期限。在截至2021年12月31日的年度內，本公司與多個租户執行了租約修訂，包括延期、減免、延長租約條款，其中一次是縮短租約期限。本公司於2022年上半年並無訂立任何新的延期或減值協議。
由於本公司租户於二零二零年至二零二一年期間財政困難，以及於二零二零年至二零二一年提前終止租約，本公司以其時代廣場9號、美洲大道1140號、Laurel/Riverside及第五大道8713號物業為抵押，違反該等物業的無追索權按揭債務契諾。這些違規行為導致的現金陷阱事件持續到2022年第二季度(Laurel/Riverside房產除外)，但不是違約事件。公司現在不再違反Laurel/Riverside物業的契約，因為在截至2021年12月31日和2022年3月31日的連續兩個季度中，公司滿足了物業所需的償債範圍，並繼續滿足截至2022年6月30日的季度的所需償債範圍。看見注4-應付按揭票據，淨額關於截至2022年6月30日，這些財產擔保的抵押貸款下的債務契約的現狀的進一步細節。
就會計目的而言，根據ASC 842：租賃，通常情況下，公司將被要求評估租約修訂，以確定租約修訂是否應被視為單獨的租約，如果不是，將應用修改會計，這將要求公司重新評估租約的分類(包括保留ASC 840中先前分類的租約，作為選擇的一部分，以應用在採用ASC 842時允許的一攬子實際權宜之計，這不適用於隨後修改的租約)。然而，鑑於新冠肺炎大流行，其中許多租約正在被修改，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)已提供救濟，允許公司做出政策選擇，以決定是否將與新冠肺炎相關的租約修改視為特許權前安排中的一項條款，因此不是租約修改，還是將租約修改視為修改。要被視為與新冠肺炎相關，現金流必須與特許權獲得之前的現金流基本相同或更少。對於新冠肺炎救濟有條件的變更，有兩種方法可以潛在地解釋這種減免下的租金延期或減免，(1)如果這些變更最初是在租賃合同中預期的，或者(2)如果遞延付款是租賃合同中包含的可變租賃付款。對於不符合FASB減免資格的所有其他租賃變更，公司將被要求應用修改會計，包括評估ASC 842下的分類。
該公司的部分但不是全部租約修改有資格獲得財務會計準則委員會的減免。根據寬免條款，本公司並沒有將該等合資格租約視作修訂，而是選擇將該等修訂視為先前載於該租約內的修訂，並按預期(如有需要)重估應收租金。在該會計制度下，對於只是延期的修改，不會對總體租金收入產生影響，對於任何減少租金總額的減讓額，影響將在租約的剩餘期限內按比例確認。
對於不符合這項寬免資格的租約，本公司應用修訂會計，並確定其租約的現行分類沒有受到與租户談判的影響。
收入確認
該公司的收入主要來自租賃合同，包括每個租户在租賃初始期限內按照直線基礎報告的每一份租賃條款支付的租金。截至2022年6月30日，這些租約的加權平均剩餘租期M，共7.1年份. B由於本公司的許多租約規定租金每隔一段時間增加，直線基礎會計要求本公司記錄未開賬單的應收租金，並將其計入承租人的收入，如果承租人支付了租約初始期限屆滿所需的所有租金，本公司將收到這些應收款。當本公司收購物業時，就本計算而言，收購日期被視為開始日期。對於收購後的新租約，開始日期被認為是租户控制空間的日期。對於租約修改，開始日期被認為是租約修改的執行日期。本公司將從租户那裏收到的租賃付款的相關收入提前遞延。根據本公司的若干租賃協議，承租人除支付基本租金外，還須向本公司償還若干物業營運開支(記入承租人總收入)，而根據某些其他租賃協議，承租人須直接負責各自物業的所有營運成本。如果此類成本超過適用租户的基準年度，本公司的許多租約(但不是所有租約)要求租户支付其應分攤的運營費用增長份額，其中可能包括公共區域維護成本、房地產税和保險。根據ASC 842，該公司已選擇在“租户收入”一欄中報告租賃和非租賃的合併組成部分。對於承租人直接支付的費用，在ASC 842和840項下，公司已按淨額反映。
目錄表
紐約市房地產投資信託基金公司。
合併財務報表附註
June 30, 2022
(未經審計)
本公司不斷審核與應收租金及未開賬單租金有關的應收賬款，並考慮租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户所在行業的商業狀況及物業所在地區的經濟狀況，以確定應收賬款。根據2019年1月1日採用的租賃標準，如果本公司很可能會在租賃開始日收取幾乎所有租賃付款，則本公司須基於信用風險進行評估，並必須在此後根據影響租户信用風險的新事實和情況繼續定期重新評估是否可收回。在截至2021年的財年，這項評估包括考慮新冠肺炎疫情對公司租户按照合同支付租金能力的影響。不再允許部分儲備，或假設部分回收的能力。如本公司確定其可能收取幾乎所有租賃付款(基本租金及額外租金)，則該租賃將繼續按應計制(即直線)入賬。然而，如本公司確定其不可能收取幾乎所有租賃付款，則租賃將按現金基礎入賬，而應收直線租金以及任何應收賬款將予以撇賬，而其後斷定不可能收取。根據現行會計規則，從租户收回的成本計入租户的營業收入，並根據所附的綜合經營報表和發生相關成本期間的全面虧損(視情況而定)計入。
根據租賃會計規則，公司將無法收回的金額記錄為租户收入的減少。在截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內，本公司並無收入減少(不包括租户未收取的現金租金)。
租賃會計
出租人會計
作為房地產出租人，本公司已選擇按標的資產類別將租賃及非租賃組成部分(例如租户償還物業營運開支)作為經營租賃作為單一租賃組成部分入賬，原因是(A)非租賃組成部分與相關租賃組成部分具有相同的轉讓時間及模式；及(B)租賃組成部分如分開核算，將被分類為營運租賃。此外，在會計指引下，只能將增量直接租賃成本資本化。與新的或延長的租户租賃相關的間接租賃成本(如果有)正在計入費用。
承租人會計
對於承租人，會計準則要求採用雙重租賃分類方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為經營性租賃或融資租賃。經營性租賃的租賃費用按直線法在租賃期內確認，而融資租賃的租賃費用按租賃期內的有效利息法確認。此外，承租人必須確認所有租期超過12個月的租約的使用權資產(“ROU”)和租賃負債，無論其分類如何。此外，如果某些交易在租賃之初買方-出租人將交易視為購買房地產和新租賃，如果該交易不是合格的售後回租並作為融資交易進行會計處理，則現在可能需要對賣方-承租人進行對稱會計處理。有關公司經營租賃的更多信息和披露，請參見注8 -承諾和或有事項.
近期發佈的會計公告
自2021年1月1日起採用
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(主題470)和衍生工具和對衝--實體自有權益的合同(主題815)。新準則減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，並修訂了關於實體自有股權合同的衍生品範圍例外的指導意見。該準則還對相關的每股收益指引進行了修正和有針對性的改進。該公司於2021年1月1日採納了新的指導方針，並確定該指導方針對其合併財務報表沒有實質性影響。
等待採用
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)。主題848包含影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。主題848中的指導是可選的，可能會在2020年3月12日至2022年12月31日期間隨着參考匯率改革活動的進行而當選。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司選擇應用與以下事項有關的對衝會計權宜：(I)斷言本公司經對衝的預測交易仍然可能發生及(Ii)
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June 30, 2022
(未經審計)
對未來以倫敦銀行同業拆借利率為基準的現金流的有效性評估，以假設未來對衝交易所基於的指數與相應衍生品的指數相匹配。這些權宜之計的應用保留了公司衍生品的列報方式，這將與公司過去的列報方式一致。本公司將繼續評估該指導的影響，並可能在市場發生更多變化時適用其他選擇。
Note 3 — 房地產投資
在截至2022年6月30日或2021年6月30日的三個月和六個月內，沒有收購房地產資產或承擔任何負債。此外，在截至2022年或2021年6月30日的三個月和六個月期間，沒有處置房地產。然而，該公司正在評估其位於西54街421號的Factory Property的各種選擇，其中包括將該房產進行銷售。由於尚未確定該房產的買家，截至2022年6月30日，該房產沒有資格在綜合資產負債表上被歸類為持有待售。
重要租户
截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有租户的直線年化租金收入佔所有投資組合物業直線年化租金收入的10%以上。
下表披露了在綜合經營報表中確認的數額以及與攤銷原地租賃和其他無形資產以及攤銷和增加高於和低於市場的租賃資產和負債有關的綜合損失，淨額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
就地租約(1) | | $ | 1,326 | | | $ | 1,361 | | | $ | 2,606 | | | $ | 2,866 | |
| 其他無形資產 | | 177 | | | 291 | | | 354 | | | 583 | |
| 計入折舊和攤銷的總額 | | $ | 1,503 | | | $ | 1,652 | | | $ | 2,960 | | | $ | 3,449 | |
| | | | | | | | |
| 高於市價的租賃無形資產 | | $ | 263 | | | $ | 273 | | | $ | 526 | | | $ | 538 | |
低於市價的租賃負債 | | (326) | | | (488) | | | (652) | | | (1,003) | |
| 包括在租户收入中的總額 | | $ | (63) | | | $ | (215) | | | $ | (126) | | | $ | (465) | |
| | | | | | | | |
| 低於市價的地面租賃，計入物業運營費用 | | $ | 12 | | | $ | 12 | | | $ | 25 | | | $ | 25 | |
下表提供了截至2022年6月30日的未來五年的預計攤銷費用和收入調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2022年(剩餘部分) | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 |
| 就地租約 | | $ | 1,945 | | | $ | 3,333 | | | $ | 2,425 | | | $ | 1,366 | | | $ | 673 | |
| 其他無形資產 | | 354 | | | 708 | | | 708 | | | 708 | | | 708 | |
要計入折舊和攤銷的總額 | | $ | 2,299 | | | $ | 4,041 | | | $ | 3,133 | | | $ | 2,074 | | | $ | 1,381 | |
| | | | | | | | | | |
| 高於市價的租賃資產 | | $ | 448 | | | $ | 825 | | | $ | 495 | | | $ | 206 | | | $ | 138 | |
| 低於市價的租賃負債 | | (519) | | | (949) | | | (890) | | | (502) | | | (183) | |
| 總額將包括在租户的收入中 | | $ | (71) | | | $ | (124) | | | $ | (395) | | | $ | (296) | | | $ | (45) | |
遞延租賃佣金的核銷
2021年1月，公司的前租户諾特爾申請破產，與公司的所有租約於2021年1月31日起終止。由於這些終止，公司註銷了#美元。1.3百萬美元的延期租賃
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(未經審計)
2021年第一季度的成本，包括在截至2021年6月30日的六個月的綜合運營報表中的折舊和攤銷費用中。
Note 4 — 應付按揭票據，淨額
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的應付抵押票據淨額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 未償還貸款金額 | | | | | | |
| 投資組合 | | 擔保物業 | | 6月30日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 | | 實際利率 | | 利率 | | 成熟性 |
| | | | (單位：千) | | (單位：千) | | | | | | |
威廉街123號(1) | | 1 | | $ | 140,000 | | | $ | 140,000 | | | 4.73 | % | | 固定 | | Mar. 2027 |
美洲大道1140號(2) | | 1 | | 99,000 | | | 99,000 | | | 4.17 | % | | 固定 | | Jul. 2026 |
東67街400號-桂冠公寓/河濱大道200號-ICON車庫(2) | | 2 | | 50,000 | | | 50,000 | | | 4.58 | % | | 固定 | | May 2028 |
第五大道8713號(2) | | 1 | | 10,000 | | | 10,000 | | | 5.04 | % | | 固定 | | Nov. 2028 |
時代廣場9號(2) (3) | | 1 | | 49,500 | | | 55,000 | | | 3.72 | % | | 固定 | (4) | Apr. 2024 |
| 烏節街196號 | | 1 | | 51,000 | | | 51,000 | | | 3.90 | % | | 固定 | | Aug. 2029 |
| 應付抵押票據，毛額 | | 7 | | 399,500 | | | 405,000 | | | 4.35 | % | | | | |
減去：遞延融資成本，淨額(5) | | | | (6,112) | | | (6,883) | | | | | | | |
| 應付抵押票據，淨額 | | | | $ | 393,388 | | | $ | 398,117 | | | | | | | |
_______
(1)As of June 30, 2022, $1.6百萬美元是根據貸款協議的條件代管的，並作為未經審計的綜合資產負債表上的限制性現金的一部分列報。代管金額將用於支付與該房產相關的租賃活動、租户改善和租賃佣金。
(2)由於違反契約導致這些物業陷入現金陷阱，運營這些物業產生的所有現金都保存在一個單獨的賬户中，公司不再能夠獲得多餘的現金流。截至2022年6月30日，總金額為7.7根據這些現金陷阱，100萬美元被持有在現金管理賬户中，這些現金陷阱包括在資產負債表上的受限現金中。看見“債務契約”下面的部分了解更多詳細信息。對於Laurel/Riverside，截至2022年6月30日，根據目前的業績，該公司既沒有違約，也沒有現金陷阱。
(3)公司賺了一美元5.5根據對公司時代廣場9號物業貸款的豁免和修訂，於2022年3月支付本金100萬美元。看見“債務契約”下面的部分了解更多詳細信息。
(4)固定是由於本公司於2022年6月30日按綜合資產負債表上的公允價值訂立了“支付固定”利率掉期協議，該協議包括在衍生工具內(見注6-衍生工具和對衝活動瞭解更多信息)。
(5)遞延融資成本是指與獲得融資承諾相關的承諾費、律師費和其他成本。該等成本按實際利息法按各自融資協議的條款攤銷至利息開支。未攤銷遞延融資成本於相關債務於到期前再融資或償還時支出。尋求未完成的金融交易所產生的成本將在確定不會完成融資的期間支出。
抵押品和本金付款
房地產資產和無形資產#美元835.9於2022年6月30日，按成本計算(扣除低於市價的租賃負債淨額)的100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元已質押為本公司應付按揭票據的抵押品，除非首先償還該物業的應付按揭票據。該公司須按月支付其按揭票據的利息。
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June 30, 2022
(未經審計)
下表彙總了2022年6月30日之後的計劃本金支付總額：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 未來最低本金還款額 |
| 2022年(剩餘部分) | | $ | — | |
| 2023 | | — | |
| 2024 | | 49,500 | |
| 2025 | | — | |
| 2026 | | 99,000 | |
| 此後 | | 251,000 | |
| 總計 | | $ | 399,500 | |
債務契約
時代廣場9號
在截至2020年12月31日的一年中，該公司違反了由9 Times Square擔保的無追索權抵押貸款的償債範圍和債務收益率契約。償債範圍和債務收益率契約是使用前12個月按季度計算的。這筆貸款的本金為#美元。49.5截至2022年6月30日。在連續第四個季度(2021年9月31日)，這些違規行為雖然不是違約事件，但要求公司進入現金管理期，要求物業的所有租金和其他收入(如果有)都作為貸款的額外抵押品保存在一個單獨的賬户中。此後，合同規定完成具體的財務補救辦法，否則貸款將違約。截至2021年12月31日，4.3被困在現金管理賬户中的貸款下的100萬現金，截至2021年12月31日，在公司的綜合資產負債表上被歸類為限制性現金。
於2022年3月2日，本公司對此按揭貸款訂立豁免及修正案，根據該豁免及修正案，貸款人同意放棄貸款項下可能存在的任何潛在違約，但本公司須支付$5.5貸款本金的百萬美元。為支付這筆於2022年3月3日支付的款項，公司獲準使用#美元。5.5截至當日在現金管理賬户中持有的100萬美元，4.3其中100萬美元是公司截至2021年12月31日綜合資產負債表上的受限現金餘額的一部分。
豁免和修訂的其他重大改變包括：(1)修訂“償債覆蓋率”的計算方法，將計算中使用的假設利率降至貸款的實際利率；(2)將“債務收益率”契約降至7.5自%8.0%；及(3)允許本公司在計算遵守償債及債務收益率契諾時計入免租期(受最高限額規限)。豁免及修訂亦取代倫敦銀行同業拆息的規定，以提供一個採用有擔保隔夜融資利率(SOFR)的後續基準，自2022年第二季起生效，並將利差修訂為1.60自%1.50%，每年。在上述修改的同時，先前被指定為9時代廣場抵押貸款現金流對衝的現有“支付-固定”利息互換被終止。簽訂了一項新的掉期，其名義價值與使用新的SOFR有效利率的抵押貸款的剩餘本金餘額相一致(見注6-衍生工具和對衝活動).
截至2021年9月30日的豁免權，該公司被允許在最多連續四個季度違約而不會導致違約事件。雖然公司也違反了截至2021年12月31日和2022年3月31日的償債範圍和債務收益率契約，但公司預計截至2022年6月30日和2022年9月30日不會違反。因此，該公司將連續兩個季度不會違約，屆時該公司將能夠請求退出現金陷阱。在公司能夠遵守所有適用的公約之前，維持上述單獨的現金管理賬户仍將是一項要求。截至2022年6月30日，2.5在現金管理賬户中持有100萬美元，該賬户是公司綜合資產負債表上有限現金餘額的一部分。
本公司預計，截至2022年6月30日和2022年9月30日，本公司不會違約，但如果違反，本公司可能會在2022年第三季度業績報告期間繼續違反契諾，屆時，如果本公司仍然違約，本公司將再次進入“適當規模”期間，這將需要(1)償還部分貸款或(Ii)以現金或信用證的形式向貸款人提供額外抵押品，在每種情況下，抵押品的金額足以在用作減少貸款餘額時糾正違反契諾的行為。不能保證本公司能夠在該時間之前糾正違規行為，這可能導致貸款人加快償還貸款本金，並行使其他補救措施，包括取消財產的抵押品贖回權。此外，資助任何
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June 30, 2022
(未經審計)
鉅額本金償還將嚴重影響公司的資本資源，這可能對公司為其運營費用(包括償債義務)、收購、資本支出和向A類普通股持有者支付股息的能力產生重大不利影響。管理這筆貸款的協議要求該公司保持$10.0流動資產，包括現金和現金等價物以及限制性現金，總額為#美元20.5截至2022年6月30日。
美洲大道1140號
在截至2022年6月30日的過去八個季度中，該公司都違反了由美洲大道1140號物業擔保的無追索權抵押貸款下的償債覆蓋條款和儲備基金條款。償債範圍契約是使用前12個月按季度計算的。這筆貸款的本金為#美元。99.0截至2022年6月30日。這些違規並不是違約事件，而是要求物業產生的多餘現金(在支付運營成本、償債和資本/租户重置準備金後)作為貸款的額外抵押品保存在一個單獨的賬户中。如果公司連續兩個季度滿足要求的償債覆蓋率，那麼這筆貸款的契約可能會被治癒，屆時將釋放額外的抵押品。在貸款到期期間，公司可以繼續遵守這一準備金要求，而不會受到進一步的處罰或影響。截至2022年6月30日，該公司擁有5.2貸款人保留並在公司綜合資產負債表上以限制性現金形式保存的現金。
東67街400號-Laurel公寓/河濱大道200號-Icon Garage
2021年第一季度、第二季度和第三季度，該公司違反了由東67街-桂冠公寓/河濱大道200號-Icon Garage 400號擔保的無追索權抵押貸款的償債範圍契約。該公司履行了截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的季度的償債範圍契約。償債範圍契約是使用前12個月按季度計算的。
這筆貸款的本金為#美元。50.0截至2022年6月30日。該物業以前的兩個停車場租户沒有按照他們的租賃協議支付租金19兩個月，並於2020年第四季度按現金計價。2021年10月26日，本公司與Riverside Boulevard 200號物業和東67街-桂冠400號公寓的原車庫租户簽署了終止協議，要求租户支付#美元。1.42021年第四季度收到的向本公司支付的百萬美元解約金。這一美元1.4截至2021年12月31日，因租賃終止而收到的百萬美元現金存入現金管理賬户，最初在公司綜合資產負債表上歸類為限制性現金，隨後於2022年第一季度在公司綜合資產負債表上重新分類為現金和現金等價物(詳見下文)。此外，在簽署終止協議時，本公司同時簽訂了六個月與兩個車庫物業的新運營商簽訂了許可協議，隨後，在2022年7月，公司終止了六個月許可證協議，並開始新的租約，將於2037年6月到期。
本公司違反償債範圍契約並非違約事件，而是要求本公司進入現金管理期，規定物業的所有租金及其他收入(如有)須存入獨立賬户，作為貸款的額外抵押品，藉此本可在貸款到期期間繼續遵守這項準備金要求，而不會受到進一步的懲罰或影響。然而，公司現在不再違反Laurel/Riverside的契約，因為它滿足了截至2021年12月31日和2022年3月31日結束現金管理期的連續兩個季度物業所需的償債範圍。該公司還滿足了2022年6月30日期間的償債範圍。因此，美元1.4截至2021年12月31日在公司綜合資產負債表上歸類為限制性現金的百萬美元，於2022年第一季度在公司綜合資產負債表上重新歸類為現金和現金等價物。
第五大道8713號
本公司分別於2021年第二、第三和第四季度及2022年第一和第二季度違反了由第五大道8713號擔保的無追索權抵押貸款的償債覆蓋率公約。償債範圍契約是使用前12個月按季度計算的。貸款本金為#美元。10.0截至2022年6月30日。違反這一公約並未導致違約事件，而是引發了一個超額現金流清掃期。公司有能力通過選擇為#美元的準備金提供資金來避免超額現金流清掃時期。125,000以現金或信用證作為額外抵押品。截至2022年6月30日，該公司尚未確定是否會這樣做。該公司還有能力通過提供額外的美元資金，繼續避免過多的現金流清掃時期。125,000每個季度，直到違反契約的行為根據貸款協議的條款得到糾正。如果公司不選擇繼續資助$125,000如果在下一個季度增加抵押品，則超額資金流清算期將從該季度開始，一直持續到違約行為按照貸款協議的條款得到糾正為止。此外，如果償債覆蓋率契約
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(未經審計)
連續兩個日曆季度的違約率保持在當前水平或低於當前水平，且貸款人合理地確定該違約是由於物業未由現任管理人審慎管理所致，則貸款人有權但無義務要求本公司用本公司選擇的第三方管理人替換現任管理人。截至2022年6月30日，未發現與該房產有關的現金被套。公司於2021年11月與該物業的新租户簽署租約，並預計新租户將於2022年第三季度佔用該空間，這將使該物業的入住率恢復到100%.
其他債務契約
截至2022年6月30日，該公司遵守了其其他應付抵押票據中剩餘的契諾，但它仍在繼續監測這些條款的遵守情況。如果本公司因租户破產或其他原因而遭遇更多租賃終止，或按現金計算的租户繼續不支付租金，則可能會違反某些其他貸款的契諾，本公司也可能受到限制，無法從該等物業獲得超額現金流。與上文討論的貸款類似，公司的其他抵押貸款也包含不被視為違約事件的現金管理準備金，因此，本金的加速只會在前夕發生默認的NT。
Libor過渡
該公司有一項抵押貸款協議和一項相關的“固定支付”利息互換的衍生協議，這些協議的條款以前是基於LIBOR的。然而，在2022年3月，隨着時代廣場9號貸款修改並終止和替換“固定支付”掉期，抵押貸款和協議以及目前的“固定支付”利率交換現在都是基於SOFR的。
Note 5 — 金融工具的公允價值
本公司根據報價(如有)或透過使用其他方法(例如使用與該工具的信貸質量及存續期相稱的市場利率對預期現金流量貼現)來釐定公允價值。這一替代辦法還酌情反映了該工具的合同條款，包括到期日，並可使用可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率，以及不可觀測的投入，如預期波動率。指導意見界定了可用於計量公允價值的三個投入水平：
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| 1級 | — | 報告實體在計量日有能力獲得的相同資產和負債在活躍市場的報價。 |
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| 2級 | — | 對資產和負債可觀察到或可與資產或負債基本上整個合同期限的可觀察到的市場數據佐證的第1級所包括的報價以外的投入。 |
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| 3級 | — | 無法觀察到的投入，反映了實體自身的假設，市場參與者將使用這些假設對資產或負債進行定價，因此不是基於市場活動，而是通過特定的估值技術。 |
確定一項資產或負債在層次結構中的位置需要重要的判斷，並考慮資產或負債特有的因素。如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平是基於對整個公允價值計量重要的最低水平投入。
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(未經審計)
按公允價值經常性計量的金融工具
衍生工具
本公司的衍生工具按公允價值經常性計量。儘管本公司已確定，用於評估其衍生產品價值的大部分投入屬於公允價值等級的第二級，但與該衍生產品相關的信用估值調整利用第三級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估本公司及其交易對手違約的可能性。然而，截至2022年6月30日，本公司已評估信用估值調整對其衍生品頭寸整體估值的影響的重要性，並確定信用估值調整對本公司衍生品的整體估值並不重大。因此，本公司已決定將其衍生工具估值整體歸類於公允價值體系的第2級。
衍生工具的估值是通過對每種衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析來確定的。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期期限，以及可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。此外，信用估值調整計入公允價值，以計入本公司潛在的不履行風險和交易對手的履行風險。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 報價
處於活動狀態
市場
1級 | | 重要的其他人
可觀察到的
輸入量
2級 | | 意義重大
看不見
輸入量
3級 | | 總計 |
| June 30, 2022 | | | | | | | | |
| 利率“固定支付”掉期--資產 | | $ | — | | | $ | 776 | | | $ | — | | | $ | 776 | |
| 總計 | | $ | — | | | $ | 776 | | | $ | — | | | $ | 776 | |
| | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | | | | | | | |
| 利率“固定支付”掉期--負債 | | $ | — | | | $ | (1,553) | | | $ | — | | | $ | (1,553) | |
| 總計 | | $ | — | | | $ | (1,553) | | | $ | — | | | $ | (1,553) | |
未按公允價值報告的金融工具
本公司須至少每年披露可實際估計其價值的金融工具的公允價值。短期金融工具如現金及現金等價物、限制性現金、預付開支及其他資產、應付賬款及應付分配的公允價值因其短期性質而接近其在綜合資產負債表上的賬面價值。應付可變按揭票據的公允價值被視為等同於其賬面價值，因為該票據以隨市場波動的浮動利率計息，而信貸風險或信貸市場自發行以來並無重大變化。
本公司未在綜合資產負債表中按公允價值報告的金融工具的公允價值如下：
目錄表
紐約市房地產投資信託基金公司。
合併財務報表附註
June 30, 2022
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | June 30, 2022 | | 2021年12月31日 |
| (單位：千) | | 水平 | | 毛本金餘額 | | 公允價值 | | 毛本金餘額 | | 公允價值 |
應付按揭票據-威廉街123號 | | 3 | | $ | 140,000 | | | $ | 132,465 | | | $ | 140,000 | | | $ | 145,827 | |
應付抵押票據-美洲大道1140號 | | 3 | | 99,000 | | | 92,354 | | | 99,000 | | | 100,616 | |
應付抵押票據-東67街400號-桂冠公寓/河濱大道200號-ICON車庫 | | 3 | | 50,000 | | | 46,319 | | | 50,000 | | | 51,750 | |
應付按揭票據-第五大道8713號 | | 3 | | 10,000 | | | 9,450 | | | 10,000 | | | 10,633 | |
應付按揭票據-時代廣場9號 | | 3 | | 49,500 | | | 48,123 | | | 55,000 | | | 53,654 | |
應付按揭票據-烏節街196號 | | 3 | | 51,000 | | | 44,380 | | | 51,000 | | | 50,423 | |
| 總計 | | | | $ | 399,500 | | | $ | 373,091 | | | $ | 405,000 | | | $ | 412,903 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
Note 6 — 衍生工具和套期保值活動
運用衍生工具的風險管理目標
該公司目前使用衍生金融工具，包括利率互換，並可能在未來使用其他工具，包括期權、下限和其他利率衍生合約，以對衝與其借款相關的全部或部分利率風險。這種安排的主要目標是將與公司經營和財務結構相關的風險和成本降至最低，並對特定的預期交易進行對衝。除利率風險管理外，本公司不打算將衍生工具用於投機或其他目的。使用衍生金融工具會帶來某些風險，包括該等合約安排的對手方無法根據協議履行的風險。為降低這一風險，本公司努力只與信用評級較高的交易對手以及與本公司及其關聯公司可能也有其他財務關係的主要金融機構簽訂衍生金融工具。本公司預計不會有任何交易對手無法履行其義務。
下表顯示了截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司衍生金融工具的公允價值及其在公司綜合資產負債表中的分類。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 資產負債表位置 | | 6月30日，
2022 | | 2021年12月31日 |
| 指定為對衝工具的衍生工具： | | | | | | |
| 利率“固定支付”掉期 | | 按公允價值計算的衍生資產(負債) | | $ | 776 | | | $ | (1,553) | |
利率風險的現金流對衝
該公司使用利率衍生工具的目標是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標，本公司主要使用利率掉期和利率掛鈎作為其利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。被指定為現金流對衝的利率圈包括，如果利率高於合同上的上限執行利率，則收取可變利率金額；如果利率低於合同上的最低執行利率，則支付可變利率金額。
目錄表
紐約市房地產投資信託基金公司。
合併財務報表附註
June 30, 2022
(未經審計)
指定及符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動計入累計其他全面收益，其後重新分類至被對衝的預測交易影響收益期間的收益。在截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度內，此類衍生品被用於對衝與可變利率債務相關的可變現金流。關於公司對其時代廣場9號物業的抵押貸款的修改和部分償還(見注4-應付按揭票據，淨額)，公司終止了現有的$55.0基於倫敦銀行間同業拆借利率的百萬名義利率互換，並用新的美元取代49.5百萬名義、基於SOFR的“固定支付”利率互換。關於本次掉期衍生工具的終止/替換，本公司反映了一筆費用(與減少的名義金額相關)約#美元。38,338在公司截至2022年6月30日的6個月經營報表中的其他收入(費用)。於修訂時，反映已支付金額及場外市價的賬面淨值計入新掉期，並保留在累計其他全面收益(“AOCI”)內。該金額將在套期保值項目的期限內攤銷為利息支出。截至2022年6月30日的未攤銷金額為$43,000.
在與衍生品相關的累計其他綜合收益(虧損)中報告的金額將重新歸類為利息支出，因為該公司的可變利率債務需要支付利息。在接下來的12個月裏，公司估計將有$0.5100萬美元將從其他全面收益(虧損)中重新歸類為利息支出的增加。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司擁有以下被指定為利率風險現金流對衝的衍生品。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | June 30, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 利率衍生品 | | 數量
儀器 | | 名義金額 | | 數量
儀器 | | 名義金額 |
| | | | (單位：千) | | | | (單位：千) |
| 利率“固定支付”掉期 | | 1 | | $ | 49,500 | | | 1 | | $ | 55,000 | |
下表詳細説明瞭在財務報表中確認的被指定為現金流量對衝的利率衍生品在所示期間的損益位置。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 在累計其他利率衍生工具綜合虧損中確認的損益金額(有效部分) | | $ | 454 | | | $ | (54) | | | $ | 1,878 | | | $ | 253 | |
| 從累計的其他綜合損失中重新分類為收入的損失金額，作為利息支出 | | $ | (168) | | | $ | (287) | | | $ | (494) | | | $ | (568) | |
計入合併經營報表的利息支出總額和全面虧損 | | $ | 4,703 | | | $ | 4,763 | | | $ | 9,418 | | | $ | 9,476 | |
目錄表
紐約市房地產投資信託基金公司。
合併財務報表附註
June 30, 2022
(未經審計)
抵銷導數
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日公司衍生品的總列報、抵消影響和淨列報。衍生資產或負債的淨額可以與公允價值的表格披露進行核對。公允價值的表格披露提供了衍生資產和負債在資產負債表中列報的位置。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 資產負債表中未抵銷的總額 | | |
| (單位：千) | | 已確認資產總額 | | 已確認(負債)總額 | | 資產負債表上的總金額抵銷 | | 資產負債表列示的資產(負債)淨額 | | 金融工具 | | 收到(過帳)現金抵押品 | | 淨額 |
| June 30, 2022 | | $ | 776 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 776 | | | $ | — | | | $ | — | | | 776 | |
| 2021年12月31日 | | $ | — | | | $ | (1,553) | | | $ | — | | | $ | (1,553) | | | $ | — | | | $ | — | | | (1,553) | |
信用風險相關的或有特徵s
本公司與其衍生交易對手訂有協議，其中載有一項條款，規定如果本公司在任何債務上違約或能夠被宣佈違約，則本公司亦可被宣佈在其衍生債務上違約。
截至2022年6月30日，淨資產頭寸衍生工具的公允價值包括應計利息，但不包括與這些協議相關的任何不履行風險調整。0.7百萬美元。截至2022年6月30日，公司尚未公佈任何與這些協議相關的抵押品，也沒有違反任何協議條款。如果該公司違反了這些規定中的任何一項，它可能被要求按照協議的終止總價值來清償其義務。0.7百萬美元。
Note 7 — 股東權益
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司擁有 13.6百萬和13.3百萬已發行普通股的股份，包括未歸屬的限制性股票。截至2022年6月30日，公司所有已發行普通股均為A類普通股，包括未歸屬的限制性股票。
於二零二二年首六個月及截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司向普通股股東支付股息$0.40每股(美元)0.10每股，每季度)普通股年度，在單一的季度記錄日期向記錄持有人支付。2022年7月1日，該公司宣佈暫停對其A類普通股支付股息的政策，從截至2022年6月30日的季度本應支付的股息開始。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，根據附函(定義見注9-關聯方交易和安排)，顧問對基本管理費進行了再投資，總計約為$1.5百萬美元和美元2.5百萬股，分別為公司A類普通股。所購買的股票數量是基於10-按《紐約證券交易所上市公司手冊》(下稱《上市公司手冊》)312.04(H)節所界定的“最低價格”計算的當日交易平均價為$10.55每股。作為附函的結果，在2022年前六個月，公司發佈了45,372, 43,508, 38,786, 40,247和47,393與顧問每月賺取的基礎管理費有關的A類普通股股票分別於2022年2月、2022年3月、2022年4月、5月和6月。就會計而言，該等股份按發行當日的收市價視為已發行，而該年度的相關開支則反映為#美元。1.3百萬美元和美元2.3截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。
於截至2022年3月31日止三個月內，本公司獨立董事會選擇於2021年第四季度提供董事會服務時收取股票以代替現金，因此，有關開支於2021年第四季度入賬。此外，在截至2022年6月30日的三個月內，公司的獨立董事會
目錄表
紐約市房地產投資信託基金公司。
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June 30, 2022
(未經審計)
選擇以股票代替現金支付2022年第一季度提供的董事會服務，因此，這筆費用在2022年第一季度入賬。作為這些選舉的結果，公司發佈了：
•5,1922022年第一季度向公司獨立董事會提交其A類普通股(用於2021年第四季度提供的服務)，以及
•4,8512022年第二季度向公司獨立董事會提交其A類普通股(用於2022年第一季度提供的服務)。
2022年第二季度，公司以現金支付所有董事費用。
股權發行
A類普通股
在……上面2020年10月1日，本公司訂立股權分派協議，根據該協議，本公司可不時透過其銷售代理向公眾發售、發行及出售A類普通股股份，總髮行價最高可達$250.0在“在市場上”的股票發行計劃(“普通股自動櫃員機計劃”)中有100萬美元。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內，該公司不通過公司出售A類普通股的任何股份MMON股票自動取款機程序。
回購計劃
這個公司董事通過了一項決議，授權考慮回購高達#美元的股票100在公司的A類普通股在紐約證券交易所上市(“上市”)後的長期內，A類普通股的股份為百萬股。實際回購將由公司董事會根據管理層的建議進行審查和批准，考慮到特定時間的所有可用信息，包括公司的可用現金資源(包括借款能力)、市值、公司A類普通股的交易價格、州法律考慮因素以及其他合同或法規限制以及資本供應情況。如果獲得公司董事會的批准，回購通常將根據美國證券交易委員會規則在公開市場上進行，為發行人回購創造了安全港，但也可能發生在私下談判的交易中。自最初的決議通過以來，公司董事會沒有考慮或授權進行任何回購。
投標報價
於2020年12月28日，為迴應向本公司股東提出的主動要約，本公司開始提出要約收購(經修訂為“12月要約”)，以購買最多65,000B類普通股以現金換取，收購價相當於$7.00每股。12月要約於2021年1月27日到期，根據12月要約的條款，本公司購買了26,236B類普通股，總成本約為$0.22021年2月，手頭有現金，包括與收購要約有關的費用和支出。
股東權益計劃
2020年5月，公司宣佈董事會批准了一項股東權利計劃，但沒有采取行動宣佈股息以使計劃生效。於2020年8月，就普通股上市及相關分拆為A類及B類普通股事宜，本公司訂立經修訂及重述的權利協議，修訂及重述於2020年5月批准的股東權利計劃，並宣佈於2020年8月派發股息。一A類普通股及每股A類普通股的A類權利一在每一種情況下，B類普通股的每股B類權利，在2020年8月28日交易結束時向在該日登記在冊的股東發行。每項權利使登記持有人有權向本公司購買面值為$的A系列優先股的千分之一。0.01每股(“A系列優先股”)，價格為$55.00每千分之一股A系列優先股，由一項權利代表，可予調整。2021年8月12日，這些權利的到期日從2021年8月16日延長至2022年8月16日。2022年8月9日，這些權利的到期日再次從2022年8月16日延長至2025年8月18日。
分銷再投資計劃
在2020年8月28日之前，該公司有一項分銷再投資計劃(“DIP”)，根據該計劃，股東可以選擇將以現金支付的分配再投資於額外的普通股。公司有權修改滴漏的任何方面或終止滴漏十天‘請與會者注意。
目錄表
紐約市房地產投資信託基金公司。
合併財務報表附註
June 30, 2022
(未經審計)
與上市有關的修訂及重述上市計劃(“A&R計劃”)於二零二零年八月二十八日生效。A&R Drop允許選擇參與的股東將其A類普通股和B類普通股的全部或部分股份的股息再投資於A類普通股的額外股份。A&R Drop參與者收到的股票將是在本公司選擇的情況下，(I)直接從本公司收購，發行新股，價格基於再投資當天紐約證券交易所A類普通股的平均銷售價格，或(Ii)計劃管理人通過公開市場購買獲得的，價格基於計劃管理人購買的所有A類普通股的加權平均價格，該A類普通股是由計劃管理人用相關季度向參與者再投資股息的收益減去每股手續費後購買的。
股票發行於宣佈派息或其他分派期間，本公司根據DIP或A&R DIP於綜合資產負債表的股東權益內入賬。在截至以下六個月內June 30, 2022，任何水滴交易均透過公開市場交易結算，本公司並無發行任何股份。
Note 8 — 承付款和或有事項
承租人安排-地契
本公司於2016年訂立土地租賃協議，根據租賃權益安排收購美洲大道1140號，並於截至2019年12月31日止年度採用ASU 2016-02年度時，記錄與該租賃相關的ROU資產及租賃負債。土地租賃被認為是經營租賃。在計算租賃負債時，本公司按日後採用或收購時的估計增量借款利率對未來租賃付款進行貼現。本公司的土地租賃期限明顯長於本公司在完全抵押基礎上可獲得的借款期限。該公司對增量借款利率的估計需要做出重大判斷。
截至2022年6月30日，公司的土地租賃加權平均剩餘租期為44.5年，貼現率為8.6%。截至2022年6月30日，公司的資產負債表包括ROU資產和負債$55.1百萬美元和美元54.7分別計入綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產及經營租賃負債。截至2022年6月30日的三個月和六個月，公司支付了現金$1.2百萬美元和美元2.4分別用於計量租賃負債和入賬費用#美元的數額1.2百萬美元和美元2.4萬元，按直線分別按標準計算。截至2021年6月30日的三個月和六個月，公司支付了現金$1.2百萬美元和美元2.4分別用於計量租賃負債和入賬費用#美元的數額1.2百萬美元和美元2.4萬元，按直線分別按標準計算。
租賃費用在合併經營表和綜合損失表中計入物業運營費用。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內，本公司並無作為承租人訂立任何額外土地租約。
下表反映了該公司應支付的土地租賃租金，並與截至2022年6月30日的這些付款的淨現值進行了對賬：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 未來基本租金支付 |
| 2022年(剩餘部分) | | $ | 2,373 | |
| 2023 | | 4,746 | |
| 2024 | | 4,746 | |
| 2025 | | 4,746 | |
| 2026 | | 4,746 | |
| 此後 | | 197,754 | |
| 租賃付款總額 | | 219,111 | |
| 減去：折扣的影響 | | (164,367) | |
| 租賃付款現值合計 | | $ | 54,744 | |
訴訟和監管事項
目錄表
紐約市房地產投資信託基金公司。
合併財務報表附註
June 30, 2022
(未經審計)
在正常業務過程中，公司可能會受到訴訟、索賠和監管事項的影響。目前並無任何重大法律或監管程序待決或已知會針對本公司提出任何法律或監管程序。
環境問題
在房地產的所有權和經營權方面，公司可能要承擔與環境問題相關的費用和損害賠償責任。截至2022年6月30日，本公司尚未接到任何政府當局關於任何不遵守規定、責任或其他索賠的通知，也不知道有任何其他環境狀況將對運營結果產生重大不利影響。
Note 9 — 關聯方交易和安排
截至2022年6月30日和2021年12月31日，AR Global全資擁有的實體215,306和56,091分別為公司已發行普通股的股份。
現金管理計劃
為了潛在地增強公司的現金資源，以滿足運營和資本需求，控制Advisor的實體Bellevue Capital Partners，LLC(“Bellevue”)表示希望向公司投資更多資本。儘管沒有達成協議，但Bellevue可能會不時酌情通過根據公司的普通股自動櫃員機計劃執行的大宗交易直接從公司購買這些股票。公司董事會已授權發行最多1,000,000為此目的，貝爾維尤將購買其A類普通股，儘管不能保證Bellevue可能尋求購買的公司A類普通股的數量(如果有)。顧問及物業經理亦已告知本公司，他們其中一人或雙方可能願意接受本公司A類普通股的股份以代替現金，以支付某些費用或開支補償。為促進潛在投資，Bellevue、顧問及物業經理(統稱為“應收方”)建議及本公司同意修訂豁免協議，而本公司決定降低適用於所有其他股東的擁有權上限。有關豁免協議修正案和所有權限制更改的其他信息，請參閲注13-後續活動.
與公司經營相關的費用和參與
諮詢協議摘要
根據與顧問訂立的諮詢協議(經不時修訂，稱為“諮詢協議”)，顧問管理本公司的日常運作。諮詢協議的初始期限將於2030年7月結束，並將自動續簽五年制條款，除非任何一方書面通知其選擇至少不續簽180在當時適用的到期日之前的幾天。本公司只有在獲得本公司至少三分之二獨立董事的事先批准後，方可在此基礎上選擇不續簽諮詢協議，且如本公司作出此項選擇，則毋須支付控制權變更費用(定義見諮詢協議)。
資產管理費和可變管理費/激勵費
公司在每個月的第一個工作日向顧問支付相當於(X)$的基本資產管理費0.5百萬加(Y)等於(A)的可變金額 1.252018年11月16日以後收到的股權收益的%除以(B)12。基本資產管理費在顧問的選擇下以現金、普通股、OP中的有限合夥企業權益單位或其組合支付。股本收益定義為，就任何期間而言，本公司及其附屬公司在該期間發行的所有普通股和優先股以及股權掛鈎證券的累計淨收益，包括：(1)根據發行當日的股價交換或轉換可交換票據而發行的任何股本和可轉換股本；(2)任何其他股本發行，包括但不限於OP中的單位(不包括基於股權的補償，但包括與收購、投資、合資或合夥有關的發行)；及(3)在公司開始支付至少$$股息後生效0.05自2018年11月16日，即諮詢協議最近一次修訂和重述的生效日期以來，每年向股東支付的每股核心收益(定義見諮詢協議)超過就公司普通股支付的累計分派的任何累計核心收益。
諮詢協議還使顧問有權獲得獎勵可變管理費。目前及截至2021年12月31日止年度內，可變管理費等於(I)(A)該日曆季度普通股的攤薄加權平均流通股(不包括任何受目前尚未達到的業績指標所約束的基於股權的獎勵)的乘積通過 (b) 15.0%乘以(C)前三個月調整後每股核心收益超過$0.1458，加上(Ii)(X)經稀釋的加權-
目錄表
紐約市房地產投資信託基金公司。
合併財務報表附註
June 30, 2022
(未經審計)
日曆季度普通股平均流通股(不包括目前尚未實現的任何基於股權的獎勵)乘以(Y)10.0%乘以(Z)前三個月調整後每股核心收益超過$的盈餘0.1944。可變管理費按季度以現金、普通股、有限合夥企業單位在顧問的選舉中，在OP或其組合中的Est。截至本年度止三個月內，並無賺取獎勵可變管理費。June 30, 2022 or 2021.
於2022年2月4日，本公司與諮詢協議顧問訂立附函(“附函”)，根據該附函，顧問同意自附函日期起至2022年8月4日，立即將顧問根據諮詢協議第10(C)(I)-(Ii)條收取的所有費用投資於本公司A類普通股股份，面值為$。0.01每股(“股份”)，合計不超過$3.0百萬美元。該等股份的價格是根據諮詢協議第10(C)(3)節於每次發行時釐定，並不低於紐約證券交易所上市公司手冊(“上市公司手冊”)312.04(H)節所界定的“最低價格”，即最低價格為$。10.55每股。根據附函，顧問將其費用投資於股份的責任已予考慮，並受豁免協議(定義見下文)的規定所規限。此外，如根據上市公司手冊第312條或任何其後紐約證券交易所的規則及規例，本公司須尋求股東批准，則本公司無須根據附函發行任何股份。
2022年2月4日，在簽署附函的同時，公司董事會批准(I)免除公司章程第5.7節所定義和包含的總股份擁有量限制，以允許Bellevue、Advisor、Bellevue和Edward M.Weil各自控制的實體。JR為本公司高級人員及董事、顧問高級人員及Bellevue非控股權益持有人，以及彼等各自的聯營公司及若干其他實體及個人，該等實體及個人將被視為實益擁有或以法律形式擁有由Bellevue及顧問(包括Weil先生)其中一位或雙方持有的股份(各自定義見憲章)，實益擁有或以建設性方式擁有最多20按每份所有權限額豁免協議(統稱為“憲章所有權限額豁免協議”)規定的範圍和條款，按流通股的百分比(受每個此類實體和個人對此類實體和個人的股份實際總擁有量的某些限制)；及(Ii)豁免日期為2020年8月17日的經修訂及重訂權利協議(經於2021年8月12日第1號修正案修訂的《權利計劃》)第1.1節所載的條文，以允許《憲章》所有權限制放棄協議的每一方在《權利計劃》第1.1節所容許的最大程度上實益擁有(如權利計劃所界定的)股份，而不被視為權利計劃第1.1節所指的“取得人”，但須受權利計劃放棄協議(“權利計劃放棄協議”)所載條款的規限。以及《憲章》所有權限制豁免協議，即《放棄協議》)。與這些實體或個人簽訂的《憲章》所有權限制豁免協議的條款和條件是相同的，但實體或個人可能擁有或收購的實際股份數量除外。否則，公司章程所載的所有其他條款和條件將繼續適用於實體或個人可能擁有或收購的股份。
指南針Y頁ID$1.3百萬美元和美元2.8在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，現金基礎資產管理費分別為百萬美元，公司支付了1.5百萬美元和美元3.0截至2021年6月30日的三個月和六個月的現金基礎資產管理費分別為100萬美元。在任何情況下，沒有產生可變管理費這幾個時期。根據附函，顧問將基數管理費再投資，總計$1.0百萬美元和美元1.5百萬，以沙為單位分別在2022年第一季度和第二季度實現公司A類普通股的Res。因此，該公司發佈了45,372, 43,508, 38,786, 40,247和47,3932022年2月、3月、4月、5月和6月的A類普通股，與顧問賺取的每月基礎管理費有關。出於會計目的，這些股份是按發行日的收盤價發行的，當年的相關費用反映為#美元。1.3百萬美元和美元2.3截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。
物業管理費
根據最近於2018年11月16日修訂的《物業管理與租賃協議》(下稱《物業管理與租賃協議》)，除本公司與第三方簽訂合同的某些情況外，公司向物業經理支付的物業管理費相當於：(I)對於非酒店物業，3.25管理物業毛收入的百分比，外加基於市場的租賃佣金；以及(Ii)對於酒店物業，基於毛收入百分比的基於市場的費用。PMA的期限與諮詢協議的期限相同。
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(未經審計)
根據PMA，公司向物業經理報銷物業費用。這些補償不限於數額，可能包括物業經理僱用的個人的合理工資、獎金和福利，但同時擔任公司高管或物業經理或其任何附屬公司高管的個人的工資、獎金和福利除外。物業管理人也可以將其物業管理和租賃服務職責的履行分包給第三方，並將其物業管理費的全部或部分支付給與其簽訂這些服務合同的第三方。
於2018年4月13日，本公司與物業管理人(“物業管理人”)訂立新物業管理協議(“2018年4月物業管理協議”)，以管理貸款抵押物業。關於這些物業，2018年4月PMA的實質性條款與PMA的條款相同，只是非酒店物業的物業管理費為4.0管理物業總收入的%，外加基於市場的租賃佣金。2018年4月的PMA的初始任期為一年它被自動擴展為無限數量的連續一年制每年年底的條款，除非任何一方提出60提前三天書面通知其他各方其終止的意向。
該公司產生了大約$0.5百萬美元和美元0.9截至2022年6月30日止三個月及六個月的物業管理費分別為百萬元及0.3百萬美元和美元0.8截至2021年6月30日的三個月和六個月的物業管理費分別為100萬英鎊。
專業費用和其他報銷
對於顧問或其關聯公司根據諮詢協議向公司提供的服務而支付或發生的所有費用，公司直接向顧問支付或每月償還拖欠的費用，但受以下限制：
•對於顧問的行政和管理費用，包括直接或間接參與服務執行的顧問或其附屬公司所有員工的行政和管理費用，但不包括他們的工資、工資和福利，這些費用在任何會計年度不得超過，
(i) $0.4百萬美元，或
(2)如截至上一個月財政季度最後一天的資產成本(如諮詢協議所界定)等於或大於#美元1.25億，(X)截至會計季度最後一天的資產成本乘以(Y)0.10%.
•對於顧問或其附屬公司直接或間接參與服務績效的所有員工(包括公司高管)的工資、工資和福利，這些金額必須與市場水平相當，在任何財政年度，報銷金額不得超過
(i) $2.6百萬美元，或
(2)如果截至財政年度最後一天的資產成本等於或大於$1.25億，(X)截至會計年度最後一天的資產成本乘以(Y)0.30%.
截至2022年6月30日的三個月和六個月的專業費用和其他報銷為$1.2百萬美元和美元2.7百萬美元，分別為$1.0百萬和$2.4百萬美元截至2021年6月30日的三個月和六個月。這些數額包括償還給顧問的行政、間接費用和人事服務費用，這些費用受上述限額的限制，以及不受這些限額限制的與董事和高級管理人員保險有關的費用。
在2022年6月30日終了的三個月和六個月期間，專業費用和與行政、間接費用和人事服務有關的其他償還所列費用數額為#美元0.9百萬和$2.1百萬, r分別是，其中$0.1百萬美元和美元0.4百萬美元，分別涉及行政和間接費用和#美元0.7百萬美元和美元1.7100萬美元分別用於工資、工資和福利。截至2022年6月30日，我們已經達到了年度上限。0.4用於支付給顧問的專業費用和與行政、間接費用和人事服務費用有關的其他償還費用。
在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，由顧問提供並償還給顧問的專業費用和與行政、間接費用和人事服務有關的其他費用包括$0.7百萬美元和美元1.9分別為100萬美元，其中0.1百萬美元和美元0.4百萬美元，分別涉及行政和間接費用和#美元0.7百萬美元和美元1.6百萬，分別是工資、工資和福利。
費用、費用和相關應付款項彙總表
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(未經審計)
下表詳細説明瞭截至所述期間和在所述期間內與公司上述運營相關服務有關的發生的金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， | | 應付(應收)截至 | |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | June 30, 2022 | | 2021年12月31日 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 持續收費： | | | | | | | | | | | | | |
| 向關聯方支付的資產和物業管理費 | | $ | 1,785 | | | $ | 1,847 | | | 3,707 | | | 3,754 | | | $ | 214 | | | $ | 141 | | |
專業費用和其他報銷(1) | | 1,223 | | | 975 | | | 2,739 | | | 2,367 | | | — | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | | |
關聯方運營費用和報銷總額 | | $ | 3,008 | | | $ | 2,822 | | | $ | 6,446 | | | $ | 6,121 | | | $ | 214 | | | $ | 141 | | |
________
(1)截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的金額包括在未經審計的綜合經營報表和全面虧損中的一般和行政費用。
上市安排
上市備註
根據就上市日期上市效力而修訂及重述的OP有限合夥協議(經如此修訂及重述，稱為“A&R OP協議”)，如本公司普通股於全國交易所上市，OP有責任向特別有限合夥人分發一張總金額(“上市金額”)相等於15.0以下各項之間差值的百分比(如果結果為正數)：
•(I)(A)A類普通股在衡量期間的平均收盤價(定義見下文)乘以上市時已發行和已發行普通股的數量，加上(B)公司在上市前支付給股東的所有分派或股息(來自任何來源)的總和；及(Ii)(X)本公司普通股首次公開發售的總收購價(未扣除組織及發售費用或任何其他承銷折扣、佣金或發售費用)，加上(Y)如果分配給在首次公開發售中購買本公司普通股的股東的現金總額，將為該等股東提供6.0通過上市首次公開發售的股份購買總價的累計非複利税前年回報率減去在計量期結束前向特別有限合夥人作出的任何銷售所得淨額分派(定義見下文)。
於上市時生效，OP與特別有限合夥人就此責任訂立上市附註協議(“上市附註”)。上市説明證明OP有義務將上市金額分配給特別有限合夥人，該金額將根據公司普通股的市值計算。用於計算公司A類普通股平均市值的測算期為2022年2月9日至2022年3月23日，即自2022年2月9日開始的連續30個交易日的結束，即1802021年8月13日之後的第二天，也就是公司所有B類普通股全部轉換為A類普通股並開始在紐約證券交易所交易的日子。根據測量期內的實際市值，上市金額為零，本公司並無向特別有限合夥人分派與上市票據有關的責任。上市票據的最終公允價值為零，而上市票據的公允價值在發行時為名義價值。發行時的公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的，該模擬結合了可觀察和不可觀察的輸入。
應向顧問支付的終止費
諮詢協議要求，在某些有限的情況下，如果諮詢協議在初始期限屆滿之前終止，公司應向顧問支付終止費。如本公司或顧問就完成第一次控制權變更(定義見諮詢協議)行使終止諮詢協議的權利，則須向顧問支付終止費用。解約費相當於
•$15百萬外加一筆相當於
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(未經審計)
(I)3(如果終止是在2020年6月30日或之前生效)或4(如果終止是在2020年6月30日之後生效)，乘以 通過
(2)適用的科目費用。
“課題費”等於(I)乘積
•(A)12乘以(B)諮詢協議終止前一個月的實際基地管理費，加上
(2)(X)4乘以(Y)緊接諮詢協議終止前一個季度的實際可變管理費的乘積，另外，
(Iii)在沒有重複的情況下，本公司及其附屬公司就緊接諮詢協議終止的財政季度之前的財政季度發行的任何股本的累計淨收益所導致的基本管理費年度增幅。
就終止或終止諮詢協議而言，顧問將有權收取(除任何終止費用外)當時欠顧問的所有應計款項，包括相當於當時其持有的本公司普通股的公平市價及在OP中的權益的款項。
Note 10 — 經濟依存度
根據各項協議，本公司已聘用或將聘用Advisor、其聯屬公司及與Advisor共同控制的實體提供對本公司至為重要的若干服務，包括資產管理服務、監管本公司擁有物業的管理及租賃、資產收購及處置決定，以及本公司的其他行政責任，包括會計服務、交易管理服務及投資者關係。
由於這些關係，公司依賴顧問及其關聯公司。如果顧問及其聯營公司無法向本公司提供相應的服務，本公司將被要求尋找這些服務的替代提供商。
Note 11 — 基於股權的薪酬
股權計劃
限售股計劃
在上市前，本公司有一項員工激勵和董事限制性股票計劃(經修訂，下稱“董事計劃”)。RSP規定自動授予等同於#美元的限制性股票數量30,000除以當時估計的每股資產淨值，這些資產淨值是在首次選舉進入董事會和每次年度股東大會後，未經公司董事會或股東進一步批准而作出的，此類限制性股票每年在一年內歸屬五年制授權日之後的期間，增量為20.0年利率。RSP亦賦予本公司向本公司董事會、高級職員及僱員(如本公司曾有僱員)、Advisor及其聯營公司的僱員、為本公司提供服務的實體的僱員、Advisor或為本公司提供服務的實體的董事、本公司及Advisor及其聯屬公司或向本公司提供服務的實體的若干顧問授予限售股份的能力。
2020股權計劃
自上市之日起，本公司獨立董事批准了一項適用於顧問的股權計劃(“顧問計劃”)及一項適用於個人的股權計劃(“個人計劃”及連同顧問計劃的“2020年股權計劃”)。顧問計劃基本上類似於個人計劃，但符合條件的參與者除外。個人計劃下的獎勵適用於公司的董事、高級職員和員工(如果公司有員工)、僱員、高級職員和顧問的董事，以及一般情況下，為公司提供服務的顧問關聯公司的員工。Advisor計劃下的獎勵只能授予Advisor及其關聯公司(包括Advisor將指導或執行公司日常業務的幾乎所有責任分包給其的任何人)。
2020年股權計劃取得成功，取代了現有的可持續發展戰略。於二零二零年股權計劃於上市時生效後，本公司並無或將不會根據該計劃授出進一步獎勵；然而，本公司獨立董事所持有之任何尚未授出獎勵，例如本公司獨立董事所持有之未歸屬限制股份，將繼續有效。
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他們的條款和RSP的條款，直到所有這些裁決被行使、結算、沒收、取消、到期或以其他方式終止。當發生沒收時，公司會對其進行核算。雖然RSP只規定獎勵限制性股票，但2020股權計劃已被擴大到還允許獎勵限制性股票單位、股票期權、股票增值權、股票獎勵、LTIP單位和其他股權獎勵。此外，2020年股權計劃取消了RSP中規定每年向獨立董事授予限制性股票的條款和金額的“自動授予”條款。獨立董事於上市後獲授予的薪酬，乃根據本公司新的董事薪酬計劃支付，詳情見下文“-董事薪酬”一節。2020年股權計劃的期限為10三年，2030年8月18日到期。根據2020年股權計劃可發行或須予獎勵的本公司股本股份總數相等於20.0在任何時候，在完全稀釋的基礎上，佔公司普通股流通股的%。受個人計劃獎勵的股份減少了根據顧問計劃可供獎勵的股票數量一-一對一的基礎，反之亦然。
董事薪酬
自上市之日起，公司獨立董事批准對公司董事薪酬計劃進行修改。從與公司2021年股東周年大會有關的年度獎勵限制性股票開始，年度獎勵的金額從$30,000至$65,000。公司的董事薪酬計劃沒有其他變化。
限售股
限制性股票獎勵使接受者有權根據規定在特定時間段內歸屬的條款從公司獲得普通股。一般而言，在取消限制並授予股份之前，不得出售或以其他方式轉讓限制性股票。限售股份持有人在限售股份限制失效前及之後，按普通股股息(如有)的相同基礎收取現金股息。任何以普通股股份支付的股息均受與相關限制性股份相同的限制。
2022年3月，薪酬委員會授權公司首席執行官授予最多200,000受制於薪酬委員會施加的若干限制及限制，受制於顧問或其聯屬公司涉及向本公司提供服務的僱員(包括本公司首席財務官)的限制性股份。薪酬委員會仍負責批准及管理授予本公司首席財務官或本公司任何其他行政人員的所有獎勵，包括由本公司行政總裁推薦的任何限制性股份獎勵。2020股權計劃下的獎勵不得根據此授權授予同時是顧問母公司的合夥人、成員或股權所有者的任何人.作為對象f 2022年6月30日，沒有任何股票被授予。
授予本公司董事的限制性股份獎勵規定，在接受者自願終止或未能重新當選為本公司董事會成員的當年，計劃歸屬的未歸屬限制性股份的部分將加快歸屬。
於2022年第二季度，本公司授予109,875向顧問的員工發放限制性股票。授予Advisor或其關聯公司員工的受限股份將歸屬於25每一項的增量為%四贈與日的週年紀念日。除與本公司控制權變更(定義見授出協議)有關外，如持有人因任何原因終止受僱於顧問，則任何未歸屬的限制性股份將會被沒收。在公司控制權發生變化時，50%的未歸屬限制性股份將立即歸屬，剩餘的未歸屬限制性股份將被沒收。
下表顯示了截至2022年6月30日的六個月內的限制性股票獎勵活動：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 數量
限售股 | | 加權平均發行價 |
| 未歸屬，2021年12月31日 | | 25,172 | | | $ | 15.00 | |
| 授與 | | 135,702 | | | 10.96 | |
| 既得 | | (5,406) | | | 17.20 | |
| | | | |
| 未授權，2022年6月30日 | | 155,468 | | | 11.40 |
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(未經審計)
截至2022年6月30日，公司擁有d $0.4與授予的未歸屬限制性股票獎勵有關的未確認補償成本，預計將在加權平均期內確認4.2好幾年了。受限股份警示DS根據所需的服務期限收取費用。與限制性股票獎勵相關的薪酬支出約為伊利$109,516及$137,262截至2022年6月30日的三個月和六個月，以及美元27,843及$51,035截至2021年6月30日的三個月和六個月。與限制性股份獎勵有關的補償支出在隨附的未經審計的綜合經營報表和全面虧損中計入基於股權的補償。
多年表現優異獎
於上市日期，本公司、本公司、營運公司及顧問訂立二零二零年營運計劃，據此，顧問獲授予以表現為基礎的股權獎勵。該獎勵是根據本公司薪酬顧問的建議，並經本公司的獨立董事作為一個整體批准的。
最初，2020年OPP下的獎勵是以單一的LTIP總單位的形式進行的。2020年9月30日，上市後第30個交易日，根據其條款，LTIP主單位自動轉換為4,012,841LTIP單位，$的商50.0百萬除以$12.46，代表緊接2020年9月30日前連續十個交易日A類普通股一股一股的平均收盤價。此LTIP單位數代表顧問在截至(I)2023年8月18日、(Ii)任何控制權變更生效日期(定義見2020 OPP)及(Iii)任何終止顧問作為本公司顧問服務的生效日期(以最早者為準)止的業績期間內可賺取的最大LTIP單位數。
就會計而言，2020年7月19日被視為授出日期(“授出日期”)，因為本公司獨立董事於該日批准了2020年OPP及根據該計劃作出的授予。該公司聘請了第三方專家，他們使用蒙特卡洛模擬計算了LTIP主要單位轉換之日(2020年9月30日)的公允價值，該日期的公允價值也是固定的。LTIP單位的總公允價值為$25.8在必要的服務期限內記錄了一百萬美元3.07自授權日起至上市三週年(2023年8月18日)止的年度。因此，在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司記錄了與LTIP單位相關的基於股權的薪酬支出$2.1百萬美元和美元4.2分別為百萬美元和美元2.1百萬美元和美元4.2在截至2021年6月30日的三個月和六個月內分別為100萬美元。與LTIP單位相關的權益補償支出在綜合經營報表和綜合虧損中計入權益補償。截至2022年6月30日，該公司擁有9.5與LTIP單位有關的未確認補償支出，預計將在#年期間確認1.1好幾年了。
LTIP單位/分銷/贖回
顧問作為LTIP單位持有人的權利受OP的有限合夥協議中規定的LTIP單位的條款管轄。LTIP單位持有人有權在LTIP單位上獲得等同於10每個A類單位分配的百分比(銷售收益分配除外)，直至賺取LTIP單位為止。A類單位支付的股息等於A類普通股的股息。在LTIP單位上支付的分配不會被沒收，即使LTIP單位最終被沒收。顧問有權獲得每個賺取的LTIP單位的優先追趕分配，等同於90在適用的履約期內，A類單位支付的總分配的百分比。任何賺取的LTIP單位有權獲得在A類單位上支付的相同分配。如果顧問就賺取的LTIP單位的資本賬户與A類單位的資本賬户餘額相等，顧問作為賺取的LTIP單位的持有人，有權自行決定將LTIP單位轉換為A類單位，而A類單位可在一-在公司選擇的情況下，A類普通股或其現金等價物的比例為一比一。2022年7月1日，該公司宣佈暫停對其A類普通股支付股息的政策，從截至2022年6月30日的季度本應支付的股息開始。因此，董事會沒有宣佈截至2022年6月30日的季度的應付股息
對於截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間，公司支付了$40,000及$80,000與LTIP單元相關的分佈情況。
績效衡量標準
對於根據2020年OPP授予的LTIP單位的一半，LTIP單位的盈利(如有)將於業績期間的最後一天根據公司取得的股東絕對總回報(“TSR”)水平確定，如下表所示。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 績效水平 | | 絕對TSR | | 賺取的LTIP單位百分比 |
| 低於閾值 | | 少於 | 12% | | | 0 | % |
| 閥值 | | | 12% | | | 25 | % |
| 目標 | | | 18 | % | | | 50 | % |
| 極大值 | | | 24 | % | 或更高 | | 100 | % |
如果公司的絕對TSR超過12%但小於18%或以上18%但小於24%，則分別使用線性插值法確定在這些層之間獲得的絕對TSR LTIP單位的百分比。
至於根據2020年OPP批出的LTIP剩餘一半單位，將根據本公司於表現期間最後一天的絕對TSR與同業集團(包括帝國地產信託有限公司、Franklin Street Properties Corp.、派拉蒙集團及Clipper Realty Inc.)截至表現期間最後一天的平均TSR之間的差額(以基點表示，不論是正數或負數，見下表)，釐定於表現期間最後一天已賺取的LTIP單位數目(如有)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 績效水平 | | 相對TSR過剩 | | 賺取的LTIP單位百分比 |
| 低於閾值 | | 少於 | -600 | 基點 | | 0 | % |
| 閥值 | | | -600 | 基點 | | 25 | % |
| 目標 | | | 0 | 基點 | | 50 | % |
| 極大值 | | | +600 | 基點 | | 100 | % |
如果相對TSR超標在以下範圍內-600基點和零基點，或介於零基點和+600基點，成為賺取的LTIP單位的數量是使用線性插值法分別在這些級別之間確定的。
其他術語
在控制變更或顧問無故終止的情況下(如諮詢協議所定義)，將根據控制變更或終止生效日期(視情況而定)生效日期前最後一個交易日的實際業績來計算獲得的LTIP單位數，並按比例計算絕對TSR的門檻，以反映少於以下的履約期三年但沒有按比例計算可能獲得的LTIP單位數，以反映縮短的業績週期。
在顧問因故終止的情況下，將根據終止生效日期前最後一個交易日的實際業績計算獲得的LTIP單位數，並按比例計算絕對TSR的門檻和可能獲得的LTIP單位數，以反映少於以下的業績期間三年.
2020年OPP下的LTIP單位獎勵由本公司的薪酬委員會管理，但如果董事會選舉，薪酬委員會的任何權力均可由本公司董事會行使。業績期間結束後，薪酬委員會將根據委員會聘請的獨立顧問編制的計算結果，並經薪酬委員會根據其合理和善意的酌情決定權批准的計算結果，迅速確定長期有效就業機會的收入單位數(如果有)。補償委員會還必須批准轉讓任何LTIP單位或根據A&R OP協議的條款可將LTIP單位轉換成的任何A類單位。任何未賺取的LTIP單位將於履約期結束時自動沒收，本公司及OP均無須就此支付任何未來代價。
其他基於股份的薪酬
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June 30, 2022
(未經審計)
公司可以發行普通股代替現金支付公司董事會在各自的董事選舉中賺取的費用。發行的股票沒有任何限制。於截至2022年3月31日止三個月內，本公司獨立董事會選擇於2021年第四季度提供董事會服務時收取股票以代替現金，因此，有關開支於2021年第四季度入賬。此外，在截至2022年6月30日的三個月內，公司獨立董事會選擇接受股票代替現金作為2022年第一季度提供的董事會服務，因此，費用記錄在2022年第一季度。因此，該公司發佈了5,192和4,8512022年第一季度和第二季度分別向公司獨立董事會提交的A類普通股，涉及上一季度提供的服務和記錄的費用。有幾個不是在截至2021年6月30日的六個月中以現金形式發行的普通股。
Note 12 — 每股淨虧損
以下是本報告所述期間的基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損計算摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
普通股股東應佔淨虧損(單位：千) | | $ | (11,273) | | | $ | (11,052) | | | $ | (22,378) | | | $ | (24,587) | |
| 對普通股股東應佔淨虧損的調整 | | (40) | | | (40) | | | (80) | | | (80) | |
| 調整後普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (11,313) | | | $ | (11,092) | | | $ | (22,458) | | | $ | (24,667) | |
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | | 13,433,690 | | | 12,799,703 | | | 13,367,040 | | | 12,789,919 | |
| 普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | | $ | (0.84) | | | $ | (0.87) | | | $ | (1.68) | | | $ | (1.93) | |
根據現行釐定每股盈利的權威指引，所有包含不可沒收分派權利的未歸屬股份支付獎勵均被視為參與證券，因此計入兩類法下的每股盈利計算。兩級法是一種收益分配公式，根據已宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權，確定每類普通股和參與證券的每股收益。本公司的未歸屬限制性股份、A類單位及未賺取LTIP單位包含收取被視為不可沒收的分派的權利，但在某些有限情況下除外，因此本公司採用兩級法計算每股收益。上述每股盈利的計算已調整淨虧損，以撇除根據2020年OPP發行的未歸屬限制性股份、A類單位及未賺取LTIP單位的分派。
稀釋每股淨收入假設將所有普通股等價物轉換為同等數量的普通股，除非其效果是反攤薄的。本公司將未歸屬限制性股份、A類單位和未歸屬LTIP單位視為普通股等價物。下表顯示了加權平均基礎上的普通股等價物，這些等價物未計入稀釋每股收益的計算，因為它們的影響在所述期間將是反攤薄的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
未歸屬的限制性股份(1) | | 111,122 | | | 15,107 | | | 68,384 | | | 10,311 | |
甲類單位(2) | | — | | | 8,205 | | | — | | | 10,639 | |
LTIP單位(3) | | 4,012,841 | | | 4,012,841 | | | 4,012,841 | | | 4,012,841 | |
| 總加權平均反稀釋普通股等價物 | | 4,123,963 | | | 4,036,153 | | | 4,081,225 | | | 4,033,791 | |
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(1)有幾個155,468和26,946截至2022年6月30日已發行的未歸屬限制性股票 和 分別為2021年。
(2)前身為行動單位。截至2022年或2021年6月30日，有不是A類單位未完成。
目錄表
紐約市房地產投資信託基金公司。
合併財務報表附註
June 30, 2022
(未經審計)
(3) 有幾個4,012,841截至2022年6月30日的LTIP未償還單位 和 分別為2021年(見注11-基於股權的薪酬瞭解更多信息)。
如果是與2020年OPP獎勵相關的稀釋、有條件發行的股票(見注11-基於股權的薪酬於截至2022年6月30日止三個月及六個月期間按加權平均法計算全面攤薄每股收益(如適用的資產負債表日期為測算期結束時將發行的股份)。於截至2022年6月30日止三個月及六個月期間的計算中並無LTIP單位股份等價物，因為(I)根據A類普通股的交易價格，包括於2021年及2020年12月31日(自2020年OPP開始以來)支付的任何累積股息，將不會賺取任何LTIP單位，或(Ii)本公司於所有呈列期間錄得普通股股東淨虧損，任何根據LTIP有條件發行的股份將屬反攤薄性質。
Note 13 — 後續事件
季度股息
2022年7月1日，該公司宣佈暫停對其A類普通股支付股息的政策，從截至2022年6月30日的季度本應支付的股息開始。
諮詢協議附函
根據附函，顧問對基本管理費進行了再投資，共計#美元。0.52022年7月，以公司A類普通股的形式。因此，該公司發佈了47,393其A類普通股的股票使用$10.552022年7月與顧問賺取的每月基本管理費相關的最低價格(見注9關聯方交易和安排).
2022年8月資產管理費
2022年8月，公司董事會薪酬委員會批准發行124,685以公司A類普通股代替現金支付2022年8月的管理費，使用10-日均價為$4.01每股價格高於紐約證券交易所規則規定的最低價格。在諮詢協議允許的情況下，應顧問的要求完成了此次發行。
新租約--東67街400號-Laurel共管公寓/河濱大道200號
2022年7月，本公司終止了原定於2022年10月在其東67街桂冠公寓/河濱大道200號物業的停車場到期的為期6個月的許可證協議，並開始新的租約，將於2037年6月到期。
現金管理計劃
為了潛在地增強公司的現金資源，以滿足運營和資本需求，Bellevue已表示希望向公司投資更多資本。儘管沒有達成協議，但Bellevue可能會不時酌情通過根據公司的普通股自動櫃員機計劃執行的大宗交易直接從公司購買這些股票。公司董事會已授權發行最多1,000,000為此目的，貝爾維尤將購買其A類普通股，儘管不能保證Bellevue可能尋求購買的公司A類普通股的數量(如果有)。顧問及物業經理亦已告知本公司，他們其中一人或雙方可能願意接受本公司A類普通股的股份以代替現金，以支付某些費用或開支補償。為促進潛在投資，Bellevue、顧問及物業經理(統稱為“應收方”)建議修訂豁免協議，本公司同意如下所述，而本公司決定降低適用於所有其他股東的擁有權限額，如下所述。
作為討論的一部分，公司告知應收賬款各方，Bellevue通過根據公司普通股自動櫃員機計劃執行的大宗交易直接從公司購買的任何A類普通股將以每股價格出售，每股價格等於(I)發行前最後一個交易日股票在紐約證券交易所的收盤價或(Ii)上市公司手冊312.04(H)節定義的“最低價格”；但條件是，本公司不會向Bellevue出售其A類普通股的任何股份，否則將需要本公司根據上市公司手冊第312節或紐約證券交易所任何後續規則和法規尋求股東批准。此外，本公司同意(1)修訂《憲章》所有權限額豁免協議，以(I)立即將例外持有人限額(定義見《憲章》)提高至21%，以及(Ii)預期將例外持有人限額提高至最多25%如果公司由Proskauer Rose LLP提供諮詢，
目錄表
紐約市房地產投資信託基金公司。
合併財務報表附註
June 30, 2022
(未經審計)
該公司表示，Proskauer Rose LLP準備提出意見，認為除其他事項外，公司的實際和建議的經營方法將使其能夠繼續滿足守則第856至860條關於房地產投資信託的資格和税務要求，儘管例外持有人限制增加到25%，但不能保證將提出意見(“憲章放棄協議修正案”)，以及(2)修訂權利計劃放棄協議以實施相應的變化。在這些修訂的同時，公司董事會將系列限額和總限額(各自定義見《憲章》所有權限額豁免協議)降至6%適用於並非Bellevue的所有股東、顧問、其各自的聯營公司或將被視為實益擁有或以建設性方式擁有(各自定義見本公司章程)由Bellevue和Advisor之一或雙方(“除外人士”)持有的公司A類普通股的人士。截至本季度報告表格10-Q的日期，被排除的人擁有13.7已發行A類普通股總數的百分比，包括根據附函於2022年7月向顧問發行的A類普通股，以及於2022年8月向顧問發行的A類普通股，以代替現金支付顧問費。
本公司亦告知應收賬款各方，倘若顧問或物業管理人決定接受其A類普通股股份以代替現金支付費用或償還開支，本公司將不會發行超過根據《憲章豁免協議修正案》(可能不時修訂)由被排除人士實益擁有或建設性擁有的數目的A類普通股，而任何發行將按以下兩者中較大者定價：(I)根據諮詢協議第10(C)(Iii)條釐定的價格或(Ii)最低價格；條件是，如果根據本公司的某項2020年顧問綜合激勵薪酬計劃(“顧問計劃”)，不允許發行A類普通股以代替應支付給顧問或物業經理(如適用)的費用，則不允許發行A類普通股；此外，倘若根據顧問計劃，本公司發行A類普通股以代替現金以償還營運開支或代替顧問費或物業管理費的任何股份不能如此發行，則本公司可發行A類普通股，惟須符合紐約證券交易所的所有規定，包括但不限於向紐約證券交易所提交一項或多項補充上市申請並獲紐約證券交易所批准(視屬何情況而定)，以及除非發行不會要求本公司根據上市公司手冊第312節或紐約證券交易所任何後續規則及規例尋求股東批准。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本Form 10-Q季度報告中包含的某些陳述為前瞻性陳述，包括有關紐約市REIT，Inc.(如上下文所需，包括紐約市運營合夥公司L.P.及其子公司，“我們”、“我們”或“我們”)及其管理團隊成員的意圖、信念或當前預期的陳述，以及此類陳述所基於的假設，通常通過使用諸如“可能”、“將”、“尋求”、“預期”等詞語來識別，“相信”、“估計”、“期望”、“計劃”、“打算”、“應該”或類似的表達方式。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。此外，前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映隨着時間的推移發生的假設變化、意外事件的發生或未來經營結果的變化，除非法律要求。
這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同的一些風險和不確定性，儘管不是所有的風險和不確定性，都在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的風險因素部分、本公司的10-Q表格季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中闡述。
概述
我們是一家外部管理的實體，有資格作為美國聯邦所得税目的房地產投資信託(REIT)納税。我們主要投資於僅位於紐約市五個區內的寫字樓物業，主要是曼哈頓。我們還購買了與辦公物業配套的某些房地產資產，包括零售空間和便利設施，並可能購買酒店資產、住宅資產和其他類型的物業，這些資產也專門位於紐約市五個區內。截至2022年6月30日，我們擁有8處房產，總面積120萬平方英尺，購買總價為7.907億美元。在我們的美洲大道1140號物業，2021年第三季度，我們開始運營Innovate NYC，這是一家僅針對該物業的合作公司，以定製的條款為客户提供現成的私人辦公室、虛擬辦公室和會議空間。
我們幾乎所有的業務都是通過OP及其全資子公司進行的。紐約市顧問有限責任公司(我們的“顧問”)在紐約市地產有限責任公司(我們的“物業經理”)的協助下管理我們的日常業務。我們的顧問和物業經理與AR Global Investments，LLC(“AR Global”)共同控制，這些關聯方因向我們提供服務而獲得補償和費用。我們還補償這些實體因向我們提供這些服務而產生的某些費用。
新冠肺炎疫情影響的最新管理情況
我們所有酒店所在的紐約市是美國受災最嚴重的地區之一，最近於2022年3月7日全面重新開放。我們的物業仍然對所有租户開放，儘管儘管經營限制現已到期，但並非所有租户都已完全恢復運營，一些租户已因破產而騰出或離開，或未續訂租約。新冠肺炎全球大流行帶來了一些風險和不確定性，這些風險和不確定性已經並可能繼續影響我們的業務，包括我們的財務狀況、未來的運營結果和我們的流動性。我們遇到了不可償還的財產運營費用以及與起訴租户的訴訟相關的一般和行政費用的增加，這些租户沒有支付根據其租約和租户租約修訂談判而應支付的合同金額。我們預計，持續的疫苗接種工作將使2022年繼續朝着“恢復正常”的方向前進；然而，由於除其他因素外，這方面不能保證，因為某些人羣對疫苗的接種猶豫不決和產生抗藥性，以及最近更具傳播性的新冠肺炎變種的傳播，這可能導致重新實施限制措施，或以其他方式打亂一些辦公室和企業的重新開放計劃。
2020年至2021年新冠肺炎疫情的負面影響導致並可能在未來導致我們的某些租户無法及時或根本無法向我們支付租金。然而，這一趨勢並沒有持續到2022年上半年。在截至2021年3月31日的季度裏，我們經歷了一次大規模的終止，原因是我們的兩棟建築-威廉街123號和時代廣場9號-在2021年1月宣佈破產後終止了與我們的前租户諾特爾的租約，租約到期而沒有續約。諾特爾之前在威廉街123號佔用的空置空間的一部分，以及在威廉街123號之前空置的其他空間，已經被重新租賃，我們正在努力爭取更多的新租賃，以取代諾特爾在我們時代廣場9號大樓的舊空間。然而，我們為取代諾特爾而簽訂的租約的每平方英尺年化直線租金低於諾特爾租約下的每平方英尺年化直線租金。此外，與Riverside Boulevard 200號物業和東67街400號Laurel共管公寓物業的車庫的原始租户的租約於2021年10月26日終止，並在2021年第四季度收到了這兩項終止的140萬美元的租約終止費。與此同時，我們同時與兩家車庫物業的一家新運營商簽訂了為期六個月的許可協議，並隨後延長了這些協議
協議將於2022年10月到期，2022年4月到期。隨後，於2022年7月，租户終止了六個月的租約，並開始新的租約，該租約將於2037年6月到期。然而，不能保證該公司將能夠以可接受的或有利的條件租賃任何物業的全部或任何部分目前空置的空間，或者根本不能。不能保證我們將能夠以可接受的或優惠的條款租賃我們目前空置的任何物業的全部或任何部分空間，或者根本不能保證，或者經歷額外的終止。新冠肺炎對租户的影響導致租約提前終止和無需續訂就到期，這引發了現金陷阱事件，目前我們三項抵押貸款的本金總額為1.64億美元，所有這些都在下文的流動性與資本資源第A節和第1A項。風險因素在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。
我們已經採取了幾個步驟來減輕大流行對我們業務的影響。自危機開始以來，我們一直與租户保持直接聯繫，繼續培養開放對話，深化我們通過之前的交易和歷史性運營精心發展的基本關係。我們採取了積極主動的方式與租户達成雙方同意的解決方案，在某些情況下，在2020年和2021年，我們執行了不同類型的租約修訂，包括延期租金和減免，在某些情況下，延長了租約期限。基於這種方法以及我們租户的整體財務實力和信譽，我們相信，在這次大流行期間，我們在現金租金收取方面取得了積極的成果。延期或減免協議是對現有租約的簽署或批准的修訂，以推遲未來期間應支付的一定部分現金租金，或給予承租人應支付的部分現金租金的租金抵免。租金抵免通常伴隨着租期的延長。租約修訂條款規定租金抵免的期限和金額因租户而異，並可規定如果租户的銷售總額超過某一門檻，則須向吾等支付額外金額。
在截至2021年12月31日的年度內，我們簽訂了12項經批准的減排或延期協議，這些協議在截至2021年12月31日的年度內開始生效。根據這些批准的協議，截至2021年12月31日的年度遞延總額為60萬美元。在截至2021年12月31日的一年內，減税(即租金抵免)總額為90萬美元。我們在2022年第一季度和第二季度沒有簽訂任何額外的延期或減排協議。
我們的投資組合主要由寫字樓和零售租户組成。我們已經收取了我們整個投資組合2022年第二季度到期原始現金租金的98%，其中包括前十大租户到期原始現金租金的100%(基於截至2022年6月30日的年化直線租金)。我們整個投資組合收到的原始現金租金與2021年第四季度一致，在該季度，我們報告了2022年第一季度和2021年第四季度分別到期的投資組合原始現金租金收入的98%和97%。我們預計我們的現金租金收入將保持在目前的水平，但不能保證我們將來能夠在這些水平上收取現金租金。2022年第二季度的現金租金收入包括截至2022年7月31日的現金收入，因此包括7月份收到的2022年第二季度到期租金的現金。此類現金收入不包括在我們2022年6月30日的合併資產負債表中的現金和現金等價物中。“原始現金租金”是指租户在最初簽訂的租賃協議中規定的以現金為基礎的合同租金，或在任何租金延期協議之前經修訂後的合同租金。我們通過將期間收取的租金總額與應付的原始現金租金進行比較來計算“原始現金租金收入”。期內收取的租金總額包括應付的原有現金租金及租户根據租金延遲協議支付的款項。
此外，在截至2021年12月31日的年度內，我們與我們的Laurel/Riverside車庫的新租户簽訂了百分比租金租賃，該租約於2022年6月到期。2022年4月，租户延長了本應於2022年10月到期的百分比租金協議。與執行平緩或減免協議相比，這些百分比租金交易為我們提供了機會，獲得隨着紐約市開始從新冠肺炎疫情中反彈而到期的更多原始現金租金。截至2022年7月，我們隨後與租户簽訂了新租約，租約將於2037年6月到期。
我們可能會收到租户要求未來推遲租金和減免租金的請求。一般而言，對於與我們簽訂了減持和延期協議的租户，我們在到期時收到了遞延金額。於截至2021年12月31日止年度內，吾等並無向任何於2020年以現金為基礎的租户收取任何應付的現金租金，然而，於2021年第四季度，我們確實收到了一筆140萬美元的租賃終止費用，該費用與我們的兩個車庫於2020年以現金方式租予其中一個租户有關。2022年第一季度和第二季度，我們在第五大道8713號那套2000平方英尺的房產裏，只有一位房客是以現金結算的。
我們的現金租金收取可能不代表任何未來期間，並會根據正在進行的收取工作和額外協議的談判而發生變化。此外，不能保證我們能夠收取未來幾個月到期的現金租金，包括我們根據我們與租户達成的延期協議預計將在2022年剩餘時間收到的2021年遞延租金金額。新冠肺炎疫情對我們的租户以及我們未來收取租金的能力的影響目前無法確定。
重大會計估計和關鍵會計政策
有關我們的重要會計估計和關鍵會計政策的討論，請參閲我們2021年年報的Form 10-K中的“重要會計估計和關鍵會計政策”部分。除了那些
根據下文討論的新會計聲明的要求，這些重大會計估計和關鍵會計政策沒有發生重大變化。
近期發佈的會計公告
看見 注2-重要會計政策摘要-最近發佈的會計公告我們的綜合財務報表在本季度報告中的10-Q表格，以供進一步討論。
屬性
下表列出了截至2022年6月30日我們擁有的投資物業的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投資組合 | | 收購日期 | | 物業數量 | | 可出租平方英尺 | | 入住率 | | 剩餘租期 (1) |
| | | | | | | | | | |
| 西54街421號-Hit Factory | | Jun. 2014 | | 1 | | 12,327 | | | — | % | | — |
東67街400號-Laurel共管公寓 | | 9月2014年 | | 1 | | 58,750 | | | 100.0 | % | (2) | 5.0 |
河濱大道200號--標誌性車庫 | | 9月2014年 | | 1 | | 61,475 | | | 100.0 | % | (2) | 15.0 |
時代廣場9號 | | Nov. 2014 | | 1 | | 167,390 | | | 64.3 | % | (3) | 6.7 |
| 威廉街123號 | | Mar. 2015 | | 1 | | 542,676 | | | 92.3 | % | (3) | 6.2 |
| 美洲大道1140號 | | Jun. 2016 | | 1 | | 242,646 | | | 76.1 | % | | 6.1 |
| 第五大道8713號 | | Oct. 2018 | | 1 | | 17,500 | | | 57.1 | % | (4) | 8.6 |
| 烏節街196號 | | Jul. 2019 | | 1 | | 60,297 | | | 100.0 | % | | 12.9 |
| | | | 8 | | 1,163,061 | | | 84.6 | % | | 7.1 |
______
(1)根據適用情況，以2022年6月30日的加權平均數計算。
(2)我們與Riverside Boulevard 200號物業和東67街400號Laurel共管公寓物業車庫的原始租户的租約於2021年10月26日終止，同時我們與這兩個物業車庫的新運營商簽訂了為期六個月的許可證協議。2021年10月，我們與原租户簽署了終止協議，要求租户向我們支付總計140萬美元的終止費，這些費用都是在2021年第四季度收到的。2022年7月，雙方終止了為期六個月的許可協議，並開始新的租約，該租約將於2037年6月到期。
(3)2021年1月，我們的前租户諾特爾申請破產，與該租户的租約從2021年1月31日起終止，這影響了我們的兩處物業。2022年上半年的這些終止和新的租賃活動意味着，截至2022年6月30日，時代廣場9號的入住率比2020年12月31日淨下降14.4%。在考慮到截至2022年6月30日已轉租的原諾特爾空間後，從2020年12月31日到2022年6月30日，威廉街123號的入住率增長了2.0%。
(4)由於合同的終止，截至2022年6月30日，第五大道8713號的入住率比2021年12月31日下降了11.5%。我們在2021年11月簽署了一份新的租約，租户將在2022年第三季度佔用該空間，該空間將部分取代部分空置空間。
經營成果
截至2022年和2021年6月30日，我們的整體投資組合佔有率為84.6%，84.5%，分別為。下表是截至2022年3月31日和2022年6月30日的三個月的季度租賃活動摘要。在截至2022年3月31日或2022年6月30日的季度內，沒有更換租約。
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| | Q1 2022 | | Q2 2022 | | |
| 租賃活動： | | | | | | |
| 新租約： | | | | | | |
新租約開始生效 | | 1 | | | 1 | | | |
租賃總面積為2平方英尺 | | 3,940 | | | 3,416 | | | |
每平方英尺直線年化租金(1) | | $ | 52.72 | | | $ | 48.02 | | | |
加權平均租期(年)(2) | | 5.3 | | | 3 | | | |
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終止或到期的租約：(4) | | | | | | |
| 終止或期滿的租約數目 | | — | | | 2 | | | |
平方英尺 | | — | | | 10,293 | | | |
每平方英尺直線年化租金(2) | | $ | — | | | $ | 60.34 | | | |
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(1)表示在各個租約期限內確認的GAAP基準年化直線租金，其中包括免費租金、定期租金增加，但不包括收回租金。
(2)加權平均剩餘租賃年限(年)按年化直線租金計算。
除了下面的跨期比較討論外，請參閲《新冠肺炎疫情影響概述-管理層最新情況》關於新冠肺炎大流行的風險和不確定性以及管理層的應對措施的更多信息，請參見上文部分。
上表並不包括兩個車房的長期發牌安排，請參閲注13 - 後續事件直到2022年7月才開始。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月的比較
截至2022年6月30日，我們擁有8處房產，都是在2021年1月1日之前收購的。與截至2021年6月30日的三個月相比，我們截至2022年6月30日的三個月的運營業績主要反映了租賃活動和入住率的變化。
來自租户的收入
來自租户的收入增加了130萬美元， 1620萬美元為截至2022年6月30日的三個月，低於截至2021年6月30日的三個月的1500萬美元。這一增長是由於在截至2022年6月30日的三個月裏，空置空間(主要是第五大道8713號和時代廣場9號)的租賃活動增加，以及我們位於美洲大道1140號物業的共同工作空間Innovate NYC的收入增加了20萬美元。
要出租的資產和物業管理費泰德派對
我們招致了180萬美元在f中用於支付給我們的顧問和物業管理人員的資產和物業管理服務R截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月。看見注9關聯方交易和安排有關我們的顧問和物業經理產生的費用的更多信息，請參閲本季度報告中的Form 10-Q綜合財務報表。根據與顧問訂立的附函(“附函”)，顧問於2022年第二季度將總計150萬美元的基本管理費再投資於公司A類普通股的股份。就會計目的而言，按發行日收市價發行的該等股份及相關開支為 130萬美元 截至2022年6月30日的三個月。
物業運營費用
物業運營費用保持在截至2022年6月30日的三個月為830萬美元，截至2021年6月30日的三個月為830萬美元。
基於股權的薪酬
截至2022年6月30日的三個月，基於股權的薪酬增加了10萬美元，達到220萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為210萬美元。這些金額主要與我們於2020年8月授予Advisor的多年優異表現獎(“2020 OPP”)的攤銷有關，該獎項在不同期間大致保持一致。這一增長與限制性股票授予的其他股票補償有關，由於2022年的額外股票授予，限制性股票授予的其他股票補償分別從截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的28,000美元增加到109,516美元。看見注11-基於股權的薪酬有關2020年OPP和普通股限制性股票的進一步詳情，請參閲本季度報告中的Form 10-Q表中的綜合財務報表。
一般和行政費用
一般和行政費用增加到截至2022年6月30日的三個月為350萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為200萬美元。這一增長主要是由於與年度股東大會和相關的委託書競賽相關的成本，以及2022年第二季度勞動力成本的整體上升。與2022年委託書相關的法律和其他成本發生在2022年第二季度，而2021年委託書的相同成本發生在2021年第一季度。我們還產生了大約60萬美元的整體較高的法律和其他成本，這可歸因於我們2022年的委託書競賽材料的一部分。我們還向我們的顧問支付了較高的行政和人事服務費用(見下文)。
顧問在三個月內提供的行政和人事服務的總報銷費用2022年6月30日為90萬美元，其中10萬美元與行政和間接費用有關，70萬美元與工資、工資和福利有關。根據我們的諮詢協議，行政和管理費用的補償工資、工資和福利的支出和報銷每年的限額為：工資、工資和福利為260萬美元，行政和管理費用為40萬美元。看見注9關聯方交易和安排欲瞭解更多詳情，請參閲本季度報告中的Form 10-Q綜合財務報表。截至2022年6月30日，我們已經達到了每年40萬美元的專業費用上限，以及與支付給顧問的行政、管理費用和人事服務費用相關的其他報銷。2021年，我們在截至2021年9月30日的季度達到了這一上限，在截至2021年6月30日的三個月裏，顧問提供的行政和人事服務的總報銷費用為70萬美元，其中10萬美元與行政和間接費用和70萬美元工資、工資和福利。
折舊及攤銷
截至2022年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用保持不變，為700萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為700萬美元。在截至2022年6月30日的6個月裏，沒有新的收購會增加折舊基數。
利息支出
利息支出恩斯是470萬美元截至2022年6月30日的三個月，相比之下，截至2021年6月30日的三個月為480萬美元。10萬美元的下降是由於我們在2022年3月償還了由時代廣場9號擔保的部分貸款。截至2022年和2021年6月30日止三個月，我們的加權平均未償債務餘額分別為3.995億美元和4.05億美元，各期的加權平均實際利率為4.35%。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的比較
截至2022年6月30日，我們擁有8處房產，均在2020年1月1日之前收購。與截至2021年6月30日的六個月相比，我們截至2022年6月30日的六個月的經營業績發生變化，主要是由於入住率增加，增加了以前空置空間的租金收入。
來自租户的收入
來自租户的收入增加了170萬美元，達到3190萬美元截至2022年6月30日的6個月，低於截至2021年6月30日的6個月的3,020萬美元。增加的原因是入住率發生變化，租金在截至2022年6月30日的六個月內增加(主要是第五大道8713號和時代廣場9號)，以及增加了40萬美元我們位於美洲大道1140號物業的共同辦公空間Innovate NYC的收入。
向關聯方支付的資產和物業管理費
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月，向顧問及物業經理支付的資產及物業管理服務費用分別為370萬元及380萬元。看見 注9關聯方交易和安排有關我們的顧問和物業經理產生的費用的更多信息，請參閲本季度報告中的Form 10-Q綜合財務報表。按照附函，顧問對基數管理費進行再投資，彙總2022年第二季度公司A類普通股150萬美元。出於會計目的，這些股票是按照發行日的收盤價發行的，相關費用為230萬美元
截至的月份2022年6月30日。顧問將來可以要求以股票代替現金支付這些費用，但沒有義務這樣做(見注13-後續活動-現金管理計劃有關詳細信息，請參閲本季度報告中的Form 10-Q綜合財務報表 ).
物業運營費用
物業運營費用下降 20萬至1680萬美元截至2022年6月30日的6個月為1710萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為1710萬美元。這是由於其他不可報銷的費用增加，例如房地產税，這是某些租户的責任，但他們沒有向我們報銷税款。因此，我們在2022年至2021年期間為現金基礎租户繳納了這些税款。由於上一年期間與租户租賃修訂談判有關的活動增加，本期律師費減少，部分抵消了增加的費用。
基於股權的薪酬
基於股權的補償N保持一致，截至2022年和2021年6月30日的六個月為430萬美元。這些金額主要與我們於2020年8月授予Advisor的多年優異表現獎(“2020 OPP”)的攤銷有關。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，還記錄了大約10萬美元的費用，用於普通股限制性股票的攤銷。看見注11-基於股權的薪酬有關2020年OPP和普通股限制性股票的進一步詳情，請參閲本季度報告中的Form 10-Q表中的綜合財務報表。
一般和行政費用
截至2022年6月30日的6個月，一般和行政費用增加了120萬美元，達到590萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為470萬美元。這一增長主要是由於整體較高的法律和其他成本約60萬美元，這可歸因於我們2022年委託書競賽材料的一部分，以及某些其他費用的時間安排。我們還向我們的顧問支付了較高的行政和人事服務費用(見下文)。
在截至2022年6月30日的六個月中，顧問提供的行政和人事服務的償還費用總額為210萬美元，其中行政和間接費用為40萬美元，薪金、工資和福利為170萬美元。在截至6月30日的6個月期間，顧問提供的行政和人事服務的償還費用總額為190萬美元，其中40萬美元用於行政和間接費用，160萬美元用於薪金、工資和福利。根據我們的諮詢協議，行政和間接費用的報銷以及薪金、工資和福利的報銷有年度限額。看見注9關聯方交易和安排 我們的合併財務報表包含在本季度報告的Form 10-Q中瞭解更多細節。截至2022年6月30日，我們已經達到了每年40萬美元的專業費用上限，以及與支付給顧問的行政、管理費用和人事服務費用相關的其他報銷。
折舊及攤銷
截至2022年6月30日的6個月，折舊和攤銷費用減少了150萬美元，降至1,400萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為1,550萬美元。減少的原因是在截至2022年3月31日的三個月內，由於減值、租賃無形資產的註銷和前期記錄的租户改善的註銷，可折舊/攤銷資產基數較低。在截至2022年6月30日的6個月裏，沒有新的收購會增加折舊基數。
利息支出
截至2022年6月30日的6個月，利息支出從截至2021年6月30日的6個月的950萬美元減少到940萬美元。10萬美元的下降是由於9 Times Square在2022年3月擔保的貸款的部分償還。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月，我們的加權平均未償債務餘額分別為4.013億美元及4.05億美元，各期加權平均實際利率為4.35%。
經營活動的現金流
在經營活動中使用或提供的現金流水平受到我們需要保持的有限現金、利息支付的時間、預定租金的接收以及一般、行政和物業運營費用水平的影響。
於截至2022年6月30日止六個月內，經營活動提供的現金淨額為170萬美元，主要受經2130萬美元非現金項目調整後的淨虧損2240萬美元所影響，包括有形及無形房地產資產的折舊及攤銷、遞延融資成本的攤銷、低於市價及高於市價的租賃負債及資產的增值/攤銷、顧問進行再投資的基於股權的薪酬及管理費。網絡
業務活動提供的現金還包括預付費用和其他資產減少50萬美元，與業務活動有關的應付帳款和應計費用增加690萬美元，遞延收入(預付租金)減少140萬美元，直線應收賬款增加220萬美元。
在截至2021年6月30日的6個月內，用於經營活動的淨額為540萬美元，主要包括經2,010萬美元非現金項目調整後的淨虧損2,460萬美元，包括有形和無形房地產資產的折舊和攤銷、遞延融資成本的攤銷、低於市價和高於市價的租賃負債和資產的增加/攤銷以及基於股份的薪酬。經營活動中使用的現金淨額還包括預付費用和其他資產減少10萬美元，這既反映了適用於2021年上半年的2020年繳納的財產税的減少，也反映了2021年6月繳納的2021年下半年税款的增加或流出。此外，業務活動使用的現金淨額包括與業務活動有關的應付帳款和應計費用減少40萬美元，遞延收入(預付租金)增加40萬美元，直線應收賬款增加100萬美元。
投資活動產生的現金流
在截至2022年6月30日的6個月中，用於投資活動的現金淨額為140萬美元，其中包括與威廉街123號和美洲大道1140號的租户和建築改善有關的資本支出。
在截至2021年6月30日的6個月中，用於投資活動的現金淨額為110萬美元，其中包括與威廉街123號和美洲大道1140號的租户和建築改善有關的資本支出。
融資活動產生的現金流
在截至2022年6月30日的6個月中，融資活動使用的現金淨額為830萬美元，用於支付550萬美元的抵押貸款票據和支付270萬美元的普通股股息。
在截至2021年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金淨額為50萬美元，與發行普通股的淨收益340萬美元有關，但被支付260萬美元的普通股股息和作為2021年1月完成的投標要約的一部分的普通股回購20萬美元部分抵消。
流動性與資本資源
我們對現金的主要需求是為運營和行政費用、資本支出、租户改善和租賃佣金成本提供資金，這些費用與我們的物業、我們的償債義務以及在資本可用情況下的收購和股票回購有關。
2022年7月1日，我們宣佈暫停對A類普通股支付股息的政策，從截至2022年6月30日的季度本應支付的股息開始。正如之前披露的那樣，我們最近與時代廣場9號的租户簽訂了新的或續簽的租約，這些實體租用了我們在Laurel/Riverside的停車場，並與威廉姆街123號的一個租户簽訂了租約。與這項租賃活動相關，我們產生了約390萬美元的租户改善成本和租賃佣金(包括截至2022年3月31日期間產生的約40萬美元，其餘於2021年發生)，不包括免費租金。隨着我們繼續積極增加物業的入住率，我們的董事會得出結論，暫停支付股息以產生額外的營運資金來為未來的租賃和租户改善成本提供資金是最符合我們利益的，並考慮到某些租賃包括免租期，包括最近與租户在時代廣場9號簽訂的一份租約，其中包括2022年7月開始的前四個月租約的免租期，因此租賃產生的現金流延遲。我們的董事會計劃每季度重新評估股息政策，但不能保證董事會何時或是否會批准未來的股息或任何未來的股息數額。
截至2022年6月30日，我們擁有現金和現金等價物f 810萬美元作為c相比之下，截至2022年3月31日為1,030萬美元，截至2021年12月31日為1,170萬美元，截至2021年9月30日為2,320萬美元，截至2021年6月30日為2,390萬美元，截至2021年3月31日為2,940萬美元。根據我們其中一項抵押貸款下借款人的某些列舉追索權負債的擔保，我們必須保持最低淨資產超過1.75億美元，最低流動資產(即現金和現金等價物)為1,000萬美元，其中包括現金和現金等價物以及限制性現金，截至2022年6月30日，這些現金總計2,050萬美元。
我們限制了1240萬美元的現金，而截至2022年3月31日和2021年12月31日的現金分別為1300萬美元和1680萬美元。我們可以將一部分受限現金用於某些財產、運營費用和資本支出。對於與我們的時代廣場9號和美洲大道1140號物業特別相關的某些物業運營費用和資本支出，需要貸款人批准才能使用因違反這些物業擔保的貸款契約而在受限現金賬户中持有的任何現金。因此，一些將用受限現金支付的物業運營費用和資本支出可能會駐留在我們截至2022年6月30日的綜合資產負債表上的應付賬款和應計費用中。
截至2022年6月30日，我們有250萬美元和520萬美元的現金保存在單獨的和受限的現金賬户中，這些現金賬户是由於我們的時代廣場9號和美洲大道1140號物業擔保的貸款違反了契約而產生的。
分別為。除非各種違規行為得到糾正，否則我們不能在沒有貸款人批准的情況下獲得這筆現金。2022年3月，我們與貸款人就9時代廣場擔保的貸款達成了豁免和修正案。作為這項協議的一部分，我們被允許使用協議達成時總計550萬美元的受限現金償還本金。物業產生的多餘現金將繼續存入單獨的現金管理賬户，直到貸款下的借款人能夠遵守所有適用的契諾為止。
在截至2022年6月30日的六個月中，來自經營活動的現金流為170萬美元。我們預計，在接下來的12個月裏，我們需要繼續用手頭的現金、我們普通股ATM計劃的收益(定義如下)、如果我們能夠出售資產的處置，以及從Advisor立即再投資中收到的現金，在2022年7月向我們的Advisor支付高達50萬美元的基本管理費(根據與我們的顧問的附函協議中的300萬美元的剩餘金額)，以A類普通股的股票(詳情見下文)為我們的一部分運營費用和資本需求提供資金。我們的顧問和顧問的控股持有人Bellevue Capital Partners已表示希望通過直接從公司購買或接受股票代替現金來向公司投資額外資本，以支付某些費用或費用報銷。看見注13-後續活動欲瞭解更多信息，請在本季度報告10-Q表格中查閲我們的綜合財務報表。在2022年的前六個月，Advisor再投資了250萬美元，剩下的50萬美元將在2022年剩餘時間投資。2022年8月，我們董事會的薪酬委員會批准發行124,685股公司A類普通股以代替現金作為2022年8月的管理費，使用的是每股4.01美元的10日平均價格，這高於紐約證券交易所規則規定的最低價格。本次發行是在諮詢協議允許的情況下，應顧問的要求完成的(見注13 - 後續事件我們的綜合財務報表在本季度報告中的表格10-Q)。我們在2024年之前沒有任何重大的預定債務本金償還，我們相信我們將有足夠的現金可用來滿足我們明年的運營現金需求。我們預計將主要通過普通股自動櫃員機計劃的收益(如果市場條件允許)、無擔保債券發行、其他未來債務再融資或可能的其他未來股票發行來為我們未來的資本需求提供資金。我們也可以通過我們目前的物業業務提供的淨現金(如果有)，或我們未來可能收購的物業的業務和物業處置的收益(如果有)的組合來滿足我們未來的資本需求。然而，不能保證我們將以優惠的條件獲得足夠的資本來滿足我們的資本需求，包括未來的任何債券或股票發行，或者根本不能。
新冠肺炎疫情的負面影響已經並可能繼續導致我們的某些租户無法及時或根本無法向我們支付租金，並可能繼續對我們從運營中獲得的現金金額產生不利影響，從而影響我們為運營費用和其他資本要求提供資金的能力，從2020年10月開始，到2022年7月暫停，包括向我們的普通股股東分紅。自2020年第三季度和第四季度以來，美洲大道1140號、時代廣場9號、東67街月桂共管公寓400號、河濱大道車庫200號和第五大道8713號的經營業績受到新冠肺炎流行病的負面影響，導致無追索權抵押貸款項下的現金陷阱事件被觸發，詳情如下。具體來説，就這些房產而言，時代廣場9號物業(Knotel)的一個重要租户提前終止了租約，沒有續約就到期了，租户破產了。此外，與Riverside Boulevard 200號物業和東67街-Laurel共管公寓400號車庫的原始租户的租約於2021年10月26日終止，這些租户需要向我們支付140萬美元的終止費，這筆費用都是在2021年第四季度收到的。與此同時，我們同時與兩個車庫物業的一家新運營商簽訂了為期六個月的許可協議，並隨後於2022年4月延長了這些協議，這些協議將於2022年10月底到期。2022年7月，我們終止了為期六個月的許可證協議，並開始新的租約，這些租約將於2037年6月到期。然而，, 公司現在不再違反Laurel/Riverside物業的契約，因為它滿足了截至2021年12月31日和2022年3月31日的連續兩個季度物業所需的償債範圍。
由於違規事件，截至2022年6月30日，其餘三處物業在現金陷阱下運營，合計佔我們投資組合中可出租平方英尺的37%，截至截至June 30, 2022. Thus, 於截至該六個月止六個月內，我們未能使用物業的超額現金流(如有)來支付其他物業的營運開支及其他資本需求。June 30, 2022,在違規行為得到糾正之前，我們將無法使用其餘違規物業的過剩現金流來支付我們其他物業的運營費用和其他資本金要求，這也是不能保證的。2022年3月2日，我們對以我們的時代廣場9號物業為抵押的抵押貸款達成了一項豁免和修正案，根據該協議，貸款人同意放棄截至2022年6月30日貸款項下可能存在的任何潛在違約，但我們必須支付貸款本金的550萬美元。這筆款項是在2022年3月3日使用獨立賬户中的現金支付的，其中430萬美元是我們截至2021年12月31日綜合資產負債表上受限現金餘額的一部分。然而，截至本報告之日，現金陷阱仍然存在(詳情見下文)。
我們繼續專注於通過為已經到期或以其他方式終止的租約尋找替代租户來增加投資組合的入住率。我們相信，我們已經使用並預計將繼續使用的某些街市租户優惠措施，包括免租期和租户改善措施，將支持我們的入住率，並在籤立租約開始時延長我們的租約的平均期限。雖然我們在最初的免費租賃期沒有收到現金，這已經並可能繼續影響我們的物業運營在最近幾個時期提供的現金淨額，但我們相信這有助於我們通過靈活地包括此類功能來談判更長、更有吸引力的租賃條款。我們從房地產業務中產生淨現金的能力，部分取決於我們能夠通過我們的租賃舉措產生的額外現金數量(這一點沒有保證)，以及我們從發生現金陷阱事件的抵押貸款擔保的財產中獲得任何多餘現金的能力(見下文，更多細節)，這也是沒有保證的。
2021年12月31日之後，我們於2022年2月4日與《諮詢協定》顧問簽訂了附函(簡稱附函)。根據附函，並在下列條件的規限下，顧問同意從附函的日期起至2022年8月4日，立即將諮詢協議的基本管理費和可變管理費(如果賺取)投資於我們A類普通股的股票，總金額不超過300萬美元。所購股份數目以10日交易平均價為基礎，但須遵守紐約證券交易所上市公司手冊(“上市公司手冊”)312.04(H)節所界定的“最低價格”，最低價格為每股10.55美元。作為附函的結果，我們發佈了45,372, 43,508, 38,786, 40,247, 47,393和47,393 股票我們的A類普通股在2022年2月、3月、4月、5月、6月和7月與這些購買有關。在附函期間，我們的現金資源得到了增加，增加了顧問的再投資金額，以及應顧問的要求根據諮詢協議完成的2022年8月發行(見 注13-後續活動在此10-Q表格的季度報告中填寫我們的綜合財務報表 ).
按揭貸款
我們有六筆抵押貸款由SEVE擔保我們的八項物業中的N項，總結餘為3.995億美元2022年6月30日的加權平均實際利率為4.35%。我們所有的抵押貸款都按固定利率計息，但Capital One N.A.擔保的一項抵押貸款協議除外，該協議的條款現在基於SOFR，我們對該協議有一個相關的衍生品協議，即“固定支付”掉期，該協議實際上將貸款轉換為固定利率。
我們目前沒有關於企業級循環信貸安排或任何其他企業級債務的承諾，也不能保證我們能夠以優惠的條款獲得企業級融資，或者根本不能保證。我們唯一沒有用作抵押貸款抵押品的資產是54街421號的工廠，它是空置的，因此不太可能被接受作為新抵押貸款的抵押品。有關該物業的進一步詳情，請參閲以下“-收購及處置”一節。我們目前預計現有物業不會產生額外的債務，然而，儘管信貸市場收緊，我們預計能夠繼續利用債務融資作為資本來源，特別是如果我們購買更多物業的話。
在截至2022年12月31日的一年中，我們的抵押貸款票據沒有任何預定的本金支付。如上所述，然而，在2022年第一季度，我們確實償還了由我們的時代廣場9號物業擔保的貸款本金550萬美元。
時代廣場9號
在截至2020年12月31日的一年中，我們違反了由9 Times Square擔保的無追索權抵押貸款的償債範圍和債務收益率契約。償債範圍和債務收益率契約是使用前12個月按季度計算的。貸款本金為4950萬美元截至2022年6月30日。這些違規行為連續第四個季度(2021年9月31日)發生，雖然不是違約事件，但要求我們進入現金管理期，要求物業的所有租金和其他收入(如果有的話)都作為貸款的額外抵押品保存在一個單獨的賬户中。此後，合同規定完成具體的財務補救辦法，否則貸款將違約。截至2022年6月30日和2021年12月31日，分別有250萬美元和430萬美元的現金被困在現金管理賬户中的貸款下，截至2022年6月30日和2021年12月31日，這些現金在我們的綜合資產負債表中被歸類為限制性現金。
2022年3月2日，我們對這筆抵押貸款達成了一項豁免和修正案，根據該協議，貸款人同意放棄貸款下可能存在的任何潛在的現有違約，但我們必須支付貸款本金的550萬美元。為了支付這筆於2022年3月3日支付的款項，我們獲準使用截至當日現金管理賬户中的550萬美元，其中430萬美元是截至2021年12月31日的合併資產負債表上我們受限現金餘額的一部分。
豁免和修訂的其他重大改變包括：(1)修訂“償債覆蓋率”的計算方法，將計算時使用的假設利率降至貸款的實際利率；(2)將“債務收益率”契諾由8.0%降至7.5%；及(3)容許我們在計算遵守償債及債務收益率契諾時計入免租期(受最高限額規限)。豁免及修訂亦取代了倫敦銀行同業拆息的規定，以提供一個採用有擔保隔夜融資利率(SOFR)的後續基準，自
2022年第二季度，並將利差從每年1.50%修正為1.60%。先前被指定為9時代廣場抵押貸款現金流對衝的現有“支付固定”利息掉期在上述修改的同時終止。簽訂了一項新的掉期，換取的名義價值與使用新的SOFR有效利率的抵押貸款的剩餘本金餘額一致。
根據截至2021年9月30日的豁免，我們被允許在最多連續四個季度內違約，而不會導致違約事件。雖然截至2021年12月31日和2022年3月31日，我們也違反了償債範圍和債務收益率契約，但我們預計，截至2022年6月30日和2022年9月30日，我們不會違反。因此，我們將連續兩個季度不會出現違約，屆時我們將能夠請求退出現金陷阱。在我們能夠遵守所有適用的公約之前，維持上述單獨的現金管理賬户仍將是一項要求。截至2022年6月30日，現金管理賬户中有250萬美元，這是我們合併資產負債表上受限現金餘額的一部分。
我們預計，截至2022年6月30日和2022年9月30日，我們不會違約，但如果我們違約，我們可能會在2022年第三季度業績報告期間繼續違反公約，屆時，如果我們仍然違約，我們將再次進入正確的尺寸期，這將要求我們(I)償還部分貸款或(Ii)以現金或信用證的形式向貸款人提供額外抵押品，在每種情況下，抵押品的金額都足以在用作減少貸款餘額時治癒違約。我們不能保證我們能夠在這段時間之前糾正違規行為，這可能會導致貸款人加快償還貸款本金，並行使其他補救措施，包括取消房產的抵押品贖回權。此外，為任何鉅額本金償還提供資金將嚴重影響我們的資本資源，這可能對我們為A類普通股持有者的運營費用(包括償債義務)、收購、資本支出和股息提供資金的能力產生重大不利影響。管理這筆貸款的協議要求我們保持1000萬美元的流動資產，其中包括現金和現金等價物以及限制性現金，截至2022年6月30日，流動資產總額為2050萬美元。
美洲大道1140號
在截至2022年6月30日的最後八個季度中，我們都違反了由美洲大道1140號物業擔保的無追索權抵押貸款下的償債覆蓋條款和儲備基金條款。償債範圍契約是使用前12個月按季度計算的。截至2022年6月30日，貸款本金為9,900萬美元。這些違規並不是違約事件，而是要求物業產生的多餘現金(在支付運營成本、償債和資本/租户重置準備金後)作為貸款的額外抵押品保存在一個單獨的賬户中。如果我們連續兩個季度滿足要求的償債覆蓋率，這筆貸款的契約可能會被治癒，屆時將釋放額外的抵押品。在貸款到期期間，我們可以繼續遵守這一準備金要求，而不會受到進一步的處罰或影響。截至2022年6月30日，我們有520萬美元的現金由貸款人保留，並以限制性現金的形式保存在我們的合併資產負債表中。
東67街400號-Laurel公寓/河濱大道200號-Icon Garage
2021年第一季度、第二季度和第三季度，我們違反了由東67街-桂冠公寓/河濱大道200號-Icon Garage 400號擔保的無追索權抵押貸款的償債範圍契約。我們滿足了截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的季度的償債範圍契約。償債範圍契約是使用前12個月按季度計算的。
截至2022年6月30日，貸款本金為5,000萬美元。這處房產以前的兩個停車場租户已經19個月沒有按照租賃協議支付租金，並於2020年第四季度以現金方式入夥。2021年10月26日，我們與這些租户簽署了終止協議，要求租户向我們支付140萬美元的終止付款，這筆款項在2021年第四季度收到。截至2021年12月31日，收到的140萬美元租賃終止費用現金存入現金管理賬户，最初在我們的綜合資產負債表中被歸類為限制性現金，隨後於2022年第一季度在我們的綜合資產負債表中重新分類為現金和現金等價物(更多信息見下文)。此外，在簽署終止協議後，我們同時與兩個車庫物業的新運營商簽訂了為期六個月的許可協議，隨後於2022年7月，我們終止了為期六個月的許可協議，並開始與租户簽訂於2037年6月到期的新租約。
我們違反債務服務承保契約並不是違約事件，而是要求我們進入現金管理期，要求物業的所有租金和其他收入(如果有)作為貸款的額外抵押品保存在一個單獨的賬户中，因此在貸款到期期間它可以繼續遵守這一準備金要求，而不會受到進一步的懲罰或影響。然而，我們現在不再違反Laurel/Riverside的契約，因為我們滿足了截至2021年12月31日和2022年3月31日結束現金管理期的連續兩個季度物業所需的償債範圍。我們還滿足了2022年6月30日期間的償債範圍。因此，截至2021年12月31日在我們的綜合資產負債表中被歸類為限制性現金的140萬美元，在2022年第一季度被重新歸類為我們綜合資產負債表中的現金和現金等價物。
第五大道8713號
我們分別在2021年第二季度、第三季度和第四季度以及2022年第一季度和第二季度違反了由第五大道8713號擔保的無追索權抵押貸款的償債覆蓋率公約。償債範圍契約是使用前12個月按季度計算的。截至2022年6月30日，這筆貸款的本金為1,000萬美元。違反這一公約並未導致違約事件，而是引發了一個超額現金流清掃期。我們有能力通過選擇以現金或信用證的形式為125,000美元的額外抵押品儲備提供資金，從而避免過多的現金流清掃時期。截至2022年6月30日，我們還沒有確定它是否會這樣做。我們也有能力通過每季度額外提供125,000美元的資金，繼續避免過多的現金流清掃時期，直到違反契約的行為根據貸款協議的條款得到糾正。如果我們不選擇在下一個季度繼續為125,000美元的額外抵押品提供資金，那麼超額資金流清算期將從該季度開始，一直持續到違反約定的情況根據貸款協議的條款得到糾正為止。此外，如果償債覆蓋率契約連續兩個日曆季度持續違反當前水平或低於當前水平，而貸款人合理地確定該違約是由於物業未由現任管理人謹慎管理所致，則貸款人有權要求我們用我們選擇的第三方管理人取代現任管理人，但沒有義務。截至2022年6月30日，未發現與該房產有關的現金被套。我們於2021年11月與該物業的新租户簽署了租約，預計新租户將於2022年第三季度入駐, 這將使這處房產的入住率恢復到100%。
其他信息
在截至2022年6月30日的六個月裏，我們在時代廣場9號簽訂了一份新租約，面積超過3400平方英尺。我們正在努力尋找新的租户，以取代之前在威廉街123號租給諾特爾的尚未轉租的部分空間，並通過租賃活動增加我們美洲大道1140號和時代廣場9號物業的租金收入。然而，我們不能保證我們將能夠以可接受的或有利的條件出租任何物業目前空置的全部或任何部分空間，或者根本不能保證我們不會經歷進一步的終止。除非我們能夠在允許我們糾正上述違反契約的條款的條件下增加本文所述物業的入住率，否則我們將無法從這些物業獲得多餘的現金流，貸款人可能能夠行使額外的補救措施。
任何因這些違規行為而受到限制的現金(如上所述)都不能用於其他公司目的。不能保證我們將能夠治癒這些違規行為。此外，如果我們遇到更多的租約終止，由於租户破產或其他原因，或者以現金為基礎的租户繼續不支付租金，可能會違反某些其他貸款的契約，我們也可能受到限制，無法從這些物業獲得多餘的現金流。除本文所述外，截至2022年6月30日，我們遵守了我們應付抵押票據中剩餘的契諾。
普通股自動櫃員機計劃
於2020年10月1日，吾等訂立股權分派協議，根據該協議，吾等可不時透過我們的銷售代理向公眾發售、發行及出售A類普通股，總髮行價最高可達2.5億美元的“按市價”股權發售計劃(“普通股自動櫃員機計劃”)。在截至2022年6月30日的六個月內，我們沒有根據普通股自動櫃員機計劃出售任何A類普通股。
回購計劃
我們的董事會通過了一項決議，授權考慮在我們的A類普通股在紐約證券交易所上市後的長期內回購高達1.00億美元的A類普通股。實際回購將由我們的董事會根據管理層的建議進行審查和批准，考慮到特定時間的所有可用信息，包括我們的可用現金資源(包括借款能力)、市值、我們A類普通股的交易價格、州法律考慮因素以及其他合同或法規限制和資本可用性。回購，如果得到我們董事會的批准，通常會根據美國證券交易委員會在公開市場上進行為發行人回購創造安全港的規則，但也可能出現在私下談判的交易中。自最初的決議通過以來，我們的董事會沒有考慮或批准任何回購。截至2022年6月30日，我們還有現金和現金等價物，810萬美元。我們根據我們的一項抵押貸款，我們還必須遵守一項契約，要求我們保持最低流動資產(即現金和現金等價物以及受限現金)為1,000萬美元。
投標報價
2020年12月28日，作為對股東主動要約的迴應，我們開始以現金收購最多65,000股B類普通股，收購價相當於每股7.00美元。要約於2021年1月27日到期，我們在2021年2月用手頭的現金購買了26,236股B類普通股，總成本約為20萬美元，其中包括與收購要約相關的費用和支出。
租賃活動/入住率
我們有一個入住率Vel of84.6% 截至2022年6月30日，我們的投資組合中，截至2021年12月31日，這一比例為82.9%。入住率的顯著變化如下：
•時代廣場9號的入住率增加到64.3%截至2022年6月30日，與截至2021年12月31日的59.3%相比。增加的原因是在截至2022年6月30日的六個月內簽署了新租約。.
•威廉街123號的入住率增額至 92.3%截至2022年6月30日，與截至2021年12月31日的90.8%相比。這個增加是由於在截至2022年6月30日的六個月內簽署的新租約.
資本支出
在截至2022年6月30日的六個月中，我們為總計140萬美元的資本支出提供了資金，主要用於威廉街123號、時代廣場9號和美洲大道1140號的租户和建築改善。截至2021年6月30日的6個月的資本支出為110萬美元，主要用於威廉街123號和美洲大道1140號的改善工程。我們可能會投資於額外的資本支出，以進一步提高我們物業的價值。此外，我們與租户簽訂的租約中，很多都包括租户改善津貼的條款。我們在2022年全年投資於資本支出的金額，包括我們根據新的或替換租賃合同負有或預計有義務為其提供資金的金額，很可能與2021年的340萬美元的投資額一致。在截至2022年6月30日的六個月中，我們的資本支出來自手頭的現金，包括之前融資的收益，以及在2022年2月至7月的六個月期間，顧問將基本管理費再投資於我們普通股的股票(如上所述)的現金。新冠肺炎全球大流行帶來的經濟不確定性已經並可能繼續影響我們對未來資本支出金額和時間的決定。
收購和處置
在截至2022年6月30日的三個月裏，我們沒有進行任何收購或處置。
我們還在繼續評估我們在西54街421號主打的Factory Property的戰略選擇，包括營銷待售房產。唯一租户提前終止了租約，並在2018年第二季度騰出了空間。
非公認會計準則財務指標
本節討論我們用來評估業績的非公認會計準則財務指標，包括運營資金(“FFO”)、運營核心資金(“核心FFO”)和現金淨營業收入(“現金NOI”)。下文介紹了這些非公認會計準則計量以及與最直接可比的公認會計準則計量，即淨收益(虧損)之間的對賬。
運營資金和運營核心資金
運營資金
由於房地產公司的某些獨特經營特點，如下所述，行業行業組織全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)公佈了一項名為FFO的業績衡量標準，我們認為這是反映房地產投資信託基金經營業績的適當補充指標。FFO不等同於根據公認會計原則確定的淨收益或淨虧損。
我們計算FFO是一種非GAAP衡量標準，與NAREIT董事會隨着時間的推移建立的標準一致，該標準在一份白皮書中重申，並由NAREIT董事會批准，於2018年12月生效(“白皮書”)。白皮書將FFO定義為根據公認會計原則計算的淨收益或虧損，不包括與房地產有關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的損益、某些房地產資產控制權變更和減值減值的損益，以及當減值直接可歸因於實體持有的折舊房地產價值下降所致的實體投資。對合並的部分擁有實體(包括我們的OP)和未合併關聯公司的收益中的股本進行調整，以達到我們在FFO中應佔我們股東的比例。我們的FFO計算符合NAREIT的定義。
用於房地產資產的歷史會計慣例要求建築物的直線折舊和改進，以及無形資產的直線攤銷，這意味着房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。我們認為，由於房地產價值歷來隨着市場狀況(包括通脹、利率、失業率和消費者支出)而起伏，因此使用歷史折舊和某些其他項目列報房地產投資信託基金的經營業績可能信息較少。房地產的歷史會計涉及到公認會計原則的使用。任何其他房地產會計方法，如公允價值法，都不能被解釋為比公認會計準則中的可比房地產估值方法更準確或更相關。然而，我們相信，FFO的使用，剔除了與房地產相關的折舊和攤銷等影響，讓投資者和管理層更全面地瞭解我們的業績，當與去年相比時，反映了
入住率、租賃率、運營成本、一般和行政費用以及利息成本的趨勢對我們運營的影響，這些因素可能不會立即從淨收益中顯現出來。
運營的核心資金
從2020年第三季度開始，隨着我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，我們開始提交核心FFO，也是一個非GAAP指標。我們在可比基礎上列報了以前的期間，因此該指標對我們財務報表的使用者是有用的。我們認為核心FFO被其他上市REITs利用，儘管我們提出的核心FFO可能無法與其他定義核心FFO的REITs報告的核心FFO相提並論。在計算核心FFO時，我們從FFO開始，然後剔除離散非運營交易和其他事件的影響，我們認為這些事件不能代表我們的房地產運營組合的可比運營業績，這是我們的核心業務平臺。離散非運營項目的具體例子包括無效交易的收購和交易相關成本、債務清償成本、基於非現金股權的補償和2022年委託書產生的成本，這些成本具體與我們的2022年委託書競賽材料部分相關。我們將因提前清償債務而產生的遞延融資成本和提前還款罰金的非現金註銷計入淨收益，但在現金流量表中支付時被視為融資現金流量。我們認為這些註銷和提前還款罰金屬於資本交易，並不代表經營情況。通過剔除已支出的收購和交易無效交易成本以及非運營成本，我們相信Core FFO提供了有用的補充信息，這些信息對每種類型的房地產投資具有可比性，並與管理層對我們物業投資和運營業績的分析一致。在未來，我們還可能將其他我們認為有助於投資者比較我們業績的項目排除在Core FFO之外。
下表反映了我們在計算所列期間的FFO和核心FFO時扣除或添加到淨虧損中的項目。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 普通股股東應佔淨虧損(根據公認會計準則) | | $ | (11,273) | | | $ | (11,052) | | | $ | (22,378) | | | $ | (24,587) | |
| | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 7,041 | | | 7,023 | | | 14,022 | | | 15,549 | |
| | | | | | | | |
| 可歸因於普通股股東的FFO(赤字)(由NAREIT定義) | | (4,232) | | | (4,029) | | | (8,356) | | | (9,038) | |
| | | | | | | | |
基於股權的薪酬(1) | | 2,201 | | | 2,120 | | | 4,321 | | | 4,235 | |
| | | | | | | | |
2022年委託書競賽部分應佔費用(2) | | 555 | | | — | | | 555 | | | — | |
| 可歸屬於普通股股東的核心FFO(虧損) | | $ | (1,476) | | | $ | (1,909) | | | $ | (3,480) | | | $ | (4,803) | |
(1) 包括與公司的限制性普通股和LTIP單位攤銷有關的費用，這些費用與公司在所有提出的時期的多年優異表現協議有關。管理層沒有在附函中增加向顧問發行股票的成本，以將其管理費再投資，因為這些金額被視為正常運營費用。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，包括在淨虧損中的此類金額分別為130萬美元和230萬美元。
(2) 金額涉及2022年委託書產生的費用，這些費用具體與我們的2022年委託書競賽材料部分有關。我們不認為這些費用是其正常經營業績的一部分，因此增加了該金額的核心FFO。
現金淨營業收入
現金NOI是一種非GAAP財務指標，等於淨收益(虧損)，即最直接可比的GAAP財務指標，減去來自投資證券和利息的收入，加上一般和行政費用、收購和交易相關費用、折舊和攤銷、其他非現金費用和利息費用。在計算現金NOI時，我們還剔除了租金直線化以及高於和低於市價租賃的攤銷的影響。現金NOI不應被視為衡量我們業績的淨收入(虧損)的替代指標，也不應被視為衡量我們流動性的現金流的替代指標。
我們在內部使用現金NOI作為業績衡量標準，並相信現金NOI為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息，因為它只反映在房地產層面發生的那些收入和支出項目。因此，我們認為現金NOI是評估我們房地產資產的經營業績和做出資源分配決策的有用指標。此外，我們認為現金NOI對投資者來説是有用的業績衡量標準，因為當跨時期比較時，現金NOI反映了入住率、出租率、運營成本和非槓桿收購活動的趨勢對運營的影響。現金NOI從淨收入中剔除某些組成部分，以便提供與物業運營業績更密切相關的結果。例如，利息支出不與房地產資產的經營業績掛鈎，現金NOI不受融資是在房地產層面還是在公司層面上的影響。此外，由於歷史成本會計和使用年限估計，折舊和攤銷可能會扭曲財產一級的經營業績。我們提交的現金NOI可能無法與其他REITs報告的現金NOI相提並論，後者對現金NOI的定義不同。我們認為，為了
為了更清楚地瞭解我們的經營業績，現金NOI應與我們綜合財務報表中列報的淨收益(虧損)一起審查。
下表反映了在計算現金NOI時扣除或添加到淨虧損中的項目。
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| | 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 淨虧損(根據公認會計準則) | | $ | (11,273) | | | $ | (11,052) | | | $ | (22,378) | | | $ | (24,587) | |
| 折舊及攤銷 | | 7,041 | | | 7,023 | | | 14,022 | | | 15,549 | |
| 利息支出 | | 4,703 | | | 4,763 | | | 9,418 | | | 9,476 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 基於股權的薪酬 | | 2,201 | | | 2,120 | | | 4,321 | | | 4,235 | |
| 其他費用 | | (2) | | | (31) | | | 35 | | | (39) | |
| 向關聯方支付的資產和物業管理費 | | 1,785 | | | 1,847 | | | 3,707 | | | 3,754 | |
| 一般和行政 | | 3,506 | | | 1,984 | | | 5,904 | | | 4,716 | |
| | | | | | | | |
| 高於市價的租賃負債和資產的低於市價及攤銷淨額 | | (50) | | | (225) | | | (101) | | | (440) | |
| 直線租金(作為出租人的收入) | | (930) | | | (438) | | | (2,233) | | | (1,078) | |
| 直線地租(作為承租人的費用) | | 27 | | | 26 | | | 54 | | | 54 | |
| 現金噪音 | | $ | 7,008 | | | $ | 6,017 | | | $ | 12,749 | | | $ | 11,640 | |
分紅
我們被要求每年至少分配我們REIT應税收入的90%(這不等於按照GAAP計算的淨收入)，在確定時不考慮所支付股息的扣除，不包括淨資本利得。某一特定年度的税項虧損消除了分配REIT應税收入以滿足該年度90%分配要求的需要，並可能最大限度地減少或消除為滿足一個或多個後續年度的分配要求而支付分配的需要。我們在2021年出現了税務虧損，因此沒有REIT應税收入需要分配來維持我們在2021年作為REIT的資格。
在截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度內，我們按目前普通股每股0.40美元的年率或每股0.10美元的季度股息向普通股股東支付股息。
2022年7月1日，我們宣佈暫停對A類普通股支付股息的政策，從截至2022年6月30日的季度本應支付的股息開始(請參閲流動性與資本資源節)。
關於我們為普通股支付任何未來股息的頻率和金額的決定，在任何時候都將完全由我們的董事會酌情決定，董事會保留隨時以任何理由改變我們的股息政策的權利。我們未來支付股息的能力取決於我們盈利運營的能力，以及從我們現有物業和我們可能收購的任何物業的運營中產生足夠現金流的能力。我們不能保證我們將能夠定期支付我們的普通股或未來可能發行的任何其他類別或系列的股票的股息。支付給我們股東的股息金額由我們的董事會決定，並取決於許多因素，包括可用於股息的資金、我們的財務狀況、我們貸款中的條款以及我們所簽署的任何可能限制我們支付股息或回購股票的能力的協議、資本支出要求(如果適用)、馬裏蘭州法律的要求以及維持我們作為REIT地位所需的年度分配要求。在截至2022年6月30日的六個月裏，我們的經營活動提供的淨現金約為170萬美元。在截至2022年6月30日的六個月裏，我們支付了270萬美元的股息。這些股息支付的資金來自運營現金和手頭現金。
下表顯示了在所述期間向普通股持有人支付紅利和向長期投資計劃單位持有人支付紅利的來源：
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| 截至三個月 | | 截至三個月 | | | | 截至六個月 |
| March 31, 2022 | | June 30, 2022 | | | | June 30, 2022 |
| (單位：千) | | | 股息分紅百分比 | | | | 股息分紅百分比 | | | | | | | | 股息分紅百分比 |
| 股息和分紅： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 向普通股持有人支付的股息 | $ | 1,329 | | | | | $ | 1,341 | | | | | | | | | $ | 2,670 | | | |
| 向LTIP單位持有人進行的分配 | 40 | | | | | 40 | | | | | | | | | 80 | | | |
| 股息和分配總額 | $ | 1,369 | | | | | $ | 1,381 | | | | | | | | | $ | 2,750 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 股息覆蓋範圍來源： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 運營提供的現金流 | $ | 1,369 | | | 100 | % | | $ | — | | | — | % | | | | | | $ | 1,737 | | (1) | 63 | % |
| 手頭可用現金 | — | | | — | % | | 1,381 | | | 100 | % | | | | | | 1,013 | | (1) | 37 | % |
| 股息來源和分配範圍合計 | $ | 1,369 | | | 100 | % | | $ | 1,381 | | | 100 | % | | | | | | $ | 2,750 | | | 100 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
業務提供的現金流(GAAP基礎)(2) | $ | 2,178 | | | | | $ | (441) | | | | | | | | | $ | 1,737 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股股東應佔淨虧損(根據公認會計準則) | $ | (11,105) | | | | | $ | (11,273) | | | | | | | | | $ | (22,378) | | | |
_______
(1)年初至今的總數可能不等於各季度的總和。就本表而言，每個季度和年初至今的期間都是單獨評估的。
(2)在截至2022年6月30日的六個月內，顧問對基本管理費進行了再投資，總計約250萬美元，作為運營現金流的組成部分。
選舉成為房地產投資信託基金
我們選擇根據守則作為房地產投資信託基金徵税，在截至2014年12月31日的納税年度生效。我們相信，從該課税年度開始，我們的組織和運作方式已符合守則所指的房地產投資信託基金資格。我們打算繼續以這種方式運營，但不能保證我們將以一種保持REIT資格的方式運營。為了繼續符合REIT的資格，我們必須每年至少分發90%的我們的
REIT應納税所得額(不等於按照公認會計原則計算的淨收入)在不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得的情況下確定，並符合許多其他組織和運營要求。如果我們繼續符合REIT的資格，我們通常不會受到美國聯邦公司收入的影響
對我們分配給股東的REIT應税收入部分徵收的税。即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也可能需要對我們的收入和財產繳納某些州和地方税，以及對我們的未分配收入徵收美國聯邦所得税和消費税。某一特定年度的税項虧損消除了分配REIT應税收入以滿足該年度90%分配要求的需要，並可能最大限度地減少或消除為滿足一個或多個後續年度的分配要求而支付分配的需要。我們在2021年出現了税務虧損，因此沒有REIT應税收入需要分配來維持我們在2021年作為REIT的資格。
通貨膨脹率
我們可能會受到不包含指數化升級條款的租約的通貨膨脹的不利影響，或者那些以不超過或接近當前通貨膨脹率的利率升級的租約的通脹。截至2022年6月30日，勞動統計局公佈的12個月CPI漲幅為9.1%。為了幫助減輕通脹的不利影響，我們與租户簽訂的租約中約有86%包含租金上漲條款，隨着時間的推移，應支付的現金租金平均每年累計上漲2.28%。這些規定通常在租期內以固定費率或其他措施提高租金。截至2022年6月30日，基於直線租金的約86%是固定費率，14%不包含任何升級撥備。
此外，我們可能需要支付物業的維護和運營成本，這可能會因通脹導致的成本和運營費用增加而對我們的運營業績產生不利影響。然而，如果此類成本超過租户基準年，我們的某些租約(但不是所有租約)要求租户支付其應分攤的運營費用份額，其中可能包括公共區域維護成本、房地產税和保險。這可能會減少我們因通脹而增加的成本和營運費用。由於一般商品和服務的成本繼續上升，我們可能會受到由於總體通貨膨脹而導致的一般和行政成本增加的不利影響。
關聯方交易和協議
看見注9關聯方交易和安排我們的綜合財務報表在本季度報告中的10-Q表格，以供進一步討論。
表外安排
我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響，而這些對投資者來説是重要的。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
在截至2022年6月30日的六個月內，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。有關我們對市場風險敞口的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的項目7A“關於市場風險的定量和定性披露”。
項目4.控制和程序
根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(B)和15d-15(B)條的規定，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，對截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時的信息披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定)的有效性進行了評估。基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至期末，我們的披露控制和程序在記錄、處理、彙總和報告我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息方面是有效的。
在截至2022年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們不是任何重大待決法律程序的當事人。
第1A項。風險因素。
第一部分第1A項中披露的風險因素沒有實質性變化。請注意我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”，請注意以下披露的以外的風險因素：
實際或威脅的恐怖襲擊和其他暴力行為、平民騷亂或戰爭可能會影響我們經營業務的市場和我們的盈利能力。
我們所有的物業都位於紐約市，這是一個容易受到恐怖襲擊或破壞的主要大都市地區。由於我們的許多物業對公眾開放，他們面臨着許多可能在其物業內部或周圍發生的事件，而這些事件是我們無法控制或無法預防的。如果發生恐怖行為、大規模槍擊或其他暴力事件，我們可能會失去租户，或者被迫關閉我們的一處或多處房產一段時間。如果這些事件中的任何一起發生，相關財產可能面臨其形象和由此產生的收入的實質性損害。此外，我們可能會承擔民事責任，並被要求賠償受害者，我們的保險費可能會大幅上升。
此外，2022年2月24日，俄羅斯軍隊入侵烏克蘭，引發了一場軍事衝突，其長度和廣度都高度不可預測。再加上現有的供應中斷和美聯儲利率政策的變化，這場戰爭已經並可能繼續加劇通脹和大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。
美國、歐盟和其他國家以及其他公共和私人行為者和公司已經對俄羅斯實施了制裁和其他懲罰，包括將總部位於俄羅斯的金融機構從全球銀行間金融電信支付系統中移除，並限制俄羅斯石油、液化天然氣和煤炭的進口。制裁導致石油和天然氣市場供應中斷，並可能繼續導致能源價格大幅上漲，這可能會對通脹產生實質性影響，並可能在美國和歐洲等地區引發經濟衰退。
可能實施的這些制裁和其他制裁以及持續的衝突可能會進一步對全球經濟和金融市場造成不利影響，造成進一步的不穩定，對資本市場的流動性產生不利影響，並有可能使我們今後更難以有吸引力的條件獲得更多的債務或股權融資。
美國政府已就俄羅斯網絡攻擊的潛在風險發出警告，這可能會造成市場波動和經濟不確定性，特別是如果這些攻擊發生並擴散到多個國家和網絡的話。
任何實際或威脅的恐怖主義活動或暴力犯罪行為，包括針對公共機構或建築物或公共交通方式(包括航空、火車或公共汽車)的恐怖主義行為，都可能對我們的業務、我們的財產價值和我們的業務結果產生負面影響。更廣泛地説，任何恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行為，包括武裝衝突，都可能導致全球金融市場和經濟更加動盪或受到損害，包括對財產和融資的需求。經濟波動加劇可能會對我們的租户進行有利可圖的運營的能力或我們進入資本市場的能力造成不利影響。
我們的章程和協議中的某些條款可能會阻止、延遲或阻止我們控制權的更改.
我們的章程中包含的條款可能會阻止、推遲或阻止董事會控制權的變更，例如，包括要求個人擔任董事的資格的條款，以及要求我們的某些董事為“常務董事”而其他董事為“獨立董事”的條款，如我們的管理文件中所定義的那樣。當公司治理政策的市場發生變化時，條款可能會更改、刪除或添加新的條款
對一個人可能擁有的股份數量的限制可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。
除某些例外情況外，我們的章程授權我們的董事採取必要和適當的行動，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。除非獲本公司董事會豁免(預期或具追溯力)，否則任何人士不得持有超過本公司已發行股票總值6.0%或任何類別或系列股票超過6.0%(價值或股份數目，以限制性較高者為準)的股份。除其他事項外，這一限制可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變化，包括可能為我們A類普通股持有者提供溢價的特殊交易(如合併、要約收購或出售我們的全部或幾乎所有資產)。
REITs的股份所有權限制和我們章程中6.0%的股份所有權限制可能會抑制我們股票的市場活動，並限制我們的業務合併機會。
為符合成為房地產投資信託基金的資格，守則所界定的五名或以下人士，在每個課税年度的後半年度內，除獲選為房地產投資信託基金的首個年度外，實際或建設性地不得擁有超過50%的已發行及已發行股票價值。準則中的歸屬規則確定是否有任何個人或實體根據這一要求實際或建設性地擁有我們的股票。此外，在每個課税年度中，至少有100人必須在每個納税年度的至少335天內實益擁有我們的股票，但選擇REIT的第一年除外。為了幫助確保我們通過這些測試，除其他目的外，我們的章程限制了對我們股票的收購和所有權。
除某些例外情況外，我們的章程授權我們的董事採取必要和可取的行動，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格，同時我們也有資格這樣做。除獲本公司董事會豁免外，只要本公司符合房地產投資信託基金的資格，本公司章程除其他對本公司股票所有權及轉讓的限制外，禁止任何人士以實益或建設性方式持有(應用守則下的某些歸屬規則)超過6.0%的已發行股票總值，以及超過6.0%(按價值或股份數目，以限制性較強者為準)的任何類別或系列的已發行股票。本公司董事會不得豁免任何建議的受讓人，而該受讓人的持有量超過6.0%的所有權限制，將會終止我們作為房地產投資信託基金的資格。然而，如果我們的董事會認定繼續作為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守這些限制才能繼續獲得房地產投資信託基金的資格，那麼這些對可轉讓性和所有權的限制將不適用。
這些所有權限制或由此產生的某些豁免，如授予Bellevue及其附屬公司的豁免，可能會影響投資者購買我們股票的意願，並可能推遲或阻止可能涉及我們股票溢價或符合股東最佳利益的交易或控制權變更。
我們董事會通過的股東權利計劃可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。
我們的董事會已經通過了一項股東權利計劃，該計劃將於2025年8月到期，除非我們的董事會進一步延長。如果個人或實體連同其聯營公司及聯營公司取得4.9%或以上本公司當時已發行普通股的實益擁有權，則在某些例外情況下(包括本公司董事會授予豁免的權利)，每項權利將使其持有人(收購人、其聯營公司及聯營公司除外)有權購買A系列優先股的一小部分股份。此外，在某些情況下，我們可以一對一的方式將權利(收購人、其關聯公司和聯營公司實益擁有的權利除外)全部或部分交換為A類普通股。股東權利計劃可能會使第三方在未經我們的董事會或董事批准的情況下收購我們或我們的一大批A類普通股變得更加困難，這可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。如果我們的董事會根據律師的建議判斷，行使這些權利可能導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金，則不能行使這些權利。
第二條股權證券的未登記銷售和登記證券收益的使用。
最近出售的未註冊證券
2022年2月4日，我們與諮詢協議顧問簽訂了附函(“附函”)。根據附函，並在下列條件的規限下，顧問同意自附函日期起至2022年8月4日，立即將諮詢協議的基本管理費及可變管理費(如賺取)投資於A類普通股(“股份”)，總金額不超過300萬美元。根據附函的條款，我們將有義務向顧問發行最多300萬美元的股票。根據附函進行的每一次股票發行都將依據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)條的豁免登記。
在截至2022年6月30日的三個月內，顧問向我們的普通股再投資了150萬美元的基本管理費，購買了126,426股A類普通股，並在2022年6月30日之後的時間裏，為47,393股A類普通股再投資了50萬美元。
出售登記證券所得款項的使用
沒有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
項目 5.其他資料。
豁免協議.
2022年8月10日，公司董事會批准(I)豁免公司章程第5.7節所定義和包含的總股份擁有量限制，以允許Bellevue Capital Partners，LLC，這是一個控制顧問(“Bellevue”)、顧問、由Bellevue及其各自的聯屬公司控制的實體以及某些其他實體和個人，將被視為實益擁有或以建設性方式擁有由Bellevue和顧問之一或雙方持有的股份(各自定義見《憲章》)，實益擁有或建設性擁有最多21%的流通股(受每個此類實體和個人對該等實體和個人的股份實際所有權總額相當於總流通股21%的某些限制)，範圍和條款載於每個所有權限制放棄協議(統稱為“憲章所有權限制放棄協議”)；和(Ii)豁免2020年8月17日修訂和重申的權利協議(經2021年8月12日第1號修正案和2022年8月10日第2號修正案修訂的《權利計劃》)第1.1節所載的規定，以允許《憲章》所有權限制放棄協議的每一方在《憲章》所有權限制放棄協議允許的最大程度上實益擁有(如權利計劃所界定的)股份，而不被視為《權利計劃》第1.1節下的“取得人”，遵守權利計劃放棄協議(“權利計劃放棄協議”)以及《憲章》所有權限制放棄協議中規定的條款, 《放棄協議》)。與這些實體或個人簽訂的《憲章》所有權限制豁免協議的條款和條件是相同的，但實體或個人可能擁有或收購的實際股份數量除外。在任何情況下，這些實體和個人實益擁有或建設性擁有的股份數量不得超過流通股的21%。否則，公司章程所載的所有其他條款和條件將繼續適用於實體或個人可能擁有或收購的股份。公司已被告知，任何進一步的購買將僅由Bellevue和Advisor進行。授予顧問的《憲章所有權限制放棄協議》的副本作為附件10.1附於本合同。權利計劃放棄協議的副本作為附件10.2附於本文件。關於放棄協議，本公司將提交一份通知證書，反映本公司所有其他股東的總股份擁有權限額(定義見本公司章程)的減少，這些股東在其他方面不屬於例外股東(定義見本公司章程)。
放棄協議重要條款的前述摘要並不聲稱是完整的，而是受制於作為附件10.1和10.2提交的放棄協議全文，並通過參考全文加以限定，並通過引用併入本文。
通知證明書
2022年8月10日，根據公司章程第5.7(Ii)(H)條，公司董事會通過決議，將總股份所有權限額(定義見公司章程)從公司已發行股票總價值的7.0%降至6.0%，將公司股票總價值或股份數量從7.0%降至6.0%。(以限制性較強者為準)出售任何類別或系列的本公司股份予本公司所有其他股東，而該等股東並非本公司章程所界定的例外股東。公司將向馬裏蘭州評估和税務局提交一份通知證書，反映上述所有權限制的降低(“通知證書”)。
通知證書的重要條款的前述摘要並不聲稱是完整的，而是受作為附件4.2的本季度報告10-Q表所附的通知證書的約束，並通過引用對其進行限定。
股東權利計劃修正案
2022年8月10日，我們修改了與ComputerShare Trust Company，N.A.作為權利代理的權利協議，僅將股東權利計劃下權利的到期日從2022年8月16日延長至2025年8月18日，除非提前行使、交換、修訂、贖回或終止。關於我們的股東權益計劃的進一步討論，請參閲本季度報告中的附註7-股東權益-股東權益計劃。
前述對修訂實質性條款的描述並不完整，其全部內容是通過參考修訂全文進行限定的，該修訂全文以Form 10-Q形式作為本季度報告的證物提交，並通過引用併入本文。
項目 6.展品。
在截至2022年6月30日的三個月的10-Q表格中的本季度報告中包含或引用了以下證據(並根據S-K規則第601項進行編號)。
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
3.1 (1) | | 修訂條款和重述條款 |
3.2 (2) | | 與公司名稱更改有關的修訂條款 |
3.3 (1) | | 修訂和重新制定紐約市房地產投資信託基金公司章程。 |
3.4 (3) | | 修訂和重新調整紐約市房地產投資信託基金公司章程的修正案。
|
3.5 (4) | | 關於反向股票拆分的修正案條款
|
3.6 (4) | | 與面值減少和普通股名稱變更有關的修訂條款
|
3.7 (4) | | 物品補充分類和指定B類普通股
|
3.8 (5) | | 物品補充分類和指定A系列優先股 |
3.9 (6) | | 補充條款將B類普通股重新分類為A類普通股 |
3.10 (7) | | 修訂和重新修訂的紐約市房地產投資信託基金公司章程的第二修正案。 |
4.1 (8) | | 修訂，日期為2021年8月12日，修訂和重新簽署的權利協議，日期為2020年8月17日，由紐約市REIT，Inc.和北卡羅來納州ComputerShare Trust Company作為權利代理 |
4.2 * | | 紐約市REIT，Inc.和北卡羅來納州ComputerShare Trust Company作為權利代理之間的修訂和重新簽署的權利協議的第二修正案，日期為2022年8月10日 |
4.3 * | | 紐約市房地產投資信託基金公司通知證書。 |
10.1 * | | 紐約市房地產投資信託基金公司和紐約市顧問公司之間於2022年8月10日簽署的所有權限制豁免協議第一修正案 |
10.2 * | | 紐約市REIT，Inc.和Bellevue Capital Partners，LLC之間的所有權限制豁免協議第一修正案，日期為2022年8月10日 |
10.3 * | | 《放棄協議第一修正案》，日期為2022年8月10日，由紐約市房地產投資信託基金公司、Bellevue Capital Partners有限責任公司和紐約市顧問公司共同簽署 |
31.1 * | | 根據《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條的規定，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的規定，對公司首席執行官進行認證。 |
31.2 * | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條對公司首席財務官的認證。 |
32 * | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節公司首席執行官和首席財務官的書面聲明。 |
| 101.INS * | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| 101.SCH * | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
| 101.CAL * | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 101.DEF * | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| 101.LAB * | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| 101.PRE * | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
| 104 * | | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
_______
*隨函存檔
(1)作為我們2018年8月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告的證物。
(2)作為我們2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報的證物。
(3)作為我們於2020年5月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證物。
(4)作為我們於2020年8月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證物。
(5)作為我們於2020年8月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證物。
(6)作為我們於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報的證物。
(7)作為我們的Form 8-K的證物於2022年7月19日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
(8)作為我們於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告的證物。
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| | 紐約市房地產投資信託基金公司。 |
| | |
| | 發信人： | 小愛德華·M·韋爾 |
| | | 小愛德華·M·韋爾
|
| | | 執行主席、首席執行官總裁、祕書
(首席行政主任)
|
| | |
| 發信人： | 克里斯托弗·J·馬斯特森 |
| | 克里斯托弗·J·馬斯特森 |
| | 首席財務官兼財務主管
(首席財務官和首席會計官) |
日期：2022年8月12日
