美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
自2022年8月1日起，註冊人已d
目錄表
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頁面 |
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前瞻性陳述 |
2 |
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第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
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簡明綜合資產負債表 |
3 |
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簡明合併經營報表和全面收益表 |
4 |
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現金流量表簡明合併報表 |
5 |
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股東權益簡明合併報表 |
6 |
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簡明合併財務報表附註 |
8 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
23 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
34 |
第四項。 |
控制和程序 |
34 |
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第二部分。 |
其他信息 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
35 |
第1A項。 |
風險因素 |
35 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
35 |
第三項。 |
高級證券違約 |
35 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
35 |
第五項。 |
其他信息 |
35 |
第六項。 |
陳列品 |
36 |
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簽名 |
37 |
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i
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本10-Q表格季度報告中包含的有關當前和歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括但不限於關於我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略和方法的陳述，都可能是前瞻性的。您一般可以通過我們使用的前瞻性術語來識別前瞻性陳述，如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“願景”或“應該”，或其否定或其他變體或類似術語。
前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。這種信念和假設可能被證明是正確的，也可能不被證明是正確的。此外，此類前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，由於各種因素，包括但不限於第一部分確定的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。“風險因素”和第二部分第7項。我們在截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“2021年10-K表”)和第一部分中的“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”項目2。本季度報告10-Q表“管理層對財務狀況和經營成果的討論分析”。這些風險和不確定性包括但不限於：
鑑於這些和其他風險和不確定性適用於我們，謹告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。本季度報告中Form 10-Q的其他部分包含的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展，可能與本季度報告中Form 10-Q其他部分的前瞻性陳述存在實質性差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業中發生的事件，與本季度報告中10-Q表格中其他部分包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。
我們在這份Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述僅限於該陳述發表之日。除法律另有規定外，我們不承擔在本Form 10-Q季度報告發布之日之後因新信息、未來事件或其他原因而對任何前瞻性表述進行更新或修訂、或公開宣佈任何更新或修訂的任何義務。
如本季度報告中使用的10-Q表格所示，除非另有説明或上下文另有規定，否則所指的“洗車先生”、“洗車先生”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指洗車先生及其合併後的子公司。
2
第I部分-融資IAL信息
項目1。財務報表。
洗車先生公司。
凝聚固體體折算的資產負債表
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
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自.起 |
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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其他應收賬款 |
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庫存，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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其他無形資產，淨額 |
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商譽 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計工資及相關費用 |
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其他應計費用 |
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經營租賃負債當期到期日 |
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融資租賃負債當期到期日 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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債務的長期部分，淨額 |
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經營租賃負債 |
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融資租賃責任 |
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長期遞延税項負債 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
洗車先生公司。
簡明綜合經營性報表和全面收益表
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
|
截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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淨收入 |
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人工和化學品成本 |
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其他門店運營費用 |
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一般和行政 |
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出售資產的收益 |
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總成本和費用 |
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營業收入(虧損) |
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其他費用： |
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利息支出，淨額 |
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債務清償損失 |
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其他費用合計 |
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税前收益(虧損) |
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所得税撥備(福利) |
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淨收益(虧損) |
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其他綜合收益(虧損)，税後淨額： |
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利率互換收益 |
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全面收益(虧損)合計 |
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每股淨收益(虧損)： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均已發行普通股： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
洗車先生公司。
濃縮鞏固D現金流量表
(金額以千為單位)
(未經審計)
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨收益(虧損) |
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將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額： |
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折舊及攤銷費用 |
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基於股票的薪酬費用 |
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出售資產的收益 |
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債務清償損失 |
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遞延債務發行成本攤銷 |
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非現金租賃費用 |
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遞延所得税 |
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資產和負債變動情況： |
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應收賬款淨額 |
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其他應收賬款 |
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庫存，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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其他非流動資產和負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流： |
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購置財產和設備 |
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收購洗車業務，扣除現金 |
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出售財產和設備所得收益 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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根據首次公開發售發行普通股所得款項 |
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根據僱員計劃發行普通股所得款項 |
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普通股回購付款 |
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二次公開發行代扣代繳員工税所得款項 |
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代表員工為二次公開發行支付的預扣税款 |
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償還債務借款 |
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) |
支付債務清償費用 |
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( |
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支付遞延債務發行成本 |
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( |
) |
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融資租賃債務的本金支付 |
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( |
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) |
根據首次公開招股支付發行費用 |
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( |
) |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
$ |
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( |
) |
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期內現金及現金等價物和限制性現金淨變化 |
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期初現金及現金等價物和限制性現金 |
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期末現金及現金等價物和限制性現金 |
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補充披露現金流量信息： |
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支付利息的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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補充披露非現金投資和融資活動： |
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應付賬款中的財產和設備 |
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應計其他應計費用中的財產和設備 |
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在其他應收賬款中根據員工計劃發行普通股的收益 |
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應付賬款和其他應計費用中的遞延發售成本 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
洗車先生公司。
簡明合併報表論股東權益
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至2022年6月30日的六個月
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普通股 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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股東權益 |
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股票 |
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金額 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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股票期權的行使 |
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利率互換收益 |
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淨收入 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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根據員工計劃發行普通股 |
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有限制股份單位的歸屬 |
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股票期權的行使 |
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利率互換收益 |
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淨收入 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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( |
) |
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6
截至2021年6月30日的六個月
|
普通股 |
|
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東權益 |
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股票 |
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金額 |
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2020年12月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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股票期權的行使 |
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- |
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- |
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回購股份 |
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( |
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( |
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利率互換收益 |
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淨收入 |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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( |
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根據首次公開發行發行普通股，淨髮行額為$ |
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基於股票的薪酬費用 |
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有限制股份單位的歸屬 |
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股票期權的行使 |
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回購股份 |
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利率互換收益 |
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淨虧損 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
7
洗車先生公司。
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股數據除外)
(未經審計)
1.自然商務電子商務
Mister Car Wash，Inc.及其子公司(統稱為“公司”)，是一家總部位於亞利桑那州圖森市的特拉華州公司，提供常規洗車服務。該公司主要經營快遞外部位置，提供快速外部清潔服務以及免費真空服務，並在選定的位置提供內部清潔服務。自.起
正向股票拆分
2021年6月，公司董事會(“董事會”)和公司股東批准了一項
首次公開募股
於2021年6月，本公司完成首次公開發售(“IPO”)
二次公開發行
2021年8月，本公司完成二次公開發行
2.主要會計政策摘要
隨附的截至2022年6月30日及截至2022年及2021年6月30日止三個月及六個月之未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務報表之規則及規定編制。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2021年12月31日的已審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些附註包括在2021年10-K報表中。
未經審核簡明綜合財務報表已按經審核綜合財務報表的相同基準編制。管理層認為，所包括的披露已屬足夠，隨附的未經審計簡明綜合財務報表包含公平列報本公司截至2022年6月30日的綜合財務狀況、截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合經營業績和全面收益以及截至2022年和2021年6月30日的六個月的綜合現金流量所需的所有調整。這樣的調整是正常的和反覆出現的。截至2022年6月30日的三個月和六個月的綜合運營結果不一定表明截至2022年12月31日的一年可能預期的綜合運營結果。
合併原則
隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括本公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
8
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審核的簡明綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露。估計數也會影響報告期內報告的收入和支出。本公司所作的一些重大估計涉及遞延税項資產和負債的確定；用於確定業務合併中收購的資產和承擔的負債以及相關商譽和無形資產的公允價值的估計；以及與商譽、無形資產、財產和設備資產減值評估有關的某些假設。實際結果可能與這些估計不同。
應收賬款淨額
應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的$
其他應收款
本報告所列期間的其他應收款包括：
|
自.起 |
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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代扣代繳工資税和行使應收收益 |
$ |
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$ |
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應收工程款 |
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應收所得税 |
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應收保險賬款 |
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其他 |
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其他應收賬款合計 |
$ |
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$ |
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庫存，淨額
本報告所列期間的庫存包括以下內容：
|
自.起 |
|
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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化學洗滌液 |
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$ |
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其他 |
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總庫存(毛數) |
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報廢儲備 |
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) |
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( |
) |
總庫存，淨額 |
$ |
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$ |
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在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內，陳舊儲備金的活動無關緊要.
收入確認
下表彙總了本報告所述期間公司淨收入的構成：
|
截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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隨着時間的推移得到認可 |
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$ |
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$ |
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$ |
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在某個時間點被識別 |
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其他收入 |
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淨收入 |
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$ |
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9
每股淨收益(虧損)
每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是淨收入除以當期已發行的加權平均股份，其中包括因股票期權的歸屬和行使、限制性股票單位的歸屬以及根據員工購股計劃授予的股票購買權而可能發行的新股的稀釋影響。如果潛在攤薄證券的作用是反攤薄的，則不計入每股攤薄淨收益的計算。
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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分子： |
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淨收益(虧損) |
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分母： |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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潛在稀釋證券的影響： |
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股票期權 |
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限制性股票單位 |
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員工購股計劃 |
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加權平均已發行普通股-稀釋 |
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每股淨收益(虧損)-基本 |
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) |
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( |
) |
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每股淨收益(虧損)-稀釋後 |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
||
下列可能稀釋的股票不包括在本報告所述期間的每股攤薄淨收益的計算中，因為計入這些股票將是反攤薄的：
|
截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
|
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|
2022 |
|
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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股票期權 |
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限制性股票單位 |
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員工購股計劃 |
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遞延發售成本
公司利用與公司股權融資(包括首次公開募股)直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用，直到此類融資完成。股權融資完成後，這些成本將作為融資所得收益的減少額入賬。如果計劃中的股權融資被放棄、終止或大幅延遲，遞延發行成本將立即註銷為運營費用。於二零二一年六月首次公開招股完成時，隨附的未經審核簡明綜合資產負債表內所有遞延發售成本已從預付開支及其他流動資產中重新分類，並計入首次公開招股所得款項中，作為額外實收資本的減值。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有幾個
前期重新分類
與所附未經審核簡明綜合財務報表內應收賬款、淨及預付開支及其他流動資產內的其他應收賬款有關的若干前期金額已重新分類，以符合本期列報。上期流動資產或總資產沒有變化。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“ASU編號2016-13”)，該模型以預期信貸損失模型取代現有的已發生損失減值模型，並要求按攤餘成本計量的金融資產以預期收回的淨額列報。該指導將從2023年1月1日起對本公司生效，並在過渡期內生效。允許及早領養。本公司目前正在評估ASU編號2016-13將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
10
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題805)--從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU編號2021-08”)。該指導意見通過處理實踐中的多樣性和應用中的某些不一致，改進了與業務合併中的客户獲得的收入合同的會計處理。根據現行的美國公認會計原則，收購方一般在收購日按公允價值確認在企業合併中收購的合同資產和承擔的負債。這一更新中的修訂要求收購人按照ASC主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債，就好像它發起了合同一樣。此更新中的修訂將對公司自2023年1月1日起及之後的過渡期。允許提前收養，包括在過渡期內收養。該公司目前正在評估ASU編號2021-08將對其合併財務報表和相關披露的影響。
3.財產和設備，淨額
財產和設備網，由下列部分組成在所列期間內:
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自.起 |
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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土地 |
$ |
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$ |
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建築物和改善措施 |
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融資租賃 |
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租賃權改進 |
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車輛和設備 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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在建工程 |
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財產和設備，毛額 |
|
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
減去：累計折舊-融資租賃 |
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( |
) |
|
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( |
) |
財產和設備，淨額 |
$ |
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|
$ |
|
||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，折舊費用為$
截至2022年和2021年6月30日止三個月，融資租賃的攤銷費用為$
4.其他無形資產，淨額
截至所列各期間的其他無形資產淨額如下：
|
June 30, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||
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總賬面金額 |
|
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累計攤銷 |
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總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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商品名稱和商標 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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中國共產黨團結系統 |
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客户關係 |
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不競爭的契諾 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月，與公司有限年限無形資產相關的攤銷費用為$
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月，與公司有限年限無形資產相關的攤銷費用為$
自.起2022年6月30日，預計未來攤銷費用如下：
截止的財政年度： |
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2022年(剩餘6個月) |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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預計未來攤銷費用總額 |
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$ |
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11
5.商譽
本報告所列期間的商譽包括以下內容：
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自.起 |
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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期初餘額 |
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$ |
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本期收購 |
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其他暫定調整 |
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( |
) |
期末餘額 |
$ |
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$ |
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商譽一般可在納税時扣除，但與採購會計增加的商譽有關的部分除外。
6.其他應計費用
本報告所列期間的其他應計費用包括：
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自.起 |
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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公用事業 |
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$ |
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$ |
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應計其他税費 |
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保險費 |
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其他 |
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其他應計費用合計 |
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$ |
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$ |
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7.所得税
截至2022年和2021年6月30日止六個月持續經營業務的實際所得税率是
截至2022年6月30日的6個月，年初至今的所得税準備金包括收入税，預期年有效税率為
截至2021年6月30日的6個月的年初至今所得税撥備包括按預期年度有效税率計算的收入税
截至2022年及2021年6月30日止六個月，該公司做到了
8.債務
截至本報告所述期間，該公司的長期債務包括：
|
自.起 |
|
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|
June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
|
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信貸協議 |
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第一留置權定期貸款 |
$ |
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$ |
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減去：未攤銷貼現和債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
第一留置權定期貸款，淨額 |
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債務的長期部分總額，淨額 |
$ |
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$ |
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||
12
自.起2022年6月30日，債務的年度到期日如下：
截止的財政年度： |
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2022年(剩餘6個月) |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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|
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|
此後 |
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|
債務總到期日 |
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|
$ |
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截至2022年6月30日和2021年12月31日，未攤銷債務發行成本，包括與公司循環承諾相關的成本(定義如下)$
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月，遞延債務發行成本在利息支出、未經審核簡明綜合經營報表及全面收益中的淨額攤銷約為$
截至2022年及2021年6月30日止六個月，遞延債務發行成本在利息支出、未經審核簡明綜合經營報表及全面收益中的淨額攤銷約為$
信貸協議
於二零一四年八月二十一日，本公司訂立信貸協議(“信貸協議”)，該協議原本由定期貸款(“第一留置權定期貸款”)及循環承諾(“循環承諾”)組成。信貸協議以本公司擁有的幾乎所有個人財產(包括現金、存貨、物業及設備及無形資產)、不動產及股權作抵押。
第一留置權定期貸款
於2020年2月，本公司訂立修訂及重訂第一留置權信貸協議(“修訂第1號修訂”)，修訂於2019年5月訂立的經修訂及重訂第一留置權信貸協議(“A&R第一留置權信貸協議”)。第1號修正案
2021年6月，本公司自願預付#美元
於2021年12月，就Clean Streak Ventures收購事項，本公司訂立修訂及重訂第一留置權信貸協議的第3號修訂(“修訂第3號”)，修訂及重述經先前修訂的A&R第一留置權信貸協議。根據第3號修正案的條款，以前的第一留置權定期貸款增加了$
截至2022年6月30日和2021年12月31日，第一筆留置權定期貸款項下的未償還金額是$
13
經修訂的A&R第一留置權信貸協議(“經修訂的A&R第一留置權信貸協議”)要求本公司遵守第一留置權淨槓桿率。截至2022年6月30日，本公司遵守經修訂的A&R第一留置權信貸協議的第一留置權淨槓桿率財務契約。
循環信貸協議
於二零二一年六月，本公司訂立經修訂及重訂的第一留置權信貸協議(“第2號修正案“)，(1)將循環承諾額下的最高可用借款能力從#美元提高到
截至2022年6月30日和2021年12月31日，有幾個
循環承付款項下的最高可用借款能力減去循環承付款項下的未償還信用證。截至2022年6月30日和2021年12月31日，循環承諾項下的可用借款能力是$
此外，基於公司第一留置權淨槓桿率的未使用承諾費應按循環承諾項下未使用的借款能力的平均值支付。截至2022年6月30日和2021年12月31日，未使用的承諾費為
備用信用證
截至2022年6月30日，本公司有一張昇華為美元的信用證
第二留置權信貸協議
於2021年6月，本公司根據於2019年5月訂立並經2020年3月第二留置權信貸協議第一修正案(“經修訂第二留置權信貸協議”)修訂的第二留置權期限貸款(“第二留置權期限貸款”)項下所有未償還借款，自願預付貸款首次公開募股的淨收益，其中包括未償還本金$
9.公允價值計量
下表為按公允價值經常性計量的財務負債June 30, 2022:
|
公允價值計量 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產： |
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利率互換 |
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負債： |
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或有對價 |
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下表列出了截至2021年12月31日按公允價值經常性計量的財務負債：
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公允價值計量 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產： |
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利率互換 |
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負債： |
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或有對價 |
$ |
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$ |
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$ |
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||||
14
該公司使用截至計量日期可用的最高水平的投入來計量其金融資產和負債的公允價值。由於這些金融工具的即期或短期到期日，現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。有關利率互換的其他資料，請參閲附註10利率互換。
自.起6月30日、2日
該公司於2021年12月確認了與收購Downowner Cash相關的3級或有對價負債。該公司使用3級不可觀察到的投入來衡量其或有對價負債。或有對價負債與某些目標的實現有關，並在每個資產負債表日通過考慮其他因素、已完成期間的結果以及公司對未來期間的最新財務預測進行估計，但須支付收益。或有對價包括兩個部分：當公司獲得洗車場佔用證書並於2023年向公眾開放時支付，以及基於業務的某些財務指標的年度支付。預計收入或預計開業日期的變化可能導致公允價值計量大幅降低或增加。該公司確定，有
在.期間截至6月30日的3個月和6個月，2
10.利率互換
於二零二零年五月，本公司訂立固定薪酬、收受浮動利率掉期(“掉期”)，以減輕攤銷名義上預期利息支付的變動。
自.起2022年6月30日，有關掉期的信息如下：
名義金額 |
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公允價值 |
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固定薪酬 |
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接收-浮動 |
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到期日 |
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$ |
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$ |
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截至2022年6月30日和2021年12月31日，掉期的公允價值為$
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月，於隨附的未經審計簡明綜合經營報表及全面收益中於其他全面收益中列報的金額為扣除税項後的淨額$
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月，於隨附的未經審核簡明綜合經營報表及全面收益中於其他全面收益中列報的金額為扣除税項後的淨額$
11.租契
與租賃有關的資產負債表信息包括所列各期間的下列信息：
|
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自.起 |
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分類 |
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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資產 |
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運營中 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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$ |
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金融 |
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財產和設備，淨額 |
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租賃資產總額 |
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負債 |
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當前 |
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運營中 |
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經營租賃負債當期到期日 |
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$ |
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$ |
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金融 |
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融資租賃負債當期到期日 |
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長期的 |
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運營中 |
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經營租賃負債 |
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金融 |
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融資租賃責任 |
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租賃總負債 |
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$ |
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$ |
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15
本報告所述期間的租賃費用總額淨額構成如下：
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截至6月30日的三個月， |
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|
截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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|
2021 |
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經營租賃費用(1) |
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融資租賃費用 |
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租賃資產攤銷 |
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租賃負債利息 |
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短期租賃費用 |
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$ |
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可變租賃費用(2) |
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總計 |
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$ |
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以下是所列各期間的補充資料：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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融資租賃的營運現金流 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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融資租賃產生的現金流 |
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取得ROU資產所產生的經營租賃負債 |
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$ |
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$ |
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獲得ROU資產所產生的融資租賃負債 |
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$ |
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加權平均剩餘經營租賃期 |
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加權平均剩餘融資租賃期 |
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加權平均經營租賃貼現率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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加權平均融資租賃貼現率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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自.起2022年6月30日，租賃義務到期日如下：
截止的財政年度： |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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2022年(剩餘6個月) |
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$ |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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未來最低債務總額 |
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減去：現值折扣 |
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( |
) |
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( |
) |
未來最低租賃債務淨額現值 |
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$ |
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$ |
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減：當前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務 |
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$ |
|
|
$ |
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||
遠期開始租賃
截至2022年6月30日，公司進入INTo
截至2021年12月31日，本公司簽訂了
16
售後回租交易
於截至2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司完成一項與其洗車地點有關的回租交易 $
截至2021年6月30日的三個月內，該公司完成了三筆與其洗車地點有關的售後回租交易，總代價為$
截至2021年6月30日的6個月內，公司竣工
12.股東權益
截至2022年6月30日，有幾個
截至2021年12月31日，有幾個
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司擁有
13.基於股票的薪酬
2014年計劃
根據公司2014年股票期權計劃(“2014計劃”)，公司可向員工、董事、高級管理人員、外部顧問和非員工顧問授予激勵性股票期權或非限制性股票期權，以購買公司普通股。
2021年計劃
2021年6月，董事會通過了《2021年激勵獎勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)，該計劃隨後獲得公司股東批准，並於2021年6月25日生效。根據2021年計劃，公司可以向其員工、董事、高級管理人員和非員工顧問授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、限制性股票和其他基於股票或現金的獎勵。根據2021年計劃，初步可發行的公司普通股最高股數為
17
獎項已就以下事項授予
根據2021年計劃授予的所有股票期權都是按股權分類的，合同期限為10年。根據2021年計劃，股票期權包含基於服務的歸屬條件，通常在三年或五年內按比例歸屬(與2014年計劃下的股票期權統稱為“時間歸屬期權”)。根據2021計劃授予的股票期權的行使價不低於授予日本公司普通股的公允市值。
根據2021年計劃授予的RSU是按股權分類的，包含以服務為基礎的條件，通常按比例在一至五年內授予。每個RSU代表在歸屬時獲得一股公司普通股的權利。公允價值按本公司於授出日的收盤價計算，以股票為基礎的補償開支於必需的服務期內確認，而服務期一般為歸屬期間。
2014年計劃和2021年計劃由董事會或董事會酌情決定由董事會的一個委員會管理。股票期權的行權價格、獎勵授予和其他限制由董事會或其委員會(如果授權)自行決定。
2021年ESPP
2021年6月，董事會通過了2021年員工購股計劃(“2021年員工購股計劃”)，該計劃隨後得到本公司股東的批准，並於2021年6月生效。2021年ESPP授權首次發行最多
股份支付計價
授予日期授予的時間歸屬期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。績效授予期權的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型和障礙調整的Black-Scholes期權定價模型確定的。授予日期的公允價值股票購買權根據2021年ESPP授予的期權是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。
2021年ESPP估值
下表在加權平均的基礎上提出了布萊克-斯科爾斯期權定價模型中用於確定授予日期公允價值的假設。根據2021年ESPP授予的股票購買權在所述期間內：
|
截至6月30日的六個月， |
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2022 |
預期波動率 |
|
無風險利率 |
|
預期期限(以年為單位) |
|
預期股息收益率 |
時間歸屬期權
下表在加權平均的基礎上列出了布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設，以確定根據2014年計劃和2021年計劃在本報告所述期間授予的時間歸屬期權的授予日期公允價值：
|
截至6月30日的六個月， |
||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
預期波動率 |
|
|
|||
無風險利率 |
|
|
|||
預期期限(以年為單位) |
|
|
|
||
預期股息收益率 |
|
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18
業績歸屬期權
下表在加權平均的基礎上列出了布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設，以確定在本報告所述期間根據2014年計劃授予的績效歸屬期權的授予日期公允價值：
|
截至6月30日的六個月， |
||
|
2022 |
|
2021 |
預期波動率 |
|
||
無風險利率 |
|
||
預期期限(以年為單位) |
- |
|
|
預期股息收益率 |
|
||
股票期權
本公司在本報告所述期間的股票期權活動摘要如下：
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時間歸屬期權 |
|
|
業績歸屬期權 |
|
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股票期權總數 |
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加權平均行權價 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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$ |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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被沒收 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2022年6月30日未償還 |
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$ |
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截至2022年6月30日已歸屬或預期歸屬的期權 |
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$ |
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截至2022年6月30日可行使的期權 |
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$ |
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報告期內股票期權的數目及加權平均授予日期公允價值如下：
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股票期權數量 |
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加權平均 |
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時間歸屬期權 |
|
|
業績歸屬期權 |
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時間歸屬期權 |
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業績歸屬期權 |
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截至2021年12月31日的未歸屬資產 |
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$ |
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$ |
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截至2022年6月30日的非既得利益者 |
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$ |
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在該段期間內獲批予 |
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$ |
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在該期間內歸屬 |
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( |
) |
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$ |
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在此期間被沒收/取消 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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該公司授予
截至2022年6月30日止六個月內歸屬的股票期權的公允價值為$
截至2022年6月30日，未償還股票期權的加權平均剩餘合同期限約為y
限售股單位
下表彙總了公司的RSU活動2021年12月31日：
|
限售股單位 |
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|
加權平均授予日期公允價值 |
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截至2021年12月31日未歸屬 |
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$ |
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授與 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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被沒收 |
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( |
) |
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$ |
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截至2022年6月30日未歸屬 |
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$ |
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該公司授予
股票期權的公允價值在截至2022年6月30日的六個月是$
截至2022年6月30日，未償還債務單位的加權平均剩餘合同期限約為
基於股票的薪酬費用
19
該公司估計將被沒收。吃過的
按標題列出的各期間未經審計的簡明綜合業務報表和綜合收益中記錄的基於股票的薪酬支出總額如下：
|
截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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人工和化學品成本 |
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$ |
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$ |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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$ |
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$ |
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按獎勵類型分列的未經審計的簡明綜合業務報表和綜合收益所列各期間的基於股票的薪酬支出總額如下：
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
|
|
2022 |
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2021 |
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時間歸屬期權 |
$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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業績歸屬期權 |
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RSU |
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2021年ESPP |
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基於股票的薪酬總支出 |
$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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截至2022年6月30日，總計無法識別與未歸屬時間歸屬期權相關的補償費用為$
As of June 30, 2022, 有
截至2022年6月30日，與未歸屬RSU相關的未確認補償支出總額為$
截至2022年6月30日，根據2021年ESPP，與未歸屬股票購買權相關的未確認補償支出總額為$
股票期權的修改
2021年2月，本公司共修改了
於2021年6月，本公司對業績歸屬期權的所有流通股進行了修訂，以在IPO成功完成後，取消主要股東必須獲得目標收益和最高金額作為業績歸屬期權歸屬條件的要求。這一修改導致基於庫存的遞增薪酬支出為#美元。
14.業務合併
本公司可能會不時收購符合本公司業務策略或擴大本公司在具吸引力的新市場的業務的傳統化洗車業務。
本公司採用收購會計法對企業合併進行核算。收購資產及承擔的與企業收購有關的負債於收購當日按其估計公允價值入賬，收購價格超過收購淨資產及轉讓無形資產估計公允價值的任何部分均記作商譽。在估計購置的資產和承擔的負債的公允價值以及分配其各自的使用年限時，需要作出重大判斷。因此，公司可能會聘請第三方評估專家來協助這些決定。公允價值估計基於可獲得的歷史信息以及管理層認為合理的未來預期和假設；但本質上是不確定的。
未經審計的簡明綜合財務報表反映被收購企業自收購生效之日起的經營情況。該公司花費了$
20
和2021年。該等收購相關成本於發生時計入開支，並計入所附未經審核簡明綜合經營報表及全面收益內的一般及行政開支。
截至2022年6月30日的三個月和六個月，所取得的商譽不能扣除所得税的金額為#美元。
2022年收購
截至2022年6月30日止三個月及六個月，本公司收購資產及負債IES的
收購契諾不競爭的加權平均攤銷期限為
這些收購位於以下市場：
地點(賣方) |
洗滌次數 |
|
獲得的月份 |
佐治亞州(竹子洗車) |
|
四月 |
|
加利福尼亞州(速洗) |
|
四月 |
2021年收購
2021年，公司收購了以下資產和負債
收購的客户關係和不競爭的契諾的加權平均攤銷期限為
這些收購位於以下市場：
地點(賣方) |
洗滌次數 |
|
獲得的月份 |
佛羅裏達(超級洗滌快遞) |
|
六月 |
|
德克薩斯州(超級Suds洗車場) |
|
七月 |
|
德克薩斯州(O爸爸的洗車場) |
|
十一月 |
|
佛羅裏達州(唐納德納洗車場) |
|
十二月 |
|
佛羅裏達(Clean Streak Ventures LLC) |
|
十二月 |
15.關聯方交易
對於向公司提供的各種諮詢和監測服務，公司的大股東Leonard Green&Partners(“LGP”)歷來收到了$
根據經修訂的第二留置權信貸協議，LGP是該公司的債權人之一，於2020年的投資為$
21
16.承付款和或有事項
訴訟
本公司不時參與因正常業務過程而引起或附帶的未決或威脅訴訟。本公司承保專業及一般責任保險及其他保險。管理層認為，在徵詢法律顧問的意見後，任何未決或受威脅的訴訟均不會對本公司的綜合財務狀況、營運或現金流產生重大影響。
保險
該公司承保範圍廣泛的保險，包括一般和商業汽車責任、商業財產、工人賠償、網絡風險和一般傘形保單。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司應計$
環境問題
本公司目前或以前擁有或租賃的某些設施的運營一般按照適用法律使用或過去曾使用危險物質。本公司定期收到監管機構或私人當事人就與本公司處理危險物質有關的環境問題向其提出的小額索賠，並承擔了就其中某些事項進行調查或採取補救行動的義務。不能保證這些設施或公司擁有或運營的未來設施的活動可能不會導致對公司提出額外的環境索賠或要求進行額外的調查或補救行動。截至2022年6月30日，本公司未發現任何重大補救事項。由於各種因素，包括難以確定任何特定工地的責任方、確定各責任方之間的相對責任的複雜性、最適宜的補救技術的不確定性、損害和清理費用的數額以及可能產生該等費用的時間段，本公司無法合理估計針對本公司提出的與環境問題有關的索賠的最終成本；然而，本公司不認為該等成本將對其未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。
除了針對本公司的潛在索賠外，還存在與這些設施相關的某些監管義務。公司還聘請了一名第三方專家，每年審查受這些法規約束的場地，以便分配未來的費用。第三方已對這些規定產生的場地修復撥備進行了初步評估，本公司已確認暫定金額。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司記錄的環境修復應計項目為$
17.後續活動
2022年7月15日，公司完成
22
項目2。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註，以及2021 10-K中包含的已審計綜合財務報表和相關附註。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本季度報告中關於Form 10-Q的其他部分和第一部分第1A項中所述的那些因素。“風險因素”和第二部分第7項。2021年10-K《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》
我們是誰
Mister Car Wash，Inc.是最大的全國性洗車品牌，主要提供快速外部清潔服務，在選定的地點提供內部清潔服務，截至2022年6月30日，覆蓋21個州的409家洗車店。我們成立於1996年，我們採用了一種高效、可重複和可擴展的流程，即我們所稱的“先生體驗”，每次都能提供清潔、乾燥和閃亮的汽車。Mister Experience的核心支柱是向每一位客户揮手微笑，為他們提供最優質的洗車服務，並快速便捷地提供體驗。我們提供每月訂閲計劃，我們稱之為無限洗滌俱樂部(UWC)，作為客户保持汽車清潔的靈活、快速和方便的選擇。截至2022年6月30日和2021年6月30日，我們分別擁有約180萬和約150萬UWC成員。這比去年同期增加了20%。在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，UWC銷售額分別佔我們總洗滌銷售額的66%和62%，UWC銷量分別佔我們總洗滌數量的76%和72%。我們的規模和超過25年的創新使我們能夠提高運營效率，並投資於培訓、基礎設施和技術，以提高服務速度、質量和可持續性，並實現強勁的財務業績。
影響我們業務的因素和趨勢
我們相信，我們的業務和增長取決於為我們帶來重大機遇並可能帶來風險和挑戰的一些因素，包括下文和第一部分第1A項中討論的風險和挑戰。2021年10-K的“風險因素”。
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可比門店銷售額的增長。可比門店銷售額一直是我們淨收入增長的強勁推動力，我們預計它將繼續在我們未來的增長和盈利能力中發揮關鍵作用。我們將尋求通過增加UWC會員數量、提高洗車地點的效率和吞吐量、增加營銷支出以增加新客户以及增加客户訪問頻率來繼續增長我們的可比門店銷售額。 |
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UWC成員的數量和忠誠度。UWC計劃是我們業務的關鍵要素。UWC會員貢獻了我們淨收入的很大一部分，並通過他們每月的會員費提供經常性收入。 |
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勞務管理。聘用和留住熟練的團隊成員和經驗豐富的管理人員是我們最大的成本之一。我們相信人是我們成功的關鍵，我們通過支付有競爭力的工資、提供有吸引力的福利方案以及提供強勁的培訓和發展機會，成功地吸引和留住了敬業的高素質團隊成員。雖然對熟練勞動力的競爭非常激烈，而且人員流動率很高，但我們相信，我們對工資和福利的態度將繼續使我們能夠吸引合適的團隊成員和管理層來支持我們的增長。 |
影響我們經營結果可比性的因素
我們的業績已經受到以下因素的影響，未來也可能受到這些因素的影響，我們必須瞭解這些因素，以便評估我們各時期的財務業績和狀況的可比性。
綠地區位開發
我們的主要歷史增長戰略包括收購當地和地區洗車運營商，升級設施和設備，培訓團隊提供“Mister Experience”，並將網站轉換為“Mister”品牌。最近，我們也通過綠地發展洗車先生的地點，特別是在快遞外部地點，並預計在未來進一步追求這一戰略。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，我們分別成功開設了四個和七個綠地門店。我們未來的區位增長將取決於綠地開發。
我們業績的可比性可能會受到綠地地點的財務業績的影響，這些地點的財務業績沒有提供整個會計年度的財務業績，也沒有成熟到平均單位數量，這是我們通常預計在大約三年的運營之後。
23
收購
在截至2022年6月30日的三個月和六個月裏，我們完成了對五處物業的兩次收購，這些物業作為傳統洗車場運營。
收購後，我們實施了各種運營改進措施，以統一品牌並提高盈利能力。只要可行，我們就會將收購的地點完全整合並過渡到“Mister”品牌，並進行投資以改善現場流量，升級隧道設備和技術，並安裝我們專有的聯合化學系統，這是我們標誌性產品的獨特組合，利用最新的技術和服務為我們的客户提供更好的洗車體驗。我們還建立了會員專用道，優化了服務提供，並實施了培訓計劃，我們已經成功地利用這些計劃提高了團隊成員的參與度，並推動了收購後UWC的增長。與這些入職計劃相關的成本因網站而異，可能會影響我們結果的可比性。
我們業績的可比性也可能受到納入我們收購的財務業績的影響，這些收購沒有在洗車先生擁有的情況下提供整個財政年度的財務業績。
有關進一步討論，請參閲本季度報告中其他部分的未經審計簡明綜合財務報表的附註14。
關鍵績效指標
我們準備和分析各種運營和財務數據，以評估我們的業務表現，並幫助我們的資源分配。以下是我們使用的關鍵經營業績以及財務指標和指標，截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月。
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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(千美元) |
2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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財務和運營數據 |
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貨位計數(期末) |
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409 |
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351 |
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409 |
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351 |
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可比門店銷售額增長 |
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2 |
% |
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93 |
% |
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7 |
% |
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50 |
% |
UWC成員(以千為單位，期末) |
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1,841 |
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1,534 |
|
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|
1,841 |
|
|
|
1,534 |
|
UWC銷售額佔洗滌產品總銷售額的百分比 |
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66 |
% |
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|
62 |
% |
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|
65 |
% |
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|
62 |
% |
淨收益(虧損) |
$ |
35,659 |
|
|
$ |
(110,300 |
) |
|
$ |
71,147 |
|
|
$ |
(85,716 |
) |
淨收益(虧損)利潤率 |
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15.8 |
% |
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|
(56.0 |
)% |
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|
16.0 |
% |
|
|
(23.0 |
)% |
調整後的EBITDA |
$ |
74,476 |
|
|
$ |
73,078 |
|
|
$ |
149,325 |
|
|
$ |
134,550 |
|
調整後EBITDA利潤率 |
|
33.1 |
% |
|
|
37.1 |
% |
|
|
33.6 |
% |
|
|
36.1 |
% |
貨位計數(期末)
我們的位置計數是指一個期間結束時洗車地點的總數，包括新的綠地位置、收購的位置和關閉的位置。我們運營的地點總數以及地點開設、收購和關閉的時間已經並將繼續對我們的業績產生影響。在截至2022年6月30日的三個月中，我們增加了10個地點，包括4個綠地地點和6個收購地點。在截至2022年6月30日的6個月中，我們增加了13個地點，包括7個綠地地點和6個收購地點。其中一個地點是2021年收購的一部分，在截至2022年6月30日的三個月內開業，並被列為上述收購地點。
我們提供快遞外部清潔服務的外部地點包括我們現有的332個地點，以及提供快速外部清潔服務和室內清潔服務的內部清潔地點，其中77個是我們目前的地點。
可比門店銷售額增長
一家門店在開業第一天後的第13個完整日曆月的第一天被視為可比門店。如果從室內清潔位置格式轉換為Express外部位置格式的位置在本期內未提供室內清潔服務，但在上一年期間確實提供了室內清潔服務，則不包括該位置。可比門店銷售額增長是指所有可比門店洗車銷售總額的百分比變化。
開設新門店是我們增長戰略的主要組成部分，隨着我們繼續執行我們的增長戰略，我們預計我們的銷售增長將有很大一部分歸因於不可比門店的銷售。因此，可比門店銷售額只是我們用來評估增長戰略成功與否的一個指標。截至2022年6月30日的三個月，可比門店銷售額增長至2%，而截至2021年6月30日的三個月增長了93%。
24
《禁止化學武器公約》成員(期末)
我們每月訂閲服務的會員被稱為無限洗衣俱樂部會員，或UWC會員。我們認為，UWC成員的數量和各時期UWC成員淨額的增長是我們收入增長的關鍵指標。UWC成員的數量隨着時間的推移而增長，因為我們獲得了新的客户並保留了以前獲得的客户。截至2022年6月30日和2021年6月30日，UWC分別有約180萬和約150萬成員。截至2021年12月31日，UWC約有170萬成員。
從2021年6月30日到2022年6月30日，我們的UWC成員增長了約20%，從2021年12月31日到2022年6月30日，增長了約11%。
UWC銷售額佔洗滌產品總銷售額的百分比
UWC銷售額佔洗滌銷售總額的百分比代表我們的訂閲會員計劃的滲透率佔我們洗滌銷售總額的百分比。洗滌銷售總額被定義為UWC會員和零售客户從快遞外部清潔服務和內部清潔服務中產生的淨收入。UWC銷售額佔洗滌總銷售額的百分比計算為UWC成員產生的銷售額佔洗滌總銷售額的百分比。隨着時間的推移，我們在教育客户瞭解我們的訂閲服務的價值時，一直在不斷地增加這一指標。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，UWC的銷售額分別佔我們洗滌產品總銷售額的66%和62%。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，UWC的銷售額分別佔我們洗滌產品總銷售額的65%和62%。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
調整後的EBITDA是對我們財務業績的非GAAP衡量標準，不應被視為衡量財務業績的淨收益或根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)得出的任何其他業績衡量標準的替代指標，也不應被解讀為我們未來的業績將不受異常或非經常性項目影響的推斷。調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、淨額、所得税撥備、折舊和攤銷費用、出售資產的損失(收益)、出售快速潤滑油設施的收益、股息資本重組費用和付款、早期債務清償損失、股票補償費用、收購費用、管理費用、非現金租金費用、與證券發行相關的費用和其他非經常性費用之前的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以給定期間的淨收入。
我們公佈調整後的EBITDA是因為我們相信，通過剔除我們認為不能反映我們持續經營業績的項目，它有助於投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期的經營業績。我們鼓勵您評估這些調整以及我們認為適合進行補充分析的原因。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與我們列報調整後的EBITDA中的某些調整相同或相似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被理解為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。不能保證我們不會在未來期間修改調整後EBITDA的列報方式，任何此類修改都可能是實質性的。此外，調整後的EBITDA可能無法與我們行業或不同行業的其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較。
我們的管理層認為，與其他指標相比，調整後的EBITDA有助於突出我們核心經營業績的趨勢，這些趨勢可能會因有關資本結構、公司運營所在税收管轄區和資本投資的長期戰略決策而有很大差異。我們還使用調整後的EBITDA來確定可自由支配的年度激勵薪酬；在評估我們的業務戰略的有效性時補充美國公認會計準則的績效衡量標準；做出預算決策；因為我們修訂的A&R First Lien Credit協議使用與調整後的EBITDA類似的衡量標準來衡量我們對某些契約的遵守情況。
調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制包括：
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調整後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求； |
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調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的現金需求的變化； |
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調整後的EBITDA不反映支付債務利息或本金所需的利息支出和現金需求； |
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|
|
調整後的EBITDA不反映替換正在折舊和攤銷的資產所需的現金； |
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|
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調整後的EBITDA不反映非現金薪酬，而非現金薪酬是我們整體長期薪酬的關鍵要素； |
25
|
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調整後的EBITDA不反映某些現金費用或現金收入的影響，這些現金費用或現金收入來自我們認為不能表明我們正在進行的業務的事項；以及 |
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我們行業的其他公司計算調整後EBITDA的方式可能與我們不同。 |
截至2022年和2021年6月30日的三個月，調整後的EBITDA分別約為7450萬美元和7310萬美元。截至2022年和2021年6月30日止三個月，我們經調整的EBITDA利潤率分別為33.1%和37.1%。截至2022年和2021年6月30日的六個月，調整後的EBITDA分別約為1.493億美元和1.346億美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，我們調整後的EBITDA利潤率分別為33.6%和36.1%。以下是我們的淨收入與調整後的EBITDA的對賬。
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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(千美元) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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淨收入與調整後EBITDA的對賬： |
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淨收益(虧損) |
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$ |
35,659 |
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|
$ |
(110,300 |
) |
|
$ |
71,147 |
|
|
$ |
(85,716 |
) |
利息支出，淨額 |
|
|
8,762 |
|
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13,740 |
|
|
|
16,928 |
|
|
|
27,699 |
|
所得税撥備(福利) |
|
|
9,894 |
|
|
|
(44,569 |
) |
|
|
18,174 |
|
|
|
(36,187 |
) |
折舊及攤銷費用 |
|
|
15,136 |
|
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|
11,900 |
|
|
|
30,081 |
|
|
|
23,550 |
|
出售資產的收益(A) |
|
|
(3,146 |
) |
|
|
(7,097 |
) |
|
|
(2,687 |
) |
|
|
(6,307 |
) |
債務清償損失 |
|
|
- |
|
|
|
3,183 |
|
|
|
- |
|
|
|
3,183 |
|
基於股票的薪酬費用(B) |
|
|
5,979 |
|
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|
203,231 |
|
|
|
11,498 |
|
|
|
203,541 |
|
購置費用(C) |
|
|
704 |
|
|
|
555 |
|
|
|
1,238 |
|
|
|
1,009 |
|
管理費(D) |
|
|
- |
|
|
|
250 |
|
|
|
- |
|
|
|
500 |
|
非現金租金支出(E) |
|
|
555 |
|
|
|
378 |
|
|
|
1,075 |
|
|
|
756 |
|
與首次公開募股相關的費用(F) |
|
|
(14 |
) |
|
|
1,450 |
|
|
|
272 |
|
|
|
1,450 |
|
其他(G) |
|
|
947 |
|
|
|
357 |
|
|
|
1,599 |
|
|
|
1,072 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
74,476 |
|
|
$ |
73,078 |
|
|
$ |
149,325 |
|
|
$ |
134,550 |
|
淨收入 |
|
$ |
225,159 |
|
|
$ |
197,080 |
|
|
$ |
444,578 |
|
|
$ |
372,588 |
|
調整後EBITDA利潤率 |
|
|
33.1 |
% |
|
|
37.1 |
% |
|
|
33.6 |
% |
|
|
36.1 |
% |
我們運營結果的組成部分
淨收入
我們在兩個主要渠道確認收入：(I)UWC計劃，該計劃使客户有權通過每月訂閲費獲得無限制的洗車服務，並可隨時取消；(Ii)零售洗車和其他服務。在UWC計劃中，我們與客户簽訂了符合ASC 606中客户合同定義的合同，與客户簽訂合同的收入。客户在最初簽約的同一個月的同一天自動從信用卡或借記卡上收費。我們的履約義務是提供無限制的洗車服務，按月收費。UWC計劃的收入按比例在其賺取的當月確認，未賺取的金額在未經審計的精簡綜合資產負債表上記錄為遞延收入；所有在年終記錄為遞延收入的金額都在下一年確認為收入。來自零售洗車和其他服務的收入在提供服務的時間點和客户確認
26
用現金、借記卡或信用卡支付。收入是扣除銷售税、退款和折扣後的淨收入，在支付時作為收入的減少額。
門店運營成本
門店運營成本包括人工和化學品成本以及洗車店的其他運營費用。
人工和化學品成本
人工和化學品成本包括與洗車員工、維修員工、倉庫員工、化學品和相關用品相關的薪酬和相關員工福利支出，包括未經審計的簡明綜合經營報表和綜合報表中報告的工資、現金獎金、基於股票的薪酬、税收、保險和工人補償付款。收入包括在本季度報告10-Q表的其他部分。
其他商店運營費用
其他商店運營費用包括與洗車和倉庫地點的運營有關的所有其他成本，如信用卡費用、汽車損壞、辦公室和大堂用品、與地點有關的信息技術費用、電信、廣告、非醫療保健相關保險、與資產有關的租金、維修和維護、水電費、財產税以及洗車和倉庫地點的資產折舊費用。
一般和行政
一般和行政費用包括總部員工的薪酬費用和相關的員工福利，包括工資、現金獎金、股票薪酬、税收、保險和工人補償，以及信息技術費用、行政辦公室費用、專業服務和其他相關費用、在總部使用的自用資產的折舊費用，以及與無形資產相關的攤銷費用。
我們將繼續在持續的基礎上產生鉅額費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。這些成本包括額外的董事和高級管理人員責任保險費用，以及與會計、審計、薩班斯-奧克斯利法案合規、法律以及投資者和公關費用相關的第三方和內部資源。我們預計，在我們不再是一家新興成長型公司後，此類支出將進一步增加。這些費用一般將在未經審計的簡明綜合業務報表和綜合業務報表中的一般和行政費用項下列支收入包括在本季度報告10-Q表的其他部分。
資產出售損失
出售資產損失包括出售-回租我們的地點以及出售財產和設備的損失。
利息支出，淨額
利息支出，淨額主要包括借款的現金和非現金利息支出，部分被我們的現金餘額賺取的利息收入所抵消。
債務清償損失
債務清償損失包括被列為清償的與我們現有債務的修改相關的損失，以及與符合清償會計條件的我們債務的部分或全部付款相關的損失。
所得税撥備
對於在財務報表或納税申報表中以不同方式確認的事件的預期未來税務後果，我們確認遞延税項資產和負債。在這種方法下，遞延税項負債和資產是根據資產和負債的財務報表賬面金額和税基之間的差額，採用制定的税率來確定的。
我們採用了一個更有可能的門檻來確認財務報表，並對納税申報單中已經或預計將採取的不確定税收狀況進行衡量。我們在未經審計的簡明綜合經營報表和綜合財務報表中確認所得税撥備中與不確定税收狀況相關的利息和罰款。收入包括在本季度報告10-Q表的其他部分。
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的經營業績(未經審計)
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的未經審計運營數據的結果來自本季度報告10-Q表中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表。
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截至6月30日的三個月， |
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2022 |
|
|
2021 |
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||||||||||
(千美元) |
|
金額 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
225,159 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
197,080 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
門店運營成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
人工和化學品成本 |
|
|
69,351 |
|
|
|
31 |
% |
|
|
87,864 |
|
|
|
45 |
% |
其他門店運營費用 |
|
|
79,029 |
|
|
|
35 |
% |
|
|
65,363 |
|
|
|
33 |
% |
一般和行政 |
|
|
25,610 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
188,896 |
|
|
|
96 |
% |
出售資產的收益 |
|
|
(3,146 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(7,097 |
) |
|
|
(4 |
)% |
總成本和費用 |
|
|
170,844 |
|
|
|
76 |
% |
|
|
335,026 |
|
|
|
170 |
% |
營業收入 |
|
|
54,315 |
|
|
|
24 |
% |
|
|
(137,946 |
) |
|
|
(70 |
)% |
其他費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，淨額 |
|
|
8,762 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
13,740 |
|
|
|
7 |
% |
債務清償損失 |
|
|
- |
|
|
|
0 |
% |
|
|
3,183 |
|
|
|
2 |
% |
其他費用合計 |
|
|
8,762 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
16,923 |
|
|
|
9 |
% |
税前收益(虧損) |
|
|
45,553 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
(154,869 |
) |
|
|
(79 |
)% |
所得税撥備(福利) |
|
|
9,894 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
(44,569 |
) |
|
|
(23 |
)% |
淨收益(虧損) |
|
|
35,659 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
(110,300 |
) |
|
|
(56 |
)% |
淨收入
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
225,159 |
|
|
$ |
197,080 |
|
|
$ |
28,079 |
|
|
|
14 |
% |
截至2022年6月30日的三個月的淨收入為2.252億美元，而截至2021年6月30日的三個月的淨收入為1.971億美元，增長2810萬美元，增幅為14%。淨收入的增長主要歸因於UWC會員的增長以及與去年同期相比增加了58個分店，從而增加了洗車銷售。
門店運營成本
人工和化學品成本
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
人工和化學品成本 |
|
$ |
69,351 |
|
|
$ |
87,864 |
|
|
$ |
(18,513 |
) |
|
|
(21 |
)% |
淨收入百分比 |
|
|
31 |
% |
|
|
45 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年6月30日的三個月，勞動力和化學品成本為6940萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為8790萬美元，減少了1850萬美元，降幅為21%。勞動力和化學品成本的下降主要是由於上一年確認了存儲基於CK的薪酬支出3,130萬美元，與我們在2021年6月完成IPO時獲得的基於業績的歸屬股票期權有關，以及在截至2021年6月30日的三個月中提供的與汽油銷售相關的約80萬美元成本，但我們在截至2022年6月30日的三個月中沒有提供。在截至2022年6月30日的三個月裏，勞動力和福利增加了1100萬美元，洗滌化學品和用品增加了約150萬美元，這兩個因素都歸因於數量的增加和與去年同期相比增加了58個地點，以及我們勞動力和化學品面臨的一些通脹壓力，部分抵消了這些減少。
其他商店運營費用
28
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
其他門店運營費用 |
|
$ |
79,029 |
|
|
$ |
65,363 |
|
|
$ |
13,666 |
|
|
|
21 |
% |
淨收入百分比 |
|
|
35 |
% |
|
|
33 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年6月30日的三個月，其他門店運營費用為7900萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為6540萬美元，增加了1370萬美元，增幅為21%。其他店鋪營運開支增加的原因是按年增加58個店鋪，以及公用事業和維修開支承受一定的通脹壓力。租金支出增加了約250萬美元，增加了35個新的土地和建築租約。
一般和行政
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
25,610 |
|
|
$ |
188,896 |
|
|
$ |
(163,286 |
) |
|
|
(86 |
)% |
淨收入百分比 |
|
|
11 |
% |
|
|
96 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年6月30日的三個月，一般和行政費用為2560萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為1.889億美元，減少了1.633億美元，降幅為86%。一般及行政開支減少主要是由於上一年度確認以股票為基礎的薪酬開支1.707億美元，該等開支與我們於2021年6月完成首次公開招股時授予的基於業績的歸屬股票期權有關。工資和福利增加了約200萬美元，基於股票的薪酬支出增加了約420萬美元，其他成本增加了約240萬美元，這部分抵消了這一減少，這主要是由於上市公司成本的增加和公司員工的增加。
出售資產的收益
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
出售資產的收益 |
|
$ |
(3,146 |
) |
|
$ |
(7,097 |
) |
|
$ |
3,951 |
|
|
|
(56 |
)% |
淨收入百分比 |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(4 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年6月30日的三個月，出售資產的收益為310萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為710萬美元，減少了400萬美元，降幅為56%。出售資產的收益主要來自與我們的售後回租交易相關的收益。
其他費用
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
其他費用 |
|
$ |
8,762 |
|
|
$ |
16,923 |
|
|
$ |
(8,161 |
) |
|
|
(48 |
)% |
淨收入百分比 |
|
|
4 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年6月30日的三個月，其他支出為880萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為1690萬美元，減少了810萬美元，降幅為48%。其他支出減少主要是由於利息支出減少500萬美元，這是由於2021年6月償還第一筆留置期貸款和2021年6月償還第二筆留置期貸款以及清償上一年期間記錄的債務造成的320萬美元虧損所致。
所得税撥備(福利)
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
所得税撥備(福利) |
|
$ |
9,894 |
|
|
$ |
(44,569 |
) |
|
$ |
54,463 |
|
|
|
(122 |
)% |
淨收入百分比 |
|
|
4 |
% |
|
|
(23 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
29
截至2022年6月30日的三個月的所得税撥備為990萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的收益為4460萬美元，增加了5450萬美元，增幅為122%。所得税撥備的增加主要是由於確認了與2021年6月完成公司首次公開募股(IPO)相關的基於業績的期權相關的基於股票的薪酬支出，導致截至2022年6月30日的三個月的税前收入增加。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的經營業績(未經審計)
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的未經審計營運數據結果，來自本季度報告10-Q表格其他部分所載的未經審計簡明綜合財務報表。
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
金額 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
444,578 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
372,588 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
門店運營成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
人工和化學品成本 |
|
|
134,889 |
|
|
|
30 |
% |
|
|
139,613 |
|
|
|
37 |
% |
其他門店運營費用 |
|
|
156,830 |
|
|
|
35 |
% |
|
|
126,446 |
|
|
|
34 |
% |
一般和行政 |
|
|
49,297 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
203,857 |
|
|
|
55 |
% |
出售資產的收益 |
|
|
(2,687 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(6,307 |
) |
|
|
(2 |
)% |
總成本和費用 |
|
|
338,329 |
|
|
|
76 |
% |
|
|
463,609 |
|
|
|
124 |
% |
營業收入 |
|
|
106,249 |
|
|
|
24 |
% |
|
|
(91,021 |
) |
|
|
(24 |
)% |
其他費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，淨額 |
|
|
16,928 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
27,699 |
|
|
|
7 |
% |
債務清償損失 |
|
|
- |
|
|
|
0 |
% |
|
|
3,183 |
|
|
|
1 |
% |
其他費用合計 |
|
|
16,928 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
30,882 |
|
|
|
8 |
% |
税前收益(虧損) |
|
|
89,321 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
(121,903 |
) |
|
|
(33 |
)% |
所得税撥備(福利) |
|
|
18,174 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
(36,187 |
) |
|
|
(10 |
)% |
淨收益(虧損) |
|
|
71,147 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
(85,716 |
) |
|
|
(23 |
)% |
淨收入
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
444,578 |
|
|
$ |
372,588 |
|
|
$ |
71,990 |
|
|
|
19 |
% |
截至2022年6月30日的6個月的淨收入為4.446億美元，而截至2021年6月30日的6個月的淨收入為3.726億美元，增長了7200萬美元，增幅為19%。淨收入的增長主要歸因於UWC會員的增長以及與去年同期相比增加了58個分店，從而增加了洗車銷售。
門店運營成本
人工和化學品成本
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
人工和化學品成本 |
|
$ |
134,889 |
|
|
$ |
139,613 |
|
|
$ |
(4,724 |
) |
|
|
(3 |
)% |
淨收入百分比 |
|
|
30 |
% |
|
|
37 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年6月30日的6個月，勞動力和化學品成本為1.349億美元，而截至2021年6月30日的6個月為1.396億美元，減少了470萬美元，降幅為3%。勞動力和化學品成本的下降主要是由於上一年確認了3130萬美元的基於股票的薪酬支出，這與我們在2021年6月完成IPO時獲得的基於業績的歸屬股票期權有關，以及在截至2021年6月30日的六個月中提供的與汽油銷售相關的約150萬美元的成本，但我們在截至2022年6月30日的六個月中沒有提供。在截至2022年6月30日的三個月裏，勞動力和福利增加了約2350萬美元，洗滌化學品和用品增加了約280萬美元，這兩個因素都可歸因於
30
產量的增加和58個地點的同比增加，以及對我們的勞動力和化學品的一些通脹壓力。
其他商店運營費用
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
其他門店運營費用 |
|
$ |
156,830 |
|
|
$ |
126,446 |
|
|
$ |
30,384 |
|
|
|
24 |
% |
淨收入百分比 |
|
|
35 |
% |
|
|
34 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年6月30日的6個月，其他門店運營費用為1.568億美元，而截至2021年6月30日的6個月為1.264億美元，增加了3040萬美元，增幅為24%。其他店鋪營運開支增加的原因是按年增加58個店鋪，以及公用事業和維修開支承受一定的通脹壓力。租金支出增加了約480萬美元，增加了35個新的土地和建築租約。
一般和行政
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
49,297 |
|
|
$ |
203,857 |
|
|
$ |
(154,560 |
) |
|
|
(76 |
)% |
淨收入百分比 |
|
|
11 |
% |
|
|
55 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年6月30日的6個月，一般和行政費用為4930萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為2.039億美元，減少了1.546億美元，降幅為76%。一般及行政開支減少主要是由於上一年度確認以股票為基礎的薪酬開支1.707億美元，該等開支與我們於2021年6月完成首次公開招股時授予的基於業績的歸屬股票期權有關。工資和福利增加了約500萬美元，基於股票的薪酬支出增加了約750萬美元，其他成本增加了約460萬美元，這部分抵消了這一減少，這主要是由於上市公司成本的增加和公司員工的增加。
出售資產的收益
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
出售資產的收益 |
|
$ |
(2,687 |
) |
|
$ |
(6,307 |
) |
|
$ |
3,620 |
|
|
|
(57 |
)% |
淨收入百分比 |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(2 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年6月30日的6個月，出售資產的虧損為270萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為630萬美元，減少了360萬美元，降幅為57%。出售資產的收益主要來自與我們的售後回租交易相關的收益。
其他費用
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
其他費用 |
|
$ |
16,928 |
|
|
$ |
30,882 |
|
|
$ |
(13,954 |
) |
|
|
(45 |
)% |
淨收入百分比 |
|
|
4 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年6月30日的6個月，其他支出為1,690萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為3,090萬美元，減少了1,400萬美元，降幅為45%。其他支出減少主要是由於利息支出減少1,080萬美元，這是由於2021年6月償還第一筆留置期貸款和2021年6月償還第二筆留置期貸款以及清償上一年期間記錄的債務造成的320萬美元虧損所致。
31
所得税撥備(福利)
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
所得税撥備(福利) |
|
$ |
18,174 |
|
|
$ |
(36,187 |
) |
|
$ |
54,361 |
|
|
|
(150 |
)% |
淨收入百分比 |
|
|
4 |
% |
|
|
(10 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年6月30日的6個月的所得税撥備為1820萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的收益為3620萬美元，增加了5440萬美元，增幅為150%。所得税撥備的增加主要是由於確認了與2021年6月完成公司首次公開募股(IPO)時基於業績的期權相關的基於股票的薪酬支出，從而增加了截至2022年6月30日的6個月的税前收入。
流動性與資本資源
資金需求
我們對流動性和資本的主要要求是為我們對核心業務的投資提供資金，進行綠地擴張和收購，以及償還我們的債務。從歷史上看，這些現金需求通過出售普通股股權、利用我們的循環承諾、第一留置期貸款、第二留置期貸款、售後回租交易和運營提供的現金籌集的資金來滿足。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們分別擁有3770萬美元和1970萬美元的現金和現金等價物，分別為1.49億美元和1.495億美元y, 在我們循環承諾下的可用借款能力。
2021年6月，我們簽署了第2號修正案，將循環承付款下的承付款從7500萬美元增加到1.5億美元。2021年6月，我們自願預付了我們第二筆留置權定期貸款的所有未償還餘額，其中包括2.427億美元的未償還本金和610萬美元的應計利息支出，以及我們第一筆留置權貸款項下的1.904億美元的未償還本金。該等自願預付款項由本公司首次公開招股所得款項淨額支付，經修訂的第二留置權信貸協議終止。
2021年12月，關於收購Clean Streak Ventures，我們簽訂了第3號修正案，將第一筆留置權定期貸款的本金借款增加2.9億美元至9.03億美元。關於我們的信貸安排的描述，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包含的未經審計簡明綜合財務報表中的附註8債務。
截至2022年6月30日，我們遵守了修訂後的A&R第一留置權信貸協議下的契約。
我們相信，我們的流動性和資本來源將足以為我們的增長戰略和由此產生的運營、計劃中的資本支出以及我們預計至少在未來12個月內作為上市公司而產生的額外費用提供資金。然而，我們不能向您保證經營活動提供的現金或現金和現金等價物足以滿足我們未來的需求。如果我們未來無法從運營中產生足夠的現金流，我們可能不得不獲得額外的融資。如果我們通過發行股票獲得額外資本，我們現有股東的利益將被稀釋。如果我們產生額外的債務，這些債務可能包含重大的金融和其他契約，可能會嚴重限制我們的運營。我們不能保證我們能以優惠的條件或根本不能獲得額外的融資。
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的現金流量(未經審計)
下表顯示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的現金流量摘要信息：
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
134,615 |
|
|
$ |
119,675 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(119,766 |
) |
|
|
(66,645 |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
3,062 |
|
|
|
(12,564 |
) |
現金及現金等價物和限制性現金淨增加 |
|
$ |
17,911 |
|
|
$ |
40,466 |
|
經營活動。經營活動提供的現金淨額包括經某些非現金項目調整的淨收入，包括股票薪酬支出、財產和設備折舊、處置財產和設備的收益、租賃資產的攤銷和遞延所得税，以及其他營運資金數額變化的影響。
在截至2022年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金淨額為1.346億美元，其中淨收入為7110萬美元，增加了7320萬美元，這是主要基於股票的非現金調整的結果
32
補償費用、折舊和攤銷費用、非現金租賃費用、遞延所得税、處置財產和設備的收益以及遞延融資成本的攤銷。營運資金結餘的變化使經營活動提供的現金減少970萬美元，主要是由於經營租賃負債、其他非流動資產和負債以及預付費用和其他流動資產的增加，但被其他應收賬款、應付賬款和應計費用的減少所抵消。
截至2021年6月30日的6個月，經營活動提供的現金淨額為1.197億美元，其中包括淨虧損8570萬美元，增加2.034億美元，原因是非現金調整主要包括基於股票的薪酬費用、遞延所得税、折舊和攤銷費用、非現金租賃費用、處置財產和設備的收益以及債務清償損失。週轉資金餘額的變化使經營活動提供的現金增加200萬美元，主要原因是應付賬款、應計費用和遞延收入減少，但被經營租賃負債和其他非流動資產和負債的減少以及應收賬款、淨額和預付費用及其他流動資產的增加部分抵消。
投資活動。我們用於投資活動的現金淨額主要包括購買和出售財產和設備以及購買洗車設備。
截至2022年6月30日止六個月，用於投資活動的現金淨額為1.198億美元，主要包括物業和設備投資，以支持我們的綠地開發和其他計劃以及兩項收購，但部分被出售物業和設備所抵消。
截至2021年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額為6660萬美元，包括主要用於支持我們的綠地和其他計劃的物業和設備的購買以及兩項收購，但部分被包括售後回租交易在內的物業和設備的銷售所抵消。
融資活動。我們用於融資活動的現金淨額主要包括我們的第一筆留置期貸款、第二筆留置期貸款和循環承諾的收益和付款，以及我們首次公開募股的收益。
截至2022年6月30日止六個月，用於融資活動的現金淨額為310萬美元，主要包括償還我們的第一筆留置權定期貸款和融資租賃債務的本金，但部分被行使股票期權的收益所抵消。
截至2021年6月30日止六個月，用於融資活動的現金淨額為1,260萬美元，主要包括償還我們的第一筆留置權定期貸款和第二筆留置權定期貸款以及支付與我們的首次公開募股相關的發行成本，但被我們於2021年6月完成首次公開募股的收益部分抵消。
關鍵會計政策和估算
我們未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。
我們持續評估我們的估計和假設，包括與收入確認、商譽和其他無形資產、所得税和基於股票的薪酬有關的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗、當前發展以及我們認為在這些情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值無法輕易從其他來源確定。不能保證實際結果不會與這些估計不同。
在編制未經審計的簡明綜合財務報表時使用的重要會計政策和估計在我們的2021年10-K報告中有所説明。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，我們的重大會計政策沒有重大變化。
近期會計公告
有關近期會計聲明的討論，請參閲本季度報告中其他部分未經審計的簡明綜合財務報表附註2中題為“重要會計政策摘要--最近發佈的尚未採納的會計聲明”的章節。
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第3項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着利率和通脹變化帶來的市場風險。所有這些市場風險都是在正常的業務過程中產生的，因為我們不從事投機交易活動。以下分析提供了有關這些風險的量化信息。
利率風險
我們的第一筆留置權定期貸款按浮動利率計息，這使我們面臨與利率變化有關的市場風險。利率風險是高度敏感的，受許多因素的影響，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及其他我們無法控制的因素。截至2022年6月30日和2021年12月31日，根據我們的第一筆留置權定期貸款，我們分別有9.012億美元和9.033億美元的浮動利率債務未償還。根據截至2022年6月30日我們的第一筆留置權定期貸款的未償還餘額，第一筆留置權定期貸款的有效利率每增加或減少100個基點，將導致未來12個月的利息支出增加或減少約900萬美元。
2020年5月，我們簽訂了利率互換協議，以緩解浮動利率第一留置權定期貸款5.5億美元攤銷名義上的預期利息支付的波動。我們將利率互換指定為支付固定、收入浮動的利率互換工具，並將這種衍生品作為現金流對衝。
通貨膨脹的影響
我們的經營結果和財務狀況是根據歷史成本列出的。雖然由於所需估計的不準確性質，很難準確衡量通脹的影響，但我們最近經歷了通脹對我們的運營結果和財務狀況的影響。鑑於目前通脹的市場狀況，我們不能向您保證我們的經營業績和財務狀況在未來不會受到通脹的重大影響。
項目4。控制和程序。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(該術語在《交易所法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息已被適當地記錄、處理、彙總和及時報告，並有效地確保該等信息被積累並在適當情況下傳達給公司管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地很可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。
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第二部分--其他資料
項目1。法律訴訟。
我們不時受到各種索賠、訴訟和其他法律程序的影響，包括知識產權索賠。其中一些索賠、訴訟和其他法律程序涉及高度複雜的問題，而且這些問題往往具有很大的不確定性。因此，我們對很大一部分此類索賠、訴訟和其他法律程序的潛在責任無法確定地估計。管理層在法律顧問的協助下，定期審查每一重大事項的狀況，並評估潛在的財務風險。當我們確定可能出現不利結果並且損失金額可以合理估計時，我們確認為索賠或未決訴訟撥備。由於訴訟固有的不確定性質，最終結果或實際和解費用可能與估計大不相同。如果管理層的估計被證明是不正確的，我們可能會產生收益費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們不是任何實質性法律程序的一方。
第1A項。風險因素。
除本季度報告中列出的10-Q表格中的其他信息外，您還應仔細考慮第I部分第1A項中披露的風險因素。在做出投資決定之前，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何這些風險或不確定性的實質性和不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。第一部分中描述的風險因素沒有實質性的變化。項目1A。我們2021年10-K的“風險因素”。
項目2。未登記的股權證券的銷售和收益的使用。
沒有。
第3項。高級證券違約。
沒有。
項目4。煤礦安全信息披露。
不適用。
第5項。其他信息。
沒有。
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項目6。展品。
展品 數 |
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描述 |
表格 |
檔案。不是 |
展品 |
提交日期 |
隨信存檔/提供 |
2.1+ ^ |
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陽光收購附屬公司、Clean Streak Ventures，LLC、MDKMH Partners，Inc.、Clean Streak Ventures Intermediate Holdco，LLC(“CSV賣方”)、MKH Capital Partners Offshore Fund I，LP(“CSV BLocker賣方”，連同CSV賣方各為“賣方”及“賣方”)及Clean Streak Ventures Holdco，LLC作為賣方代表的股權購買協議，日期為2021年12月8日 |
10-Q |
001-40542 |
2.1 |
05/13/2022 |
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3.1 |
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修訂和重新簽發的公司註冊證書 |
8-K |
001-40542 |
3.2 |
06/01/2022 |
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3.2 |
|
修訂及重訂公司附例 |
8-K |
001-40542 |
3.2 |
07/02/2021 |
|
10.1 |
|
移交協議，日期為2022年6月21日，由Mister Cash，Inc.和Lisa Funk簽署 |
8-K |
001-40542 |
10.1 |
06/24/2022 |
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31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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* |
31.2 |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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|
* |
32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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** |
32.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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** |
101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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* |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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* |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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* |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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|
* |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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|
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|
* |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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* |
104 |
|
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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* |
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*現送交存檔。
**隨函提供。
+根據S-K規則第601(A)(5)項，已略去附表。應美國證券交易委員會的要求，公司承諾提供任何遺漏時間表的補充副本。
根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項，本展品的部分內容已被省略。
36
簽名性情
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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洗車先生公司。 |
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日期：2022年8月12日 |
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發信人： |
/S/John Lai |
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黎智英 |
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董事長總裁、首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2022年8月12日 |
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發信人： |
/s/Jedidiah Gold |
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傑迪戴亞黃金 |
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首席財務官 (首席財務官) |
37