附件10.7
瑞安專業控股公司
2021年綜合激勵計劃
第一條
目的
瑞安專業控股公司2021年綜合激勵計劃的目的是通過使公司能夠向符合條件的個人提供現金和股票激勵，以吸引、留住和獎勵這些個人，並加強這些個人和公司股東之間的利益相關性，從而提高公司的盈利能力和價值，造福於其股東。本計劃自第十六條規定的日期起生效。
第二條
定義
就本計劃而言，下列術語應具有以下含義：
2.1“聯屬公司”指以下每一項：(A)任何附屬公司；(B)任何母公司；(C)由公司或其聯屬公司之一直接或間接控制50%或以上(不論是通過擁有股票、資產或同等所有權權益或投票權權益)的任何公司、行業或業務(包括但不限於合夥或有限責任公司)；(D)直接或間接控制本公司50%或以上股份的任何貿易或業務(包括但不限於合夥企業或有限責任公司)；及(E)本公司或其任何聯屬公司擁有重大股權並經委員會決議指定為“聯營公司”的任何其他實體；及(D)除委員會另有決定外，就守則第409A節而言，受任何獎勵的股份構成“受獎股份”，或不受守則第409A節所規限的獎勵。
2.2“獎勵”是指本計劃下任何股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、業績獎勵、其他股票獎勵、其他現金獎勵或RSG LLC獎勵的任何獎勵。所有獎項應由公司和參與者簽署的書面協議授予、確認並遵守其條款。
2.3“授標協議”是指列出適用於授標的條款和條件的書面或電子協議。
2.4董事會是指公司的董事會。
2.5除委員會在適用的授標協議中另有決定外，“原因”係指與參與者終止僱傭或終止諮詢有關的下列行為或不作為：(I)構成該參與者違反其僱傭協議或諮詢協議條款的任何行為或不作為，從而對公司或其任何附屬公司的業務或聲譽產生不利影響；(Ii)該參與者被判重罪或實施任何可能上升至重罪的行為；(Iii)該參與者被定罪或犯下較輕的罪行或罪行，對公司或其任何關聯公司的業務或聲譽造成不利影響或潛在的重大影響；(Iv)該參與者未能達到該參與者的主管傳達的預期表現標準，包括但不限於，在獲得和維持該參與者開展業務的適當許可證方面；(V)該參與者違反僱主的特定法律指令；(Vi)該參與者實施了涉及欺詐、失實陳述或道德敗壞的不誠實或錯誤行為
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對本公司或其任何關聯公司的損害或潛在損害，(Vii)該參與者未能履行該參與者的大部分職責，或(Viii)該參與者違反受託責任。就參與者終止董事職務而言，“原因”是指根據特拉華州適用的法律，構成董事解聘原因的行為或不作為。
2.6“控制權的變更”具有第12.2節規定的含義。
2.7“控制價格的變化”具有第12.1節規定的含義。
“B類股”是指公司的B類普通股，每股面值0.001美元。
2.9“税法”係指經修訂的1986年國內税法。對守則任何部分的任何提及，也應是對任何後續條款和根據其頒佈的美國財政部的任何法規(“財政部條例”)的引用。
2.10“委員會”指董事會正式授權管理本計劃的任何董事會委員會。如董事會未正式授權任何委員會管理本計劃，則就本計劃的所有目的而言，“委員會”一詞應視為指董事會。
2.11“普通股”是指公司的A類普通股，每股面值0.001美元。
2.12“公司”係指美國特拉華州的Ryan Specialty Holdings，Inc.及其法律規定的繼承人。
2.13“顧問”指任何擔任本公司或其聯營公司顧問或顧問的人士。
2.14除非委員會在適用的獎勵協議中另有決定，否則“殘疾”係指本守則第22(E)(3)節所界定的永久和完全殘疾。只有在委員會對該殘疾作出裁定時，才當作發生該殘疾。儘管如上所述，對於受本守則第409a條約束的獎勵，殘疾應指參與者根據本守則第409a(A)(2)(C)(I)或(Ii)條被致殘。
2.15“生效日期”係指第16條所界定的本計劃的生效日期。
2.16“合資格員工”是指本公司或其附屬公司的每一名員工。
2.17“合格個人”是指委員會酌情指定為有資格在符合本文所述條件的情況下獲得獎項的合格僱員、非僱員董事或顧問。
2.18“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。凡提及《交易法》或其下的條例的特定部分，應包括該部分或條例、根據該部分頒佈的任何有效的條例或解釋，以及任何未來修訂、補充或取代該部分或條例的任何未來立法或條例的任何類似規定。
2.19“公平市價”指，就本計劃而言，除非守則的任何適用條文或根據守則頒佈的任何規例另有要求，否則：(A)就共同
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除下列規定外，普通股於任何日期報告的收市價：(I)根據當時交易普通股的美國主要國家證券交易所報告的價格，或(Ii)如果普通股沒有交易、上市或以其他方式報告或報價，委員會應在考慮到守則第409a節的要求後，以其認為適當的方式真誠地確定公平市價，或(B)委員會根據有限責任公司協議的任何適用條款，真誠地確定關於RSG LLC單位的公平市價。就授予任何獎項而言，適用日期應為頒獎日期的前一交易日。就任何裁決的行使而言，適用日期應為委員會收到行使通知之日，如果不是適用市場開放之日，則為適用市場開放之日的次日。儘管如上所述，就本公司首次公開招股定價日授予的任何獎勵(不包括任何RSG LLC獎勵)而言，公平市價應指公司向美國證券交易委員會提交的關於其首次公開募股的最終招股説明書中所載普通股的首次公開募股價格。
2.20“家庭成員”係指表格S-8一般指示第A.1(A)(5)節所界定的“家庭成員”。
2.21“獎勵股票期權”指根據本計劃授予本公司、其附屬公司及其母公司(如有)合資格僱員的任何股票期權，該計劃擬被指定為守則第422節所指的“獎勵股票期權”。
2.22“現任董事”的涵義如第12.2(C)節所述。
2.23“主承銷商”的含義見第15.19節。
2.24“有限責任公司協議”指(A)經不時修訂、重述或以其他方式修改的、於2021年7月_生效的RSG LLC的若干第六份經修訂、重述或以其他方式修訂的有限責任公司協議；及(B)經不時經修訂、重述或以其他方式修改的、於2021年7月_生效的New RSG LLC的若干有限責任公司協議。
2.25“禁售期”的含義見第15.19節。
2.26“New RSG LLC”指特拉華州的有限責任公司New RSG Holdings，LLC。
2.27“非僱員董事”指並非本公司或任何聯營公司在職僱員的董事或本公司或任何聯營公司董事會成員。
2.28“非限制性股票期權”是指根據本計劃授予的非激勵性股票期權的任何股票期權。
2.29“非串聯股票增值權”指收取現金及/或股票金額的權利，數額相等於(X)行使該權利當日股份的公平市價，及(Y)該權利的總行使價格，但於交出購股權時除外。
2.30“其他現金獎勵”是指根據第10.3節授予的獎勵，並在委員會全權酌情決定的時間或時間以現金支付，並受委員會自行決定的條款和條件的限制。
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2.31“其他以股票為基礎的獎勵”指根據本計劃第X條的規定，全部或部分參照股份估值或按股份支付或以其他方式計算的獎勵，包括但不限於參照聯屬公司估值的獎勵。
2.32“母公司”指守則第424(E)節所指的本公司的任何母公司。
2.33“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的合格個人。
2.34“績效獎”是指根據本協議第九條授予參與者的獎勵，視達到一定的績效目標而定。
2.35“業績目標”是指委員會根據其全權裁量權確定的目標，作為獎勵授予和/或可行使或可分配的意外情況。
2.36“績效期限”是指與績效目標相關的獎項必須達到績效目標的指定期限。
2.37“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織和政府或其任何分支、部門、機構、政治部或官員。
2.38“計劃”是指本瑞安專業控股公司2021年綜合激勵計劃，該計劃經不時修訂。
2.39“程序”具有第15.8節規定的含義。
2.40“合資格退休”指參與者(I)在本公司或任何聯屬公司工作(由董事會釐定)退休，(Ii)年滿65歲後退休，及(Iii)其後不再受僱於任何人士或從事類似職位或提供實質補償服務。
2.41“參考股票期權”的含義見第7.1節。
2.42“註冊日”指本公司根據證券法下的註冊聲明，以真誠、確定的承諾承銷方式出售其普通股的日期。
2.43“重組”具有第4.2(B)(Ii)節規定的含義。
2.44“限制性股票”是指根據本計劃授予的受第VIII條限制的股份。
2.45“限制期”具有第8.3(A)節關於限制性股票的含義。
2.46“RSG LLC”指瑞安專業有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司。
2.47“RSG LLC裁決”係指第十一條所述的任何裁決。
2.48“RSG通用單位獎”是指第11.1節所述的獎項。
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2.49“RSG獎勵單位”是指第11.2節所述的獎勵。
2.50“RSG LLC單位”是指適用的LLC協議中定義的RSG LLC或New RSG LLC的“單位”。
2.51“規則16b-3”指當時有效的《交易法》第16(B)節或任何後續條款下的規則16b-3。
2.52“守則第409a節”指守則第409a節下的無保留遞延補償規則及任何適用的財政部條例及其他官方指引。
2.53“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其下頒佈的所有規則和條例。凡提及證券法的某一特定部分或其下的條例，應包括該部分或條例、根據該部分頒佈的任何有效的條例或解釋，以及任何未來修訂、補充或取代該部分或條例的任何未來立法或條例的任何類似規定。
2.54“股份”指普通股或RSG LLC單位的股份(視情況而定)。
2.55“股票增值權”指根據第七條授予的獎勵的權利。
2.56“股票期權”或“期權”指根據第六條授予合資格個人購買股份的任何期權。
2.57“附屬公司”指守則第424(F)節所指的本公司任何附屬公司。
2.58“替代獎勵”指在任何情況下，根據本計劃就公司交易(例如合併、合併、合併或收購財產或股票)而授予的獎勵，以承擔或取代以前由公司或其他實體授予的尚未支付的股權獎勵；然而，在任何情況下，“替代獎勵”一詞均不得解釋為指與股票期權或股票增值權的取消和重新定價相關的獎勵。
2.59“串聯股票增值權”指向本公司交出全部(或部分)購股權以換取現金及/或股票的權利，換取的現金及/或股票金額相當於(A)該購股權交出當日的公平市價、該購股權所涵蓋股份(或該部分)的公平市價及(B)該購股權的總行使價(或該部分)之間的差額。
2.60“百分之十股東”指持有本公司、其附屬公司或其母公司所有類別股票總投票權合計超過百分之十(10%)的人士。
2.61“終止”係指終止諮詢、終止董事職務或終止僱用(視情況而定)。
2.62“終止顧問”是指：(A)顧問不再擔任本公司或聯營公司的顧問；或(B)保留參與者作為顧問的實體不再是聯營公司，除非該參與者以其他方式成為或隨即成為顧問
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在該實體不再是聯屬公司時，向本公司或另一聯屬公司支付。如某顧問因其顧問服務終止而成為合資格僱員或非僱員董事，則除非委員會另有決定，否則在該顧問不再是顧問、合資格僱員或非僱員董事之前，不得視為終止顧問服務。儘管有上述規定，委員會可以在授標協議中以其他方式定義終止諮詢，或者，如果參與者的權利沒有減少，則可以以其他方式定義此後終止諮詢；條件是，對“終止諮詢”一詞定義的任何此類更改不受《守則》第409A條的約束。
2.63“董事職務的終止”是指非僱員董事已不再是本公司的董事；但如非僱員董事在其董事職務終止後成為合資格僱員或顧問，則該非僱員董事不再是本公司董事的行為不得視為終止董事職務，除非與直至參與者終止聘用或終止顧問服務(視屬何情況而定)。
2.64“終止僱用”指：(A)參與者(因本公司準許的軍假或事假以外的原因)終止受僱於本公司及其聯屬公司；或(B)當僱用參與者的實體不再是聯屬公司時，除非該參與者在該實體不再是聯屬公司時受僱於本公司或另一聯屬公司。如果符合資格的僱員因終止僱用而成為顧問或非僱員董事，除非委員會在過渡時另有決定，否則在該合格僱員不再是符合資格的僱員、顧問或非僱員董事之前，不得視為終止僱用。儘管如上所述，委員會可以在獎勵協議中以其他方式定義終止僱用，或者，如果參與者的權利沒有減少，則可在此後以其他方式定義終止僱用；條件是，對“終止僱用”一詞定義的任何此類改變不受《守則》第409A條的約束。
2.65“轉讓”指：(A)用作名詞時，任何直接或間接轉讓、出售、轉讓、質押、質押、產權負擔或其他處置(包括髮行任何實體的股權)，不論是否有價值，亦不論是自願或非自願的(包括法律實施)，及(B)用作動詞時，直接或間接轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式處置(包括髮行任何實體的股權)，不論有值或無價，亦不論自願或非自願(包括法律實施)。“轉讓”和“可轉讓”應具有相關含義。
第三條
行政管理
3.1委員會。該計劃應由委員會管理和解釋。在適用法律、規則或條例要求的範圍內，意在使委員會每名成員有資格(A)根據規則16b-3成為“非僱員董事”，以及(B)根據任何證券交易所或股票上市、報價或交易的自動報價系統的規則符合“獨立董事”的資格。如果後來確定委員會的一名或多名成員不符合資格，則委員會在確定之前採取的行動應是有效的，即使這種不符合資格的情況也是如此。
3.2頒授獎狀。根據該計劃的條款，委員會有完全的權力授予符合條件的個人：(一)股票期權，(二)股票增值權，(三)限制性股票
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(V)其他以股票為基礎的獎勵；及(Vi)其他以現金為基礎的獎勵。委員會尤其有權：
3.3指導方針。在本章程第XIII條的規限下，委員會有權採納、更改及廢除管理本計劃的行政規則、指引及慣例，並執行其不時認為適當的所有行為，包括(在適用法律及適用的證券交易所規則許可的範圍內)轉授其責任；解釋及解釋本計劃及根據本計劃頒發的任何獎勵(以及與此有關的任何協議)的條款及條文；以及以其他方式監督本計劃的管理。委員會可按以下方式糾正計劃或與之相關的任何協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處
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在其認為為實現本計劃的目的和意圖所必需的範圍內。委員會可通過特別準則和規定，要求在任何國內或外國司法管轄區居住或受僱或須繳納税項的人士遵守該等國內或外國司法管轄區適用的税法和證券法。儘管有上述規定，未經參與者同意，委員會根據第3.3條採取的行動不得損害任何參與者的權利。在適用的範圍內，本計劃旨在遵守規則16b-3的適用要求，本計劃的限制、解釋和解釋應符合規則16b-3。
3.4最終決定。本公司、董事會或委員會(或其任何成員)因本計劃或與本計劃有關而真誠地作出或採取的任何決定、解釋或其他行動，應由所有彼等及彼等(視情況而定)行使絕對酌情權，並對本公司、所有僱員及參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人及受讓人具有最終約束力及決定性。
3.5程序。如委員會獲委任，董事會應指定委員會其中一名成員為主席，而委員會須在本公司章程的規限下，在其認為適當的時間及地點舉行會議，包括但不限於在適用法律許可的範圍內以電話會議或書面同意的方式舉行會議。委員會成員過半數即構成法定人數。委員會的所有決定應由其成員的過半數作出。任何按照本公司章程由全體委員會成員簽署並以書面形式作出的決定或決定，應完全生效，猶如該決定或決定是在正式召開及舉行的會議上以投票方式作出的。委員會應保存其會議記錄，並應制定其認為適當的處理其事務的規則和條例。
3.6顧問/責任的指定。
3.7賠償。在適用法律、公司註冊證書和公司章程允許的最大範圍內，以及在沒有直接承保該人的保險的範圍內，公司的每一名高級管理人員或僱員、任何關聯公司和委員會或董事會的成員或前成員應得到公司的賠償，並使其不受任何費用或支出(包括委員會合理接受的律師的合理費用)或責任(包括經委員會批准為解決索賠而支付的任何款項)的損害，並預支
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在最早的時間和在允許的最大範圍內支付前述款項所需的金額，因與計劃管理有關的任何作為或不作為而產生，但因該官員、僱員、成員或前成員自己的欺詐或不誠實行為而產生的除外。該等賠償應為僱員、高級人員、董事或成員或前高級人員、董事或成員根據適用法律或根據本公司或任何聯屬公司的公司註冊證書或章程所享有的任何賠償權利之外的權利。儘管本協議另有規定，但本賠償不適用於個人就本計劃授予該個人的獎勵所做的行為或決定。
第四條
股份限制
4.1股。
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4.2更改。
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4.3最低買入價。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果授權但以前未發行的股份是根據本計劃發行的，則該等股份的發行代價不得低於適用法律允許的對價。
第五條
頒獎資格及頒獎
5.1一般資格。所有目前和未來符合條件的個人都有資格被授予獎項。獲得獎勵的資格和實際參加該計劃的情況應由委員會自行決定。
5.2激勵股票期權。儘管如此，只有本公司、其附屬公司及其母公司(如有)的合資格員工才有資格根據該計劃獲授予獎勵股票期權。授予激勵性股票期權的資格和實際參與該計劃應由委員會自行決定。
5.3一般規定。授予潛在合格個人的獎勵的歸屬和行使取決於該個人分別實際成為合格員工、顧問或非員工董事。
5.4獎勵協議。每項裁決應由一份裁決協議予以證明，該協議規定了委員會自行決定的裁決的條款、條件和限制
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(與本計劃和任何適用計劃的要求一致)。證明激勵性股票期權的授予協議應包含必要的條款和條件，以滿足守則第422節的適用規定。
5.5適用於第16節人員的限制。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃以及授予當時受《交易法》第16條約束的任何個人的任何獎勵，均應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括《交易法》第16b-3條及其任何修正案)規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修訂，以符合該適用的豁免規則。
5.6外國持有者。儘管本計劃或適用計劃中有任何相反的規定，為了遵守公司及其子公司運營或擁有合格員工、非僱員董事或顧問的美國以外的國家/地區的法律，或者為了遵守任何外國證券交易所或其他適用法律的要求，委員會有權自行決定：(A)決定哪些子公司應受計劃的覆蓋；(B)決定哪些美國以外的合格個人有資格參加計劃；(C)修改授予美國境外合格個人的任何獎勵的條款和條件，以符合適用法律(包括但不限於適用的外國法律或任何外國證券交易所的上市要求)；(D)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要這些行動是必要或可取的；但任何此等子計劃和/或修改不得增加第4.1節所載的股份限制；以及(E)在作出裁決之前或之後，採取其認為適宜的任何行動，以獲得批准或遵守任何外國證券交易所的任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求。
第六條
股票期權
6.1選項。股票期權可以單獨授予，也可以與根據該計劃授予的其他獎勵一起授予。根據本計劃授予的每個股票期權應為兩種類型之一：(A)激勵性股票期權或(B)非限制性股票期權。
6.2贈款。委員會有權向任何符合條件的員工授予一種或多種激勵性股票期權、非限制性股票期權或這兩種股票期權。委員會有權向董事的任何顧問或非僱員授予一項或多項非限制性股票期權。若任何購股權不符合獎勵購股權的資格(不論因其條文或其行使的時間或方式或其他原因)，則該購股權或其不符合資格的部分應構成獨立的非受限制購股權。
6.3激勵股票期權。儘管本計劃有任何相反規定，本計劃中有關獎勵股票期權的條款不得解釋、修訂或更改，也不得行使本計劃賦予的任何酌情決定權或授權，以取消守則第422條下的計劃資格，或在未經受影響參與者同意的情況下，取消上述第422條下的任何獎勵股票期權的資格。
6.4期權條款。根據本計劃授予的備選方案應遵守下列條款和條件，並應採用委員會認為適當的形式和包含不與計劃條款相牴觸的附加條款和條件：
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第七條
股票增值權
7.1串聯股票增值權。股票增值權可與根據本計劃授出的任何購股權(“參考購股權”)(“串聯股票增值權”)的全部或部分一併授予。如屬非限制性股票期權，有關權利可於授予該參考股票期權之時或之後授予。在獎勵股票期權的情況下，此類權利只能在授予該參考股票期權時授予。
7.2串聯股票增值權的條款和條件。根據本協議授予的串聯股票增值權應遵守委員會不時決定的、不與本計劃規定相牴觸的條款和條件，以及下列條款和條件：
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7.3非串聯股票增值權。非串聯股票增值權也可在不涉及根據本計劃授予的任何股票期權的情況下授予。
7.4非串聯股票增值權的條款和條件。根據本協議授予的非串聯股票增值權應遵守委員會不時決定的、不與本計劃規定相牴觸的條款和條件，以及下列條款和條件：
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7.5其他條款和條件。委員會可在授予協議中加入一項條款，規定如果參與者未能在股票增值權期限的最後一天行使股票增值權，而與股票增值權相關的普通股股份的公平市值超過股票增值權到期時該股票增值權的行使價，則在股票增值權期限的最後一天自動行使股票增值權，但須受第15.4節的規限。股票增值權可包含委員會認為適當的其他規定，這些規定不得與本計劃的任何條款相牴觸。
第八條
限制性股票
8.1限制性股票獎勵。限制性股票可以單獨發行，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起發行。委員會應決定有資格的個人、授予限制性股票的對象和時間、授予的股票數量、參與者支付的價格(如果有的話)(受第8.2節的限制)、此類獎勵可被沒收的時間、授予時間表和加速授予的權利，以及獎勵的所有其他條款和條件。
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委員會可根據是否達到指定的業績目標(包括業績目標)或委員會全權酌情決定的其他因素，對授予或授予限制性股票提出條件。
8.2獎項和證書。獲選接受限制性股票獎勵的合資格個人無權就該獎勵享有任何權利，除非及直至該參與者已按委員會的要求向本公司提交一份證明該獎勵的完全簽署的協議副本，並以其他方式遵守該獎勵的適用條款及條件。此外，此類獎勵應受下列條件的制約：
8.3限制和條件。根據《計劃》授予的限制性股票股份，應當遵守下列限制和條件：
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第九條
表演獎
9.1表演獎。委員會可向達到特定業績目標的參與者頒發業績獎。若表現獎以普通股形式支付，則該等股份只可在達到根據第VIII條規定的相關表現目標時轉讓予參與者。如表現獎以現金形式支付，則可於相關表現目標達致時以現金或普通股股份(根據該等股份當時的公平市價)支付，由委員會全權及絕對酌情決定。
9.2條款和條件。根據本第九條頒發的績效獎應遵守下列條款和條件：
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第十條
其他以股票和現金為基礎的獎勵
10.1其他以股票為基礎的獎勵。委員會獲授權向合資格人士授予其他以股份(包括但不限於純粹作為紅利而不受限制或條件限制的股份、普通股股份以支付本公司或聯屬公司發起或維持的獎勵或業績計劃下的應付款項)、股份等值單位、限制性股票單位、以及參考普通股賬面價值而估值的獎勵，以支付全部或部分按股份支付、全部或部分以股份為基準的股票獎勵。其他基於股票的獎勵可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。
在符合本計劃規定的情況下，委員會有權決定獎勵對象、獎勵對象和時間、根據獎勵授予的普通股股票數量以及獎勵的所有其他條件。委員會還可規定在規定的履約期結束時授予此類獎勵項下的普通股。
委員會可自行決定授予或授予其他以股票為基礎的獎勵，條件是達到委員會可能決定的具體業績目標；
10.2條款和條件。根據本條款X作出的其他股票獎勵應遵守下列條款和條件：
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10.3其他以現金為基礎的獎項。委員會可不時向符合條件的個人授予其他現金獎勵，其金額、條款和條件以及代價，包括不給予任何代價或適用法律可能要求的最低代價，由委員會自行決定。其他以現金為基礎的獎勵可在滿足歸屬條件的情況下授予，或可純粹作為獎金而不受限制或條件的限制授予，如果受歸屬條件的約束，委員會可在任何時候全權酌情加快此類獎勵的歸屬。授予其他以現金為基礎的獎勵不應要求將公司的任何資產分離，以履行公司在該等資產下的支付義務。
第十一條
RSG LLC獎項
11.1 RSG LLC公共單位獎。RSG LLC公共單位獎應是設計為RSG LLC或New RSG LLC(如LLC協議中所定義)的完全歸屬或受限公共單位的獎勵。委員會有權根據委員會酌情決定的條款和條件向符合條件的個人授予RSG LLC共同單位獎，但須受有限責任公司協議中對此類共同單位的任何限制。
11.2 RSG LLC獎勵單位。RSG LLC獎勵單位應設計為國税局收入程序93-27和2001-43所指的“利潤利息”。每個RSG LLC獎勵單位將使其持有人有權根據適用的LLC協議的條款從RSG LLC或New RSG LLC獲得分配。委員會將制定適用於RSG LLC激勵單位的條款和條件，包括歸屬或服務要求。
11.3 RSG LLC大獎。在受適用法律限制的情況下，委員會獲授權授予其他類型的以股權為基礎、與股權相關或以現金為基礎的獎勵，其價值全部或部分參照RSG有限責任公司單位，或以其他方式參考或基於RSG有限責任公司單位計算，金額及條款和條件由委員會決定(“RSG LLC獎勵”)。RSG LLC頒獎可能需要將普通股或RSG LLC單位的股份轉讓給獲獎者。RSG LLC獎勵的形式可能與本計劃一般允許授予的普通股獎勵相同(激勵性股票期權除外)，所有對普通股的引用均由對RSG LLC單位的引用以及所有其他定義進行修改，以反映RSG LLC或New RSG LLC而不是公司。除了管理RSG LLC獎的任何獎勵協議外，委員會還可以要求RSG LLC獎的獲獎者簽署額外的文件才能成為RSG LLC或New RSG LLC的成員。就本計劃而言，上述RSG LLC獎勵單位和RSG LLC公共單位獎勵將被視為RSG LLC獎勵。即使本計劃或管轄RSG LLC獎勵的任何獎勵協議中有任何相反的規定，所有RSG LLC獎勵的條款和條件都應設計為符合LLC協議，並在以下範圍內
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如與本計劃內的有限責任公司協議或管理任何RSG有限責任公司獎的授獎協議有任何不一致之處，則以有限責任公司協議的條款為準。
第十二條
更改管制條文
12.1福利。如果公司控制權發生變更(定義如下)，除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則參與者的未授權獎勵不應自動授予，參與者的獎勵應按照委員會確定的下列一種或多種方法處理：
12.2控制方面的改變。除非委員會在適用的授標協議或委員會批准的與參與者的其他書面協議中另有決定，否則在下列情況下應視為發生“控制權變更”：
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儘管有上述規定：(I)如果OneX公司或其關聯公司之一(包括OneX管理的任何基金)直接或間接控制本公司，控制權的變更將不被視為發生；(Ii)對於被描述為準則第409a條所指的“非限定遞延補償”的任何獎勵，事件不應被視為就支付此類獎勵而言的本計劃下的控制權變更，除非此類事件也是準則第409a條所指的公司的“所有權變更”、“有效控制權變更”或“相當一部分資產的所有權變更”；及(Iii)就本第12.2條而言，就任何RSG LLC獎而言，“公司”一詞應以“RSG LLC”或“New RSG LLC”(視乎適用而定)取代。
12.3首次公開發售並不改變控制權。儘管有上述規定，就本計劃而言，註冊日期的出現或董事會組成在註冊日期後一年內的任何變化不應被視為控制權的變化。
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第十三條
圖則的終止或修訂
儘管本計劃有任何其他規定，董事會可隨時或不時修訂、全部或部分修訂本計劃的任何或全部規定(包括為確保本公司可遵守第15條或本守則第409A條所指的任何監管要求而認為必要的任何修訂)，或完全暫停或終止本計劃、追溯或以其他方式；但是，除非法律另有要求或本協議另有特別規定，否則未經參與者同意，不得損害參與者在修改、暫停或終止之前授予的獎勵的權利，而且，如果未經根據適用法律有權投票的股票持有人的批准，不得作出任何修改，以(I)增加根據本計劃可發行的股票總數(第4.2節的實施除外)；(Ii)改變根據本計劃有資格獲得獎勵的個人的分類；(Iii)降低任何股票期權或股票增值權的最低期權價格；(Iv)延長第6.4節規定的最長期權期限；(V)授予任何股票期權或股票增值權，以取代已取消的股票期權或股票增值權，並授予比替換獎勵更高的行權價；或(Vi)要求股東批准，以使計劃繼續符合守則第422節的適用規定。在任何情況下，未經根據特拉華州適用法律有權投票的股票持有人的批准，不得修改本計劃，以增加根據本計劃可能發行的股票總數，降低任何獎勵的最低行使價格, 或根據金融業監管局(FINRA)規則及規例或本公司、RSG LLC或New RSG LLC應本公司要求上市或交易本公司證券的任何交易所或系統的規則，作出任何其他需要股東批准的修訂。儘管本協議有任何相反規定，董事會仍可隨時修改計劃或任何授標協議，而無需參與者同意遵守適用法律，包括守則第409a條。委員會可以修改此前授予的任何裁決的條款，無論是前瞻性的還是追溯的，但除第四條或本合同另有明確規定外，委員會的此類修訂或其他行動未經持有人同意，不得損害任何持有人的權利。委員會有權酌情在未經股份持有人批准及經適用法律許可的情況下，促使任何購股權或股票增值權(A)經修訂以降低其行使價格，(B)於其行使價格超過相關股份的公平市價時註銷，以換取另一購股權或股票增值權或任何現金付款，或(C)須採取任何行動，而該等行動在會計上會被視為該等購股權或股票增值權的“重新定價”。
第十四條
計劃的資金不足狀態
該計劃旨在構成一個“無資金支持”的獎勵和遞延補償計劃。就參與者擁有固定既得權益但本公司尚未支付予參與者的任何付款而言，本章程所載任何規定均不得賦予任何該等參與者任何大於本公司一般無抵押債權人的權利。
第十五條
一般條文
15.1傳奇。委員會可要求根據本計劃的購股權或其他獎勵而獲得股份的每名人士向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示參與者是在無意分派股份的情況下取得股份的。除本計劃要求的任何圖例外，該等股票的證書可包括委員會認為適當的任何圖例，以反映對轉讓的任何限制。根據本計劃交付的所有股票將受到上述停止的限制
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根據美國證券交易委員會、股票上市的任何證券交易所或其股票報價系統、任何適用的聯邦或州證券法以及任何適用的公司法的規則、法規和其他要求，委員會可建議轉讓令和其他限制，委員會可在任何此類證書上添加一個或多個圖例，以適當地提及這些限制。
15.2其他計劃。本計劃的任何內容均不得阻止董事會採取其他或額外的補償安排，但須經股東批准(如須獲批准)，而此等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。
15.3沒有就業/擔任董事/顧問的權利。本計劃或授予本計劃項下的任何期權或其他獎勵，均不應賦予任何參與者或其他僱員、顧問或非僱員董事就本公司或任何聯營公司繼續聘用、顧問或董事職位的任何權利，亦不以任何方式限制本公司或僱用僱員的任何聯營公司或聘用顧問或非僱員董事隨時終止該等僱用、顧問或董事職位的權利。
15.4預扣税款。公司或關聯公司(視情況而定)有權從根據本計劃支付的任何款項中扣除，或在發行或交付股票或支付本計劃項下的任何現金之前，以其他方式要求參與者支付法律要求扣繳的任何聯邦、州或地方税。一旦歸屬受限股票(或歸屬時應納税的其他獎勵)，或在根據守則第83(B)條作出選擇時，參與者應向公司支付所有必要的預扣款項。經委員會同意，可通過減少可交付的股份數量或交付已擁有的股份來履行任何參與者的法定最低扣繳義務。此外，根據委員會的酌情決定權，參與者就獎勵所承擔的任何額外税務義務可通過進一步減少與該獎勵有關的可交付股票數量來履行，只要該等減持不會如委員會所確定的那樣對公司造成任何不利的會計影響。支付任何此類納税義務所需份額的任何零頭均應不予理會，而應由參與者以現金支付。
15.5不得分配福利。除非法律另有明確規定或委員會允許，否則根據本計劃支付的任何獎勵或其他利益不得以任何方式轉讓，任何轉移此類利益的嘗試均屬無效，任何此類利益均不以任何方式對任何有權獲得該利益的人的債務、合同、責任、承諾或侵權行為負責或受制，也不受對該人或對該人的扣押或法律程序的約束。所有RSG LLC單位的轉讓也應遵守LLC協議中包含的限制。
15.6上市及其他條件。
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15.7適用法律。與此相關的計劃和行動應根據特拉華州的法律進行管理和解釋(無論根據適用的特拉華州法律衝突原則可能適用的法律如何)。
15.8管轄權；放棄陪審團審判。與本計劃或任何授標協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何具有司法管轄權的法院就任何此類訴訟、訴訟或程序作出的任何判決，只能在特拉華州法院或特拉華州地區法院以及在此類法院具有上訴管轄權的上訴法院解決。在這種情況下，在不限制前述一般性的情況下，公司和每一參與者應不可撤銷且無條件地(A)在與計劃或任何授標協議有關的任何程序中，或為承認和執行與此有關的任何判決(“程序”)，提交給特拉華州法院、美利堅合眾國特拉華州法院和對上述任何上訴具有管轄權的上訴法院的專屬管轄權，並同意關於任何此類程序的所有索賠均應在特拉華州法院審理和裁定，或，在法律允許的範圍內，在該聯邦法院，(B)同意任何此類訴訟可以並將在此類法院提起，並放棄公司和每一參與者現在或以後可能對任何此類訴訟在任何此類法院的地點或管轄權提出的反對，或該訴訟是在不方便的法院提起的，並同意不提出抗辯或索賠，(C)放棄在因計劃或任何授標協議引起或與之有關的任何訴訟(無論是基於合同、侵權或其他)中由陪審團進行審判的所有權利，(D)同意在任何該等法律程序中送達法律程序文件，可藉將該法律程序文件的副本以掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資(如屬參與者)郵寄給該一方的方式完成, 在公司賬簿和記錄中顯示的參與者地址，或如果是公司，則在公司的主要辦事處，請注意總法律顧問，並(E)同意本計劃中的任何內容不影響以特拉華州法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利。
15.9建造。凡在本計劃中以男性使用的任何字眼，在其適用的所有情況下，須解釋為猶如該等字眼亦用於女性的字眼一樣；凡在本計劃中以單數形式使用的字眼，在其適用的所有情況下，須解釋為猶如其亦以複數形式使用一樣。
15.10其他福利。就計算本公司或其聯屬公司的任何退休計劃下的利益而言，根據本計劃授予或支付的任何獎勵不得被視為補償，亦不影響現時或日後生效的任何其他福利計劃下的任何福利，而根據該等福利的可獲得性或數額與補償水平有關。
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15.11費用。公司應承擔與管理本計劃相關的所有費用，包括根據本合同規定的獎勵發行股票的費用。
15.12無權享有相同的福利。對於每個參與者，獎勵的規定不必相同，對個別參與者的獎勵在以後的年份也不必相同。
15.13死亡/殘疾。委員會可酌情要求參與者的受讓人向其提供關於參與者死亡或殘疾的書面通知，並向其提供一份遺囑副本(如參與者死亡)或委員會認為必要的其他證據，以證明裁決轉讓的有效性。委員會還可要求受讓人的協議受《計劃》的所有條款和條件約束。
15.14《交易法》第16(B)條。受《交易法》第16條約束的人根據本計劃進行的所有涉及股票的選舉和交易都旨在遵守第16b-3條規定的任何適用的豁免條件。委員會可制定並通過旨在促進遵守《交易所法》第16(B)條的書面行政指導方針，委員會認為這對於本計劃的管理和運作以及根據該計劃進行的業務處理是必要的或適當的。
15.15《守則》第409A條。本計劃旨在符合本規範第409a節的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。在任何賠償金受《守則》第409a條約束的範圍內，其支付方式應符合《守則》第409a條，包括擬議的、臨時的或最終的條例或財政部長和國税局就此發佈的任何其他指導意見。即使本協議有任何相反規定，本計劃中任何與本守則第409a節不一致的條款應被視為經修訂以符合本守則第409a條，且在該等條款不能修改以符合本守則第409a條的範圍內，該等條款應為無效。如果旨在豁免或遵守守則第409a節的獎勵不是如此豁免或遵守，或委員會或本公司採取的任何行動，則本公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任，如果本計劃下的任何金額或利益根據守則第409a條受到處罰，則支付此類罰款的責任僅由受影響的參與者承擔，而不是由本公司承擔。儘管《計劃》或《獎勵協議》中有任何相反的規定，但根據《計劃》第409a節的含義，任何因離職(不受《守則》第409a節約束的付款除外)而根據本計劃要求支付給《特定僱員》(如《守則》第409a節所定義)的“非合格遞延補償”的付款，均應延遲至離職後的前六(6)個月內支付(或，如果在此之前)。, 指定僱員的死亡日期)，而應在該延遲期屆滿時支付(按照獎勵協議中規定的方式)。
15.16繼承人和受讓人。本計劃對參與者的所有繼承人和允許受讓人具有約束力，包括但不限於該參與者的遺產和該遺產的遺囑執行人、管理人或受託人。
15.17規定的可分割性。如果本計劃的任何規定被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本計劃的任何其他規定，本計劃應按未包括此類規定的方式進行解釋和執行。
15.18支付給未成年人等支付給未成年人、無行為能力的人或其他無能力收取利益的人或為其利益而支付的任何利益，在支付給該人的監護人或提供或合理地看來是提供照顧該人的一方時，須當作已支付，
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委員會、董事會、本公司、其聯屬公司及其僱員、代理人及代表將獲全數支付該等款項。
15.19禁售協議。作為授予獎勵的條件，如果公司和任何公開發行股票的主承銷商(“主承銷商”)提出要求，參與者應不可撤銷地同意不出售、簽訂出售合同、授予任何購買選擇權、轉移所有權的經濟風險、賣空、質押或以其他方式轉讓或處置任何股份或證券中可轉換為、衍生、可交換或可行使的任何權益，或在主承銷商根據證券法提交的本公司登記聲明生效日期後的一段時間(“禁售期”)內購買或收購股份(公開發售的股份或在公開市場收購的股份除外)的任何其他權利。參與者還應同意簽署主承銷商可能要求的文件，以實現上述規定，並同意本公司可對根據獎勵獲得的股票實施停止轉讓指示，直至禁售期結束。
15.20標題和説明文字。本文中的標題和標題僅供參考和方便，不應被視為本計劃的一部分，也不得用於本計劃的構建。
15.21公司補償獎勵。參賽者在本協議項下的任何獎勵權利，在任何情況下均須受(I)本公司可能根據任何公司補償政策或與參賽者達成的其他協議或安排而享有的任何權利，或(Ii)本公司可能在適用法律所要求的範圍內或股票上市或報價的證券交易所或報價系統所要求的任何權利或義務的規限下，包括但不限於2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條和交易所法案第10D條，以及美國證券交易委員會不時頒佈的任何其他適用規則和條例。
第十六條
計劃的生效日期
該計劃將於緊接註冊日之前兩天生效，但須經公司股東根據特拉華州法律的要求批准該計劃。
第十七條
計劃期限
在本計劃通過之日或股東批准之日起十週年之日或之後，不得根據本計劃授予任何獎勵，但在該十週年之前授予的獎勵可延續至該日期之後。
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