附件10.1

已修訂及重新修訂

應收税金協議

其中

瑞安專業控股公司

(F/K/a瑞安專業集團控股公司)

和

在此點名的人

日期：2022年8月9日

目錄

頁面

修訂和重述

應收税金協議

本修訂和重述的應收税款協議(《協議》)的日期為2022年8月9日，由Ryan Specialty Holdings，Inc.(F/k/a Ryan Specialty Group Holdings，Inc.)、特拉華州一家公司(“pubco”)、各簽字方以及不時成為本協議一方的其他每一方(各自，不包括Ryan Specialty，LLC(f/k/a Ryan Specialty Group，LLC)、特拉華州一家有限責任公司(RSG LLC)和New Ryan Specialty，LLC(前身為New RSG Holdings，LLC)，一家特拉華州有限責任公司(“New RSG LLC”)，一個“TRA黨”，以及共同的“TRA黨”)。本協議由Pubco和其中確定的人員(“原協議”)修訂和取代，並全部取代日期為2021年7月26日的應收税金協議。

獨奏會

鑑於，TRA各方直接或間接持有OpCo(定義如下)的單位(“單位”)，該單位被歸類為美國聯邦所得税目的的合夥企業；

鑑於，就IPO(定義見下文)而言，Pubco成為OpCo的唯一管理成員，並直接和/或間接持有並將持有單位；

鑑於，根據LLC協議(定義如下)的規定，某些TRA方持有的單位可以交換為公司納税人(定義如下)的A類普通股(“A類股”)；

鑑於，在IPO方面，某些TRA當事人在擬受守則第741條管轄的交易中從事單位交換(定義如下)以現金交易；

鑑於，在IPO方面，TRA各方參與交易所(定義如下)的出資，根據該交易所，TRA各方將其各自單位的直接或間接權益轉讓給公司納税人，以換取擬受守則第351條和/或第368(A)條管轄的交易中的A類股，包括BLocker交易所；

鑑於，OpCo及其被視為合夥企業的每一家直接和間接子公司(定義見下文)目前有並將根據《守則》第754條進行選擇，就包括首次公開招股日期的每個應課税年度(定義如下)及公司納税人或OpCo(直接或間接)以A類股份及/或其他代價(“交易所”)向TRA任何一方(“交換持有人”)進行應税收購(包括根據守則第707(A)條被視為應課税收購)或非應税收購單位的每個課税年度而言；

鑑於，公司納税人的收入、收益、損失、費用和其他税目可能受到(一)共同基礎、(二)補救分配(三)基數調整和(四)計入利息(定義如下)(統稱為“税收屬性”)的影響；

鑑於，本協議各方希望就税務屬性對公司納税人的納税責任(定義見下文)的影響提供某些付款並作出某些安排。

因此，考慮到上述各項和本協議所列的各項公約和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

第一條
定義

第1.1節定義。如本協定所用，本第一條所列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式)。

“實際納税責任”是指，就任何課税年度而言，(I)公司納税人在該課税年度在其IRS表格1120(或任何後續表格)中報告的美國聯邦所得税的實際負債，以及(無重複)根據第6225條或根據守則第704條和/或合夥企業審計規則的任何類似條款可分配給公司納税人的任何美國聯邦所得税責任部分的總和。(Ii)公司納税人的IRS表格1120(或任何後續表格)中報告的美國聯邦應納税所得額與假設税率的乘積。

“附屬公司”對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。

“協議利率”指(I)6.5%和(Ii)libor加100個基點兩者中較低者的年利率。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“修訂後的時間表”具有本協議第2.3(B)節規定的含義。

“假定税率”是指就任何課税年度而言，(A)超過(I)100%(100%)，(Ii)該課税年度的美國聯邦企業所得税最高税率乘以(B)企業納税人提交納税申報單所在的每個州和地方司法管轄區的總和，乘以(I)該司法管轄區的企業納税人在該課税年度的納税分攤率乘以(Ii)該課税年度該司法管轄區的最高企業税率。

2

“歸屬”是指公司納税人的任何税務屬性中“歸屬”於單位的任何現任或前任持有者(公司納税人除外)的部分，並應參照税務屬性，根據下列原則確定：

(I)任何公用基和基差調整應就每個互換持有人分別確定，使用合理的方法跟蹤該等公用基或基差調整，並歸因於每個互換持有人與該互換持有人交換的此類單位有關的公用基和基差調整總額(在確定時不考慮在適用的交易所日期後對OpCo的任何貢獻或分配的任何稀釋或反稀釋影響，並考慮(A)守則第704(C)節和補救分配，以及(B)根據守則第743(B)節的任何調整)；和

(Ii)公司納税人就任何課税年度的推算利息所作的任何扣減，可歸因於須將推算利息計入入息的人(不論該人是否真的須就此繳税)。

“基數調整”是指根據本準則第732、734(B)、362、1012和/或1014條對參考財產的計税基準進行的調整(如果由於一個或多個交換的結果，OpCo成為一個實體，而該實體因美國聯邦所得税的目的而被視為與其所有者分開)或根據本準則第734(B)、743(B)、362和/或754條(在交換之後，由於交易所和根據本協議就該交易所支付的款項，OPCO仍然作為合夥企業(就美國聯邦所得税而言)而存在。為免生疑問，因交換一個或多個單位而產生的任何基準調整金額應在不考慮該等單位的任何匯兑前轉移的情況下確定，並如同沒有發生任何該等匯兑前轉移一樣。任何基數調整的金額應按交易所當時的市場價值確定。

“基準進度表”具有本協議第2.1節中規定的含義。

就任何證券而言，“實益所有人”是指通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享以下權利的人：(1)投票權，包括投票或直接投票表決該證券；及/或(2)投資權力，包括處置或指示處置該證券的權力。“受益所有權”一語應具有相關含義。

“阻止交換”是指TRA方通過向公司納税人的出資或轉讓(包括以合併的方式)對美國聯邦所得税而言被視為公司的實體進行的任何交換。

“董事會”是指公司納税人的董事會。

“營業日”是指紐約的銀行機構被授權或法律要求關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子。

“控制變更”是指發生下列任何事件：

3

(I)就經修訂的《1934年證券交易法》第13(D)條或其任何後續條文而言會構成“團體”的任何人或任何“團體”(不包括：(A)由公司納税人的股東直接或間接擁有的公司或其他實體，其比例與他們對公司納税人股票的擁有權大致相同；或(B)創始人集團的一名或多名成員或其任何關聯公司的一名或多名成員，直接或間接持有該集團所持總投票權50%以上的證券的實益所有權)是或成為公司納税人的證券的直接或間接實益擁有人，該證券佔該公司納税人當時未償還的有表決權證券的總投票權的50%以上；或

(Ii)以下個人因任何理由不再佔當時在任企業納税人的董事人數的過半數：在首次公開招股日期組成董事局的個人，以及任何新董事，而其委任或選舉或提名由企業納税人的股東選舉，是由當時在任的董事中最少三分之二(2/3)票批准或推薦的，而該等董事在上市日期是董事，或其委任、選舉或提名參選曾獲本條第(Ii)款所指的董事批准或推薦；或

(Iii)公司納税人與任何其他法團或其他實體的合併或合併已完成，而在緊接該合併或合併完成後，(X)緊接合並或合併前的董事局並不構成在合併或合併中倖存的公司的至少過半數成員，或(如尚存的公司是附屬公司，則為該公司的最終母公司)，或(Y)在緊接該項合併或合併前的公司納税人的有表決權證券，並不繼續代表或沒有轉換為因該項合併或合併而產生的該人當時尚未清償的有表決權證券的合併表決權的50%以上，或如尚存的公司是附屬公司，則該公司的最終母公司；或

(Iv)公司納税人的股東批准公司納税人的完全清盤或解散計劃，或已達成一項或一系列相關協議，由公司納税人直接或間接出售、租賃或以其他方式處置公司納税人的全部或幾乎所有資產，但公司納税人將公司納税人的全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給實體的情況除外，而公司納税人的股東在緊接出售或其他處置之前擁有的有投票權證券的合計投票權至少50%由公司納税人的股東以與其對公司納税人的所有權基本相同的比例擁有。

儘管有上述規定，除上文第(Ii)及(Iii)(X)條外，“控制權變更”不得因緊接任何交易或一系列綜合交易的完成而被視為已發生，而緊接該等交易或一系列交易前的公司納税人股份的紀錄持有人在緊接該等交易或一系列交易之前繼續擁有實質上相同的比例擁有權及投票權

4

直接或間接擁有緊接該等交易或一系列交易後公司納税人的全部或實質所有資產的實體的控制權，並擁有該實體的實質全部股份。

“A類股”具有本協議摘要中規定的含義。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“共同基準”是指在首次公開募股之日由OpCo或其被視為合夥或被忽略實體的任何直接或間接子公司(但僅限於該等間接子公司通過被視為合夥或被忽略實體的子公司持有)的可折舊或應攤銷美國聯邦所得税的參考財產的税基，並歸因於公司納税人在交易所(包括BLocker Exchange)收購的單位。為免生疑問，共同基準不應包括任何基準調整。

“捐款TRA當事人”是指附件B所列人員。

“出資協議”指公司納税人、其若干附屬公司及若干RSG LLC單位持有人就首次公開招股訂立的協議，根據該等協議，該等人士須將RSG LLC的單位出資予New RSG LLC，以換取新RSG LLC的新發行單位，包括有關該等出資的任何LLC協議條文。

“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“企業納税人”指瑞安專業控股公司(前身為瑞安專業集團控股公司)及任何繼承人法團，並須包括瑞安專業控股有限公司為其成員的任何綜合報税表成員的任何公司。

“公司納税人報税表”是指公司納税人就任何課税年度的税收提交的美國聯邦所得税報税表，包括任何綜合納税申報單。

一個納税年度的累計已實現税利淨額，是指公司納税人在截至幷包括該納税年度為止的所有納税年度的累計已實現税利金額，減去同期的已實現税損。每一課税年度的已實現税利和已實現税損應根據確定時存在的最新税收優惠明細表或修訂後的明細表(如有)確定；但為免生疑問，累計已實現税利淨額的計算應調整，以反映任何適用於任何已實現税收優惠和/或已實現税收不利的確定。

“確定”應具有本準則第1313(A)節中賦予該術語的含義或任何其他事件(包括簽署IRS Form 870-AD)，包括

5

與適用的税務機關進行結算，確定任何納税義務的數額。

“爭議”具有本協議第7.8(A)節規定的含義。

“提前終止日期”是指根據第4.1(A)或(B)節的規定，提前終止通知被視為送達的日期，以確定提前終止付款。

“提前終止生效日期”是指根據第4.2節，提前終止計劃生效的日期。

“提前終止通知”具有本協議第4.2節規定的含義。

“提前解約金”具有本協議第4.3(B)節規定的含義。

“提前解約率”是指(I)6.5%和(Ii)libor加100個基點中的較小者。

“提前終止時間表”具有本協議第4.2節中規定的含義。

“交換”具有本協議摘要中規定的含義。

“交換日期”是指任何交換的日期。

“交換持有者”具有本協議摘要中規定的含義。

“專家”具有本協議第7.9節規定的含義。

“家庭集團”就個人而言，是指(1)該個人的配偶和後代(不論是親生的或領養的)(就本定義而言，統稱為“親屬”)，(2)該個人的遺囑執行人或遺產代理人，(3)其受託人是該個人或該個人的遺囑執行人或遺產代理人或該個人的配偶的任何信託，該信託在任何時候都是並仍然完全為了該個人和/或該個人的親屬的利益，以及(4)任何公司、有限合夥、有限責任公司或其他税務流通實體，其管理文件規定，該個人或該個人的配偶、遺囑執行人或遺產代理人應具有獨有的、不可轉讓的權力來指導該實體的管理和政策，其股票、合夥權益、會員權益或任何其他股權的唯一記錄和實益擁有人僅限於該個人、該個人的親屬和/或上文第(Iii)款所述的信託。

“創始人”指的是帕特里克·G·瑞安。

6

“方正集團”是指方正、方正家族的成員和方正的關聯公司。

“方正多數”指方正；但方正去世時(或方正書面批准的其他時間)，指方正集團所擁有的多數單位的持有人。

“未來貿易”具有本協議第5.1節規定的含義。

“假設税務責任”是指，就任何課税年度而言，(I)公司納税人和(Ii)根據第6225條或守則任何類似條款直接對OpCo(和OpCo的適用子公司)徵收的任何美國聯邦所得税責任中根據守則第704條和/或合夥企業審計規則可分配給公司納税人的任何部分的税收責任，在每種情況下，使用與相關公司納税人申報單相同的方法、選舉、慣例和類似做法。但(A)使用該課税年度的基準表所反映的未增加的課税基礎，包括對該課税年度的修訂；(B)不包括任何補救性分配；以及(C)不包括可歸因於在該課税年度根據本協定支付的任何款項的推算利息的任何扣除；但假設納税義務的計算方法為：(X)不包括用於美國聯邦所得税目的的州和地方所得税的扣除，以及(Y)假定州税和地方税(但為避免產生疑問，不包括美國聯邦税)的負債應等於(I)為該納税年度本假設納税義務的目的而計算的美國聯邦應納税所得額乘以(Ii)假定税率。為免生疑問，在釐定假設税務責任時，應不考慮可歸因於適用税務屬性的任何税項(或其部分)的結轉或結轉(為免生疑問，包括因守則第163(J)條或其他原因而結轉或遞延的任何扣減項目)。

與TRA方有關的“推定利息”應指根據本守則第1272、1274、7872或483節或其他規定就公司納税人在本協議項下對該TRA方的支付義務而推定的任何利息。

“利息金額”具有本協議第3.1(B)節規定的含義。

“首次公開募股”是指公司納税人首次公開發行A類股票(包括與該首次公開募股相關的任何綠鞋)。

“IPO日期”是指IPO的初始截止日期。

“美國國税局”指美國國税局。

“加入”具有本協議第7.6(A)節規定的含義。

“倫敦銀行同業拆放利率”是指在任何期間，在彭博BBAM1頁面(或顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行提供的美元存款利率的彭博其他替代頁面)上顯示的利率，或由公司納税人選擇的另一來源作為授權信息而引用的利率

7

賣方用於顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行提供的美元存款利率(“替代來源”)，時間為倫敦時間上午11：00左右，即倫敦銀行間同業拆借利率期間的第一天的前兩(2)個工作日；但條件是，LIBOR在任何時候都不得低於0%。在(I)LIBOR不再是美國貸款市場上新發放的美元貸款的公認基準利率之日，(Ii)2023年6月30日，以及(Iii)TRA黨代表和公司納税人共同同意制定替代利率(“替代利率”)的最早日期，則公司納税人應(由公司納税人確定為總體上與市場慣例一致，並須得到TRA黨代表的事先書面同意，同意不得被無理地扣留、附加條件或推遲)，確定替代率，在這種情況下，替代率應在符合以下兩句話的前提下，就本協議項下的所有目的取代LIBOR；但除非TRA締約方代表和公司納税人另有協議，否則替代率應為SOFR。關於替代率的制定和應用，本協議應在公司納税人合理判斷必要或適當的情況下，在徵得公司納税人和OpCo同意的情況下對本協議進行修訂，以實施本節規定。替代率的適用方式應與市場慣例一致；但在每一種情況下，只要這種市場慣例對公司納税人來説在行政上是不可行的, 該替代率應按公司納税人合理確定的其他方式適用。

“有限責任公司協議”指新RSG有限責任公司經修訂和重新簽署的有限責任公司協議，該協議可能會不時被進一步修訂、重述、補充和/或以其他方式修改。

“有限責任公司單位持有人”是指公司納税人以外的單位持有人。

就交易所而言，“市值”是指公司納税人在其關於該交易所的美國聯邦所得税報告中所使用的A類股票在適用的交易日期的價值。

“重大異議通知”具有本協議第4.2節規定的含義。

“淨税收優惠”具有本協議第3.1(B)節規定的含義。

“New RSG LLC”指的是位於特拉華州的有限責任公司New Ryan Specialty，LLC。

“非累進税基”是指，就任何參考財產而言，如果沒有進行基數調整並且共同基數等於零，則該財產在當時所具有的税基。

“反對通知”具有本協議第2.3(A)節規定的含義。

“OneX締約方”是指在附件B中確定為OneX締約方的人。

8

“OneX代表”是指在附件B中確定為OneX代表的人。

“OpCo”指(I)在首次公開招股後重組前，RSG LLC及(Ii)在IPO後重組後，New RSG LLC。

“夥伴關係審計規則”係指《守則》第6221至6241節及其下的任何財務處條例和行政指導所規定的2015年《兩黨預算法》頒佈的中央夥伴關係審計制度。

“個人”是指任何個人、公司、商號、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體。

“首次公開招股後重組”是指出資協議中預期的交易的完成。

“調整前淨税收優惠”具有本協定第3.1(B)節規定的含義。

“換前轉讓”指與一個或多個單位有關的任何轉讓(包括在有限責任公司單位持有人死亡後)或分配(I)發生在該等單位交換之前，以及(Ii)守則第734(B)或743(B)條適用的轉讓或分配。

“已實現税項利益”指於一個課税年度，假設税項超過(I)公司納税人及(Ii)OpCo(及OpCo的適用附屬公司)的實際税項的超額(如有)，但僅就根據守則第704節及/或合夥企業審計規則可分配予公司納税人的税項而言。因税務機關對任何課税年度進行審計而產生的該課税年度的全部或部分實際納税義務，在確定已實現的税收利益時不得計入該負債，除非已有決定。

“已實現税損”指在一個課税年度，實際税項超過(I)公司納税人及(Ii)OpCo(及OpCo的適用附屬公司)假設税項的超額(如有)，但僅就根據守則第704節及/或合夥企業審計規則可分配給公司納税人的税項而言。因税務機關對任何課税年度進行審計而產生的該課税年度的全部或部分實際納税義務的，在確定已實現的税收損害時不得計入該負債，除非已確定。

“和解爭議”具有本協議第7.9節規定的含義。

“和解程序”具有本協議第2.3(A)節規定的含義。

9

“參考財產”是指OpCo或其任何被視為合夥或被忽略實體的直接或間接子公司(但僅限於此類間接子公司是通過被視為合夥或被忽略實體的子公司持有的)在交易所時為適用税收目的而持有的財產(根據美國聯邦所得税的目的而確定)。參考物業亦包括根據守則第7701(A)(42)節就參考物業而言屬“替代基礎物業”的任何物業。為免生疑問，就美國聯邦所得税而言，參考財產不包括被視為公司的子公司直接或間接持有的財產。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“補救性分配”係指根據守則第704(C)節(包括“補救性項目”和“抵消性補救性項目”)就交易所轉讓給公司納税人的單位(使用財務條例1.704-3(D)節的“補救性分配法”)就賬面基礎和納税基礎(為守則第704(C)節的目的而計算)之間的差額所作的分配。

“RSG LLC”具有本協議序言中規定的含義。

“明細表”指下列任何一項：(I)基準明細表；(Ii)税收優惠明細表；或(Iii)提前終止明細表。

“第734(B)條交換”是指根據本準則第734(B)條進行基礎調整的任何交換。

“優先義務”具有本協議第5.1節規定的含義。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)於上午8：00左右在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日，在每一種情況下，都是由相關政府機構選擇或推薦的。

“附屬公司”，就任何人而言，指在任何決定日期，該人直接或間接擁有或以其他方式控制該人超過50%的投票權或其他類似權益，或該人的唯一普通合夥人權益或管理成員權益或類似權益的任何其他人士。

“子公司股票”是指在美國聯邦所得税方面被視為公司的OpCo子公司的股票或其他股權。

“税收屬性”的含義與本協議説明中的含義相同。

10

“税收優惠支付”具有本協議第3.1(B)節規定的含義。

“税收優惠明細表”具有本協議第2.2節規定的含義。

“納税申報單”是指已提交或須提交的有關税項的任何報税表、聲明、報告或類似報表(包括任何附隨的附表)，包括但不限於任何資料報税表、退税申索、經修訂的報税表及估計税項的申報。

“應課税年度”指守則第441(B)節或適用的州或地方税法類似章節所界定的公司納税人的應課税年度(因此，為免生疑問，可包括少於十二(12)個月的報税期)，於首次公開招股日期或之後結束。

“税金”是指任何和所有美國聯邦、州、地方和外國税項、以淨收入或利潤為基礎或以淨利潤衡量的評税或類似費用，以及與此類税項相關的任何利息。

“税務機關”是指國內、聯邦、國家、州、縣、市或者其他地方政府及其下屬的部門、機構、委員會或者機關，或者行使税務機關或者其他税務機關的準政府機構。

“TRA締約方”具有本協定序言中規定的含義。

“TRA黨代表”係指發起人或發起人或發起人多數派指定的其他人。

《國庫條例》是指在有關課税期間內不時頒佈的《守則》下的最終的、臨時的和擬議的規定(包括相應的規定和後續規定)。

“單位”具有本協議摘要中規定的含義。

“估值假設”是指，在提前終止日期或之後的每個納税年度內，(1)公司納税人將擁有足夠的應税收入，足以在該納税年度或未來納税年度(為免生疑問，包括根據本協議支付的未來付款將根據估值假設支付的基數調整和推算利息)期間充分利用因税收屬性產生的税目(以下第(2)款所述的任何税目除外)，(2)公司納税人將從該提前終止日起至(X)根據適用税法規定的該虧損結轉的預定到期日或(Y)提前終止日的五(5)週年期間，按比例使用從該提前終止日起至(Y)該提前終止日五(5)週年期間為止的因任何税務屬性或推定利息而產生的虧損結轉，(3)每個該等課税年度有效的美國聯邦所得税税率將由

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根據守則和其他在提前終止日生效的法律，(4)任何非攤銷資產(任何附屬股票除外)將在適用的交易所十五(15)週年時處置，任何現金等價物將在提前終止日後十二(12)個月處置，除非該日期已過，在這種情況下，此類資產將被視為在提前終止日五(5)週年時處置；倘控制權發生變更，該等非攤銷資產將於(如適用)出售(如適用)控制權變更相關資產時(如早於該十五(15)週年)被視為處置；(5)除非實際處置，否則任何附屬股份將不會被視為處置；及(6)倘於提前終止日期有尚未交換的單位，則各該等單位應被視為交換倘若交易所於提前終止日期發生時將被轉讓的A類股份的市值。

第二條
確定某些已實現的税收利益

第2.1節基準表。在公司納税人在每個相關課税年度的IRS表格1120(或任何後續表格)的到期日(包括延期)後九十(90)個日曆天內，公司納税人應(A)向TRA當事人代表提交一份明細表(“基準明細表”)，其中合理詳細地顯示(I)每個TRA締約方的參考財產的共同基礎(如果有)，(Ii)每個TRA締約方在每個適用的交易日期(如果有)的參考財產的未增加的納税基礎，(Iii)由於每一TRA締約方在該課税年度或之前任何課税年度進行的交換(如果有)而對每一TRA締約方的參考財產的基數調整，合計計算；(Iv)關於每一TRA締約方的共同基數和每一基數調整可攤銷和/或折舊(或以其他方式扣除或可用於抵銷應税收入)的一個或多個期間；及(B)OneX代表，該基準表中與OneX締約方有關的部分。與提供和編制本協議項下的基準明細表和税收優惠明細表相關的所有成本和支出應由OpCo承擔。

第2.2節税收優惠明細表。

(A)税收優惠表。在公司納税人在任何課税年度的IRS表格1120(或任何後續表格)到期日(包括延期)後九十(90)個日曆日內，如果存在可歸因於TRA一方的已實現税收優惠或已實現税收不利，公司納税人應(A)向TRA當事人代表提供一份明細表，合理詳細地説明該TRA當事人在該納税年度的已實現税收優惠和税收優惠支付或已實現税收不利的計算方法(“税收利益表”)和(B)向OneX代表提供，税收優惠表中與OneX締約方有關的部分。每個税收優惠明細表將根據第2.3(A)節的規定成為最終定稿，並可根據第2.3(B)節的規定進行修改(受第2.3(B)節規定的程序限制)。

12

(B)適用原則。

(I)一般情況。根據第3.3節的規定，每個課税年度的已實現税利(或已實現税損)旨在衡量公司納税人在該課税年度可歸因於税收屬性的税項負債的實際減少(或增加)，採用“有無”方法確定。可歸因於任何税務屬性的任何税項的結轉或結轉應被視為受守則和財政部關於相關類型的結轉或結轉的使用、限制和到期的規定的規則的約束。如果任何税目的結轉或結轉包括一部分屬於任何税收屬性，另一部分不屬於任何税收屬性，則該部分應被視為按照有無方法使用。雙方同意(A)可歸因於共同基數或基準調整的所有税收優惠付款(被視為推定利息的部分除外)將被視為後續向上的購買價格調整，其效果是在適用法律允許的範圍內(由公司納税人善意決定)為公司納税人在付款年度對參考財產產生額外的基數調整，(B)因此，此類額外的基數調整將被納入本年度計算和未來年度計算中，視情況而定。以及(C)實際的納税義務將考慮到必須作為推定利息計算的那部分税收優惠付款的扣除。

(2)第734(B)條交易所的適用原則。儘管本協議有任何相反的規定，第2.2(B)(I)節最後一句中規定的前述待遇不應適用於本協議項下交換持有人就第734(B)條交換向該交換持有人支付的款項。為免生疑問，根據本協議與第734(B)條交換相關的付款不應被視為導致基礎調整，只要此類付款被視為推算利息。雙方意在：(A)已進行第734(B)條交換的交換持有人應有權就此類第734(B)條交換產生的基數調整或根據本協議就此類734(B)條交換支付的任何款項，有權獲得可歸因於此類基數調整的税收優惠，前提是此類基數調整在第734(B)條交換後可分配給公司納税人(不考慮任何同時或隨後的交換)，以及(B)如果作為後續交換的結果，根據第734(B)條交換或根據本條款就第734(B)條交換支付的基數調整的增加部分可分配給公司納税人，則隨後進行該交換的有限責任公司單位持有人應有權獲得就該增加部分計算的税收優惠。就本協定而言，前一句(B)中所述因後續第734(B)條交換而產生的基差調整應報告並視為本協定的共同基準制。

第2.3節程序、修改。

(A)程序。每當公司納税人向TRA一方代表交付本協議項下的適用明細表，包括根據第2.3(B)節交付的任何修訂明細表，以及任何提前終止明細表或修訂的提前終止明細表時，公司納税人還應(X)向TRA方交付

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代表支持性時間表和工作文件，由公司納税人確定或根據TRA締約方代表的合理要求，提供與編制時間表相關的數據和計算的合理細節：(Y)向OneX代表交付上文(X)款中描述的與OneX各方有關的材料部分；以及(Z)允許TRA黨代表和OneX代表在公司納税人的適當代表免費訪問公司納税人的適當代表，如公司納税人確定的或TRA黨代表或OneX代表在審查該時間表(或，就OneX代表而言，該附表中與OneX締約方有關的部分)。在不限制前一句話一般性的情況下，公司納税人應確保交付給TRA締約方代表的任何税收優惠明細表(以及交付給OneX代表的任何此類明細表的部分)，以及任何支持性明細表和工作底稿, 對實際税項負債和假設税項負債的計算提供合理詳細的説明，並確定用於該等計算目的的任何重大假設或操作程序或原則。適用的減讓表或對該減讓表的修改應自TRA締約方代表被視為收到第7.1條規定的適用減讓表或其修正案之日起三十(30)個日曆日起最終生效，並對各方具有約束力，除非TRA締約方代表(I)在該日起三十(30)個日曆日內向公司納税人提供善意地對該減讓表提出實質性反對的書面通知(“反對通知”)，或(Ii)在上述第(I)款所述的期限內書面放棄該權利。在這種情況下，該附表或其修正案自公司納税人收到豁免之日起具有約束力。如果公司納税人和TRA方代表因任何原因未能在公司納税人收到反對通知後三十(30)個日曆日內成功解決反對通知中提出的問題，公司納税人和TRA方代表應採用本協議第7.9節所述的對賬程序(“對賬程序”)。

(B)經修訂的附表。任何課税年度的適用附表可由公司納税人(I)就影響該附表的釐定而不時修訂，(Ii)更正附表中因在向TRA締約方代表提供附表之日後收到與該課税年度有關的額外事實資料而發現的重大不準確之處，(Iii)遵從專家根據調節程序所作的決定，(Iv)反映可歸因於將虧損或其他税項結轉或結轉至該課税年度的已實現税務利益的變動，或可歸因於將虧損或其他税項結轉至該應課税年度的已實現税務損害，(V)反映可歸因於為該課税年度提交的經修訂的納税申報單的該課税年度的已實現税收優惠或已實現税收不利的變化，或(Vi)調整適用的TRA締約方的基準附表，以考慮到根據本協定所支付的款項(任何此類附表，“經修訂的附表”)。公司納税人應在公司納税人交付下一課税年度的基準明細表時，向TRA締約方代表提供(A)經修訂的附表及(B)該經修訂的附表中與OneX代表的OneX締約方有關的部分。

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第三條
税收優惠支付

第3.1節付款。

(A)付款。在根據第2.3(A)節和第7.9節(如果適用)向TRA締約方代表提交的税收優惠計劃最終確定後五(5)個工作日內，公司納税人應在該納税年度向每一TRA締約方支付根據第3.1(B)節確定的應歸屬於每一TRA締約方的税收優惠付款。每筆此類税收優惠的支付應以電匯方式將立即可用的資金電匯到TRA方以前指定給公司納税人的銀行賬户，或公司納税人和該TRA方另有約定。為免生疑問，(X)不應就估計的税收支付支付任何税收優惠，包括但不限於美國聯邦估計的所得税支付，以及(Y)根據上述語句規定的支付應分別計算每個TRA締約方。儘管本協議有任何相反規定，除非TRA締約方在根據LLC協議的條款為任何交易所提供的交易所選擇中另有規定，否則根據本協議就該交易所應支付的税收優惠總額(根據守則計入利息的金額除外)不得超過與該交易所相關的總代價的公平市場價值的60%。

(B)就TRA締約方而言，一個課税年度的“税收優惠付款”是指不少於零的數額，相當於可歸因於該TRA締約方的淨税收優惠及其利息。為免生疑問，除法律另有規定外，利息金額不應視為利息，而應視為適用交易中的額外對價。除第3.3節另有規定外，一個課税年度的“税收優惠淨額”應等於該納税年度結束時累計的已實現税收優惠淨額的85%的超額部分(不包括可歸因於利息金額的付款)；但為免生疑問，該收受人無須退還以前已支付的任何税收優惠的任何部分。儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意，在確定根據本協議支付給TRA締約方的與州和地方税有關的税收優惠部分時，不需要對每個適用的州和地方税管轄區進行單獨的“有無”計算，而是基於公司納税人的IRS表格1120(或任何後續表格)和假設税率中報告的該納税年度的美國聯邦應税收入或收益。“利息金額”應等於公司納税人就該課税年度提交IRS表格1120(或任何後續表格)的到期日(無延期)至3.1(A)節規定的繳税日期為止，按商定的税率計算的淨税收優惠的利息。儘管如此，, 對於在首次公開募股日期之後發生的控制權變更日期或之後結束的每個納税年度，所有税收優惠支付應通過利用估值假設(1)、(2)、(4)和(5)來計算，在每種情況下，都應以“控制權變更日期”取代“提前終止日期”。

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第3.2節不得重複付款。本協議的規定不會導致本協議所要求的任何金額(包括利息)的重複支付。應以適當方式解釋本協議的條款，以確保實現此類意圖。

第3.3節按比例付款。儘管第3.1節有任何相反規定，但如果由於公司納税人沒有足夠的應税收入，公司納税人在特定課税年度關於税務屬性的已實現税收優惠總額受到限制，則公司納税人的税收淨收益應按公司納税人有足夠的應税收入而不存在此類限制的情況下應歸屬於每一方的税收淨額按比例分配給根據本協議有資格獲得税收優惠的各方。如果已實現税收優惠限制的任何部分的分配方式與守則適用規則和財政部條例中關於此類税目的使用或被視為使用的順序不同，則應在未來的納税年度進行適當的調整，以符合第3.3節的原則，以考慮到這種不同的分配。

第3.4節付款指令。如果公司納税人因任何原因未能完全履行其支付義務，就某一特定課税年度支付本協議項下到期的所有税收優惠款項，則公司納税人和TRA各方同意：(I)該納税年度的税收優惠款項應分別按淨税收優惠金額的比例分配給根據本協議有資格獲得税收優惠付款的所有各方，如公司納税人有足夠現金支付該等税項優惠(考慮第3.3節的執行情況)，及(Ii)在就所有過往課税年度向所有TRA締約方全數支付所有税項優惠前，不得就任何課税年度支付任何税項優惠，此乃可歸因於每一TRA締約方的。

第3.5節超額付款。如果公司納税人根據本協議第3.1(A)節(考慮到第3.3節和第3.4節)就某一課税年度向TRA一方支付的款項超過了本應就該課税年度向該TRA締約方支付的金額，則(I)該TRA方不得收到第3.1(A)條下的進一步付款，直到該TRA方放棄了相當於該超出部分的金額，以及(Ii)公司納税人將向根據本協議應向其支付款項的其他人支付該TRA方已放棄的款項，其方式應使根據本協議應向其支付款項的每個此等人士，在可能的最大限度內，根據第3.1(A)節(考慮到第3.3節和第3.4節)收到的付款總額，與如果沒有向該TRA締約方超額付款時本應收到的金額相同。

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第四條
終止

第4.1節提前終止協議；違反協議。

(A)如公司納税人(1)違反其在本協議下的任何重大義務，不論是由於未能到期支付任何款項，或由於在根據《破產法》展開的案件中拒絕履行本協議所規定的任何其他重大義務，或因法律的施行而未能履行本協議所規定的任何其他重大義務，或(2)(A)須展開任何案件、法律程序或其他訴訟，(I)根據任何司法管轄區的任何現有或未來的法律，關乎債務人的破產、無力償債、重組或濟助，尋求就其作出濟助令，或尋求就破產或無力償債作出裁決，或就其或其債項尋求重組、安排、調整、清盤、解散、債務重整或其他濟助，或(Ii)尋求為其或其全部或任何主要部分資產委任接管人、受託人、保管人、保管人或其他相類的官員，或為債權人的利益作出一般轉讓，或(B)在任何情況下針對公司納税人展開訴訟，上述(A)款所述性質的訴訟或其他訴訟，在六十(60)個日曆日內仍未被駁回或未解除，則本協議項下的所有義務應自動加速，並應立即到期和支付，此類義務的計算應如同提前終止通知已在違約發生之日送達一樣，並應包括但不限於：(1)提前終止通知已在違約之日送達；(2)截至違約之日仍未支付的任何到期和應付的税收優惠付款, 和(3)任何TRA締約方在截至違約之日或包括違約之日的納税年度到期的任何税收優惠支付；但與第4.2節的程序類似的程序適用於根據本句子確定公司納税人應支付的金額。儘管有上述規定(上文第(2)款所述除外)，在公司納税人違反本協議的情況下，TRA各方有權選擇收取上述第(1)、(2)和(3)款中規定的金額或尋求具體履行本協議的條款。雙方同意，未能在付款到期之日起三(3)個月內支付根據本協議到期的任何款項，就本協議的所有目的而言，應被視為違反本協議項下的重大義務，並且在付款到期之日起三(3)個月內支付根據本協議到期的款項，不被視為違反本協議項下的重大義務。即使本協議有任何相反規定，如果公司納税人因資金不足而未能支付任何税收優惠，則不違反本協議的實質性義務；前提是：(I)公司納税人已盡合理努力獲得此類資金，並且(Ii)第5.2條的利息規定適用於這種延遲支付(除非公司納税人由於任何優先義務施加的限制而沒有足夠的資金支付此類款項，在這種情況下，應適用第5.2條)；此外，為免生疑問，, 第4.1(A)節的最後一句話不適用於根據第4.1(B)節所設想的控制權變更時TRA締約方的加速選舉而應支付的任何款項。

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(B)在控制權變更的情況下，應加速履行本協議項下的所有付款義務，並應按照提前終止通知已在控制權變更的截止日期交付的方式計算此類義務，並應包括但不限於：(I)支付提前終止付款，如同提前終止通知已在控制權變更生效日期交付一樣計算；(Ii)支付先前到期且應支付但截至提前終止通知仍未支付的任何税收利益付款；以及(Iii)支付在控制權變更生效日期之前、之前或包括在內的任何應納税年度到期的任何税收優惠付款，但包括在提前終止付款中的範圍內，或如果包括根據本章節4.1(B)第(Ii)款作為付款包括在內的範圍內。在控制權變更的情況下，應利用估值假設並在每種情況下用“控制權變更的結束日期”取代“提前終止日期”來計算提前終止付款。

第4.2節提前終止。如果公司納税人被要求根據上文第4.1節付款，公司納税人應在此後迅速向TRA方代表提交通知(“提前終止通知”)和時間表(“提前終止時間表”)，合理詳細地説明TRA各方應支付的提前終止付款的計算。在根據第4.2節向TRA締約方代表交付提前終止通知和提前終止時間表的同時，公司納税人應向OneX代表交付提前終止通知和提前終止時間表中與OneX締約方有關的部分。每個提前終止時間表自TRA締約方代表根據第7.1條被視為收到該時間表或其修正案的第一個日期起三十(30)個日曆天成為最終的，並對各方具有約束力，除非TRA締約方代表(I)在該日期後三十(30)個日曆日內向公司納税人提供善意地對該時間表提出重大反對的通知(“重大反對通知”)，或(Ii)在上文第(I)款所述的期限內書面放棄重大反對通知的權利，在這種情況下，該時間表在公司納税人收到放棄之日起具有約束力。如果公司納税人和TRA黨代表因任何原因不能在公司納税人收到重大異議通知後三十(30)個日曆日內成功解決該通知中提出的問題, 公司納税人和TRA方代表應採用對賬程序，在對賬程序結束後十(10)個日曆日內，該時間表具有約束力。

第4.3節提前終止時的付款。

(A)在提前終止生效日期後三(3)個歷日內，公司納税人應向每一TRA締約方支付相當於該TRA締約方的提前終止付款的金額。該等款項應電匯至該TRA方指定的一個或多個銀行帳户或公司納税人與該TRA方另有協議的一個或多個銀行帳户，或如無該指定或協議，則以郵寄至該TRA方提供給公司納税人的最後一個郵寄地址的支票方式支付。

(B)TRA締約方的“提前解約金”應等於按適用提前解約率貼現的現值

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於終止日期開始，並假設有關TRA方的估值假設已適用，且相關課税年度的每項税務利益付款將於公司納税人提早終止提交IRS表格1120(或任何後續表格)的適用法律下的到期日(無延期)到期及支付，則就該TRA方須就該TRA方支付的所有税項利益付款將於該日期生效。

第五條
從屬和逾期付款

第5.1節從屬地位。儘管本協議有任何其他相反的規定，公司納税人根據本協議須向TRA各方支付的任何款項，在支付本金、利息或任何與公司納税人及其附屬公司的借款債務有關的應付本金、利息或其他款項(“高級債務”)的權利上，應排在次要和次要地位，並應與公司納税人當前或未來所有非優先債務的無擔保債務享有同等的付款權利。在本協議項下的任何付款不允許在根據第5.1節和優先義務協議條款到期時支付的範圍內，該等付款義務仍應為TRA各方的利益而產生，並且公司納税人應在允許根據優先義務的條款支付此類款項的第一時間支付此類款項。儘管本協議有任何其他相反的規定，但就公司納税人或其任何聯屬公司訂立未來應收税項或其他類似協議(“未來税項協議”)而言，公司納税人應確保任何該等未來税項協議的條款規定，受本協議規限的税務屬性優先於受任何該等未來税項協議規限的任何税項屬性，以計算任何該等未來税項協議項下的付款金額及時間。

第5.2節公司納税人的逾期付款。在符合第4.1(A)節最後一句但書的情況下，根據本協議條款未向TRA各方支付的任何税收優惠付款或提前終止付款的全部或任何部分的金額，無論是由於第5.1節或其他原因而到期的，應連同其任何利息一起支付，按商定的利率計算，從該税收優惠付款或提前終止付款首次到期之日起至實際付款之日止。

第六條
無爭議；一致；合作

6.1參與公司納税人和營運公司的税務事宜。除本協議另有規定外，公司納税人對與公司納税人及OpCo有關的所有税務事宜，包括但不限於任何報税表的準備、提交或修訂，以及就任何與税務有關的問題提出抗辯或解決，均有全權責任及全權酌情決定權。儘管如此，公司納税人應通知TRA黨代表，併合理保留TRA黨代表

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税務機關對企業納税人及營運公司進行的任何審計，如有理由預期其結果將對TRA各方在本協議項下的權利及義務產生重大影響，則税務機關應告知該部分，並應給予TRA方代表合理機會，向企業納税人、營運公司及其各自的顧問提供有關進行該等審計的任何該等部分的資料及其他意見；但不得要求企業納税人及營運公司採取任何與有限責任公司協議的任何規定不一致的行動。

第6.2節一致性。公司納税人與TRA各方同意就所有目的(包括美國聯邦、州和地方税務目的以及財務報告目的)報告並促使報告所有與税務相關的項目(包括但不限於基數調整和每項税收優惠支付)，其方式與本協議預期的(X)、(Y)與首次公開募股相關訂立的任何其他協議預期的或(Z)公司納税人在本協議項下必須提供或代表公司納税人提供的任何明細表中指定的，除非法律另有要求。公司納税人應(並應促使OpCo及其其他子公司)採取商業上合理的努力(為免生疑問，考慮到TRA各方在本協議項下的利益和權利)，在與任何税務機關的任何審計、抗辯或類似程序中為本協議預期的税收待遇和任何時間表辯護。

第6.3節合作。TRA各方應(A)及時向公司納税人提供公司納税人可能合理要求的信息、文件和其他材料，以便根據本協議作出任何必要或適當的決定或計算，準備任何納税申報表，或與任何税務當局抗辯或抗辯任何審計、審查或爭議；(B)向公司納税人及其代表提供公司納税人或其代表可能就上述(A)款所述任何事項合理要求的文件和材料的解釋及其他信息；以及(C)就任何該等事項提供合理合作。公司納税人應向每一上述TRA方償還根據本第6.3條發生的任何合理且有文件記錄的自付費用和費用。應任何TRA方的請求，公司納税人應合作採取該TRA方就其税務或財務報告和/或完成其在本協議項下的任何權利和/或義務的任何轉讓或轉讓而合理要求的任何行動，包括但不限於，提供任何信息或執行任何文件。

第七條
其他

第7.1節通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並在下列情況下視為已妥為收到：(A)如果是親自送達，或通過傳真或電子郵件確認由發送設備發送，或(B)如果是通過認可的次日快遞服務送達，則應視為在發送之日後的第一個工作日正式發出和收到。本協議項下的所有通知應以

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以下所述，或根據當事一方可能以書面指定的其他指示接收此類通知：

如果是對公司納税人，則是：

瑞安專業控股公司

保誠廣場二期

斯特森大街北段180號，套房4600

伊利諾伊州芝加哥60601

注意：首席財務官耶利米·R·比克漢姆

電子郵件：Jeremy ah.bickham@ryansg.com

如果發給TRA締約方，則發送到OpCo記錄中規定的各自地址、傳真號碼和電子郵件地址。

任何一方均可通過以上述方式向另一方書面通知其新地址、傳真號碼或電子郵件來更改其地址、傳真號碼或電子郵件。

第7.2節對應部分。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議，並在當事各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效，但有一項諒解，即各方不必簽署相同的副本。通過傳真向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本具有同等效力。

第7.3節整個協議；沒有第三方受益人。本協議構成整個協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。本協議僅對本協議的每一方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人根據本協議或由於本協議的任何性質的任何權利、利益或補救措施。本協議對原協議進行修改和取代，並完全取代原協議。

第7.4節適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不影響任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

第7.5節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律或公共政策執行，本協議的所有其他條款和條款仍應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議雙方應本着誠意協商修改本協議，以儘可能在可接受的範圍內實現雙方的原意

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以使本協議預期的交易按最初預期的最大可能完成。

第7.6節繼承人；轉讓；修訂；豁免。

(A)在公司納税人事先書面同意的情況下(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，任何TRA締約方均可將其在本協議項下的全部或任何部分權利轉讓給任何人，只要該受讓人已籤立並交付，或在與該轉讓相關的情況下，簽署並交付本協議的合同書(主要以本協議附件A的形式)，同意就本協議的所有目的成為TRA方，除非該合同書中另有規定(“合同書”)。為免生疑問，不論該TRA方是否繼續持有公司納税人的任何權益，本第7.6(A)條均適用。為免生疑問，(1)如果TRA方根據有限責任公司協議的條款轉讓單位，但沒有將其在本協議下關於此類轉讓單位的權利轉讓給此類單位的受讓人，則該TRA方應繼續有權獲得因隨後的此類單位交換而產生的税收優惠付款，以及(2)就本第7.6(A)節而言，轉讓給TRA方控制的任何實體應被視為一次轉讓(或轉讓給附屬公司，如果適用)，即使該實體的權益隨後被轉讓或分配給第三方。違反本協議的任何轉讓或企圖轉讓，包括據稱的受讓人未能在本協議要求的範圍內訂立合併協議或提供任何表格或其他信息，均應無效, 且不受公司納税人或TRA各方的約束或認可。公司納税人有權將本協議項下任何權利的記錄所有者視為其絕對所有者，並且在根據第7.6(A)條的條款和條件允許以書面形式轉讓此類權利並已記錄在公司納税人的賬簿之前，不承擔善意向該所有者付款的責任。

(B)本協定的任何條款不得修改，除非該修改得到公司納税人和TRA締約方代表的書面批准；但是，如果該修改對一個或多個TRA締約方根據本協議收到的付款產生不成比例的影響，則該修改無效，除非該修改得到受不成比例影響的TRA締約方的書面同意，如果公司納税人有義務在修改之前的最近一個交易所的日期交付提前終止通知，則該等修正案將有權獲得支付給受本協議不成比例影響的所有TRA締約方的提前終止付款總額的至少大部分(就本句子而言，不包括自該最近交易所的日期以來根據本協議向任何TRA締約方支付的所有款項)。不得放棄本協議的任何條款，除非該放棄是書面的，並由放棄生效的一方簽署。

(C)本協議的所有條款和規定應對本協議各方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並應有利於其利益，並應可由其強制執行。公司納税人應通過書面協議，要求並促使公司納税人所有或幾乎所有業務或資產的任何直接或間接繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式)以相同的方式明確承擔並同意履行本協議，並

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如果沒有發生這樣的繼承，公司納税人將被要求履行的程度相同。

第7.7節標題和字幕。本協議各章節的標題僅為方便參考，在解釋本協議時不作考慮。

第7.8節糾紛的解決。

(A)因本協議的有效性、談判、執行、解釋、履行或不履行而引起的、與本協議的有效性、談判、執行、解釋、履行或不履行有關的任何和所有爭議，不受第7.9條管轄，也不能友好地解決，包括任何一方的任何附帶索賠，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，但不影響任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。任何與本協議有關的爭議應在特拉華州或聯邦法院開庭審理，雙方同意在該州或聯邦法院的管轄權和地點。雙方同意，任何尋求強制執行本協議或擬進行的交易的任何條款的訴訟、訴訟或程序，或基於因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項的任何訴訟、訴訟或程序，應在特拉華州或任何特拉華州的任何美國地區法院提起，只要其中一個法院對該訴訟、訴訟或程序具有標的管轄權，並且因本協議產生的任何訴因應被視為產生於特拉華州的商業交易，每一方在此均不可撤銷地同意該等法院(以及由此產生的適當上訴法院)對任何該等訴訟、訴訟或法律程序的司法管轄權，並在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其現在或以後對在任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的地點，或在任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提出的任何反對。任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的法律程序文件可送達世界任何地方的任何一方, 不論是否在任何該等法院的司法管轄權範圍內。每一TRA方均不可撤銷地指定公司納税人作為該TRA方的代理人，為與任何該等訴訟或程序有關的法律程序送達，並同意向該代理人送達法律程序文件，而該代理人應立即就任何該等法律程序文件的送達通知該TRA方，在各方面均應視為在任何該等訴訟或程序中有效地向該TRA方送達法律程序文件。

(B)作為為引誘本協議每一方訂立本協議(在有機會諮詢律師之後)達成的明確協議，本協議每一方明確放棄在與本協議或本協議擬議事項有關或以任何方式引起的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利。

第7.9節對賬。如果公司納税人和TRA締約方代表不能在本協議指定的相關期限內解決關於第2.3條和第4.2條規定的事項的分歧(“對賬爭議”)，則應將對賬爭議提交給相互存在分歧的特定領域的國家公認專家(“專家”)以供確定

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雙方都能接受。專家應是國家認可的會計或律師事務所的合夥人或負責人，除非公司納税人和TRA方代表另有約定，否則專家不得，且僱用專家的公司不得與公司納税人或TRA方代表或其他實際或潛在的利益衝突有任何實質性關係。如果公司納税人和TRA締約方代表在被申請人收到調解爭議書面通知後十五(15)個日曆日內無法就專家達成一致，則專家應由國際商會專業知識中心指定。專家應在三十(30)個日曆日內解決與《貿易協定》締約方基本減讓表或其修正案或提前終止減讓表或其修正案有關的任何事項，並應在該事項提交專家解決後，在十五(15)個日曆日內或在合理可行的情況下儘快解決與税收優惠減讓表或其修正案有關的任何事項。儘管有前述規定，如在任何屬爭議標的之款項到期前(如無該爭議)或任何反映爭議標的之報税表到期前，該事項仍未獲解決，則該無爭議金額應於本協議指定日期支付，而該等報税表可按公司納税人所擬備之方式提交，並可在決議後作出調整或修訂。除下一句的規定外，聘請該專家或修改任何報税表的費用和費用應由公司納税人承擔。公司納税人和TRA黨代表應自行承擔訴訟費用和費用, 除非(I)專家接受TRA方代表的立場，在這種情況下，公司納税人應償還TRA方代表在該訴訟中的任何合理自付費用和支出，或(Ii)專家採用公司納税人的立場，在這種情況下，TRA方代表應償還公司納税人在該訴訟中的任何合理自付費用和支出。關於爭議是否屬於第7.9節所指的和解爭議的任何爭議，應由專家作出裁決。專家應最終確定任何調解爭議，專家根據第7.9條作出的裁決應對公司納税人和TRA各方具有約束力，並可在任何有管轄權的法院進入並強制執行。

第7.10節扣繳。公司納税人應有權從根據本協議應支付的任何款項中扣除和扣留公司納税人根據《法典》或任何州、地方或外國税法的規定就此類付款所需扣除和扣繳的金額；但在扣除或扣留任何此類金額之前，公司納税人應通知TRA黨代表，並應真誠地與TRA黨代表協商此類扣除或扣繳的依據；此外，在扣除或扣留向OneX一方支付的款項的情況下，公司納税人應通知OneX代表，並應真誠地與OneX代表協商此類扣除或扣留的依據。在公司納税人如此預扣並支付給適當的税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，該預扣金額應被視為已支付給被扣繳的人。每一TRA方應及時向公司納税人、OpCo或其他適用扣繳義務人提供任何合理要求的適用税表和證明(包括IRS Form W-9或IRS Form W-8的適用版本)，以確定根據《税法》或美國州、地方或外國税法的任何規定是否需要任何此類扣除和扣繳。

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第7.11節將公司納税人納入合併集團；公司資產的轉移。

(A)如果公司納税人是或成為根據第1501及以下節提交綜合所得税申報單的關聯或合併公司集團的成員。如果本協定適用於本準則或州或地方法律的任何相應規定，則：(I)本協定的規定應適用於整個集團；(Ii)本協定項下的税收優惠付款、提前終止付款和其他適用項目應參考整個集團的綜合應納税所得額來計算。

(B)如果公司納税人(或第7.11(A)節所述集團的任何成員)在一項交易中將任何單位或任何參考財產轉讓給為美國聯邦所得税目的而被視為公司的受讓人(第7.11(A)節所述集團的成員除外)，而在該交易中受讓人對所取得財產的基準全部或部分是通過參照該轉讓人對該財產的基準來確定的，則公司納税人應促使受讓人按照與本協議條款一致的方式(直接或間接地)就受讓人(直接或間接)在轉讓中獲得的任何參考財產或其中的權益相關的適用税收屬性承擔付款義務，因為受讓人(或其關聯公司之一)實際上從税收屬性中實現了税收優惠。如果OpCo在一項交易中將任何參考財產轉讓(或被視為轉讓)給為美國聯邦所得税目的而被視為公司的受讓人(第7.11(A)節所述集團的成員除外)，而在該交易中，受讓人對所獲得財產的基準全部或部分是參照該轉讓人在該財產中的基準確定的，則OpCo應被視為在一項完全應納税的交易中處置了該參考財產。OpCo在前款所述交易中被視為收到的對價，應等於被視為轉讓的資產的公允市場價值，加上(1)轉讓設押資產的債務金額，或(2)分配給該資產的債務金額, 在合夥權益轉讓的情況下。如果擁有任何單位的第7.11(A)節所述集團的任何成員從集團中取消合併(或公司納税人從集團中取消合併)，則公司納税人應促使該成員(或在公司納税人從集團中取消合併的情況下為合併集團的母公司)承擔義務，以與本協議條款一致的方式(直接或間接)支付與其擁有的任何參考物業相關的適用税收屬性，因為該成員(或其附屬公司之一)實際實現了税收優惠。如果受讓人或第7.11(A)節所述團體的成員根據前述兩句中的任何一句承擔本合同項下的付款義務，則最初的債務人被免除所承擔的義務。

(C)如果公司納税人(或第7.11(A)節所述集團的任何成員)轉讓(或被視為轉讓美國聯邦所得税目的)交易中應全部或部分應納税的任何單位，則就計算本協議項下的付款而言，OpCo應被視為已在全部或部分應税交易中處置了由公司納税人間接轉讓的任何參考財產部分(即，考慮到轉讓的單位數量)。OpCo被視為已收到的代價應為

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在轉讓設保資產的情況下，等於被視為轉讓的資產的公允市場價值，加上(1)此種資產應承擔的債務數額，或(2)在轉讓合夥企業權益的情況下，等於分配給這類資產的債務數額。

第7.12節保密。

(A)在第6.3節最後一句的約束下，每一TRA締約方及其受讓人承認並同意公司納税人的信息是保密的，除非在履行法律或法律程序所要求的公司納税人及其關聯公司所需的任何職責的過程中，或為了執行本協議的條款，該人應嚴格保密，不得向任何人披露TRA黨在此之前或以後獲悉的公司納税人及其關聯公司和繼任者根據本協議獲得的關於OCO、其成員及其關聯公司和繼任者的任何保密事項。本第7.12節不適用於(I)公司納税人或其任何附屬公司公開的、公開的(由於TRA方違反本協議的行為除外)或商界普遍知道的任何信息，以及(Ii)TRA方準備和提交其納税申報單、迴應任何税務機關就此提出的任何詢問或就任何税務機關就該等納税申報單採取的任何行動、法律程序或審計所作的任何行動、訴訟或審計所必需的信息披露。儘管本協議有任何相反規定，但每一TRA締約方及其受讓人(以及TRA締約方或其受讓人的每一名員工、代表或其他代理人，視情況而定)可向任何人披露但不限於任何類型的公司納税人、OpCo及其關聯公司的税收待遇和税收結構，以及他們的任何交易，以及向TRA黨提供的與該税收待遇和税收結構有關的所有類型的材料(包括意見或其他税收分析)。

(B)如果TRA一方或受讓人違反或威脅要違反本第7.12節的任何規定，公司納税人應有權並有權通過任何有管轄權的法院通過強制令救濟或其他方式具體執行本第7.12條的規定，而無需提交任何保證書或其他擔保，承認並同意任何此類違反或威脅違反將對公司納税人或其任何子公司或TRA當事人以及公司納税人管理的賬户和資金造成不可彌補的傷害，僅憑金錢損害不能為這些人提供足夠的補救措施。此種權利和補救辦法應是法律上或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救辦法的補充，而不是替代。

第7.13節法律變更。儘管本協議有任何相反規定，但如果TRA締約方合理地認為，就實際或擬議的法律變更而言，本協議的存在可能導致TRA締約方在美國聯邦所得税方面在任何交易所確認的收入(根據本協議收到付款所產生的收入除外)被視為普通收入，而不是資本利得(或以其他方式按普通所得税率徵税)，或將對該TRA締約方產生其他實質性的不利税收後果，則在該TRA締約方當選時，在該TRA締約方指定的範圍內，本協議(I)對該TRA締約方不再具有進一步效力，(Ii)不適用於該TRA締約方在指定日期之後進行的交換，或(Iii)如果得到該TRA締約方代表的批准，則在其他情況下

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應按TRA締約方代表決定的方式予以修正，但這種修正在任何時候都不得導致本協定項下的付款與在沒有這種修正的情況下本應支付的金額和時間相比有所增加。

第7.14節電子簽名。本協議、本協議所指的協議，以及與本協議或本協議相關訂立或預期簽訂的其他協議或文書，以及對本協議或文書的任何修訂，只要以傳真機或便攜式文件格式(Pdf)或類似電子傳輸的方式簽署和交付，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同其是親自交付的經簽署的原始版本。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，本協議或文書的每一其他各方應重新簽署其原始表格，並將其交付給所有其他各方。本協議或任何此類協議或文書的任何一方不得提出使用傳真機或pdf電子傳輸或類似的電子傳輸來交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機傳輸或傳達的事實，作為對合同的形成或可執行性的抗辯，每一方永遠放棄任何此類抗辯。

第7.15節效力。本協議將於公司納税人就其首次公開募股確定的日期和時間生效。如果公司納税人決定不繼續進行其首次公開募股，應通知本協議各方其不繼續進行的決定，本協議無效。

[這一頁的其餘部分故意留空]

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茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

附件A

拼接的形式

本應收税金協議(定義見下文)由特拉華州瑞安專業控股有限公司(“公司納税人”)、_

鑑於允許受讓人於_鑑於轉讓人已就該項收購要求允許受讓人根據修訂和重新確定的應收税金協議第7.6(A)節籤立和交付本合併文件，日期為[]，2022年，公司納税人、OpCo和TRA各方(定義見本協議)(“應收税金協議”)。

因此，考慮到上述各項和本協議所列的各項公約和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

第1.1節定義。在本合同中使用的大寫術語未在本合同中定義的範圍內，該等術語應具有《應收税金協議》中規定的各自含義。

第1.2節購置。以善意及有值代價為代價，轉讓人及獲準受讓人特此承認代價的充分性，轉讓人特此將取得的所有權益絕對轉讓予準許受讓人。

第1.3節接合。獲準受讓人在此確認並同意(I)其已收到及閲讀應收税款協議，(Ii)準許受讓人根據應收税款協議的條款及條件收購已取得的權益，及(Iii)就應收税款協議的所有目的成為“TRA當事人”(定義見應收税款協議)。

第1.4條公告。本協議項下向允許受讓人發出的任何通知、請求、同意、索賠、要求、批准、豁免或其他通信，應按照應收税款協議第7.1節的規定，按本協議簽字頁上規定的地址交付或發送給允許受讓人。

第1.5節適用法律。本合併應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

茲證明，本聯名書已於上述第一個寫明的日期由獲準受讓人正式籤立並交付。

企業納税人：

瑞安專業控股公司，

特拉華州的一家公司

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轉讓人：

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獲準受讓人：

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附件B

捐款TRA締約方