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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
根據《條例》第13或15(D)條提交季度報告
1934年《證券交易法》
| | | | | | | | |
| 截至本季度末： | | 委託文件編號： |
| June 30, 2022 | | 000-54627 |
阿特拉斯金融控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| | |
| 開曼羣島 | | 27-5466079
|
| (述明或其他司法管轄權 | | (税務局僱主 |
| 公司或組織) | | 識別號碼) |
| |
美國街953號, 3樓
| | 60173 |
肖姆堡, 伊 | | (郵政編碼) |
| (主要執行辦公室地址) | | |
註冊人的電話號碼，包括區號：(847) 472-6700
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 þ 不是¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 þ No ¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件服務器¨ 加速文件管理器 ¨
非加速文件服務器¨ 規模較小的報告公司☑
Emerging growth company ☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No þ
有幾個17,652,839註冊人截至2022年8月9日已發行的普通股，均為普通有投票權普通股。沒有流通股有限制投票權的普通股。截至2022年8月9日，在註冊人已發行的普通有投票權普通股中，有16,460,504股由註冊人的非關聯公司持有。
僅就上述計算而言，註冊人已將註冊人董事和高級管理人員擁有的股份計入聯營公司擁有的股份，但這種計入不應被解釋為承認任何該等人士就任何目的而言是聯屬公司。
阿特拉斯金融控股公司
Form 10-Q季度報告索引
June 30, 2022
| | | | | | | | | | | |
第一部分金融信息 |
第1項。 | | 財務報表 | |
| | 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合財務狀況報表 | 1 |
| | 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 2 |
| | 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月和六個月股東虧損簡明綜合報表(未經審計) | 3 |
| | 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月現金流量表簡明綜合報表(未經審計) | 4 |
| | 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 5 |
第二項。 | | 管理層對經營業績和財務狀況的討論與分析 | |
| | 一、公司概況 | 23 |
| | 二、經營業績 | 26 |
| | 三、財務狀況 | 31 |
第三項。 | | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
第四項。 | | 控制和程序 | 33 |
第二部分：其他信息 |
第1項。 | | 法律訴訟 | 34 |
第1A項。 | | 風險因素 | 34 |
第二項。 | | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 35 |
第三項。 | | 高級證券違約 | 35 |
第四項。 | | 煤礦安全信息披露 | 35 |
第五項。 | | 其他信息 | 35 |
第六項。 | | 陳列品 | 36 |
| | 簽名 | 37 |
第一部分金融信息
項目1.財務報表
阿特拉斯金融控股公司
簡明合併財務狀況表
| | | | | | | | |
| (2000年代的$，不包括每股和每股數據) | June 30, 2022 | 2021年12月31日 |
| 資產 | (未經審計) | |
| 現金和現金等價物 | $ | 1,857 | | $ | 2,274 | |
| 受限現金 | 1,395 | | 3,637 | |
應收保費(扣除#美元的津貼淨額225及$225) | 9,193 | | 11,397 | |
| | |
| | |
| 無形資產，淨額 | 923 | | 983 | |
| 財產和設備，淨額 | 1,801 | | 2,503 | |
| 使用權資產 | 24 | | 237 | |
| 應收票據 | 18,017 | | 18,017 | |
| 信貸融資費，淨額 | 19 | | 584 | |
| 其他資產 | 1,030 | | 1,053 | |
| 持有待售資產 | 7,500 | | 7,500 | |
| 總資產 | $ | 41,759 | | $ | 48,185 | |
| 負債 | | |
| 應付保費 | $ | 10,277 | | $ | 13,593 | |
| 租賃責任 | 24 | | 224 | |
| 由於分拆合併的附屬公司 | 19,091 | | 19,957 | |
| 應付票據，淨額 | 36,682 | | 33,102 | |
| 其他負債和應計費用 | 6,563 | | 6,811 | |
| 總負債 | $ | 72,637 | | $ | 73,687 | |
| 承付款和或有事項(見附註7) | | |
| 股東虧損 | | |
| | |
普通有投票權普通股，$0.003面值，800,000,001授權股份，已發行股份：2022年6月30日-17,652,839和2021年12月31日-15,052,839；流通股：2022年6月30日-17,652,839和2021年12月31日-14,797,334 | $ | 53 | | $ | 45 | |
有限制投票權的普通股，$0.003面值，33,333,334授權股份、已發行和已發行股份：2022年6月30日和2021年12月31日-0 | — | | — | |
| 額外實收資本 | 83,883 | | 83,086 | |
庫存股，按成本計算：0和255,505分別於2022年6月30日和2021年12月31日的普通有表決權普通股 | — | | (3,000) | |
| 留存赤字 | (114,814) | | (105,633) | |
| 累計其他綜合收益，税後淨額 | — | | — | |
| 股東虧損總額 | $ | (30,878) | | $ | (25,502) | |
| 總負債和股東赤字 | $ | 41,759 | | $ | 48,185 | |
| | |
請參閲簡明合併財務報表附註。
阿特拉斯金融控股公司
簡明綜合業務報表
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簡明綜合業務報表 |
| (2000年代的$，不包括每股和每股數據) | 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， |
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 |
| (未經審計) | (未經審計) |
| 佣金收入 | $ | 639 | | $ | 1,791 | | $ | 1,472 | | $ | 3,484 | |
| 已實現淨收益(虧損) | — | | (1,477) | | 1 | | (1,465) | |
| 其他收入 | 360 | | 925 | | 1,112 | | 1,561 | |
| 總收入 | 999 | | 1,239 | | 2,585 | | 3,580 | |
| 採購成本 | 335 | | 955 | | 914 | | 1,849 | |
| 其他承保費用 | 4,892 | | 3,614 | | 9,419 | | 7,096 | |
| 無形資產攤銷 | 30 | | 97 | | 60 | | 195 | |
| 支付寶保障計劃貸款的寬恕 | — | | (4,601) | | — | | (4,601) | |
| 利息支出，淨額 | 772 | | 514 | | 1,373 | | 1,083 | |
| 總費用 | 6,029 | | 579 | | 11,766 | | 5,622 | |
| 所得税前營業收入(虧損) | (5,030) | | 660 | | (9,181) | | (2,042) | |
| 所得税優惠 | — | | — | | — | | — | |
| 持續經營收入(虧損) | (5,030) | | 660 | | (9,181) | | (2,042) | |
| 非持續經營所得(虧損)，税後淨額 | — | | (1) | | — | | 151 | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (5,030) | | $ | 659 | | $ | (9,181) | | $ | (1,891) | |
| | | | |
| 普通股股東應佔每股基本淨(虧損)收益 |
| 持續運營 | $ | (0.29) | | $ | 0.06 | | $ | (0.53) | | $ | (0.17) | |
| 停產經營 | — | | — | | — | | 0.01 | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (0.29) | | $ | 0.06 | | $ | (0.53) | | $ | (0.16) | |
| 普通股股東應佔每股攤薄淨(虧損)收益 |
| 持續運營 | $ | (0.29) | | $ | 0.06 | | $ | (0.53) | | $ | (0.17) | |
| 停產經營 | — | | — | | — | | 0.01 | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (0.29) | | $ | 0.06 | | $ | (0.53) | | $ | (0.16) | |
| 基本加權平均已發行普通股 | 17,499,492 | | 12,047,334 | | 17,233,225 | | 12,035,560 | |
| 稀釋加權平均已發行普通股 | 17,499,492 | | 12,047,334 | | 17,233,225 | | 12,035,560 | |
| | | | |
| 簡明綜合綜合全面(虧損)收益表 |
| 淨(虧損)收益 | $ | (5,030) | | $ | 659 | | $ | (9,181) | | $ | (1,891) | |
| | | | |
| 其他全面虧損： | | | | |
| 未實現投資損失淨額的變化 | — | | (9) | | — | | (22) | |
| 重新分類為淨虧損 | — | | (1) | | — | | (159) | |
| 其他綜合損失 | — | | (10) | | — | | (181) | |
| 綜合(虧損)收益總額 | $ | (5,030) | | $ | 649 | | $ | (9,181) | | $ | (2,072) | |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
阿特拉斯金融控股公司
股東虧損簡明綜合報表
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| ($ in ‘000s) | | 普通表決權普通股 | 有限制投票權的普通股 | 額外實收資本 | 庫存股 | 留存赤字 | 累計其他綜合收益 | 股東權益合計(虧損) |
| 餘額2020年12月31日 | | $ | 37 | | $ | — | | $ | 81,840 | | $ | (3,000) | | $ | (100,199) | | $ | 430 | | $ | (20,892) | |
| 淨虧損 | | — | | — | | — | | — | | (2,550) | | — | | (2,550) | |
| 其他綜合損失 | | — | | — | | — | | — | | — | | (171) | | (171) | |
| 基於股份的薪酬 | | — | | — | | 10 | | — | | — | | — | | 10 | |
| 餘額2021年3月31日(未經審計) | | 37 | | — | | 81,850 | | (3,000) | | (102,749) | | 259 | | (23,603) | |
| 淨收入 | | — | | — | | — | | — | | 659 | | — | | 659 | |
| 其他綜合收益 | | — | | — | | — | | — | | — | | (10) | | (10) | |
| 基於股份的薪酬 | | — | | — | | 156 | | — | | — | | — | | 156 | |
| 餘額2021年6月30日(未經審計) | | 37 | | — | | 82,006 | | (3,000) | | (102,090) | | 249 | | (22,798) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
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| | | | | | | | |
| 餘額2021年12月31日 | | $ | 45 | | $ | — | | $ | 83,086 | | $ | (3,000) | | $ | (105,633) | | $ | — | | $ | (25,502) | |
| 淨虧損 | | — | | — | | — | | — | | (4,151) | | — | | (4,151) | |
| 按信貸協議發行的股份 | | 8 | | — | | 1,067 | | — | | — | | — | | 1,075 | |
| 信貸協議中的股權部分 | | — | | — | | 352 | | — | | — | | — | | 352 | |
| 基於股份的薪酬 | | — | | — | | 30 | | — | | — | | — | | 30 | |
| 餘額2022年3月31日(未經審計) | | 53 | | — | | 84,535 | | (3,000) | | (109,784) | | — | | (28,196) | |
| 淨虧損 | | — | | — | | — | | — | | (5,030) | | — | | (5,030) | |
| 按信貸協議發行的股份 | | — | | — | | 18 | | — | | — | | — | | 18 | |
| 信貸協議中的股權部分 | | — | | — | | 2,206 | | — | | — | | — | | 2,206 | |
| 發行庫藏股 | | — | | — | | (3,000) | | 3,000 | | — | | — | | — | |
| 基於股份的薪酬 | | — | | — | | 124 | | — | | — | | — | | 124 | |
| 餘額2022年6月30日(未經審計) | | $ | 53 | | $ | — | | $ | 83,883 | | $ | — | | $ | (114,814) | | $ | — | | $ | (30,878) | |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
阿特拉斯金融控股公司
現金流量表簡明合併報表
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| ($ in ‘000s) | 截至6月30日的六個月， |
| 2022 | 2021 |
| (未經審計) |
| 經營活動： | | |
| 淨虧損 | $ | (9,181) | | $ | (1,891) | |
| 將淨虧損與業務活動中使用的現金流量淨額進行調整： |
| 非持續經營所得的税後淨額 | — | | (151) | |
| 折舊及攤銷 | 702 | | 1,078 | |
| 基於股份的薪酬費用 | 154 | | 166 | |
| 無形資產攤銷 | 60 | | 195 | |
| | |
| 已實現(損益)淨額 | (1) | | 1,465 | |
| 融資成本攤銷 | 471 | | 112 | |
| 支付寶保障計劃貸款的寬恕 | — | | (4,601) | |
| 營業資產和負債的淨變化： | | |
| 應收保費淨額 | 2,204 | | (1,400) | |
| 其他資產 | 24 | | (83) | |
| 應付保費 | (3,316) | | (916) | |
| 由於分拆合併的附屬公司 | (865) | | (78) | |
| 其他負債和應計費用 | (252) | | (896) | |
| 用於業務活動的現金流量淨額--持續業務 | (10,000) | | (7,000) | |
| 用於業務活動的現金流量淨額--非連續性業務 | — | | (1,779) | |
| 用於經營活動的現金流量淨額 | (10,000) | | (8,779) | |
| 投資活動： | | |
| | |
| | |
| 出售以下資產所得的收益： | | |
| 財產、設備和其他 | 1 | | 12 | |
| 投資活動提供的現金流量淨額--持續經營 | 1 | | 12 | |
| 投資活動提供的現金流量淨額--非連續性業務 | — | | 2,880 | |
| 投資活動提供的現金流量淨額 | 1 | | 2,892 | |
| 融資活動： | | |
| 優先債券本金增加 | 1,640 | | — | |
| 應付票據收益 | 5,700 | | 2,000 | |
| 應付票據的償還 | — | | (326) | |
| 籌資活動提供的現金流量淨額--持續業務 | 7,340 | | 1,674 | |
| 籌資活動提供的現金流量淨額--非連續性業務 | — | | — | |
| 融資活動提供的現金流量淨額 | 7,340 | | 1,674 | |
| | |
| 現金及現金等價物淨變化和限制性現金--持續業務 | (2,659) | | (5,314) | |
| | |
| 期初現金和現金等價物及限制性現金 | 5,911 | | 13,554 | |
| 減去：終止業務的現金和現金等價物--期初 | — | | 3,029 | |
| 期初持續經營的現金和現金等價物及限制性現金 | 5,911 | | 10,525 | |
| 持續經營的現金和現金等價物及受限現金，期末 | $ | 3,252 | | $ | 5,211 | |
| | |
| | |
| 補充披露現金信息： | | |
| 支付的現金： | | |
| 所得税 | $ | — | | $ | — | |
| 利息 | — | | 969 | |
請參閲簡明合併財務報表附註。
阿特拉斯金融控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 業務性質和陳述基礎
阿特拉斯金融控股公司(“阿特拉斯”、“我們”或“本公司”)於2010年12月31日開始運營。阿特拉斯的主要業務集中於管理總代理(“MGA”)戰略，主要通過我們的全資子公司Anchor Group Management，Inc.(“AGMI”)。AGMI專注於“輕型”商用汽車領域的利基市場定位。這一領域包括出租車、豪華轎車、制服、全職運輸網絡公司(“TNC”)司機/運營商以及其他專業商用汽車運營商。汽車保險產品提供三個主要領域的保險：責任、事故保險和人身損害。
阿特拉斯的業務是通過其子公司開展的：AGMI、UBI Holdings Inc.(“UBI Holdings”)和UBI Holdings的全資子公司Opton Digital IP Inc.(“OOIP”)和Opton Insurance Agency Inc.(“Opton”並與OOIP和UBI Holdings一起，“UBI”)。
在戰略轉型之前，我們的核心業務是商業汽車保單的承保和風險承擔，專注於“輕型”商業汽車行業，通過美國國家保險公司(“美國國家”)、美國服務保險公司(“美國服務”)和Gateway保險公司(“Gateway”，與美國國家和美國服務公司一起，稱為“ASI Pool Companies”)和紐約Global Liberty Insurance Company(“Global Liberty”，與ASI Pool公司一起，稱為“保險子公司”)，以及我們全資擁有的MGA，AGMI。ASI Pool公司在2019年下半年被置於伊利諾伊州保險部的法定控制下進行恢復，隨後被置於清算狀態，並因這些行動而從截至2019年10月1日的綜合財務報表中解除合併。在某些州還採取了其他監管行動，包括限制、暫停或吊銷ASI Pool公司在恢復之前和之後持有的某些州許可證和授權證書。
在2019年第四季度，本公司開始積極尋求出售Global Liberty的可能性，因此，Global Liberty被保留出售，因此被歸類為從2019年10月1日至2021年9月30日的非持續運營。Global Liberty於2021年10月被紐約金融服務部清算，因此，從2021年10月開始，它已從我們的合併財務報表中解除合併。
阿特拉斯公司的普通股在場外交易市場系統上市，代碼為“AFHIF”。
陳述的基礎
這些報表的編制符合美國公認的會計原則(“公認會計原則”)。合併財務報表包括Atlas及其控制的實體的賬户。對我們不合並的實體的股權投資，包括我們有重大影響力的公司實體以及我們對經營和財務政策有較小影響的合夥企業和類似合夥企業的實體，除非我們選擇了公允價值選項，否則將按照權益法入賬。所有重要的公司間賬户和交易都已被取消。
截至2022年6月30日的三個月和六個月的結果不一定表明整個日曆年的預期結果。
根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的中期規則，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註，應與Atlas截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告一起閲讀，Form 10-K年報提供了對公司會計政策、財務狀況、經營業績、業務性質和其他事項的更全面瞭解。在列報的所有期間，Atlas一貫採用相同的會計政策。
估計和假設
編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計數不同，估計數的變化記錄在確定估計數的會計期間。所附財務報表中的重大估計包括收入確認、減值資產評估、融資工具估值和遞延税項資產估值。
收入確認
與客户簽訂合同的收入包括佣金和手續費收入。收入的確認和計量是基於對個別合同條款的評估。作為一家MGA，AGMI與各種保險公司合作伙伴簽訂了合同，為特定計劃支付保費，這決定了AGMI的佣金收入。每份合同規定了我們作為MGA的履約義務是什麼，以及是什麼決定了我們的佣金收入，通常是毛保費，扣除取消和退款後，乘以MGA的佣金百分比。根據這些合同，有許多履約義務；然而，正是這些服務捆綁在一起，而不是單一的義務導致了MGA在合同項下的履行。本公司將這些履約義務視為非分叉的服務捆綁包，在AGMI向被保險人發出保單或取消保單的時間點同時履行履約義務。單獨合同中規定的佣金率是這些非分流服務的獨立銷售價格，分配給服務捆綁包，而不是各種合同下的任何單獨義務。
季節性
我們的保險業務是季節性的。我們產生佣金收入的能力還受到我們所在州政策有效期的時機以及我們的業務合作伙伴提供的產品的影響。例如，1月1日ST，三月一日ST和7月1日ST在我們公司歷史上一直從事業務的司法管轄區，出租車出租車續簽日期是常見的。
運營細分市場
該公司在以下地區運營一業務部分，管理總代理部分。
2. 新會計準則
在截至2022年6月30日的六個月內，與我們截至2021年12月31日的12個月的Form 10-K年度報告中描述的對Atlas具有重大意義或潛在意義的聲明或聲明相比，沒有最近的聲明或聲明變化。相關的會計準則更新(“華碩”)由財務會計準則委員會(“FASB”)不時發佈，並於生效時由本公司採納。最近發佈的生效日期在2022年7月1日之前的所有會計聲明都已被公司採納。
3. 無形資產
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按主要資產類別分列的無形資產 |
| ($ in ‘000s) | 經濟使用年限 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 累計減值 | 網絡 |
| 截至2022年6月30日 | | | | | |
| 商號和商標 | 15年份 | $ | 1,800 | | $ | 877 | | $ | — | | $ | 923 | |
| | | | | |
| 截至2021年12月31日 | | | | | |
| 商號和商標 | 15年份 | $ | 1,800 | | $ | 817 | | $ | — | | $ | 983 | |
| 客户關係 | 10年份 | 2,700 | | 1,770 | | 930 | | — | |
| | $ | 4,500 | | $ | 2,587 | | $ | 930 | | $ | 983 | |
| | | | | |
4. 每股持續經營虧損
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 持續經營普通股基本虧損和稀釋虧損的計算 |
| (2000年代的$，不包括每股和每股金額) | 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， |
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 |
| 基本信息 | | | | |
| 所得税前持續經營收入(虧損) | $ | (5,030) | | $ | 660 | | $ | (9,181) | | $ | (2,042) | |
| 所得税費用 | — | | — | | — | | — | |
| 持續經營的普通股股東應佔淨(虧損)收入 | $ | (5,030) | | $ | 660 | | $ | (9,181) | | $ | (2,042) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 基本加權平均已發行普通股 | 17,499,492 | | 12,047,334 | | 17,233,225 | | 12,035,560 | |
| (虧損)持續經營的基本每股普通股收益 | $ | (0.29) | | $ | 0.06 | | $ | (0.53) | | $ | (0.17) | |
| | | | |
| 稀釋 | | | | |
| 基本加權平均已發行普通股 | 17,499,492 | | 12,047,334 | | 17,233,225 | | 12,035,560 | |
| 稀釋潛在普通股： | | | | |
| 未償還的稀釋性股票期權 | — | | — | | — | | — | |
| | | | |
| 稀釋加權平均已發行普通股 | 17,499,492 | | 12,047,334 | | 17,233,225 | | 12,035,560 | |
| 持續經營攤薄後的每股普通股虧損 | $ | (0.29) | | $ | 0.06 | | $ | (0.53) | | $ | (0.17) | |
普通股被定義為普通投票權普通股、限制性投票權普通股和參與性限制性股票單位(RSU)。稀釋後普通股每股收益的計算方法為：淨虧損除以每一期間已發行普通股的加權平均數，再加上因轉換稀釋性潛在普通股而增加的股份數，按庫存股方法計算。阿特拉斯潛在的稀釋性普通有表決權普通股包括購買普通有表決權普通股的流通股期權和認股權證2,387,368阿特拉斯具有投票權的普通股，價格為$0.69每股(如美國金融集團公司於2022年1月20日提交的附表13G所示)。
信貸協議(定義見此)項下定期貸款的未償還本金餘額可按適用貸款人(定義見此)的酌情決定權隨時轉換為普通有投票權普通股，利率為#美元。0.35除貸款人呈交以供轉換的金額所包括的已付實物利息可按借款人(定義見此)酌情以現金支付或按相同利率轉換為有投票權的普通股外，每股利息除外。截至2022年8月9日，還沒有發生這樣的轉換。
阿特拉斯公司的稀釋性潛在普通有表決權普通股包括購買普通有表決權普通股的已發行股票期權。這些可轉換工具的影響在計算持續經營期間稀釋的普通股每股收益時不包括在內，在這些影響將是反攤薄的期間。於截至2022年及2021年6月30日止三個月及六個月內，信貸協議項下所有可行使的購股權、認股權證及換股權利均被視為反攤薄。
5. 與客户簽訂合同
作為佣金收入計入的收入為#美元。639,000 and $1.8截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月分別為100萬美元和1.5百萬美元和美元3.5截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為100萬美元。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，與客户合同有關的應收賬款餘額，作為簡明綜合財務狀況報表應收保費的一部分記錄：
| | | | | | | | | | | |
| 佣金應收款的構成部分 |
| ($ in ‘000s) | June 30, 2022 | 2021年12月31日 |
| 應收佣金，期初 | $ | 2,551 | | $ | 2,577 | |
| 佣金收入 | 1,472 | | 5,923 | |
| 收到的現金淨變化 | (2,085) | | (5,949) | |
| 應收佣金，期末 | $ | 1,938 | | $ | 2,551 | |
| | | |
6. 所得税
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國法定邊際所得税率與有效税率的對賬-持續經營 |
| ($ in ‘000s) | 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， |
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 |
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 按美國法定邊際所得税率計提的税款準備金 | $ | (1,056) | | 21.0 | % | $ | 139 | | 21.0 | % | $ | (1,928) | | 21.0 | % | $ | (429) | | 21.0 | |
| 被視為不可變現的遞延税項資產準備(估值撥備) | 1,053 | | (20.9) | | 826 | | 125.1 | | 1,641 | | (17.9) | | 1,386 | | (67.9) | |
| 不可扣除的費用 | — | | — | | 1 | | 0.1 | | — | | — | | 2 | | (0.1) | |
| 股票薪酬 | 3 | | (0.1) | | — | | — | | 287 | | (3.1) | | 7 | | (0.3) | |
| 清償債務收益 | — | | — | | (966) | | (146.2) | | — | | — | | (966) | | 47.3 | |
| | | | | | | | |
| 為持續經營業務撥備所得税 | $ | — | | — | % | $ | — | | — | % | $ | — | | — | % | $ | — | | — | % |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國法定邊際所得税率與有效税率的對賬-非持續經營 |
| ($ in ‘000s) | 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， |
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 |
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 按美國法定邊際所得税率計提的税款準備金 | $ | — | | — | % | $ | — | | — | % | $ | — | | — | % | $ | 32 | | 21.0 | % |
| 被視為不可變現的遞延税項資產準備(估值撥備) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (32) | | (21.0) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 非持續經營業務所得税準備 | $ | — | | — | % | $ | — | | — | % | $ | — | | — | % | $ | — | | — | % |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 所得税優惠的組成部分--持續經營 |
| ($ in ‘000s) | 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， |
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 |
| 當期税費 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 所得税優惠的組成部分--非持續經營 |
| ($ in ‘000s) | 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， |
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 |
| 當期税費 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| | | | |
2013至2019年間，由於股東的活動，可能發生了根據美國國税法(IRC)第382條確定的“觸發事件”。因此，根據IRC第382條的規定，在“觸發事件”之前產生的公司淨營業虧損(“NOL”)和其他結轉的使用可能受到年度限制，因為出於税務目的，這種“所有權變更”被定義為持有公司5%或更多股份的股東在任何三年期間累計變更超過50%。由於存在多個觸發事件時的第382條計算機制，本公司的損失一般將基於2019年觸發事件的門檻進行限制。本公司已就因年度限制而到期而未使用的淨資產訂立估值津貼。
| | | | | | | | |
| 遞延所得税資產和負債的組成部分 |
| ($ in ‘000s) | June 30, 2022 | 2021年12月31日 |
| 遞延税項總資產： | | |
| 結轉虧損 | $ | 8,304 | | $ | 6,657 | |
| 對關聯公司的投資 | 28,250 | | 28,250 | |
| 壞賬 | 47 | | 47 | |
| 固定資產 | 551 | | 437 | |
| 股票薪酬 | 45 | | 320 | |
| 其他 | 959 | | 670 | |
| 估值免税額 | (37,535) | | (35,894) | |
| 遞延税項總資產總額 | 621 | | 487 | |
| | |
| 遞延税項負債總額： | | |
| 無形資產 | 194 | | 206 | |
| 其他 | 427 | | 281 | |
| 遞延税項負債總額 | 621 | | 487 | |
| 遞延税項淨資產 | $ | — | | $ | — | |
| | |
| | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的淨營業虧損到期前結轉 |
| ($ in ‘000s) | | |
| 發生年份 | 期滿年份 | 金額 |
| 2011 | 2031 | $ | 1 | |
| 2012 | 2032 | 70 | |
| 2015 | 2035 | 1 | |
| 2017 | 2037 | 12,085 | |
| | |
| 2018 | 不定 | 8,245 | |
| | |
| 2019 | 不定 | 5,241 | |
| | |
| 2020 | 不定 | 4,687 | |
| 2021 | 不定 | 1,372 | |
| 2022 | 不定 | 7,840 | |
| 總計 | | $ | 39,542 | |
| | |
遞延税項資產在未來可能有可供利用的應納税所得額的範圍內予以確認。在考慮Atlas遞延税項資產的估值減值幅度時，管理層對正面和負面證據都給予了重視。公認會計準則指出，最近幾年的累計損失是一個重要的負面證據，在確定不需要對遞延税項資產計提估值準備時很難克服。根據Atlas近年來的累計虧損以及根據第382條規定的年度限額可能導致使用前到期的某些遞延税項資產，Atlas已記錄了#美元的估值準備金。37.5百萬美元和美元35.9截至2022年6月30日和2021年12月31日的未來遞延税總資產分別為100萬美元。
根據所得税會計準則，Atlas對不確定的税務狀況進行了會計處理。Atlas分析了要求其提交納税申報單的聯邦和州司法管轄區的申報頭寸，以及這些司法管轄區的開放納税年度。阿特拉斯認為，其聯邦和州所得税申報頭寸和扣除額將在審計中保持不變，預計不會有任何將導致其財務狀況發生實質性變化的調整。因此，沒有為不確定的聯邦和州所得税頭寸記錄準備金。Atlas將把與未確認的税收優惠有關的利息、費用和罰款確認為聯邦所得税規定的一個組成部分。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月裏，Atlas沒有招致任何與聯邦所得税相關的利息收入、利息支出或罰款。2018納税年度及其後年度須接受美國國税局(“IRS”)的審查。
7. 承付款和或有事項
在正常業務過程中，阿特拉斯參與了法律訴訟，包括訴訟、監管審查和調查。
Atlas在應收保險人和代理人的餘額上面臨信貸風險。對任何一名被保險人的信用敞口都不是實質性的。交給冒險夥伴的保單由代理人分發，代理人可根據其代理協議的條款代表其管理現金收款。Atlas制定了監測和儘量減少拖欠代理餘額風險的程序，包括但不限於審查代理賬户對賬單、處理不付款的保單取消以及其他被認為適當的收款努力。作為管理代理人，我們產生佣金收入的能力取決於與承擔風險的合作伙伴的合同協議。我們的目標是與這些敢於冒險的合作伙伴保持長期關係。這種關係取決於市場狀況、業務結果和其他可能超出我們控制範圍的因素。
8. 財產和設備
| | | | | | | | |
| 持有的財產和設備 |
| ($ in ‘000s) | June 30, 2022 | 2021年12月31日 |
建築物1 | $ | — | | $ | — | |
土地1 | — | | — | |
建築改進1 | — | | — | |
| 租賃權改進 | 39 | | 39 | |
| 內部使用軟件 | 12,795 | | 12,795 | |
| 計算機設備 | 1,839 | | 1,842 | |
| 傢俱和其他辦公設備 | 1,086 | | 1,086 | |
| 總計 | $ | 15,759 | | $ | 15,762 | |
| 累計折舊和攤銷 | (13,958) | | (13,259) | |
| 財產和設備合計(淨額) | $ | 1,801 | | $ | 2,503 | |
| | |
1持有待售
持續經營的折舊費用和攤銷為#美元。348,000 and $3942022年6月30日和2021年6月30日終了三個月分別為1000美元和#美元702,000 and $1.1截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為100萬美元。截至2021年12月31日的年度，持續經營的折舊費用和攤銷為$1.8百萬美元。
2016年，阿特拉斯購買了一棟建築和一塊土地，作為其新的公司總部，以取代其以前租用的辦公空間。阿特拉斯芝加哥地區的工作人員於2017年10月下旬搬進這個空間，佔據了大約70,000在大樓裏有一平方英尺。根據與Atlas的子公司American Insurance Acquisition，Inc.(“American Acquisition”)簽訂的租賃協議，一名無關的租户佔用了大樓中剩餘的辦公空間。與這份租賃協議有關的租金收入為#美元。123,000 and $1192022年6月30日和2021年6月30日終了三個月分別為1000美元和#美元246,000 and $238截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為10,000美元。與大樓及其改善工程有關的折舊費用為#美元。0截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，以及美元0及$284截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為10,000美元。公司總部折舊費用減少是由於公司總部處於待售狀態。
2021年4月1日，公司將與公司總部相關的資產從持有和使用的長壽資產過渡到持有出售的長壽資產。本公司擬聘請獨立第三方積極推銷公司總部的出售事宜，包括土地、建築物、建築物改善及傢俱和固定裝置等內容。本公司聘請獨立第三方對公司總部進行估值，並確定公平市價為#美元。7.5截至2022年3月4日。公司總部的估值導致已實現淨虧損共計#美元。7.0在截至2021年12月31日的一年中，欲瞭解有關出售公司總部的更多信息，請參閲第一部分第二項“管理層對經營業績的討論和分析”。
在實施/運營後階段計入內部使用項目的攤銷費用為#美元。3022022年6月30日和2021年6月30日終了的三個月每月1000美元，以及$604在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，每個月都有1000美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內，該公司不是不要在應用程序開發階段利用任何項目。
處置固定資產的已實現收益總額為#美元1,000 and $12截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為10,000美元。有幾個不是截至2022年和2021年6月30日止三個月的固定資產處置損益.
9. 基於股份的薪酬
2011年1月6日，Atlas通過了一項經薪酬委員會批准的股票期權計劃(“股票期權計劃”)，以通過向某些合格員工和服務提供商提供激勵來促進Atlas的利益。2013年第二季度，新的股權激勵計劃(“2013股權激勵計劃”)在股東周年大會上獲得公司普通股股東的批准，Atlas不再根據股票期權計劃授予新的股票期權。2013年股權激勵計劃規定向符合條件的人發放限制性股票、限制性股票單位、股票期權和其他形式的股權激勵，作為其薪酬的一部分。2013年股權激勵計劃被認為是對股票期權計劃的延續、修正和重述，儘管根據
對購股權計劃的承諾繼續受購股權計劃條款的約束。截至2022年6月30日，所有未償還股票期權均根據2013年股權激勵計劃發行。
2022年第二季度，公司普通股股東在股東周年大會上通過了新的股權激勵計劃(“2022年股權激勵計劃”)，阿特拉斯不再根據2013年股權激勵計劃授予新的股票期權。2022年股權激勵計劃是一項基於股權的薪酬計劃，根據該計劃，阿特拉斯可以向符合條件的人發行限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股票增值權、績效股票、績效單位以及其他形式的股權和基於股權的激勵，作為其薪酬的一部分。根據2013年股權激勵計劃發行的未償還股票期權將繼續受2013年股權激勵計劃條款的約束。
股票期權
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權活動 | | | | |
| 截至6月30日的六個月， |
| 2022 | 2021 |
| 選項數量 | 加權平均行權價 | 選項數量 | 加權平均行權價 |
| 未清償，期初 | 1,197,500 | | $ | 2.63 | | 181,500 | | $ | 13.51 | |
| 授與 | — | | — | | 1,016,000 | | 0.49 | |
| 已鍛鍊 | — | | — | | — | | — | |
| 取消 | (326,500) | | 8.24 | | — | | — | |
| 未清償，期末 | 871,000 | | $ | 0.49 | | 1,197,500 | | $ | 2.63 | |
| | | | |
確實有不是自2022年6月30日起可行使的股票期權。尚未授予的股票期權的加權平均剩餘壽命為5.82年，公允價值為$0 as of June 30, 2022.
2015年3月12日，阿特拉斯董事會授予(I)200,000公司普通有表決權普通股的限制性股票授予及(Ii)200,000作為公司年度薪酬程序的一部分，向公司高管提供收購普通有投票權普通股的選擇權。這些獎勵是根據公司的2013年股權激勵計劃頒發的。獎項歸屬於五等額的年度分期付款20%，但除非達到基於與股本回報率目標相關的特定賬面價值增長率的年度業績目標，否則不得分期付款。如果在任何一年都沒有達到業績目標，20該年度的分期付款不得歸屬，但該非歸屬分期付款應結轉並可在未來幾年(從授予之日起至第五年)歸屬，條件是該年度的適用業績目標在未來一年實現。截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月，不是為普通有表決權普通股授予的限制性股票或因未達到年度業績目標而獲得的普通有表決權普通股的認購權。在2020年期間，140,000的期權獎勵因未達到年度業績目標而被取消，另外還有53,500由於一名前軍官的離職，期權被取消。在2022年第一季度，其餘的，181,500由於沒有達到年度業績目標，期權獎勵被取消。對於普通有投票權普通股的期權和限制性股票授予，使用蒙特卡洛模擬模型來估計由於這些授予中基於業績的部分而產生的補償費用的公允價值。利用蒙特卡羅模擬模型，公允價值為#美元1.5百萬美元和美元1.9分別用於普通有投票權普通股的期權和限制性股票授予。這筆費用在預期的授權期內攤銷。
2021年4月22日，公司授予合計1,016,000行權價為$的期權(“期權”)0.49根據公司2013年股權激勵計劃，向董事、經理和高管發放公司每股普通股。這一行使價格是授予當天在場外交易公告牌服務上報價的高出價和低要價的平均值。授予管理層的期權分為三個等額分期付款，每個分期付款在授予日的一週年、二週年和三週年時歸屬。授予獨立董事的期權在授予之日立即授予。這些期權將在授予之日的七週年時到期。如果公司控制權發生變更，或者董事或其員工因非因原因或自願辭職而被終止在公司的服務，任何未授予的期權將立即授予。在2022年的前六個月，145,000期權被取消，因為期權在自願終止後沒有行使。期權的估計公允價值在期權歸屬期間攤銷為費用。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了授予日期權的公允價值，其加權平均假設如下：
| | | | | |
| 預期無風險利率 | 1.6 | % |
| 波動率 | 180.8 | % |
| 預期壽命(年) | 7.0 |
| |
2018年12月31日，本公司根據日期為2018年12月31日的董事股權獎勵協議，向其外部董事授予本公司普通有表決權普通股的限制性股票單位授予。該獎項於2018年3月由公司董事會批准，價值為美元。40,000榮獲外部董事獎(“合計獎”)，並根據公司2013年股權激勵計劃頒發。授予的限制性股票單位數是通過以下方法確定的：(A)獎勵總額除以(B)公司普通股在2018年4月4日收盤時的收盤價，即$10.50每股。對於新導演，總獎金與董事的開始日期成比例，並在同一天定價。於2018年，本公司榮獲17,524總授予日期公允價值為$的RSU贈款179,000。截至2022年6月30日，RSU的所有贈款都已授予。
限售股
| | | | | | | | | | | | | | |
| 普通投票權普通股和限制性股單位活動的限制性股票授予 |
| 截至6月30日的六個月， |
| 2022 | 2021 |
| 股份數量 | 授權日的加權平均公允價值 | 股份數量 | 授權日的加權平均公允價值 |
| 非既得，期初 | $ | — | | $ | — | | $ | 3,301 | | $ | 10.22 | |
| 授與 | — | | — | | — | | — | |
| 既得 | — | | — | | (3,301) | | 0.12 | |
| 取消 | — | | — | | — | | — | |
| 非既得、期末 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| | | | |
根據會計準則編纂(“ASC”)718(以股票為基礎的薪酬)，Atlas已按直線基礎在獎勵的最後單獨歸屬部分的必要服務期內確認以股份為基礎的薪酬支出。以股份為基礎的薪酬支出是簡明綜合經營報表其他承銷費用的組成部分。阿特拉斯認可的美元124,000 and $156在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，分別以股份為基礎的薪酬支出，包括所得税支出，以及154,000 and $166截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為10,000美元。截至2022年6月30日，有不是與普通有表決權普通股的限制性股票和限制性股票單位有關的未確認的總補償費用。
10. 其他員工福利計劃
確定繳費計劃
阿特拉斯有一個確定的繳費401(K)計劃，涵蓋阿特拉斯及其子公司的所有合格員工。根據美國國税局的指導方針，對該計劃的貢獻是有限的。Atlas可能會匹配到100員工繳費的百分比最高可達2.5年收入的%，加上50額外供款的百分比最高可達2.5年收入的%，總最高支出為3.75每位參與者年收入的百分比。阿特拉斯的匹配捐款是可自由支配的。員工是100%歸於他們自己的繳款，歸於Atlas繳款，按服務年限平均計算5幾年來，100在此之後歸屬的百分比5好幾年了。有幾個不是截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的公司繳費。該計劃的配套部分暫停，直到2020年第三季度另行通知。
員工購股計劃
阿特拉斯員工股票購買計劃(“ESPP”)鼓勵員工對阿特拉斯的運營、增長和發展感興趣，併為員工提供額外的投資機會。全職和永久兼職員工工作超過30每週的工作時間最多可投資於7.5阿特拉斯普通有投票權普通股調整後工資的%。Atlas可能會匹配到100員工繳費的百分比最高可達2.5年收入的%，加上50額外供款的百分比最高可達5年收入的%，總最高支出為5每位參與者年收入的百分比。阿特拉斯的匹配捐款是可自由支配的。阿特拉斯還支付與該計劃有關的所有行政費用。阿特拉斯已招致不是與匹配相關的成本
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的ESPP部分。該計劃的配套部分暫停，直到2020年第三季度另行通知。
11. 股本和夾層股權
股本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股本活動 |
| | June 30, 2022 | 2021年12月31日 |
| 授權股份1 | 已發行股份 | 未償還股份 | 金額
($ in ‘000s) | 已發行股份 | 未償還股份 | 金額
($ in ‘000s) |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 普通有表決權普通股 | 800,000,001 | | 17,652,839 | | 17,652,839 | | $ | 53 | | 15,052,839 | | 14,797,334 | | $ | 45 | |
| 有限制投票權的普通股 | 33,333,334 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 普通股合計 | 833,333,335 | | 17,652,839 | | 17,652,839 | | $ | 53 | | 15,052,839 | | 14,797,334 | | $ | 45 | |
| | | | | | | |
截至2022年6月30日止六個月內，本公司發出(I)2,600,000與根據信貸協議延遲提取(定義見此)有關的普通有表決權普通股及(Ii)255,005將庫房股份作為股權報酬給予高級職員。於截至2021年12月31日止年度內，本公司發出2,804,041具有投票權的普通股2,750,000普通有投票權普通股是在簽署信貸協議時發行的，作為定期貸款安排的設立費用，50,740普通有投票權普通股根據近期激勵計劃發行，以及3,301普通有投票權普通股是由於RSU的歸屬而發行的。
認股權證
母公司美國金融集團於2022年1月20日提交的附表13G/A規定，自2021年12月31日起，它擁有唯一的投票權和處置權2,387,368普通有表決權的普通股。這些股份由認股權證代表2,387,368根據日期為2019年6月10日的認股權證協議(“認股權證協議”)，截至2024年6月10日的普通有表決權普通股，初始行使價為$0.69每股，受認股權證協議規限的普通有投票權普通股數目及行使價均按認股權證協議所載調整。
可轉換高級擔保延遲支取信貸協議
定期貸款的未償還本金餘額可隨時轉換為普通有投票權普通股，由適用的貸款人酌情決定，利率為#美元。0.35除非借款人酌情決定以現金支付或按相同利率轉換為普通有表決權普通股，否則貸款人提出的轉換金額中所包括的實物支付利息除外。截至2022年8月9日，不是這種轉變已經發生了。
夾層股權
有幾個不是截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行優先股。
12. 租契
我們目前根據不可取消的運營租賃協議租賃某些設備。初始年期為12個月或以下的租約對本公司並不重要，並不計入簡明綜合財務狀況表內。本公司選擇了實際的權宜之計，將合同的每個單獨租賃部分及其相關的非租賃部分作為一個單獨的租賃部分進行核算，從而使所有固定付款都資本化。公司還選擇了新標準允許的一攬子實際權宜之計，其中包括允許公司繼續進行歷史租賃分類。不能在租賃開始時確定的可變租賃付款金額，例如基於指數費率或使用率變化而增加的租賃付款，不在簡明綜合財務狀況表中記錄。
某些協議包括根據我們的選擇延長或續訂租賃期的選項。經營租賃負債包括與延長或續訂租賃期的期權有關的租賃付款，前提是公司有理由確定將行使該等期權。租賃付款使用租賃中的隱含貼現率進行貼現。如果租賃的隱含貼現率
由於無法輕易確定，公司使用的是對其遞增借款利率的估計。截至2022年6月30日或2021年6月30日，該公司沒有任何合同作為融資租賃入賬。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 租賃費 |
| ($ in ‘000s) | 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， |
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 |
| 經營租約 | $ | 6 | | $ | 169 | | $ | 173 | | $ | 338 | |
| 可變租賃成本 | — | | 91 | | 9 | | 183 | |
| 總計 | $ | 6 | | $ | 260 | | $ | 182 | | $ | 521 | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 其他經營租賃信息 |
| ($ in ‘000s) | 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， |
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 |
| 用於計量營運現金流中報告的租賃負債的金額所支付的現金 | $ | 7 | | $ | 260 | | $ | 189 | | $ | 521 | |
| 以新的租賃負債換取的使用權資產 | — | | — | | — | | — | |
| 總計 | $ | 7 | | $ | 260 | | $ | 189 | | $ | 521 | |
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下表列出了公司經營租賃負債的未貼現合同到期日：
| | | | | | |
| 合同經營租賃負債 |
| ($ in ‘000s) | | 截至2022年6月30日 |
| 2022年剩餘時間 | | $ | 10 | |
| 2023 | | 15 | |
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| 租賃付款總額 | | $ | 25 | |
| 折扣的影響 | | (1) | |
| 經營租賃負債 | | $ | 24 | |
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| 補充資產負債表披露 |
| ($ in ‘000s) | | |
| 租賃組件 | 資產負債表分類 | 截至2022年6月30日 |
| 租賃使用權資產 | 使用權資產 | $ | 24 | |
| | |
| 加權平均剩餘租期 | | 1.3年份 |
| 加權平均貼現率 | | 6.6 | % |
13. 關聯方交易
截至2022年4月1日，信貸協議行政代理的一名成員是公司董事會成員。然而，截至2022年4月22日，這樣的董事退出了董事會。有關信貸協議的詳細資料，請參閲附註14。
14. 應付票據
高級無擔保票據
2017年4月26日，阿特拉斯發行了$25百萬美元五年制6.625%優先無抵押票據(“票據”)，並收到淨收益約#美元23.9扣除承銷折扣和佣金以及其他預計發行費用後的百萬歐元。票據是根據一份契約及補充契約發行的，該契約載有的契約除其他事項外，包括限制：(I)Atlas合併或合併，或出租、出售、轉讓或轉讓其全部或實質所有資產的能力；(Ii)Atlas出售或以其他方式處置其若干附屬公司的股本證券的能力；(Iii)Atlas的若干附屬公司發行股本證券的能力；(Iv)Atlas準許其若干附屬公司合併或合併，或出租、出售、轉讓或轉讓其全部或實質所有資產的能力；以及(V)Atlas及其子公司產生以其某些子公司的股權證券擔保的債務的能力。
該批債券的利息分別於每年一月二十六日、四月二十六日、七月二十六日及十月二十六日支付。根據補充契據，Atlas可選擇自2020年4月26日付息日期開始，並於其後任何預定付息日期贖回全部或部分債券，贖回價格相等於100本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。債券對阿特拉斯的任何現有及未來債務的償付權排名較高，即按其條款明確從屬於或次於優先無抵押票據的償付權。債券的償付權與Atlas現有及未來的所有優先債務同等，但在擔保該等有擔保債務的抵押品價值的範圍內，該等債券實際上排在任何有擔保債務之後。此外，債券在結構上從屬於Atlas附屬公司的債務和其他債務。
於2021年8月31日，本公司與持有約48債券本金總額的%，其後持有約9.0債券本金總額的%加入RSA，合共約57%(統稱為“支持票據持有人”)。自2022年2月22日起，本公司在獲得必要的多數支持票據持有人的支持下，對RSA進行了修訂，將票據重組必須完成的日期延長至2022年4月15日。RSA對商定的票據重組條款(“票據重組”)進行了紀念。RSA預期票據重組將透過(I)該計劃及(Ii)根據《美國法典》第11章第15章就該計劃進行的認可程序(“認可程序”)進行。
於二零二二年一月四日，本公司向開曼羣島大法院(“開曼法院”)就本公司根據開曼羣島公司法(2021年修訂本)第IV部第86節建議的與本公司根據債券重組本公司債務(“票據重組”)有關的安排計劃(“票據重組”)提交呈請書及傳票，要求作出指示(“開曼訴訟”)。根據要求作出指示的傳票，本公司尋求命令(“召集令”)召開受該計劃影響的一類債權人的單一會議(“該計劃會議”)。在計劃會議上，提出了一項決議，即“...該安排計劃的副本已於本次計劃會議上提交，並獲批准，但須受開曼羣島大法院為配合或施加而不會直接或間接對計劃債權人的權利造成重大不利影響的任何修改、增補或條件所規限。“上述決議以壓倒性多數獲得通過：91.83數量和數量中的註釋的百分比99.342022年2月25日，開曼法院通過發佈制裁令(“制裁令”)批准並批准了該計劃。根據開曼法院的要求，制裁令已提交公司註冊處處長，並得到公司註冊處處長的接受。
於2022年3月4日，本公司根據美國破產法第15章提交請願書(“承認請願書”)，要求紐約南區美國破產法院(“破產法院”)作出命令，承認開曼程序為外國主要程序或外國非主要程序，並在美國的領土管轄範圍內執行該計劃(“承認及執行令”)。2022年3月4日，破產法院發佈了一項命令，其中除其他事項外，安排於2022年3月30日在破產法院舉行聽證會(“承認聽證會”)，同一天，破產法院發佈了最終且不可上訴的承認和執行令，承認開曼程序為外國主要程序，並在美國領土管轄範圍內執行該計劃，以及其他救濟措施。除其他事項外，認可及執行令規定，根據破產法第1145條，新票據一經發行，將獲豁免根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)第5節註冊，以及任何適用的州及地方證券法，並可自由轉讓，但須受破產法第1145(B)條對發行予證券法第2(A)(11)條所界定的“承銷商”的任何新票據的某些限制所規限。購買承認和執行令是Note重組的最後一步。認可及強制執行令即時生效，並於生效時即可強制執行，授權本公司採取任何行動以實施及完成票據重組，包括敲定附屬文件及其他事項，以根據本計劃及《證券及期貨交易規則》着手結束票據重組。提示結束承認程序的通知於2022年6月13日提交。2022年6月22日，破產法院下令結束承認程序。
根據票據重組的條款，於2022年4月14日，重組生效日期(定義見RSA)發生，本公司註銷票據，並以票據交換本公司的6.625%/7.252027年到期的高級無擔保PIK切換票據百分比(“新票據”)。新債券的息率為6.625年息%，如以現金支付，以及7.25如果以實物支付，年利率(“PIK”)。由於推出了實物支付功能，新鈔票的面額為$。1，而每名紙幣持有人收到的每一張已交換的紙幣，其本金總額為$25加上與兑換票據有關的應計但未付利息。新票據的條款受本公司與作為受託人的全國協會Wilmington Trust之間日期為2017年4月26日的契約(“基礎契約”)及日期為2017年4月26日的第一份補充契約(“第一份補充契約”)及本公司與受託人於2022年4月14日訂立的第二份補充契約(“第二份補充契約”)所管限。該公司打算利用新票據的延長成熟期來執行其技術和分析驅動的MGA戰略，目標是為所有利益相關者創造價值。新票據乃依據破產法第1145條所規定的豁免註冊而發行，但根據破產法第1145(B)條向證券法第2(A)(11)條所界定的“承銷商”發行的新票據除外，該等新票據於轉售時將受若干限制以及根據認可及強制執行令獲破產法院的授權所規限；然而，本公司擬在票據重組後盡其最大努力尋求登記新票據，但須受任何適用規則或可能適用的限制所規限。
新債券的利息每季分別在一月二十七日、四月二十七日、七月二十七日及十月二十七日支付。 根據基礎債券、第一套補充債券和第二套補充債券，Atlas可自2025年4月14日起或其後任何時間贖回全部或部分新債券，贖回價格相當於贖回本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未支付利息。此外，根據基準契約、第一個補充契約及第二個補充契約，Atlas可於任何利息支付日期，以相等於本金100%的贖回價格贖回全部或部分新債券，贖回金額不得超過新債券於該利息支付日期(包括(如適用)該利息支付日期應計的任何實收利息)的未償還本金金額，超過於該利息支付日期未贖回新債券的原始面值。為免生疑問，根據前述條文可贖回的款額，不得超過當時未償還新票據本金的應計實收利息金額。新票據的償付權將優先於阿特拉斯的任何現有及未來債務，即根據其條款，其償付權明顯從屬於或次於優先無抵押票據。新票據具有與Atlas現有及未來所有優先債務同等的償付權，但在擔保該等有抵押債務的抵押品價值的範圍內，實際上從屬於任何有擔保債務。此外，新債券在結構上從屬於阿特拉斯子公司的債務和其他債務。
該公司評估了ASC 470(債務)項下對新票據的修改，並決定應適用問題債務重組項下的指導。根據美國會計準則第470-60-35-5號文件，如問題債務重組只涉及修改應付債務的條款，但不涉及資產轉移或授予股權，則債務人應從重組時起對重組的影響進行前瞻性説明，並且不得改變重組時應支付債務的賬面金額，除非賬面金額超過新條款規定的未來現金支付總額。由於未來未貼現現金流量大於或等於原始債務的賬面淨值，重組時新票據的賬面金額並無變動(即未確認收益)。銀行的利息支出
新票據將使用新的實際匯率計算，該匯率將新條款規定的未來現金付款的現值與債務的賬面價值相等。
抵押貸款
2016年11月10日，美國收購進入十年5.0與保險子公司簽訂的固定利率按揭協議總額為$10.7百萬美元，本金和利息每月到期。抵押貸款由公司總部擔保，此前在合併中被取消。在2022年6月30日和2021年12月31日分別應付的按揭餘額為$8.0百萬美元。公司正在評估加快出售公司總部的替代方案，如附註8所披露，截至本報告日期，公司目前的公允價值最佳估計為#美元。7.5百萬美元，其中可能包括除消除持續建築相關運營費用(其中一些已被遞延)外，不對公司產生任何財務利益或遞增負債的處置。有關這項抵押的更多信息，請參閲第一部分，第2項，“管理層對經營成果的討論和分析”。
工資保障計劃貸款
2020年5月1日，American Acquisition就一筆#美元的貸款簽訂了Paycheck Protection Program期票(PPP票據)4,600,500(“第一次購買力平價貸款”)來自第五第三銀行，國家協會(“第五第三”)。第一筆PPP貸款是根據美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)的Paycheck保護計劃獲得的。第一筆購買力平價貸款的到期日為2022年5月1日，利率為1.0年利率。2021年6月14日，American Acquisition收到SBA的通知，第一筆PPP貸款本金和相關利息已被免除。
2021年2月7日，American Acquisition就一筆#美元的貸款簽訂了PPP票據2,000,000(“第二次購買力平價貸款”)來自五三。第二筆PPP貸款是根據SBA的Paycheck保護計劃根據《小企業法》(“SB法案”)獲得的，並受《SB法案》、《CARE法案》和相關法律法規(統稱為《PPP規則》)的條款和條件的約束。該公司有資格獲得第二筆購買力平價貸款，因為我們的股權證券不是《證券交易法》第6節所界定的在國家證券交易所交易的全國市場系統股票。第二筆購買力平價貸款的到期日為2026年2月7日，利率為1.0年利率。2021年12月10日，American Acquisition收到SBA的通知，第二筆PPP貸款本金和相關利息已被免除。
信貸協議
於二零二一年九月一日，本公司及其若干附屬公司作為借款人(統稱為“借款人”)訂立一份由Sheridan Road Partners，LLC(“代理人”)代理的可轉換高級擔保延遲支取信貸協議(經修訂於2022年2月2日及2022年3月25日)(“信貸協議”)，其中若干支持票據持有人被指名為貸款人(“貸款人”)，據此貸款人向借款人提供本金總額最高達$3,000,000(“定期貸款”)。信貸協議規定初始預付款為#美元。2百萬美元的定期貸款，最高可達1於成交後18個月內額外延遲支取(“延遲支取”)百萬元，但須視乎某些融資條件及信貸協議所載其他條款及條件的滿足或豁免而定。借款人可將定期貸款所得款項用於支付某些商定的準許開支，包括預期與票據重組有關的開支。基金定期貸款的利息將於12.0年利率%，並可由借款人選擇以現金或實物支付；但在違約事件發生和持續期間，利率將提高到14.0年利率%，並將只以現金支付。定期貸款安排的期限為24月份。在2021年10月和2022年1月，貸款人總共預付了$2100萬美元的定期貸款，2022年3月，貸款人預付了1在每一種情況下，儘管並非所有供資條件都得到滿足，定期貸款項下的延遲提款仍有數百萬美元。
作為定期貸款安排的設立費，2,750,000在協議簽署時，向貸款人發行了公司的普通有表決權普通股，以及額外的2,500,0002022年3月，與延遲抽獎有關，向貸款人發行了普通有投票權普通股。定期貸款的未償還本金餘額可隨時轉換為普通有投票權普通股，由適用的貸款人酌情決定，利率為#美元。0.35除非借款人酌情決定以現金支付或按相同利率轉換為普通股，否則貸款人提出的轉換金額中所包括的已支付的實物利息除外。
2022年6月9日，公司對信貸協議進行了第三次修訂，將定期貸款增加到#美元。6,200,000並將到期日延長至2024年6月30日。
於2022年6月29日，本公司及借款人與若干貸款方(“承諾貸款人”)訂立定期貸款承諾(“承諾函”)，借款人據此同意作出額外的
$1向借款人發放與信貸協議有關的額外定期貸款(“已承諾貸款”)的本金金額為百萬元。作為這封承諾信的一部分，公司發佈了100,000普通有表決權的普通股給承諾出借人。根據承諾函，已承諾貸款將於生效日期(定義見下文)後十天內發放，而該等已承諾貸款將根據信貸協議的條款發放。已承諾貸款須受若干條件所規限，包括(I)交付信貸協議所規定的結算文件，及(Ii)在承諾函日期後對借款人並無重大不利變化，(Iii)結算協議(定義見下文)須於承諾函日期起計21天內全面執行(“執行條件”)，及(Iv)生效日期於承諾函日期起計45天內(“生效日期：及在執行條件下，”結算協議條件“)。2022年7月19日，承諾貸款人同意將和解協議條件延長十五(15)天，和解協議於2022年8月2日全面執行。在提交本報告時，已承諾的貸款尚未獲得資金，仍需滿足或免除某些條件。本公司預期，在生效日期後，信貸協議將就承諾的100萬美元貸款作出修訂，並據此為承諾的貸款提供資金。關於和解協議的更多信息，見第一部分第2項“管理層對業務成果的討論和分析”。
信貸協議要求滿足或免除某些融資條件，並要求借款人遵守慣例的肯定和消極契約，包括管理和限制債務、留置權、投資、資產出售、分配和借款人組織結構和業務範圍的根本變化並保持一定流動性水平的契約。貸款人提供任何定期貸款的義務須以代表貸款人向代理人授予抵押品的優先完善性擔保權益為條件，抵押品包括借款人的幾乎所有資產，以確保全額償還定期貸款和信貸協議及相關貸款文件項下的所有其他義務。抵押品將包括該公司的直接和間接子公司American Acquisition、AGMI、Anchor Holdings Group，Inc.和UBI的股權質押。於付清定期貸款後，除登記根據信貸協議發行的普通股的責任外，本公司將不再根據信貸協議及其他相關貸款文件向代理人及貸款人承擔其他責任，而借款人代表貸款人授予代理人的擔保權益將終止。
在2022年3月延遲提取後，管理層聘請了一家獨立的第三方評估公司，該公司使用Black-Scholes模型確定了信貸協議轉換期權的公允價值。2022年6月延遲提款後負債部分的公允價值被確定為#美元。2.7百萬美元，並從美元中扣除6.2百萬支取金額。只要信貸協議的權益部分繼續符合權益分類的條件，則不會對其重新計量。
本公司已記錄了一筆與信貸協議有關的費用，總額為$2.02,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股，為信貸協議已發行股份的公允價值。在公司收到全部提款之前，這項非現金費用一直作為資產記錄在公司的簡明綜合財務狀況報表中。費用的未攤銷部分被轉移到負債中，是未攤銷債務貼現。攤銷費用是在信貸協議的合同期限內按直線計算的。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司記錄的攤銷總額為268,000及$385,000，分別為。
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| 信貸協議中的負債和權益部分 |
| ($ in ‘000s) | June 30, 2022 |
| 負債構成： | |
| 本金金額 | $ | 2,742 | |
| 未攤銷債務貼現 | (650) | |
| 賬面淨額 | $ | 2,092 | |
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| 權益部分賬面金額 | $ | 2,639 | |
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本公司根據ASC 470評估了對信貸協議的修改，並決定應適用問題債務重組項下的指導。根據美國會計準則第470-60-35-5號文件，如問題債務重組只涉及修改應付債務的條款，但不涉及資產轉移或授予股權，則債務人應從重組時起對重組的影響進行前瞻性説明，並且不得改變重組時應支付債務的賬面金額，除非賬面金額超過新條款規定的未來現金支付總額。由於未來未貼現現金流量大於或等於原始債務的賬面淨值，故重組時信貸協議的賬面金額並無變動(即未確認收益)。利息支出
在計算信貸協議時，將使用新的實際匯率，該匯率將新條款規定的未來現金付款的現值與債務的賬面價值相等。
應付票據的利息支出為$772,000 and $5142022年6月30日和2021年6月30日終了三個月分別為1000美元和#美元1.4百萬美元和美元1.1截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為100萬美元。
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| 未付應付票據 |
| ($ in ‘000s) | June 30, 2022 | 2021年12月31日 |
6.625%/7.252027年4月27日到期的高級無擔保PIK觸發票據百分比 | $ | 26,640 | | $ | 25,000 | |
12.0扣除折扣後的%信貸協議，2024年6月30日到期 | 2,092 | | 224 | |
5.02026年11月10日到期的抵押貸款百分比 | 7,950 | | 7,950 | |
| 未償還借款總額 | 36,682 | | 33,174 | |
| 未攤銷發行成本 | — | | (72) | |
| 應付票據總額 | $ | 36,682 | | $ | 33,102 | |
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15. 解除合併和停產經營
解固作用
作為2019年ASI聯營公司解除合併的一部分，從ASI聯營公司的遺產中應收本金和應計利息餘額為#美元的票據18.0百萬美元現已在簡明綜合財務狀況報表中列報。於二零一五年五月一日，American Acquisition與ASI Pool Companies訂立附屬盈餘債券(“盈餘票據”)，到期日為2020年4月30日，浮動利率等於最大銀行(以資產計算)申報的公司基本利率，其總部位於伊利諾伊州芝加哥，於每月首個營業日生效。二任何月份的未償還本金餘額的年利率及最高浮動利率不得超過盈餘票據的初始利率十每年的百分比。這些剩餘票據受伊利諾伊州保險局規定的各種條款和條件的約束，支付利息和/或減少本金需要事先獲得書面批准。這些盈餘票據可以在某個時候用來抵消未來與所得税結算和各種其他公司間結算有關的應付金額，以支付給ASI Pool公司的遺產。
自2021年10月1日起，Atlas不再對Global Liberty的財務活動負有法定責任或權力，同時仍保持其對Global Liberty的間接所有權。Global Liberty的財務業績作為截至2021年9月30日的非持續經營包括在精簡的綜合經營報表中。沒有重新計量任何留存權益，因為清理結束後沒有為Global Liberty分配未來價值。
停產運營
在2019年第四季度，本公司開始積極尋求出售Global Liberty的可能性，因此，Global Liberty被保留出售，因此被歸類為截至2021年9月30日的非持續運營，Global Liberty的運營結果將在所有呈報期間單獨報告。Global Liberty沒有在ASC 205-20-45-1E(D)規定的一年指導內出售，以繼續將Global Liberty歸類為非連續運營。然而，由於公司無法控制的事件和情況的匯合，ASC 205-20-45-1G(C)規定了公司認為適合其情況的一年指導的例外情況。由於公司應用了例外指導，Global Liberty在2021年9月30日之前一直處於停產狀態。Global Liberty於2021年10月被紐約金融服務部置於清算狀態，因此，從2021年10月1日開始，它已從本報告中解除合併。
截至2021年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表中扣除税後的非持續業務收入中包括的Global Liberty財務信息摘要如下：
| | | | | | | | |
| 非持續經營的收入 |
| ($ in ‘000s) | 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， |
| 2021 | 2021 |
| 賺取的淨保費 | $ | 2,703 | | $ | 5,301 | |
| 淨投資損失 | (29) | | (93) | |
| 已實現淨收益 | — | | 145 | |
| | |
| 總收入 | 2,674 | | 5,353 | |
| 已招致的索賠淨額 | 1,565 | | 2,448 | |
| 採購成本 | 495 | | 1,405 | |
| 其他承保費用 | 615 | | 1,349 | |
| | |
| 總費用 | 2,675 | | 5,202 | |
| 所得税前營業收入(虧損) | (1) | | 151 | |
| 所得税優惠 | — | | — | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (1) | | $ | 151 | |
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| | | | | | | | |
| 全面損失表 |
| ($ in ‘000s) | 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， |
| 2021 | 2021 |
| 淨收入 | $ | (1) | | $ | 151 | |
| | |
| 其他全面虧損： | | |
| 未實現投資損失淨額變動 | (9) | | (22) | |
| 重新分類為淨(虧損)收益 | (1) | | (159) | |
| 其他綜合損失 | (10) | | (181) | |
| 全面損失總額 | $ | (11) | | $ | (30) | |
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16. 持續經營的企業
根據ASC 205-40“持續經營業務”，吾等有責任評估條件及/或事件是否對吾等於簡明綜合財務報表發出日期後一年內到期的未來財務義務的履行能力產生重大懷疑。根據本準則的要求，我們的評估最初不應考慮截至簡明合併財務報表發佈之日尚未完全實施的我們的計劃的潛在緩解影響。
在遵守ASC205-40關於在不考慮緩解因素的情況下完成評估的要求時，公司考慮了幾個條件或事件，包括(1)新冠肺炎疫情對公司運營和綜合財務業績持續影響的不確定性，(2)截至2022年6月30日的財政期間的經常性運營虧損，(3)公司的負資產，以及(4)公司的營運資金限制。上述情況令人對本公司是否有能力繼續作為持續經營的12個月自2022年6月30日中期財務報表發佈之日起的期間。
在執行本次評估的第二步時，我們需要評估我們緩解上述情況的計劃是否消除了對我們履行債務能力的重大懷疑，因為這些債務在簡明綜合財務報表發佈之日起一年內到期。債券於二零二二年年初成功重組和交換，將到期日延長五年，並在該五年的首兩年增加以實物支付利息的功能。我們未來緩解上述情況的計劃可能包括但不限於以下一項或多項：(1)獲得增量資本，目標是可能在公開市場或其他地方以低於面值的折扣價回購部分或全部新票據，(2)在私人或公開交易中獲得股本或債務資本，或(3)通過私下談判提出將部分或全部新票據交換為債務、股本和/或其他證券或其他對價
交易或其他。與新票據有關的限制和要求，再加上市場情況，可能會對這種替代方案造成限制。
管理層認為，公司的資本需求將取決於許多因素，包括公司業務發展努力的成功。截至2022年6月30日，隨着業務在新冠肺炎疫情後繼續復甦，來自運營的現金流為負，公司預計，包括控股公司費用在內的運營現金流在今年剩餘時間將為負。因此，該公司將需要依靠手頭的現金和增加的資本來源來維持其現有的基礎設施和員工人數。在債券交換成功後，該公司一直在積極尋求多種額外的資本來源。在可獲得額外資本的情況下，該公司正在考慮其他選擇，包括大幅縮減組織的規模和範圍或出售某些資產。管理層認為，根據目前的業務復甦軌跡，公司很可能需要籌集更多資本用於營運資本目的。然而，不能保證會有這樣的融資。如果認為有必要大幅削減公司的運營以減少運營費用，除了維持我們對現有業務的義務外，不能保證我們將能夠從市場復甦中受益。上述情況使人對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。本公司的簡明綜合財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，或在本公司無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類。
不能保證明年或以後的業務活動能產生足夠的資金，也不能保證能從外部來源獲得資金。由於無法從運營中產生現金流或從外部來源籌集資金而導致的額外資本不足，將迫使公司大幅縮減或停止運營，因此將對業務產生重大影響。此外，不能保證任何該等所需資金(如有)會以具吸引力的條款提供，或不會對本公司現有股東造成重大攤薄影響。在未能成功執行上述一項或多項替代方案的情況下，我們的結論是，在2022年6月30日中期財務報表發佈日期之後的12個月期間，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。
隨附的簡明綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。隨附的簡明綜合財務報表並不包括任何調整，以反映我們未能持續經營對資產的可收回性及分類或負債的金額及分類可能造成的未來影響。
17. 後續事件
2022年8月2日，American Acquisition與伊利諾伊州保險部董事的Dana Popish Severinghaus單獨以其作為ASI Pool公司的法定清盤人(“清盤人”)的身份以及紐約州金融服務部總監Adrienne A.Harris(僅以其作為Global Liberty清盤人(“監督”，並與清盤人一起，稱為“保險清盤人”)的身份就先前宣佈的保險子公司的清算擔任清盤人，簽訂了和解協議(“和解協議”)。關於和解協議的更多信息，見第一部分第2項“管理層對業務成果的討論和分析”。
項目2.管理層對經營結果和財務狀況的討論和分析(“MD&A”)
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀。在本討論和分析中，術語普通股是指用於描述普通股每股收益(虧損)或每股賬面價值的普通有表決權普通股、限制性有表決權普通股和參與性限制性股票單位的總和。
前瞻性陳述
除歷史綜合財務信息外，本報告還包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”，這些陳述可能包括但不限於：對未來開支、收入和盈利能力的估計；影響財務狀況、現金流和經營結果的趨勢；額外資本的供應和條款；對主要供應商和其他戰略合作伙伴的依賴；行業趨勢；競爭和監管環境；收購的成功整合；失去一名或多名高級管理人員或未能吸引更多關鍵人員的影響；以及本報告提到的其他因素。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和其他地方討論的因素，特別是我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”部分。
通常，但並非總是，前瞻性陳述可以通過使用諸如“計劃”、“預期”、“預期”、“預計”、“計劃”、“估計”、“預測”、“打算”、“預期”、“相信”或這些詞語和短語的變體(包括負面變體)，或陳述某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”、“可能”或“將”來識別，發生或被實現。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致Atlas的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。除其他外，這些因素包括一般商業、經濟、競爭、政治、監管和社會不確定因素。
雖然Atlas試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。本文中包含的前瞻性陳述是截至本報告之日作出的，阿特拉斯公司不承擔任何因新信息、未來事件或結果或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述，因為這些陳述本身存在不確定性。
一、公司概況
我們是一家技術和分析驅動的金融服務控股公司，根據開曼羣島的法律註冊成立。我們的主要業務是在美國產生、承保和服務商業汽車保單，以利基市場為導向，專注於“輕型”商業汽車行業的保險。
我們目前的業務重點是執行總代理戰略。主要通過我們的全資子公司AGMI，我們專注於維持和重新獲得我們歷史上在出租車、車輛/豪華轎車和運輸網絡公司(“TNC”)領域的業務，以及產生符合我們當前承保參數的新的專業業務。我們還在“輕型”商用汽車領域積極尋求更多項目，我們相信我們的專業知識、基礎設施和保險技術將使我們能夠擴大規模和盈利能力，但不能保證這些項目會成為現實。我們相信，我們多年來為支持我們的傳統業務而開發的專業基礎設施和技術平臺將使我們能夠在其他商用汽車領域提供作為管理總代理的相對優勢。特別是，我們相信，通過我們的技術平臺和工作流高效管理大量小型或高交易性帳户的能力是我們的一大優勢。我們還在評估利用Opton的機會TMInsuretech平臺，該平臺旨在通過基於專有移動應用的生態系統為零工經濟司機提供微期限商業汽車保險。
我們傳統上關注的領域包括出租車、非緊急過境、豪華轎車、制服，包括某些全職跨國公司司機/操作員，以及商務汽車。我們的目標是在我們的價值主張使所有利益相關者受益的任何地理區域，始終成為首選的專業保險業務。AGMI通過獨立零售代理商網絡分銷我們的產品，並在2022年前六個月在34個州和哥倫比亞特區積極投保。我們歡迎持續改進、分析和技術，以此作為在我們所服務的利基市場中培育的子公司的強大傳統的基礎上建立的一種手段。
影響我們經營業績的因素
我們通過代表我們的冒險保險承運人合作伙伴在商用汽車市場銷售保單來獲得佣金收入，這些合作伙伴通過第一年和續簽佣金對我們進行補償。我們使用我們的專有技術和流程來生成和獲取消費者線索，並將這些線索分配給我們認為最適合這些消費者的代理商。因此，影響我們增長的主要因素之一是我們的代理總數，包括現有的核心代理和我們簽訂合同銷售新保單的新代理的數量。在我們的傳統目標市場，我們認為代理商是幫助消費者完成購買過程的寶貴組成部分，使他們能夠確定最適合他們需求的保險範圍。我們還開發了專有技術和流程，使我們能夠擴大我們的領先收購努力，以保持代理商的生產力。
我們預計將確認的收入基於多種因素，包括我們與承擔風險的保險公司合作伙伴的佣金率，以及我們提供的產品類型的市場需求。我們在新保單上的命中率越高，我們的留存率越高，我們預計產生的收入就越多。此外，我們可能會從一些不相關的冒險合作伙伴那裏獲得某些基於數量的補償，其中可能包括續約權部分。我們的目標是通過優化效率和規模來最大化投保人的終身價值，首先通過努力有效地支持我們的分銷渠道並提供滿足客户特定需求的保險解決方案，為消費者提供透明、有價值和一流的消費體驗。
最近發生的事件
如先前所披露，就註銷票據及發行新票據作為交換，本公司於二零二二年一月四日就本公司建議的票據重組計劃在開曼法院展開開曼訴訟。根據要求作出指示的傳票，本公司尋求命令(“召集令”)召開受計劃影響的一類債權人(“計劃債權人”)的單一會議，以考慮及(如認為合適)批准計劃(不論是否修改)(“計劃會議”)。在計劃會議上，提出了一項決議，即“...該安排計劃的副本已提交本計劃會議省覽，但須受開曼羣島大法院認為適合或施加而不會直接或間接對計劃債權人的權利造成重大不利影響的任何修改、增補或條件所規限。“上述決議以壓倒性多數獲得通過：91.83%的票據持有人和99.34%的投票者投票贊成該計劃，並於2022年2月25日開曼法院通過進入制裁令批准了該計劃。根據開曼法院的要求，制裁令已提交公司註冊處處長，並得到公司註冊處處長的接受。
為推進開曼羣島的訴訟程序並與票據重組相關，本公司於2022年3月4日提交了承認請願書，要求破產法院進入承認和執行令。2022年3月4日，破產法院發佈了一項命令，除其他事項外，該命令安排了承認聽證會，並在同一天，破產法院進入了最終且不可上訴的承認和執行令，承認開曼程序為外國主要程序，並在美國領土管轄範圍內執行該計劃，以及其他救濟措施。除其他事項外，認可及執行令規定，根據《破產法》第1145條，新票據一經發行，將獲豁免根據《證券法》第5條及任何適用的州及地方證券法註冊，並可自由轉讓，但須受《破產法》第1145(B)條對《證券法》第2(A)(11)條所界定的向“承銷商”發行的任何新票據作出某些限制。購買承認和執行令是Note重組的最後一步。認可及強制執行令即時生效，並於生效時即可強制執行，授權本公司採取任何行動以實施及完成票據重組，包括敲定附屬文件及其他事項，以根據RSA着手結束票據重組。
根據票據重組條款，於2022年4月14日，E重組生效日期，本公司註銷票據，以票據交換新票據。如果以現金支付，新債券的利率為年息6.625釐；如果以實物支付，則年利率為7.25釐。由於PIK功能，新紙幣的面額為1美元，每交換一張紙幣，每位紙幣持有人將收到本金總額相當於25美元的新紙幣 這個 與交換票據有關的應計但未付利息。該公司打算利用新票據的延長成熟期來執行其技術和分析驅動的MGA戰略，目標是為所有利益相關者創造價值。新票據是依據《破產法》第1145條所規定的豁免登記而發行的，但根據《破產法》第1145(B)條向《證券法》第2(A)(11)條所界定的“承銷商”發行的新票據，在轉售時須受若干限制，以及依據《認可及強制執行條例》獲破產法院授權的情況除外。然而，在任何適用規則或限制的規限下，本公司打算盡其最大努力在票據重組後尋求登記新票據。新票據的條款受基礎契約所管限，並由第一補充資料補充
附着體和第二附着體義齒。有關票據重組和新票據的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註中的“第I部分，第1項，附註14，應付票據”。
2022年6月9日，本公司對信貸協議進行了第三次修訂，將定期貸款增加到6,200,000美元，並將到期日延長至2024年6月30日。
於2022年6月29日，本公司及借款人與承諾貸款人訂立承諾書，承諾貸款人同意向借款人提供與信貸協議有關的承諾貸款。作為這份承諾函的一部分，公司向承諾方發行了100,000股普通有投票權普通股。根據承諾函，已承諾貸款將於生效日期後十天內發放，而該等已承諾貸款將根據信貸協議的條款發放。已承諾貸款須受若干條件所規限，包括(I)交付信貸協議所規定的結算文件；(Ii)承諾函日期後借款人不得出現重大不利變動；(Iii)執行條件；及(Iv)生效日期條件。2022年7月19日，承諾貸款人同意將和解協議條件延長十五(15)天。在提交本報告時，已承諾的貸款尚未獲得資金，仍需滿足或免除某些條件。
2022年8月2日，American Acquisition與保險監管機構簽訂和解協議，保險監管機構擔任先前宣佈的保險子公司清算的清算人。和解協議仍有待伊利諾伊州和紐約州的法院批准(各自為“監督法院批准”)，某些條款將在收到伊利諾伊州監督法院的批准後生效，而其他條款則要求兩個監督法院的批准均生效(“生效日期”)。
根據和解協議，在生效日期後三十(30)日內，美國收購將通過拍賣程序啟動出售本公司總部大樓的交易，拍賣過程將以美國收購與保險監管機構商定的保密底價進行(“出售”)。美國收購和保險監管機構認為，這樣的拍賣將加快這處房產的銷售，這處房產自2021年4月1日以來一直在掛牌出售。出售所得將按如下方式分配：(I)支付出售房地產的所有正常和慣例成本，包括但不限於欠拍賣商的任何銷售佣金；(Ii)支付與房地產有關的所有逾期房地產税；(Iii)按比例支付本年度房地產到期的所有房地產税；(Iv)支付保險子公司的遺產所持有的任何抵押留置權，如和解協議所述；(V)優先於第(V)款所述抵押留置權持有人的任何不動產留置權或債權的持有人；及(Vi)美國置業。
一旦獲得伊利諾伊州監管法院的批准，American Acquisition將以書面形式撤回其關於American Acquisition與本公司前伊利諾伊州註冊保險子公司(“綜合地產”)之間的抵押票據之間的抵銷權的主張。
在(I)生效日期後十(10)個營業日或(Ii)美國收購或其關聯公司收到足夠資金後，美國收購將向清盤人支付1,000,000美元(“100萬美元付款”)，作為清算人(A)同時解除其在AGMI股票中的所有權益，(B)同時取消相關股票權力，以及(C)根據之前披露的美國收購與清盤人之間的質押協議向美國收購所持有的AGMI股票的同時交付的代價。據此，美國收購授予清盤人對美國收購持有的AGMI 100%股份的49%的擔保權益和股份權力。出售的任何收益均不包括在確定100萬美元的付款中，無論隨後出售AGMI時變現的任何金額，在任何情況下，美國收購公司或美國收購公司的任何關聯公司都不會要求綜合地產退還或交出100萬美元付款的任何部分。倘American Acquisition於綜合地產收到1,000,000美元付款後兩年內出售AGMI的全部或幾乎所有股份或資產，則綜合地產將獲得相當於(I)1,450,000美元或(Ii)該等出售所得款項的49%(扣除因此而產生的直接開支，包括律師、財務顧問及其他專業人士的合理費用及開支)減去(B)1,000,000美元的額外付款。
在獲得伊利諾伊州監管法院的批准後，American Acquisition應立即導致AGMI向清盤人支付151,000美元，相當於AGMI之前收到的員工保留信用退款的一部分。
和解協議還包括美國收購和清盤人之間的相互免除，包括但不限於和解協議中所述的抵押貸款，以及和解協議任何一方均未承認責任的確認。
本公司預期，在生效日期後，信貸協議將就承諾的100萬美元貸款作出修訂，並據此為承諾的貸款提供資金。
二、經營業績
亮點
•截至2022年6月30日的三個月，佣金收入為63.9萬美元，比截至2021年6月30日的三個月的180萬美元下降了64.3%。來自未來出租車、制服和商務汽車生產的佣金收入為635,000美元，比截至2021年6月30日的三個月的315,000美元增長了101.6%。
•截至2022年6月30日的三個月，總營收為100萬美元，較截至2021年6月30日的三個月的120萬美元下降19.4%。
•2022年第二季度運營活動虧損為460萬美元，而2021年第二季度運營活動虧損為290萬美元。
•2022年第二季度持續運營的淨虧損為500萬美元，或每股稀釋後普通股虧損0.29美元，而2021年第二季度持續運營的淨收益為66萬美元，或每股稀釋後普通股收益0.06美元。
•2022年第二季度，非持續業務的淨收益為0美元，或每股稀釋後收益為0.00美元，而2021年第二季度非持續業務的淨虧損為1000美元，或每股稀釋後收益為0.00美元。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 綜合績效 |
| (2000年代的美元，每股數據除外) | 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， |
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 |
| 佣金收入 | $ | 639 | | $ | 1,791 | | $ | 1,472 | | $ | 3,484 | |
| 承保費用： | | | | |
| 採購成本 | 335 | | 955 | | 914 | | 1,849 | |
| 基於股份的薪酬 | 124 | | 156 | | 154 | | 166 | |
| 其他承保費用 | 4,798 | | 3,555 | | 9,325 | | 7,125 | |
| 承保費用總額 | 5,257 | | 4,666 | | 10,393 | | 9,140 | |
| | | | |
| | | | |
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| 所得税前經營活動虧損 | (4,618) | | (2,875) | | (8,921) | | (5,656) | |
| 利息支出，淨額 | (772) | | (514) | | (1,373) | | (1,083) | |
| 免除購買力平價貸款 | — | | 4,601 | | — | | 4,601 | |
| 已實現收益(虧損)和其他收入 | 360 | | (552) | | 1,113 | | 96 | |
| 所得税前淨(虧損)收益 | (5,030) | | 660 | | (9,181) | | (2,042) | |
| 所得税費用 | — | | — | | — | | — | |
| 非持續經營所得(虧損)，税後淨額 | — | | (1) | | — | | 151 | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (5,030) | | $ | 659 | | $ | (9,181) | | $ | (1,891) | |
| | | | |
| 關鍵財務比率 |
| 持續經營(虧損)稀釋後每股普通股收益 | $ | (0.29) | | $ | 0.06 | | $ | (0.53) | | $ | (0.17) | |
收入
我們的佣金和手續費收入來自AGMI為不相關的戰略冒險保險承運人合作伙伴提供的保單和保費。我們的承保方法是為我們的產品定價，目標是為我們合作的保險公司創造承保利潤。公司的理念是把提高利潤率放在營收增長之前。與所有財產和意外傷害保險業務一樣，價格變化、其他承保活動和市場狀況的影響隨着時間的推移反映在我們的財務業績中。我們有效保單的承保變更在續訂時發生。這個週期通常需要我們整個業務賬簿12個月，最多額外12個月才能賺取全年保費並按續約率確認佣金。
費用
收購成本主要包括支付給我們外部生產商的經紀和代理佣金。
其他承保開支主要包括與人事有關的開支(包括薪金、福利及與我們的股權薪酬計劃下的獎勵有關的某些成本，例如股份薪酬開支)，以及主要與我們的MGA及控股公司業務有關的其他一般營運開支。我們認為，由於我們的部分人員和其他費用在性質上是相對固定的，溢價業務的變化可能會影響我們的運營規模和運營費用比率。佣金和其他與費用有關的收入是根據AGMI管理的政策賺取和確認的。自2019年10月1日以來，Global Liberty已被歸類為非連續性運營，其費用被視為截至2021年9月30日的費用，然而，由於Global Liberty的清算，從2021年10月1日開始從我們的報告中取消合併。
佣金收入
AGMI從我們的保險承運人合作伙伴那裏獲得第一年保單和續期保單的銷售佣金，這些佣金作為佣金收入在我們的精簡綜合經營報表中列報。我們與保險公司合作伙伴簽訂的合同包含一個佣金百分比，該百分比用於計算每份保單應支付的佣金總額。我們還根據合同安排為我們的業務夥伴提供與個人政策和專業服務相關的手續費收入。我們的佣金收入在銷售或續簽保單時確認。我們的某些合同安排還包括與利潤相關的或有佣金部分。保單出售後，我們對投保人和保險承運人合作伙伴負有保單管理義務，包括但不限於保單背書、保單取消和保單重述。因此，我們確實會產生與我們的策略管理要求相關的額外費用。與銷售個別保單有關的大部分成本是在最初銷售個別保單之前或當時發生的，並在我們的簡明綜合財務報表中列為其他承保費用。
截至2022年6月30日的三個月，佣金收入總計63.9萬美元，而截至2021年6月30日的三個月，佣金收入為180萬美元。減少的原因主要有以下幾點：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 佣金收入 |
| ($ in ‘000s) | 截至6月30日的三個月， |
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 |
| 持續計劃 | $ | 636 | | $ | 315 | | $ | 321 | | 101.9 | % |
| 即將到期的程序 | 3 | | 1,037 | | (1,034) | | (99.7) | |
| 全球自由 | — | | 439 | | (439) | | (100.0) | |
| 總計 | $ | 639 | | $ | 1,791 | | $ | (1,152) | | (64.3) | % |
| | | | |
•與正在進行的項目相關的佣金收入增加321,000美元；
•佣金收入減少100萬美元，原因是我們在2021年11月出售續約權後不再產生新的附屬機構業務；以及
•與全球自由公司清算有關的佣金收入減少439 000美元。
截至2022年6月30日的6個月，佣金收入總計150萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，佣金收入為350萬美元。減少的原因主要有以下幾點：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 佣金收入 |
| ($ in ‘000s) | 截至6月30日的六個月， |
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 |
| 持續計劃 | $ | 1,722 | | $ | 743 | | $ | 979 | | 131.8 | % |
| 即將到期的程序 | 8 | | 1,870 | | (1,862) | | (99.6) | |
| 全球自由 | — | | 871 | | (871) | | (100.0) | |
| 滑動比例尺調整 | (258) | | — | | (258) | | — | |
| 總計 | $ | 1,472 | | $ | 3,484 | | $ | (2,012) | | (57.7) | % |
| | | | |
•與正在進行的項目有關的佣金收入增加97.9萬美元；
•佣金收入減少190萬美元，原因是我們在2021年11月出售續約權後不再產生新的附屬公司業務；
•與清理結束Global Liberty有關的佣金收入減少871 000美元；
•佣金收入減少258 000美元，原因是初步滑動比額表分析導致佣金退還。
地理集中度
| | | | | | | | | | | | | | |
| 國家產生的毛保費 |
| ($ in ‘000s) | 截至6月30日的三個月， |
| 2022 | 2021 |
| 加利福尼亞 | $ | 2,827 | | 83.0 | % | $ | 2,684 | | 27.4 | % |
| 明尼蘇達州 | 134 | | 3.9 | | 140 | | 1.4 | |
| 亞利桑那州 | 106 | | 3.1 | | 91 | | 0.9 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 其他 | 338 | | 10.0 | | 6,898 | | 70.3 | |
| 總計 | $ | 3,405 | | 100.0 | % | $ | 9,813 | | 100.0 | % |
| | | | |
|
| 國家產生的毛保費 |
| ($ in ‘000s) | 截至6月30日的六個月， |
| 2022 | 2021 |
| 加利福尼亞 | $ | 4,721 | | 51.2 | % | $ | 3,898 | | 20.5 | % |
| 明尼蘇達州 | 1,596 | | 17.3 | | 1,581 | | 8.3 | |
| 內華達州 | 1,465 | | 15.9 | | 312 | | 1.6 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 其他 | 1,448 | | 15.6 | | 13,256 | | 69.6 | |
| 總計 | $ | 9,230 | | 100.0 | % | $ | 19,047 | | 100.0 | % |
| | | | |
採購成本
截至2022年6月30日的三個月的收購成本為33.5萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的收購成本為95.5萬美元，代表向銷售保單的零售代理支付的佣金。採購成本的下降是由於截至2022年6月30日的三個月的產量比截至2021年6月30日的三個月減少了640萬美元。截至2022年6月30日的6個月的收購成本為914,000美元，而截至2021年6月30日的6個月的收購成本分別為180萬美元。採購成本的下降是由於截至2022年6月30日的6個月的產量比截至2021年6月30日的6個月減少了980萬美元。
其他承保費用
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的其他承保費用分別為490萬美元和360萬美元。截至2022年6月30日的三個月與2021年相比出現顯著差異的原因如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他承保費用 | |
| ($ in ‘000s) | 截至6月30日的三個月， |
| 2022 | 2021 | $Change | | 變更説明 |
| 共享服務 | $ | — | | $ | (348) | | $ | 348 | | | 減少與全球自由相關的共享服務。 |
| 工資和福利 | 1,897 | | 2,215 | | (318) | | | 與部隊減少有關的減少。 |
| CARE法案 | — | | (590) | | 590 | | | 與2020年12月27日頒佈的《2020年納税人確定性和災難税救濟法》的僱員留用抵免有關的福利取消，該法案修訂並延長了《CARE法》第2301條下的僱員留用抵免(以及某些税收抵免預付款的可用性)。 |
| 其他費用 | 553 | | 1,042 | | (489) | | | 下降主要歸因於軟件和公司保險。 |
| 建築和入住費 | 724 | | 423 | | 301 | | | 與房地產税估計相關的建築成本增加。 |
| 信貸協議 | 268 | | — | | 268 | | | 攤銷成本增加。 |
| 專業費用 | 1,101 | | 474 | | 627 | | | 與債券交換相關的法律費用增加。 |
| 折舊及攤銷 | 349 | | 398 | | (49) | | | 減少主要歸因於公司總部的待售狀態。 |
| 總計 | $ | 4,892 | | $ | 3,614 | | $ | 1,278 | | | |
| | | | | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的其他承保費用分別為940萬美元和710萬美元。截至2022年6月30日的6個月與2021年相比出現顯著差異的原因如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他承保費用 | |
| ($ in ‘000s) | 截至6月30日的六個月， |
| 2022 | 2021 | $Change | | 變更説明 |
| 共享服務 | $ | — | | $ | (898) | | $ | 898 | | | 減少與全球自由相關的共享服務。 |
| 工資和福利 | 3,878 | | 4,471 | | (593) | | | 與部隊減少有關的減少。 |
| CARE法案 | — | | (1,351) | | 1,351 | | | 與2020年12月27日頒佈的《2020年納税人確定性和災難税救濟法》的僱員留用抵免有關的福利取消，該法案修訂並延長了《CARE法》第2301條下的僱員留用抵免(以及某些税收抵免預付款的可用性)。 |
| 其他費用 | 1,525 | | 2,025 | | (500) | | | 下降主要歸因於軟件和公司保險。 |
| 建築和入住費 | 1,075 | | 848 | | 227 | | | 與房地產税估計相關的建築成本增加。 |
| 信貸協議 | 385 | | — | | 385 | | | 攤銷成本增加。 |
| 專業費用 | 1,854 | | 923 | | 931 | | | 與債券交換相關的法律費用增加。 |
| 折舊及攤銷 | 702 | | 1,078 | | (376) | | | 減少主要歸因於公司總部的待售狀態。 |
| 總計 | $ | 9,419 | | $ | 7,096 | | $ | 2,323 | | | |
| | | | | |
利息支出，淨額
截至2022年6月30日止三個月及六個月與債券及新債券有關的利息開支分別為552,000美元及100萬美元，而截至2021年6月30日止三個月及六個月則分別為470,000美元及940,000美元。2016年11月10日，美國收購與以下公司簽訂了為期10年的5.0%固定利率抵押貸款協議
保險子公司總計1,070萬美元，本金和利息按月支付。截至2022年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別為106,000美元和198,000美元，而截至2021年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別為82,000美元和167,000美元。在2021年10月1日之前，向Global Liberty支付的利息費用已在合併中取消。2020年5月1日，American Acquisition根據CARE法案簽訂了第一筆PPP貸款，年利率為1.0%。截至2022年6月30日的三個月和六個月，第一筆購買力平價貸款的利息收入為0美元，而截至2021年6月30日的三個月和六個月的利息收入分別為43,000美元和32,000美元。2021年2月7日，American Acquisition根據PPP規則簽訂了第二筆PPP貸款，年利率為1.0%。截至2022年6月30日的三個月和六個月，第二筆PPP貸款的利息支出為0美元，而截至2021年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別為5,000美元和8,000美元。2021年9月1日，本公司簽訂了年利率為12%的信貸協議。截至2022年6月30日止三個月及六個月與信貸協議有關的利息開支分別為114,000美元及153,000美元。關於優先無擔保票據和貸方協議的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註中的“第1部分，第1項，附註14，應付票據”。
其他收入
阿特拉斯在截至2022年和2021年6月30日的三個月分別錄得36萬美元和92.5萬美元的其他收入，在截至2022年和2021年6月30日的六個月分別錄得110萬美元和160萬美元的其他收入。減少的主要原因是專業服務收入減少。
所得税
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月裏，Atlas記錄的所得税優惠為0美元。阿特拉斯對公司的遞延税項淨資產保持100%的估值撥備。
2013至2019年，由於股東活動，發生了根據IRC第382條確定的“觸發事件”。因此，根據IRC第382條，在“觸發事件”之前產生的公司淨營業虧損和其他結轉的使用將受到年度限制，因為出於税務目的，這種“所有權變更”被定義為持有公司5%或更多股份的股東在任何三年期間的累計變更超過50%。由於第382條計算的機制，當有多個觸發事件時，本公司的損失通常將基於2019年觸發事件的門檻而受到限制。本公司已就因年度限制而到期而未使用的淨資產訂立估值津貼。
在評估估值撥備的必要性時，Atlas考慮了與遞延税項資產變現可能性有關的正面和負面證據。
在考慮是否需要計價津貼時評估的積極證據包括：
•本年度利潤；
•管理層對未來利潤的預期；以及
•產生的毛保費呈正增長趨勢。
在考慮是否需要估值免税額時評估的負面證據包括：
•最近三年產生的淨虧損；以及
•根據IRC第382條對2013年前產生的淨營業虧損結轉的年度限制。
淨虧損和每股普通股虧損
阿特拉斯在截至2022年6月30日的三個月和六個月分別淨虧損500萬美元和920萬美元，而截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨收益分別為65.9萬美元和190萬美元。截至2022年6月30日的3個月和6個月，稀釋後每股普通股虧損分別為0.29美元和0.53美元，而截至2021年6月30日的3個月和6個月，稀釋後每股淨收益分別為0.06美元和0.17美元。
三、財務狀況
每股普通股的虧損和賬面價值
| | | | | | | | | | | |
| 每股普通股賬面價值 |
| (2000年代的$，不包括每股和每股數據) | June 30, 2022 | 2021年12月31日 |
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| | |
| | |
| 共同赤字 | $ | (30,878) | | $ | (25,502) | |
| 普通股： | | |
| 已發行普通股 | 17,652,839 | | 14,797,334 | |
| 限制性股票單位 | — | | — | |
| 普通股合計 | 17,652,839 | | 14,797,334 | |
| 每股已發行普通股賬面價值 | $ | (1.75) | | $ | (1.72) | |
普通股每股賬面價值的變化歸因於“經營業績”部分的“佣金收入”、“收購成本”、“其他承銷費用”、“利息支出，淨額”和“其他收入”小節中提到的原因的綜合影響。
流動性與資本資源
流動性管理
流動性管理的目的是確保有足夠的現金來履行到期的所有財務承諾和債務。阿特拉斯業務的流動資金需求主要通過信貸協議、運營產生的資金、資產到期日以及從證券上獲得的收入和其他回報來滿足。從這些來源提供的現金主要用於支付索賠、佣金和一般費用。隨着公司從傳統的以保險承運人為基礎的業務向管理綜合代理機構的戰略轉變，現金的來源和用途發生了變化。
作為一家控股公司，Atlas可以從其子公司獲得現金，通常是以股息的形式，未來可能會在法規或其他監管批准要求允許的範圍內收取管理費，以履行其義務。AGMI主要通過為第三方實體繳納保險費所產生的佣金收入為其債務提供資金。
2017年4月26日，阿特拉斯發行了2,500萬美元的五年期6.625%優先無抵押票據，在扣除承銷折扣和佣金以及其他估計發行費用後，獲得約2,390萬美元的淨收益。
2021年8月31日，本公司與票據的某些持有人簽訂了RSA，以紀念商定的票據重組條款。根據債券重組，債券於2022年4月14日取消，並於2022年4月14日發行新債券作為交換，較債券預定到期日2022年4月26日提前。截至二零二二年四月十四日，債券的應計未付利息已資本化，並計入新債券的本金。新債券的到期日為二零二七年四月二十七日。新債券為無抵押債券，如以現金支付，年利率為6.625釐，如以實物支付，則年利率為7.25釐，並設有實物支付選擇權，允許本公司自新債券發行之日起計最多兩年內支付實物利息。此外，該公司有權在三年後贖回新票據，贖回本金，以及選擇贖回新票據，贖回金額與新票據的資本化PIK利息加上任何應計但未支付的利息有關，每種情況下都不會受到懲罰。
這些債券是根據基礎契約、第一補充契約和第二補充契約發行的，它們共同包含的契約，除其他事項外，限制了：(1)Atlas合併或合併，或出租、出售、轉讓或轉讓其全部或幾乎所有資產的能力；(Ii)Atlas出售或以其他方式處置其某些子公司的股權證券的能力；(3)Atlas的某些子公司發行股權證券的能力；(Iv)Atlas允許其若干附屬公司合併或合併，或出租、出售、轉讓或轉讓其各自全部或幾乎所有資產的能力；及(V)Atlas及其附屬公司產生以其若干附屬公司的股權證券作抵押的債務的能力。
本公司可能不時尋求在公開市場或其他地方以現金回購的方式回購公司債務。該等回購(如有)將按本公司釐定的條款及價格進行，並將視乎市場情況、流動資金需求及其他因素而定。這種回購的金額可能是很大的。
於2021年9月1日，本公司及借款人與代理人及貸款人訂立信貸協議，根據該協議，貸款人向借款人提供本金總額高達3,000,000美元的定期貸款。信貸協議規定於成交後18個月內初步預支2,000,000美元的定期貸款及最多1,000,000美元的延遲提款，惟須視乎某些融資條件及信貸協議所載其他條款及條件的滿足或豁免而定。借款人可將定期貸款所得款項用於支付某些商定的準許開支，包括預期與票據重組有關的開支。基金定期貸款的利息將按年利率12%計算，並可由借款人選擇以現金或實物支付；條件是，一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，利率將提高至年利率14%，且只能以現金支付。這項定期貸款的最初期限為24個月。2021年10月和2022年1月，貸款人預付了總計200萬美元的定期貸款，2022年3月，貸款人預支了100萬美元；2022年6月，貸款人預支了320萬美元定期貸款項下的延遲提取，並將定期貸款的到期日延長至2024年6月30日，儘管並非所有融資條件都得到了滿足。本公司預期，在生效日期後，信貸協議將就承諾的100萬美元貸款作出修訂，並據此為承諾的貸款提供資金。
關於票據重組和信貸協議的更多信息，見“簡明合併財務報表附註”中的“第I部分，第1項，第14項，應付票據”和“第I部分，第2項，管理層的討論和分析”。
| | | | | | | | |
| 現金流量摘要 |
($ in ‘000s) | 截至6月30日的六個月， |
| 2022 | 2021 |
| 用於經營活動的現金流量淨額 | $ | (10,000) | | $ | (8,779) | |
| 投資活動提供的現金流量淨額 | 1 | | 2,892 | |
| 融資活動提供的現金流量淨額 | 7,340 | | 1,674 | |
| 現金淨減少 | $ | (2,659) | | $ | (4,213) | |
| | |
截至2022年6月30日的6個月中，運營中使用的現金為1000萬美元，而截至2021年6月30日的6個月中，運營中使用的現金為880萬美元。在截至2022年6月30日的六個月中使用的現金的變化是由於用於管理一般機構運營的運營資產和負債的變化。
在截至2022年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金為1,000美元，來自固定資產的淨銷售。在截至2021年6月30日的6個月中，投資活動提供的現金為290萬美元，來自固定收益證券的淨銷售和到期日。
於截至2022年6月30日止六個月內於融資活動中提供的現金乃本公司根據信貸協議提取款項所致(見“第I部分，第1項，附註14，應付票據”)。在截至2021年6月30日的六個月內，用於融資活動的現金是由於公司獲得了第二筆購買力平價貸款，抵銷了向ASI Pool公司支付的抵押貸款。
資本資源
該公司同時使用監管資本衡量標準和內部指標管理資本。公司資本主要來源於普通股股東權益、留存虧損和累計其他綜合虧損。
作為一家控股公司，阿特拉斯可以從其子公司獲得現金，通常以股息的形式來履行其義務，這將主要包括運營費用支付和債務支付。阿特拉斯的子公司主要通過佣金和手續費收入為其債務提供資金。
在截至2022年6月30日的六個月或截至2021年12月31日的一年中，阿特拉斯沒有宣佈或向其普通股股東支付任何股息。
履行財務義務的能力
正如在“持續經營”第I部分第1項附註16中詳細討論的那樣，除非本公司成功地採取某些緩解措施(見第I部分第1項附註16)，否則本公司是否有足夠的資本在本中期財務報表發佈之日起12個月或之後經營存在重大疑問。
關鍵會計政策和估算的應用
公司在截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中討論的關鍵會計估計和政策的應用沒有發生重大變化。有關我們的重要信息的完整摘要
有關會計政策，請參閲綜合財務報表附註和我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至2022年6月30日，我們的總裁和首席執行官兼副總裁總裁和首席財務官對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，並在本報告涵蓋的期間結束時得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給我們的管理層。包括我們的總裁兼首席執行官和我們的副總裁總裁和首席財務官，以便及時決定所需披露的信息。
內部控制的變化
在截至2022年6月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
2018年3月5日，美國伊利諾伊州北區地區法院提起訴訟，根據聯邦證券法，代表公司證券的假定購買者類別，即弗萊曼訴阿特拉斯金融控股公司，等人，對公司及其兩名高管提出索賠，編號1：18-cv-01640(N.D.ill.)。原告於2018年7月30日、2019年4月9日和2019年6月12日提出修改後的訴狀。在第三份修訂後的起訴書中，原告代表2017年2月22日至2019年4月30日期間購買本公司證券的推定類別，根據1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條提出索賠，聲稱被告就本公司保險準備金的充分性做出了據稱虛假和誤導性的陳述。
被告提交了一項動議，要求駁回第三次修改後的申訴，法院在2020年5月26日輸入的意見和命令中批准了這一動議，並允許進行修改。在其意見中，法院認為，原告沒有充分陳述關於公司保險準備金的任何虛假或誤導性的重大事實陳述，也沒有陳述能夠支持知情人士所要求的有力推論的事實。原告於2020年6月30日提交了第四次修正後的起訴書，其中聲稱的索賠與第三次修正後的起訴書中的主張基本相似。被告於2020年8月17日提出動議，要求駁回第四次修改後的起訴書。2020年9月28日，這件事被行政重新分配給一名新的地區法院法官。2022年4月18日，法院駁回了被告提出的駁回第四次修正後申訴的動議。被告於2022年3月9日提交了對第四次修正後的申訴的答覆。發現正在進行中。
此外，在與我們的業務有關的情況下，我們不時被列為原告索賠我們承保的保險單的損害賠償和費用的訴訟中的被告。雖然目前無法估計各項訴訟的結果，但該等訴訟一般已在損害賠償或開支超過撥備金額的情況下獲得解決，本公司並不認為會因該等訴訟而招致任何重大額外損失或開支。
如先前所披露，就註銷票據及發行新票據作為交換，本公司於二零二二年一月四日啟動開曼程序。根據要求作出指示的傳票，本公司尋求召開計劃會議的召集令。在計劃會議上，91.83%的債券持有人和99.34%的投票者投票贊成該計劃，開曼法院於2022年2月25日批准了該計劃，並登錄了制裁令。
為推進開曼羣島的訴訟程序並與票據重組相關，本公司於2022年3月4日提交了承認請願書，要求破產法院進入承認和執行令。2022年3月4日，破產法院發佈了一項命令，其中包括安排承認聽證會。承認聽證會於2022年3月30日舉行，同一天，破產法院進入了最終和不可上訴的承認和執行令，承認開曼程序為外國主要程序，並在美國領土管轄範圍內執行該計劃，以及其他救濟措施。除其他事項外，認可及執行令規定，根據《破產法》第1145條，新票據一經發行，將獲豁免根據《證券法》第5條及任何適用的州及地方證券法註冊，並可自由轉讓，但須受《破產法》第1145(B)條對《證券法》第2(A)(11)條所界定的向“承銷商”發行的任何新票據作出某些限制。購買承認和執行令是票據重組的最後一步，在開曼羣島就該計劃提出的任何上訴期限已經屆滿。認可及執行令即時生效，並於生效時即可強制執行，授權本公司採取任何行動以實施及完成票據重組，包括敲定附屬文件及其他事項，以根據本計劃及RSA着手結束票據重組。提示結束承認程序的通知於2022年6月13日提交。2022年6月22日, 破產法院發佈了結束承認程序的命令。有關票據重組和RSA的更多信息，請參見簡明合併財務報表附註中的“第I部分，第1項，附註14，應付票據”。
第1A項。風險因素
不適用。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
除先前在截至2021年12月31日的年度的Form 8-K報表和Form 10-K年度報告中報告的情況外，在截至2022年6月30日的季度內，公司沒有未經登記的股權證券銷售。
項目3.高級證券違約
除了之前在我們目前的8-K報表中報告的情況外，在截至2022年6月30日的季度裏，公司沒有發生優先證券違約事件。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品 | | | | | |
| 10.1 | 2022年6月9日由Atlas Financial Holdings，Inc.和某些子公司、Sheridan Road Partners，LLC作為代理人以及其中指定的貸款人*(通過參考公司於2022年6月15日提交的當前8-K表格報告合併而成)簽署的對可轉換高級擔保延遲提取信貸協議的第3號修正案。 |
| 10.2 | 由Atlas Financial Holdings，Inc.和某些子公司以及其中指定的貸款人作出的、日期為2022年6月29日的定期貸款承諾。* |
| 10.3 | 和解協議，由伊利諾伊州保險部的Dana Popish Severinghaus和董事之間簽署，日期為2022年8月2日(合併時參考了公司於2022年8月4日提交的當前表格8-K)，和解協議由伊利諾伊州保險部的Dana Popish Severinghaus單獨以其作為美國國家保險公司、American Service保險公司和Gateway保險公司的法定清算人的身份行事，法院確認了她作為美國收購公司的美國國家保險公司、美國服務保險公司和Gateway保險公司的清算人的身份，以及紐約州金融服務部總監Adrienne A.Harris的和解協議。 |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席執行官證書 |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
| 101.INS | XBRL實例文檔 |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
| 104 | 採用內聯XBRL格式的封面交互數據文件(包含在附件101中)。 |
*本展品的某些部分(由“[*****]“)已根據第S-K條第601(B)(10)項略去
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 日期： | 2022年8月12日 | 阿特拉斯金融控股公司 |
| | (註冊人) |
| | |
| | 發信人： | | 保羅·A·羅曼諾 |
| | | | 保羅·A·羅馬諾 |
| | | | 總裁副總兼首席財務官 |
