Chemomab治療有限公司-1534248-2022年
股份數目已追溯調整，以反映於2021年3月16日生效的股份反向拆分(請參閲附註1B)。20股普通股相當於1股美國存托股份(美國存托股份)。股份數目已追溯調整，以反映於2021年3月16日生效的股份反向拆分(請參閲附註1B)。錯誤--12-31Q2000153424800015342482022-04-012022-06-3000015342482021-04-012021-06-3000015342482022-01-012022-06-3000015342482021-01-012021-06-3000015342482021-12-3100015342482020-12-3100015342482022-06-3000015342482021-06-300001534248美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001534248美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-3100015342482021-01-012021-03-310001534248美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-03-310001534248美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310001534248美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-300001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001534248美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-3100015342482021-03-310001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-300001534248美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-04-012021-06-300001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001534248美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-06-300001534248美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-03-310001534248美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-04-012021-06-300001534248美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001534248美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-3100015342482022-03-310001534248美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001534248美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001534248美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-300001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001534248美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-3000015342482022-01-012022-03-310001534248美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001534248美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001534248美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-012022-06-300001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001534248美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-3000015342482021-03-160001534248Cmmb:MergerAgreementWithChemomabIsraeliLimitedCompanyAndClinicalStageBiotechCompanyMember2021-03-160001534248Cmmb:MergerAgreementWithChemomabIsraeliLimitedCompanyAndClinicalStageBiotechCompanyMember2021-03-142021-03-160001534248CMMB：FormerChemomabSecurityHoldersMembers2021-03-142021-03-160001534248CMMB：FormerChemomabSecurityHoldersMembers2021-03-1600015342482021-03-012021-03-150001534248CMMB：American DepositoryShares成員Cmmb:AtMarketOfferingAgreementWithCantorFitzgeraldAndCoMember2021-04-012021-04-300001534248CMMB：American DepositoryShares成員Cmmb:AtMarketOfferingAgreementWithCantorFitzgeraldAndCoMember2021-05-012022-06-300001534248CMMB：American DepositoryShares成員Cmmb:AtMarketOfferingAgreementWithCantorFitzgeraldAndCoMember2022-06-300001534248SRT：最大成員數CMMB：American DepositoryShares成員Cmmb:AtMarketOfferingAgreementWithCantorFitzgeraldAndCoMember2022-04-012022-04-2500015342482021-03-142021-03-1600015342482021-03-150001534248CMMB：美國存款方共享成員2022-01-012022-06-300001534248CMMB：EveryarySharesNoParValuePerShareMember2022-01-012022-06-3000015342482022-08-11Xbrli：純Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549

 
表格10-Q 
 
(標記一)
 
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
 
截至本季度末6月30日，2022 
 
或
 
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
 
關於從到的過渡期
 
委託文件編號：001-38807 
 
化學單抗治療有限公司。 
(註冊人的確切姓名載於其章程)
以色列 
 
81-3676773 
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) 
 
 
(税務局僱主
識別號碼) 
 
 
 
基亞特·阿蒂迪姆, 7號樓 
特拉維夫, 以色列 6158002 
(主要執行機構地址，包括郵政編碼) 
 
註冊人電話號碼，包括區號：+972-77-331-0156
 
根據《交易法》第12(B)條登記的證券：
 
每個班級的標題 
 
交易代碼 
 
註冊的每個交易所的名稱 
 
美國存托股份，每股代表20(20)
普通股，每股無面值 
 
CMMB 
 
納斯達克資本市場
 
普通股，每股無面值 
 
不適用
 
納斯達克資本市場*
 
 
*不用於交易；僅與美國存托股份登記有關
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
 
 是 ☒不是☐
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
 
是 ☒不是☐
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速文件服務器
☐
 
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器 
☒
 
規模較小的報告公司
☒ 
 
 
 
新興成長型公司
☒ 
 
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐ 
 
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
 
是☐不是☒
 
截至2022年8月11日，註冊人擁有11,431,656已發行的美國存托股份。

 

 
CHEMOMAB治療有限公司
 
Form 10-Q季度報告
截至2022年6月30日的季度
 
目錄
 
第一部分--財務信息
1
項目1.財務報表
1
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
13
第3項關於市場風險的量化和定性披露
21
項目4.控制和程序
22
第二部分--其他信息
23
項目1.法律訴訟
23
項目1A.風險因素
23
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用
23
第三項高級證券違約
23
項目4.煤礦安全信息披露
23
項目5.其他信息
23
項目6.附件
24
簽名
25
 
 
關於前瞻性陳述的警示説明 
 
本季度報告包含前瞻性陳述。就本季度報告10-Q表格而言，除歷史事實陳述外的所有陳述均為“前瞻性陳述”。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。由於某些因素，實際結果或事件可能與此類前瞻性聲明和相關假設陳述或暗示的結果有實質性差異，這些因素包括但不限於以下“風險因素”項下陳述的風險，這些風險在本文中通過引用而併入，以及本報告其他部分和其他“美國證券交易委員會”文件中描述的那些業務風險和因素，特別是我們最近提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表年報、10-Q表季報和8-K表季報。所有前瞻性表述僅在作出之日發表，我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況公開更新或修改任何前瞻性表述，除非法律另有要求。
 
本季度報告中使用的表格10-Q中的某些術語 
 
如本季度報告中使用的10-Q表，除文意另有所指外：
 
●
 
凡提及“Chemomab Treateutics Ltd.”、“Chemomab”、“The Company”、“Us”、“We”和“Our”時，指的是以色列公司Chemomab Treeutics Ltd.及其合併子公司，儘管關於合併前歷史時期財務業績的列報(定義見下文)，這些術語指的是作為合併會計收購方的Chemomab Ltd.的財務業績；
●
所指的“普通股”、“我們的股份”和類似的表述是指公司的普通股，沒有面值(面值)；
●
“美國存托股份”係指在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市的美國存托股份，代碼為“CMMB”，每股代表二十(20)股普通股；提及的“美元”、“美元”和“美元”指的是美元；
●
“新謝克爾”指的是新以色列謝克爾；
●
凡提及“美國證券交易委員會”，即指美國證券交易委員會；以及
●
“合併”指的是涉及Anchiano治療有限公司和Chemomab有限公司的合併，Anchiano治療有限公司的一家全資子公司與Chemomab有限公司合併，Chemomab有限公司作為Anchiano治療有限公司的全資子公司繼續存在。合併完成後，Anchiano治療有限公司更名為“Chemomab治療有限公司”。而Chemomab Ltd.進行的業務主要由公司進行。
 
 
第一部分--財務信息
 
項目1.財務報表 
 
Chemomab治療有限公司和
它的子公司
 
簡明綜合臨時
財務報表
 
截至2022年6月30日
 
(未經審計)
 
 
化學單抗治療有限公司。
及其子公司
 
截至2022年6月30日的未經審計簡明合併中期財務報表
 
目錄
 
頁面
 
簡明合併中期資產負債表
3
  
簡明綜合中期業務報表
4
  
簡明綜合中期權益變動表
5 - 6
  
簡明合併中期現金流量表 
7
  
簡明合併中期財務報表附註
8 - 12

2
 
 
化學單抗治療有限公司。
及其子公司
簡明綜合資產負債表
以千美元為單位(股票除外)
 
         
6月30日，
    
十二月三十一日，
  
   
注意事項
    
2022
    
2021
  
 
        
未經審計
    
已審核
  
資產
                  
                   
流動資產
                  
現金和現金等價物
          
9,883
      
15,186
  
銀行短期存款
          
41,841
      
45,975
  
其他應收賬款和預付費用
          
3,106
      
1,527
  
                       
流動資產總額
          
54,830
      
62,688
  
                       
非流動資產
                      
長期預付費用
          
821
      
908
  
財產和設備，淨額
          
355
      
357
  
受限現金
          
77
      
55
  
經營性租賃使用權資產
          
295
      
345
  
                       
非流動資產總額
          
1,548
      
1,665
  
                       
總資產
          
56,378
      
64,353
  
                       
流動負債
                      
貿易應付款
          
1,433
      
1,336
  
應計費用
          
1,712
      
555
  
員工及相關費用
          
1,117
      
653
  
經營租賃負債
          
132
      
106
  
                       
流動負債總額
          
4,394
      
2,650
  
                       
非流動負債
                      
經營租賃負債--長期
          
148
      
237
  
                       
非流動負債總額
          
148
      
237
  
                       
承付款和或有負債
                  
                       
總負債
          
4,542
      
2,887
  
                       
股東權益
  
1
                  
普通股不是面值-授權：650,000,000截至2022年6月30日和2021年12月31日的股票；
          

-

      

-

  
已發行和未償還：228,633,120截至2022年6月30日的普通股228,090,300截至2021年12月31日
          
-
      
-
  
額外實收資本
          
99,303
      
97,639
  
累計赤字
          
(47,467
)
    
(36,173
)
                       
股東權益總額
          
51,836
      
61,466
  
總負債和股東權益
          
56,378
      
64,353
  
 
附註為簡明綜合中期財務報表的組成部分。
 
3
 
化學單抗治療有限公司。
及其子公司
 
簡明綜合中期業務報表(未經審計)
以千美元為單位(不包括每股金額和每股金額)
 
         
三個月
    
三個月
    
六個月
    
六個月
  
         
告一段落
    
告一段落
    
告一段落
    
告一段落
  
         
6月30日,
    
6月30日,
    
6月30日,
    
6月30日,
  
   
注意事項
    
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
                               
運營費用
                              
                               
研發
          
2,914
      
1,307
      
5,659
      
2,464
  
                                       
一般和行政
          
3,340
      
1,446
      
5,915
      
1,988
  
                                       
總運營費用
          
6,254
      
2,753
      
11,574
      
4,452
  
                                       
融資費用，淨額
          
480
      
17
      
264
      
22
  
                                       
税前虧損
          
6,734
      
2,770
      
11,838
      
4,474
  
                                       
所得税(福利)税
  
 
 
    
(544
)
    
-
      
(544
)
    
-
  
                                       
當期淨虧損
          
6,190
      
2,770
      
11,294
      
4,474
  
                                       
普通股基本及攤薄虧損(*)(**)
          
0.027
      
0.013
      
0.050
      
0.024
  
                                       
已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均數(*)(**)
          
228,173,276
      
216,266,993
      
228,132,249
      
186,840,022
  
 
(*)股份數目已追溯調整，以反映於2021年3月16日生效的股份反向分拆(請參閲附註1B)。
(**)20股普通股相當於1股美國存托股份(美國存托股份)。
 
附註為簡明綜合中期財務報表的組成部分。
 
4
 
化學單抗治療有限公司。
及其子公司
 
簡明綜合中期權益變動表(未經審計)
以千美元為單位(股票除外)
 
     
普通
股票
    
其他內容
已繳入
資本
    
累計
赤字
    
總計 
股東的
股權
  
    數     美元     美元     美元     美元  
截至2022年6月30日止的六個月期間
                              
                               
截至2022年1月1日的餘額
    
228,090,300
      
-
      
97,639
      
(36,173
)
    
61,466
  
基於股份的薪酬
    
-
      
-
      
874
      
-
      
874
  
當期淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
(5,104
)
    
(5,104
)
截至2022年3月31日的餘額
    
228,090,300
      
-
      
98,513
      
(41,277
)
    
57,236
  
                                         
基於股份的薪酬
    
-
      
-
      
761
      
-
      
761
  
期權的行使
    
542,820
      
-
      
29
      
-
      
29
  
當期淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
(6,190
)
    
(6,190
)
截至2022年6月30日的餘額
    
228,633,120
      
-
      
99,303
      
(47,467
)
    
51,836
  
 
5
 
化學單抗治療有限公司。
及其子公司
 
簡明綜合中期權益變動表(未經審計)
以千美元為單位(股票除外)
 
   
普通
股份(*)
    
其他內容
已繳入
資本
    
累計
赤字
    
總計 
股東的
股權
  
   
數
    
美元
    
美元
     美元     美元  
截至2021年6月30日止的六個月期間
                              
                               
截至2021年1月1日的餘額(*)
    
9,274,838
      
-
      
34,497
      
(23,695
)
    
10,802
  
基於股份的薪酬
    
-
      
-
      
43
      
-
      
43
  
反向資本化交易的效果
    
152,299,702
      
-
      
2,476
      
-
      
2,476
  
發行股份及認股權證，扣除發行成本
    
52,385,400
      
-
      
43,547
      
-
      
43,547
  
當期淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
(1,704
)
    
(1,704
)
截至2021年3月31日的餘額
    
213,959,940
      
-
      
80,563
      
(25,399
)
    
55,164
  
                                         
基於股份的薪酬
    
-
      
-
      
527
      
-
      
527
  
股票發行，扣除發行成本
    
13,996,120
      
-
      
15,118
      
-
      
15,118
  
當期淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
(2,770
)
    
(2,770
)
截至2021年6月30日的餘額
    
227,956,060
      
-
      
96,208
      
(28,169
)
    
68,039
  
 
(*)股份數目已追溯調整，以反映於2021年3月16日生效的股份反向分拆(請參閲附註1B)。
 
附註為簡明綜合中期財務報表的組成部分。
 
6
 
化學單抗治療有限公司。
及其子公司
 
簡明合併中期現金流量表(未經審計)
以千美元為單位
 
   
六個月
告一段落
6月30日，
2022
    
六個月
告一段落
6月30日，
2021
  
經營活動的現金流
            
當期淨虧損
    
(11,294
)
    
(4,474
)
                 
對經營活動的調整：
                
折舊
    
27
      
14
  
其他應收賬款和預付費用的變動
    
(1,483
)
    
(2,529
)
經營租賃負債變動
    
(15
)
    
-
  
貿易應付款的變動
    
97
      
312
  
應計費用的變動
    
1,157
      
(993
)
員工變動及相關費用
    
464
      
200
  
基於股份的薪酬
    
1,635
      
570
  
     
1,882
      
(2,426
)
用於經營活動的現金淨額
    
(9,412
)
    
(6,900
)
                 
投資活動產生的現金流
                
存款增加
    
-
      
(21,500
)
存款減少
    
4,134
      
-
  
出售持有以供出售的資產
    
-
      
1,000
  
購置財產和設備
    
(25
)
    
(105
)
投資活動提供(用於)的現金淨額
    
4,109
      
(20,605
)
                 
融資活動產生的現金流
                
通過反向資本重組獲得的現金
    
-
      
2,427
  
期權的行使
    
22
      
-
  
股票發行，扣除發行成本
    
-
      
15,243
  
發行股份及認股權證，扣除發行成本
    
-
      
43,557
  
融資活動提供的現金淨額
    
22
      
61,227
  
                 
現金、現金等價物和限制性現金的變動
    
(5,281
)
    
33,722
  
                 
期初現金、現金等價物和限制性現金
    
15,241
      
11,727
  
                 
期末現金、現金等價物和限制性現金
    
9,960
      
45,449
  
                 
補充披露非現金投資和融資活動：
                
承擔的負債，扣除反向併購收到的非現金資產後的淨額
    
-
      
49
  
與行使期權相關的應收賬款
    
7
      
-
  
應計股票發行費用
    
-
      
135
  
 
附註為簡明綜合中期財務報表的組成部分。
 
7

 

CHEMOMAB治療有限公司及其子公司

(前身為Anchiano Treeutics Ltd)

簡明合併中期財務報表附註

 

注1--一般情況。
 
A.

Chemomab Treateutics Ltd.(以下簡稱“公司”)是一家總部設在以色列的公司，於2011年9月根據以色列國法律成立。該公司的註冊辦事處位於以色列特拉維夫的Kiryat Atidim。該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，為涉及炎症和纖維化的高度未得到滿足的醫療需求的疾病發現和開發創新療法。
 
B.

2021年3月16日，當時名為Anchiano Treeutics Ltd.(“Anchiano”)的公司完成了與以色列私人持股有限公司Chemomab Ltd.(“Chemomab Ltd.”)的合併。根據日期為二零二零年十二月十四日的協議及合併計劃(“合併協議”)，Anchiano、Anchiano的全資附屬公司、以色列有限公司招商銀行收購有限公司(“合併附屬公司”)及Chemomab Ltd.之間的合併附屬公司合併附屬公司與Chemomab Ltd.合併，Chemomab Ltd.為尚存實體，併成為Anchiano的全資附屬公司(“合併”)。合併完成後，該公司更名為“Anchiano治療有限公司”。致“Chemomab Treateutics Ltd.”而Chemomab Ltd.進行的業務主要由公司進行。
 
出於會計目的，Chemomab有限公司被認為是根據合併條款以及其他因素收購了Anchiano，這些因素包括：(I)Chemomab有限公司的前股東擁有大約 90% (Ii)Chemomab Ltd.管理層擔任合併後公司的主要管理職位。由於Chemomab有限公司收購的資產和承擔的負債不符合美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)對企業的定義，合併被視為資產收購(反向資本重組交易)，而不是業務合併。與合併相關而收購的淨資產按其於2021年3月16日(合併完成日期)的估計收購日期公允市值入賬。
 
就在合併生效日期之前，Chemomab有限公司的所有優先股以一對一的方式轉換為Chemomab有限公司的普通股。
 
關於合併，在合併生效後，本公司對公司普通股進行了反向股份拆分，比例為4:1(“反向拆分”)，並將每股美國存托股份(“美國存托股份”)的普通股數量從5股增加到20股。在合併生效時，在緊接合並生效時間之前發行的每股中國化工股份有限公司普通股自動轉換為獲得約12.86ADS，每個ADS代表20Anchiano普通股，加上購買美國存託憑證的認股權證，只有在某些情況下才能行使。
 
交換比率按本公司與Chemomab Ltd按公平協商釐定的公式計算。合併後的公司根據Chemomab股票激勵計劃(“2015計劃”)承擔Chemomab Ltd.所有已歸屬及未歸屬的未行使期權，該等期權代表購買數目的美國存託憑證的權利，約等於12.86乘以該等期權先前代表的Chemomab Ltd.普通股的數目。

 

8

 

CHEMOMAB治療有限公司及其子公司(前Anchiano治療有限公司)對簡明合併中期財務報表進行附註

 

注1--一般情況。(續)

 

隨附的未經審核簡明綜合財務報表及未經審核簡明綜合財務報表附註對所有列示期間的匯率比率及反向拆分具有追溯力。

 
股權結構反映了合法收購者的股權結構。資產負債表已進行調整，以反映合法收購方流通股的面值，包括合併中發行的股份數量。任何差額均確認為對額外實收資本的調整。
 
合併完成後，公司立即於2021年3月16日8,078,727美國存托股份發行並未償還(9,003,357完全稀釋的基礎上)。此外，在合併後不久，Chemomab Ltd.的前股東擁有大約90本公司已發行及已發行普通股的百分比及緊接合並前本公司股東擁有約10%的股份本公司已發行及已發行普通股數目(全部按全面攤薄基準計算)。
 
2021年3月16日，就在合併生效之前，安基亞諾65,675,904已發行普通股(反向拆分生效前)，市值為#美元58.7百萬美元。在合併前，Anchiano於2021年3月16日的淨資產估計公允價值約為$2.5百萬美元。合併前合併完成日普通股的公允價值高於公司淨資產的公允價值。由於公司的淨資產主要由現金抵銷流動負債構成，公司在合併前截至2021年3月16日的淨資產的公允價值被認為是公允價值的最佳指標，因此被認為是估計的初步購買對價。
 
下表彙總了根據截至2021年3月16日合併完成前的估計公允價值收購的淨資產(以千為單位)：
 
現金和現金等價物
  
$
2,427
  
持有待售資產
    
1,000
  
預付資產和其他資產
    
236
  
應計負債
    
(1,187
)
購得資產淨值
  
$
2,476
  
 
C.
關於合併，Anchiano於2021年3月15日與若干買方訂立證券購買協議，由Anchiano以私募方式發行及出售約 $45.5百萬其美國存託憑證和隨附的購買美國存託憑證。認股權證的行使價約為 $17.35 根據美國存托股份，過期 五年 自發行之日起，如果全部行使，將為公司提供約 $4.5百萬美元。私募於2021年3月22日結束。
 

9

 

CHEMOMAB治療有限公司及其子公司(前Anchiano治療有限公司)對簡明合併中期財務報表進行附註

 

注1--一般情況。(續)

 
D.
根據2021年3月31日修訂的公司全資子公司、特拉華州Anchiano Treateutics，Inc.和特拉華州Kestrel Treateutics，Inc.之間的資產購買和轉讓協議，Anchiano Delware同意向Kestrel出售其在其業務中與化合物和產品的研究、開發和商業化相關的所有權利和義務(該等條款在ADT PharmPharmticals，LLC和Anchiano Delware於2019年9月13日簽訂的合作和許可協議中定義)，也稱為PAN-RAS和PDE10/β-連環蛋白計劃。作為出售和轉讓化合物和產品的代價，Kestrel向該公司支付了總計#美元。1.0百萬美元。
 
E.
於2021年4月30日，本公司與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)訂立市場發售協議(“自動櫃員機協議”)。根據自動櫃員機協議，本公司可不時發售及出售其美國存託憑證，其總髮行價最高可達 $75.0根據自動櫃員機協議，通過Cantor支付一百萬美元。自2021年4月30日至2022年6月30日，公司銷售 699,806美國存託憑證平均價格為$22.75根據自動櫃員機協議，每美國存托股份可產生約 $15.9百萬. 根據自動櫃員機協議進行的美國存託憑證的發售及出售，已根據本公司有效的S-3表格登記聲明(第333-255658號檔案)，連同根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提交予美國證券交易委員會的招股説明書一併登記。根據自動櫃員機協議，美國存托股份的銷售(如果有)可以在證券法第415(A)(4)條規定的被視為“在市場上”發行的任何交易中進行。根據自動櫃員機協議，本公司並無責任出售任何美國存託憑證。
 
2022年4月25日，公司向美國證券交易委員會提交了上述註冊書的招股説明書補充文件，用於發行和銷售至多 $18,125,000本公司於自動櫃員機協議項下之美國存託憑證，金額在自動櫃員機協議所容許之最高7,500萬美元之內。
 
F.
自2020年1月以來，新冠肺炎疫情已戲劇性地擴展為一場全球大流行，給宏觀經濟帶來不確定性，並擾亂了商業和金融市場。包括以色列在內的世界上許多國家一直在採取旨在限制冠狀病毒繼續傳播的措施，包括關閉工作場所、限制旅行、禁止集會、關閉國際邊界和隔離人口聚居區。公司的臨牀試驗站點受到新冠肺炎疫情的影響，因此，公司的CM-101臨牀試驗推遲了在PSC的臨牀試驗的開始，登記率也受到了影響。因此，該公司將招募患者的範圍擴大到更多具有巨大招聘潛力的地區。此外，在登記參加這些試驗後，患者可能會因為新冠肺炎的可能影響而退出公司的試驗。
 
根據管理層的評估，冠狀病毒將在多大程度上進一步影響公司的運營，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及控制冠狀病毒或治療其影響可能需要採取的行動。該公司正在仔細監測由於新冠肺炎爆發而產生的限制，並將相應地調整活動。

 

10

 

CHEMOMAB治療有限公司及其子公司(前Anchiano治療有限公司)對簡明合併中期財務報表進行附註

 

注1--一般情況。(續)

 

2020年3月27日和2020年12月27日，美國總裁簽署並頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法案)和《2021年綜合撥款法案》(CARA)。在其他條款中，CARE Act和CAA通過臨時調整淨營業虧損規則、更改利息費用扣除限制以及加快最低税收抵免結轉的可用退款，為美國聯邦公司納税人提供救濟。CARE法案還包括將在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度中產生的任何淨營業虧損(NOL)結轉到出現虧損的納税年度(結轉期)之前的五個納税年度中的每一年的條款。
 

該公司的全資子公司Chemomab Treateutics Inc.向美國國税局提出申請，要求結轉淨運營虧損。該公司預計在2022年下半年收到退款。

 

附註2--列報依據和重要會計政策

 

A.準備的基礎

 

本季度報告中包含的簡明中期綜合財務報表未經審計。這些財務報表是根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會關於中期財務報告的適用規則和規定編制的，管理層認為，反映了為公平陳述公司截至2022年6月30日的財務狀況及其截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績、截至2022年和2021年6月30日的六個月的股東權益變化以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的現金流量所需的所有正常和經常性調整。截至2022年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他未來年度或中期的預期結果。這些財務報表應與公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包括的經審計財務報表一併閲讀。公司的主要會計政策在截至2021年12月31日的年度經審計財務報表中披露，該報表包含在公司的Form 10-K年度報告中。自該財務報表發佈之日起，該公司的重大會計政策沒有任何變化。

 

B.預算的使用

 

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

 

11

 

CHEMOMAB治療有限公司及其子公司(前Anchiano治療有限公司)對簡明合併中期財務報表進行附註

 

附註3--或有事項
 
在2022年期間，以色列税務當局(“ITA”)通知本公司，它已啟動了一項常規增值税審計，包括2017至2020納税年度。ITA提出了幾項索賠，主要涉及可收回與合併協議相關的費用的增值税以及將本公司歸類為控股公司。2022年7月，ITA提出和解方案，但遭到公司拒絕。因此，ITA發佈了一份評估報告。該公司計劃對ITA的評估提出上訴。由於這些事項和司法程序的固有不確定性，本公司記錄了一項固有的主觀性規定。因此，最終結果可能與公司在此期間記錄的估計負債不同.
 

12

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 
 
閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，以及本公司截至2021年12月31日止年度的10-Q表格簡明綜合財務報表及相關附註，以及我們截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註(“2021年度報告”)。本討論和分析中包含的一些信息，特別是關於我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。你應該閲讀我們2021年年度報告第1A項中的“風險因素”，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中所包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
 
下文“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“Chemomab”是指合併後的本公司，關於合併前的歷史時期，指的是Chemomab Ltd.，其業務在合併完成後成為本公司的業務。 
 
概述 
 
該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發針對高度未得到滿足的需求的纖維化和炎症性疾病的創新療法。基於可溶性蛋白CCL24在促進纖維化和炎症方面的獨特和關鍵作用，該公司開發了CM-101，這是一種旨在結合和阻斷CCL24活性的單抗。CM-101已經證明瞭治療多種嚴重和危及生命的纖維化和炎症性疾病的潛力。
 
該公司開創了CCL24的治療靶向，這是一種趨化因子，通過CCR3受體促進各種類型的細胞過程，調節炎症和纖維化活動。趨化因子在多種細胞中表達，包括免疫細胞、內皮細胞和上皮細胞。我們已經開發出一種具有雙重抗纖維化和抗炎活性的新型CCL24抑制候選產品，它可以調節導致纖維化異常狀態和臨牀纖維化疾病的這些炎症和纖維化機制的複雜相互作用。這一創新方法是為難於治療的罕見疾病開發的，這些疾病也被稱為孤兒適應症或疾病，如原發性硬化性膽管炎(PSC)和系統性硬化症(SSC)，對於這些疾病，患者沒有既定的疾病修改治療標準。
 
CM-101是該公司的主要候選臨牀產品，是一種一流的人源化單抗，可以減弱可溶性趨化因子CCL24的基本功能，也稱為嗜酸性粒細胞趨化因子-2，作為主要炎症和纖維化途徑的調節器。我們已經證明瞭CM-101通過一種新的和差異化的作用機制來幹擾炎症和纖維化的潛在生物學。基於這些發現，該公司正在積極開發CM-101進行第二階段臨牀研究，針對包括肝臟、皮膚和/或肺纖維化患者在內的兩種不同的臨牀適應症。我們目前正在進行PSC的二期臨牀研究，PSC是一種罕見的梗阻性和膽汁淤積性肝病。此外，我們正在計劃SSC的第二階段臨牀試驗，重點是在這一患者羣體中建立這種複雜疾病的臨牀相關方面的生物學概念驗證。儘管我們的主要關注點與這兩個罕見的適應症有關，但另一項針對非酒精性脂肪性肝炎(NASH)的第二階段臨牀研究目前正在進行中。這項試驗有望提供重要的安全性和PK數據，以支持CM-101皮下製劑的開發。
 
纖維化是指膠原和細胞外基質的異常和過度堆積，它是所有組織和器官中的非細胞成分，為周圍細胞提供結構和生化支持。當膠原和細胞外基質存在過多時，會導致結締組織的疤痕和增厚，影響組織特性，並可能導致器官衰竭。纖維化可發生在許多不同的組織，包括肺、肝、腎、肌肉、皮膚和胃腸道，導致一系列進行性纖維化。纖維化和炎症是有內在聯繫的。雖然健康的炎症反應對於有效的組織修復是必要的，但在損傷後，過度的、不受控制的炎症反應可能會導致組織纖維化。
 
最新發展動態 
 
新的行政人員任命
 
2022年6月16日，我們的董事會(“董事會”)任命Jill M.Quigley女士，JD為董事第一類董事兼董事會審計委員會(“審計委員會”)成員。此外，我們的董事會決定QUIGLEY女士為董事的獨立董事，並指定她為審計委員會財務專家。Quigley女士是一位非常有成就的生物技術高管，在上市公司高管管理、全球運營、法律事務、財務和董事會成員方面擁有豐富的經驗。QUIGLEY女士作為董事的第一類成員，將擔任這一職務，直至公司於2025年召開年度股東大會。Quigley女士的任命是在Joel Maryles先生於2022年5月31日決定不在公司2022年年度股東大會上競選連任董事I類董事之後任命的。在任命奎格利女士和馬裏爾斯先生之後，審計委員會目前的組成是克勞德·尼凱斯博士(主席)、艾倫·摩西博士和奎格利女士。
 
13
2022年6月14日，伊蘭·瓦克寧博士加盟中國化工研究院，擔任研發部總裁副主任。Vaknin博士在免疫學、抗體開發、生物標記物和藥物開發方面擁有20多年的高度相關經驗，其中包括在生物技術公司Compugen擔任高級科學職務的10多年。
 
新的CM-101美國專利
 
2022年6月21日，美國專利商標局發佈了一項新專利美國專利商標局發佈了一項新專利Chemomab，該專利涵蓋了CM-101和其他抗CCL24抗體和結合片段用於治療一系列纖維炎性肝病，包括PSC和其他與膽汁淤積相關的疾病。肝臟疾病是CCL24相關疾病的重要目標--CM-101目前處於治療PSC的第二階段試驗，PSC是一種影響肝臟膽管的潛在致命疾病，CM-101的第二階段肝纖維化研究現已結束。此外，CM-101還可能在許多其他肝病中具有治療價值。這項新的使用方法專利增加了CM-101的核心物質組成專利所提供的保護，這些專利已經在美國、歐洲和其他主要全球地區頒發，美國專利11365246號“用於治療肝病的抗CCL24(嗜酸性粒細胞趨化因子2)抗體”的申請日期為2018年3月8日，授予日期為2022年6月21日，根據《藥品價格競爭和專利恢復法》(第35 U.S.C.§156)的規定，相應的第一批權利要求將於2038年到期，並可能再延長最多5年。
 
對Chemomab臨牀方案的修訂
 
2022年3月9日，我們宣佈，經過全面的戰略審查，我們正在修改我們目前的臨牀計劃。這些變化旨在優化主要候選產品CM-101的臨牀開發，方法是最大化獲得的臨牀信息，生成額外的重要數據以支持未來註冊試驗的進展，並降低CM-101臨牀開發計劃中PSC和SSC的領先適應症的總體風險，以及科學理論基礎強大的其他適應症的潛在風險。臨牀開發計劃中正在實施的主要變化包括：
 
擴大了我們對PSC的承諾，擴大了臨牀試驗，增加了重要的劑量發現組件。我們正在通過在CM-101開發計劃中實施劑量發現組件來顯著擴展PSC的第二階段臨牀試驗。我們將把研究規模擴大到93名患者，在目前的10毫克/公斤隊列基礎上增加兩個劑量隊列，一個較低劑量隊列評估5毫克/公斤，一個較高劑量隊列評估20毫克/公斤。此外，我們正在改變試驗的主要結果，以評估CM-101的安全性和耐受性。每個隊列將招募25名PSC患者，而安慰劑隊列將招募18名患者。此外，我們計劃在試驗中增加一個開放標籤的延期，以評估在總共48周的治療期間效果的安全性、耐受性和持久性。我們已經開始提交監管文件，以支持試點擴大和其他相關變化。
 
我們將對PSC研究中目前正在登記的劑量隊列進行盲法臨時安全性分析，預計將於今年年底前完成。這項安全性分析的主要目的是支持數據監測委員會的審查，這是向計劃中的較高劑量20毫克/公斤的隊列開放登記的先決條件。
 
基於我們不斷擴大臨牀試驗地點數量的努力、PSC試驗的當前發展格局以及研究規模的擴大，我們預計PSC的這一第二階段試驗的主要數據將於2024年下半年提供。
 
將我們在系統性硬化症方面的臨牀工作集中在建立這種複雜疾病的臨牀相關方面的早期生物學概念驗證上。我們正在將我們的SSC試驗的重點放在在這一患者羣體中建立生物學概念證據上。我們正在修改我們計劃中的SSC試驗的設計，我們認為這將使我們能夠快速獲得支持CCL-24生物學相關性的數據，進一步闡明CM-101的不同作用機制，並可能檢測到CM-101臨牀療效信號，用於治療SSC患者的皮膚、肺和血管損傷。我們預計在2022年底之前啟動試驗。
 
我們的安全性、藥代動力學和生物標誌物肝纖維化研究的早期登記結束，產生了目標為2022年底的數據讀數。我們完成了安全性、耐受性和生物標記物試驗的登記，該試驗正在評估CM-101在NASH肝纖維化患者中的皮下製劑。我們相信，這項試驗的數據可以為支持CM-101開發計劃提供有用的見解，這項研究的早日完成應該足以實現我們的主要目標：鑑定CM-101在NASH患者中的安全性和耐受性，評估這些患者可能出現的生物標記物活性的早期跡象，並提供評估我們當前皮下製劑開發下一步所需的耐受性和藥代動力學數據，同時使我們能夠將資源集中在PSC和SSC的主要適應症上。
 
14
我們預計，我們正在對CM-101開發計劃進行的更改將提供有關臨牀劑量反應關係的重要數據，為更廣泛的開發計劃提供信息，並確定進入PSC後期開發的最佳劑量。這些修改還有望產生SSC(一種複雜的風濕性疾病)生物相關方面的機制數據證據，以最好地為CM-101等新型一流治療藥物的開發路徑提供信息，以及相關的安全性和耐受性數據，以支持對更高劑量的評估，併為我們當前皮下配方開發的下一步決策提供信息。
 
貨架登記聲明和自動櫃員機服務 
 
於2021年4月30日，吾等向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格擱置登記書(文件編號333-255658)，以供吾等發行及出售高達200,000,000美元的普通股、美國存託憑證、債務證券、權證及上述證券的任何組合單位(下稱“擱置登記書”)。同日，吾等與Cantor Fitzgerald訂立銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，吾等可不時透過Cantor Fitzgerald或向Cantor Fitzgerald提供及出售合共達75,000,000美元的美國存託憑證(“自動櫃員機設施”)。自2021年4月30日至本Form 10-Q季度報告日期為止，我們已根據銷售協議出售了總計699,806份美國存託憑證，總代價約為1,590萬美元。
 
2022年4月25日，我們向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，用於發行和銷售高達18,125,000美元的美國存託憑證，與自動櫃員機設施的重新激活相關，並符合S-3表格I.B.6的一般指示，該指示將根據此類登記聲明我們能夠提供和出售的證券金額限制在我們獨立公眾流通股的三分之一，但某些例外情況除外。根據銷售協議發售或將發售及出售的任何美國存託憑證，乃根據貨架登記聲明及適用的招股章程或招股章程附錄，以根據證券法頒佈的第415(A)(4)條規則所界定的“按市場發售”的方式發行及出售，或如吾等指定，以法律許可的任何其他方式發行及出售。
 
自2022年4月25日至本Form 10-Q季度報告日期止期間，吾等並無根據銷售協議銷售美國存託憑證。
 
新冠肺炎的影響 
 
自2020年3月以來，新冠肺炎疫情已戲劇性地擴展為一場全球大流行，給宏觀經濟帶來不確定性，並擾亂了商業和金融市場。新冠肺炎大流行對中國化工單抗的持續影響仍不確定，將取決於未來的發展，包括由於病毒更多變異造成的任何不利影響；它對我們員工的影響；政府強制實施的限制措施和其他措施的範圍；新冠肺炎疫苗的成功及其對抗病毒和相關變異的有效性。此外，我們的臨牀試驗地點受到新冠肺炎疫情的影響，因此，我們CM-101在PSC的臨牀試驗的開始推遲了，註冊率也受到了影響。因此，我們將招募病人的努力擴大到了更多的地區。此外，在登記參加這些試驗後，患者仍然可能因為可能的新冠肺炎影響而停止參與這些試驗。
 
根據管理層的評估，新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響我們的運營，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法充滿信心地預測，包括疫情的最終持續時間和不斷變化的嚴重性，以及繼續遏制新冠肺炎或應對其影響可能需要採取的行動。我們正在監測由於新冠肺炎大流行的影響而對患者招募的剩餘限制，並將在必要時相應調整活動。
 
企業信息 
 
我們於2011年9月22日根據以色列國的法律成立。2021年3月，與合併有關，我們從Anchiano Treeutics Ltd.更名為Chemomab Treeutics Ltd。我們的主要執行辦事處位於以色列特拉維夫7號樓Kiryat Atidim，郵編：6158002，電話號碼是+972-77-331-0156。我們的網站是：Www.chemomab.com. 我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不會通過引用的方式併入本Form 10-Q季度報告中。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。
 
15
經營成果的構成部分 
 
收入 
 
到目前為止，我們還沒有產生任何收入。我們預計不會產生任何收入，除非我們獲得監管部門的批准並將候選產品商業化，或者直到我們從合作開發或外部許可協議等合作中獲得收入。我們不能保證我們會獲得這樣的監管批准，如果任何候選產品獲得批准，我們也不能保證成功地將其商業化。
 
研究和開發費用 
 
研發費用主要包括與我們的候選產品開發相關的成本。這些費用包括：
 
•
根據與合同研究組織或合同製造組織以及進行臨牀試驗、臨牀前研究和其他科學開發服務的研究地點和顧問的協議而發生的費用；
 
•
製造放大費用以及獲取和製造臨牀前和臨牀試驗材料的成本；
 
•
與僱員有關的費用，包括從事研究和開發職能的僱員的薪金、相關福利、差旅和按股份計算的報酬費用，以及外部費用，如支付給從事這類活動的外部顧問的費用；
 
•
與各種許可協議相關的許可維護費和里程碑費用；
 
•
與遵守法規要求有關的成本；以及
 
•
折舊及其他費用。
 
我們根據服務提供商向我們提供的信息對完成特定任務的進度進行評估，確認外部開發成本。
 
我們不會將員工成本或設施費用(包括折舊或其他間接成本)分配給特定計劃，因為這些成本部署在多個計劃中，因此不會單獨分類。我們主要使用我們的內部資源來監督研究，以及管理我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動。我們的員工在多個計劃中工作，因此，我們不按計劃跟蹤成本。
 
研發活動對我們的業務至關重要。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。因此，隨着我們繼續推進候選產品的開發，我們預計在未來幾個季度和幾年內，我們的研發費用將大幅增加。我們還預計將向與我們簽訂許可協議以獲得其候選產品權利的第三方支付與里程碑和特許權使用費相關的額外費用。
 
一般和行政費用 
 
一般和行政費用主要包括行政和行政職能人員的薪金、相關福利和按份額計算的報酬費用。一般和行政費用還包括法律、諮詢、會計和審計服務的專業費用。
 
我們預計，隨着我們增加員工人數和常規活動以支持我們持續的研究活動和候選產品的開發，以及擴大我們在美國的業務，我們的一般和行政費用未來將會增加。我們還預計，我們將產生更多的員工、會計、審計、法律、監管、合規、董事和高管保險成本，以及與上市公司相關的投資者和公關費用。我們預計，這些服務的額外成本將大幅增加我們的一般和行政費用。此外，如果我們認為某一候選產品有可能獲得監管機構的批准，我們預計會因為我們為商業運營做準備而導致工資和相關費用的增加，特別是在涉及任何候選產品的銷售和營銷的情況下。
 
16
經營成果 
 
截至2022年6月30日的三個月和六個月與截至2021年6月30日的三個月和六個月的比較
 
以下是我們在所示時期的業務結果摘要：
 
截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月 
 
 
 
截至三個月
       
  
6月30日，
  
增加/(減少)
 
 
 
2022
  
2021
  $   
%
 
 
 
(單位：千)
        
運營費用：
             
研發
 
$
2,914
  
$
1,307
  
$
1,607
   
123
%
一般和行政
  
3,340
   
1,446
   
1,894
   
131
%
營業虧損
  
(6,254
)
  
(2,753
)
  
3,501
   
127
%
融資費用，淨額
  
480
   
17
   
463
   
2,724
%
所得税
  
(544
)
  
-
   
(544
)
  
100
%
淨虧損
 
$
(6,190
)
 
$
(2,770
)
 
$
(3,420
)
  
123
%
 
截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月
 
 
 
截至六個月
       
 
 
6月30日，
  
增加/(減少)
 
 
 
2022
  
2021
  $   
%
 
 
 
(單位：千)
        
運營費用：
             
研發
 
$
5,659
  
$
2,464
  
$
3,195
   
130
%
一般和行政
  
5,915
   
1,988
   
3,927
   
198
%
營業虧損
  
(11,574
)
  
(4,452
)
  
(7,122
)
  
160
%
融資費用，淨額
  
264
   
22
   
242
   
1,100
%
所得税(福利)
  
(544
)
  
-
   
(544
)
  
100
%
淨虧損
 
$
(11,294
)
 
$
(4,474
)
 
$
(6,820
)
  
152
%
 
我們的運營結果在過去有所不同，由於許多因素，預計未來也會有所不同。我們認為，對我們的經營業績進行逐期比較並不一定有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。
 
17
研發費用 
 
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月，研發費用增加了約160萬美元，增幅為123%。這一增長主要是由於臨牀和臨牀前活動的增加。
 
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的6個月的研究和開發費用增加了約320萬美元，增幅為130%，這主要是由於臨牀和臨牀前活動的增加。
 
 一般和行政費用 
 
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月的一般和行政費用增加了約190萬美元，增幅為131%。增加的主要原因是薪金和相關福利支出增加110萬美元，主要用於增加高級管理團隊的主要成員，以及增加20萬美元的非現金股份支出和以色列税務當局審計所記錄的費用。
 
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的6個月的一般和行政費用增加了約390萬美元，增幅為198%。增加的主要原因是，非現金份額支出增加了100萬美元，薪金和相關福利支出增加了160萬美元，主要是因為增加了高級管理團隊的主要成員，併為以色列税務當局審計記錄的費用編列了經費。
 
融資費用，淨額 
 
在截至2022年6月30日的三個月中，融資費用淨額比2021年同期增加了約46.3萬美元。截至2022年6月30日的三個月的融資費用淨額主要與外幣匯率損失有關。截至2021年6月30日的三個月的融資費用淨額主要與外幣匯率損失有關，但銀行存款利息收入部分抵消了這一損失。
 
在截至2022年6月30日的6個月中，融資費用淨額比2021年同期增加了約24.2萬美元。截至2022年6月30日的六個月的融資費用淨額主要與外幣匯率損失有關，但銀行存款利息收入部分抵消了這一損失。截至2021年6月30日的六個月的融資費用淨額主要與外幣匯率損失有關。
 
流動性與資本資源 
 
自成立以來，我們沒有產生任何收入，併發生了重大運營虧損和運營現金流為負的情況，導致截至2022年6月30日的累計赤字為4750萬美元。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的美國存託憑證的收益，以及在合併之前的其他股權證券。超過即時需求的現金主要是為了流動資金和保本進行投資。
 
於2021年4月30日至2022年6月30日期間，吾等根據銷售協議共售出699,806份美國存託憑證，總代價為1,590萬美元。截至2022年6月30日，我們總共擁有約5180萬美元的現金、現金等價物和短期存款。
 
18
開發候選產品、進行臨牀試驗和將產品商業化是昂貴的，我們將需要籌集大量額外資金來實現我們的戰略目標。我們相信，我們現有的現金資源，包括根據銷售協議出售的美國存託憑證，將足以滿足我們到2023年底的預計現金需求。然而，我們未來將需要大量的額外資金來為我們的運營提供資金，包括如果我們進入更多的臨牀試驗，獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准，並將其商業化。我們認為，在我們從運營中獲得任何現金流之前，我們將需要籌集大量額外資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
 
•
我們的臨牀前研究、臨牀試驗和其他研發活動的進展和成本；
•
我們的臨牀試驗和其他研發項目的範圍、優先順序和數量；
•
我們在未來關於我們的候選產品的許可、開發和商業化安排下獲得的收入和貢獻；
•
發展和擴展我們的業務基礎設施的成本；
•
為我們的候選產品獲得監管批准的成本和時間；
•
專利權利要求和其他知識產權的申請、起訴、執行和辯護的費用；
•
確保臨牀或商業生產的製造安排的成本和時間；
•
與第三方簽訂合同為我們提供銷售和營銷能力的成本；
•
收購或進行任何未來產品、候選產品或平臺的開發和商業化努力的成本；
•
我們的一般及行政開支的數額；及
•
我們在未來與我們的候選產品相關的許可內和許可外安排下可能產生的任何成本。
我們目前沒有任何關於未來外部資金的承諾。未來，我們需要籌集更多的資金，如果融資的條件有利，我們甚至可能在需要這些資金之前就決定籌集更多的資金。在我們能夠產生可觀的經常性收入之前，我們預計將通過債務或股權融資、信貸安排或通過授權我們的候選產品應用來滿足我們未來的現金需求。出售股權或可轉換債務證券可能會稀釋我們現有股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，還可能使我們受到限制我們業務的契約的約束。我們不能確定是否會以可接受的條件向我們提供額外的資金，無論是通過以色列創新局的贈款、融資、信貸安排還是外部許可安排。如果沒有足夠的資金，我們可能被要求推遲、縮小或取消我們候選產品的一個或多個應用的研究或開發計劃或商業化努力，或者通過與合作者或其他人的安排獲得資金，這些安排可能要求我們放棄某些潛在產品的權利，否則我們可能尋求獨立開發或商業化。
 
現金流 
 
下表顯示了我們在所示期間的現金流活動摘要：
 
 
 
截至六個月
       
 
 
6月30日，
  
增加/(減少)
 
 
 
2022
  
2021
   $   
%
 
 
 
(單位：千)
        
用於經營活動的現金淨額
 
$
(9,412
)
 
$
(6,900
)
 
$
(2,512
)
  
36
%
投資活動提供(用於)的現金淨額
  
4,109
   
(20,605
)
  
24,714
   
(120
)%
融資活動提供的現金淨額
  
22
   
61,227
   
(61,205
)
  
(100
)%
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
 
$
(5,281
)
 
$
33,722
  
$
(39,003
)
  
(116
)%
 
19
經營活動 
 
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金增加了250萬美元，增幅為36%。增加的主要原因是淨虧損增加680萬美元，但被應計費用增加220萬美元、其他應收賬款減少100萬美元和非現金活動調整數變動110萬美元所抵銷。
 
投資活動 
 
截至2022年6月30日的6個月，投資活動提供的淨現金與2021年同期相比增加了約2470萬美元。這一增長主要與短期銀行存款的增加有關。截至2021年6月30日的6個月，投資活動中使用的現金淨額主要與將私募所得收益存入銀行存款有關。
 
融資活動 
 
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額減少了約6120萬美元。這一減少主要是由於在截至2021年6月30日的6個月中，美國存託憑證的發行收益減少了約5870萬美元(扣除費用)，合併中獲得的現金分別減少了約240萬美元。
 
截至2021年6月30日的6個月的融資活動反映了從私募中獲得的收益以及根據自動取款機計劃銷售公司的美國存託憑證。
 
合同承諾 
 
公司在2022年6月30日的合同承諾如下(以千計)：
 
2022年剩餘時間
  
$
5,021
 
2023
   
5,741
 
2024
   
146
 
2025-2027
   -  
總計
  
$
10,908
 

關鍵會計政策 
 
該公司的財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。根據公認會計原則編制公司財務報表和相關披露時，公司需要作出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額的估計和判斷，並在公司財務報表中披露或有資產和負債。本公司根據過往經驗、已知趨勢及事件，以及其認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。該公司持續評估其估計和假設。在不同的假設或條件下，公司的實際結果可能與這些估計不同。
 
雖然本公司於2021年年報其他部分所載的綜合財務報表附註2對本公司的主要會計政策有更詳細的描述，但本公司相信以下會計估計屬較高程度的判斷或複雜性，併合理地可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響，因此被視為關鍵會計估計。
 
20
基於股份的薪酬 
 
我們採用會計準則編碼(ASC)718-10，“基於股份的支付”，它要求計量和確認向員工和董事發放的所有基於股份的支付獎勵的薪酬支出，包括根據估計公允價值的Chemomab期權計劃下的員工期權。
 
ASC 718-10要求我們使用期權定價模型估計授予日基於股權的支付獎勵的公允價值。在Chemomab的全面損失報表中，該獎勵的公允價值被確認為必要服務期內的費用。Chemomab在股票獎勵沒收發生時對其進行確認，而不是通過應用沒收比率進行估計。
 
2018年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)2018-07年度《薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份薪酬會計改進》，通過將計量和分類指南與員工股票薪酬獎勵的計量和分類指南保持一致，簡化了非員工股票薪酬交易的會計處理。修訂擴大了以股份為基礎的薪酬獎勵會計準則的範圍，以包括授予非僱員的以股份為基礎的薪酬獎勵，以換取實體自身運營中使用或消費的商品或服務，並取代了有關以股權為基礎向非僱員支付的指導意見。我們於2019年1月1日通過了這些修正案。
 
我們確認非僱員獎勵在每個獎勵必要的服務期內的公允價值的補償費用。
 
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計作為股權獎勵授予的期權的公允價值。期權定價模型需要一些假設，其中最重要的是股價、預期波動率和預期期權期限(從授予之日到期權行使或到期的時間)。本公司根據其最近出售的股票以及本公司認為相關的其他因素來確定標的股票的每股公允價值。本公司董事會根據採用期權定價方法的估值釐定普通股的公允價值，惟須視乎有關事實及情況而定。該公司歷史上一直是一傢俬人公司，缺乏其股票特定於公司的歷史和隱含波動率信息。預期波動率是根據生物技術行業類似公司的波動率進行估計的。該公司歷來沒有支付股息，也沒有可預見的發放股息的計劃。無風險利率以同等期限的政府零息債券收益率為基礎。對於授予員工和董事的期權，預期期權期限是使用“簡化”方法計算的。發放給非僱員的補助金是根據合同期限發放的。每一項投入的確定的變化可能會影響授予的期權的公允價值和公司的經營結果。
 
新近發佈的會計公告 
 
最近發佈的某些會計聲明在我們2021年年報中經審計的綜合財務報表的附註2，重要會計政策摘要中進行了討論。
 
第3項關於市場風險的定量和定性披露。 
 
根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12b-2條的定義，我們是一家新興成長型公司，不需要提供本項目下的信息。
 
21
項目4.控制和程序 
 
信息披露控制和程序的評估 
 
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
 
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在截至2022年6月30日的《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年6月30日起有效。
 
財務報告內部控制的變化 
 
我們於2021年3月16日完成合並，在會計上被計入反向資本化，合併完成後，我們重組了董事會和高級管理團隊。自合併以來，公司管理層一直在加強公司對財務報告的內部控制，包括在截至2022年6月30日的季度期間，包括採取適合公司現有業務和管理團隊的新政策和程序。上述行動僅針對與合併相關的變化，而非由於公司財務報告內部控制的任何重大缺陷或缺陷所致。
 
除上文所述外，在上一財政季度內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
 
22
第二部分--其他信息 
 
第1項。 法律訴訟 
 
有時，我們可能會捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的法律程序。我們的管理層認為，目前沒有針對我們的索賠或訴訟待決，最終處置這些索賠或訴訟可能會對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
 
第1A項。 風險因素 
 
與“項目1A”中規定的信息相比，沒有實質性的變化。風險因素“在我們的2021年年報中。
 
第二項。 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 
 
沒有。
 
第三項。 高級證券違約。 
 
不適用。
 
第四項。 煤礦安全信息披露。 
 
不適用。
 
第五項。 其他信息。 
 
沒有。
 
23
第六項。 展品。 
 
(A)以下文件作為本季度報告的證據提交，或通過引用併入本季度報告。
 
展品
數 
 
描述 
31.1*
 
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對主要行政人員的認證
31.2*
 
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證
32.1**
 
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
32.2**
 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101. INS*
 
內聯XBRL實例文檔
101. SCH*
 
內聯XBRL分類擴展架構文檔
101. CAL*
 
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101. DEF*
 
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101. LAB*
 
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101. PRE*
 
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*
 
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*
 
現提交本局。
**
 
隨信提供。
 
 
24
 
簽名 
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 
 
CHEMOMAB治療有限公司
  
 
日期：2022年8月12日
發信人：
/s/Dale Pfost
 
姓名：
戴爾·普佛斯特
 
標題：
首席執行官
 
 
 
日期：2022年8月12日
發信人：
/s/Donald Marvin
 
姓名：
唐納德·馬文
 
標題：
首席財務官
 

25