[***]本文件中的某些信息在本文件中被遺漏，因為它不是實質性的，(I)作為借款人的Complex Treateutics LLC和作為貸款人的OPG Hermes Investments(DE)LLC之間日期為2022年6月10日的28722485.v7貸款協議：18408-18412 Oxnard Street，Los Angeles，California貸款金額：55,000,000美元，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
-i- 28722485.v7 TABLE OF CONTENTS Page ARTICLE I DEFINITIONS; PRINCIPLES OF CONSTRUCTION ........................................................... 1 SECTION 1.1. Definitions ............................................................................................................... 1 SECTION 1.2. Principles of Construction ..................................................................................... 37 ARTICLE II GENERAL TERMS .............................................................................................................. 37 SECTION 2.1. The Loan ............................................................................................................... 37 SECTION 2.2. Interest Rate .......................................................................................................... 50 SECTION 2.3. Extension Option ................................................................................................... 58 SECTION 2.4. Loan Payment ....................................................................................................... 60 SECTION 2.5. Prepayments .......................................................................................................... 61 SECTION 2.6. Release on Payment in Full ................................................................................... 61 ARTICLE III CASH MANAGEMENT; RESERVE ACCOUNTS ........................................................... 61 SECTION 3.1. Cash Management ................................................................................................. 61 SECTION 3.2. Required Deposits ................................................................................................. 63 SECTION 3.3. Adjustments to Reserve Accounts ........................................................................ 65 SECTION 3.4. Disbursements from the Reserve Accounts .......................................................... 66 SECTION 3.5. Accounts Generally ............................................................................................... 66 SECTION 3.6. Pledge of Accounts ............................................................................................... 67 SECTION 3.7. Mezzanine Loan .................................................................................................... 67 SECTION 3.8. Continuing Security Interest ................................................................................. 67 ARTICLE IV REPRESENTATIONS AND WARRANTIES .................................................................... 68 SECTION 4.1. Borrower Representations ..................................................................................... 68 SECTION 4.2. Survival of Representations .................................................................................. 79 ARTICLE V BORROWER COVENANTS ............................................................................................... 79 SECTION 5.1. Covenants .............................................................................................................. 79 ARTICLE VI INSURANCE; CASUALTY AND CONDEMNATION .................................................. 100 SECTION 6.1. Insurance ............................................................................................................. 100 SECTION 6.2. Casualty ............................................................................................................... 103 SECTION 6.3. Condemnation ..................................................................................................... 104 SECTION 6.4. Application of Net Proceeds ............................................................................... 104 ARTICLE VII EVENTS OF DEFAULT; REMEDIES............................................................................ 107 SECTION 7.1. Events of Default ................................................................................................ 107 SECTION 7.2. Remedies ............................................................................................................. 109 ARTICLE VIII LIMITATION ON RECOURSE ..................................................................................... 112 SECTION 8.1. Exculpation ......................................................................................................... 112 SECTION 8.2. Recourse for Losses ............................................................................................ 113 SECTION 8.3. Full Recourse ...................................................................................................... 115 ARTICLE IX SECONDARY MARKET TRANSACTIONS; SERVICING........................................... 116 SECTION 9.1. Secondary Market Transactions .......................................................................... 116 SECTION 9.2. Borrower Cooperation ......................................................................................... 116
-ii- 28722485.v7 SECTION 9.3. Disclosure Indemnification ................................................................................. 118 SECTION 9.4. Costs and Expenses ............................................................................................. 118 ARTICLE X MISCELLANEOUS............................................................................................................ 118 SECTION 10.1. Survival ............................................................................................................. 118 SECTION 10.2. Lender’s Discretion ........................................................................................... 119 SECTION 10.3. Governing Law ................................................................................................. 119 SECTION 10.4. Modification, Waiver in Writing ....................................................................... 120 SECTION 10.5. Delay Not a Waiver ........................................................................................... 120 SECTION 10.6. Notices .............................................................................................................. 121 SECTION 10.7. Trial by Jury ...................................................................................................... 121 SECTION 10.8. Headings ............................................................................................................ 122 SECTION 10.9. Severability ....................................................................................................... 122 SECTION 10.10. Preferences ...................................................................................................... 122 SECTION 10.11. Waiver of Notice ............................................................................................. 122 SECTION 10.12. Remedies of Borrower .................................................................................... 122 SECTION 10.13. Expenses; Indemnity ....................................................................................... 122 SECTION 10.14. Schedules Incorporated ................................................................................... 124 SECTION 10.15. Offsets, Counterclaims and Defenses ............................................................. 124 SECTION 10.16. No Joint Venture or Partnership; No Third Party Beneficiaries ..................... 124 SECTION 10.17. Publicity .......................................................................................................... 125 SECTION 10.18. Waiver of Marshalling of Assets ..................................................................... 125 SECTION 10.19. Conflict; Construction of Documents; Reliance ............................................. 125 SECTION 10.20. Brokers and Financial Advisors ...................................................................... 125 SECTION 10.21. Prior Agreements ............................................................................................ 126 SECTION 10.22. Time is of the Essence..................................................................................... 126 SECTION 10.23. Certain Additional Rights of Lender (VCOC) ................................................ 126 SECTION 10.24. Duplicate Originals, Counterparts ................................................................... 126 SECTION 10.25. Prepayment Charges........................................................................................ 126 SECTION 10.26. Registrar .......................................................................................................... 127 SECTION 10.27. Acknowledgement and Consent to Bail-In of EEA Financial Institutions...... 127 SECTION 10.28. Servicer ........................................................................................................... 128 SECTION 10.29. Lead Lender and Co-Lender Provisions ......................................................... 128
-III-28722485.v7展品及時間表展品A-財產法定説明書展品B-主要貿易承包商同意書展品C-官員證書展品D-初步批准的年度預算展品E-請購函展品F-故意遺漏展品G-故意遺漏展品H-故意遺漏展品I-故意遺漏展品J-故意遺漏展品K-1至K-4-美國納税證明展品L-初步施工預算展品M-初始施工進度計劃I-現有施工文件附表二-組織結構附表三-材料協議清單附表四-設計專業人員名單附表五-施工許可證附表六-區域清單附表七-物理條件表示的例外情況
28722485.v7貸款協議本貸款協議日期為2022年6月10日(經不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改，本“協議”)由特拉華州有限責任公司OPG Hermes Investments(DE)LLC(及其繼承人和受讓人“貸款人”)和特拉華州有限責任公司Complex Treeutics LLC(“借款人”)簽訂。鑑於借款人希望從貸款人那裏獲得貸款(如下定義)；鑑於貸款人願意根據本協議和其他貸款文件(定義如下)的條款和條件向借款人提供貸款。因此，考慮到出借人的貸款和本協議中規定的契諾、協議、陳述和保證，併為了其他良好和有價值的代價，本協議各方特此立約、同意、陳述和保證如下：第一條定義；建造原則第1.1節。定義。對於本協議的所有目的，除非另有明確要求或上下文明確表明相反意圖：“可接受的交易對手”是指利率上限協議的交易對手，或該交易對手在利率上限協議下的義務的擔保人(只要該擔保的形式和實質貸款人可以接受)，其長期無擔保債務評級被標普評為不低於“A”，穆迪為“A2”，評級不得包括“t”或反映終止風險。“可接受的有限責任公司”的含義與特殊目的實體的定義相同。“賬户抵押品”具有本辦法第3.6節規定的含義。“帳户”是指, 總而言之，結算賬户、現金管理賬户和每個儲備賬户。“行為”的含義與“特殊目的實體”的定義相同。“額外預付款”具有本合同第2.1.3節規定的含義。“預付款日期”是指，就每一筆額外預付款而言，根據本協定向借款人支付此類額外預付款的日期。“預付款”是指根據上下文可能需要單獨或集體批准的項目支出以及利息和附帶成本。對任何人來説，“關聯公司”是指(A)直接或間接擁有該人百分之二十(20%)或以上股權，和/或(B)控制或控制的任何其他人
-2-28722485.v7或與該人共同控制，和/或(C)是該人的董事、合夥人、高級職員或僱員，和/或(D)是該人士的配偶、子女、父母或高級職員。“附屬管理人”是指借款人的任何附屬管理人。“協議”的含義與本協議導言段所載含義相同。“替代利率”指，就每個利息應計期間而言，替代利率指數於緊接該利息應計期間開始前的決定日期所釐定的年利率加上替代利率利差；但在任何情況下，替代利率均不會低於最低利率。“替代利率指數”是指貸款人根據其唯一但善意的酌情權(A)被商業房地產貸款市場參與者普遍接受為SOFR期限的替代選擇，以及(B)被國際掉期和衍生工具協會(ISDA)公開承認為SOFR期限的替代選擇的浮動利率指數；前提是替代利率指數在任何情況下都不會低於利率指數下限。“替代利率貸款”是指以替代利率為基礎計息的貸款。“替代利率利差”是指，就貸款從(A)定期SOFR貸款向替代利率貸款的任何轉換而言，(I)期限SOFR最後一次適用於貸款的確定日期的差額(以基點數表示)加上(Ii)截至確定日期的替代利率指數減去(B)最優惠利率貸款到替代利率貸款的差額, (I)最後一次適用於貸款的最優惠利率指數確定日期的最優惠利率指數減去(Ii)截至該確定日期的替代利率指數的差額(以基點數表示)；但在任何一種情況下，如果該差額為負數，則替代利率利差應為零。“適用利率指數”指(I)只要貸款是定期SOFR利率貸款，(Ii)只要貸款是替代利率貸款，就是替代利率指數，或(Iii)只要貸款是最優惠利率貸款，就是最優惠利率指數。“評估”是指對房產的市場價值提出意見的書面聲明，該聲明(I)是由貸款人直接聘請的評估師獨立和公正地編制的，(Ii)符合涉及不動產評估或估值的所有適用的聯邦和州法律和法規，包括貨幣監理署根據經修訂的《1989年金融機構改革、恢復和執行法》(FIRREA)第十一章頒佈的國家銀行最低評估標準，(Iii)是在“穩定”的基礎上編制的。(Iv)在有關日期前不超過六十(60)天擬備，以及(V)已就形式和內容進行審查，並經貸款人以其合理酌情決定權批准。“認可會計方法”是指在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似職能和權威的機構)的聲明和聲明中提出的公認會計原則。, 或在該實體可能被美國會計專業的重要部分普遍使用的其他聲明中，在該等原則適用於確定日期的事實和情況的範圍內，一致適用。
-3-28722485.v7“批准的年度預算”具有本合同第5.1.1(F)(Iv)節規定的含義。“認可銀行”指長期無擔保債務評級至少被標普評為“A”或被穆迪評為“A2”的銀行或其他金融機構。“批准的非常費用”具有本合同第3.1(B)節規定的含義。“批准的項目支出”是指借款人與本項目(A)根據施工預算或適用的批准的年度預算(視情況而定)或(B)貸款人可能不時合理批准的其他方式發生的所有成本(利息和進賬成本除外)。“建築師”是指借款人(或其代表)根據第5.1.3(K)節聘用的建築師，以及借款人(或其代表)根據第5.1.3(K)節聘請的任何繼任者或其他建築師。“建築師協議”是指2021年2月25日的某些AIA文件B101-業主和建築師之間的協議標準格式，以及借款人可以根據第5.1.3(K)節與任何建築師簽訂的任何其他建築服務協議，並可根據本協議的條款和條件不時對其進行修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。“建築師同意”係指根據本協議條款，建築師須就借款人與任何建築師之間簽訂的任何建築師協議簽署並交付給出借人的任何同意書和協議，在每種情況下，這些協議的形式和實質均應為出借人合理接受，並可予以修訂、重述、替換, 根據本協議的條款和條件不時補充或以其他方式修改。“穩定貸款與價值比率”是指截至計算日期，(A)(X)截至計算日期的未償還本金餘額和(Y)截至計算日期的夾層貸款未償還本金餘額與(B)物業的“穩定”價值的比率，該比率由貸款人下令進行的評估所確定。“協議轉讓”是指借款人將截至成交日期的協議、計劃、許可證和許可證以貸款人為受益人的某些轉讓，這些轉讓可能會不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。“總承包商協議轉讓”是指總承包商協議的某些轉讓、總承包商的同意和費用的從屬關係，由借款人和總承包商簽署並交付給出借人，並根據其條款不時進行修改、替換、補充或以其他方式修改。“利率上限轉讓協議”具有本協議第2.2.7(A)節規定的含義。“管理協議轉讓”是指根據本協議條款在貸款人、借款人和管理人之間簽訂的任何管理協議轉讓和管理費從屬關係，這些條款可能會不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。
-4-28722485.v7“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何債務行使任何減記和轉換權。“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。“破產行動”是指任何人：(A)根據破產法或任何其他聯邦或州破產法或破產法提交自願請願書的人；(B)根據破產法或任何其他聯邦或州破產法或破產法提交針對該人的非自願請願書的人；(C)提交答辯書的人同意或以其他方式默許或參與任何其他人根據破產法或任何其他聯邦或州破產或破產法對其提出的任何非自願請願書；或請求或促使被請求債權人向任何人提出任何非自願請願書；(D)為該人或該財產的任何部分委任保管人、接管人、受託人或審查員；。(E)該人為債權人的利益作出轉讓，或在任何法律程序中以書面或在任何法律程序中承認其無力償債或無力在到期時償付債務，或。(F)該人開始(或已開始)解散或清盤該財產的程序。“破產法”係指“美國法典”第11編第101條及以後的規定，其內容可不時修改。“保證金”是指A312文件形式的付款保證金和履約保證金，或貸款人合理接受的其他形式的履約保證金, (Ii)借貸人與借款人為共同債權人的雙重債權人；及。(Iii)由貸款人合理地信納的保證人發出的。“借款人”與其繼承人和經允許的受讓人具有本合同導言段所規定的含義。“借款方”是指(I)借款人、SPE組成實體(如果有)、擔保人、夾層借款人、夾層借款人SPE組成實體(如果有)、主租户和任何附屬經理，(Ii)上述任何機構的任何附屬公司，以及(Iii)上述任何機構的任何高級職員、董事、僱員或代理人。“A號樓”的涵義與總租約中的含義相同。“B號樓”具有主租約中規定的含義。“營業日”是指除星期六、星期日或任何其他在紐約的全國性銀行不營業的日子以外的任何日子。“進位成本保證”是指某些進位成本保證，日期為截止日期，從擔保人到貸款人，併為貸款人的利益，該保證可不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。“現金費用”是指在任何時期內，在建設預算或當時生效的核準年度預算中規定的用於物業運營的運營費用，或在貸款人沒有按照本協議的條款批准年度預算的情況下，以借款人實際發生的此類費用為限(不包括：(I)貸款人為繳税而存入納税準備金賬户和保險準備金賬户的任何存款；以及
-5-28722485.v7根據本協議條款支付的保險費，(Ii)主租客根據主租約向借款人償還的任何費用，以及(Iii)主租客根據主租約的明示條款支付的任何費用，前提是在前一條款(Iii)的情況下，主租客在主租約下沒有違約事件。“現金管理賬户”是指根據“現金管理協議”設立的存款賬户。“現金管理協議”是指現金管理銀行、借款人和貸款人之間於截止日期之日簽訂的某些現金管理協議，該協議可能會被不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。“現金管理銀行”最初是指簽名銀行，或貸款人選擇用於維護現金管理賬户(或任何儲備賬户，只要它們不是現金管理賬户的子賬户)的一家或多家銀行。“現金管理事件”是指下列情況之一的存在：(A)截止日期；(B)違約事件；(C)與借款人、夾層借款人、主租户、擔保人或任何關聯管理人有關的任何破產行動；或(D)貸款人在任何時候確定債務收益率不低於8.5%(8.5%)(前提是，如果借款人未能在本合同規定的交付日期前提供第5.1.1(F)節所要求的信息和文件, 根據貸款人的選擇，債務收益率將被推定為低於上述要求的水平，除非和直到向貸款人提供這種信息和文件，並以其他方式證明)。“現金管理期間”是指自現金管理事件發生之日起至現金管理終止事件發生之日止的期間。“現金管理終止事件”是指發生下列情況之一：(A)如果相關的現金管理事件是由於違約事件而發生的，該違約事件將不再存在(不暗示借款人有權補救違約事件)，當時不存在其他違約或違約事件，貸款人不得以其他方式加速貸款、轉移到接管人、啟動止贖程序或開始行使補救措施；(B)(I)如果相關現金管理事件是由於與借款人、夾層借款人、主租户或擔保人(視情況而定)有關的破產行動而發生的，則該破產行動不再存在，且沒有因此而產生重大不利影響；及(Ii)如果相關現金管理事件是由於與任何關聯管理人有關的破產行動而發生的，則根據本協議的條款和條件更換該關聯管理人。(C)關於(A)或(D)款定義中所述的現金管理事件，(I)應已基本完成，且(Ii)貸款人已確定連續兩個日曆季度的債務收益率至少為8.5%(8.5%)。“傷亡”一詞具有本合同第6.2節規定的含義。“原因”的意思是, 對於獨立董事或獨立經理人而言，(A)該人的作為或不作為構成欺詐、惡意、嚴重疏忽或故意無視適用協議規定的該人的職責，(B)該人從事或被控欺詐或其他根據適用於該人的法律構成重罪的行為，(C)該獨立董事或獨立經理人由於死亡、殘疾或喪失行為能力而無法履行其作為獨立董事或獨立經理人的職責，或(D)該人因死亡、殘疾或喪失行為能力而無法履行其作為獨立董事或獨立經理人的職責
--獨立董事或獨立經理人不再符合“獨立董事”或“獨立經理人”的定義。“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)在截止日期後根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其任何修正案發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論頒佈日期為何。被採納的或發佈的。“變更單”是指自截止日期起及之後對(I)計劃和規格、(Ii)施工進度、(Iii)施工預算或(Iv)任何施工合同進行的任何修改、補充或其他修改。“結算賬户”是指根據“結算賬户協議”設立的存款賬户。“清算賬户協議”係指清算行、借款人、管理人(如有)和貸款人按照本協議條款訂立的任何存款賬户控制協議，該協議可予修訂、重述、替換, 不時地補充或以其他方式修改。“清算行”是指由借款人選擇並由貸款人以書面形式批准的一家或多家銀行，貸款人有權自行決定。“成交證書”是指借款人自成交之日起簽署的特定成交證書。“截止日期”是指本協議的日期。“結算日最低股本要求”是指借款人的直接和間接所有人合計已向該物業投入至少50,059,031美元的現金股本(包括其購置成本)，由貸款人確定。“成交日期期限SOFR”指1.19944%。“法規”係指可能不時進一步修訂的1986年國內税法及其任何後續法規，以及以臨時或最終形式發佈的適用的美國財政部法規。“共同貸款人協議”具有本協議第10.29(B)節規定的含義。“綜合墊款”是指，截至任何日期，(A)貸款人根據本協議正在或將會提供的額外墊款，加上(B)夾層貸款人根據夾層貸款協議正在或將會提供的額外墊款。
-7-28722485.v7“商業上合理的努力”是指，就借款人或擔保人而言，在考慮到貸款人的利益的情況下，善意地持續和勤奮地使用一切商業上合理的努力，包括在商業上合理的情況下，在法律或衡平法上啟動和起訴訴訟或以其他方式強制執行借款人和/或擔保人在適用協議下的權利。使用商業上合理的努力應要求借款人和擔保人無視其關聯方的利益。借款人或擔保人缺乏資金來支付與借款人或擔保人努力履行義務有關的通常和慣例合理的法律及其他費用和支出，不應成為借款人或擔保人完全履行此類努力的藉口。就已核準的項目支出而言，“完成”是指(I)基本完工，(Ii)所有清單項目均已完成，(Iii)物業沒有任何機械師、物質師及其他類似留置權(或該等留置權以其他方式擔保至貸款人合理滿意)，(Iv)總租客已開始就整個物業支付全數租金，包括但不限於“A號樓”和“B號樓”(每一詞在總租約中已予界定)，(V)貸款人已收到貸款人可接受的證據，證明與物業有關的所有法律要求和所有私人限制及契諾已獲遵守或滿足，並已獲得政府當局就改善工程所需的所有必要批准；。(Vi)貸款人已收到供應商提供的所有保證書副本，涵蓋適用工程部分所包括的材料、設備和用具。, 以及(Vii)第2.1.19節規定的條件已達到貸款人滿意的程度。貸款文件中使用的“已完成”和“已完成”兩個術語的含義相同。“完工截止日期”是指2023年12月1日。“完工擔保”是指某些完工擔保協議，其日期為截止日期，由擔保人向貸款人提供，併為貸款人的利益而訂立，該協議可能會不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。“譴責”是指任何政府當局臨時或永久接管財產的全部或任何部分、或其中的任何權益或權利，以代替或預期行使譴責或徵用權的權利，包括任何進入該財產或其任何部分的權利或任何影響該財產或其任何部分的等級改變的權利。對於術語SOFR的使用或管理，或對任何替代利率指數或最優惠利率指數的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作上的更改(包括但不限於“營業日”、“確定日期”、“利息應計期間”、“付款日期”、“美國政府證券營業日”、前後營業日慣例、金額的舍入、確定利率和支付利息的時間和頻率、回顧期間的適用性和長度，以及其他技術、行政或操作事項)，貸款人不時出於善意決定, 可能適合反映任何此類利率的採用和實施，或允許貸款人以與貸款人資產負債表上持有的、由美國商業房地產資產擔保的浮動利率貸款的市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果貸款人認為採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果貸款人確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，則以貸款人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
-8-28722485.v7“建設預算”是指借款人或其代表為本項目的建設和開發編制的建設和開發預算，該預算可因第2.1.7節和第5.1.3(C)節的規定進行更改或重新分配而進行調整。(A)應包含與批准的項目支出有關的分項，並列出(I)估計與完成批准的項目支出有關的所有直接和間接費用(包括與批准的項目支出有關的應急費用)的分項，以及(Ii)每個此類分項是否構成硬成本或軟成本，(B)應包含一個關於估計利息和進賬成本的明細項目，並列出與全額支付利息和進賬成本有關而預計將發生的所有直接和間接成本的明細項目；以及(C)在任何情況下，(I)列出借款人對預算建造類別的估計，即就上述項目(包括貸款的每月利息)將招致或應支付的所有直接和間接成本項目；及(Ii)指明將從每筆貸款的收益中獲得資金的每項直接和間接成本，該等項目可予修訂、重述、替換，根據本協議的條款補充或以其他方式修改。《初始施工預算》作為附件L附於本文件。“施工顧問”是指世邦魏理仕股份有限公司，或貸款人可隨時自行決定指定和聘用的其他人員作為施工顧問，就項目的開發和建設狀況向貸款人提供建議、諮詢和提交報告。“建築合同”係指建築師協議, 總承包商協議、每個主要貿易合同、借款人、總承包商或借款人的附屬公司為當事一方的任何其他貿易合同，以及設計專業人員為當事各方的每個協議，均可根據本協議的條款和條件不時進行修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。“施工文件”統稱為所有施工合同、計劃和規格、施工預算、施工許可證和所有變更單，可根據本協議的條款和條件不時予以修改、替換、補充或以其他方式修改。“施工圖”是指為批准、招標和施工所需的改進而可接受的圖紙、計算和最終規範。“施工許可證”統稱為政府當局給予或發放的所有授權、同意和批准、許可證和許可證，這些授權、同意和批准、許可證和許可證是根據所有法律要求和計劃及規格(可根據本協議的條款和適用的法律要求不時對其進行修改、替換、補充、轉讓或以其他方式修改)不時為項目的開發和建設而要求的。“施工進度計劃”是指項目開發和施工的預計進度計劃，其中列出了反映預計完工日期的施工進度計劃。, 其中應包括按行業分列的估計開工和竣工時間的細目，具體工作應基本上按照計劃和規格以及法律要求完成，這些計劃和規格可根據本協定的條款不時予以修訂、重述、替換、補充、更新或以其他方式修改。初始施工進度表作為附件M附於本合同。
-9-28722485.v7“應急”是指建築預算中規定的應急項目，初始金額為3,106,237美元，根據本協議可用於費用，但須始終遵守留置法。“承包商”指與項目施工有關的任何承包商、分包商、分包商、供應商或勞務提供者、材料、設備和/或服務提供者或任何設計專業人員。“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理、政策或活動的方向的權力。“受控”和“控制”應具有相關含義。“成本節約”具有本合同第2.1.11(D)節規定的含義。“成本”統稱為建設項目的所有成本和開支(或就可償還成本而言，截止日期前項目建設的所有成本和開支不超過33,432,725美元)和運營物業的所有成本和開支(包括但不限於所有批准的項目支出以及利息和運輸成本)，無論是否在建設預算或批准的年度預算中規定。“債務”是指未償還本金餘額，連同所有應計利息和未付利息，以及借款人根據其所屬貸款文件應支付的所有其他款項(包括預付保險費)。“還本付息”是指在本協議項下的任何特定時間段內到期的預定本金和/或利息支付。“債務收益率”是指自確定之日起, 用聯尼辦事處除以(A)未償還本金餘額和(B)夾層貸款未償還本金餘額之和確定的數額(以百分比表示)。“違約”是指本合同項下或任何其他貸款單據項下發生的任何事件，如果不是發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，就是違約事件。“違約率”是指年利率等於(A)最高法定利率和(B)利率上浮5%(5%)中較小者的利率。“不足”是指，在任何確定日期，(I)貸款和夾層貸款的該部分(只要夾層貸款人沒有違約，為夾層貸款項下的額外墊款提供資金的義務)，在每種情況下，就核準的項目支出而言，尚待墊付的金額(但僅在允許(或將允許)此類未墊付金額的範圍內)。在滿足適用條件的前提下)根據適用於適用成本的貸款文件(不包括建築預算中用於利息和運輸成本的未支付金額以及用於支付營銷成本等非建設成本的其他預付款)，加上(Ii)根據股權融資擔保擔保的金額(只要貸款人當時沒有就任何擔保提出索賠，且擔保人當時沒有違約或違反其關於任何擔保的任何義務)，以及(Iii)截至該日期的任何未使用的抵押品，低於貸款人或建築顧問在其善意判斷中估計的實際金額, 將需要基本上按照計劃和規範(考慮到所有業主要求的變更和所有租户要求的變更(每個條款)完成項目
-10-28722485.v7)，在每種情況下，根據總租約和貸款文件批准，並且由於計劃和規格可能按照本協議的規定進行修訂)，基本上按照當時的現行施工進度計劃(如本協議所規定的可能進行修訂)，以及所有法律要求和本協議，並支付與此相關的所有未付成本，在每種情況下，不包括任何利息和運輸成本以及用於支付營銷費用等非建設成本的其他預付款。這種估計應具有約束力和決定性，前提是它是真誠作出的，並且沒有明顯的錯誤。“欠款賬户”具有本協議第2.1.12(B)節的含義。“欠款抵押品”具有本協議第2.1.12(B)節的含義。“設計圖紙”是指説明和描述所需改進設計精細化的圖紙和輪廓規範，通過平面圖、剖面和立面、典型施工細節和設備佈局確定所需改進的範圍、關係、形式、大小、材料、系統和外觀。“設計專業人員”是指借款人或其附屬公司聘用或代表借款人或其附屬公司聘用的與項目設計有關的所有建築師、工程師、顧問和類似專業人員(包括建築師)，所有這些人都應是國家的註冊專業人員(如果法律要求如此要求的話)，並應在與項目相關的聘用之前得到貸款人的批准，不得無理扣留、限制或拖延。貸款人已批准了附表IV所列的設計專業。“確定日期”是指, 就適用於利息應計期間的適用利率指數的任何確定而言，即適用利息應計期間第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日。“降級對手方”是指利率上限協議的交易對手，或長期無擔保債務評級被標普評為“A-”或更低、穆迪評級為“A3”或更低的利率上限協議下該交易對手債務的擔保人。“抽獎申請”具有本合同第2.1.5(A)節規定的含義。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“合格賬户”是指與控股機構持有的所有其他資金分開的、可識別的賬户，該賬户是(A)在符合合格機構定義的聯邦或州特許存款機構或信託公司開立的一個或多個賬户，或(B)a
-11-28722485.v7單獨的一個或多個信託賬户，在聯邦或州特許託管機構或信託公司以受託身份行事，對於州特許託管機構或信託公司，受基本上類似於12C.F.R.第9.10(B)節的規定，在任何一種情況下，都有至少50,000,000.00美元的綜合資本和盈餘，並受到聯邦和州當局的監督或審查。符合資格的賬户將不會有存單、存摺或其他票據作為證明。“合格機構”是指由聯邦存款保險公司承保的存款機構或信託公司，其短期無擔保債務或商業票據的評級至少被標準普爾評為“A-1”，被穆迪評為“P-1”，被惠譽評為“F-1+”，如果是持有資金不超過30天的賬户，或者是持有資金超過30天的信用證或賬户，惠譽和標普對其長期無擔保債務的評級至少為“A”，穆迪的評級為“A2”。“禁運人員”是指根據美國法律受貿易限制的任何人，包括《國際緊急經濟權力法》，《國際緊急經濟權力法》，第50編，第1701節及以後，《與敵貿易法》，第50編，附錄。1及以後，以及根據任何這類美國法律頒佈的任何行政命令或條例，其結果是，法律禁止或將禁止與該人(無論是直接或間接)進行業務往來；(B)載於2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令附件中的、關於阻止財產和禁止與犯有以下罪行的人進行交易的規定, 威脅實施或支持恐怖主義(經修訂或補充的“行政命令”)或任何其他規定的法律；(C)由行政命令或任何其他規定法律附件所列的任何人或實體擁有或控制，或為其行事或代表其行事，或以其他方式受行政命令或任何其他規定法律的規定約束的人；(D)任何恐怖主義或洗錢法律，包括行政命令和任何其他規定的法律禁止某人與其進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(E)實施、威脅或串謀實施或支持行政命令或任何其他規定法律所界定的“恐怖主義”；。(F)在美國財政部外國資產管制辦公室在其官方網站或任何替代網站或此類名單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上被指名為“特別指定的國家和被封鎖的人”；。(G)名列任何其他恐怖分子、恐怖組織或毒品販運者名單的人，該人依據外國資產管制處的任何規則和條例保存，或在美國國務院、美國商務部或任何其他政府當局保存的任何類似名單上，或根據美利堅合眾國總裁的任何行政命令保存；(H)以前曾因涉及一項或多項道德敗壞罪或違反規定法律的任何重罪而被起訴或定罪，或目前正因所指控的犯罪活動而接受任何政府當局的調查；或(I)是上文(A)至(H)條所列人士的相聯者。“工程師”是指在本合同簽訂之日與項目有關的每一位工程師, 連同借款人或其關聯公司(或其代表)聘請的任何繼任者或額外工程師，以執行與項目全部或任何部分有關的任何結構、機械、電氣和/或土壤工程服務。“工程師協議”是指借款人根據第5.1.3(K)節與任何工程師簽訂或可能簽訂的每一份工程服務協議，該協議可根據本協議條款不時修改、替換、補充或以其他方式修改。“工程師同意”係指根據本協議條款要求工程師就任何工程師協議簽署並交付給貸款人的任何同意和協議。
-12-28722485.v7由借款人和任何工程師簽訂，在每種情況下，其形式和實質應為出借人合理接受，並可根據本協議的條款和條件不時進行修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改。“環境賠償協議”是指借款人和擔保人為貸款人的利益而就貸款簽署的某些環境賠償協議，日期為截止日期，該協議可不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。“環境報告”是指由Partner Engineering and Science，Inc.編制的一期環境現場評估報告，日期為2022年5月6日，項目編號22-366205.1。“股權融資擔保”是指某些股權義務擔保，其日期為成交日期，由擔保人向貸款人提供，併為貸款人的利益而擔保，該擔保可能會不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。“股權”係指(A)合夥企業中的合夥權益(一般的或有限的)；(B)有限責任公司的成員權益；(C)公司的股份或股份權益；(D)信託的實益所有權權益。“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。“估計利息和套利可用金額”具有本協議第2.1.9(D)節規定的含義。“估計利息和進賬成本”具有本協議第2.1.9(D)節規定的含義。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的歐盟自救立法時間表。, 就像經常發生的那樣。“違約事件”具有本合同第7.1節規定的含義。“超額現金流”具有本協議第3.1(B)節規定的含義。“超額現金流量準備賬户”具有本辦法第3.1(B)節規定的含義。“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。“除外税”是指對貸款人徵收的或與貸款人有關的任何税項，或要求從向貸款人的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對貸款人徵收或以淨收入(無論其面值如何)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每一種情況下，(I)由於貸款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處設在徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)為其他關聯税；(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是對應支付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收的，該金額是根據在(I)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該權益，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日生效的法律而應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的，但在每種情況下，根據第2.2.3(A)節，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前付給該貸款人；(C)該貸款人未能遵守第2.2.3(B)節所產生的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。
-13-28722485.v7“可原諒的延誤”是指由於超出借款人和/或其附屬公司合理控制的條件而造成的任何延誤或延誤次數(在每種情況下，只要借款人持續和勤奮地採取一切商業上合理的努力以減輕其影響)，包括但不限於罷工、停工、判決、命令、法令、勞資糾紛、政府限制、天災、要素、敵方行動、內亂、火災、傷亡、事故、短缺或無法獲得勞工、公用事業或材料，實際或威脅的衞生緊急情況(包括但不限於流行病、大流行(為避免懷疑，包括正在進行的新冠肺炎大流行)、饑荒、疾病、鼠疫、檢疫和其他健康風險)；但是，(1)本身缺乏資金不應被視為超出借款人合理控制範圍的條件，以及(2)任何承包商或分包商未能履行任何承包商或分包商協議本身規定的義務，不應被視為超出借款人合理控制範圍的條件(除非是由於該承包商或分包商破產或資不抵債所致)；但在任何情況下，可原諒的延誤不得超過連續六十(60)個歷日或總計九十(90)天。“行政命令”的含義與“禁運人員”的定義相同。“現有施工文件”統稱為截止日期生效的施工文件, 如本文附表I中更具體地描述的。“延期選擇權”具有本合同第2.3.1節規定的含義。“延期不足”具有本合同第2.3.1(K)節規定的含義。“延展術語”具有本合同第2.3.1節規定的含義。“非常費用”具有第5.1.1(F)(Iv)節規定的含義。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。“財務契約要求”統稱為追索權保證中規定的擔保人淨值和流動資產(追索權保證中定義的每個術語)要求。“惠譽”指的是惠譽公司。“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。“總承包商”是指(I)特納建築公司或(Ii)任何其他在國家獲得許可、由借款人或其附屬公司聘請從事項目建設並經貸款人批准的其他可約束的總承包商或施工經理，這種批准不得無理地被扣留、附加條件或拖延, 貸款人以《總承包商協議轉讓》的形式收到了一個總承包商。
-14-28722485.v7“總承包商協議”是指(I)某些AIA文件A133-借款人和總承包商之間日期為2020年10月26日的業主和施工經理之間的標準格式協議，經這兩個日期為2020年12月17日的某些保證最高價格修正案修訂，經日期為2020年12月31日的特定保證最高價格修正案進一步修訂，並經日期為2021年1月27日的特定保證最高價格修正案進一步修訂，通過這兩(2)個(2)日期為2021年3月5日的特定保證最高價格修正案，經日期為2021年3月30日的特定保證最高價格修正案進一步修訂，經日期為2021年4月20日的特定保證最高價格修正案進一步修訂，經日期為2021年4月26日的特定保證最高價格修正案進一步修訂，經日期為2021年5月13日的特定保證最高價格修正案進一步修訂，該特定保證最高價格修正案日期為2021年5月21日，由日期為2021年5月27日的特定保證最高價格修正案進一步修訂，經日期為2021年6月20日的特定保證最高價格修正案進一步修訂，經日期為2021年7月23日的特定保證最高價格修正案進一步修訂，經日期為2021年8月25日的特定保證最高價格修正案進一步修訂，並由日期為2021年9月15日的特定保證最高價格修正案進一步修訂，(B)借款人和總承包商之間簽署的證明或與其保證的最高價款有關的任何其他文件，以及(C)由任何人提供的對總承包商在總承包商協議下的義務的任何擔保, 以及(Ii)借款人或其關聯公司可能(或代表)在符合第5.1.3(K)節要求的情況下與任何繼任者或其他或其他總承包人簽訂的任何總承包人或其他協議，上述(I)和(Ii)項中的每一項均可根據本協議的條款和條件不時予以修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改。“政府機關”是指任何政府單位(聯邦、州、縣、區、市、市或其他)的任何法院、董事會、機關、局、部門、委員會、辦公室或其他任何性質的機關，不論現在或將來是否存在。“保證人”是指灌輸保證人及其繼承人和經允許的受讓人。“擔保”統稱為追索權擔保、進賬成本擔保、完工擔保和股權融資擔保，其日期均為截止日期，由擔保人向貸款人提供，併為貸款人的利益而提供，並可不時對其進行修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。“硬成本”是指構成施工預算中列出的項目成本的所有成本和費用，在施工預算中以“硬成本”的名義計價。“HVCRE”指被巴塞爾銀行監管和監管實踐委員會(或任何後續機構或類似機構)歸類為高度不穩定的商業房地產貸款的任何貸款，包括根據巴塞爾協議III頒佈的規則、指導方針和指令。“改進”具有“安全文書”准予條款中規定的含義。“平衡”具有本合同第2.1.11(A)節規定的含義。“增加的成本”具有本合同第2.2.5(A)節規定的含義。“負債”對任何人來説都意味着, 在某一日期，(A)該人的所有債項或債務(包括借入的款項及
--28722485.v7夾層債務和優先股債務)；(B)債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的義務；(C)該人對延期購買財產或服務的義務(包括該人負有責任的貿易義務)；(D)該人在信用證項下的義務；(E)該人在承兑便利項下的義務；(F)所有擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)和其他或有債務，用於購買、提供付款資金、供應資金、投資於任何人或實體，或以其他方式保證債權人免受損失；(G)由該人授予的任何留置權擔保的債務，不論該等債務是否已經承擔或屬於任何其他人的債務；及(H)在不重複上述規定的情況下，該人的任何或有債務(按照核準的會計方法確定)。“受補償方”具有本合同第10.13(B)節規定的含義。“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。“獨立”指：(A)在借款人或借款人的任何關聯公司中並無任何直接財務利益或任何重大間接財務利益的人；(B)作為高級職員、僱員、推廣人、承銷商、受託人、合夥人、成員、經理、債權人、董事、供應商、客户而與借款人或借款人的任何關聯公司沒有關係的人。, 或執行類似職能的人；及(C)不是上文(A)或(B)款所界定的人的直系親屬成員。“獨立會計師”是指“四大”會計師事務所或另一家由國家認可的註冊會計師組成的獨立會計師事務所，由借款人選擇，貸款人合理接受。“獨立董事”或“獨立經理人”係指任何特殊目的實體的普通合夥人，或如果該特別目的實體是有限責任合夥企業，則為該特殊目的實體的普通合夥人、具有至少三年僱傭經驗的獨立董事、獨立經理人或獨立成員，並由CT Corporation、公司服務公司、國家註冊代理公司(或其關聯公司NRAI Entity Services，LLC)、威爾明頓信託公司、斯圖爾特管理公司、洛德證券公司提供，如果上述公司中沒有一家提供專業的獨立董事或獨立經理人，則經貸款人合理批准的另一家國家認可公司，在每一種情況下，該公司不是借款人各方的關聯公司，在其正常業務過程中提供專業的獨立董事、獨立經理和其他公司服務，該個人被正式任命為該公司或有限責任公司的獨立經理或獨立董事，或董事會或管理委員會成員，視情況而定，在其被任命為獨立董事之前的五年內，在其繼續擔任獨立董事期間，下列任何成員：(A)成員(特別成員除外)、經理、董事、受託人、高級職員、僱員、受權人, 或任何借款方或其關聯公司的律師(前提是該人可以是借款人的獨立董事或獨立管理人，只要他們不是借款方或借款方的任何其他借款方或關聯公司的成員、經理、董事、受託人、高管、員工、律師或律師，但符合本(A)項以外的獨立董事或獨立管理人定義的人士，如因是借款人的聯屬關係的“特殊目的實體”的獨立董事或獨立管理人，而符合以下其中一項者，則不應被取消擔任借款人的獨立董事或獨立管理人的資格
-16-28722485.v7專業的獨立董事或獨立管理人，或(2)此人在任何給定年度擔任借款人的獨立董事或附屬公司獨立管理人所得費用，合計不到此人當年年收入的5%(5%)；(B)債權人、客户、供應商、服務提供商(包括專業服務提供商)或從其與任何借款方或借款方任何關聯公司的活動中獲得其任何購買或收入的其他人(獨立經理或獨立董事，由國家認可的公司提供，在正常業務過程中定期向借款方或借款方的任何關聯公司提供專業的獨立董事或獨立經理和其他企業服務)；(C)在任何借款方或借款方的任何關聯公司中直接或間接的合法或實益所有人；(D)上述任何成員、經理、僱員、律師、客户、供應商或其他人士的直系親屬；及(E)控制或受以上(A)至(D)項所列任何人共同控制的人。“初始預付款”具有本合同第2.1.2節規定的含義。“初始到期日”是指2025年7月9日的付款日期。“首次付款日期”指發生在2022年7月的付款日期。“Instil贊助商”是指特拉華州的Instil Bio，Instil公司。“保險準備金賬户”具有本合同第3.2.2(A)節規定的含義。“保險費”具有本合同第6.1(B)節規定的含義。“應計利息期間”是指：(一)就初始付款日期而言，從結算日開始至但不包括初始付款日期的期間, 和(2)就任何其他付款日期而言，指自上一個歷月第九(9)天開始幷包括在內的期間，至發生該付款日期的日曆月份的第八(8)天結束(包括該日在內)。“利息和進賬成本”是指根據本合同第3.1(B)(I)至(Ix)節規定必須存入或支付(視情況而定)的所有金額(包括但不限於根據貸款文件向貸款人或夾層貸款文件向貸款人支付的所有費用、成本和開支)。“利息和進賬成本預付款”是指相當於399,422美元的金額。“利息和進賬成本行項目”是指建築預算中列出的一個或多個行項目，金額相當於1,210,369美元，可根據本協議計入利息和進賬成本。“利息和進賬成本不足”具有本協議第2.1.9(D)節規定的含義。
-17-28722485.v7“利率”指，對於任何利息應計期間，(I)只要貸款是定期Sofr利率貸款，(Ii)只要貸款是替代利率貸款，(Ii)只要貸款是替代利率貸款，(Ii)只要貸款是優惠利率貸款，就是最優惠利率。“利率上限協議”具有第2.2.7(A)節規定的含義；但條件是，在向貸款人交付替代利率上限協議或替代利率上限協議後，術語“利率上限協議”應被視為包括該替代利率上限協議或替代利率上限協議，並且該替代利率上限協議或替代利率上限協議應遵守適用於利率上限協議的所有要求。“滯納金”的含義見本合同第2.4.2節。“牽頭貸款人”具有本合同第10.29(A)節規定的含義。“租賃”指總租契任何其他租契、分租或分租、出租、特許、特許權或其他協議(不論是書面或口頭的，亦不論是現在或以後有效的)，而根據該等協議，任何人士獲授予該物業任何空間的管有權益或使用權或佔用該物業的全部或任何部分的權利，及(A)與該等租賃、分租、分租有關的各項修改、修訂或其他協議，或與該等租約、分租、分租有關的其他協議，或其他協議，以及(B)對締約另一方須履行和遵守的契諾、條件和協議的一切保證。“法律要求”係指所有聯邦、州、縣、市和其他政府的法規、法律、規則、命令、條例、條例、建築法規、土地法、判決。, 影響貸款、與貸款、借款人、主租户、擔保人和/或物業或其任何部分有關的任何二級市場交易，或其建造、使用、變更或運營，或其任何部分的政府當局的法令和禁令，無論是現在或以後頒佈並有效的，包括證券法、交易法、AB條例和根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(或任何取代或修訂這些法案的法規)頒佈的法規、經修訂的1990年美國殘疾人法，以及所有許可證，許可證、授權書和相關規定，以及在任何時間影響借款人、主租户、擔保人、財產或其任何部分的任何有效文書(無論是記錄在案的還是借款人所知的)中包含的所有契諾、協議、限制和產權負擔，包括可能(A)要求對財產或其任何部分進行修理、修改或改動，或(B)以任何方式限制其使用和享用的任何契約、協議、限制和產權負擔。“貸款人”與其繼承人和受讓人(包括每張票據的持有者)具有本合同導言段所述的含義。“信用證”是指不可撤銷的、無條件的、可自由轉讓(不向貸款人支付費用)、可隨時替換、拆分、替換、修改、修改、補充、轉讓或以其他方式重述的即期信用證，該信用證(A)指定借款人以外的人為賬户當事人，(B)不早於到期，或可連續續展一(1)年，期限不早於，到期日後三十(30)天(或根據本協議條款不再需要信用證後三十(30)天的較早日期), (D)由一家本地認可銀行或外國認可銀行的美國機構或分行簽發，或如當時並無本地認可銀行或外國認可銀行的美國機構或分行發出信用證，則該信用證可由一家本地銀行或外國認可銀行的美國機構或分行發出，則該信用證可由一家本地銀行簽發，而該銀行的長期無抵押債務評級是評級機構當時給予的最高評級，到一家國內商業銀行，
-18-28722485.v7在任何情況下，在紐約市設有辦事處，貸款人可以在那裏提交演示文稿，以及(E)貸款人可以接受的其他形式和實質。如果在任何時候，開出任何此類信用證的銀行不再是認可銀行，或者如果借款人未能在任何年度信用證到期前三十(30)天內續簽或更換信用證，貸款人有權立即全部(或部分)提取信用證，並將提取的收益作為貸款的抵押品存放在儲備賬户中。“留置權”係指任何抵押、信託契據、留置權(法定或其他)、質押、質押、地役權、限制性契諾、優先權、轉讓、擔保權益或任何其他產權負擔、抵押或轉讓，或就或影響借款人、財產或其任何部分或其中的任何權益訂立或產生任何前述條款的任何協議，或借款人或特殊目的實體的任何直接或間接權益，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何具有與前述任何條款實質上相同的經濟效果的融資租賃。提交任何財務報表，以及機械師、物質師和其他類似的留置權和產權負擔。“留置法”是指關於技工留置權和留置權優先權的國家不時生效的留置法。“行項目”是指施工預算中列出的成本或費用的行項目，可根據第2.1.11節或第5.1.3(C)節對其進行調整。“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款額中最高本金的貸款。“貸款金額”是指5500萬美元的總額。“貸款單據”統稱為本協議、本票據、擔保票據、, 環境賠償、轉讓管理協議、轉讓協議、轉讓總承包商協議、每位建築師同意、每位工程師同意、每位主要貿易承包商同意、現金管理協議、結算賬户協議、任何利率上限轉讓協議、成交證書、主租賃SNDA以及現在或以後簽署和/或交付的與貸款相關的所有其他證書、文件、協議或文書(每一項均可不時修改、修改、延長、合併或補充)。“損失”或“損失”，就任何人而言，指該人因貸款、財產或貸款的任何其他抵押品而蒙受或招致的所有債務、義務、損失、損害、罰款、罰金、訴訟、法律程序、判決、訴訟、索償、債務、費用、開支、收費、費用、判給、為達成和解而支付的款項、索償及任何種類或性質的支出(包括合理的律師費)，或該人因貸款、財產或任何其他抵押品而蒙受或招致的所有債務、罰則、訴訟、法律程序、判決、訴訟、債項、費用、費用、收費、賠償、任何種類或性質的付款(包括合理的律師費)。投機性、懲罰性或懲罰性損害賠償，或(B)被指控的“利潤損失”或“失去機會”性質的後果性損害賠償，在上述(A)和(B)條中的每一種情況下，除非尋求賠償的一方已支付或被要求支付此類損害賠償措施，而不是由於(或在其程度上)其嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐)。“重大里程碑”是指貸款人以其唯一但善意的決定權確定的項目的下列里程碑的實現情況：(I)基本完工不遲於主要完工截止日期；(Ii)完工不遲於完工截止日期。
-28722485.v7“主要貿易合同”是指，(A)借款人和項目經理之間於2020年8月1日和2020年11月1日簽署的每一份特定協議，或(B)每一份貿易合同，(I)如果該貿易合同在截止日期之前已經簽署，則在截止日期之後仍有等於或超過1,000,000美元的費用需要完成，(Ii)如果該貿易合同是在截止日期及之後執行的，則具有合同或採購價格，視屬何情況而定，不論是最初或其後憑藉任何一項或多於一項變更令而相等於或超過$1,000,000；但就本定義而言，與單一貿易承包人或其關聯方簽訂的多份貿易合同應視為一份貿易合同。“主要貿易承包人”是指主要貿易合同項下的任何貿易承包人。“主要貿易承包商同意”是指根據本協議條款，要求主要貿易承包商就借款人與任何主要貿易承包商之間簽訂的任何主要貿易合同簽署並交付給貸款人的每一份同意書和協議，其格式基本上與本協議附件B相同，在每種情況下，其形式和實質應為貸款人和適用的主要貿易承包商合理接受，並可根據本協議的條款和條件不時予以修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改。“管理協議”是指借款人與合格管理人根據本協議的條款簽訂的、貸款人合理接受的、並可予以修訂的任何物業管理協議, 根據本協議條款不時修改和/或補充。“管理人”是指根據本協議的條款和規定訂立管理協議並向貸款人交付管理協議轉讓的合格管理人。“主租約”是指借款人(作為房東)和主租户(作為租户)之間的特定灌輸生物生命科學園區租約，租約日期為截止日期，並可根據本合同條款不時進行修改、修改和/或補充。“主租賃付款日期外”具有第4.1.2(L)(I)節規定的含義。“主租約付款”指主租客根據主租約支付的所有租金(定義見主租約)。“主租賃協議”指貸款人、借款人和主租户之間於截止日期就主租賃訂立的某些附屬、互不幹擾和委託協議，可根據本協議條款不時予以修訂、修改和/或補充。“主租户”指的是灌輸保證人。“重大不利影響”是指對(A)財產或其價值或用途，(B)借款人、特殊目的實體、主承租人和擔保人的業務、利潤、管理、運營或狀況(財務或其他方面)，或對財產的重大不利影響，(C)擔保文書或其他貸款文件的留置權的可執行性、有效性、完備性或優先權，或(D)任何借款方履行其所屬貸款文件規定的義務的能力；但條件是，在確定是否存在重大不利影響時，不應考慮SARS-CoV-2全球大流行造成的當前金融和市場狀況
-20-28722485.v7已對借款方產生重大不利影響，除非此類條件在成交日期後對借款人、擔保人及其各自關聯方的整體業務、條件(財務或其他)、財產或業務產生重大不利影響。“材料協議”指與物業的所有權、管理、開發、使用、運營、租賃、維護、維修或改善有關的每份合同和協議，但管理協議、施工文件、總租賃和其他租賃除外，涉及(I)借款人有義務每年支付超過100,000美元；或(Ii)其期限超過一(1)年(除非可在三十(30)天或更短時間內通知取消，無需支付終止費或付款)。“到期日”是指初始到期日，或根據本合同第2.3節將初始到期日延長至的適用日期，或本合同規定的債務最終付款到期和應付的其他日期，無論是在規定的到期日、加速聲明或其他方式。“最高法定利率”是指根據任何有管轄權的法院所管轄的一個或多個州的法律，在任何時間或不時可就貸款訂立、收取、保留、收取或收取的最高非高利貸利率，並根據本協議或其他貸款文件的規定。“夾層借款人”意為Complex Treeutics Mezzanine LLC, 特拉華州一家有限責任公司。“夾層借款人特殊目的實體”是指特殊目的實體(如夾層貸款協議中所定義)。“夾層債務”係指債務(根據夾層貸款協議的定義)。“夾層資金份額”指的是35.29%。“夾層貸款人”是指OPG Hermes Investments(DE)LLC，一家特拉華州的有限責任公司，及其繼承人和受讓人。“夾層貸款”是指夾層貸款人在即日起向夾層借款人發放的本金為3,000萬美元的貸款。“夾層貸款協議”是指夾層借款人和夾層貸款人之間於本協議日期生效的某些夾層貸款協議，該協議可不時予以修訂、修改和/或補充。“夾層貸款額外墊款”是指額外墊款(如夾層貸款協議所界定)。“夾層貸款金額”是指貸款金額(如夾層貸款協議中所定義)。“夾層貸款還本付息”係指根據夾層貸款協議在任何特定時間段內應支付的預定本金和/或利息。
-21-28722485.v7“夾層貸款文件”是指證明和/或保證夾層貸款的所有文件，以及所有簽署和/或交付的與夾層貸款相關的文件，這些文件可能會不時被修改、修改和/或補充。“夾層貸款違約事件”指夾層貸款協議中定義的“違約事件”。“夾層貸款月度償債金額”是指每月償債金額(如夾層貸款協議所界定)。“夾層貸款未償還本金餘額”是指夾層貸款截至任何日期的未償還本金餘額。“夾層貸款無資金來源貸款收益賬户”是指“夾層貸款協議”項下定義的“無資金來源貸款收益賬户”。“里程碑不符合事件”是指沒有按照“重大里程碑”的定義及時滿足任何重大里程碑。“最低利率”是指利率指數下限加上利差。“每月還本付息金額”是指於任何還款日期前一天，按利息應計期間有效利率計算的未償還本金餘額上的所有應計及未付利息。“穆迪”指穆迪投資者服務公司。“抵押資金份額”指64.71%。“淨營業收入”是指在任何期間，從該期間的營業收入中減去該期間的營業費用所獲得的數額。“淨損失額”是指(A)就傷亡事故而言，在扣除貸款人的合理成本和費用(包括, (B)就判決的發生而言，在扣除借款人和貸款人的合理費用和支出(包括合理的法律費用)後，就發生判決而從適用的政府當局收到的任何付款的淨額。“淨收益準備金賬户”具有本辦法第6.4節規定的含義。“淨收益門檻”指的是100萬美元和No/100美元(100萬美元)的總和。“非可留置性工作”是指在財產上進行的或為財產的利益而進行的工作，任何人都無權根據適用的法律要求，就任何未支付到期和欠該人的金額對財產提出或記錄留置權。
-22-28722485.v7“票據”是指借款人以貸款人為受益人開出的一張或多張貸款本票，該票據可能會不時被修改、重述、替換、補充、延期或以其他方式修改。“債務”是指借款人對債務的償付義務，以及借款人履行貸款文件中所載的所有義務的義務。“OFAC”一詞的涵義與“訂明法律”的定義相同。“官員證書”是指借款人向貸款人交付的證書，該證書由借款人或控制借款人的實體的授權高級官員簽署，如適用，採用本合同附件作為附件C的格式。“非現場材料”具有在“儲存材料”定義中賦予此類術語的含義。“經營費用”是指在任何期間內，按照核準會計方法計算的、與財產的經營、維護和/或管理有關的、每月或其他定期發生的各種支出的總額(包括水電費、日常維修和維護、保險、許可費、財產税和評估費、廣告費、管理費、工資和相關税費、計算機處理費、經營設備或其他租賃付款，以及其他類似費用)。但不包括(A)非現金費用，如折舊和攤銷，(B)償債和夾層貸款償債，(C)貸款文件所需的任何儲備金，(D)傷亡或報廢后的恢復費用，(E)借款人或夾層借款人已經或將從貸款或夾層貸款的收益中(分別)、通過保險或由任何第三方償還的任何付款或費用, (F)總租客根據總租約直接支付(或償還給借款人)的任何費用，以及(G)聯邦、州或地方所得税。“營業收入”是指根據核準會計方法確定的因財產所有權或經營而產生或可歸因於財產所有權或經營的所有收入或支付給借款人或借款人的賬户或利益的所有收入(但不包括：(A)出售或以其他方式處置貨物、資本資產和其他物品的收入和收益，但在每種情況下，只要此類出售不是在財產經營的正常過程中進行的)；(B)因意外事故而支付的任何保險收益(收入定義中規定的業務中斷或其他收入損失或保險的收益除外)；(C)因沒收財產而收到的任何收益；。(D)租户預付一個多月的租金，或預付物業使用所需的定金，直至該等款項或定金到期為止；。(E)租約終止或修改款項；。(F)借款人須向任何政府當局交代的銷售、使用和佔用收入或其他税項；。(G)從儲備基金向借款人或向夾層借款人支付的貸款收益和支出(如有的話)；。(H)物業的承租人、持牌人或特許經營人所收到的總收入；。(I)傢俱、固定裝置及設備的銷售；。(J)退還任何時候未計入營運開支的款項及壞賬；。(K)主租客對借款人所支付的任何開支的補償；及。(L)與物業的正常運作無關的任何其他事項的收入。“經營許可證”統稱為所有授權。, 政府當局給予的同意和批准以及頒發的許可證和許可，這是根據所有法律要求(施工許可證除外)對財產的所有權、使用和佔用，以及為履行和遵守本文件或其他貸款文件中與財產的所有權、使用和佔用有關的借款人的所有義務和協議所需的，包括項目建成後的所有權、使用和佔用。
-23-28722485.v7“其他收費”是指所有地租、評估、維護費、物業税以外的徵收，以及任何其他收費，包括現在或以後對物業或其任何部分徵收或評估或徵收的保險庫、滑道和與物業相鄰的類似區域的保險庫費用和許可費。“其他關聯税”對任何貸款人來説，是指由於該貸款人與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(但因該貸款人籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何擔保權益收取或完善、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。“未償還本金餘額”是指截至任何日期, 貸款的未償還本金餘額。“牛津收購”指任何牛津實體在截止日期後十二(12)個月期間內對財產的收購(不包括任何人在貸款人根據本協議或其他貸款文件行使其任何權利和/或補救措施時對財產的任何收購)。“牛津實體”指牛津地產集團或牛津地產集團的任何附屬公司(根據其定義的第(B)款)。“付款日”是指貸款期限內每個日曆月的第九(9)天，如果該日不是營業日，則指緊接其前一個營業日。“允許的產權負擔”是指：(A)就財產而言，(I)貸款文件產生的留置權和擔保權益，(Ii)所有權保險單或調查中披露的所有留置權、產權負擔和其他事項，(Iii)任何政府當局徵收的尚未到期或拖欠的税款或其他費用的留置權(如果有)，或借款人根據本協議的條款和條件提出異議的留置權，(Iv)貸款人已批准或可能以書面形式批准的其他所有權和勘測例外情況，(V)早期機械‘和實物’留置權，(Vi)實際機械‘和實物’留置權，如果它們在提交申請後三十(30)天內解除或擔保(但在任何情況下，如果早於該30天，則在預定發生止贖或其他變現的日期之前)，或借款人根據本協議的條款和條件以其他方式提出異議，(Vii)主租約, (Viii)與準許的設備租賃有關的留置權，(Ix)除主租賃外，根據本協議的條款和條件在截止日期之前或之後簽訂的租賃，以及(X)在正常業務過程中的地役權、限制、契諾、保留和通行權的非實質性轉讓和授予，在每種情況下，(A)完全符合第5.1.1(D)(Iii)和(B)節的條款允許(A)完全符合第5.1.1(D)(III)節的條款，以及(Xi)清算行和現金管理銀行根據UCC第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權(1)和(2)以清算行和現金管理銀行為受益人的因法律問題而產生的限制存款(包括抵銷權)的權利
-24-28722485.v7在正常業務過程中與此類賬户的維護有關，以及(B)關於借款人的直接或間接股權，夾層貸款文件的留置權。“許可設備租賃”是指就所提供的設備和/或個人財產訂立的設備租賃或其他類似文書，在每一種情況下，此類設備租賃或類似文書(I)在借款人的正常業務過程中以商業合理的條款和條件訂立，(Ii)與設備和/或個人財產有關，(A)在借款人的正常業務過程中用於財產的運營和維護，(B)可隨時更換，而不會對財產的運營造成實質性幹擾或中斷，以及(Iii)每年的付款不超過100美元。總共有000人。“準許負債”是指(A)就借款人而言，(1)在正常業務過程中發生的與財產所有權和經營以及借款人的日常管理有關的無擔保貿易和經營債務，其數額不超過貸款金額和夾層貸款金額之和的2%，這些債務在發生日期後不超過六十(60)天才能支付，到期時支付，且沒有票據證明；(3)故意遺漏，以及(Iv)尚未拖欠或正在根據本協議的條款和條件提出爭議的任何政府當局徵收的税款，以及(B)就任何適用的特殊目的實體組成實體而言，在正常業務過程中發生的與其在借款人的股權所有權有關的無擔保貿易和經營債務，金額不超過25,000美元, 未在發生日期後超過六十(60)天支付的債務，不是由票據證明的，並且在到期時支付。“允許的轉讓”具有本合同第5.1.1(D)節規定的含義。“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、非法人團體、任何政府當局，以及以這種身份代表上述任何人行事的任何受託人。“個人財產”具有擔保文書授予條款中規定的含義。“計劃和規範”指截至截止日期由貸款人批准的項目建設計劃和規範，以及借款人(或其代表)在截止日期後編制或將編制的任何其他項目建設計劃和規範，包括由建築師編制的任何其他建築、結構、基礎和電梯平面圖和規格，以及由借款人、建築師或總承包商按貸款人和建築顧問的書面批准由任何人編制的任何其他機械、電氣、管道和消防平面圖和規格。在每種情況下，可通過適用於其的更改單對其進行修訂，但前提是該等更改單已按第5.1.3(G)節的要求獲得批准，在每種情況下均可按其可能被修訂的程度進行替換, 根據本協議的條款不時補充或以其他方式修改。“PLL政策”具有本協議6.1(A)(Ix)節中規定的含義。“保單”和“保單”具有本合同第6.1(B)節規定的含義。“預付收入”具有本合同第3.1(B)節規定的含義。“預付款日期”具有本合同第2.5.1節規定的含義。
-25-28722485.v7“預付款溢價”是指，對於在適用的預付款溢價結束日期或之前預付的貸款本金，除與牛津收購有關外，向貸款人支付的金額等於以下乘積：(A)預付款日期的利率)，(B)償還貸款的部分，和(C)零頭，其分子是指預付金額的利息已全額支付之日與預付保費結束日之間的天數，其分母為360。儘管有上述規定，對於在預付保費結束日期之後支付的任何預付款，預付保費的金額應為零。“預付款溢價終止日期”是指：(A)如果預付款溢價是就與第三方銷售相關的預付款確定的，則為2023年6月9日；(B)如果預付款溢價是在與第三方銷售相關的預付款以外的任何情況下確定的，則為2023年12月9日。“規定的法律”統稱為：(A)“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國”(2001年第107-56號公法)(“美國愛國者法”)；(B)2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令，以及關於阻止財產和禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的行政命令；(C)“國際緊急經濟權力法”，載於“國際緊急經濟權力法”，載於“美國法典”第50編第1701節。(D)《敲詐勒索影響和腐敗組織法》，(E)財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)規章制度中的所有要求, 和(F)與洗錢、反賄賂和腐敗或恐怖主義有關的所有其他法律要求。“最優惠利率”是指每年的浮動利率，等於最優惠利率指數加上最優惠利率利差；但在任何情況下，最優惠利率均不得被視為低於最低利率。“最優惠利率指數”是指“華爾街日報”不時以“最優惠利率”的形式公佈的年利率。如果《華爾街日報》停止發佈“最優惠利率”，貸款人應選擇發佈該“最優惠利率”的同等出版物，如果此類“最優惠利率”不再普遍發佈，或者受到政府或半政府機構的限制、監管或管理，則貸款人應選擇一個可比的利率指數。儘管有上述規定，在任何情況下，最優惠利率指數不得低於利率指數下限。“最優惠利率貸款”是指按最優惠利率計息的貸款。“最優惠利率利差”是指，就貸款從定期SOFR貸款向最優惠利率貸款的轉換而言，(A)期限SOFR最後適用於該貸款的確定日期的差額(以基點數表示)加上(B)減去截至該確定日期的最優惠利率的差額；但如果該差額為負數，則最優惠利率利差應為零。“項目”是指按照貸款文件的計劃和規格、所有法律要求和所有其他適用要求，建造、開發、竣工和全額支付與本合同中更具體規定的所需改進有關的所有工作。“項目預付款”是指相當於20,887美元的金額。, 353.“項目經理”指第一太平戴維斯股份有限公司。
-26-28722485.v7“財產”係指本文件所附附件A所述的每一塊不動產、其上的改建物、借款人擁有並由擔保文書擔保的所有個人財產，以及與此種財產和不動產有關的所有權利，如擔保文書的授予條款中更具體地描述的，並在其中被稱為“財產”。“財產税”是指現在或以後對該財產或其部分徵收的所有房地產和個人財產税、評估、水費或下水道租金(不包括所得税)，以及由此產生的所有利息和罰款。“審批清單項目”指個別及/或整體(視乎上下文需要而定)有關建造、裝修、機械調整或安裝的次要或實質細節，而該等細節未能完成並不妨礙為其預期目的而使用、佔用或操作所需的改善設施，亦不會導致違反任何管理協議、總租約或任何其他租約。在貸款人看來，“合格管理人”是指信譽良好、經驗豐富的管理機構，具有管理十(10)個或更多與該物業類型、質量和規模類似的物業的經驗，並得到貸款人的批准。“利率轉換”是指將貸款轉換為替代利率貸款或最優惠利率貸款。“費率指數下限”是指截止日期期限SOFR。“評級機構”是指標準普爾、穆迪、惠譽、DBRS，Inc.、Morningstar，Inc.或Kroll Bond Ratings，或任何其他經貸款人批准的國家認可的統計評級機構。“REA”係指可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的, 影響現在或以後記錄在案的財產的任何互惠地役權協議或類似文件，如本合同附表VI更具體描述的。“追索權擔保”是指某些擔保協議，其日期為截止日期，由擔保人向貸款人提供，併為貸款人的利益而訂立，該協議可能會不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。“追索責任”具有本合同第8.2節規定的含義。“可報銷費用”具有本合同第2.1.2節規定的含義。“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“替代利率上限協議”的含義見第2.2.7(B)節。“所需借款人權益預付款”是指就每筆合併預付款而言，相當於該等合併預付款標的總成本的49%(49%)的未借入現金權益。
-27-28722485.v7“所需權益/控制要求”是指(I)擔保人擁有夾層借款人100%的直接權益，(Ii)夾層借款人擁有借款人100%的直接權益，以及(Iii)擔保人控制借款人和夾層借款人。“所需改善”係指根據計劃及規格、總租約及所有適用法律規定，在土地上建造B號樓，包括約70,930平方英尺的兩層實驗室製造及倉庫大樓，包括所有現場改善、公用設施工程及其他附屬改善工程。“準備金賬户”統稱為税收準備金賬户、保險準備金賬户、超額現金流量準備金賬户、淨收益準備金賬户、無資金來源貸款收益賬户、短缺賬户、缺口賬户以及根據貸款文件不時設立的任何其他準備金或代管賬户。“儲備金”是指不時在任何儲備金賬户中持有的任何和所有資金。“預留項目”是指(一)保險費和/或(二)税費和其他費用，視情況而定。“修復”是指在發生事故或報廢后，儘可能接近事故或報廢前的狀況(取決於分區法規、建築法規或其他適用法律的變更)對物業進行的修復和恢復，並經過貸款人合理批准的變更。“受限制方”統稱為借款人、任何SPE組件實體、夾層借款人、任何夾層借款人SPE組件實體, 任何關聯管理人和擔保人。“保留費”是指借款人或總承包商(視情況而定)就其與項目有關的現成工程的價值向每個行業承包商實際扣留的總金額，相當於借款人根據本協議的規定不時經施工顧問核實的該行業承包商所發生的工程價值的10%(10%)(除非任何適用的施工合同中規定了更大的保留額)。只要(I)自該貿易合同完成50%之後(如建築師證書上所示，其形式和實質合理地令出借人滿意，並隨提款請求一起提交)，借款人作為總承包商協議的“保留費”而扣留的適用於該貿易合同的每一次隨後的提款請求部分應減少到5%(5%)(除非任何適用的施工合同中規定了更高的保留費百分比)和(Ii)所有的“保留費”僅根據第2.1.15節的規定支付。“收入”指，在不重複的情況下，所有租金(包括百分比租金)、租金等價物、作為損害賠償或代替租金或租金等價物而應支付的款項(包括因破產訴訟中拒絕租約而支付的款項)、判決、和解和其他爭議解決所得的所有收入和收益，如在財產經營的正常過程中收到，則可包括在本“收入”定義中的所有收入、特許權使用費(包括所有石油和天然氣或其他礦產特許權使用費和獎金)、收入、應收款項、收入、收入, 押金(包括保證金、公用事業保證金和其他保證金)、賬户、現金、問題、利潤、費用、提供服務的費用、根據任何租賃或與財產有關的其他協議應作為租金支付的所有其他金額(包括公用事業費用、升級、沒收的保證金、信貸賬户利息、服務費或收費、許可證
-28-28722485.v7費用、停車費、租金優惠或信用)、租客根據任何性質的租約支付的其他所需的傳遞或補償、以及儲備基金的利息(如有)、業務中斷或其他收入損失或租金保險收益，以及借款人、經理或其各自的代理人或僱員從物業產生的或可歸因於物業的任何及所有來源收取或支付給或支付給其賬户或其利益的任何形式或性質的其他收入或代價。“差額賬户”具有本合同第2.1.9(D)節規定的含義。“軟成本”統稱為“軟成本”，是指工程預算中列出的所有成本和費用。“標準普爾”指的是標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的“二級市場交易”具有本協議第9.1節規定的含義。“證券法”係指修訂後的1933年證券法。“擔保文書”指借款人簽署並交付的、日期為截止日期的某些第一優先權的信託契約、擔保協議、租約轉讓和固定裝置備案，作為貸款的擔保並對財產進行抵押，該等文書可不時予以修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改。“服務商”具有本合同第10.28節規定的含義。“SOFR”指由SOFR管理人管理並在SOFR管理人網站上公佈的等於擔保隔夜融資利率的利率。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR署長網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前在http://www.newyorkfed.org, 或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“特殊目的實體”是指：(I)如果借款人是有限合夥企業，則是借款人的普通合夥人的特殊目的實體；或(Ii)如果借款人是有限責任公司而不是可接受的有限責任公司，則特殊目的實體是借款人的管理成員；但如果借款人是可接受的有限責任公司或公司，則術語“特殊目的實體”在本協議中使用時沒有任何意義。“特別成員”的含義與“特殊目的實體”的定義相同。“特殊目的實體”是指個人以外的個人，自成立之日起，在成立之日之前、當日和之後，一直遵守並應始終遵守下列要求：(A)過去、現在和將來成立的目的完全是為了(I)借款人取得、發展、擁有、持有、出售、租賃、轉讓、交換、融資、管理和經營財產，以及處理髮生事故的合法業務，完成上述任務所必需和適當的；或(Ii)在任何適用的特殊目的實體構成實體的情況下，擔任總幹事
-29-28722485.v7借款人的合夥人或管理成員(視情況而定)；(B)沒有、不是、也不會從事任何與以下事項無關的業務：(I)就借款人而言，收購、開發、擁有、持有、出售、租賃、轉讓、交換、融資、管理和運營財產，以及處理對實現上述規定而言是偶然、必要和適當的合法業務；或(Ii)就任何適用的SPE組件實體而言，作為借款人的普通合夥人或管理成員(視情況而定)；(C)除(I)就借款人而言，該財產及與該財產的擁有權及經營有關的資產(包括但不限於貸款文件所允許的更換該財產)或(Ii)就任何適用的特殊目的實體而言，其在借款人的股權外，該公司並無、沒有亦不會擁有任何資產；(D)沒有參與、尋求或同意，亦不會在法律允許的最大範圍內，不參與、不尋求或不同意：(I)解散、清盤、清盤、合併、合併或出售其全部或幾乎所有資產；(Ii)除本協議條款所準許外，任何合夥或成員權益的轉讓(如該實體是有限責任合夥的普通合夥人或有限責任公司的成員)，或(Iii)對其有限合夥協議的任何修訂，未經貸款人書面同意，與本定義所列事項有關的公司章程、組織章程、成立證書或經營協議(視情況而定)；(E)已經、現在和打算保持償債能力，並且已經並打算繼續從其資產中償還已經或將到期的債務和負債(如適用，包括分擔的人事和間接費用)，並已經維持, 目前正在並將努力維持充足的資本，以履行其規模和性質以及考慮到的商業運作中合理可預見的正常義務；但前述規定不應要求借款人的任何所有者作出任何額外的出資；(F)沒有並將不會糾正關於該實體單獨身份的任何已知誤解；(G)已經並將與任何其他人分開保存其帳目、財務報表、賬簿和記錄，並且不允許也不會允許其資產在任何其他實體的財務報表上列為資產，除非按照核準會計方法的要求(但條件是，借款人的資產可以列入其關聯公司的合併財務報表，但條件是：(1)應在該合併財務報表上作出適當的附註，以表明借款人與該關聯公司的分離程度，並表明借款人的資產和信用不足以償還該關聯公司或任何其他人的債務和其他義務；(2)該等資產應列在借款人自己的單獨資產負債表中；(H)已經提交併將提交自己的納税申報單，但在下列情況下除外：(I)法律已經或必須提交綜合納税申報表，或(Ii)在聯邦或州税收方面被視為被忽視的實體；(I)除本協議允許外，(I)沒有、也不會將其資金或資產與任何其他人的資金或資產混合，以及(Ii)沒有也不會與任何其他人蔘與任何現金管理系統；(J)已經並將以自己的名義持有其資產；(K)已經並將與其附屬公司保持一定距離的關係；
-30-28722485.v7(L)已經並將從自己的資金和資產中支付自己的負債和費用，包括自己僱員(如有)的工資，並已經並將根據其計劃的業務運營保持足夠數量的僱員(如有)；但前述規定不應要求借款人的任何所有者作出任何額外出資；(M)已遵守並將在所有重要方面遵守適用的所有合夥、公司或有限責任公司手續；(N)除許可債務外，沒有、也不會有任何其他債務；(O)除與貸款文件有關外，沒有承擔或擔保任何其他人的債務，也不會承擔、擔保或承擔任何其他人的債務(SPE組成實體因是借款人的普通合夥人而對借款人的債務和義務負有責任的情況除外)，並且沒有也不會堅持其信用可用於履行任何其他人的義務，除非在每種情況下，根據本協定允許的情況除外；(P)沒有也不會獲得其合夥人、成員或股東或任何其他附屬公司的債務或證券(借款人的證券由任何適用的SPE組成實體持有除外)；(Q)已經並將公平和合理地分配與任何附屬公司分擔的任何間接費用，包括支付共享的辦公空間和附屬公司的任何員工提供的服務；(R)已經維護和使用，現在維護和使用，並將維護和使用標有其名稱的單獨文具、發票和支票，以及所有文具、發票, 以及由該人使用或用於籌集其資金或支付其費用的支票已經並應以其自己的名義承擔，除非該實體被明確指定為該人的代理人，否則不得以該實體的名義承擔；(S)沒有也不會為與貸款有關的貸款人以外的任何其他人的利益而質押其資產；(T)已經並將以其名義或借款人的關聯方以外的實體特許經營或許可的名義開展業務，並已表明自己和表明自己的身份，並將以自己的名義或借款人的關聯方以外的實體特許經營或許可給它的名稱表明自己是一個獨立和獨特的實體，而不是作為任何其他人的部門或部分，但在每種情況下，根據與符合以下第(X)款所載條款的關聯方的企業管理服務協議提供的服務，只要經理，或同等條件下的業務管理服務協議，表明自己是借款人的代理人；(U)已經並將維持其資產，以使將其個別資產與任何其他人的資產分開、確定或識別不會代價高昂或困難；。(V)沒有亦不會向任何人或實體發放貸款或持有由任何其他人或實體發行的債務證據(並非與該實體有聯繫或與該實體共同擁有的實體所發行的現金及投資級證券除外)；。
-31-28722485.v7(W)沒有也不會將其組成夥伴、成員或股東(視情況而定)或其任何附屬公司確定為其部門或其中的一部分，並且沒有、也不應確定自己是任何其他人的部門；(X)沒有與其合作伙伴、成員、股東或關聯公司訂立或參與任何交易，也不會與其合作伙伴、成員、股東或關聯公司進行任何交易，但下列情況除外：(I)在其正常業務過程中，按本質上公平、在商業上合理且對其有利的條款，不會與與無關的第三方進行類似的公平交易；以及(Ii)與本協議有關；(Y)沒有、也不會有任何義務對其合夥人、高級管理人員、董事、經理或成員(視屬何情況而定)進行賠償，也沒有、也不會對其作出賠償，除非這種債務在截止日期時完全從屬於該等債務，並將在任何時候繼續構成對該特別目的實體的、從屬於該等債務的索賠，如果超過償付該債務所需數額的現金流不足以償付該債務；(Z)除貸款文件中另有規定外，沒有、也不會有任何關聯公司擔保其任何義務；(Aa)如果該實體是有限責任合夥，過去、現在和將來都是：(I)作為其唯一的普通合夥人、擁有該有限責任合夥至少百分之一(1%)股權的公司或可接受的有限責任公司的特別目的實體，以及(Ii)規定(A)該實體不會在任何合夥人(包括任何普通合夥人)破產時解散的合夥協議，(B)其餘合夥人的多數利益表決足以，且該等合夥人應, 在普通合夥人破產的情況下，繼續合夥企業的存續；及(C)如果在普通合夥人破產後，其餘合夥人未能獲得繼續經營合夥企業的過半數投票，則只要貸款尚未清償，未經貸款人同意，合夥企業不得將財產清算；(Bb)如果該實體是一個公司，曾經、現在和將來至少有一(1)個獨立的董事，並且沒有或允許、也不會導致或允許該實體的董事會採取任何破產行動(或與之串通或以其他方式協助、索要，或促使要求採取非自願破產行動)或任何其他需要董事會百分之百(100%)成員全票贊成的行動，除非至少一(1)名獨立董事已參與此類表決，且所有董事均已參與此類表決；(Cc)除以下第(Dd)款規定的情況外，如果該實體是有限責任公司，過去、現在和將來都是根據特拉華州法律成立的有限責任公司，並且將有一份經營協議，該協議規定只要債務的任何部分仍未清償：(I)公司應至少有一(1)名獨立經理，該獨立經理應是《特拉華州有限責任公司法》第18-101(10)條所指的有限責任公司的正式任命的“經理”，有限責任公司不得采取任何破產行為(或串通或以其他方式協助、招攬, 或導致要求採取非自願破產行動)，除非(A)該破產行動得到其所有成員和經理(包括任何獨立管理人)的事先一致書面同意，以及(B)在採取該行動時，該有限責任公司至少有一(1)名管理人是獨立管理人(但管理人只能擁有有限責任公司協議中明確規定的權利和義務)；(Ii)發生導致該有限責任公司的最後一名成員不再是該有限責任公司的成員的任何事件(該成員將其在該有限責任公司的全部權益轉讓時除外)
-32-28722485.v7和按照有限責任公司協議接納受讓人)，(A)在沒有任何人採取任何行動的情況下，擔任該有限責任公司獨立經理的人，在該成員不再是該有限責任公司的成員的同時，自動被接納為“特別成員”(以該身份擔任的獨立經理，即“特別成員”)，並應保留和繼續存在該有限責任公司，而不解散，以及(B)在不限制(A)款的規定的情況下，在發生導致有限責任公司的最後一名剩餘成員不再是有限責任公司的成員或導致唯一成員不再是有限責任公司的成員的任何事件時(有限責任公司的成員轉讓其在有限責任公司的全部權益而不解散並按照有限責任公司協議接納受讓人的情況除外)，該成員的遺產代理人應在法律允許的最大範圍內獲授權並須：在終止該成員在該有限責任公司的繼續會籍的事件發生後九十(90)天內，以書面同意繼續經營該有限責任公司而不解散，並同意接納該遺產代理人或其代名人或指定人(視屬何情況而定)為該有限責任公司的替代成員, 自終止該成員在該有限責任公司的繼續會員資格的事件發生之日起生效；(3)任何特別成員不得辭去或轉讓其作為特別成員的權利，除非(A)接任的特別成員已被接納為該有限責任公司的特別成員，並且(B)該繼任的特別成員也已接受其作為獨立經理的任命並簽署了有限責任公司協議的對應物；但該特別成員應在替代成員被接納為有限責任公司時自動停止為有限責任公司的成員；(4)特別成員應是有限責任公司的成員，對有限責任公司的利潤、虧損和資本沒有任何權益，也無權接受有限責任公司資產的任何分配；根據該法第18-301條，特別成員不應被要求向有限責任公司作出任何出資，也不應獲得有限責任公司在有限責任公司中的利益；(5)特別成員以特別成員的身份不得約束有限責任公司；(Vi)除公司法的任何強制性規定另有規定外，特別成員以特別成員的身份無權表決、批准或以其他方式同意有限責任公司的任何行動或與有限責任公司有關的任何事宜，包括有限責任公司的合併、合併或轉換；(Vii)為落實每名特別成員加入有限責任公司，每名以獨立經理人身分行事的人士須簽署一份有限責任公司協議的副本；。(Viii)在有限責任公司被接納為特別成員之前；。, 擔任獨立經理的人員不得為有限責任公司的成員；(Ix)該有限責任公司須予解散，其事務只可在下列情況中最先發生時結束(但須符合上文第(Ii)款的規定)：(A)該有限責任公司最後一名剩餘成員的合法存在終止，或發生任何其他事件，終止該有限責任公司最後一名剩餘成員在該有限責任公司內的繼續成員資格，但如該有限責任公司以其有限責任公司協議或法令所準許的方式繼續經營，則屬例外。或(B)根據該法第18-802條頒佈有限責任公司司法解散令；(X)該有限責任公司的任何成員的破產或該特別成員的破產，均不得分別導致該成員或特別成員不再是該有限責任公司的成員，而在發生上述事件時，該有限責任公司的業務須繼續經營而不解散；(十一)在這種有限責任公司解散的情況下，這種有限責任公司只能從事結束其事務所必需的活動(包括有序地出售這種有限責任公司的資產)，並且這種有限責任公司的資產應按照該法第18-804節規定的方式和優先順序使用；和(十二)在法律允許的最大範圍內，除有限責任公司協議另有明文規定外，有限責任公司的每一成員和特別成員應不可撤銷地放棄他們可能導致該有限責任公司或任何
-33-28722485.v7分割其資產，促使為該有限責任公司的全部或任何部分資產指定接管人，根據任何適用法律強迫出售該有限責任公司的全部或任何部分資產，或提出申訴或提起任何法律或衡平法訴訟，以導致該有限責任公司的解散、清算、清盤或終止(符合本條款(Cc)標準的有限責任公司在本文中稱為“可接受的有限責任公司”)；(Dd)如果該實體是一家不是可接受的有限責任公司的有限責任公司，過去、現在和將來至少有一(1)名成員是特殊目的實體，是一家公司或擁有該有限責任公司至少1%(1%)股權的可接受的有限責任公司；(Ee)該實體的組織文件應進一步規定：(I)根據該實體的任何組織文件的條款，不得允許該實體採取任何需要得到該實體的董事會或經理一致書面同意的行動，除非在採取該行動時應至少有一(1)名獨立經理或獨立董事以本條例條款所要求的身份任職；(Ii)任何獨立董事或獨立經理不得無理由被免職或替換；(Iii)任何獨立董事或獨立經理人的辭職、免職或更換，除非事先五(5)個工作日向貸款人發出書面通知，並附上一份關於罷免原因、建議接替的獨立董事或獨立管理人的身份的聲明，否則無效, 以及接替的獨立董事或獨立管理人符合“獨立董事”或“獨立管理人”定義的適用條款和條件的證明；(Iv)在包括該法第18-1101(C)節在內的適用法律允許的最大範圍內，儘管法律或衡平法另有任何義務，獨立董事或獨立管理人在就破產訴訟採取行動或以其他方式投票時，應僅考慮該實體的組成所有者和該實體(包括該實體的債權人)的利益(在每種情況下，對該實體的所有者和該實體的債權人的此類受託責任應被視為僅在他們在該實體中的經濟利益範圍內適用，不包括(A)所有其他利益，(B)該實體和該實體所有者的其他附屬公司的利益，以及(C)該實體或該實體的所有者是其一部分的任何附屬公司集團的利益；(V)除上文第(Iv)款規定外，在法律允許的最大範圍內，獨立董事或獨立經理人不應對該實體的任何所有者、該實體的任何董事或任何其他人負有任何受信責任；(Vi)上述規定不應消除適用法律下隱含的誠實信用和公平交易的合同契約；和(Vii)在適用法律允許的最大範圍內，包括該法第18-1101(E)條，獨立董事或獨立經理人不對該實體、該實體的任何所有者或受有限責任公司協議約束的任何其他人因違約或違反責任(包括受託責任)而承擔責任, 除非獨立董事或獨立管理人惡意行事，或從事重大疏忽或故意不當行為；(Ff)已遵守並將遵守其組織文件中所載的所有條款和規定；(Gg)其組織文件中所載的事實陳述真實無誤，並將保持真實無誤；(Hh)在其組織文件中已經並將明確承認，貸款人是此類組織文件中的“特殊目的/獨立/破產隔離”條款(視情況而定)的預定第三方受益人；以及(Ii)沒有也不會同意任何其他人(I)在香港經營其業務
-34-28722485.v7該人士的姓名；(Ii)以該人士的名義行事；(Iii)使用該人士的信紙或業務表格；(Iv)提供信貸以履行該人士的義務；(V)對支付該人士的任何債務負有合同責任(根據貸款文件規定的有限範圍除外)；或(Vi)未能始終向所有相關第三方指明其以適用的特殊目的實體以外的身份行事。“利差”指325(325)個基點(即3.25%.“彈跳追索權事件”具有本合同第8.3節規定的含義。“州”指加利福尼亞州。“儲存材料”是指借款人在提出提取要求之日或之前購買的材料，用於本項目，但(I)儲存在保税倉庫，但尚未安裝或併入項目(“未合併材料”)或(Ii)尚未交付至物業(“場外材料”)，在上述任何情況下，不包括物業的操作用品、操作設備和傢俱、固定裝置、設備和機械。只有在安裝或合併到物業中時，存儲材料才不再是存儲材料。“儲存材料蓋”具有本合同第2.1.10節規定的含義。“基本完成”是指：(I)已核準的項目支出已基本上按照計劃和規格以及所有法律要求完成，但僅限於完成所有清單項目，並由總承包商或建築師簽署的書面聲明或證書(如適用)證明，並經施工顧問核實，(Ii)(如適用), 有效的佔用證書(或同等文件，包括但不限於，適用的政府當局已檢查和批准已批准的項目支出完成的證據，或臨時佔用證書)已由適用的政府當局簽發，允許將財產充分用於其預定用途，(3)財產不存在所有機械師、物質和其他類似留置權(或此類留置權已以其他方式擔保，以達到貸款人的合理滿意)，以及(Iv)借款人已向貸款人提交合理證據，證明適用的政府當局已對該財產進行最後檢查並批准完成該工作。貸款文件中使用的“基本完成”和“基本完成”兩個術語的含義相同。“基本完工日期”是指2023年6月1日。“替代利率上限協議”是指可與第2.2.7(A)節所述的利率上限協議相媲美的指數利率衍生產品，該產品在適用的情況下對替代利率指數或最優惠利率指數的波動風險進行上限，並以其他方式滿足第2.2.7節規定的所有條件；但在第2.2.7節中，對以前適用的利率指數的提及應替換為適用的替代利率指數或最優惠利率指數；並進一步規定，該衍生產品的執行利率須由貸款人(按其唯一但真誠的指示)釐定，以對衝利率上升對借款人及貸款人的好處，而該利率上限協議對借款人及貸款人的益處不亞於被取代或須購買的利率上限協議。, 視乎情況而定。“調查”是指提交給貸款人(並得到貸款人批准)的與貸款結束有關的調查。“儲税户”具有本辦法第3.2.1(A)節規定的含義。
-35-28722485.v7“税收”是指任何政府當局目前或未來徵收的所有或未來的所有税收、徵税、徵收、關税、扣除、扣繳(包括備用扣繳)、評估、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“租户指示函”指根據租約向所有租户發出的不可撤銷的書面指示，要求將根據租約應支付的所有收入以貸款人合理接受的形式和實質直接交付結算賬户。“第三方銷售”是指借款人根據貸款人合理確定的市場條款，將其對物業的所有權利、所有權和權益出售給非借款人、夾層借款人、主租户、擔保人或灌輸保薦人或上述任何人的任何關聯公司。“SOFR術語”是指在確定日期以一個月為期限的SOFR參考匯率，該匯率是由SOFR管理人術語公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何確定日期，SOFR管理人尚未公佈一個月期限的SOFR參考利率，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該確定日期之前的美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日，SOFR管理人就會公佈該期限SOFR參考利率。儘管前述或本文中有任何相反的規定, 在任何情況下，期限SOFR均不得低於費率指數下限。“術語SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或貸款人選擇的術語SOFR參考利率的繼承人)。“SOFR定期貸款”是指以SOFR定期利率為基礎的利率產生利息的貸款。“定期SOFR利率”指，就每個利息應計期間而言，於緊接該利息應計期間開始前的決定日期所釐定的SOFR期限年利率加上利差；但在任何情況下，SOFR期限利率均不會低於最低利率。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“產權公司”是指富達國家產權保險公司或貸款人可接受並獲準在財產所在州發行產權保險的任何繼承人產權公司。“業權保險單”是指貸款人獲得的與貸款結算有關的業權保險單。“貿易合同”是指借款人、借款人的關聯方或總承包商與任何貿易承包商之間的任何協議、合同或採購訂單，根據該協議，該貿易承包商同意在每種情況下提供與項目建設相關的勞務、材料、設備和/或服務，並可根據本協議的條款不時對其進行修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。“貿易合同”一詞不應包括建築師協議、總承包商
-36-28722485.v7協議或僅與任何其他設計專業人員提供的專業服務有關的任何其他協議、合同或採購訂單。“貿易承包商”是指根據貿易合同，作為與項目建設或上述任何一項的任何子公司和/或附屬公司有關的承包商、分包商、分包商、供應商或服務提供者的任何人。“轉讓”是指任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓、授予、抵押、選擇權、產權負擔、抵押、質押或留置權，在每種情況下，不論是通過法律的實施或其他方式，對於一個實體，應包括該實體與任何其他實體的合併或併入任何其他實體；但該定義不應包括任何譴責。“部分”具有本合同第9.2(A)節規定的含義。“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”。“無資金貸款額”的含義見第2.3.2節。“無資金貸款收益賬户”的含義見第2.3.2節。“淨營業收入”是指貸款人為該財產確定的承保淨營業收入，其總和為(A)後十二(12)個月期間的營業收入減去(B)計算日期前十二(12)個月期間與該財產有關的實際營業費用，並對計算日期後十二(12)個月期間預計發生的此類營業費用的任何預期增長進行調整。“非公司材料”具有在“儲存材料”定義中賦予此類術語的含義。“美國政府證券營業日”指除星期六以外的任何一天, 證券業和金融市場協會或其任何後續機構建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的週日或某一天。“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國納税證明”具有本協議第2.2.3(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。“警告法案”是指工人調整和再培訓通知法或任何其他適用的類似州法律。“退出責任”一詞的含義與ERISA第四章E副標題第一部分賦予這一術語的含義相同。“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。
-37-28722485.v7第1.2節。建築原理。除非另有説明，否則所有章節和附表均指本協議中的章節和時間表或本協議中的章節和時間表。所有未在此明確定義的會計術語均應按照批准的會計方法進行解釋。此處使用的“財務報表”一詞應包括附註和附表。除本協議或本協議另有規定外，本協議中定義的所有術語在用於任何其他貸款文件或根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有本協議中給出的定義。“包括”一詞的所有使用是指“包括但不限於”，除非上下文另有説明。除非另有説明，在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。除非另有説明，本文中定義的術語的所有含義應同樣適用於如此定義的術語的單數形式和複數形式。“對借款人的知識”或“對借款人的知識”(或具有類似含義的詞語)應指“對知識借款人及其附屬公司”。第二條總則第2.1節。貸款。2.1.1貸款收益的使用。在本合同所列條款和條件的約束下，貸款人同意在截止日期進行貸款，借款人在此同意借入並接受貸款。根據本協議借入和償還的任何金額不得再借入。2.1.2初始預付款。借款人應在截止日期收到一(1)筆借款，金額為33,713,225美元(下稱此類借款, “最初的預付款”)。借款人應將首次預付款的收益僅用於(A)償還借款人在截止日期之前發生並經貸款人批准的某些費用(該等費用，“可償還成本”)，(B)按本文規定的金額向準備金賬户存入初始存款，以及(C)支付貸款人合理批准的與貸款結束相關的費用、費用和開支。2.1.3額外預付款。貸款人同意為借款人不時要求的貸款金額的額外墊款(每筆“額外墊款”)提供資金，但須滿足第2.1節的適用條款和條件。根據本協議的條款和條件，借款人只能將額外預付款的收益用於支付(A)利息和附帶費用以及(B)核準的項目支出。2.1.4支付額外預付款。在滿足下列條款和條件的前提下，借款人有權獲得總額不超過(I)用於資助核準項目支出的項目預付款和(Ii)用於支付利息和進賬成本的利息和進賬成本預付款。借款人應僅將所有付款用於已支付資金的目的。所有額外的墊款，一旦墊付，應按利率計息。茲同意，貸款人沒有義務在本協議要求支付的每筆綜合墊款中墊付超過抵押資金份額的款項。2.1.5額外的預先借款程序。(A)抽籤要求。對於每一筆額外預付款的申請，借款人應向貸款人和建築顧問提交一份提款申請(各一份“提款請求”)。
-38-28722485.v7，基本符合第2.1.5(B)節要求的形式，在適用的預付款日期前不少於十(10)個工作日(但不超過六十(60)天)；但每個日曆月不得有超過一次已批准項目支出的支取請求和不超過一次利息和附帶成本的支取請求。每一份核準項目支出的提款申請應具體説明硬成本(不得超過由施工顧問合理批准的發票和其他證明文件支持的在位工程和儲存材料的價值，減去任何保留金)，包括支付給任何承包商或貿易承包商的保證金，以及軟成本(包括根據任何涉及軟成本的協議要求支付的保證金)以及從申請的額外預付款的收益中支付的利息和攜帶成本。不得要求或預支構成核準項目支出的任何預付款項目的額外預付款(X)，連同根據本協議和夾層貸款協議要求支付構成核準項目支出的所有其他預付款項目的額外預付款金額，少於150,000美元(如果該預付款項目少於上次申請的額外預付款除外)，或(Y)在任何日曆月中出現的頻率超過一次。每次與支付硬費用的額外預付款有關的提款請求應具體説明以前扣留的、借款人隨後應支付的任何留存金額，並提供證明文件，合理詳細地描述任何此類付款的基礎。所有提款請求都應得到貸款人的批准，不得無理扣留，而且，就硬成本而言, 合理批准施工顧問付款。(B)所需文件。根據本協議提交的每份提款申請應包括以下內容：(I)附件E所列格式的申請書；(Ii)所附附件C所列格式的高級船員證書；(Iii)向(X)總承包商和(Y)每個貿易承包商提供的關於該貿易承包商不可承擔責任的工作的付款證明(就每個該等貿易承包商而言，該付款證明應包括但不限於所有適用發票和電匯確認書的副本)(視具體情況而定)，證明已完成的所有工作和/或提供的所有材料的全額付款，但保留費和借款人根據本合同第5.1.2(B)節提出爭議的任何金額除外；(4)對於任何支付硬費用的抽款申請，應提供以下文件：(A)由總承包商、建築師(或，如果該付款申請書和付款證書不是由建築師執行，則抽款請求應包括貸款人合理滿意的形式和實質的建築師證書)和/或主要貿易承包商(視情況而定)簽署的已填寫的申請書和付款證書(AIA文件G702和G703)，每一份申請書和證書均應由借款人證明為真實和完整，並應由施工顧問核實；(B)無條件地或有條件地(僅以所要求的付款付款為條件)免除總承包商和所有貿易承包商自截止日期或最後一個預付款日期(如適用)以來與項目有關的所有費用(利息和運輸費用除外)的留置權，日期為上述提款請求的日期或前後，格式和
-39-28722485.v7貸款人合理接受的物質，涵蓋這些人員截至棄權簽署之日已完成的所有工作和收到的所有款項，並註明當時到期和欠下的金額(任何保留費除外)，每一項都應由施工顧問核實；(C)自上一次追加預付款之日起簽署的所有貿易合同清單，連同借款人的證明，證明此類合同的副本已在提款請求日期之前提交給建築顧問，同時，除非事先提供給貸款人，且在本合同要求的範圍內，還應附有將獲得適用的追加預付款收益的每個新的主要貿易承包商的已簽署的主要貿易承包商協議書；(D)根據本協議的條款和條件，根據本協議的條款和條件，列出截至該提前日期有效的所有施工合同(以前未提供的範圍，包括根據上述(C)款)和任何施工合同的副本(如以前未提供的範圍，包括根據上述(C)條)以及對任何施工合同的任何修改、重述、替換、補充或其他修改，這些修改、重述、替換、補充或其他修改均在截止日期或最後一次提取請求的日期(視情況而定)之後執行；(E)在以前未交付出借人的範圍內，在提取請求的日期之前尚未提交給出借人的變更令的副本，連同(I)借款人的聲明，説明已在提取請求的日期或之前將該變更令的副本同時提交給建築顧問，以及(Ii)當時所有變更令的清單以及所有預期或待決的變更令的清單；。(F)貸款人合理滿意的證據(該證據可由貸款人酌情決定, 應採用貸款人合理接受的高級官員證書的形式和實質，聲明)借款人或總承包商已將上一次額外墊款的適用部分的全部金額支付給額外墊款的支付對象，並按照本協議的其他規定支付；和(G)貸款人或建築顧問可能合理要求的關於該提款請求所涵蓋的硬成本的其他信息和文件；和(V)對於任何支付軟成本的抽款請求，以下內容：(A)當前貿易承包商的付款申請，在可分配給項目的範圍內；(B)貸款人合理要求的證據，證明此類軟成本已正當發生，已到期並應支付，且金額在施工預算中規定；
-40-28722485.v7(C)令貸款人合理滿意的證據，證明借款人或總承包商已將上一次額外墊款的全部收益支付給已支付額外墊款的人，並以其他方式符合本協議；以及(D)關於該提款請求所涵蓋的軟成本的發票、對賬單或貸款人合理要求的其他信息和文件。2.1.6追加預付款的一般條件。除非滿足下列所有條件：(A)沒有違約事件，否則貸款人沒有義務提供額外的預付款。在要求追加預付款時或截至預付款日期，不存在任何違約或違約事件；(B)抽籤申請。貸款人應已收到根據本合同第2.1.5(A)節的要求提出的提款請求，以及根據本合同第2.1.5(B)條要求與提款請求一起交付的所有適用文件；(C)額外的預支最高金額。本合同規定的任何額外墊款的數額不得超過以下兩項中較小的一項：(I)連同所有以前的額外墊款一起等於貸款金額，以及(Ii)就任何墊款項目的額外墊款而言，適用於該墊款項目的墊款金額；(D)所需的借款人股權墊款。貸款人應已收到令其合理滿意的證據，證明借款人應已出資(或將同時出資)適用於該額外墊款的所需借款人權益墊款；(E)擔保票據。擔保文書應構成對財產的有效第一留置權，金額相當於全部貸款金額, 沒有任何留置權，但不屬於定義第(Vi)款中所述的許可產權負擔的許可產權負擔除外；(F)建築顧問資格證書。對於每個與硬成本有關的提款請求，貸款人應在不遲於預付款日期前三十(30)天收到施工顧問基於施工顧問對物業的現場觀察而發出的證書或報告。其中，施工顧問應在實質上(I)核實截至現場觀察之日已完成的項目部分是否已按照計劃和規範基本完成，以及(Ii)説明施工顧問對(A)根據作為項目一部分的在建工程和施工預算的基礎上，截至現場觀察之日已完成的項目施工的百分比，(B)截至現場觀察之日作為項目一部分的已到位工程實際發生的硬成本的估計。(C)基本上按照圖則及規格完成工程所需的款項；及。(D)自實地視察日期起計，完成工程所需的時間；。(G)圖則及規格。借款人應根據本協議的條款和條件，向施工顧問提交一套完整的對計劃和規格的修改、替換、補充或其他修改，每次修改、替換、補充或其他修改均應在截止日期或最後一次提取請求的日期(視屬何情況而定)之後進行，貸款人應已收到一份清單，其中列出了截至該提前日期有效的計劃和規格；
-41-28722485.v7(H)標題日期向下。借款人應促使業權公司(或借款人應已獲得業權公司的承諾)向業權保險保單簽發Alta 33付款背書，註明日期並於額外墊款支付之日生效，以證明(I)自上一次額外墊款之日起，除允許的產權保證金以外，所有權保險單沒有新的例外(除其定義第(Vi)款所述的允許保證金外，除非實際擔保或解除)(並提供肯定保險，證明沒有任何税款或其他費用(根據本協議爭議的税費和其他費用除外)是拖欠的，以及(2)將所有權保險單責任金額增加截至新投保日期的額外預付款金額(如《Alta 33付款背書》所界定)；(I)夾層貸款預付款。夾層貸款機構應根據夾層貸款協議的條款，從夾層貸款所得款項中墊付(或同時墊付)適用的合併墊款金額中的夾層資金份額；(J)環境合規。貸款人應已收到借款人遵守環境報告或貸款人根據環境賠償條款要求的任何未來環境報告或評估中提出的所有建議的證據；條件是，通過採取2.1.6(J)節中確定的措施並根據本條款, 貸款人不得被視為出於招致或受其責任的目的而對借款人的業務或借款人的任何環境事項或危險廢物或物質的處理行使任何控制；(K)陳述和保證。每份貸款文件中包含的借款人和擔保人的陳述和擔保在所有重要方面都應真實、完整和正確，就好像是在提前日期(以及就截止日期存在的事實和情況而言)所做的一樣，但自截止日期以來發生的事實或情況的任何變化不構成違約或違約事件，或不是由違約或違約事件的發生引起的，並且在任何情況下都不會造成實質性的不利影響；(L)施工許可。借款人應已取得當時法律要求的該物業實際施工階段所需的所有施工許可證，並將每份施工許可證的副本交給貸款人；(M)支付費用。根據本協議和其他貸款文件的適用條款，借款人應已支付或償還貸款人與貸款有關的所有未清償費用和開支(包括建築顧問的費用和開支，以及與貸款有關的所有其他費用、成本和開支(包括外部法律顧問的費用和開支)，以當時到期和應付的範圍為限；(N)沒有其他擔保工具。除貸款文件另有許可外，項目建設中包含的所有材料和固定裝置的購買應使其絕對所有權在交付物業時立即歸屬於借款人，如果貸款人要求，借款人應已出示並提供合同, 銷售提單或其他協議，根據該等協議，此類材料和固定裝置的所有權即為債權；(O)貸款餘額。貸款餘額應符合第2.1.11節的規定；(P)差額。不存在利息和附帶成本缺口；(Q)遵守法律。完全向貸款人披露的事項除外，這些事項是可以治癒的，並且正在作為包括所需改進的工作的一部分得到治癒，並受
-42-28722485.v7借款人的申訴權根據第5.1.2(B)節，物業應在所有實質性方面符合所有法律要求；(R)等待訴訟。借款人或其律師所知的任何針對借款人、主租户、擔保人、經理、總承包商或物業的未決或威脅訴訟，如果決定不利，合理地預計會導致(I)借款人、主租户或經理的控制權發生變化，(Ii)產生重大不利影響，或(Iii)擔保人未能滿足財務公約的要求；(S)不會造成傷亡或譴責。(I)除作為所需改善工程的一部分而被治癒的事項外，該物業應在所有重大方面符合所有法律規定；(Ii)如果當時有任何修復正在進行，借款人正在努力進行該修復，且貸款人已確定在支付額外預付款之前未完成該修復工作不太可能產生重大不利影響；及(Iii)不會發生任何意外事故或取消租約的情況允許租賃任何一方終止租約的權利(或該權利應已被放棄或失效)；。(T)里程碑。在預付款日期，不應發生任何合理預期會導致借款人無法在貸款人確定的適用於該重大里程碑的時間段內實現任何重大里程碑的事件。(U)HVCRE。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，貸款人沒有義務批准在本協議項下的額外預付款，在貸款人唯一但善意的酌情決定權下，可能導致貸款被歸類為：(V)付款和履約保證金；次要保護保險。借款人應在貸款人選擇時促使, (I)付款保證金和履約保證金，其形式和實質令貸款人合理滿意，並由擔保人就每個貿易承包商的義務予以維持；和/或(Ii)以貸款人可合理接受的形式和實質，就每個貿易承包商的義務維持的次級保護保險單，前提是這些保證金的金額應不低於根據本第2.1.6(V)節規定必須保函的每份此類貿易合同的全部合同價格；(W)成交日期最低股權要求。貸款人應已收到令人滿意的證據，證明截止日期最低股本要求仍然得到滿足，該證據可以是貸款人合理接受的形式和實質的高級人員證書的形式，説明沒有進行任何分配；(X)總租約。總租約將繼續保持十足效力，且不會在總租約項下發生任何違約；及(Y)其他。貸款人應已收到所有文件、報告、證書、宣誓書和其他信息，其形式和實質應合理地令貸款人或建築顧問滿意，以證明借款人遵守與支付適用的額外預付款有關的條款和條件。2.1.7用於支付核定項目支出的額外預付款。對於為支付批准的項目支出而要求的每筆額外預付款，除了借款人滿足第2.1.5節規定的所有適用條件外
-43-28722485.v7和2.1.6如上所述，除非同時滿足以下所有條件，否則貸款人沒有義務提供此類額外墊款：(A)貸款人應已收到關於任何建築工程的高級官員證書，該建造工程構成將由上述額外墊款提供資金的適用的核準項目支出，證明迄今為止已完成的此類工程的任何部分已基本上按照所有適用的法律要求以及計劃和規格以良好和熟練的方式完成；(B)貸款人應已收到(I)根據本合同第5.1.3(C)節的更新的項目建設預算，其格式和實質內容應令貸款人合理滿意，表明在實施了自截止日期或上次提取請求的日期(視屬何情況而定)以來發生的成本(利息和附帶成本除外)後，預計完成所需改善的成本(利息和附帶成本除外)，以及(Ii)貸款人合理接受的格式和實質內容的預期成本報告，指明在實施上一個歷月(或上一個提款請求的日期，視情況而定)期間發生的費用後，預計完成所需改進的費用(利息和進賬費用除外)，以及預計費用；但施工預算中與批准的項目支出相關的任何細目都沒有資格從額外預付款的收益中獲得資金，直到此類細目的100%被買斷，貸款人和施工顧問審查了相關的分包合同，如果適用, 貸款人應已收到借款人對截至支取請求之日的項目施工進度和成本與施工進度和施工預算的對賬，以及直至項目完成為止的進度和成本預測；(D)在任何情況下，根據本協議為支付核準的項目支出而實際預支的所有額外預付款的總和不得超過項目預付款金額。2.1.8故意遺漏。2.1.9墊付利息、費用及開支。(A)在符合本協議條款的情況下，額外墊款可用於支付利息和附帶費用。在不違反本第2.1.9條規定的前提下，借款人在此不可撤銷地要求貸款人在每個付款日額外墊付利息，並將成本計入現金管理賬户存款餘額中的抵押資金份額。根據上述規定，貸款人需要支付的額外預付款應由貸款人按本協議第3.1(B)節規定的方式和優先順序存入現金管理賬户以供使用。如此支付的任何額外墊款應被視為向借款人支付並由借款人收取的額外墊款，並應計入貸款的未付本金餘額。(B)即使本協議有任何相反規定，在不免除借款人任何支付義務的情況下，貸款人沒有義務就第2.1.9節所述的利息和附帶費用支付任何額外的墊款，除非第2.1.6(A)、(C)、(D)、(E)、(H)、(I)、(K)、(M)、(N)、(O)、(P)、(Q)節所列的額外墊款的每一項條件。(R)、(S)、(T), (U)及(W)已獲滿足。此外，對於根據前述規定支付並支付給借款人用於支付現金費用和/或批准的非常費用的任何額外預付款，除本協議中規定的任何其他要求外
-44-28722485.v7協議，借款人還應向貸款人提供一份高級官員證書：(I)證明該額外預付款(或其部分)將用於支付現金支出或批准的非常費用(視情況而定)，(Ii)包括貸款人要求償還或支付額外預付款(或其部分)的所有票據、發票、收據和其他文件的副本，以及(Iii)説明為支付費用而要求的所有先前額外預付款已用於現金支出和/或已支付此類額外預付款的批准非常費用。此類額外墊款不應被視為治癒或放棄當時可能存在的任何違約或違約事件。在此授予的授權是不可撤銷的，貸款人不需要借款人的進一步指示或授權來根據本第2.1.9條提供任何額外的預付款。貸款人不應被視為被授權在任何付款日期就當時到期和應付的利息和轉賬成本支付額外預付款，否則借款人在到期和應付時已支付的利息和轉賬成本，且第2.1.9節中包含的任何內容均不得被視為阻止借款人支付利息和轉賬成本自有資金。(C)貸款人同意在任何付款日期的利息和附帶成本應支付如下：(I)第一，根據本協議第3.1(B)節，(Ii)第二，從缺口賬户中支付，(Iii)第三，從超額現金流量準備金賬户中支付，(Iv)第四，作為(X)額外預付款，只要有無資金支持的貸款收益可用於根據本協議的條款提供這種額外預付款, 及(Y)夾層貸款額外墊款，惟根據夾層貸款協議的條款，尚有未獲注資的夾層貸款所得款項可用作夾層貸款的額外墊款，及(V)第五，借款人於該等利息及附帶成本到期時向借款人支付當期款項。(D)如貸款人在任何時間及不時決定(I)當時剩餘的未墊付貸款額及當時可用作支付利息及附帶費用的夾層剩餘貸款額，加上(Ii)當時存放在短缺帳户及任何儲備帳户內的任何款項(但只限於當時存放在儲備帳户內的款項可撥作支付利息及附帶費用的範圍內)的款項(該款項即“估計利息及結轉可用款額”)的款項(該款項即“估計利息及結轉可用額”)，並且只要貸款人獲得此類資金不受以下條件的限制：(A)法律要求、禁令或其他法院命令，或(B)借款人、擔保人或借款人或擔保人的任何關聯公司的任何行動、不作為或不作為)，加上(Iii)根據股權融資擔保(只要貸款人當時沒有就任何擔保提出索賠，且擔保人當時沒有違約或違反其關於任何擔保的任何義務)確定的利息和附帶成本的擔保金額，將不足以為貸款和夾層貸款到到期日預計應支付的估計利息和進賬成本提供資金(“估計利息和進賬成本”)，由貸款人善意酌情決定(估計利息和進賬成本超過估計利息和進賬可用金額)。, 貸款人應要求借款人將現金存入貸款人在現金管理銀行設立和維護的利息和差額準備金賬户(“差額賬户”)，金額與利息和差額差額相等。根據第2.1.9(D)節的規定，借款人必須繳存的任何利息和附帶成本差額付款應在貸款人向借款人交付此類付款的書面要求後五(5)個工作日內到期並支付給貸款人。如果(1)違約事件或夾層貸款違約事件沒有發生且仍在繼續，(2)當時不存在利息和附帶成本短缺，以及(3)根據本協議和其他貸款文件(包括但不限於借款人根據本協議條款要求借款人存入的所有準備金)當時應支付給貸款人的所有金額已經支付，則缺口賬户中的餘額(扣除貸款人根據本協議條款動用的任何金額後)應用於支付存款和/或付款(視情況適用)
-45-28722485.v7第3.1(B)節，符合本協議中關於支付利息和運輸成本的額外墊款的條款和條件。2.1.10庫存材料預付款。貸款人應就與項目相關使用的儲存材料支付款項，其金額應為：尚未安裝或併入項目的所有該等儲存材料的所有額外墊款和夾層貸款額外墊款的總和在任何時間不得超過1,500,000美元(“儲存材料上限”)，雙方同意，一旦借款人向貸款人和建築顧問提供令人滿意的證據，證明該等適用的儲存材料已安裝或併入項目，則該等已安裝或併入項目的儲存材料將不再計入儲存材料上限。儲存材料的額外預付款總額在任何情況下都不應超過借款人根據本協議的規定經施工顧問核實的該等材料的實際硬成本。除上述限制外，關於儲存材料的額外預付款應受本協議其他條款的約束，在為儲存材料提供任何額外預付款之前，貸款人應已收到下列材料，其形式和實質應合理地令出借人滿意：(A)證明儲存材料適合在當時的施工階段購買的證據；(B)(I)任何儲存材料, 證明該等儲存材料已或將安全地儲存(A)在物業現場或(B)在非現場的保税倉庫內，適當地清點並清楚地打上模板或以其他方式標記，以表明它們是(I)借款人的財產和(Ii)貸款人擔保權益的標的和(Ii)關於根據前述規定在異地儲存的儲存材料的協議，該倉庫的所有人同意允許貸款人和/或建築顧問進入該倉庫；(C)證明儲存的材料已由借款人支付和擁有的證據(或在支付適用的提款請求中將支付的金額後，應為借款人支付並由借款人擁有)，而不存在賣方或任何第三方的所有留置權或債權；。(D)貸款人持有對該等儲存材料的完善的、優先的擔保權益；。(E)對於任何非現場材料，貸款人合理地令其信納的證據，證明該等非現場材料是分開的，並被確定為借款人的財產；(F)對於任何非公司材料，建築顧問應以建築顧問合理滿意的方式確定，該等非公司材料不超過按照當前安裝或成立公司的良好施工慣例存放在物業內的建築設備和材料；。(G)令貸款人合理滿意的證據，證明非現場材料或非公司材料(視屬何情況而定)已投保傷亡、損失和被盜保險，保險金額與其重置成本相等，而貸款人被指定為有關的額外受保人和受損人；。(H)就任何非現場材料而言，該等非現場材料的供應商或製造者提供令貸款人合理滿意的付款證明，而該等非現場材料的全部或部分成本, 支付任何先前提款請求所涵蓋的所有金額；以及
-46-28722485.v7(I)如果貸款人根據其合理的酌情決定權提出要求，由建築師或建築顧問出具證明，證明其已檢查該等儲存材料，且這些材料符合適用貿易合同的要求。2.1.11貸款平衡和建設預算重新分配。(A)貸款餘額。考慮到借款人根據第2.1.12(B)節向貸款人存放的欠款抵押品，在任何時候，在項目按照本條款和條件完成之前，任何部分債務仍未償還，則不應存在欠款(此處不存在任何欠款應稱為“餘額貸款”)，貸款人應在考慮到任何已證實的成本節約和任何允許的或有事項的重新分配後，由貸款人單獨、善意地酌情作出決定，並應逐項逐項和綜合作出決定。並應為最終缺席的明顯錯誤。(B)應急項目。如果沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人可以在沒有貸款人事先書面同意的情況下不時修改施工預算，將應急項下的可用金額按與項目完成百分比相同的比例移至施工預算中硬成本或軟成本的其他項目。任何超過項目完成百分比的再分配均應事先徵得貸款人的書面同意，並由貸款人自行作出善意決定。(C)節省成本。如果在建築預算的某一特定項目中節省了成本，並且有令貸款人和建築顧問合理滿意的證據證明這種成本節約，即(I)與該項目相關的所有費用已全部支付, (Ii)已收到關於該明細項的所有機械留置權豁免(在適用範圍內)，以及(Iii)與該明細項相關的所有技術留置權(如果有)已解除記錄，則借款人有權在貸款人事先批准後，根據借款人的選擇，將此類成本節約應用於其他明細項或施工預算中適用的“或有”，在每種情況下，借款人均有權將該批准應用於其他明細項或建築預算中適用的“或有”；但在任何情況下，借款人在任何情況下都無權：(I)在項目完成前重新分配利息的任何部分和持有成本行項目；或(Ii)將任何行項目中硬成本節省的任何資金重新分配到軟成本行項目。(D)確定節省的費用。在本協議中，“成本節約”是指，如果作為硬成本明細項的標的的項目建設部分(與貸款相關的利息和附帶成本除外)被貸款人和施工顧問合理地確定為在沒有花費施工預算中分配給該硬成本明細項的全部金額的情況下完成的，並且在符合借款人根據第5.1.2(B)節規定的抗辯權利的情況下，所有貿易承包商已全額支付或已商定完成的工作和提供的材料的最終結算金額，涉及作為硬成本細目標的的項目施工部分，並已收到與該部分有關的所有適用機械師的留置權豁免, 施工預算中此類硬成本明細項目的金額與此類硬成本明細項目的支出金額之間的差額。(E)新的行項目。未經貸款人事先書面同意，借款人不得創建任何新的行項目，不得被無理扣留、附加條件或延遲。
-47-28722485.v7 2.1.12貸款餘額和不足。(A)貸款人不應被要求根據本協議或任何其他貸款文件的規定額外墊付超過建設預算中各項目總額的額外預付款，或如果貸款在其他方面不平衡，除非先前已根據第2.1.11(C)節從其他行項目中節省了成本，或已根據本合同第2.1.11(B)節將全部或部分應急費用重新分配給此類行項目，或採取了以下第2.1.12(B)節規定的任何措施(重新分配可在提交任何抽款請求前七(7)個工作日內提出)。(B)如果貸款人確定存在欠款，則貸款人應將該決定的書面通知發送給借款人，貸款人沒有義務根據本協議或任何其他貸款文件提供任何額外的墊款，直到貸款達到下文規定的餘額為止。在收到該終止通知的十(10)個工作日內，借款人應單獨或聯合採取以下行動：(I)在第2.1.11(B)節和第2.1.11(C)節的約束下，根據本協議第2.1.11節的規定應用成本節約和/或任何允許的重新分配，以使差額的總和降至零；或(Ii)將現金(“欠款抵押品”)存入貸款人在現金管理銀行設立及維持的賬户(“欠款賬户”)，存入金額須使存入欠款賬户的款額(根據本協議的條款及條件，在運用任何節省的成本及/或因欠款而產生的任何意外情況後), 應足以將差額的總和減少到零。(C)如果借款人將欠款抵押品存入貸款人，該筆存款應存入欠款賬户，由此賺取的所有利息應成為欠款抵押品的一部分。不足的抵押品應首先(根據本合同條款)用盡，然後才能再提供任何額外的墊款，當貸款不平衡時，貸款人沒有義務提供額外的墊款。(D)除第2.1.12節所述外，借款人無權獲得存放在欠款賬户中的任何欠款抵押品，除非按本條款的規定支出或運用，否則此類欠款抵押品應構成債務的額外擔保。只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，任何作為不足抵押品持有的金額應被提取和墊付，以支付批准的項目支出的成本，其方式與此類金額是額外墊款的方式相同(不言而喻，夾層貸款人提供夾層貸款額外墊款的條件不適用於(且本條款下不得提供額外墊款)，只要來自虧空賬户的資金正在用於支付任何批准的項目支出的100%)。(E)如總租客須根據總租約第1.1.2.1條向借款人存入任何款項, 然後，借款人應指示主租户將該金額存入貸款人。根據第2.1.12(E)條向貸款人存入的任何款項均應保留在差額賬户中，並應根據本協議中規定的條款和條件作為差額抵押品使用。2.1.13直接墊款。貸款人有權(但沒有義務)直接向總承包商、與以下任何貿易承包商有直接協議的任何貿易承包商提供任何或所有額外的預付款
-48-28722485.v7借款人或借款人應向其付款的任何其他人，但借款人根據本合同第5.1.2(B)節提出爭議的任何費用不得直接墊付。如果違約事件仍在繼續，可通過在貸款人指定的銀行賬户中存入額外的預付款，該銀行賬户可由總承包商、貿易承包商或貸款人選擇的其他人控制，在每種情況下，貸款人可以單獨或與貸款人共同控制該銀行賬户。根據第2.1.13節的規定，這種直接的額外墊款可以通過支票支付給將獲得額外墊款的人。借款人執行本協議應構成對貸款人的不可撤銷的指示和授權，以便按照第2.1.13節的説明和規定支付額外的預付款。對於這種直接的額外墊款，不需要或需要借款人的進一步指示或授權，所有此類額外墊款應滿足貸款人在本合同項下的義務，並應完全由貸款文件擔保，就像直接向借款人作出的一樣，無論總承包商、任何貿易承包商或任何其他人對貸款文件的處置情況如何。2.1.14部分墊款。如額外墊款的任何或所有先決條件在申請額外墊款的日期仍未滿足，貸款人可憑其唯一及絕對酌情決定權放棄貸款人可選擇的許多先決條件。然而，貸款人可以在不放棄其任何權利或補救措施的情況下，支付所要求的額外預付款中已滿足所有先例條件的部分(如果有)。儘管如此，, 第2.1.14節中規定的任何內容均不要求貸款人為額外預付款的全部或任何部分提供資金，除非已滿足所有先決條件2.1.15留存。由於任何可分配給任何硬成本的額外預付款或其部分而支付的貸款收益的金額，應減去根據本協議從額外預付款中支付並適用於該等硬成本的保留費部分的抵押資金份額。在特定貿易合同下的貿易承包商的所有工作最終完成之日和單個分包合同的留置期屆滿之日之前，不得就該特定貿易合同發放最終留置費金額(除非借款人向適用的貿易承包商提供無條件的、貸款人滿意的留置權豁免，在這種情況下，該最終保留金應與提款申請相關的資金)。在任何情況下，貸款人不得要求貸款人在根據適用的貿易合同支付保留費之前支付任何資金。2.1.16費用和額外預付款。在符合第2.1.11節和第2.1.12節的規定的前提下，應根據(A)施工預算中規定的硬成本和軟成本項目或施工預算中未詳述但由應急費用提供資金的項目，以及(B)現有和完成的工程成本以及提供的服務成本(不減少任何適用貿易合同允許的保留金，但受本協議要求的保留費限制)，或第2.1.10節規定的範圍(未合併材料或現場外材料或沉積)為基礎增加預付款。在每種情況下, 根據本協議；但貸款人在任何時候都沒有義務為施工合同項下未完全執行和交付的工程、所提供的材料或服務提供額外的預付款。2.1.17條件先例。貸款人沒有義務提供任何額外的墊款，除非貸款人合理地確信借款人在適用的墊款日期已經滿足了第2.1節規定的額外墊款的適用條件。在不限制前述規定的情況下，請求額外墊款應構成借款人對貸款人的確認、陳述和保證，即借款人向貸款人確認、陳述和保證與提供額外墊款有關的所有適用條件已得到滿足(除非貸款人以書面形式放棄)，以及貸款文件中規定的借款人和擔保人的所有陳述和保證都是真實的，且
-49-28722485.v7除非本合同的條款和條件另有允許，而且自截止日期以來發生的不構成違約或違約事件或不是由於違約或違約事件的發生而導致的事實或情況的任何變化，以及在任何情況下，不會導致重大不利影響的事實或情況除外，如同是在追加預付款的日期(以及截至之日)所作的更正。2.1.18額外墊款的單獨合同；若干債務。借款人訂立契約，並同意不會因任何貸款人未能為違反本協議的額外預付款的任何部分提供資金而對該貸款人採取任何法律或衡平法上的任何行動(包括主張任何撤銷權、抵銷權、反訴權或抗辯權)。如果借款人違反前述公約，借款人應賠償、保護並使每個貸款人免受貸款人因此而遭受的任何和所有損失(賠償該貸款人的協議應是借款人的個人責任，不受第八條的約束)。借款人承認並同意：(A)任何貸款人都沒有義務為任何其他貸款人的任何額外墊款部分提供資金，並且這種義務應是該貸款人的幾項、唯一和排他性的義務，以及(B)根據第2.1節的規定，每一貸款人在每項額外墊款中支付其份額的義務是該貸款人的幾項義務，並且該貸款人和借款人之間簽訂的獨立合同與貸款文件其他規定下的任何其他貸款人的任何其他義務是分開的。, 而該貸款人在任何時候所提供的額外墊款，其款額均不得超過該貸款人的承諾額(該款額須相等於貸款額的百分率，而貸款額的釐定方法是將籤立的以該貸款人為受益人的票據所證明的貸款額部分除以貸款額總額)。借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務不得因借款人或任何其他方因貸款人未能提供任何額外預付款而對該貸款人現有或未來的任何抵銷、索賠或抗辯而減少、解除或解除。借款人同意，如果貸款人違反了本合同要求其支付額外預付款的任何義務，則借款人不應主張(也不得有)任何抗辯(包括主張任何撤銷權、抵銷權、反請求權或抗辯權)來償還所欠貸款人的債務。任何貸款人在違約事件發生時提供的任何額外墊款，不得被視為該貸款人對該違約事件的放棄或補救，該貸款人的權利和補救也不得因此而受到任何損害。第2.1.18節的任何規定均不應被視為解除借款人因貸款人未能履行本協議和其他貸款文件規定的義務而對其提出的任何索賠。2.1.19完成的先決條件。除非滿足下列條件，否則不得認為該項目已完工：(A)經施工顧問批准。貸款人和建築顧問應已收到他們合理接受的證據，或以其他方式合理地信納, 該項目已經完成。(B)最終留置權豁免和免除/付款收據。在借款人根據本合同第5.1.2(B)節享有抗辯權利的前提下，貸款人應以《加州民法典》第8138條(或其任何後續條款)所要求的形式，從借款人處收到總承包商和貿易合同當事方的最終無條件留置權豁免和解除/付款收據。(C)佔用證明書。貸款人應已收到該項目的佔用證書(或同等文件)和所有其他材料的經營許可證的複印件。(D)最終的“竣工”圖則和規格。借款人應已向貸款人提交項目的最終“竣工”計劃和規格。
-50-28722485.v7(E)最終調查。借款人應在國家許可的測量師完成後向貸款人交付物業的最終勘測，並使貸款人和業權公司合理滿意，並滿足貸款人的勘測要求。(F)建築師證書。貸方應收到由建築師認證並經施工顧問善意確定的項目竣工證書，該證書確認基本上已按照計劃和規範以及所有法律要求完成，包括與此相關的所有清單項目。(G)標題日期向下。已滿足第2.1.6(H)節的要求。(H)費用的繳付。貸款人應已收到借款人根據貸款文件到期並應支付給貸款人的任何和所有合理的、實際的、自付的費用，包括但不限於建築顧問的合理費用和支出，以及貸款人的外部法律顧問的合理費用、成本和支出(在每種情況下，均以當時到期和應支付的範圍為限)。(I)借款人證明。借款人應向出借人提供當前日期的借款人出具的證書，證明：(I)任何政府當局未向借款人或任何承包商或分包商或其各自的代理人或代表送達任何書面通知，説明因項目的開發或運營而導致的任何聲稱違反適用法律要求的行為尚未得到糾正，以及(Ii)在任何情況下都不會發出任何此類聲稱違反規定的通知。(J)固定裝置、設備和庫存。所有固定裝置、傢俱、設備, 根據施工預算以及將納入或安裝到項目中的計劃和規格所考慮的所有庫存和所有其他財產，應按照本合同條款，在完成項目所需的範圍內，已被合併或安裝，且除允許的產權負擔外，沒有任何留置權和擔保權益。(K)UCC搜索。借款人應向貸款人提供提交給特拉華州州務卿的所有UCC融資報表的最新搜索結果，並將借款人視為債務人，表明沒有針對借款人提交或記錄UCC融資報表，在該報表中，抵押品被描述為貸款的任何抵押品，包括位於物業上或與物業相關的任何固定裝置、傢俱和設備或其他個人財產，但根據貸款文件提交的文件或(Ii)關於允許的設備租賃的文件除外。條件是關於許可設備租賃的此類UCC融資報表在截止日期之後提交，並列出僅限於適用的許可設備租賃下的抵押品的抵押品描述。第2.2條。利率。2.2.1計息。根據第2.2.2節和第2.2.6節的規定，未償還本金餘額的利息應按違約事件持續期間的利率計算，從結算日起至債務得到全額償還為止。未償還本金餘額的利息的計算方法是：(A)計算期間的實際天數乘以(B)基於利率(或違約利率，如適用)的每日利率和一年360天, (C)未償還本金餘額。適用於利息應計期間的利率應由貸款人按本協議規定確定；但自結算日起至2022年7月9日止的計息期間的期限SOFR應為結算日的期限SOFR，雙方同意為結算日的期限SOFR。關於術語SOFR的使用或管理，貸款人
-51-28722485.v7將有權隨時進行符合性更改，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合性更改的任何修訂都將生效，無需借款人採取任何進一步行動或徵得借款人的同意。貸款人應及時通知借款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的一致性變更的有效性。2.2.2高利貸儲蓄。本協議、票據及其他貸款文件須受一項明確條件所規限，即借款人在任何時候均無義務或被要求支付未償還本金餘額的利息，而該利率可能會使貸款人因超過最高法定利率而負上民事或刑事責任。如果根據本協議或其他貸款文件的條款，借款人在任何時候被要求或有義務支付超過最高法定利率的利息，則利率或違約率(視情況而定)應被視為立即降至最高法定利率，並且所有超過最高法定利率的以前付款應被視為本金減少付款，而不是由於本協議項下到期的利息。在適用法律允許的範圍內，支付或同意支付給貸款人以使用、容忍或扣留貸款到期款項的所有款項應予以攤銷、按比例分攤或分配。, 並在該貸款的整個述明期限內攤還，直至全數償付為止，使該貸款的利率或利息數額不超過不時有效並在該貸款尚未清償期間適用於該貸款的最高法定利率。2.2.3税項。(A)繳税。除適用法律要求外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而進行的任何和所有付款均應免費、明確，且不得扣除或扣繳任何税款。如果任何法律要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則借款人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用的法律要求向有關政府當局及時支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款是補償税，借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在扣除或扣繳補償税後(包括適用於根據第2.2.3(A)節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的貸款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下收到的金額。借款人應根據適用的法律要求，及時向有關政府當局繳納任何其他税款。借款人應在提出要求後十(10)天內向每一貸款人支付貸款人應付或支付的或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.2.3(A)條徵收或斷言的或可歸因於根據第2.2.3(A)節應支付的金額的補償税)以及由此產生或與之有關的任何費用, 有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。貸款人向借款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。借款人根據第2.2.3(A)條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向貸款人交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表的副本或貸款人合理滿意的其他該項支付的證據。就本第2.2.3節而言，“法律要求”應包括FATCA。(B)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款單據支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應：(A)在成為本協議的當事方或獲得貸款的任何利息之前，(B)在借款人合理要求的一個或多個時間交付給借款人，以及(C)如果以任何形式或
-52-28722485.v7以前交付的證書在任何方面都過期、過時或不準確，借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件將允許在沒有扣繳或降低扣繳比率的情況下進行付款。此外，如果借款人合理要求，任何貸款人應提供適用法律要求(或借款人合理要求)規定的其他文件，使借款人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的當天或前後(以及在借款人提出合理要求後不時提出)，向借款人交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後應借款人的合理要求不時地)向借款人交付(副本數量應為借款人合理要求的)，以下列各項中適用的為準：1.如果外國貸款人要求享有美國為當事一方的所得税條約的利益，則(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的簽署副本，規定根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款, IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；2.簽署IRS Form W-8ECI；3.如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)本守則附件K-1實質上形式的證明，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是《守則》第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的複印件；或4.在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W 8BEN-E、基本上以附件K-2或Exhibit K-3形式的美國納税證明、IRS Form W-9和/或
-53-28722485.v7每個受益所有人(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以附件K-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的當日或前後(在借款人提出合理要求後，並在此後不時提出要求)，向借款人交付適當填寫的任何其他表格的已執行副本(副本的數量應為接收方合理要求的數量)，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並應填寫妥當，並附上適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人確定所要求的扣繳或扣除；以及(D)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税。, 貸款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的一個或多個時間向借款人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人合理要求的其他文件，借款人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定從此類付款中扣除和扣留的金額(僅為本條(D)的目的)。“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修正)。各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人其法律上無法這樣做。(C)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權，確定其已收到根據第2.2.3節對其進行賠償的任何税款的退款(包括根據第2.2.3(C)節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.2.3(C)節就導致該退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。在被補償方的要求下，該補償方應向該被補償方償還根據第2.2.3(C)款支付的款項(外加任何罰款, 利息或相關政府當局收取的其他費用)，如果被補償方被要求向該政府當局退還這種退款。即使第2.2.3(C)節有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第2.2.3(C)節向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本第2.2.3(C)節不應
-54-28722485.v7被解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其税收有關的任何其他被認為是機密的信息)。(D)生存。在貸款人的任何權利轉讓或替換、終止提供額外墊款的承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務時，每一方在第2.2.3節項下的義務應繼續有效。(E)指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第2.2.5節要求賠償，或根據第2.2.3(A)節要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.2.3或2.2.5節(視屬何情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有自付費用和費用。2.2.4破損賠償金。借款人應賠償貸款人因下列原因而實際蒙受或招致的任何損失：(A)借款人拖欠定期SOFR貸款的本金或利息，或因清算或重新部署從第三方獲得的存款以實施或維持貸款或其任何部分而實際遭受或招致的任何損失, 適用的替代利率貸款或最優惠利率貸款，包括但不限於貸款人為維持本協議下的定期SOFR貸款、替代利率貸款或最優惠利率貸款而向貸款人支付利息或費用而產生的任何此類損失或費用，(B)在不是利息累計期的最後一天的任何預付款(無論是自願的還是強制性的)，包括但不限於：貸款人為維持本協議項下的定期SOFR貸款、替代利率貸款或最優惠利率貸款(視情況而定)而向貸款人支付的利息或費用所產生的損失或費用，以及(C)在利息應計期間的最後一天以外的日期就貸款金額的任何部分將適用利率指數從SOFR轉換為替代利率指數或最優惠利率指數(或利率的任何其他轉換)；但是，借款人不得賠償因貸款人故意不當行為或重大過失而造成的任何損失。貸款人應向借款人提交一份根據第2.2.4節有權收到的任何此類款項的對賬單，該對賬單應具有約束力和決定性，無明顯錯誤。借款人在第2.2.4條下的義務是借款人支付任何適用於支付或預付未償還本金餘額的預付款保費的義務之外。本條款在付清本票據和借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有其他義務後繼續有效。2.2.5法律規定。(A)如果法律的任何變更將(I)徵收、修改或視為適用的任何準備金, 對貸款人的資產的特別存款、強制貸款、保險費或類似要求、預付款或貸款的存款、或為其賬户提供的信貸、或任何貸款人辦事處提供的其他信貸、或任何其他對資金的獲取，而該等貸款辦事處未包括在本合同項下的期限SOFR、替代利率指數或最優惠利率指數的確定中；(Ii)由於其在本協議項下的義務，將貸款人資本的回報率降低至低於貸款人若不採用該等條款的情況下所能達到的水平；更改或遵守(考慮到貸款人關於資本充足性的政策)貸款人認為符合以下條件的任何金額
-55-28722485.v7是實質性的，(Iii)要求任何貸款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税，以及(C)相關所得税)，或(Iv)對任何貸款人施加任何其他條件，影響本協議或該貸款人作出或參與本協議或貸款的成本或費用(税費除外)，且上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持貸款或維持其作出任何貸款的義務的成本，或減少該貸款人已收到或應收到的任何款項(本金、利息或任何其他金額)的金額，則在任何此類情況下，應在該貸款人提出書面請求並交付下述第2.25(C)節所述的證明後，根據下文第2.25(D)節的規定，借款人應向貸款人支付額外的一筆或多筆金額，以補償貸款人發生的此類額外成本或所遭受的減少(此類成本的增加和應收金額的減少以下統稱為“增加成本”)。(B)任何貸款人認定，任何影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦事處或該貸款人的控股公司(如有)的關於資本或流動資金要求的法律變更已經或將會由於本協議或該貸款人作出的貸款而降低該貸款人的資本的回報率或該貸款人的控股公司的資本(如有, 如果貸款人或貸款人的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到貸款人的政策和貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)，借款人將不時向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司遭受的任何此類減少。(C)由貸款人出具的、列明上述第2.2.5(A)或(B)節規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。(D)任何貸款人未能或拖延根據第2.2.5節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據第2.2.5節賠償貸款人在法律變更導致費用增加或減少之日之前十二(12)個月以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人就此提出索賠的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外, 則上述十二個月期間應延長至包括其追溯力期間)。2.2.6匯率換算。(A)如果貸款人憑其唯一但善意的酌情決定權確定SOFR一詞不能按本文所述SOFR一詞的定義確定，或貸款人合理地確定SOFR一詞已被替代利率指數取代，則貸款人應立即將該事實以電話通知借款人，並在確定日期至少一(1)個營業日之前以書面確認。如發出該通知，該貸款將於下一個利息應計期的第一天起及之後，(I)轉換為以相關釐定日期生效的替代利率為基準計息的替代利率貸款，但前提是(1)貸款人已憑其唯一但真誠的酌情權決定SOFR期限已由替代利率指數取代，及(2)貸款人已收到令貸款人滿意的證據，證明轉換為替代利率貸款並不違反ERISA，或(Ii)貸款人可選擇將轉換為替代利率貸款轉為以相關釐定日期有效的最優惠利率計息的最優惠利率貸款。儘管本協議有任何規定
-56-28722485.v7協議相反，在任何情況下，借款人均無權(X)將定期SOFR利率貸款轉換為最優惠利率貸款或替代利率貸款，(Ii)將替代利率貸款轉換為定期SOFR利率貸款或最優惠利率貸款，或(Iii)將最優惠利率貸款轉換為定期SOFR利率貸款或替代利率貸款，(Y)最優惠利率低於最低利率或替代利率低於最低利率。(B)如果根據上文第2.2.6(B)節的條款，貸款已被轉換為最優惠利率貸款，但此後(I)可以按照本文所述的SOFR術語的定義再次確定SOFR期限，或(Ii)貸款人真誠地確定SOFR期限(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力)，並滿足上文第2.2.6(B)節規定的條件，貸款人應就此向借款人發出通知，並將最優惠利率貸款轉換為定期SOFR利率貸款或替代利率貸款(視情況而定)，並在不遲於下午2：00向借款人發送轉換通知。(紐約市時間)，在下一個確定日期的前一(1)個工作日。如發出該通知，該貸款應自下一個利息應計期間的第一天起及之後轉換為定期SOFR貸款或替代利率貸款(視何者適用而定)，並根據相關釐定日期生效的SOFR期限或替代利率指數(視何者適用而定)計息。(C)如果法律的任何要求或其中的任何變化或其解釋或適用中的任何變化，此後將使貸款人作出或維持本合同項下設想的定期軟利率貸款或替代利率貸款是違法的。, (I)貸款人在本合同項下提供定期SOFR貸款或替代利率貸款或將最優惠利率貸款轉換為SOFR定期貸款或替代利率貸款的義務應立即取消；(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款或替代利率貸款應在下一個利息應計期間的第一天或在法律要求的較早期限內自動轉換為最優惠利率貸款。2.2.7利率上限協議。(A)在截止日期或之前，借款人應與可接受的交易對手訂立協議(或由可接受的交易對手擔保)，該協議(“利率上限協議”)應(I)在形式和實質上合理地令貸款人滿意，(Ii)載有該可接受的交易對手的協議，即在適用的利率指數超過不超過3%(3.00%)的執行利率的情況下向借款人付款，(Iii)要求按至少等於貸款金額的名義金額付款，(Iv)不在截止日期後二十四(24)個月之前終止，以及(V)要求在適用付款日期前三(3)個工作日付款。借款人應根據貸款人可接受的形式和實質的轉讓協議(“利率上限轉讓協議”)，將其接受任何利率上限協議下的任何和所有付款的所有權利、所有權和利息(但不包括其義務)附帶轉讓給貸款人，並應向貸款人交付該利率上限協議的籤立副本(根據其條款，該協議應, 授權將抵押品轉讓給貸款人，並要求將付款直接存入貸款人指定的賬户)，並應通知可接受的交易對手，並以貸款人可接受的形式和內容從該交易對手那裏獲得向貸款人轉讓該利率上限協議的確認。(B)不遲於第2.2.7(A)節所述的初始利率上限協議終止之日前六十(60)天，借款人應與可接受的交易對手訂立協議(或由其擔保)，該協議(“替代利率上限協議”)應(I)在形式和實質上合理地令貸款人滿意，(Ii)載有該可接受的交易對手的協議，即在適用的利率指數超過不高於3%(3.00%)的執行利率的情況下向借款人付款，(3)要求按至少等於貸款金額的名義金額付款，(4)立即生效
-57-28722485.v7此類初始利率上限協議終止且未在到期日之前終止，以及(V)要求在適用付款日期前三(3)個工作日付款。借款人應根據利率上限轉讓協議向貸款人附帶轉讓其在任何替代利率上限協議項下收取任何及所有付款的所有權利、所有權及利息(但不包括其義務)，並應向貸款人交付該替代利率上限協議的籤立副本(根據其條款，該協議應授權將抵押品轉讓給貸款人並要求將付款直接存入貸款人指定的帳户)，並應將該轉讓通知可接受的交易對手，並以貸款人可接受的形式和內容從該交易對手處獲得該替代利率上限協議轉讓給貸款人的確認。(C)借款人應履行利率上限協議條款和規定下的所有義務。借款人應採取貸款人合理要求的一切行動，以在可接受的交易對手違約的情況下執行貸款人在利率上限協議下的權利，並且不得放棄、修改或以其他方式修改其在該協議下的任何權利。(D)如果根據利率上限協議，交易對手的評級被下調、撤回或具有資格，以致該交易對手是被下調的交易對手，或者在利率上限協議下可接受的交易對手違約的情況下，借款人應在借款人收到此類下調、撤回、資格或違約的通知後十五(15)天內(無論是否從貸款人、可接受的交易對手或其他方面收到), 則借款人應在收到降級通知後十五(15)天內(無論是否從貸款人、可接受的交易對手或其他方面收到)，將利率上限協議替換為滿足上文第2.2.7(A)節要求的利率上限協議。(E)在借款人未能按照本協議的條款購買及交付利率上限協議或未能維持利率上限協議的情況下，貸款人可(但無義務)購買利率上限協議，而貸款人因購買該利率上限協議而產生的成本應由借款人按違約利率向貸款人支付，利息自貸款人發生該等成本之日起計，直至借款人向貸款人償還該等成本為止。(F)就利率上限協議而言，借款人應在截止日期後二十(20)個工作日內(或對於替代利率上限協議或替代利率上限協議，在該替代利率上限協議或替代利率上限協議(視情況而定)生效日期後二十(20)個工作日內)獲得並向貸款人交付律師(律師可以是可接受的交易對手的內部律師)對可接受的交易對手(貸款人及其繼承人和受讓人可以依賴的)的意見，該意見應在相關部分中提供：(1)可接受的對手方根據其公司司法管轄區的法律是適當組織的、有效存在的和信譽良好的，並有組織權力和權力簽署和交付，並履行其根據, 利率上限協議；(Ii)可接受的交易對手簽署和交付利率上限協議，以及可接受的交易對手依據該協議簽署和交付的任何其他協議，以及根據該協議履行的義務已經並仍得到所有必要行動的正式授權，且不違反其公司註冊證書或章程(或同等的組織文件)的任何規定，或對其或其財產具有約束力或影響的任何法律、法規或合同限制；(Iii)可接受的對手方籤立和交付利率上限協議所需的所有同意、授權和批准，以及可接受的對手方已依據該協議籤立和交付的任何其他協議，以及根據該協議履行其義務所需的所有同意、授權和批准，並保持完全有效，則其所有條件
-58-28722485.v7得到適當遵守，不需要採取其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構發出通知或向其提交文件；和(Iv)利率上限協議以及可接受的交易對手依據該協議簽署和交付的任何其他協議，已由可接受的交易對手正式籤立和交付，並構成可接受的交易對手的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對可接受的交易對手強制執行，但須遵守適用的破產、破產和類似的一般影響債權人權利的法律，並須符合可強制執行的一般衡平法原則(不論是在衡平法訴訟中或在法律上尋求強制執行)。(G)儘管本第2.2.7節或本協議其他部分有任何相反規定，如果發生利率轉換，借款人應在該利率轉換後十(10)個工作日內簽訂替代利率上限協議(與此相關，但不得在借款人採取第2.2.7(G)節所述的所有行動之前，借款人有權終止任何當時存在的利率上限協議)，並在此後五(5)個工作日內，有關該替代利率上限協議的轉讓利率上限協議，其形式及實質與就當時的利率上限協議提交的轉讓利率上限協議大致相似，連同貸款人合理要求的對手方及借款人律師的法律意見。即使本第2.2.7節中有任何相反規定，如果在費率轉換後, 貸款人確定(這一確定將基於市場習慣和/或行業協會的建議)，如果替代利率上限協議不能從可接受的交易對手那裏普遍獲得商業上的供應，則借款人不應被要求獲得替代利率上限協議，而是應被要求購買貸款人合理確定的其他對衝產品，該產品將為貸款人提供實質上同等的保護，使其免受利率上升的影響，該替代方案應令貸款人在其合理酌情權下滿意。第2.3條。擴展選項。2.3.1借款人應有權選擇將貸款期限延長至初始到期日(每個這樣的選項，“延期選項”)之後，連續兩(2)個一年的期限(每次延期的期限，“延期期限”)，前提是滿足下列每個條件(雙方同意，除第2.3.1節明確規定的範圍外，關於借款人行使每一延期選擇權，必須滿足下列條件中的每一項)：(A)借款人應至少提前三十(30)天發出不可撤銷的書面通知(但不超過九十(90)天的提前書面通知)借款人選擇延長到期日；(B)在上述(A)款所指通知交付之日或到期日，不會發生和繼續發生任何違約或違約事件；。(C)截至到期日計算的債務收益率應至少為8.5%；。(D)僅就第二個延期方案而言。, 截至到期日計算的穩定貸款與價值比率不應大於45%；(E)貸款應是平衡的，不存在利息和附帶成本缺口；(F)總租約應保持全部效力，且在總租約下不會發生任何違約，超過任何適用的通知和補救期限仍未治癒，由貸款人唯一但善意的決定；
-59-28722485.v7(G)項目應已完成；(H)借款人和擔保人應已簽署並提交貸款人可能合理要求的對任何或所有貸款文件的修訂和重申；(I)每份貸款文件中所載的借款人和擔保人的陳述和擔保在到期日的所有重要方面均應真實、完整和正確，但自截止日期以來發生的事實或情況的任何變化，如不構成違約或違約事件，或不是由於違約或違約事件的發生而引起的，且無論如何不會造成重大不利影響，則不在此限；(J)借款人應已向貸款人支付未償還本金餘額的0.25%的費用，外加根據本協議可作為額外墊款墊付的任何金額，並應已根據本協議和其他貸款文件的條款支付或償還貸款人的所有未付費用和開支；(K)如果貸款人確定截至適用延期期限第一天計算的估計利息和結轉可用金額將不足以為預計在適用延期期限最後一天就貸款和夾層貸款支付的估計利息和結轉費用提供資金(任何此種缺口的數額，即“延期缺口”)，借款人應將與延期缺口相等的金額的現金存入無資金來源的貸款收益賬户；(L)借款人(I)延長當時生效的利率上限協議(或如在利率轉換後，則延長替代利率上限協議)的期限至不早於延長的到期日的日期，或(Ii)訂立新的利率上限協議(或, 如果在利率轉換後，替代利率上限協議)，並根據貸款人可能要求的文件將其轉讓給貸款人，該利率上限協議(或如果在利率轉換後，替代利率上限協議)不早於延長的到期日到期，且該延期或新協議符合第2.2.7節中規定的要求，並具有以3.00%的執行價限制期限SOFR(或在利率轉換後，如適用，替代利率指數或最優惠利率指數)的效果，關於不少於未償還本金餘額的名義本金金額；(M)夾層借款人應已將夾層貸款的到期日(定義見夾層貸款協議)延長至不早於本協議下適用的延長到期日的日期(包括夾層借款人已滿足或夾層貸款人書面放棄延長到期日的所有條件)；和(N)夾層借款人應已滿足夾層貸款協議第2.3.1節所述的所有要求(除非該協議下唯一未滿足的條件是借款人同時滿足第2.3.1節所述的條件)，並且夾層貸款已根據夾層貸款協議的條款和條件得到延長。2.3.2無資金來源的貸款收益。如果(I)任何貸款收益沒有在初始到期日或之前預支(以下稱為“無資金貸款金額”)，並且(Ii)借款人已根據本合同第2.3.1節的條款和條件選擇行使第一延期選擇權，則貸款人在其唯一選擇, 可在預期墊款日期前不少於十(10)個工作日向借款人發出書面通知，將全部或該等適用部分的無資金貸款金額墊付到唯一管轄下的合資格賬户中，並
-60-28722485.v7對貸款人(“無資金貸款收益賬户”)的控制，條件是借款人滿足第2.3.1節規定的延長期限的先決條件。對於根據本第2.3.2節的規定，未撥入未撥出資金的貸款收益賬户的未撥入資金的貸款金額部分，貸款人為此類金額提供資金的承諾應在初始到期日終止。貸款人應免除本協議項下的所有義務以及與該承諾終止部分有關的其他貸款文件。只要違約事件沒有持續發生，貸款人應在每個付款日向借款人支付利息和持有成本缺口，但須遵守本協議中關於支付利息和持有成本的條款和條件。第2.4條。貸款還款。2.4.1所需付款。借款人應於首次付款日期(以下為第一個付款日期)及其後直至到期日(包括到期日)的每個付款日期向貸款人支付每月償債金額，該筆付款(在違約事件發生前)應首先用於(I)除本金和利息(但包括按違約利率計算的利息)以外的與貸款有關的到期和應付款項，然後(Ii)按利率計算的應計和未付利息，然後(Iii)用於未償還本金餘額。只要不存在違約事件, 貸款人收到的與貸款有關的所有付款應由貸款人根據每張票據到期的未償還本金金額和適用於該票據的利率，按比例和同等比例應用於每筆票據的到期金額；但在發生違約事件後，貸款人收到的所有付款應由貸款人按貸款人自行決定的順序和優先順序應用於與票據有關的到期金額。借款人應在到期日向貸款人支付全部債務。2.4.2逾期繳費。如果借款人在到期之日仍未支付貸款文件項下的任何本金、利息或任何其他款項，借款人應應要求向貸款人支付相當於該未付款項的5%(5%)或適用法律允許的最高金額中較小的5%(5%)的金額(該金額，“逾期付款費用”)，以支付貸款人在處理和處理該拖欠款項時發生的費用，並賠償貸款人使用該拖欠款項的損失。逾期付款費用應在適用法律允許的範圍內由擔保工具和其他貸款文件擔保。2.4.3一般付款。為了支付本合同項下的款項，而不是為了計算利息應計期間，如果到期付款的日期不是營業日，那麼在該日期到期的金額應在緊接的前一個營業日到期。根據本協議和其他貸款文件應支付的所有款項不得抵銷、反索賠、抗辯或任何其他扣減。除本協議另有明確規定外，本協議和本票據項下的所有付款和預付款應不遲於紐約市時間上午11：00向貸款人支付, 在到期之日，應以美利堅合眾國的合法資金在貸款人辦公室或貸款人另有指示的立即可用的資金中支付，而貸款人在該時間之後收到的任何資金，就本協議的所有目的而言，應被視為已在下一個營業日支付。在違約事件發生後，只要違約事件持續，任何預付款應按貸款人自行決定的順序和優先順序用於支付貸款本金和貸款文件下的其他到期金額。貸款人在違約事件(由於未能在到期日償還債務而導致的違約事件除外)期間收到的所有付款應被視為在下一個發生的付款日期支付。
-61-28722485.v7第2.5節。提前還款。2.5.1自願提前還款。除非本合同另有明文規定，否則借款人無權在到期日之前全部或部分提前償還貸款。借款人可以根據自己的選擇，在至少提前三十(30)天向貸款人發出書面通知，指明預付款的營業日(預付款日期)(借款人可以在預付款日期之前的任何時間撤銷該通知，但借款人應償還貸款人因撤銷該通知而產生的任何費用)，全部但不能部分償還債務(除非本協議另有明確允許)，只要該預付款伴隨着(A)在該預付款日有效的利息累計期的最後一天(包括該日)的所有應計利息，(B)根據本協議和其他貸款文件到期和應付的所有其他款項，包括但不限於根據本協議第2.2.4節到期的任何金額，以及貸款人因該預付款而產生的所有自付費用和支出(包括合理的律師費和支出)，以及(C)適用於該等付款的預付款保費(如果有)。除非當時存在違約事件，否則貸款和夾層貸款的任何自願預付款應使貸款人和夾層貸款人按比例獲得各自按比例償還的任何本金金額(根據當時有效的貸款和夾層貸款的未償還本金餘額)。儘管如此，, 在任何情況下，借款人不得在利息應計期間內的某個日期預付債務(除在付款日預付全部債務外)，該日期不得早於該利息應計期間的確定日期。2.5.2強制性提前還款。在貸款人實際收到任何淨收益之日之後的下一個付款日，如果貸款人沒有義務，或沒有根據本合同條款選擇(在貸款文件下有權選擇)將該淨收益提供給借款人用於恢復，借款人在此被視為已授權貸款人使用該淨收益作為債務的預付款(在貸款文件下有權這樣做的範圍內)，金額等於該淨收益的100%(100%)。儘管貸款文件中有任何相反規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，根據第2.5.2節進行的任何預付款都不應支付任何預付款保費(但為免生疑問，雙方同意預付保費是一種遞延融資費用，適用於任何此類預付款)。第2.6條。付款後全額放行。貸款人應應書面請求並在借款人的指示下，根據票據和本協議的條款和規定，在全部支付貸款到期本金和利息、任何適用的預付保費以及貸款文件項下到期和應付的所有其他金額、解除擔保文書的留置權和其他貸款文件後，由借款人承擔費用，籤立並交付給借款人, 出借人合理接受的形式和內容。第三條現金管理；準備金賬户第3.1節。現金管理。(A)收入的繳存。借款人應促使主租户在主租約到期時將所有主租約款項直接存入現金管理賬户。如果在截止日期之後的任何時間，貸款人合理地預期將有主租賃以外的租賃或主租賃付款以外的收入，則在貸款人向借款人發出書面通知後十(10)個工作日內，借款人應(I)與清算行建立
-62-28722485.v7結算賬户，根據結算賬户協議，(Ii)向任何其他租賃下的所有租户發送租户董事信函，以及(Iii)在收到後一(1)個工作日內將借款人或經理收到的所有其他收入存入結算賬户。借款人應在發出後五(5)個工作日內，將上述發出的每份租户指示函件的副本連同已寄出的證明送交貸款人。未經貸款人同意，借款人和經理不得以任何方式終止、修改、撤銷或修改任何租户指示函，或指示或導致任何租户以相關租户指示函中規定以外的任何方式支付任何金額。如果借款人或代表借款人的任何人持有任何收入，無論是否符合本協議，(A)該金額應被視為債務的抵押品，並應為貸款人的利益以信託形式持有，(B)該金額不得與借款人或管理人的任何其他資金或財產混合，以及(C)借款人或管理人應在收到一(1)個營業日內將該金額存入結算賬户。(B)收入的運用。在每個營業日，結算賬户中的存款(如果適用)應轉入現金管理賬户(或貸款人或其服務商另行指示)。只要沒有違約事件發生並繼續發生(此後貸款人可自行選擇和酌情決定)，貸款人應指示現金管理銀行將所有可用資金存入現金管理賬户(提前一個月以上支付的任何收入除外, 應保留在現金管理賬户中，直至根據適用的租賃(“預付收入”)在每個付款日以下列金額和順序或優先順序支付：(I)首先，向税收準備金賬户支付根據第3.2(A)節的條款和條件需要支付的每月物業税保證金(如果有的話)；然後(Ii)向保險準備金賬户支付根據本合同第3.2(B)節的條款和條件必須支付的每月保費(如果有)的金額；然後(Iii)向現金管理銀行支付現金管理銀行根據現金管理協議向貸款人收取的每月費用部分以及根據貸款文件應支付給貸款人的任何其他費用或支出；然後(Iv)向貸款人支付每月償債金額；然後(V)第五，向貸款人支付任何其他金額，如果有，則根據上述條款中未指明的貸款文件，向貸款人支付到期的貸款人(或隨後被要求支付給服務商或建築顧問)；然後(Vi)第六，向貸款人支付夾層每月償債金額；然後(Vii)第七，向夾層貸款人支付上述條款中未指明的夾層貸款文件項下的任何其他到期貸款人(或隨後被要求支付給服務商或建築顧問(各條款定義見夾層貸款協議)的款項)；然後(Viii)向借款人支付根據相關核準年度預算在上個月實際發生的每月現金支出
-63-28722485.v7(維修、更換和批准的項目支出除外，除非貸款人特別批准用於付款)；然後(Ix)第九，向借款人支付以下特別費用：(A)根據主租約的明示條款，主租户不需要支付；(B)貸款人憑貸款人的全權決定批准(“批准的非常費用”)；然後(X)第十，(A)在現金管理期繼續期間，現金管理賬户(不包括預付收入)(“超額現金流量”)中的任何剩餘金額應由貸款人在貸款人不時設立的合格賬户(“超額現金流量儲備賬户”)中持有，作為債務的額外抵押品，在違約事件發生後，貸款人可根據貸款人的選擇，將資金用於減少未償還本金餘額；及(B)在現金管理期以外的任何期間，超額現金流量應支付給借款人。(C)如果現金管理期有效，則只要當時不存在違約或違約事件，貸款人應在該現金管理期終止後的下一個付款日向借款人支付貸款人在超額現金流量儲備賬户中持有的任何資金。(D)帳户中存款資金的不足不應解除借款人根據貸款文件在到期時支付任何款項的義務，這些義務應是單獨和獨立的。, 而且不以任何事件或情況為條件。在違約事件發生期間存入賬户的所有資金可由貸款人按貸款人自行決定的順序和優先順序用於債務。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，並且只要沒有違約事件發生且仍未發生，借款人就每月償債金額和應付儲備賬户的金額以及根據本協議設立的準備金和託管或任何其他貸款文件的任何其他付款應被視為已履行，只要現金管理賬户中存入了足夠的金額，以在需要每筆此類付款的日期履行這些義務，無論貸款人是否如此使用任何此類金額，均應視為已履行。在貸款人的選擇下，貸款人可以直接向借款人或管理人支付現金費用和/或非常費用。(E)現金支出。借款人特此保證並同意，從現金管理賬户支付給借款人的現金費用或非常費用只能用於借款人或管理人支付(或將要支付)的款項，用於支付在物業的所有權和運營、維護、維修、管理和租賃的正常業務過程中發生的費用，或用於支付適用的批准年度預算中規定的支出，或用於貸款人合理批准的其他支出。如果任何日曆月實際支付的現金費用或非常費用少於從現金管理賬户支付給借款人或管理人的每月現金費用或非常費用的金額, 差額應從分配給借款人用於支付下個月現金費用的金額中扣除。第3.2節。規定的押金。3.2.1儲税表。
-64-28722485.v7(A)借款人應在每個付款日將貸款人合理估計的必要金額存入貸款人不時設立的合格賬户(“儲税金賬户”)，以積累足夠的資金，至少在各自的到期日前三十(30)天，支付在隨後十二(12)個月內到期的所有物業税和其他費用(任何付款日所需的存款金額，即“儲税金金額”)。存入税收儲備賬户的金額在本文中被稱為“税收儲備基金”。如果貸款人在任何時候合理地確定儲備金不足以支付物業税和其他費用，貸款人應將這一決定通知借款人，借款人應在貸款人向借款人發出書面通知後五(5)個工作日內將貸款人確定的差額存入儲税金賬户。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，貸款人應在截止日期後，按照本合同第2.1.9(C)節規定的優先順序，(I)根據本合同第3.1(B)(I)條規定可存入納税準備金賬户的金額，(Ii)當時存入差額賬户可用於支付物業税和其他費用的金額，(Iii)當時存入超額現金流量賬户可用於支付物業税和其他費用的金額，以及(4)可用於支付財產税和其他費用的額外預付款，在每一種情況下，用於支付財產税和其他費用的金額等於當時規定的儲税金金額(這種支出由貸款人支付, “税款支付額”)。貸款人支付的税款應滿足借款人將該數額存入儲税金賬户的義務，但條件是：(X)如果税款支付額低於當時規定的儲税額，借款人應按照第3.2.1(A)節的規定將欠款存入差額賬户，以及(Y)就存款在差額賬户中的支出而言，只有在貸款人獲得該等金額不受(A)法律要求、強制令或其他法院命令的限制時，才需要支付該款項。或(B)借款人、擔保人或借款人或擔保人的任何關聯公司的任何行動、不作為或不作為的結果。(B)只要不存在違約事件，貸款人應將儲税表中的資金用於支付已在各自到期日預留的物業税和其他費用。在支付任何此類款項時，貸款人可根據從適當公職人員處獲得的任何票據、對賬單或估計付款，而無需調查其準確性。貸款人隨時選擇的，借款人應提供貸款人可接受的納税申報機構出具的貸款期限的納税服務合同，費用由借款人承擔。如果貸款人沒有這樣選擇，借款人應償還貸款人在整個貸款期限內進行年度税務搜查的自付費用。(C)儘管有第3.2.1節的前述規定，借款人在貸款人決定(I)主租客根據主租約的明確條款直接向適當的税務機關支付所有物業税和其他費用的任何時間，均不需要存入第3.2.1(A)節規定的儲税金金額, (Ii)總租客並無根據總租契違約，及(Iii)借款人在拖欠款項前向貸款人提供或安排向貸款人提供該等物業税及其他費用的支付證明。借款人應在收到貸款人的通知後五(5)個工作日內，按照第3.2.1節的要求，立即開始存入所有預留税款，借款人未能遵守上一句中第(I)、(Ii)或(Iii)項的規定，並且在該五(5)個工作日內未得到糾正，在此情況下，通知應指示借款人立即開始進行所有額外的儲税金存款。3.2.2保險儲備金帳户。(A)借款人應在每個付款日將貸款人不時設立的合資格帳户(“保險儲備帳户”)存入貸款人的款項
-65-28722485.v7估計將是必要的，以便積累足夠的資金，以便在到期前至少三十(30)天支付本協議規定的保單的所有保費，在隨後的十二(12)個月內到期(在任何支付日期要求的保證金金額，即“保險準備金保證金金額”)。依據規定存入保險公積金帳户的金額在本文中稱為“保險公積金”。如果貸款人在任何時候合理地確定保險準備金不足以支付保險費，貸款人應將這一決定通知借款人，借款人應在貸款人向借款人發出書面通知後五(5)個工作日內將貸款人確定的差額存入保險準備金賬户。儘管本合同有任何相反規定，在截止日期後，貸款人應按本合同第2.1.9(C)節規定的優先順序向保險準備金賬户支付：(I)根據本合同第3.1(B)(Ii)節可存入保險準備金賬户的金額，(Ii)當時可存入缺口賬户的可用於支付保險費的金額，(Iii)當時可存入超額現金流量賬户可用於支付保險費的金額，(Iv)可用於支付保險費的額外預付款，支付相當於當時規定的保險準備金保證金金額的保險費(由貸款人支付，即“保險支付金額”)。貸款人支付的保險支付金額應滿足借款人將該金額存入保險準備金賬户的義務，但條件是, (X)如果保險支付金額低於當時要求的保險準備金保證金金額，借款人應根據第3.2.2節(A)和(Y)的條款將不足部分存入差額賬户，只有在貸款人獲得此類金額不受(A)法律要求、強制令或其他法院命令或(B)借款人、擔保人或借款人或擔保人的任何關聯公司的任何行動、不作為或不作為的限制時，借款人才需要支付此類金額。(B)在不存在違約事件的情況下，貸款人將把保險儲備賬户中的資金用於支付本協議規定的保單的保險費。在支付任何此類款項時，貸款人可根據從保險人或代理人處取得的任何票據、報表或估計付款，而無須調查其準確性。(C)儘管本第3.2.2節的前述條款另有規定，借款人不應被要求在下列任何時間存入第3.2.2(A)節規定的保險準備金保證金：(I)根據主租約的明文規定，(I)主租户根據主租約的明文規定，直接向適當的受款人支付本協議所要求的保單的所有保險費；(Ii)主租客在主租約項下沒有違約的情況；以及(Iii)借款人向貸款人提供或安排向貸款人提供，在違約前為本條例規定的保單支付此類保險費的證明。借款人應在收到貸款人未遵守前一句第(I)、(Ii)或(Iii)項的通知後五(5)個工作日內，立即開始按照第3.2.2節的規定存入所有保險準備金, 並且未在五(5)個營業日期限內糾正，在這種情況下，通知應指示借款人立即開始支付保險準備金存款金額的所有額外存款。第3.3條。對儲備賬户的調整。如果貸款人在任何時候出於善意酌情決定，任何儲備賬户中的可用資金將不足以支付本合同所要求的日期之前將此類資金存入貸款人的成本或費用，或者如果貸款人出於善意決定(基於當時批准的年度預算或對物業實際狀況報告的審查等來源)重新評估其對任何此類成本或支出所需預留金額的估計，則貸款人可選擇：借款人應在五(5)個營業日內，根據適用的準備金賬户，增加貸款人通知借款人所需的金額，並/或將貸款人確定的差額存入適用的準備金賬户。
-66-28722485.v7貸款人通知。任何儲備金賬户中任何餘額的不足，不應免除借款人履行貸款文件中所有保全和維護契約的義務。第3.4條。從儲備金賬户中支出。貸款人應從適用的準備金賬户中撥出資金，用於支付適用的準備金項目，但頻率不得超過任何三十(30)天期間的一次，借款人應在借款人請求付款的日期前至少三十(30)天向貸款人提交書面付款請求(連同貸款人合理要求的證據，以證明滿足本節3.4中規定的條件)，並指明要求付款的儲備項目；以及(B)在貸款人收到該請求之日和將支付該款之日，不存在違約或違約事件。貸款人無須從儲備金賬户中支出，除非所要求的支出金額超過50,000美元(如果適用的儲備金賬户中的總金額少於50,000美元，則只需從賬户中的剩餘金額中支出一筆)。不得從儲備金賬户中撥出任何資金，用於支付在不同儲備金賬户中已預留資金的儲備金項目(或未預留資金的儲備金項目)。在全額清償債務後，儲備賬户中的任何餘額均應退還給借款人。第3.5條。一般情況下，帳户。這些帳目現在和將來都應被視為, “證券帳户”一詞在UCC第8-501(A)節中定義，或“存款帳户”在UCC第9-102(A)(29)節中定義，視上下文需要而定。貸記賬户的每一項財產(無論是投資財產、金融資產、證券、票據、現金或其他財產)應被視為UCC第8-102(A)(9)節所指的“金融資產”。借款人同意，在符合本協議條款的前提下，各適用銀行應將貸款人視為有權行使構成貸方賬户的任何金融資產的權利。貸記賬户的任何金融資產(現金除外)的所有證券或其他財產應登記在適用銀行的名下、背書給該銀行(或空白)或貸記在該適用銀行名下的另一個證券賬户，在任何情況下，貸記任何此類賬户的任何金融資產均不得登記在借款人的名下、按借款人的指示付款或特別背書給借款人。根據本協議的條款和條件，賬户應由貸款人獨家管轄和控制(借款人可以行使這種管轄權和控制權)。貸款人和服務商有權從賬户中提取資金(不限制本協議或清算賬户協議的條款和條件)，貸款人或現金管理銀行為建立和維護賬户而產生的所有自付費用和費用應由借款人支付。貸款人可隨時自行決定更換帳户或開設新帳户，借款人特此同意，應採取一切必要的合理行動，協助轉移各自的債務。, 任何適用銀行對貸款人自行選擇的繼任者的義務和權利。如果貸款人轉讓或轉讓貸款，在貸款人的要求下，貸款的受讓人可以更改賬户的名稱/受益人。結算賬户和現金管理賬户中的資金不得計息(相對於現金管理賬户，儲備金賬户實際上是現金管理賬户的子賬户的情況除外)。在任何情況下，貸款人或任何服務機構都不需要選擇任何特定的計息賬户或產生最高利率的賬户，但賬户的選擇應與貸款人或該服務機構在為類似類型的貸款設立類似賬户時當時使用的一般標準保持一致。如此成為適用儲備金帳户一部分的所有該等利息，須按照本文所載適用於該儲備金帳户的支付程序予以支付；但貸款人可在違約事件發生及持續期間，選擇將任何該等利息保留為其本身的帳户。如果沒有發生違約事件，並且在任何適用的治療期之後仍在繼續，貸款人或服務機構將指示設立儲備賬户的銀行或金融機構按貨幣市場利率將資金投資於儲備賬户的計息賬户
-67-28722485.v7通常由該銀行或金融機構提供(但條件是，就任何此類賬户支付或應付的利息不得基於貸款人或該銀行或機構對存款支付的最高利率，也不得根據任何特定的外部利率或利率指數計算，任何此類利率也不得反映貸款人或該銀行或機構用來計算就任何特定貸款或借款人或某類貸款或借款人持有的存款的應付利息，貸款人對支付的利息和/或本金損失不承擔任何責任)。儲備金賬户中所持有的款項可能產生的任何利息或其他收益應加進適用的儲備金賬户，並按照適用於該儲備金賬户的本條款進行分配和/或支出。儲備金不應構成信託基金，可以貸款人的名義持有，並可與貸款人持有的其他款項混合(但如果當時貸款人已收到書面通知，表明當時存在夾層貸款違約事件，則這些資金應被視為分配給夾層借款人，並應支付給夾層貸款人)。第3.6條。賬户質押。為保證借款人按時足額償付和履行貸款文件項下的債務和所有義務，借款人特此授予貸款人對借款人的下列財產(統稱為“賬户抵押品”)的優先持續擔保權益，不論其現在擁有或存在，或以後獲得或產生，且不論位於何處：(I)賬户(無論是在截止日期或截止日期後的任何一天建立的)，以及所有現金、支票、匯票、證券, (I)不時存入或持有或記入該等賬户的證書及票據(如有)，包括存入該等賬户的所有存款或電匯；(Ii)就上述任何或全部項目不時收取、應收或以其他方式支付的所有利息、股息、現金、票據及其他財產；及(Iii)在上文第(I)或(Ii)款未涵蓋的範圍內，上述任何或所有項目的所有“收益”(定義見UCC)。對於前述抵押品，除本合同規定的權利和補救措施外，貸款人還應享有擔保當事人在UCC項下可獲得的所有權利和補救措施，如同此等權利和補救措施在本合同中已有充分闡述一樣。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，貸款人可將該違約事件通知任何適用的銀行，而無需通知借款人：(A)借款人無權(包括指示貸款人或任何該等銀行將該等抵押品轉出)的進一步權利；及(B)貸款人可按貸款人決定的優先次序將該等抵押品運用於該債務。借款人不會以任何方式更改或修改賬户，也不會進一步質押、轉讓、扣押或授予上述擔保權益。第3.7條。夾層貸款。根據本協議或任何其他貸款文件，根據夾層貸款或任何其他貸款文件，將借款人資金從任何賬户或其他來源轉移到夾層借款人或為夾層借款人的利益而進行的任何轉移，雙方均有意構成，並應構成, 根據夾層貸款，借款人對夾層借款人的分配應在每一方的賬簿和記錄中予以處理。所有此類分配必須符合特拉華州有限責任公司法第18-607節的要求。貸款文件的任何規定均無意也不應在借款人和任何夾層貸款人之間建立債務人-債權人關係。第3.8條。持續的安全權益。本協議將在賬户抵押品上產生持續的擔保權益，並應保持充分效力，直至無法全額償付債務為止。一旦無法全額償付債務，擔保權益將自動終止，而無需任何一方的進一步通知，借款人應有權應其請求退還根據本協議條款不得出售或以其他方式使用的賬户抵押品，貸款人應簽署清算賬户協議(如果適用)和現金管理協議可能要求的文書和文件，以證明終止和解除賬户抵押品；但如果在全額償付債務後，夾層債務的任何部分仍未償還，則任何剩餘的賬户抵押品不得釋放給
-68-28722485.v7借款人，但應轉給根據夾層貸款協議條款持有的夾層貸款人。第四條陳述和保證第4.1節。借款人申述。借款人代表並保證截至截止日期：4.1.1借款人。(A)組織。借款人和特殊目的實體的每一部分均已正式組織，在其組織所在的司法管轄區內有效存在和信譽良好，並擁有擁有其財產和處理其目前從事的業務所需的權力和授權。借款人有適當的資格在國家和其他司法管轄區開展業務，並且在與其財產、業務和運營有關的其他司法管轄區中具有良好的資質。借款人擁有所有必要的權利、許可證、許可和授權，無論是政府的還是其他的，都是使其有權擁有其財產和進行其目前從事的業務所必需的。借款人截至截止日期的主要營業地點為本協議導言段落中規定的地址。附表二所附的組織結構圖顯示，所有人(A)(I)除緊隨其後的第(Ii)款所述外，擁有借款人10%(10%)或以上的直接或間接所有權權益，(Ii)據借款人所知，擁有借款人10%(10%)或以上的直接或間接所有權權益，構成在國內或國際公認的證券交易所上市交易的股份，以及(B)控制借款人。(B)權威性；可執行性。借款人已採取一切必要行動授權執行, 本協議和其他貸款文件的交付和履行。本協議和其他貸款文件已由借款人或借款人的代表正式簽署和交付，構成了借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對借款人強制執行，僅受適用的破產、破產和類似法律的約束，這些法律一般影響債權人的權利，並且在可執行性方面，受一般衡平法原則的約束(無論是通過衡平法或法律尋求強制執行)。貸款文件不受借款人、SPE組成實體或擔保人的任何撤銷、抵銷、反索償或抗辯權利的約束(包括高利貸抗辯)，貸款文件任何條款的操作或其下任何權利的行使也不會使貸款文件不可執行(受股權和破產原則、破產和其他一般影響債權人權利和債務人義務執行的法律的約束)，且借款人、SPE組成實體或擔保人均未就貸款文件主張任何撤銷、抵銷、反索償或抗辯的權利。(C)沒有衝突。借款人、SPE組成實體和/或擔保人(視情況而定)對本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行不(A)與該人的任何組織或管理文件的任何條款或規定發生衝突或導致違反，或構成違約；(B)與該人的任何財產或資產的任何留置權、押記或產權負擔產生衝突或導致違反，或導致根據下列條款對該人的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔(貸款文件除外)，任何契約、抵押、信託契約、貸款協議、合夥協議, 或(C)導致違反對此人或此人的任何財產或資產具有管轄權的任何法規或任何命令、規則或條例的任何規定。任何政府或政府的任何同意、批准、授權、命令、登記或資格
-69-28722485.v7借款人、SPE組成實體和/或擔保人(如果適用)簽署、交付和履行本協議或其所屬的任何其他貸款文件所需的授權已獲得並完全有效。(D)訴訟；判決。據借款人所知，任何政府當局或其他機構在法律上或在衡平法上或在衡平法上的訴訟、訴訟或程序，不會威脅或影響借款人、特殊目的實體、擔保人或財產，而僅就擔保人而言，(I)合理地預期會導致重大不利影響，或(Ii)聲稱會影響任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性，或貸款文件所預期交易的完成。借款人、特殊目的實體和擔保人沒有違約或違反任何政府當局的任何命令、令狀、禁令、法令或要求。如物業受管理協議所規限，據借款人所知，(I)現時待決或威脅針對或影響經理的任何政府當局或其他機構並無在法律上或在衡平法上提出訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序如被裁定不利，將會合理地產生重大不利影響，及(Ii)經理並無違反任何政府當局的任何命令、令狀、強制令、法令或要求，而該等命令、令狀、強制令、法令或要求會合理地產生重大不利影響。(E)協議。借款人並非任何協議或文書的當事一方，本身或該財產並無，亦不受任何可合理預期會產生重大不利影響的限制。借款人在履約方面不存在任何實質性違約, 遵守或履行其作為當事一方或借款人或財產受其約束的任何協議或文書中所載的任何義務、契諾或條件。借款人及特殊目的實體在借款人或特殊目的實體為其中一方或借款人、特殊目的實體組成實體或財產受其他約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書下，並無重大財務責任，但(A)準許負債及(B)在任何情況下合理地預期不會產生重大不利影響的其他義務除外。(F)償付能力。借款人未(A)訂立本協議所設想的交易或簽署貸款文件以實際意圖阻礙、拖延或欺詐任何債權人，以及(B)收到合理等值以換取其在該等貸款文件下的義務。借款人資產的公平可出售價值超過並將在貸款發放後立即超過借款人的總負債，包括次級負債、未清算負債、爭議負債和或有負債。借款人資產的公允可出售價值在貸款發放後立即高於借款人的可能負債，包括其債務的或有負債的最高金額，因為該等債務成為絕對債務併到期。借款人的資產不會，也不會在貸款發放後立即構成不合理的小額資本，以開展其已開展或擬開展的業務。借款人不打算，也不相信它會這樣做, 產生超出其到期償付能力的債務和負債(包括或有負債和其他承擔)(考慮到借款人收到現金的時間和數額以及借款人債務的應付金額)。沒有針對借款人或SPE組成實體的破產申請，借款人和SPE組成實體從未為債權人的利益進行過轉讓，也沒有為債務人的利益利用任何破產行為。借款人、SPE組成實體或其各自的任何直接或間接所有人均未考慮由借款人或SPE組成實體提起破產訴訟，或清算其全部或大部分資產或財產，且借款人不知道任何人正在考慮對其或SPE組成實體提起任何此類申請。財產或其任何部分都不是借款人、SPE組成實體或擔保人的標的，也不是州或聯邦破產、破產或類似程序中的債務人。借款人、SPE組成實體、擔保人或任何直接擁有
-70-28722485.v7在上述任何一項中的所有權權益超過10%(10%)(但不是由於在國家或國際公認的證券交易所公開交易的股票的所有權)，曾處於州或聯邦破產或破產程序或被判犯有重罪。據借款人所知，在國家或國際公認的證券交易所擁有公開交易的股票，構成借款人、SPE組成實體或擔保人10%(10%)或更多的直接所有權利益的人，從未進入過州或聯邦破產或破產程序或被判犯有重罪。(G)無計劃資產。借款人和特殊目的實體(如果有)(A)都不是、發起人，也沒有義務向受《僱員福利計劃》第一章或《僱員福利條例》第4975條約束的“僱員福利計劃”(《僱員福利計劃》第3(3)款所指)提供資金，且就《僱員福利計劃條例》第3(42)款而言，此人的任何資產均不構成《計劃資產》(《聯邦法規第29編2510.3-101條》所指的)。或(B)是“政府計劃”(符合ERISA第3(32)款的含義)，或受任何州法規管轄，該等“政府計劃”的投資或受託責任與ERISA第406款或守則第4975款的規定類似，並禁止或以其他方式限制本協議所設想的交易(包括貸款人行使貸款文件規定的任何權利)。(H)特殊目的實體/獨立性。借款人和SPE組件實體(如果有)是各自的(並且一直是, 自成立以來的任何時候)都是一個特殊目的實體。向貸款人提交的與貸款有關的任何實質性合併意見中包含的所有事實和假設在所有重要方面都是真實和正確的。借款人一直並正在遵守所有法律要求，並已獲得經營其計劃中的業務所需的所有許可。借款人沒有，也從來沒有與任何税務機關發生任何糾紛。借款人已支付所有税款和其他費用。借款人從未擁有過該財產以外的任何財產，也從未從事過除該財產的所有權和經營權以外的任何業務。借款人現在不是，也從來不是任何訴訟、仲裁、傳票或法律程序的一方。借款人沒有與財產無關的重大或有義務或實際義務。借款人所產生的任何債務(物業擔保的債務除外)已於本協議日期或之前全部清償，借款人、夾層借款人或擔保人均無任何與該等債務有關的剩餘債務或義務，而該等債務的所有抵押品及擔保已於本協議日期或之前解除。(I)某些規例。借款人不是(1)經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“控制”的公司；(2)“控股公司”的“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或1935年《公用事業控股公司法》所指的“控股公司”或“附屬公司”, 經修訂的“銀行控股公司”或“銀行控股公司”的直接或間接附屬公司；或(V)該守則第1445(F)(3)條所指的“外國人士”。貸款收益的任何部分不得用於購買或獲取任何聯邦儲備系統理事會U規則所指的“保證金股票”，或用於與U規則或該理事會任何其他規則相牴觸的任何其他目的，或用於任何法律要求或本協議或其他貸款文件的條款和條件所禁止的任何目的。(J)禁運人士；訂明法律。截至截止日期(以及該陳述被重新作出或被視為重新作出的任何隨後日期)：(I)借款人、SPE組成實體或擔保人，以及借款人、SPE組成實體或擔保人的資金或其他資產均不構成任何財產，或(直接或間接)實益擁有
-71-28722485.v7禁運人員；(2)禁運人員在適用的借款人、特殊目的實體或擔保人中沒有任何性質的直接或間接利益，導致對借款人、特殊目的實體構成實體或擔保人的投資(無論是直接或間接的)被法律禁止或將被禁止，或貸款是或將違反法律；(3)借款人、特殊目的實體構成實體或擔保人(視情況而定)的資金均未從任何非法活動中獲得，從而導致對借款人、特殊目的實體構成實體或擔保人的投資(無論是直接或間接)被法律禁止或將被法律禁止，或者貸款是或將違反法律；(IV)對借款人(A)擁有直接或間接所有權權益的任何人都不是美國財政部長根據《美國愛國者法案》第311條指定為主要洗錢問題的司法管轄區或金融機構的政府或代表(這些司法管轄區和金融機構的名單可在金融犯罪執法網絡網站www.fincen.gov上找到)，(B)居住或有營業地，或根據法律組織，受OFAC管理或執行經濟制裁的國家或地區，或被反洗錢金融行動特別工作組指定為不合作國家或地區(不合作國家和地區名單可在FATF網站上找到)，(C)是外國高級政治人物(定義為非美國政府(無論是否當選)的行政、立法、行政、軍事或司法部門的高級官員)，非美國主要政黨的高級官員，或者是一家非美國政府所有的公司的高管, 幷包括由外國高級政治人物組成或為其利益而成立的任何公司、企業或其他實體)，或任何直系親屬(包括父母、兄弟姐妹、配偶、子女和姻親)或親密夥伴(指眾所周知與外國高級政治人物保持異常密切關係的人)，幷包括能夠代表外國高級政治人物(不包括某些被動的間接主權財富基金投資者，即借款人的間接所有者，否則不屬於上述(A)至(C)條款)的外國高級政治人物進行重大美國和非美國金融交易的人；(V)沒有或將不會用任何非法活動的收益購買財產的任何部分；(Vi)借款人、特殊目的實體和擔保人正在(並一直)按照符合規定的法律的政策、程序和做法運營，並在正常營業時間內和在合理的事先通知下供貸款人審查和檢查；(Vii)借款人、特殊目的實體、擔保人或任何控制他們的人均未收到美國國務卿或美國任何其他部門、機構或辦公室或任何州的任何官員的任何通知，聲稱違反或可能違反規定的法律。借款人聲明並保證，就本協議而言，借款人已遵守並將繼續遵守所有適用的反賄賂和腐敗法律法規，包括1977年美國《反海外腐敗法》和2010年英國《反賄賂法》。借款人應, 在整個任期內，始終保持和執行適當的政策、程序和控制措施，以確保遵守反腐敗義務。(K)滿足最低股本要求。截至結算日，借款人的直接和間接所有人的投資總額不少於結算日的最低股本要求。(L)規定的股權/控制要求。滿足所需的股權/控制要求。4.1.2財產。(A)標題。借款人對房地產部分擁有良好的、可銷售的和可保險的費用簡單所有權(包括但不限於貫穿物業及其周邊的整個衚衕，該衚衕已被指定為公共用途)
-72-28722485.v7為街道目的歸屬洛杉磯市的地役權)，以及對財產餘額的良好所有權，除允許的產權負擔外，沒有任何留置權。借款人的直接或間接股權不存在留置權(由夾層貸款文件產生的留置權，以及限制在國內或國際公認的證券交易所公開交易的股票的允許的產權負擔和留置權除外)。該物業或其任何部分，或借款人的任何直接或間接股權，均不受任何購買選擇權、優先購買權、首次要約權或其他有利於任何人的類似權利的約束。合共的準許產權負擔並不會對物業的價值、營運或用途或借款人償還貸款的能力造成重大不利影響。當擔保文書適當地記錄在適當的記錄中時，連同要求與之相關的任何UCC融資報表，將產生：(A)借款人對財產的權利、所有權和權益(如擔保文書中所定義的那樣)的有效、完善的第一優先權留置權，僅受允許的產權負擔的限制；以及(B)借款人擁有的所有個人財產(包括租賃)的借款人權利、所有權和權益的完善擔保權益以及完善的抵押轉讓，所有這些都符合擔保文書的條款。在每一種情況下，只受任何適用的許可產權負擔的約束。沒有對影響財產的工作、勞動力或材料的付款要求，這些工作、勞動力或材料在此之前或可能成為留置權，或與之同等優先, 貸款文件產生的留置權。目前並無租賃或到期及應付或將到期及應付的收入的任何部分的事先轉讓。本協議與其他適用的貸款文件一起，在每個賬户中產生以貸款人為受益人的有效和持續的擔保權益(如UCC中的定義)，該擔保權益優先於所有其他留置權，並可對借款人的債權人和購買者強制執行。除與貸款文件有關及除經準許的產權負擔外，借款人並未出售或以其他方式轉讓賬户。借款人並不是任何未履行合約或協議的一方，該合約或協議規定借款人須將其於物業的權益轉讓予任何人士，但根據總租契授予的租賃權益的轉讓除外。(B)合規。借款人和財產(包括其使用)在所有重要方面都符合所有適用的法律要求，包括建築和分區條例和守則以及規定的法律。根據所有法律規定，借款人有足夠的發展權利來建造該項目，並且不需要剩餘的分區或酌情批准來完成所需的改善。借款人或據借款人所知，任何其他佔用或參與經營或使用該財產的人，沒有作出任何作為或不作為，使任何政府當局有權沒收該財產或其任何部分，或因履行任何貸款文件所規定的借款人義務而支付的任何款項。在所有或任何部分改進被破壞或損壞的情況下，所述改進可合法地恢復到其在此類損壞或破壞之前的狀態, 並於其後為同一用途而存在，而不違反任何分區或適用於該用途的其他條例，亦無須取得任何更改或特別許可。沒有未決的法律訴訟程序，據借款人所知，也沒有關於財產分區的書面威脅。分區或建造、使用或經營該財產的任何其他權利都不以任何方式依賴於該財產以外的任何財產或與該財產以外的任何財產有關(任何地役權或通行權都是被允許的產權負擔除外)。該物業的使用(或就工程項目而言，將於完成時)符合就該物業發出的佔用證明書及影響該物業的所有其他限制、契諾及條件。貸款僅用於借款人的商業目的，不用於個人、家庭、家庭或農業目的。(C)譴責。據借款人所知，沒有對財產的全部或任何部分啟動任何譴責或其他類似程序，也沒有威脅或打算對財產的全部或任何部分或重新安置任何通往財產的道路。
-73-28722485.v7(D)公用事業和公共通道。該物業位於公共道路上或毗鄰公共道路，可直接合法進入該道路(或通過不可撤銷的地役權或允許進出該公共道路的不可撤銷的通行權進入該道路)，並配有供水、下水道、衞生下水道和雨水排放設施，足以滿足該財產的預定用途。對於財產的充分使用和享受而言，所有必要或便利的公用事業都位於毗鄰財產的公共通行權內(這些公用事業相互連接，以便在不轉移其他財產的情況下服務於財產)，或位於為財產提供服務的記錄地役權中，這種地役權在所有權保險單中規定並由其投保。所有地役權、交叉地役權、許可證、空中權利和通行權或其他類似的財產權益，如有的話，均已取得，以充分利用改善措施以達到其預期目的，並在所有權保險單中説明，並且在沒有違約的情況下具有完全效力和效力。將該財產用於目前用途所需的所有道路都已建成，並專門供公眾使用，並得到所有政府當局的接受。(E)分開地段。物業由一(1)個或多個地塊組成，這些地塊構成一個(1)或多個單獨的納税地段，並且不構成不屬於該物業的任何其他納税地段的一部分。(F)評估。沒有未決的或據借款人所知的關於公共改善或以其他方式影響物業的擬議特別或其他評估，也沒有任何預期的物業改善可能導致此類特別或其他評估。(G)保險。借款人已獲得並已向貸款人交付本協議所要求的所有保單的證書, 根據本協議目前應支付的所有保險費均已支付，反映了本協議中規定的保險範圍、金額和其他要求。沒有人根據任何此類保單提出索賠，也沒有人以作為或不作為的方式做出任何會損害任何此類保單的承保範圍的事情。(H)財產的使用；許可證。該物業專門用作生命科學研究相關的製造和辦公設施以及其他附屬和相關用途。前一句所述物業的合法使用、佔用和經營所需的所有證書、許可證、許可證和批准(包括竣工證書和佔用許可證(或其等價物))(統稱為“許可證”)均已獲得，並且完全有效。截至截止日期，借款人已向貸款人交付了合法使用、佔用和運營物業所需的所有其他材料許可證的副本。(I)防洪區。除勘測中顯示的情況外，該物業的任何改善工程均未位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的區域(或，如果位於該區域，則根據本條例第6.1(A)(I)節規定的洪水保險對該物業完全有效)。(J)身體狀況。除本合同附表七所列事項(其費用由保險承擔)外，在項目完成後，財產(包括所有建築物、裝修、停車設施、人行道、雨水排水系統、屋頂、管道系統、暖通空調系統、消防系統、電氣系統、設備、電梯、外牆和門、環境美化、灌溉系統和所有結構部件)狀況良好。, 在所有物質方面進行訂購和維修。除本合同附表七所列事項(其費用由保險公司承保)外，據借款人所知，在項目完成後，物業不存在任何結構或其他重大缺陷或損壞，無論是潛在的還是其他的，而且借款人沒有收到任何保險公司或擔保公司的書面通知，説明物業或其任何部分的任何缺陷或不足之處，這些缺陷或缺陷會對其可保險性產生不利影響，或導致徵收特別保費或費用，或導致任何終止或威脅
-74-28722485.v7終止任何保險單或債券。除本合同附表七所列事項(其費用由保險承擔)外，修繕工程未遭受重大傷亡或損壞，未完全修復，其費用也未全額支付。(K)界線；勘測在釐定物業的評估價值時所包括的所有改善措施，完全位於該物業的界線及建築物限制線範圍內，毗鄰物業的改善措施並不會侵佔該物業，地役權或其他產權負擔亦不會侵佔任何該等改善措施，以致影響該物業的價值或適銷性，但業權保險單所投保的物業除外。調查並未反映任何影響該物業或其業權的重大事項。(L)租契。(I)除總租契外，該物業不受任何其他租契所規限，而根據總租契批出的物業構成整幅土地及改善工程。總租約的初始租期不會在(A)必須租用空間開始日期(定義見總租約)後十五(15)年及(B)結束日期後十五(15)年之前屆滿，以較遲的日期為準。總租户須於(X)項目實質完成日期及(Y)主要竣工到期日中較早發生的日期(該日期，“總租賃支付日期”)就A幢樓宇開始支付總租約項下的基本租金付款。(Ii)就每份租契(包括但不限於總租契), (A)借款人是該租契的業主權益的擁有人；。(B)除準許產權負擔外，除根據及依據該租契的條文外，任何人對該物業並無任何管有權益或佔有該物業的權利；。(C)該租契是完全有效的，租客已接受管有及佔用其各自租出的所有處所(但在重大竣工到期日之前的B座樓宇除外)，並已開始營業，並正在付款(在主租契日期以外的付款前除外)，(D)借款人並未收到任何租客的書面通知，聲稱借款人(或任何先前的業主)根據該租約拖欠租金，而據借款人所知，該租約並無任何一方在該租約下違約，(E)沒有超過一(1)個月的收入已獲支付，(F)借款人(或任何前業主)在該租契下須進行的所有工程(就總租契而言，所需的改善工程除外)已按規定進行，並已獲適用的租客接受；。(G)借款人須給予任何租客的任何付款、免收租金、部分租金、租金回扣或其他付款、抵免、津貼或減免已由該租客收取；。(H)所有抵押按金均由借款人按照該租契的條款及適用的法律規定持有，(I)該租約下的租户均不是州或聯邦破產、無力償債或類似程序中的債務人, (J)除總租約下的總租客外，該租約(或任何分租約)下的租客均不是借款人的聯屬公司，(K)除非在每種情況下，沒有租客按照本協議的明文規定轉讓該租約的任何權益或分租該租約所出租的全部或任何部分，否則該租客並無根據轉讓或分租持有其所租出的物業，除該租客及其
-75-28722485.v7僱員佔用該租賃物業，(L)不存在與該租賃相關的到期和應付的經紀費或佣金，並且該等費用或佣金在將來也不會到期和支付，包括由於該租賃的任何延期或根據該租賃所租賃的空間的擴大，在每種情況下，除非先前已以書面向貸款人披露，(M)根據該租賃或以其他方式，該租賃下的租户沒有權利或選擇權購買該租賃物業的全部或任何部分或該租賃物業所屬的建築物，(N)該租約下的承租人沒有任何權利或選擇權在改善工程中獲得額外空間，(O)除主租契明確允許外，任何租客根據該租約在租賃物業上或附近處置、儲存或處理適用的聯邦、州或地方法規所界定的危險廢物或有毒物質，借款人亦不知道任何租客有意使用其租賃的物業進行任何直接或間接涉及使用、產生、處理、儲存、任何石油產品或任何有毒或危險的化學品、材料、物質或廢物的處置或運輸，以及(P)此類租賃(包括任何續訂或擴建選擇權)規定其服從擔保文書，並且承租人同意在以止贖或出售權力出售時委託貸款人或任何買方。(M)申報和記錄税款。所有轉讓税項、契據印花税、無形税項或任何人士根據現行有關物業轉讓予借款人的現行適用法律規定須繳交的其他轉讓税性質的款項均已繳付。所有抵押貸款、抵押貸款記錄、印章, 根據與任何貸款文件，包括擔保工具的籤立、交付、記錄、存檔、登記、完善或執行有關的現行適用法律規定，任何人必須繳納的無形或其他類似税款已經支付，根據現行法律要求，擔保文書和其他貸款文件已經有效地籤立和交付，並且貸款人(或其任何後續持有人)可以按照各自的條款強制執行，但須遵守衡平和破產、破產和其他一般適用於債權人權利和強制執行債務人義務的法律的原則。(N)管理協議。截至成交日期，借款人自行管理物業，任何代理人，無論是否與借款人有關聯，都不會收到管理物業的費用或其他補償。如借款人須根據第5.1.2(F)(Ii)節聘用合資格經理，則管理協議具有十足效力，借款人或(據借款人所知)經理並無根據管理協議作出違約，亦未發生因時間推移及/或發出通知而構成違約的事件。(O)REA。每項REA都是完全有效的，借款人或據借款人所知，任何REA的任何其他一方都不存在違約行為，而據借款人所知，不存在因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成違約的條件。除本協議附表六所列者外，未對任何區域環境保護法進行修改、修正或補充。(P)實質性協議。截至截止日期, 除本文件所附附表三所列外，對借款人或財產沒有任何實質性協議。關於每個材料協議，借款人在此聲明：(I)每個材料協議沒有被修改、重述、替換或以其他方式修改(每一種情況下，根據本協議除外)，並且據借款人所知，每個材料協議是完全有效的，(Ii)借款人或借款人所知道的任何材料協議項下沒有重大違約(在適用的通知和治療期之後)，適用材料協議項下的任何其他人，(Iii)任何材料的當事人
-76-28722485.v7協議已為終止任何重大協議而開始任何行動或發出或收到任何書面通知，及(Iv)據借款人所知，就與貸款有關的任何重大協議而交付的任何禁止反言證書(如有)所作的陳述均屬真實、完整及正確。4.1.3施工事項。(A)勞動。沒有任何有組織的停工或勞工罷工待決，據借款人所知，也沒有受到物業員工和其他勞工的威脅。借款人或據借款人所知，總承包商(I)沒有捲入或威脅到涉及物業任何員工和其他勞工的任何勞資糾紛、申訴或訴訟，包括違反任何聯邦、州或地方勞工、安全或僱傭法律(國內或國外)和/或對不公平勞工行為或歧視投訴的指控；(Ii)在物業從事《國家勞動關係法》或《鐵路勞動法》所指的任何不公平勞動行為；或(Iii)是關於物業員工和其他勞工的任何集體談判協議或工會合同的一方或受其約束，但借款人事先向貸款人以書面形式披露並經貸款人事先書面批准的除外(統稱為《勞動協議》)。(B)施工文件。(I)借款人擁有一切必要的權力和授權，以訂立和履行借款人作為一方的《施工文件》以及借款人將簽署的與項目建設和發展有關的所有其他協議和文書下的各自義務。(Ii)借款人為其中一方的現有施工文件已, 而借款人將作為當事人的任何未來施工單據將由借款人正式簽署和交付。(Iii)借款人作為當事方的現有施工文件以及借款人將成為當事人的任何未來施工文件在簽署和交付時將構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，僅受適用的破產、破產和類似法律的約束，這些法律一般影響債權人的權利和債務人義務的執行，並遵循衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中尋求強制執行還是在法律上強制執行)。(4)總承包商已根據建築預算(包括所有主要貿易合同和此類主要貿易合同項下的相關主要貿易承包商)項下100%(100%)的分包合同聘用分包商。(V)借款人已取得借款人和/或總承包商開始施工所需的所有施工許可證(A)，構成適用的所需改善工程，以及(B)法律要求的物業實際施工階段的其他要求，在每種情況下，此類施工許可證的真實、完整和正確的清單如本合同附表V所示。(Vi)借款人應已提交令貸款人相當滿意的證據，證明與該地塊所需改善有關的每一份設計圖和施工圖均100%完成。
-77-28722485.v7(C)無違規行為。本項目的建設、借款人履行、交付和履行其在借款人是或將成為其中一方的每份施工文件項下的義務，以及借款人擬簽署的與此相關的所有其他協議和文書，不會也不會(I)在任何實質性方面違反適用於借款人的任何法律要求；(Ii)導致違反借款人組織文件的任何條款、條件或規定，或構成違約，或導致實質性違反條款；借款人為當事一方或借款人或其任何財產受其約束的任何按揭、契約、協議、許可、特許經營、許可證、票據或文書的條件或規定，或(Iii)導致對借款人的任何資產產生或施加任何性質的任何按揭、留置權、押記或產權負擔(本協議及準許的產權負擔除外)。(D)同意。與借款人簽署、交付和履行施工文件以及借款人將簽署的所有其他協議和文書相關的所有同意、批准、命令或授權，或向任何政府當局註冊、聲明或備案，或與任何政府當局有關的其他行動，以及項目的施工和運營已獲得或將在項目當時適用的施工階段所需時獲得，並且已經或將會完全有效。(E)圖則及規格。施工進度計劃中所列的適用於當前階段施工的計劃和規範已獲批准, 在適用的法律要求和所有適用的政府當局要求的範圍內。該項目的預期用途在所有重大方面均符合影響該物業的所有重大協議和所有法律要求，包括所有適用的分區條例和法規以及環境法。(F)遵守建築守則和分區法。涵蓋物業許可證的現行土地用途、分區法律、法規及聲明基本上按照計劃及規格完成項目的建造，現行分區法律及涵蓋物業的聲明準許項目按本協議及其他貸款文件所預期的方式營運及使用，如有需要及在需要時，不需要就該項目的建造、使用及佔用取得額外的差異、有條件使用許可證、特別使用許可證或其他類似批准。該物業目前且於該項目大體上按照計劃及規格建造完成後，其使用在各重大方面均須符合當時所需的所有現行建築許可證及當時所需的經營許可(視屬何情況而定)及所有其他適用的法律規定，且該等符合規定並不依賴於不屬於該物業一部分的任何土地、改善或設施，但根據REAS授予該物業的地役權、侵佔及類似權利除外。沒有未決的或據借款人所知的威脅行動、訴訟或程序，以撤銷、扣押、無效、撤銷或修改適用於物業或其任何部分或任何現行建築許可證的分區, 與目前存在的一樣。(G)某些協議。到目前為止，由借款人簽署或轉讓給借款人並由借款人承擔的現有施工文件是完全有效的，未經修改、修改、終止、轉讓或以其他方式更改(附表I規定的除外)，或放棄其中的規定。(H)建設預算。截至截止日期和該陳述被視為重寫的每個日期，施工預算(可根據本協議不時修改)準確地反映了借款人對所有預期項目的最佳誠意估計
-78-28722485.v7硬成本、軟成本、利息和運輸成本以及合理預期與項目的建設、開發和運營相關的任何其他成本和支出。(I)貸款收益和充足率。(I)貸款人根據本協議墊付的貸款金額，(Ii)貸款人根據夾層貸款協議墊付的夾層貸款金額，(Iii)根據股權融資擔保擔保的金額(只要貸款人當時沒有就任何擔保提出索賠，且擔保人當時沒有違約或違反其對任何擔保的任何義務)，以及(Iv)虧空賬户中的任何金額，足以支付(A)基本上按照施工預算、計劃和規格完成項目所需的所有費用，以及(B)所有利息和附帶費用。4.1.4財務信息；披露。提交給貸款人的所有信息(包括與貸款有關或為滿足貸款條款而提交的所有財務報表、租金清單、報告、證書和其他文件，以及在本協議或任何其他貸款文件中作出的所有事實陳述)(A)截至給定日期，在所有重要方面都是準確、完整和正確的，(B)準確地反映借款人、擔保人和/或財產截至該報告日期(視情況而定)的財務狀況，(C)在由獨立會計師準備、審計或審查的範圍內，在所涉期間內按照批准的會計方法進行審計或審查(除其中披露的情況外), 以及(D)不得遺漏陳述任何必要的重要事實，以使本文或其中所載的陳述不具誤導性。除準許留置權外，借款人並無任何或有負債、税項負債、不尋常的遠期或長期承諾，或借款人已知並可能產生重大不利影響的任何不利承諾的未實現或預期虧損，但該等財務報表中提及或反映的情況除外。在任何情況、事實、情況或事件中，沒有任何重大不利變化會使任何該等信息在任何重大方面不準確、不完整或具有誤導性，或會合理地產生重大不利影響。借款人已向貸款人披露所有重大事實，這些事實可能導致向貸款人提供的任何信息或任何貸款文件中關於借款人、任何SPE組成實體、擔保人、管理人或財產的任何陳述或擔保具有重大誤導性。借款人或擔保人在借款人或擔保人作為當事人的任何貸款文件中所作的任何事實陳述，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述該人目前所知的任何重大事實，以使本文或其中所載的陳述不具誤導性。4.1.5夾層貸款很重要。(A)每份夾層貸款文件的真實、正確和完整的副本已交付貸款人，除非以書面形式向貸款人披露，否則該夾層貸款文件沒有被修改或修改。(B)夾層貸款文件是完全有效的，(2)沒有違約或違約事件發生，並且正在根據該文件繼續發生，以及(3)如果不是由於時間的推移和/或發出通知，目前沒有任何條件, 根據夾層貸款文件的條款，可能會導致違約或違約事件。Mezzanine借款人和Mezzanine貸款人均未根據任何Mezzanine貸款文件採取任何行動，或發出或收到任何違約或終止的書面通知。(C)夾層借款人是被動控股公司，除(I)根據夾層貸款及(Ii)在正常過程中產生的税務責任及義務外，並無任何負債或義務。
-79-28722485.v7第4.2節。申述的存續。借款人同意，只要借款人在本協議或任何其他貸款文件項下仍欠貸款人任何款項，借款人在本協議第4.1節和本協議其他部分以及其他貸款文件中規定的借款人的所有陳述和保證應繼續有效。借款人在本協議或其他貸款文件中作出的所有陳述、保證、契諾和協議應被視為貸款人所依賴的，即使貸款人之前或以後或代表貸款人進行了任何調查。第五條借款人契約第5.1節。聖約。根據本協議和其他貸款文件的條款，借款方特此與貸款方約定並同意其應遵守下列條款：5.1.1借款方應遵守以下條款：5.1.1借款方應遵守以下條款：5.1.1借款方應遵守以下條款：(A)存在；遵守法律要求。借款人應採取或促使採取一切必要措施，以按照法律要求(以及借款人根據本協議的條款訂立的其他重大協議)，以目前正在進行的方式，保存、更新和全面保持其存在、權利、許可證、許可證、特許經營權和商品名稱，並使之生效。借款人應遵守適用於其本人和財產的所有法律要求, 包括規定的法律(但借款人有權根據下文第5.1.2(B)節對任何此類法律要求的適用性提出異議)。(B)組織；遵守法律要求；特殊目的實體。(I)借款人不得：(A)在未事先通知貸款人三十(30)天的情況下更改其主要營業地點或組織狀態；(B)不能成為特殊目的實體，或不能使本條例要求的任何特殊目的實體成為特殊目的實體，或不能使就貸款向貸款人提交的關於實質性合併的任何意見中包含的所有假設在所有實質性方面都是真實和正確的；(C)除因原因外，不得撤換任何獨立董事或獨立經理人，且無論如何不得在未向貸款人發出至少五(5)個工作日的事先書面通知的情況下免職或更換；(D)在適用法律要求允許的最大範圍內，參與(也不允許本協議所要求的任何特殊目的實體組成實體)與任何其他業務實體進行任何解散、清算或合併或合併；(E)修改、修改、放棄或終止(也不允許本條例要求的任何特殊目的實體修改、修改、放棄或終止)其組織文件(僅為部級性質的修訂除外)；(F)在財產的所有權、維護、管理和運營所需的範圍內，未能保持在任何司法管轄區開展業務的資格；或(G)停止以目前的方式經營財產(但因在發生傷亡或譴責後對財產進行持續和勤奮的翻修或恢復而暫時停止的除外), 或更改其經營該物業的一個或多個商號。即使本協議有任何相反規定，如果獨立董事或獨立經理死亡、喪失法律行為能力或自願非串通辭職，則無需事先向貸款人發出書面通知，前提是在兩(2)個工作日內
-80-28722485.v7在借款人知道後，借款人應向貸款人提供建議的替代獨立董事或獨立管理人(視情況而定)的身份，以及該替代符合本協議中關於獨立董事或獨立管理人的要求的證明。(Ii)借款人不得(A)違反任何訂明的法律，亦不得容許任何其他佔用或參與經營或使用該財產的人違反任何訂明的法律，或以其他方式作出任何作為或不作為，使任何政府當局有權沒收該財產或其任何部分或為履行借款人在任何貸款文件下的義務而支付的任何款項，或(B)在整個貸款期間，包括在根據貸款文件準許的任何轉讓生效後，準許(或容許)(I)借款人的任何資金或其他資產發生，SPE組成實體或擔保人的財產，或由任何禁運人員直接或間接實益擁有的財產，(Ii)禁運人員在借款人、SPE組成實體或擔保人(視情況而定)中擁有任何性質的任何權益，或(Iii)借款人、SPE組成實體或擔保人(視情況而定)的任何資金來自任何非法活動，在每種情況下，根據前述條款(I)至(Iii)，導致對借款人、SPE組成實體或擔保人的投資，如果適用(直接或間接)，被適用的法律要求禁止或將被禁止，或者貸款違反或將違反適用的法律要求。借款人約定並同意，如果借款人收到借款人(或其任何實益所有人)的任何通知, 如果借款人(其附屬公司或參與者)或對該財產擁有直接或間接權益的任何人(擔保人的公眾股東除外)成為禁運人員，或因涉及洗錢或將洗錢定為犯罪的指控而被起訴、傳訊或拘押，借款人應立即通知貸款人。如果本合同第4.1.1(J)節中包含的任何陳述和擔保在任何時間在任何重大方面不真實，則貸款人可以選擇在本合同項下發生違約事件。借款人承認，規定的法律要求所有金融機構獲取、核實和記錄某些信息，以確定在此類金融機構開立“賬户”的個人或企業實體的身份。因此，貸款人可不時提出要求，借款人應向貸款人提供借款人的姓名、地址、税務識別號和/或貸款人遵守聯邦法律所需的其他身份信息(包括有關其直接和間接所有人的信息)，並重新作出本合同第4.1.1(J)節中包含的陳述和保證。為此目的的“賬户”可包括但不限於存款賬户、現金管理服務、交易或資產賬户、信貸賬户、貸款或其他信貸延伸、和/或其他金融服務產品。(Iii)規定的股本/控制要求。應始終滿足所需的股權/控制要求。(C)ERISA。假設貸款的任何部分(最初或通過貸款的參與、轉讓、轉讓或證券化)都不是由ERISA或《準則》第4975條所涵蓋的任何計劃的計劃資產提供資金的，除非貸款人(或其他適用方)依賴可用的禁止交易豁免, 已經並將繼續滿足所有條件的借款人不得從事任何交易，該交易將導致本協議項下的任何義務或採取或將要採取的任何行動(或貸款人根據貸款文件行使其任何權利)成為ERISA規定的非豁免(根據法定或行政級別豁免)禁止的交易，或以其他方式導致借款人無法作出本協議第4.1.1(G)節中包含的陳述。借款人進一步的契諾和
-81-28722485.v7同意應貸款人的合理要求，在整個貸款期限內不時向貸款人交付此類證明或其他證據，證明(I)本合同第4.1.1(G)節所載陳述截至證明日期是真實和正確的，以及(Ii)以下一種或多種情況屬實：(A)借款人的股權是公開發售的證券，符合29 C.F.R第2510.3-101(B)(2)節的含義；(B)借款人的每一未清償股權類別中，只有不到25%(25%)由第29 C.F.R第2510.3-101(F)(2)節所指的“福利計劃投資者”持有；(C)借款人符合第29 C.F.R第2510.3-101(C)或(E)節所指的“營運公司”或“房地產營運公司”的資格；或(D)借款人的資產不是一個或多個“僱員福利計劃”(如“僱員福利計劃條例”第3(3)款所界定)的“計劃資產”(按“僱員福利條例”第I章的規定)。(D)轉讓。(I)未經貸款人事先書面同意，借款人不得(也不得允許)直接或間接、自願或非自願、通過法律實施或其他方式(無論是否出於對價或記錄)轉讓財產、財產的任何部分、財產中的任何法定或實益權益、或任何受限制方的任何直接或間接股權，或(Z)改變受限制方的控制權。儘管有本第5.1.1(D)節的前述規定，下列轉讓(統稱為, 在未經貸款人同意的情況下(在滿足下列適用條款和條件的前提下)，應允許轉讓：(A)允許的產權負擔；(B)在合理需要時或在任何財產的運營中不再需要時，立即被同等價值和功能的財產取代的破舊或陳舊的個人財產的轉讓；(C)總租約和貸款人已根據本協議批准(或不需要貸款人批准)的任何其他租約；(D)夾層借款人與夾層貸款有關的任何直接或間接股權的質押，以及在每種情況下，借款人的直接或間接股權轉讓給夾層貸款人(以及借款人或夾層借款人控制權的任何變更)，或夾層貸款人根據夾層貸款文件行使的其他補救措施；(E)在國家或國際公認的證券交易所公開交易的股份轉讓夾層借款人的任何直接或間接股權所有人；以及(F)根據喪失抵押品贖回權或自願將財產轉讓給貸款人或由貸款人行使其他補救辦法；但就上述(E)款所述的任何此類轉讓而言，在每一種情況下，均須滿足下列條件：
-82-28722485.v7 1.如果借款人知道任何轉讓會導致受讓人將其在借款人中的直接或間接權益增加到等於或超過借款人直接或間接股權權益的10%(且受讓人在轉讓前沒有至少持有10%的權益)，借款人應向貸款人發出關於這種轉讓的書面通知，並提供官員證書，證明已滿足本第5.1.1(D)條的要求，不少於借款人獲知該轉讓後十(10)個工作日；2.此類轉讓不會導致無法滿足所需的股權/控制要求；3.此類轉讓不會也不會因法律的實施或其他原因而導致借款人、特殊目的實體組成實體(如果有)或擔保人的終止或解散；4.此類轉讓不得轉讓給任何人，如果在此類轉讓之後立即進行此類轉讓，將會導致第4.1.1(G)、(H)或4.1.1(J)節中的陳述不真實；5.任何此類轉讓不得導致借款人或任何特殊目的實體在轉讓後不再是特殊目的實體；6.此類轉讓不得包括轉讓特殊目的實體所擁有的借款人或夾層借款人的股權(如有)；7.(I)如果這種轉讓會導致受讓人將其在借款人的直接或間接權益增加到相當於或超過借款人的直接或間接股權的10%的數額(而該受讓人在這種轉讓之前沒有至少持有10%的權益)，則該建議的受讓人遵守(X)關於構成在國內或國際公認的證券交易所上市交易的股份的借款人的直接或間接所有權權益的轉讓, 貸款人的所有“瞭解您的客户”的要求，以及(Y)所有規定的法律和所有適用的銀行規則和法規，以及(Ii)除非適用的轉讓是借款人在國家或國際公認的證券交易所公開交易的股票的直接或間接所有權權益的轉讓，否則借款人應在轉讓之前向貸款人提交(借款人自負費用)習慣查詢(信用、判決、留置權等)。貸款人對該受讓人可接受的；8.如果貸款人批准，任何此類轉讓導致某人擁有借款人49%(49%)以上的直接或間接權益，而該人在轉讓之前並不擁有該數額，或導致借款人控制權的變更，則貸款人應已收到貸款人可接受的形式和內容的實質性合併意見；以及
-83-28722485.v7 9.借款人應已向貸款人償還貸款人與此類轉讓相關的所有合理和實際的自付費用。(Ii)貸款人不應被要求證明其擔保的任何實際減值或本協議項下任何增加的違約風險，以聲明在違反本協議的轉讓時立即到期和應付的債務。本第5.1.1(D)節應適用於每一次此類轉讓，無論是否自願，也不論貸款人是否同意任何先前的此類轉讓。借款人承認，貸款人在同意發放貸款時，已審查並依賴借款人和擔保人在擁有和經營財產方面的經驗，並將繼續依靠這些人對借款人和財產的所有權，作為維持財產價值的一種手段，作為償還債務和履行貸款文件所載義務的保證。借款人承認貸款人在維持財產價值方面具有有效的利益，以確保在借款人拖欠償還債務或履行義務的情況下，貸款人可以通過出售財產來收回債務。就貸款文件下的所有目的而言，財產或借款人的轉讓應包括但不限於：(A)分期付款銷售協議，其中借款人同意以分期付款的價格出售財產或其任何部分；(B)借款人將全部或基本上所有財產租賃給空間租户的協議，而不是空間租户根據該協議實際佔用的財產，或出售、轉讓或以其他方式轉讓借款人權利，或授予借款人權利的擔保權益。, 任何租約或任何收入的所有權和權益，以及任何租約或任何收入的權益(但前述規定不得解釋為禁止借款人就沒有記錄且明確受貸款文件制約和從屬的財產的銷售和/或出售-回租訂立不具約束力的條款單)；(C)如果受限制方是一家公司，則該公司股票的任何合併、合併或出售或質押，或創建或發行新股票；(D)如受限制一方是有限責任合夥或普通合夥或合營企業，任何合併或合併或普通合夥人的變更、撤換、辭職或加入，或出售或質押任何普通合夥人的有限責任公司權益或與該合夥權益有關的任何利潤或收益，或出售或質押有限責任合夥權益或與該有限責任合夥權益有關的任何利潤或收益，或設立或發行新的有限責任合夥權益；(E)如受限制方是一間有限責任公司，任何合併或合併，或管理成員或非成員經理(或如無管理成員，則指任何成員)的更換、免任、辭職或加入，或出售或質押管理成員(或如無管理成員，則指任何成員)的有限責任公司權益，或與該有限責任公司權益有關的任何利潤或收益，或出售或質押非管理有限責任公司權益，或設立或發行新的非管理有限責任公司權益；(F)如受限制方是信託或代名人信託，則任何合併, 合併或出售或質押受限制方的法定或實益權益，或設立或發行新的法定或實益權益；或(G)除根據本章程第5.1.2(G)節的規定外，經理的免職或辭職。(3)未經貸款人同意，借款人可在正常業務過程中授予地役權、限制、契諾、保留和通行權，以供使用、供水和下水道線路、電話和電報線路、電線或其他公用事業，但不得對物業的公用事業和運營造成重大損害或產生重大不利影響。對於根據本第5.1.1(D)(Iii)節允許的任何產權負擔，貸款人應籤立並交付任何合理必要或適當的票據，以從屬於
-84-28722485.v7貸款人在收到以下書面通知後，向該等地役權、限制、契諾、保留和通行權或其他類似贈予發出擔保文書：(A)提前十五(15)個工作日發出書面通知；(B)適用文書的副本；(C)官員證書，説明(X)為此種產權負擔支付的代價(如果有的話)在商業上是合理的，以及(Y)這種產權負擔不會對財產的效用和運營造成實質性損害，不會大幅降低財產的價值，也不會產生其他重大不利影響；及(D)償還貸款人與該等產權負擔有關的所有成本及開支。(E)取消債務。借款人不得取消或以其他方式免除或免除任何人欠借款人的任何債權或債務(按照本協議終止租約除外)，但在借款人的正常業務過程中有充分對價的除外。(六)報道。(I)借款人須根據認可會計方法及規例AB，按財政年度(自每年1月1日起)備存及保存或安排備存及保存適當及準確的簿冊、紀錄及賬目，以反映借款人的所有財務狀況及與物業運作有關的所有收支項目。貸款人有權在正常營業時間內隨時在合理的事先通知(可以口頭通知)的情況下，在借款人或任何其他保存該等簿冊、記錄和賬目的人的辦公室檢查該等簿冊、記錄和賬目，並按貸款人的意願複製或摘錄這些簿冊、記錄和賬目。在違約事件發生之後和存在期間, 借款人應支付貸款人為檢查借款人關於該財產的會計記錄而發生的任何合理成本和費用，貸款人應合理地認為這是保護貸款人利益所必需或適當的。(Ii)借款人每年須在擔保人的每個財政年度結束後九十(90)天內，向貸款人提交(或安排向貸款人提供)擔保人的綜合年度財務報表(包括擔保人及其附屬公司的綜合年度財務報表(包括綜合收支和現金流量表，以及擔保人及其附屬公司的綜合資產負債表)的完整副本，並由獨立會計師審計。如貸款人提出要求，借款人應將借款人提交的所有聯邦所得税申報表的副本交付貸款人。借款人和財產的損益表(如適用)和借款人的資產負債表。借款人還應提供借款人準備的經認證的報表，其中列出了該財年物業的財務狀況和經營結果，並應包括但不限於，代表年度淨營業收入、營業收入(以及尚未包括在內的任何其他收入)和營業費用的金額，其中應附有：(A)上一會計年度預算收入和支出與實際收入和支出(包括現金支出和非常費用)的比較
-85-28722485.v7借款人已根據本合同第3.1(B)節收到資金(如果適用)，並詳細説明這些期間的預算金額與實際金額之間是否有5%(5%)或更大的差異，並確定向借款人的附屬公司支付的任何款項及其原因；(B)佔用改造總樓面面積超過10%(10%)的租户名單；(C)列出每份租契當時有效期滿的年份的分項數字，以及改善工程的總樓面面積所佔的百分率，以及租契在每一年期滿所涉及的基本租金百分率，每個百分率須按年及按累積方式表示(以及貸款人所要求的有關物業的其他佔用統計數字)；(D)一份高級人員證明書，證明該人員知道每份年度財務報表均能公平地反映借款人的財政狀況和經營結果，以及所報告的財產，並證明該等財務報表是按照認可會計方法擬備的，並證明截至該日，借款人籤立和交付或適用於借款人的貸款文件中，是否存在構成失責或失責事件的事件或情況，如該失責或失責事件存在，則該失責或失責事件的性質、該失責或失責事件存在的期間，以及當時為補救該失責或失責事件而採取的行動；以及(E)向貸款人提供的證明，表明本協議所要求的每一位獨立董事或獨立管理人的姓名和聯繫方式。(3)不遲於每個財政年度開始前四十五(45)天, 借款人應以貸款人合理滿意的形式向貸款人提交物業的擬議年度預算，詳細説明下一財年物業的所有預期運營費用和運營收入。該擬議預算應得到貸款人的書面批准(批准後為“批准的年度預算”)，不得無理扣留、附加條件或拖延。在貸款人批准擬議預算之前，應適用最近批准的年度預算；但是，該批准的年度預算應被視為進行了調整，以反映物業税、保險費和其他費用的實際增長。現將2022年剩餘日曆年的核定年度預算作為附件D附於本文件。(4)借款人將在每個日曆季度結束後三十(30)天或之前向貸款人提供或安排向貸款人提供：(A)借款人對截至該日曆季度結束的十二(12)個月期間債務收益率的計算(但借款人可使用其根據本日曆年所載聯合國日內瓦辦事處的定義對此類計算進行調整的合理預期進行計算)，並附上與此有關的官員證書。連同借款人的計算方法以及貸款人合理地要求的詳細資料和背景資料，(B)連同一份高級人員證明書，述明該等項目在所有重要方面均屬真實、正確、準確和完整，並在所有重要方面公平地反映借款人和物業的財政狀況和經營結果(受正常的年終調整所規限)：(I)有關季度的租金登記冊；(Ii)須經任何適當的核對, 為每個日曆月編制的季度和年初至今經營報表，註明淨營業收入、營業收入(以及尚未包括在內的任何其他收入)和營業費用，並應貸款人的要求，提供其他必要和足夠的資料，以在所有重要方面公平地反映該日曆季度物業的財務狀況和經營結果，並載有預算收入和支出(包括借款人根據本合同第3.1(B)節獲得資金的現金支出和非常費用，如果適用)與實際收入的比較
-86-28722485.v7和費用，並詳細解釋該期間預算金額和實際金額之間的任何5%(5%)或更大的差異，並確定向借款人的關聯公司支付的任何款項及其原因，所有這些都是貸款人合理滿意的形式；(Iii)主租户根據主租約在主題日曆季度支付的合理詳細的運營費用報表；(Iv)在該日期之前的結算賬户的季度報表副本(如果適用)；及(V)在貸款人要求下，該等其他合理必需及足以在各重大方面公平地反映該物業於該歷季的財務狀況及經營結果的資料。此外，該高級職員證書還應説明，本合同第4.1.1(H)節所述借款人的陳述和擔保在借款人實際所知的情況下，截至該證書日期在所有重要方面都是真實和正確的，並且自發生日期或發票開具之日起六十(60)天內沒有任何無爭議的貿易應付款項未付。(V)如果借款人必須產生批准的年度預算中未列明的非常運營費用(每個“非常費用”)，則借款人應立即向貸款人提交該建議的非常費用的合理詳細解釋，以供貸款人批准。(Vi)任何報告, 本協議規定必須交付的報表或其他信息應以電子方式提供給貸款人，除非貸款人以書面形式要求以紙質形式或軟盤交付此類報表。借款人同意，貸款人可將根據本第5.1.1(F)節提供給貸款人的與二級市場交易有關的財產和借款人的信息披露給要求提供與該二級市場交易相關的信息的各方。(Vii)如果根據第5.1.1(F)節規定必須交付給貸款人的任何報告、報表或其他信息(“所需報告”)未及時交付(且不限制本條款第8條的條款和條件)，借款人應迅速向貸款人支付每項每天200.00美元的滯納金，直到該所需報告交付為止。(Viii)借款人應在提出要求後三十(30)天內，向貸款人提供貸款人合理要求的有關物業運作和借款人、管理人、擔保人及其關聯人的財務的進一步詳細資料。借款人應及時書面通知貸款人任何針對借款人、任何SPE組成實體和擔保人的訴訟或政府訴訟待決或受到威脅，而這些訴訟或訴訟可能會對借款人產生重大不利影響。借款人應及時通知貸款人借款人、任何SPE組成實體或擔保人的財務或其他方面的任何重大不利變化，或任何違約或違約事件的發生。(G)分配。借款人不得為購買、贖回、失敗而分派、支付或為償債基金或其他類似基金撥備資產, 退休或以其他方式獲取借款人的任何股權或所有權權益，無論是現在或以後的未償還債務，或就此直接或間接作出任何其他分派，無論是現金或財產或借款人的債務。儘管有上述規定，借款人有權進行分配，以償還可償還的費用。儘管有上述規定，根據第3.7節作出的分發在任何情況下都不應被視為受本第5.1.2節的限制。
-87-28722485.v7(H)滿足最低股權要求。截止日期最低股本要求應始終得到滿足。5.1.2財產。(A)該財產的業權。借款人將保證並捍衞(I)財產及其每一部分的所有權，以及(Ii)適用貸款文件的留置權的有效性和優先權，在每一種情況下，針對所有人的債權(僅限於允許的產權負擔)。(B)税收、其他收費和留置權；競爭。借款人應支付現在或以後對該財產或其任何部分在拖欠之前徵收、評估或徵收的所有物業税、其他費用和留置權(許可的產權負擔除外)；但是，只要借款人遵守本合同第3.2(A)節的條款和規定，借款人直接繳納物業税的義務將被暫停。借款人應在物業税和/或其他費用拖欠之日不遲於十(10)天前向貸款人提交付款收據或貸款人滿意的其他證據，證明物業税和其他費用已如此支付。儘管有上述規定，只要借款人遵守第3.2(A)節的條款和規定，借款人直接支付貸款人根據本協議第3.2(A)節預留資金的物業税(並提供相關證據)的義務將被暫停。借款人可以自費(在事先書面通知貸款人之後)通過適當的法律程序，迅速啟動並以合理的努力真誠地進行，就任何物業税、其他費用或任何財產留置權的全部或部分金額或有效性或申請，和/或任何法律要求的適用性提出異議。, 但：(I)該法律程序須根據借款人、該財產或該貸款的任何抵押品(視何者適用而定)所受的任何其他文書的條文準許，並須按照該等其他文書的條文進行，而根據該文書，該法律程序不得構成失責，而該法律程序須按照所有適用的法規、法律及條例進行；。(Ii)該財產及其任何部分或其中的權益均不會有被出售、沒收、終止、取消或遺失的危險；。(Iii)借款人應在最終作出不可上訴的裁定後，立即支付任何該等物業税、其他收費或留置權的款額(連同與此有關而須支付的所有費用、利息和罰款)和/或遵守該有爭議的法律要求；和(Iv)該訴訟程序應暫停徵收該等有爭議的物業税或其他收費(除非借款人已支付所有因此而提出抗辯的款額)，而就留置權而言，借款人應在提交申請後三十(30)天內(或如為避免沒收財產而要求更早)解除該等留置權(以擔保或其他方式)，或借款人應提供貸款人所要求的保證(不超過該被爭議的該留置權金額的125%(125%))，以確保支付任何該等物業税。其他押記或留置權，連同其所有利息和罰金(貸款人可在任何時間向有權享有該抵押的申索人支付任何該等抵押，而根據貸款人的判斷，該申索人的權利已確定，或該財產(或其任何部分或其中的權益)有被出售、沒收、終止、取消或遺失的危險, 或擔保票據的留置權被任何相關留置權所引發的任何危險)。借款人應在最終確定後立即支付任何此類物業税、其他費用或留置權的金額，以及與此相關的所有費用、利息和罰款，並遵守任何此類有爭議的法律要求。(C)獲取財產。借款人應允許出借人的代理人、代表和僱員在合理的提前通知後，在合理的時間內檢查物業或其任何部分(並受租户根據租約享有的權利的約束)。借款人同意在提出書面要求後十(10)個工作日內向貸款人支付與第5.1.2(C)節所述檢查相關的所有合理的自付費用和支出。
-88-28722485.v7(D)reas。借款人應自負費用，及時、及時地履行和遵守本協議規定借款人必須履行和遵守的所有實質性條款、契諾和條件。借款人應及時以書面形式通知貸款人發生任何重大違約事件，或發生因時間推移或通知送達或兩者同時發生而構成重大違約的事件，以及借款人收到區域協議下任何一方的任何書面或其他通知，指出或聲稱發生任何違約事件，或發生隨着時間推移或通知送達或兩者同時發生而構成借款人違約的事件。借款人應立即向貸款人交付任何此類書面違約通知的副本。借款人特此附帶地將其在REAS項下的所有表決權轉讓給貸款人，但前提是此類表決權在此授權給借款人，只要不存在違約事件且仍在繼續，該等表決權即屬有效。只要任何債務仍未清償(明確在債務償還後仍存續的或有賠償義務除外)，未經貸款人批准，借款人不得就任何不動產行使授予借款人的任何購買權、購買權或類似權利。(E)分區；理由借款人不得發起或同意對物業的任何部分進行任何分區重新分類，或根據任何現有的分區條例尋求任何變化，或以任何方式使用或允許使用物業的任何部分，從而可能導致該用途根據任何分區條例或任何其他適用的土地使用法成為不符合規定的用途。, 規則或條例，在任何情況下，未經貸款人事先同意。未經貸款人書面同意，借款人不得(I)未能根據該協議的條款行使任何選擇權或權利來續訂或延長REAS(如果適用)，並應立即向貸款人發出書面通知，並應籤立、確認、交付和記錄貸款人要求的任何文件，以證明該延長或續期的擔保票據的留置權(如果借款人未能行使上述任何選擇權或權利，貸款人可以借款人本人的名義，或貸款人在行使其唯一和絕對自由裁量權時決定的貸款人代名人的名義，行使上文規定的作為借款人代理人和事實代理人的選擇權或權利)；(Ii)放棄、辯解、寬恕，或以任何方式免除或解除REAS任何一方在REAS下的實質義務、契諾及/或條件；。(Iii)交出、終止、沒收或容受或準許退回、終止或沒收REAS，或以重大或不利方式更改、修改或修訂REAS。(F)物業的運作。(I)借款人應確保物業處於良好和安全的狀態，並在所有重要方面進行維修，並始終保持物業處於良好的工作狀態和維修狀態(受普通磨損和人員傷亡損壞的影響，僅就B號樓而言，考慮到在實質性完工前按照本協議規定的條款和條件進行的所需改善的施工)。貸款人承認，截至成交日期，物業由借款人管理，並且沒有第5.1.2(F)節所要求的專業管理。貸款人同意, 在符合第5.1.2(F)(Ii)節的條件下，借款人可以繼續管理物業。(Ii)未經貸款人事先書面同意，借款人不得聘用管理人、開發商或租賃代理人，不得無理扣留、附加條件或拖延。如果貸款人合理地確定該物業沒有按照與該物業類似的物業的普遍接受管理做法進行管理，則貸款人可以選擇向借款人發出書面通知，該書面通知將具體説明問題，供貸款人決定。如果貸款人確定該書面通知中規定的問題沒有得到借款人的合理滿意的補救
-89-28722485.v7在收到書面通知後三十(30)天內，或者借款人未能在該三十(30)天內努力糾正此類問題，或者如果違約事件已經發生並且仍在繼續，借款人將在貸款人的指示下，根據貸款人書面批准的物業管理協議，聘請一名合格的管理人，該管理人將以貸款人可以接受的形式簽署管理協議轉讓。(Iii)如借款人須根據第5.1.2(F)(Ii)節聘用合資格的管理人，則借款人應安排物業按照管理協議在所有重要方面運作。如果管理協議到期或終止(不限制借款人根據本協議的條款和條款獲得貸款人同意終止或修改管理協議的任何義務)，借款人應立即以貸款人合理接受的形式和內容與貸款人批准的管理人簽訂管理協議。借款人應：(I)在所有重要方面迅速履行和/或遵守管理協議要求其履行和遵守的所有契諾和協議，並採取一切必要措施維護和保持其在管理協議下的實質性權利不受損害；(Ii)及時通知貸款人其所知的管理協議下的任何重大違約；(Iii)迅速向貸款人交付每一份財務報表、業務計劃、資本支出計劃、通知的副本, 本公司根據管理協議收到的報告及估計；及(Iv)以商業上合理的方式強制執行及遵守管理協議規定經理人須履行及/或遵守的所有契諾及協議。如果(1)發生違約事件，或如果貸款人或任何其他人通過止贖、代替止贖的轉易或其他類似交易接管財產或其任何部分，(2)如果經理提出破產或類似法律程序的呈請，或經理為經理的資產而委任受託人或接管人，或經理為債權人的利益而轉讓，或經理被判定無力償債，(3)借款人或經理根據管理協議發生違約，超出任何適用的寬限期及補救期間，(4)經理的控制權發生變更，或(5)管理人有重大疏忽、欺詐、違法行為或故意不當行為的，借款人應貸款人的要求，終止管理協議，並由貸款人合理批准的管理人取代管理人。(G)管理協議。如果借款人必須按照第5.1.2(F)(Ii)節的規定聘用一名合格經理，則在未經貸款人事先書面同意的情況下，借款人不得：(I)放棄、終止或取消管理協議；但借款人可在沒有貸款人同意的情況下，不被無理扣留，更換經理，只要替代經理是根據替代管理協議聘用的合格經理；(Ii)減少或同意縮短管理協議的期限；(Iii)增加根據管理協議須支付予經理的任何收費或費用的款額，超過每年經營收入的百分之三(3.0%)；或。(Iv)以其他方式修改。, 在任何實質性方面更改、補充、更改或修訂，或放棄或放棄其在管理協議下的任何權利和補救措施。未經貸款人明確書面同意，借款人不得允許經理將管理協議項下經理的權利、義務或責任轉讓或分包給任何其他人。在違約事件發生後及持續期間，未經貸款人事先書面同意，借款人不得根據管理協議行使任何權利、作出任何決定、給予任何批准或以其他方式採取任何行動，貸款人可全權酌情給予、附加條件或拒絕同意。
-90-28722485.v7(H)租賃事宜。(I)未經貸款人事先書面同意，不得被無理扣留、附加條件或延遲(總租契除外，在此情況下貸款人的同意須由貸款人全權酌情決定)，借款人不得(A)訂立任何租契；(B)取消或終止(包括行使任何業主收回權利)任何租契；(C)批准任何租契的任何轉讓，使原來的租客在該租契下的義務得以免除；。(D)修訂、修改或寬免任何租契在任何重要方面的條文(包括任何修訂、修改或寬免、減少任何租契的固定初始年期、減低任何租契下的應繳租金、更改任何租契的續期條款、大幅增加業主的責任或大幅減少租客在任何租契下的責任，或根據該等修訂、修改或寬免而交出任何租契所涵蓋的處所)；。或(E)取消或修改任何擔保，或解除與任何租賃有關的任何保證金、信用證或其他構成擔保的項目。(Ii)任何要求批准租賃或轉讓、終止、修訂或修改任何租賃的請求均應以書面形式向貸款人提出，借款人應在提出請求的同時向貸款人提供：(A)貸款人可能合理要求的關於建議租户和建議租約的任何擔保人的個人簡歷和財務信息；(B)建議租賃格式(或修訂或修改)的副本；及(C)該建議租賃的實質性條款摘要(或修訂或修改)，包括租金條款、建議租賃的條款和任何選項。(Iii)借款人應迅速將根據任何租約從承租人那裏收到的任何違約通知的副本發送給貸款人, 並將強制執行(除終止租約外，除非貸款人同意，同意不得被無理扣留或不當拖延)每個租户履行任何租約項下的義務。(4)除保證金外，借款人不得提前收取超過1個月的租金。在貸款人的要求下，借款人應向貸款人提供此後簽訂的所有租約的簽約副本(僅限於此前未提供給貸款人的部分)。在截止日期後簽訂的所有租約(包括任何續訂或擴展選項)應規定，它們服從擔保文書，並且承租人同意以止贖或賣權的方式在出售時委託貸款人或任何買家。(V)即使本協議有任何相反規定，借款人仍可將最多10%的改善工程轉租或授權予一個或多個許可使用者(定義見總租約)。(六)為免生疑問，本協議並不禁止擔保人從事代工代工業務。(I)留置權；負債。根據借款人的爭議和貸款文件中包含的類似權利(包括第5.1.2(B)節所述)，借款人不得在財產的任何部分設立、招致、承擔或忍受任何留置權，或允許採取任何此類行動，但許可的產權負擔除外。借款人不得(直接或間接)對借款人或SPE組成實體產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但允許債務除外。
-91-28722485.v7(J)更改。除本合同中關於所需改進的明確規定外，借款人不得(I)造成或允許財產的任何實質性浪費，(Ii)改變財產的用途，以任何方式大幅增加因財產運營而引起的火災風險或其他危險，或故意採取任何可能使任何保單無效或允許取消任何保單的行動，或對其進行或允許採取任何可能以任何方式實質性損害財產價值或證券安全或以其他方式造成重大不利影響的事情，(Iii)準許任何鑽探或勘探，或從土地表面或地下開採、移走或生產任何礦物，不論其深度或採礦或開採方法為何；或(Iv)在每種情況下，未經貸款人事先書面同意，準許或導致對任何改善工程作出任何改動，而(A)合理地相當可能會產生重大不利影響，(B)導致淨營業收入減少，(C)違反任何租約條款，(D)涉及任何改善工程的結構部分，改善工程所包含的任何公用設施或暖通空調系統，或構成任何改善工程一部分的任何建築物的外部，或(E)所有有關改建的費用合計為50萬元/100元(50萬元)或以上；但是，上述限制不適用於作為本協議要求的修復的一部分而進行的更改。在不限制前述規定的情況下, 如因改建工程而到期及應付的未付款項總額(租客根據租約須支付或償還的款額除外)在任何時候超過50萬美元(50萬美元)，借款人應立即向貸款人交付現金、信用證或(由貸款人可接受的擔保人出具的)竣工及履約保證金(或兩者的組合)，作為支付該等款項的保證(以及債務的額外保證)，貸款人可隨時根據貸款人的選擇，將該等抵押用於支付該等更改的費用(或在發生違約時，用於支付債務)。(K)沒有聯合評估。借款人不得遭受、允許或發起對財產的全部或任何部分進行聯合評估：(I)與構成獨立於財產的税收地段的任何其他不動產，或(Ii)與財產的任何部分構成不動產的不動產，或任何其他程序，根據該程序，對可能對該財產徵收的任何税收的留置權應被評估或徵收或計入該財產的該不動產部分。(L)在法律訴訟中給予合作。借款人應在任何法院、董事會或其他政府當局進行的任何訴訟中與貸款人充分合作，而這些訴訟可能以任何方式影響貸款人在本合同項下的權利或貸款人根據任何其他貸款文件獲得的任何權利，並在與此相關的情況下，允許貸款人在其選擇的情況下, 參與任何此類訴訟。借款人應與貸款人合作，為貸款人獲得與財產相關的任何合法或公平應支付的處分收益或保險收益的利益，借款人應償還與此相關的任何自付費用(包括合理的律師費和支出，以及借款人代表貸款人支付影響財產或其任何部分的意外或處罰的評估費用)。(M)故意遺漏。(N)實質性協議。借款人應(I)迅速履行和/或遵守重大協議規定其必須履行和遵守的所有重大條款、契諾和協議；(Ii)就借款人知悉的重大協議項下的任何重大違約(在適用的通知和補救期間之後)迅速通知貸款人；(Iii)未經貸款人事先書面同意，不得無理扣留、附加條件或拖延；(A)簽訂任何新的重大協議或對任何現有的重大協議進行修改；(B)放棄、終止
-92-28722485.v7或取消任何重大協議，(C)減少或同意減少重大協議的期限，(D)增加或同意增加重大協議項下的任何收費金額，(E)以其他方式修改、更改、補充、更改或修訂，或放棄或放棄重大協議項下的任何權利和補救措施，或(F)在違約事件發生後和持續期間，行使任何權利、作出任何決定、授予任何批准或以其他方式採取重大協議下的任何行動。(O)勞工事務。未經貸款人事先同意，借款人不得與物業的員工和其他勞動者簽訂任何集體談判協議或工會合同。(P)評估。貸款人有權隨時要求對物業進行新的評估，費用由借款人承擔；但借款人支付此類費用的義務應限於在任何十二(12)個月期間進行一(1)次評估，除非(X)違約事件持續期間或(Y)根據第9.1條與二級市場交易有關--每次評估均須經貸款人審查和批准。借款人應向貸款人支付此類評估的合理自付成本和費用，以及貸款人審查每次評估的合理費用。(Q)泊車契約。借款人應盡商業上合理的努力，在不遲於基本完工到期日之前，終止並刪除1969年9月26日的《關於維護非街道停車位的公約和協議》，並於10月6日記錄在加利福尼亞州洛杉磯縣的正式記錄中, 1969年，文件編號為2214。5.1.3施工事宜。(A)工程項目的建造。(I)借款人應促使項目以良好和熟練的方式在土地上建造，(A)基本上按照出借人批准的計劃和規範，(B)符合所有記錄文件的條款，(C)對與項目建設或其他方面有關的材料、勞務或服務沒有和明確的留置權和債權(許可的產權負擔除外)，但借款人有權根據本條款第5.1.2(B)節對任何此類留置權或債權提出異議，以及(D)勤奮和連續，以良好和熟練的方式，並根據本協定，以便在可原諒的延遲的情況下，在適用於每個主要里程碑的時間段內實現主要里程碑。(2)借款人應作出商業上合理的努力，使項目的建造費用符合建造預算。(Iii)借款人應盡商業上合理的努力，使項目的施工在整個施工階段勤奮而持續地進行，直至項目完成。(B)施工時間表。在項目完成前的每個月，借款人應向貸款人和施工顧問(可在提交任何提款請求前七(7)個工作日內交付)提交一份更新的施工進度表副本，其中除其他事項外，應反映預期完成日期和增量付款的時間
-93-28722485.v7建設預算各個子類別的金額，所有金額均採用貸款人合理酌情要求的形式幷包含細節。(三)建設預算調整。未經貸款人事先書面同意(不得無理拒絕同意)，不得視為批准了施工預算中的任何調整；但是，應允許施工預算調整以反映根據第5.1.3(G)節輸入的更改單。(D)檢查財產及賬簿和記錄。(I)在不根據本條款第5.1.2(C)節限制貸款人的權利的情況下，借款人同意允許貸款人和施工顧問或他們中任何人的指定代表在合理通知下，在任何合理時間進入物業，並有權在合理的通知下進入物業進行檢查或檢查，或(如果不在物業內)以其他方式在加利福尼亞州洛杉磯向貸款人和施工顧問提供下列材料和施工圖：(A)與項目施工有關的所有材料和施工圖，由借款人或其關聯公司擁有或控制的範圍，或借款人根據總承包商協議或其他建築合同可獲得的範圍；(B)與工程項目建造有關的任何合約、賣據、報表、收據或憑單，但以借款人或其聯營公司所管有或控制的範圍為限，或根據總承包商協議或其他建造工程合約可供借款人使用；。(C)工程項目內及有關工程項目內或有關工程項目的所有已完成的工作、已完成的勞動或提供的材料，包括與工程項目建造有關的工作；。(D)所有簿冊；。, 借款人或總承包商根據總承包商協議或與項目施工有關的其他施工合同可獲得的借款人或總承包商的合同和記錄；(E)借款人或其關聯方擁有或控制的、或根據總承包商協議或其他施工合同可供借款人使用的與項目施工有關的任何其他文件。(Ii)借款人可通過促使總承包商及時交付或以其他方式提供上述任何材料來滿足上述任何一項的交付或可獲得性。(Iii)借款人應貸款人或建築顧問(視屬何情況而定)可能不時提出的合理要求，迅速向貸款人和建築顧問提供上述任何條款的副本。借款人應派其代表與借款人討論與項目建設有關的事務、財務和帳目，借款人將合理配合，並採取一切合理步驟，促使總承包商、建築師和貿易承包商(包括主要貿易承包商)與貸款人和施工顧問或其任何一方合作
-94-28722485.v7指定代表，使其能夠履行本協議項下的職能。(E)建築顧問。借款人承認：(I)貸款人已聘請建築顧問擔任顧問，以審查計劃和規格、施工合同和繪製申請、執行檢查和貸款人確定的其他服務，但僅作為貸款人與項目建設相關的顧問，建築顧問對借款人沒有責任；(Ii)在任何情況下，建造顧問在任何情況下均無權作出任何決定或給予任何批准或同意，或作出對貸款人有約束力的任何其他作為或事情，而建造顧問代表貸款人作出的任何該等看來是決定、批准、同意、作為或事情的，均屬無效；(Iii)貸款人保留根據本協議作出要求貸款人作出的任何和所有決定的權利，以及給予或不給予要求貸款人給予的任何和所有同意或批准的權利，以及接受或不接受根據本協議的條款要求貸款人接受的任何事項或事物的權利，並且不受建築顧問對此表示的或未表達的意見、給予或未給予的建議、或提供或未提供的信息、證書或報告的任何約束或限制；(Iv)貸款人保留其唯一及絕對酌情決定權，可完全或部分不理會或不同意建築顧問向貸款人表達的任何意見、提供的建議或提供或提供的資料、證書或報告, 及(V)貸款人保留其唯一及絕對酌情權，可隨時以另一名合資格的建築顧問取代建築顧問，而無須經借款人批准或事先(但其後)通知借款人。借款人應被要求支付貸款人支付給施工顧問的與貸款有關的所有合理費用和開支。(F)圖則和規格的更改。借款人應在每次提款請求的同時，或在貸款人或施工顧問合理要求的其他時間，向貸款人和施工顧問提供反映變更單的所有訂單、文件或對計劃和規格的修訂的副本，無論根據本協議或其他貸款文件的條款，任何此類訂單、文件或修訂或變更單是否需要貸款人和/或施工顧問的事先批准。(G)變更令。借款人不得要求、發起、同意、批准或接受、導致或直接或間接遭受以下情況的任何變更令：(I)任何單個變更令的批准項目支出增加超過1,000,000美元，或所有變更單的總支出增加超過5,000,000美元，(Ii)會影響物業的結構完整性，(Iii)構成建築材料或設備規格的重大向下變化，(Iv)將或合理地預期會導致里程碑式的不符合規定事件，(V)與貸款人截至截止日期批准的圖則和規格中包含B號樓的可出租淨面積相比，B號樓的可出租總面積將減少；(Vi)將對所需改善的佈局產生重大不利影響；(Vii)將導致不足；或(Viii)將違反法律規定，在每一種情況下, 未經貸款人事先書面同意，不得無理扣留、附加條件或拖延(借款人應被允許在未經貸款人事先同意的情況下請求、發起、同意、批准和接受所有其他變更命令)。貸款人對任何變更令(X)的任何批准不應使貸款人有義務增加貸款金額，並且(Y)不應使貸款人有義務提供任何額外的墊款，除非根據本協議，貸款人沒有義務提供此類額外的墊款。借款人應在簽署之前向貸款人和施工顧問提交每個擬議變更單的副本，以及貸款人和施工顧問合理滿意的文件，其中列出了迄今為止對項目範圍所做的所有增減。貸款人應迅速審查所有如此提交的變更單。如果任何變更令需要任何第三方的同意或批准，借款人應向貸款人提供
-95-28722485.v7以及此類同意或批准的書面證據。借款人應在簽訂變更單後十五(15)天內向貸款人和施工顧問提交與本項目有關的所有變更單的副本。(H)工程的更正。借款人應在貸款人書面通知後，立即糾正項目中的任何缺陷或改進或任何材料偏離，而無需貸款人事先書面批准計劃和規範。借款人同意，任何額外的預付款不應構成放棄貸款人就任何此類缺陷或偏離計劃和規格的材料要求遵守本第5.1.3(H)條的權利。借款人同意，貸款人未能交付此類書面通知並不構成貸款人放棄貸款人對該缺陷的任何權利。(I)規定的通知。(I)在不限制本協議規定的任何其他通知要求的情況下，借款人應在發生以下情況時立即通知貸款人：(A)項目停止建設超過十五(15)個工作日，在任何六十(60)個日曆日內不止一次；(B)借款人知道政府當局的任何實際訴訟或訴訟，或政府當局以書面威脅的任何訴訟或訴訟，而借款人知道該政府當局實際或據稱的存在、釋放、釋放威脅、放置在其上或其內，或其產生、運輸、儲存、處理或處置。, 違反適用環境法的任何有害材料的財產和/或項目；(C)根據任何施工文件發出的任何書面通知，聲稱借款人或總承包商在履行其各自的義務時發生違約；以及(D)導致任何延誤的任何條件，該延誤應合理地預期會導致在施工進度表中規定的日期之後完成，或在任何之前已通知貸款人的任何延誤之後的任何進一步延誤；(Ii)根據本第5.1.3(I)(Ii)節發出的每份通知應附有一份借款人聲明，列出其中所指事件的細節，並按貸款人合理要求的詳細情況，説明借款人擬就該事件採取的行動。(J)遵守施工文件和合同。借款人應遵守、履行和遵守借款人在《建築師協議》、《總承包商協議》、《貿易合同》、《其他施工合同》和《施工文件》項下的所有實質性義務，借款人應自行承擔成本和費用，並應盡一切商業上合理的努力，確保或強制履行其他各方應履行的各項實質性義務、契諾、條件和協議。(K)建造合同。除非本合同另有允許，否則借款人不得(I)訂立、退回、終止、取消、修改、修改或同意轉讓任何施工文件，或(Ii)同意或批准訂立、退回、終止、
-96-28722485.v7未經貸款人事先書面同意，總承包商取消、修改、修改或轉讓任何貿易合同(但僅限於總承包商的此類退回、終止、取消、修改、修改或轉讓需要借款人根據總承包商協議獲得借款人批准的情況下)，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。如果對前述任何條款進行任何修改、補充、替換或其他修改，而該修改、補充、替換或其他修改需要貸款人同意，則在貸款人提出合理請求後，借款人應立即安排建築師、總承包商或主要貿易承包商(視情況而定)提交證書或其他書面聲明，該證書或其他書面聲明確認在其日期當日，建築師同意、工程師同意、總承包商轉讓協議或主要貿易承包商同意(視屬何情況而定)仍然有效、真實自修訂、補充、替換或以其他方式修改之日起，在所有重要方面均正確和完整。借款人應立即通知貸款人其他建築合同的退回、終止、取消、修改、修改、替代或轉讓，無論貸款人是否根據前一句話同意。(L)貿易合同。借款人證明，在截止日期或之前，貸款人已獲得每份現有施工文件的真實、正確和完整的副本(僅限於貿易合同除外, 借款人或借款人的任何附屬公司都不是直接當事人的貿易合同)。借款人應向貸款人交付總承包商和/或借款人簽訂的任何主要貿易合同的簽署副本(連同主要貿易承包商的同意)，並應就任何主要貿易合同的退回、終止、取消、修改、修改、替代或轉讓及時通知貸款人。根據出借人的合理要求，借款人應在出借人提出要求後十(10)天內將總承包商簽訂的每份分包合同的副本交付給出借人。(M)停止營業。對於與所需改進相關的任何工作，借款人不得因任何原因(I)在任何六十(60)個日曆日期間內停止項目建設超過十五(15)個工作日，或(Ii)進入或從事本協議條款明確允許的任何其他業務。(N)建築許可證。借款人在截止日後獲得項目施工的任何額外材料施工許可證後，應立即將其副本交付給出借人。(O)佔用證明書。借款人應在適用法律要求的範圍內，根據本協議獲得整個項目的佔用證書，此後應繼續保持整個物業的有效佔用證書，但不包括只有在承租人或承租人建造此類空間後才能獲得的部分物業的臨時佔用證書。(P)針對留置權的保護。在符合第5.1.2(B)節規定的抗辯權利的前提下，借款人應支付、解除或擔保所有勞動債權, 與項目建設相關的材料和服務，並採取一切合理必要的行動，防止對財產主張留置權(允許的產權負擔除外)。借款人不可撤銷地指定、指定和授權貸款人作為其代理人(該代理與利息相結合)，有權(但沒有義務)提交任何與貸款人合理地認為有利於保護其在貸款文件下的利益的留置權索賠(準許的產權負擔除外)相關的通知。如果向項目提供勞務、服務、設備或材料的任何人向貸款人提出任何停止通知或索賠，在貸款人的要求下，借款人應採取貸款人合理要求的行動，解除貸款人對該停止通知的任何義務或責任。
-97-28722485.v7或索賠，包括(I)如果索賠是根據本合同第5.1.2(B)節提出的，則取得貸款人合理滿意的形式、實質和金額的保證金或其他擔保，足以清償記錄，或(Ii)在每種情況下支付此類索賠，除非此類停止通知或索賠是貸款人、施工顧問或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、僱員或代理人的任何行動或不作為的結果。如果借款人沒有按照第5.1.3(P)節的規定採取借款人必須採取的行動，貸款人可自行決定提起互爭權利訴訟，要求所有索賠人就各自的債權進行互辯和訴訟，在任何此類訴訟中，貸款人應被免除並解除與存放在法院的任何資金有關的所有義務。(Q)貸款人檢討。貸方對計劃和規格、任何其他施工文件、項目施工以及其中使用的工藝和材料的觀察、檢查和批准，不會對貸方或施工顧問施加任何性質的責任或責任，在任何情況下，任何人不得, 有權以任何理由依賴貸款人或建築顧問的此類檢查和批准。貸款人對本協議所涵蓋的任何事項的批准應狹義地解釋為僅包括任何此類批准中確定的當事人和事實。施工顧問已經或將僅作為顧問受僱於貸款人，無權約束或以其他方式為貸款人或代表貸款人行事。(R)提交證據。本協議中任何要求提交某一事實或某一特定事實存在或不存在的證據的條件，都意味着該事實的存在或不存在(視屬何情況而定)，而貸款人在任何時候都應有權以其合理滿意的程度獨立確定該事實的存在或不存在。(S)承建商。除法律另有規定外，任何貿易承包商或與借款人打交道的任何其他人，包括建築師和總承包商，不應，也不應被視為本協議的第三方受益人，但每個人應被視為已同意：(A)如果不付款，貿易承包商或其他有關人員應將借款人或該人視為其唯一的追償來源；(B)除非貸款人與貿易承包商或其他有關人員另有書面約定，他們在任何情況下都不能向貸款人索賠。(T)項目竣工。作為額外預付款的每一項核定項目支出應按照施工進度計劃完成。(U)勞動。(I)未經貸款人事先書面同意，借款人不得訂立(或同意或批准經理訂立)任何影響物業的集體談判協議；, 儘管有上述規定，在任何情況下，借款人不得因貸款人行使其同意權而在任何實質性方面違反任何適用的法律要求。(Ii)借款人將及時支付(或促使支付)，或在到期時清償(或導致清償)借款人或其代表因借款人僱用的員工而產生的與物業運營有關的所有賬單、費用或其他義務，包括但不限於根據ERISA、多僱主養老金計劃修正案、國內收入法、聯邦或州工資和工時法、勞工協議或適用的州或聯邦工廠關閉法(任何此類賬單、成本、或將債務定為“勞動責任”)。借款人進一步約定並同意在任何情況下在十(10)個工作日內迅速交付給貸款人
-98-28722485.v7借款人或其任何附屬公司收到後，提供一份關於勞動責任索賠的每份通知的副本。(Iii)除非貸款人書面同意，否則借款人不得在物業內僱用任何僱員。如果借款人有權根據《管理協議》的條款事先提供書面同意，則在沒有貸款人事先書面同意的情況下，借款人不得同意經理以可能導致《警告法案》規定的責任的方式解僱物業員工。(Iv)借款人應在所有實質性方面遵守所有適用的州和聯邦反歧視法律以及所有適用的州和聯邦法律，以支付與物業運營相關的員工的工資和福利。(V)債券；次衞保險。根據貸款人的選擇，每個貿易承包商應(A)根據貸款人滿意的擔保人發行的保證書進行擔保，或(B)由貸款人可接受的形式和實質的分保保險單承保。借款人將導致貸款人被指定為共同債權人(按其各自的利息顯示)，借款人獲得的所有債券均為借款人。5.1.4夾層貸款很重要。(A)通知。借款人應在收到或交付Mezzanine借款人收到或發送的關於Mezzanine貸款的任何違約通知的副本後，立即向貸款人交付一份。(B)獨立審批權。如果任何行動、建議的行動或其他決定得到夾層貸款人的同意或批准，該同意或批准對貸款人不具有約束力或控制力。借款人在此承認並同意：(I)夾層貸款人發放夾層貸款的風險與貸款人發放貸款的風險不同；(Ii)在決定是否給予、拒絕, 如果貸方拒絕或附加任何請求的同意或批准，則夾層貸款人和貸方可以合理地得出不同的結論，並且(Iii)貸方有絕對獨立的權利根據其自身的觀點授予、拒絕、扣留或附加任何請求的同意或批准的條件，但須遵守本文規定的同意標準。此外，如果拒絕同意或批准直接或間接導致Mezzanine貸款文件下的違約，則貸款人拒絕請求的同意或批准不應產生貸款人的任何責任或其他義務，借款人特此放棄因任何此類拒絕而對貸款人提出的任何責任要求，除非貸款人未遵守任何適用的同意標準。上述權利可由直接或間接擁有和控制貸款人基本上所有權益的任何實體行使。(C)債權人間協議。借款人在此承認並同意，貸款人和夾層貸款人之間簽訂的任何債權人間協議將完全為了貸款人和夾層貸款人的利益，借款人和夾層借款人都不應是其中任何條款的第三方受益人(有意或無意)，沒有任何權利或有權依賴其中包含的任何條款。貸款人和夾層貸款人沒有義務向借款人或夾層借款人披露任何此類債權人間協議的內容。借款人在本協議項下的債務現在和將來都不受任何此類債權人間協議的影響，不應受協議條款和條款的影響。(D)修改、提前還款等。在未取得貸款人事先書面同意的情況下，或根據債權人間協議的條款, 借款人不得致使或允許任何夾層借款人或借款人或夾層借款人的任何關聯公司(I)修改、
-99-28722485.v7修改、合併、傳播、重述或放棄任何夾層貸款文件，(Ii)終止任何夾層貸款文件，除非按照其條款，(Iii)根據任何夾層貸款文件進行任何自願預付款，但與全額和同時償還貸款有關的除外(然後僅在貸款文件允許提前償還貸款的範圍內)，或(Iv)向夾層貸款授予任何額外抵押品，或因夾層貸款而產生任何擔保、賠償或其他義務，夾層貸款人或夾層貸款人的任何關聯公司，但根據截止日期生效的夾層貸款文件所要求的抵押品和擔保、賠償和其他義務除外。除上述規定外，借款人應在簽署後兩(2)個工作日內將任何夾層貸款文件的任何修改或修改的副本提交給貸款人。5.1.5進一步保證。借款人應(A)向貸款人提供所有文書、文件、界線測量、基礎或基礎勘測、證書、圖則和規格、評估、所有權和其他保險報告和協議，以及根據貸款文件的條款要求借款人提供的或貸款人就此提出合理要求的所有其他文件、證書、協議和文書；(B)籤立及交付該等文件、文書、證明書、轉讓契據及其他文字，並作出其他必需或合宜的作為，以在任何時間證明、保存及/或保護抵押品，以保證或擬保證貸款文件下的義務，以及設立、維持, (C)為更好及更有效地執行本協議及其他貸款文件的意圖及目的，並按貸款人不時合理要求作出及執行所有及該等其他合法及合理的行為、轉易及保證；及(C)作出及執行所有及該等其他合法及合理的行為、轉易及保證，以更好及更有效地執行本協議及其他貸款文件的意圖及目的。借款人授權貸款人(費用由借款人承擔)提交貸款人認為必要或適宜的任何一份或多份財務報表(及其修訂和延續)，以完善其在任何貸款抵押品中的擔保權益(包括UCC所指的“所有資產”融資報表)。借款人現以不可撤銷的方式組成並委任貸款人為借款人的真實及合法受權人，連同利息及完全的替代權力，籤立、承認及交付任何文書，並行使及執行借款人就貸款抵押品而享有的每項權利、權力、補救、選擇權及特權，以及以借款人的名義、地點及代替借款人的名義，為借款人及代表借款人及以借款人的名義作出所有該等作為、物件及契據。借款人在收到貸款人通知後五(5)個工作日內未能採取任何前述行動或貸款文件所要求的任何其他適用行動時，借款人根據貸款文件被要求採取哪些行動，或貸款人認為有必要或適宜將貸款文件中規定的權利和補救措施更充分地授予貸款人，並實現本貸款協議的目的，包括本協議可能要求對貸款文件進行的任何修改，在上述情況下，借款人應採取哪項措施或貸款人認為必要或適宜的措施。上述授權書是不可撤銷的，並與利益相結合。5.1.6禁止反言陳述。在貸款人提出要求後, 借款人應在十(10)個工作日內向貸款人提交一份經正式確認和認證的聲明，其中列明(I)貸款的原始本金金額、(Ii)未償還本金餘額、(Iii)票據利率、(Iv)最後一次支付利息和/或本金的日期、(V)償還債務或履行義務的任何抵銷或抗辯(如果有)、(Vi)票據、本協議、擔保工具和其他貸款文件有效，(七)貸款人可能合理要求的其他事項，以及(Vii)貸款人可能合理要求的其他事項。借款人應盡商業上合理的努力，在貸款人提出書面請求後，立即向貸款人交付租賃物業空間的每個商業承租人的禁止反言證書，其形式和實質應令貸款人合理滿意，但借款人在任何日曆年度內交付此類證書的頻率不得超過兩(2)次。
-100-28722485.v7第六條保險；傷亡和譴責6.1節。保險。(A)借款人應為借款人和至少提供下列保險的財產購買和維持保險，或安排維持保險：(I)關於改善工程和(如適用)個人財產的全面一切險或“特殊形式”保險，包括風/冰雹/命名風暴保險，在每種情況下(A)金額等於“全部重置成本”的100%(100%)，就本協議而言，重置成本指實際重置價值(不包括挖掘、地基、地下公用設施和基座的成本)，並免除折舊；(B)寫在沒有共同保險的表格上，或載有關於改進和(如適用)免除所有共同保險條款的個人財產的商定金額背書；。(C)規定所有此類保險的免賠額不得超過10萬不超過100000美元(100000美元)，但風力和地震除外，可規定最高免賠額為可保總價值的5%；(D)包含“條例或法律保險”，包括對建築物未受損部分的損失、拆遷費用和增加的建築成本的保險，其金額為貸款人在商業上合理的酌情決定權可接受的數額(但在任何情況下，借款人不得被要求保持超過全部重置成本的10%)，如果任何財產的改善或使用在任何時候都構成合法的不合規構築物或用途。此外，借款人應獲得以下附加保險：(1)如果任何部分的改善目前(或在未來的任何時候)位於聯邦指定的“特殊洪水危險區域”內, “洪水風險保險，金額等於(Y)1968年《國家洪水保險法》、《1973年洪水災害保護法》或《1994年國家洪水保險改革法》規定的《國家洪水保險計劃》規定的此類保險的最高保險金額，每一項均經修訂，免賠額不得超過50,000美元/100美元(50,000美元)，(Z)貸款人根據其商業上合理的酌情決定權可能要求的超額限額，其免賠額不得超過上述法律規定的最高限額；(2)假想預期損失(SEL)超過財產可保總價值的20%(20%)且商業上可獲得的，最低承保範圍相當於財產可保總價值的1倍SEL減去財產可保總價值5%的免賠額的地震保險，以及貸款人滿意的數額和形式和實質的地震保險；(3)如果不包括在綜合一切險保單之外，在財產位於任何沿海地區的情況下，在金額、形式和實質上令貸款人滿意的稱為風暴險的綜合一切險，但根據本條款第(1)和(2)款規定的保險條款應與本條第(1)款所要求的綜合一切險保單的條款一致；(Ii)商業一般責任保險，包括就財產上、財產內或財產周圍發生的人身傷害、身體傷害、死亡或財產損毀的索償而提供的廣泛形式的全面一般責任背書及保障，此類保險(A)採用所謂的“事故”形式，合計限額不少於200萬元及不少於100元(2,000,000元)，以及每次發生不少於100萬元及不少於100元(1,000,000元)(及, (B)故意遺漏；(C)至少承保
-28722485.v7以下危險：(1)房舍和業務；(2)“如果有”的產品和已完成的業務；(3)獨立承包商；(4)所有保險合同的合同責任；以及(D)除非得到貸款人的書面批准，否則不得超過2.5萬美元/100美元(25000美元)的免賠額；(Iii)租金損失和/或業務收入中斷保險(A)，其利息應支付給貸款人；(B)承保上文第(I)款規定的保險所需承保的所有風險或“特別表格”；。(C)載有延長的賠償背書期限，其中規定，在裝修和個人財產遭受實物損失後，持續的收入損失將得到保險，直至收入恢復到損失前的水平，或自財產修理或更換和恢復運營之日起至少十二(12)個月屆滿為止，以先發生者為準，即使保單可能在上述期間結束之前到期；以及(D)自意外事故發生之日起至少十八(18)個月內(假設意外事故尚未發生)的預計收入的100%(100%)(可減少以反映非持續費用)的金額，即使保單可能在該期間結束時到期。此類業務收入保險的金額應在截止日期之前確定，此後每年至少確定一次，以借款人對隨後十二(12)個月期間收入的合理估計為基礎；(四)在結構建造、維修或改建期間的所有時間, 以及只有在財產和責任保險表格不適用的情況下，(A)商業一般責任和傘狀責任保險，涵蓋與在財產上進行的結構建造、修理或改建有關的索賠，而該等索賠不在本協議所要求的商業一般責任和傘狀責任保險單的條款或規定範圍內或根據該條款或規定承保；和(B)以上第(I)款規定的以所謂的建築商風險價值表(1)在不報告的基礎上完成的保險，(2)根據上述第(I)款投保的所有風險，(3)包括允許佔用財產，以及(4)經商定的金額背書，放棄共同保險條款；(V)如適用，任何政府當局或法律要求對借款人的任何僱員的工人賠償保險，以及貸款人可接受的金額的僱主責任；(6)鍋爐和機械綜合保險(如適用)，保額為貸款人合理要求的，保額與上文第(I)款所規定的商業財產保險單一致；。(Vii)傘狀/超額責任險，保額不少於2,000萬美元，每次事故不少於100美元($20,000,000.00)，保單條款與上文第(Ii)款所規定的商業一般責任保單一致；(8)如果適用，所有自有和非自有車輛，包括租賃和租賃車輛的商業機動車輛責任保險，包括每次事故的最低限額，包括傘形保險，100萬美元和No/100美元(100萬美元)；
-102-28722485.v7(Ix)污染法律責任保險，防止因現有狀況和與貸款人可接受的形式和物質的財產有關的新的污染事件而產生的污染法律責任索賠(“PLL保單”)，這種保險：(A)作為提出和報告的索賠的保單，應以續簽、延期或更換的方式維持一段時間，從截止日期開始，一直持續到完全延長的到期日之後二十四(24)個月(“所需的PLL期限”)；但借款人應在不遲於到期日前十二(12)個月的日期使PLL保單在所需的PLL期限結束時有效，而無需進一步續簽、延長或更換PLL保單；(B)每個事故的責任限額為1,000萬美元(10,000,000美元)，總計為1,000萬美元(10,000,000美元)；(C)每個事故的自我保險保留額不超過10萬美元(100,000美元)；(D)應將貸款人指定為額外指定的受保人，並指定其繼承人和/或受讓人作為其權益可能出現的受保人；。(E)應根據“抵押權人轉讓”或類似的背書指定貸款人，該背書僅在財產違約時提供自動轉讓權；及(F)在所需的PLL期間，應包括截至截止日期批准的PLL保單相同的承保範圍、條款、條件和背書(未經貸款人事先書面同意，不得修改或取消)；(X)上文第6.1(A)(I)、(Ii)、(Iii)和(Vii)節規定的商業財產、業務收入、商業一般責任和傘狀責任保險應提供恐怖主義保險(定義見下文), 無論是由國外還是國內來源和借款人造成的，借款人在貸款期間應始終按照上文6.1(A)(I)、(Ii)、(Iii)和(Vii)節所要求的條款(包括金額)投保恐怖主義保險；但是，如果上文第6.1(A)(I)和(Iii)節所要求的保險應包含恐怖主義危險和行為造成的損失除外，借款人應在其商業上合理的酌情決定權下維持一份令貸款人滿意的單獨的恐怖主義保險單。如上所述，“恐怖主義保險”應指恐怖行為或類似的破壞行為；只要經2007年《恐怖主義風險保險計劃授權法》延伸和修改的2002年《恐怖主義風險保險法》(1)仍然完全有效和有效，(2)繼續涵蓋國外和國內的恐怖行為，則此類法律中界定“保險行為”的條款應確定什麼被視為包括在“恐怖主義保險”的這一定義中；(Xi)在不少於三十(30)天的通知下，貸款人可能不時合理地要求的其他合理保險，以承保當時通常為與物業所在地區或其周圍的物業相似的物業而投保的其他可保危險。(B)第6.1(A)節規定的所有保險應根據有效和可強制執行的保單(統稱為“保單”或單數為“保單”)獲得，並應經貸款人批准，不得無理扣留、附加條件或拖延保險公司、金額、免賠額, 損失收款人和保險人。保單應由財務穩健和負責任的保險公司出具，經授權在該州開展業務，並具有標準普爾的索賠支付能力評級為“A”或更好，或被穆迪評為“A2”或更好，或被AM Best評為“AX”或更好(但僅在這種情況下，評級機構對適用的保險公司進行評級)。本合同第6.1(A)節所述的保單(嚴格限於責任保護的保單除外)應將貸款人指定為抵押權人和損失收款人。不少於保單到期日前十(10)天
-103-28722485.v7向貸款人提供證明保單的保險證書，並附上令貸款人滿意的支付其項下到期保費(“保險費”)的證據，借款人應向貸款人交付。應要求將保單的完整副本提交給貸款人。(C)借款人應被允許獲得本合同第6.1(A)節所要求的保單，只要該保單不時明確地將本合同要求的承保金額分配給該財產，並以其他方式提供與按照本合同第6.1(A)節的規定僅為該財產提供保險的單獨保單相同的保障，則借款人應被允許獲得本合同第6.1(A)款所規定的保單。(D)本合同第6.1(A)節規定或預期的所有保單應將借款人列為指定的被保險人，在責任保險的情況下(但第6.1(A)(V)和(Viii)節所指的保險單除外)，應將貸款人列為額外的被保險人，視其利益而定；對於財產保險，包括但不限於一切險、鍋爐和機械、恐怖主義，以及(如果適用)洪水和地震保險。應包含一項以貸款人為受益人的標準非供款抵押權人條款，規定該條款下的損失應支付給貸款人。(E)本合同第6.1節規定的所有財產保單應：(I)規定借款人的任何行為或疏忽、止贖或類似行動，或不遵守任何保險單的規定，否則可能導致沒收保險或其任何部分，不得以任何方式影響就貸款人而言保險的有效性或可執行性；(Ii)規定在沒有至少三十(30)天通知貸款人的情況下，不得取消保險單, 除十(10)天未支付保費的通知外；(Iii)規定如果保單到期前十(10)天仍未續期，則發行人應通知貸款人；及(Iv)不包含使貸款人對保單的任何保險費承擔責任或接受任何評估的條款。(F)如果貸款人在任何時候沒有收到所有保單均已完全生效的書面證據，貸款人有權採取貸款人合理地認為必要的行動，以保護其在財產中的利益，包括獲得貸款人憑其全權酌情決定認為適當的保險，而無需通知借款人。借款人應在書面要求後十(10)個工作日內向貸款人支付與此類行動相關的或因獲得此類保險並使其有效而產生的所有保費，在支付之前，應以證券工具作為擔保，並應按違約利率計息。借款人應立即將借款人收到的取消任何保單或根據任何保單提供的任何保險的書面通知的副本一份送交貸款人。第6.2節。傷亡事故。如果財產全部或部分因火災或其他傷亡(“傷亡”)而損壞或被毀，借款人應(A)將這種損害立即通知貸款人，並(B)迅速開始並努力完成修復工作，使財產儘可能接近事故發生前財產的狀況(只要當時有效的分區法律允許這種重建)，並進行貸款人合理批准的改動，或按照本合同第6.4節或分區法規、建築法規的其他要求進行改動。, 或其他適用法律。借款人應支付該恢復的所有費用，無論該費用是否在保險範圍內。如果借款人沒有及時提供損失證明，貸款人可以，但沒有義務提供損失證明。此外，貸款人可參與與任何保險公司就完成恢復的淨收益或成本等於或大於淨收益門檻的任何意外事故進行的任何和解討論(並有權批准任何最終和解)。借款人應簽署並向貸款人交付貸款人為允許此類參與而合理要求的所有票據。
-104-28722485.v7第6.3節。譴責。借款人應迅速通知貸款人就財產的任何沒收而實際或威脅開始的任何法律程序，並應將與該等法律程序有關的任何和所有文件的副本交付給貸款人。貸款人可參與任何此類程序，借款人應不時向貸款人交付貸款人為允許其參與而合理要求的所有票據。借款人應自費努力起訴任何此類訴訟，並應與貸款人、其律師和專家協商，並在任何此類訴訟的進行或辯護中與他們合作。此外，借款人應與貸款人合作，為貸款人獲得與財產沒收有關的合法或公平應支付的任何收益的利益。即使任何公共或準公共當局通過譴責或其他方式進行任何接管(包括為代替或預期行使此種接管而進行的任何轉移)，借款人應繼續在本協議和其他貸款文件規定的時間和方式履行債務，未償還本金餘額不得減少，直到貸款人在扣除清償費用後實際收到並用於減少或解除債務。貸款人不應僅限於適用的政府當局就報廢收益支付的利息，而應有權從報廢收益中按本文規定的一個或多個利率收取利息。如果財產或其任何部分被政府當局沒收, 借款人應迅速開始並勤奮地進行修復(在該修復導致可修復的損壞的範圍內)，並以其他方式遵守本合同第6.4節的規定。第6.4節。淨收益的運用。與任何意外事故或賠償有關的所有應付收益或賠償應僅支付給貸款人，並應由貸款人在貸款人不時設立的合格賬户(“淨收益準備金賬户”)中持有，作為義務的額外抵押品，但須遵守本協議的條款和條件；但借款人可以在預期淨收益低於25萬美元(250,000美元)的情況下結清任何保險索賠，但借款人必須迅速和勤奮地將這些淨收益用於恢復。如果借款人或貸款人以外的任何一方是代表此類收益或獎勵的任何支票的收款人，借款人應立即背書(並促使所有此類第三方背書)以貸款人為抬頭的支票。借款人在此不可撤銷地指定貸款人為其事實代理人，並附帶利息, 如借款人在貸款人要求付款後五(5)日內仍未背書，則背書以貸款人為抬頭的任何此類支票。貸款人在調整和收取此類收益或獎勵時發生的費用應成為債務的一部分，並應在貸款人提出書面要求後五(5)日內由借款人向貸款人償還。借款人特此免除貸款人與貸款人就任何意外事故或譴責索賠的和解和調整有關的任何和所有責任，除非是由於貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。以下規定應適用於貸款人如此收到的淨收益的運用：(A)如果淨收益應小於淨收益閾值，並且完成修復的成本應小於淨收益閾值，則淨收益將由貸款人在收到時支付給借款人，前提是當時不存在違約事件，且借款人向貸款人提交書面承諾，根據本協議的條款，迅速開始並以盡職調查令人滿意地完成財產的修復(如果適用)。(B)如果淨收益等於或大於淨收益閾值，或完成恢復的成本等於或大於淨收益閾值，則借款人不得將淨收益用於恢復(或在不需要恢復的情況下保留淨收益)，除非滿足以下條件：(1)不得發生違約事件並繼續發生；
-105-28722485.v7(II)(A)如果淨收益是保險收益，財產改善工程總樓面面積的不到30%(30%)因意外事故而被損壞、摧毀或變得無法使用，或(B)如果淨收益是報廢收益，則構成財產的土地被徵用不到15%(15%)，並且該土地位於財產的周邊或外圍，財產改進工程的任何部分都不在該土地上或被徵用；(Iii)總租約、任何重大協議及任何理由在修復完成期間及完成後將繼續具有十足效力及效力，而不會減免超過修復所需時間的租金，即使發生任何該等意外或譴責；。(Iv)貸款人應真誠地決定任何適用的業務中斷保險的收益(連同任何預計收入及為此目的而須存入貸款人的任何額外款項)足以支付根據貸款文件到期的所有債務服務及直至修復結束為止的所有營運開支；。(V)貸款人應信納修復工作將在下列最早發生的日期或之前完成：(A)在到期日前六(6)個月，(B)適用法律要求所要求的時間，以及(C)任何適用的業務中斷保險期滿；(Vi)修復後的財產及其使用將符合所有適用法律要求並得到所有適用法律要求的許可；(Vii)該等意外事故或處罰(視情況而定)不會導致完全喪失對財產的使用權或相關的改進措施；(Viii)貸款人應已確定，在實施修復後, 債務收益率應等於或大於(A)8.5%(8.5%)和(B)在緊接適用的傷亡或定罪之前有效的債務收益率中的較高者；(九)故意遺漏；(X)貸款人應已決定，在實施修復後，分子為未償還本金餘額而分母等於財產的評估價值的比率(以百分比表示)，不得大於(A)45%(45%)的較低者；及(B)在緊接適用的傷亡或譴責之前有效的比率(該比率是依據貸款人下令的評估而釐定的(但由借款人自行承擔費用及開支)，並基於貸款人可接受的假設而以其唯一但真誠的酌情決定權予以接受)；(Xi)借款人應向貸款人提交或安排向貸款人交付一份經借款人的建築師或工程師書面批准的簽署的詳細預算，説明完成修復的全部費用，該預算應由貸款人以唯一但善意的酌情決定權予以批准；以及
-106-28722485.v7(Xii)淨收益連同借款人存放在貸款人的任何現金或現金等價物，在貸款人的合理酌情權下足以支付修復費用。(C)貸款人收到並未支付給借款人的所有淨收益應由貸款人保留在淨收益準備金賬户中，並應用於(I)償還債務(如果貸款人選擇且不需要允許借款人使用上文第6.4(A)節所規定的款項)，或(Ii)用於根據上文第6.4(A)節所要求的程度的修復費用；但不得視為免除借款人在本協議和其他貸款文件規定的相應付款日期償還債務的義務，或履行本協議和其他貸款文件所要求的義務，除非該等金額實際從淨收益中支付。如果第6.4(B)節所述的條件已得到滿足，借款人應在合理可行的情況下儘快開始任何適用的恢復(但不得晚於貸款人通知借款人是否已滿足該條件後的九十(90)天)，並應以迅速和勤勉的方式完成恢復，並在所有實質性方面遵守所有適用的法律要求。如果這些條件尚未滿足，借款人不應被視為違約，因為借款人在此後六十(60)天內沒有努力尋求恢復，只要債務在該60天內得到全額償還(但前述規定不應被視為放棄在該60天內可能發生的任何其他違約或違約事件)。(D)即使本協定有任何相反規定, 借款人或貸款人收到的關於業務中斷保險的所有保險收益應由貸款人保留在淨收益準備金賬户中，只要當時不存在違約事件，貸款人應全權酌情將其用於(I)當時到期和應付的債務，以及(Ii)經貸款人全權酌情批准的運營費用；但本協議所載任何內容不得被視為免除借款人在本協議和其他貸款文件規定的各個付款日期支付債務的義務，或履行本協議和其他貸款文件所要求的義務。(E)根據本第6.4節的規定，貸款人應在收到令貸款人滿意的證據後，將淨收益準備金賬户中的資金用於在修復過程中不時向借款人支付修復費用，或按借款人的指示支付修復費用，證明(I)與修復相關的所有安裝的材料和進行的工作和勞務(除非它們將從要求的付款中支付)已全額支付，以及(Ii)沒有懸而未決的通知、停止令、機械師或物質師的留置權或意向提交的通知，或任何其他性質的留置權或產權負擔，但尚未完全擔保或投保至貸款人滿意的程度。與修復相關的所有計劃和規格均應經過貸款人和貸款人選擇的獨立諮詢工程師在各方面的事先審查和驗收。從事修復工作的承包商、分包商和材料工人的身份以及他們所簽訂的合同應事先經貸款人審查和批准，不得無理扣留, 條件反射的或延遲的貸款人因使淨收益可用於恢復而發生的所有自付費用和費用應由借款人支付。在任何情況下，貸款人都沒有義務支付超過以下金額的淨收益，該金額等於作為修復工作的一部分而不時發生的實際成本，減去相當於作為修復工作的一部分而實際發生的直接建築“硬”成本的10%(10%)(或借款人從從事修復的承包商、分包商和材料工人那裏實際扣留的更高金額)的金額，直到修復完成為止。在貸款人確定修復工作已按照本第6.4(E)條的規定完成，並且重新佔用和使用物業所需的所有批准已從所有適當的政府當局獲得，並且貸款人收到令貸款人滿意的證據證明修復費用已達到
-107-28722485.v7全額支付或將從該留存金額中全額支付；然而，只要貸款人確定任何人已滿意地完成所有工作和/或已提供該人所需的所有材料，且該人已放棄任何財產留置權，貸款人將釋放該人持有的該留存金額部分。貸款人對淨收益的支付頻率不應超過每個日曆月一次。(F)如貸款人真誠地認為，在任何時間，該項淨收益或其未付餘額不足以全數支付貸款人估計與完成修復工程有關而招致的費用餘額，則借款人須在進一步支出該淨收益前，將不足之數存入貸款人，而該等款項須由貸款人持有，並須按適用於支付該淨收益的相同條件，支付與修復工程有關而實際招致的費用，在此之前，根據第6.4(E)節支付的款項應構成債務和債務的額外擔保。(G)貸款人確定修復工作已按照第6.4(E)節的規定完成，貸款人收到令貸款人信納與修復相關的所有費用已全額支付的證據後，淨收益準備金賬户中資金的超額部分(如有)，應以與根據本合同第3.1(B)節分配收入相同的方式分配(或如果不適用, 只要當時不存在違約事件，應支付給借款人)。第七條違約事件；補救辦法第7.1節。違約事件。下列事件均構成本協議項下的違約事件(“違約事件”)：(A)如(I)就貸款而到期的任何本金或利息在到期付款日未予支付，或(Ii)未於到期日全額償付全部債務，或(Iii)根據本協議須向儲備賬户支付的任何款項於到期付款日未予支付，(Iv)預付保費於到期時未全數支付，或(V)根據本合同或任何其他貸款文件要求支付的任何其他金額在貸款人書面要求後五(5)個工作日內未支付；但僅就本條(A)款第(I)款而言，如果(X)貸款人持有的資金中有足以支付第(I)款所述款項並專門分配用於支付償債的款項，則不會因未能支付第(I)款所述金額而發生違約事件，而這種不付款完全是由於貸款人沒有在根據本協議的條款要求時使用此類資金來支付第(I)款所述的金額(除非貸款人獲得此類資金受到任何方式的限制)，或(Y)這種違約完全是由於任何貸款人在根據本協議條款被要求支付(I)款所述金額時沒有支付預付款(根據本協議的條款，必須預付該預付款)；(B)如任何物業税或其他收費在拖欠前未予繳付(除非借款人根據本協議的條款及條件提出抗辯)；, 如果(X)貸款人持有的資金可用於支付物業税和其他費用，並專門用於支付物業税和其他費用，且貸款人沒有在根據本協議的條款要求時使用此類資金來支付本條(B)所述的金額(除非貸款人獲得此類資金受到任何方式的限制)，則不會因未能支付本條(B)所述的金額而導致違約事件，或者(Y)這種不付款完全是由於任何貸款人未能預付(預付款)。
-108-28722485.v7根據本協議的條款，需要支付本條(B)所述的金額)，如果和當根據本協議的條款被要求時；(C)如果保單沒有根據本協議的條款保持充分的效力和作用，或者如果在貸款人提出要求後三十(30)天內沒有將保單的經認證的副本交付給貸款人；(D)發生轉讓(根據本協議允許的轉讓除外)；然而，(I)由於按照貸款文件的條款和條件向財產提供勞動力或材料的法律的實施而施加的早期機械性留置權的存在，並且沒有啟動執行、收集、執行、徵收或喪失抵押品贖回權的程序，不構成本合同項下的違約事件，和(Ii)根據貸款文件的條款和條件向物業提供的勞力或材料的實際留置權的存在，不應構成本合同項下的違約事件，只要在借款人實際知道此類留置權的備案或記錄後三十(30)天內(但無論如何不晚於止贖訴訟開始後的五(5)個工作日)，該留置權仍在本合同第5.1.2(B)節規定的爭議中和/或已被擔保。(E)如(I)借款人或借款人或擔保人在任何其他貸款文件中作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為已重新作出該等陳述或擔保之日，或(Ii)在截止日期後由借款人或擔保人或其代表向貸款人提供的任何財務報表、報告、證書或其他文書、協議或文件應為(或載有以下陳述或資料), (A)該失實陳述並非故意作出，(B)貸款人並未因此而蒙受重大損失(或借款人應已向貸款人償還貸款人所要求的該等損失)，或該等失實陳述亦未導致重大不良影響，(C)這種失實陳述可以得到糾正(意味着可以改變適用失實陳述所依據的事實和情況，使所作出或交付的適用失實陳述或信息將是真實和正確的)，以及(D)在(1)借款人首次實際知道這種失實陳述存在的日期和(2)貸款人首次通知借款人存在這種失實陳述的日期後三十(30)天內，這種失實陳述已經得到糾正；(F)如果針對借款人、任何SPE組成實體或擔保人發生破產訴訟；但如果破產訴訟是非自願的且未經該人同意，則該破產訴訟僅在六十(60)天內未被解除、擱置或解除時才構成違約事件；(G)如果借款人試圖轉讓其在本協議或任何其他貸款文件下的權利或本協議或其中的任何利息，違反貸款文件；(H)如果借款人違反第5.1.1(B)、(D)、(E)、(G)或(H)節、第5.1.2(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(N)、(O)、(U)或(V)節規定的任何契諾, 第5.1.3節或第5.1.4節；(I)如果借款人違反了本協議第5.1.1(F)節中包含的任何契諾，並且在貸款人通知借款人後該違反行為持續了十(10)天；(J)如須對(I)借款人或(Ii)擔保人(個別或集體)作出一項或多於一項判決或判令，而在第(Ii)款的情況下，該等判決或判令只涉及總計超過$2,500,000的負債，而在任何一種情況下，該等負債不得被騰空、擔保、清償或擱置
-109-28722485.v7自作出判決之日起三十(30)天內(或在上述三十(30)天期間內獲得的任何暫緩判決終止後三十(30)天內)等待上訴；(K)如果擔保人違反了《財務契約》的要求，或未能支付環境賠償或任何擔保項下的任何到期和應付款項，且該違約行為在十(10)個工作日內仍未得到糾正；(L)如果(A)借款人在任何REA、任何施工文件或任何材料協議下違約，超過適用通知和寬限期(如有)後，(B)未經貸款人事先書面同意，對任何REA、施工文件或材料協議進行修改、補充、替換、重述或以其他方式修改，或(C)根據其條款取消、拒絕、終止、交出或終止任何REA或根據其設立的產業，除非在這種情況下，借款人根據本協議適用的條款和規定簽訂替代協議；(M)如果貸款人提出要求，借款人未能終止任何適用的管理協議(貸款人有權根據本協議要求終止管理協議)，並在貸款人提出要求後三十(30)天內根據替代管理協議將該經理替換為合格的經理；(N)如果總承包商協議終止，且新的總承包商未在終止後三十(30)天內被指定為替代總承包商；(O)發生任何里程碑式的不遵守事件；(P)如借款人未能取得及/或維持利率上限協議, (Q)根據第2.2.7節的要求(在第2.2.7節規定的適用通知和寬限期生效後)替換利率上限協議或替代利率上限協議；(Q)如果在任何其他貸款文件下或就貸款文件中明確包含通知要求或寬限期的任何條款、契諾或規定，存在“違約事件”，如果借款人在發出該通知或該寬限期屆滿後在該條款、契諾或條件下違約；(R)違反第5.1.3(M)節規定的契諾；(S)如果借款人或特殊目的實體的組成實體產生了除許可債務以外的任何債務；或(T)如果上述條款中未指明的違約在貸款人通知借款人後十(10)天內繼續存在，在任何可以通過支付一筆錢來補救的違約的情況下，或在任何其他違約的情況下，在貸款人發出通知後三十(30)天內繼續存在；但是，如果這種非貨幣違約是可以補救的，但不能在該三十(30)天期限內合理地予以補救，而且借款人或擔保人(視情況而定)在該三十(30)天期限內已開始補救該違約，並在此之後努力並迅速着手補救，則該三十(30)天期限應延長一段借款人在盡職調查中為補救該違約而合理需要的時間，該額外期限不得超過六十(60)天。第7.2節。補救措施。
-110-28722485.v7(A)在違約事件(上文第7.1(F)節所述違約事件除外)發生後和持續期間，除根據本協議和其他貸款文件或在法律或衡平法上向貸款人提供的任何其他權利或補救措施外，貸款人可採取貸款人認為適宜採取的行動，以保護和強制執行其對借款人以及對財產和財產的權利，包括宣佈債務立即到期和應付，貸款人可以強制執行或利用貸款文件中規定的針對借款人和財產的任何或所有權利或救濟，包括法律上或衡平法上可用的所有權利或救濟；在上文第7.1(F)節所述的任何違約事件發生後和持續期間，債務應立即自動到期並應支付，無需通知或要求，借款人特此明確放棄任何此類通知或要求，儘管本文或任何其他貸款文件中包含的任何內容與此相反。(B)在違約事件持續期間，貸款人根據本協議或借款人籤立和交付的、或適用於借款人的任何其他貸款文件、法律上或衡平法上的所有或任何一項或多項權利、權力、特權和其他補救措施，可由貸款人隨時行使，無論所有或任何債務是否宣佈到期和應付，也不論貸款人是否已開始任何止贖程序或其他訴訟，以強制執行其在任何貸款文件下的權利和補救措施。貸款人採取的任何此類行動都應是累積和同時進行的，可以獨立、單獨、連續、一起或以其他方式進行。, 在法律允許的最大範圍內，貸款人可在其自行決定的時間和順序，不損害或以其他方式影響法律、股權或合同或本文件或其他貸款文件所允許的貸款人的其他權利和補救辦法。在不限制上述一般性的情況下，借款人同意，如果違約事件持續發生，在適用法律允許的範圍內，(I)貸款人不應受到任何“一次訴訟”或“選擇補救辦法”法律或規則的約束，(Ii)提供給貸款人的所有留置權和其他權利、補救辦法或特權應保持完全有效，直到貸款人用盡其對財產的所有補救辦法，並且擔保工具產生的留置權已在清償債務或全額償付債務後被止贖、出售和/或以其他方式變現，以及(Iii)貸款人可以，在不損害或以其他方式影響貸款人在法律上或衡平法上的任何其他權利及補救的原則下，其全權酌情決定單方面適用於委任該財產或其任何部分的保管人、受託人、接管人、保管人、清盤人或保管人，而不論該債項的保證是否足夠，亦不論借款人或任何有法律責任償付該債項的人的償付能力，借款人在此同意該項委任，而該接管人或其他官員具有適用法律所準許的一切權利及權力，以及作出該項委任的法院所賦予的其他權利及權力，但該接管人或其他官員的委任不得減損或以任何方式損害貸款人依據本協議或任何其他貸款文件收取有關財產收益的權利。(C)失責事件持續期間, 貸款人有權隨時將票據和其他貸款文件分割成一個或多個單獨的票據、抵押貸款和其他證券文件，其面額由貸款人自行決定，以證明和執行其在本協議項下的權利和補救措施。借款人應應貸款人的要求，不時簽署並及時向貸款人交付一份遣散費協議和貸款人要求的其他文件，以實現前一句中所述的遣散費，所有這些文件的形式和實質都應令貸款人合理滿意。借款人在此絕對且不可撤銷地指定貸款人為其真實和合法的受權人，並以貸款人的名義和利息，以其名義製作和簽署所有必要或適宜的文件，以實現上述遣散費，借款人批准其受權人根據該權力應做的所有事情；但是，貸款人不得根據該權力製作或簽署任何此類文件，但在貸款人向借款人發出貸款人意向行使其在該權力下的權利的通知後三(3)個工作日，貸款人不得根據該權力製作或簽署任何此類文件。成本或費用
-111-28722485.v7與上述貸款文件(及其修訂)的準備、執行、記錄或歸檔相關的費用應由借款人支付。(D)就借款人及該財產而言，本文件或任何其他貸款文件不得解釋為規定貸款人須以任何優惠或優先權以該財產清償任何債項，而貸款人可行使其絕對酌情決定權就該債項尋求從該財產或其任何部分清償。除非受適用法律的限制，否則貸款人有權隨時以任何方式部分止贖擔保工具，並根據貸款人的決定，收回擔保工具當時到期和應付的任何金額，包括以下情況：(I)如果借款人在支付一筆或多筆預定的本金和/或利息方面違約超過任何適用的寬限期，貸款人可以取消擔保工具的抵押品贖回權，以追回此類拖欠款項，或(Ii)如果貸款人選擇加快速度低於全部債務，貸款人可以取消擔保工具的抵押品贖回權，以收回貸款人可能加速的債務以及貸款人選擇的由擔保工具擔保的其他金額。儘管有一個或多個部分喪失抵押品贖回權，該財產仍應受到擔保文書的約束，以確保支付擔保文書擔保的、以前未追回的款項。(E)除法律和本協議條款及其他貸款文件賦予的所有補救措施外，在違約事件持續期間，貸款人可同時或先後尋求下列任何一種或多種補救措施，其意圖是，任何此類補救措施均不得排除任何其他補救措施, 並有權獲得借款人和任何擔保人的全部補償：(I)接管物業並在物業內完成任何建築工程，包括利用和促使履行現有合同或出租與相同承包商或其他人的任何合同的權利，以及僱用看守員保護物業免受損害的權利。在不限制前述條文的一般性的原則下，為在違約事件存在及持續期間行使前述的目的，借款人特此委任其合法的事實受權人並使其成為貸款人，以借款人的名義完成該物業的任何建造工程；(Ii)使用儲備資金以完成該物業的任何建造工程；(Iii)對圖則及規格作出所需或適宜的更改，以實質上按該等圖則及規格所預期的方式完成該物業的任何建造工程；(Iv)保留或聘用上述目的所需的新總承建商、分包商、建築師、工程師及檢查員；支付、結算或妥協所有可能屬留置權或擔保權益的現有帳單及索償，或避免該等帳單及索償成為物業的留置權，或為完成物業的任何建築工程或清償物業的業權而需要或合乎需要的帳單及索償；。(V)以借款人的名義執行任何合約文件可能要求的所有申請及證書；。(Vi)就與該物業的任何建築工程有關的所有訴訟或法律程序提出檢控和抗辯；及。(Vii)採取其認為需要根據本條例提供的任何行動和要求履行其認為必需的履約，並根據本條例與一名或多於一名擔保人達成和解和妥協。, 並與此有關，執行釋放和滿足的手段。(F)在發生失責事件後，貸款人可按貸款人決定的次序、優先次序及比例，將從該財產收回的任何款額或為該筆貸款而作的任何其他抵押品，用於償還該等債項。(G)貸款人在本協議下的權利、權力和補救措施應是累積的，不排除貸款人根據本協議或其他貸款文件可能對借款人或擔保人擁有的任何其他權利、權力或補救措施，或存在於法律上、衡平法上或其他方面。貸款人的權利、權力和補救辦法可在貸款人自行決定的時間和順序單獨、同時或以其他方式進行。
-112-28722485.v7(H)在違約事件持續期間，貸款人可在不向借款人發出通知或要求的情況下，在不免除借款人在本協議或其他貸款文件下的任何義務或被視為已補救任何違約事件的情況下，以貸款人認為必要的方式和程度(包括但不限於，糾正管理協議項下的任何違約或違反管理協議的任何違約或違約事件)作出、履行或履行借款人在本協議或其他貸款文件下的任何義務。為此目的，貸款人被授權進入財產，或出庭、抗辯或提起任何訴訟或程序，以保護其在財產中的利益。貸款人因補救或試圖補救借款人的違約事件或其他違約或違約事件，或在任何訴訟或訴訟中出庭、抗辯或提起訴訟或訴訟程序而發生的所有自付費用和費用，應按違約率計息，自發生該等費用和費用之日起至貸款人收到償還款項之日止。貸款人發生的所有此類成本和支出，連同按違約率計算的利息，應被視為構成債務的一部分，應以貸款文件中提供給貸款人的留置權和擔保權益作為擔保，並應立即到期並在貸款人要求時支付。(I)在發生任何失責事件時(不論該失責事件是否由持續狀態、一次性發生或其他情況組成)，該失責事件應被視為在此後的任何時間繼續發生；但, 只有在貸款人接受付款或履行違約義務，或簽署並交付關於此類違約事件已停止繼續的書面確認時，此類違約事件才應停止繼續。貸款人在任何情況下均無義務接受該等付款或履行或簽署及交付任何該等書面文件。但不限於，在本貸款協議或貸款文件中的其他地方提及(I)任何違約事件的任何“補救”(無論使用該詞語或其他方式)、(Ii)“違約事件期間”、“違約事件的繼續”或“違約事件已停止”(在每種情況下，無論是通過使用該詞語或其他方式)，或(Iii)在該違約事件成為違約事件的時間之後持續的任何條件或事件時，本節應適用。第八條對追索權的限制第8.1節。開脱罪責。在符合本第八條規定的條件下，貸款人不得通過任何訴訟或程序強制執行借款人履行和遵守票據、本協議、擔保文書或其他貸款文件所載義務的責任和義務，在該訴訟或程序中，應尋求對借款人或其直接或間接所有人作出金錢判決(根據任何單獨的協議、賠償或擔保除外，包括根據擔保和環境賠償)，但貸款人可以提起止贖訴訟、特定履約訴訟或任何其他適當的訴訟或程序，以使貸款人能夠強制執行和變現其在票據項下的權益，本協議、擔保文書和其他貸款文件，或根據貸款文件提供給貸款人的財產、收入或任何其他抵押品；然而，前提是, 除本協議另有明確規定外，在任何此類訴訟或程序中作出的任何判決，只能在借款人對財產、收入和給予貸款人的任何其他抵押品的權益範圍內，通過接受附註、本協議、擔保文書和其他貸款文件而對借款人強制執行，並且在不限制前述和除此之外的情況下，自身及其繼承人和受讓人同意，其及其繼承人和受讓人不得在任何該等訴訟或程序中起訴、尋求或要求對借款人作出任何不充分的判決，或與票據、本協議、擔保文書或其他貸款文件有關的。然而，本第8.1條的規定不應構成對任何貸款文件所證明或擔保的任何義務的放棄、免除或減值；(B)損害貸款人在任何止贖和出售訴訟中將借款人指定為被告的權利
-113-28722485.v7根據《擔保文書》；(C)影響任何單獨協議、賠償或擔保(包括擔保和環境賠償)的有效性或可執行性，或貸款人根據這些協議享有的任何權利和補救辦法；(D)損害貸款人獲得指定接管人的權利；(E)損害根據《擔保文書》轉讓租約的執行；或(F)構成禁止出借人尋求針對借款人的欠缺判決，以充分實現擔保文書所授予的擔保，或啟動任何其他適當的訴訟或程序，以便出借人對財產行使補救措施。第8.2節。追償損失。本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容不得以任何方式免除、影響或損害貸款人的追償權利，借款人應對貸款人因下列原因或與之相關而實際遭受或發生的任何損失承擔全部個人責任並採取法律行動(以下任何或所有事項的所有此類責任和義務在本協議中稱為“追索權責任”)：(I)欺詐、故意失實陳述或故意不披露有關財產、借款人、擔保人、或借款人任何一方的貸款；(Ii)任何借款方的嚴重疏忽、故意不當行為或違法行為；(Iii)違反貸款文件中關於環境法或危險物質的任何陳述、保證、契諾或賠償條款，或對貸款人和其他適用的受賠償方的任何賠償, 在任何貸款文件中；(Iv)任何借款方或任何人在前述任何指示下故意實物浪費財產；(V)在發生違約事件後移走或處置財產的任何部分；(Vi)任何借款方或其代表以貸款文件禁止的方式挪用、轉換或使用(A)任何淨收益、(B)從準備金中支付的任何資金、(C)初始預付款或任何額外預付款、或(D)發生違約事件後收到的任何收入、或(E)提前一個月以上支付的任何收入；(Vii)未支付人工或材料費用或產生對財產任何部分的留置權的其他費用；(Viii)就該財產收取的任何抵押按金、墊付按金或任何其他存款，而該等按金、墊付按金或任何其他存款在該財產被止贖或代之以訴訟時並未交付貸款人，但如任何該等按金是在導致上述止贖或代之以訴訟並根據本條例準許的失責事件發生前按照任何租契的條款及條件運用的，則屬例外；。(Ix)借款人沒有購買及維持任何利率上限協議、替代利率上限協議或替代利率上限。
-114-28722485.v7本協議(包括根據第2.2.7節借款人應支付的金額，同意貸款人無義務代表借款人購買利率上限協議、替代利率上限協議或替代利率上限協議，且貸款人因借款人未能購買利率上限協議、替代利率上限協議或替代利率上限協議而造成的損失不限於該利率上限協議的成本，替代利率上限協議或要求購買時的替代利率上限協議)；(X)借款人未能根據第6.1節獲得並維持全額保單，可歸因於借款人擁有財產的時間；(Xi)借款人未能支付借款人在物業違約前擁有財產時的所有財產税；(Xii)借款人或任何特殊目的實體未能成為特殊目的實體；(Xiii)因物業的任何僱員的終止而產生的根據《警告法案》或任何其他適用的類似法律而產生的任何責任，但借款人在任何情況下均不負第8.2(Xiii)條下的責任，只要僱員的解僱是由貸款人或在貸款人的指示下作出的；(Xiv)任何借款方因借款人或任何借款方的犯罪行為或與此有關的活動而沒收財產或其任何實質部分；(Xv)貸款人直接或間接須繳付的任何轉讓、按揭、按揭記錄、印花税、無形税項或其他類似税項, (十六)借款人或借款人的任何關聯方在財產止贖或訴訟結束後直接或間接負有責任的任何提取債務或類似金額；(十一)任何借款方違反貸款文件條款作出的任何分配；(十二)借款人、擔保人或任何特殊目的實體未能成為特殊目的實體；(十九)借款人未能遵守本協議第5.1.1(F)節的任何規定；(Xx)借款人未能遵守第5.1.2(J)節的任何規定；(Xxi)借款人或SPE組成實體違反本協議產生任何債務；
-115-28722485.v7(Xxii)由於物業可用的停車位不足，導致物業在任何時間未能符合法律要求；和/或(Xiiii)借款人在任何時間未能續簽、延長或更換PLL政策，以使PLL政策始終滿足本協議6.1(A)(Ix)節的要求。第8.3條。完全追索權。儘管本協議、票據或任何貸款文件有任何相反規定，(A)貸款人不應被視為已放棄貸款人根據第506(A)、506(B)、1111(B)條或美國破產法任何其他條款可能擁有的任何權利，即就擔保工具擔保的債務提出全額索賠，或要求所有抵押品繼續按照貸款文件擔保所有義務；以及(B)借款方或任何其他借款人根據破產法或任何其他聯邦或州破產法或破產法向借款人、擔保人或SPE組成實體提出的非自願申請；(Ii)借款方或任何其他借款方勾結或以其他方式協助借款人的任何其他人根據破產法或任何其他聯邦或州破產或破產法律向借款人、擔保人或SPE組成實體提出的非自願申請；(Iii)根據《破產法》或任何其他聯邦或州破產或破產法，請求或促使請求債權人針對借款人、擔保人或SPE組成部分實體的任何非自願請願書的任何借款方；(Iv)借款人、擔保人、SPE組成部分實體，或同意、默許的任何其他借款方, 或參與任何其他人根據《破產法》或任何其他聯邦或州破產或破產法對借款人、擔保人或SPE組成部分實體提起的任何非自願請願書；(V)借款人、擔保人、SPE組成部分實體或任何其他借款方同意、默許或加入為借款人、擔保人或SPE組成部分實體或全部或任何部分財產指定託管人、擔保人、受託人或審查員的申請(貸款人根據貸款文件執行貸款人補救措施的申請除外)；(Vi)借款人、擔保人或特殊目的實體組成實體為債權人的利益進行轉讓，或在書面或任何法律程序中承認其破產或無力在到期時償付其債務；(Vii)借款人、擔保人或任何特殊目的實體組成實體未能成為特殊目的實體，這種失敗在借款人或特殊目的實體組成實體與任何其他人實質性合併的任何命令中被列為一個因素；(Viii)發生違反本協議的任何受限制方的財產或股權轉讓；
-116-28722485.v7(Ix)如果任何借款方在任何司法或準司法案件、訴訟或訴訟程序中(或任何借款方串通或以其他方式協助任何其他人，或慫恿或促使他人提出異議)貸款文件的有效性或可執行性，或抗辯或故意阻礙、拖延或阻撓(或任何借款方串通或以其他方式協助任何其他人，或慫恿或促使他人提出異議、阻礙、拖延或妨礙)貸款人追求任何權利或補救措施(包括啟動和/或起訴止贖訴訟，司法或非司法的，為財產或其任何部分指定接管人，或根據擔保文書執行任何租約轉讓條款)，除非有管轄權的法院認定，任何此類借款方的此類行動是善意的，並不是基於輕率或無理的立場；(X)如果任何借款人違反本協議第10.15條向貸款人、服務商或其附屬公司提出反索賠；和/或(Xi)借款人違反本協議對主租賃進行任何修訂或終止。第九條二級市場交易；服務第9.1節。二級市場交易。借款人承認並同意貸款人可以(A)出售全部或任何部分貸款和貸款文件，包括在每種情況下，通過CUSIP，和/或(B)授予或發行一項或多項參與(前述條款中所述的任何此類銷售、轉讓和/或參與，統稱為“二級市場交易”)。如果貸款人在任何時間決定參與二級市場交易，貸款人可以向每個實際或潛在的購買者、受讓人轉發, 受讓人、服務商、貸款參與者或投資者、律師和會計師，貸款人現在擁有或今後可能獲得的與貸款、借款人、擔保人和借款人的任何直接或間接股權所有人有關的所有文件和信息，這些文件和信息應已提供給貸款人，由貸款人酌情決定是否必要或可取。第9.2節。借款人合作。(A)在與任何二級市場交易相關的情況下，借款人須籤立及向貸款人交付該等文件、文書、證明書、財務報表、轉讓契據及其他文字，作出該等其他作為及提供該等資料，以及參與該等會議及討論，而該等會議及討論在每種情況下均為促進完成每宗二手市場交易而合理需要的，包括簽署和交付必要的文件和協議(並提供貸款人可能要求的律師對此的意見)，以(I)將貸款重組為多個票據(可能包括組成部分票據和/或高級票據和/或初級票據)和/或減少票據數量，和/或(Ii)將貸款重組為抵押貸款和一個或多個夾層貸款(將發放給一個或多個特殊目的實體，這些實體將成為借款人股權的直接和/或間接所有人，並以該股權的質押為擔保，在每種情況下，包括該等票據和/或夾層貸款，和/或(3)就貸款的每個票據或部分確定不同的利率，並重新分配適用於每個票據或部分貸款的攤銷和本金餘額，和/或(4)為每張該等票據或部分或每筆重組貸款(統稱為“部分”)分配貸款人指定的優先順序，和/或(5)修改貸款文件內的任何生效日期(包括付款日期, 確定日期和利息應計期間)；但條件是：(A)
-117-28722485.v7所有這些部分在創建之日的本金總額應等於緊接創建之前的未償還本金餘額，(B)所有這些部分的加權平均利率在創建日期應等於緊接創建這些部分之前適用於貸款的利率，(C)所有這些部分的償債付款在創建之日應等於緊接創建這些部分之前根據貸款到期的償債付款，(D)對貸款文件的任何此類修改不得以任何實質性方式減少借款人或擔保人在貸款文件下的權利，或導致借款人或擔保人在貸款文件下承擔任何額外的重大責任或重大義務(除非涉及在違約事件發生後部分償還部分貸款時適用不同利率的部分，或涉及分開抵押貸款和夾層貸款的程度)；及(E)上述(V)款所述的任何修訂不得在貸款人發出通知後三十(30)天內生效，也不得導致到期日較早)。在設立上述任何夾層貸款時，借款人應按貸款人的要求組建一個或多個特殊目的實體，以便在任何此類夾層貸款中充當借款人(借款人和該新實體的適用組織文件在形式和內容上應為貸款人所接受)，借款人應向貸款人提交一份“UCC-9”保險單和借款人持有的業主所有權保險保單的夾層背書, 以及貸款人可能合理要求的法律顧問的意見。如果借款人在貸款人提出書面請求後十(10)個工作日內未能與貸款人合作，貸款人將被指定為事實上的借款人代理人，並支付利息，以執行完成此類修改所需的任何和所有文件(但在任何情況下，貸款文件應被視為已被修改，以納入貸款人可以書面通知借款人的任何此類修改)，並根據貸款人的選擇，宣佈這種不履行行為為違約事件。(B)應貸款人的要求，借款人應提供關於借款人、擔保人或貸款人不擁有的或貸款人可能合理需要的財產的信息，以滿足貸款人通常遵守的市場標準，或潛在投資者可能合理要求的或與任何此類二級市場交易相關的適用法律要求的市場標準，包括：(I)提供關於借款人、任何特殊目的實體、擔保人、管理人或財產的補充和/或更新信息，並通過貸款人合理接受的審計函或獨立律師的意見，對此類信息進行適當的核實和/或同意；(Ii)協助準備説明性材料，以便向任何或所有評級機構介紹，並與借款人、任何SPE組成部分實體及其各自的附屬公司聘請的第三方服務提供商合作，並在被要求時監督其獲得、收集和交付貸款人要求或要求的信息；(Iii)提供(1)律師關於財產、借款人、任何SPE組成部分實體的不合並、適當執行和可執行性的新的或更新的意見, 擔保人及其各自的關聯方和貸款文件(包括所謂的“10b-5”意見)，以及(2)借款人和任何SPE組成實體的修訂組織文件，以及所有相關司法管轄區相關政府當局的證書，表明截至二級市場交易之日借款人和SPE組成實體的良好地位和資格，這些意見和對組織文件的修訂應令貸款人合理滿意；(4)使用商業上合理的努力，交付額外的承租人禁止反言書和從屬、互不騷擾和委託協議，或如適用，交付影響財產並被要求提供這些協議的協議當事人的禁止反言書和從屬不騷擾和委託協議，這些禁止反言函和從屬不幹擾和委託協議應合理地令貸款人滿意；(V)就物業、借款人、任何特殊目的實體、擔保人和貸款文件作出截至二級市場交易結束日的陳述和保證，按貸款人的合理要求作出，並與上述陳述和保證所涵蓋的事實一致，包括貸款文件中的陳述和保證；。(Vi)如果貸款人提出要求，審查和證明有關財產、借款人、任何特殊目的實體、任何特殊目的實體的任何信息的準確性。
-118-28722485.v7組成實體、擔保人、管理人，以及包含在初步或最終私募備忘錄、招股説明書、招股説明書補充文件(包括對其中任何一項的任何修訂或補充)或供貸款人或其任何關聯公司使用的其他披露文件中的貸款；以及(Vii)向貸款人提供所需形式和實質的文件、財務報表和報告，以遵守任何適用的證券法和其他法律要求。第9.3節。披露賠償。借款人和擔保人同意就貸款中任何直接或間接權益的任何出售或參與提供一份賠償協議(A)證明(I)借款人和擔保人已仔細審查貸款人提供給借款人的所有書面材料(該等信息涉及或基於或包括有關財產、借款人、夾層借款人、主租户、擔保人、經理和/或貸款的任何信息)和(Ii)該等書面材料不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出陳述所必需的重要事實，(B)共同及各別賠償貸款人及其每名高級職員、董事、合夥人、僱員、代表、代理人及聯營公司，以及控制證券法第15節或交易法第20節所指的任何此等人士的每個人或實體(統稱為“受彌償人”)，以賠償任何損失、索償、損害、負債、成本或開支(包括但不限於執行這些義務的法律費用及開支)(統稱為“受彌償人”), “法律責任”)，而該等法律責任是因貸款人向借款人提供的書面材料內所載的任何不真實陳述或被指稱為不真實的事實而產生的，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏而產生的，而該遺漏或指稱遺漏是在該等書面材料內作出陳述所必需的，或為在該等書面材料內作出陳述而有需要述明該等事實，而該等遺漏或被指稱的遺漏並無誤導性，以及(C)同意向每名受彌償保障人償還該等受彌償保障人所招致的任何法律或其他開支，與調查或辯護責任有關的。這份賠償協議將是借款人可能承擔的任何責任之外的補充。此外，上述(B)和(C)款規定的賠償和償付義務應是受賠償人的有效、有效和具有約束力的義務，無論是否提供了上述(A)款所述的賠償協議。第9.4節。成本和開支。即使本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，借款人不應被要求在截止日期後根據本條第九條支付貸款人總計超過75,000美元的任何費用和費用，但條件是：(A)該上限不適用於借款人的任何法律費用或其他費用或費用，或(Ii)與貸款人要求就二級市場交易提交的任何律師意見有關的任何法律費用或其他費用或費用, 和(B)該上限應減去夾層借款人根據夾層貸款協議第九條實際支付給夾層貸款人的任何費用和開支。第十條雜項第10.1節。生存。本協議以及本協議和依據本協議交付的證書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證應在貸款人發放貸款和籤立並交付給貸款人後繼續有效，只要所有或任何債務(明確在債務償還後仍未償還的或有賠償義務除外)仍未清償，除非本協議或其他貸款文件中明確規定了較長的期限，否則本協議應繼續有效。在本協議中，凡提及本協議的任何一方，均應視為包括該方的法定代表人、繼承人和受讓人。
-119-28722485.v7本協議中由借款人或其代表訂立的所有契諾、承諾和協議均應符合貸款人的法定代表人、繼承人和受讓人的利益。第10.2節。貸款人的自由裁量權。當貸款人根據本協議行使任何權利批准或不批准，或作出任何選擇、放棄或請求，或作出任何決定，或認為任何安排或條款令貸款人滿意時，貸款人批准或不批准，或作出該等選擇、放棄、請求或決定、決定或裁決的決定(除非本協議另有明確規定)應由貸款人全權及絕對酌情決定，併為最終及決定性決定。只要根據本協議，貸款人行使其被賦予的任何權利，以合理地批准或不批准，或作出任何選擇、放棄或請求，或合理地作出任何決定，或發現任何安排或條款令貸款人合理滿意，在違約事件持續期間，貸款人批准或不批准的決定，或作出該等選擇、放棄、請求或決定、決定或裁決的決定(除本協議另有明確規定者外)應由貸款人單獨及絕對酌情決定，併為最終及決定性決定。第10.3節。治國理政。(A)本協議是在紐約州談判達成的，貸款是由出借人在紐約州發放並被借款人接受的，根據本協議交付的貸款的收益是從紐約州支付的，該州聲明雙方同意與各方和本協議所體現的基礎交易有實質性關係，在所有方面，包括(在不限制前述一般性的情況下)建造、有效性和履行問題，本協議, 票據和其他貸款文件以及根據本文件和根據本文件產生的義務應受紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的紐約州法律(不考慮法律衝突原則(一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外))和美利堅合眾國任何適用法律的管轄和解釋，但根據擔保文書設定的留置權和擔保權益的設定、完善和強制執行的規定，在任何時候均應受財產所在州的法律管轄和解釋。不言而喻，在紐約州法律允許的最大範圍內，紐約州的法律將管轄所有貸款文件的構造、有效性和可執行性，以及根據本協議或根據本協議產生的所有義務。在法律允許的最大範圍內，借款人在此無條件和不可撤銷地放棄任何聲稱任何其他司法管轄區的法律管轄本協議、票據和其他貸款文件的權利，根據紐約州一般債權法第5-1401條，本協議、票據和其他貸款文件應受紐約州法律的管轄和解釋。(B)因本協議或其他貸款文件而引起或與之有關的任何針對貸款人或借款人的法律訴訟、訴訟或程序，可由貸款人選擇在任何聯邦或
-120-28722485.v7紐約縣紐約市的州法院，根據紐約州一般義務法第5-1402條，借款人放棄現在或以後可能基於任何此類訴訟、訴訟或程序的地點和/或法院不便而提出的任何異議，借款人在任何訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地提交給任何此類法院的管轄權。借款人特此指定和指定：德萊尼公司服務有限公司。99 Washington Avenue，Suite 805A，New YORK，12210作為其授權代理人，代表其接受和確認在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中可在紐約的任何聯邦或州法院送達的任何及所有法律程序文件，並同意在上述地址向上述代理人送達法律程序文件，以及以本協議規定的方式郵寄或交付給借款人的上述送達的書面通知，在各方面均視為在紐約州的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向借款人有效地送達法律程序文件。借款人(I)應立即通知貸款人其授權代理人在本合同項下的任何更改地址，(Ii)可隨時並不時指定替代授權代理人在紐約設有辦事處(該替代代理人和辦事處應被指定為送達傳票的人和地址)，以及(Iii)如果其授權代理人不再在紐約設有辦事處或在不留下繼承人的情況下解散，應立即指定該替代代理人。本協議不影響貸款人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對借款人提起法律程序或以其他方式進行訴訟的權利。本條款在本協議終止後繼續有效。第10.4節。改型, 放棄寫作。對本協議、票據或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改、修改、延期、解除、終止或放棄，以及對借款人的任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修改、修訂、延期、解除、終止或放棄應以本協議各方簽署的書面形式作出，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在所給出的目的下有效。除本合同另有明文規定外，在相同、類似或其他情況下，向借款人發出通知或要求借款人提出要求，不應使借款人有權獲得任何其他或未來的通知或要求。第10.5條。推遲而不是放棄。貸款人在堅持嚴格履行任何條款、條件、契諾或協議，或行使本協議、本票據或任何其他貸款文件下的任何權利、權力、補救或特權，或根據任何其他作為其擔保的文書下的任何權利、權力、補救或特權方面的任何不作為或任何延誤，均不得視為或構成對其的放棄，亦不得因單一或部分行使該等條款、條件、契諾或協議而阻止任何其他未來的行使或行使任何其他權利、權力、補救或特權。特別是，但不限於，貸款人在本協議、票據或任何其他貸款文件項下的任何應付款項的到期日之後接受付款，不應被視為放棄在本協議、票據或其他貸款文件項下到期的所有其他款項到期時要求立即付款的任何權利，或因未能及時支付任何其他金額而宣佈違約的權利。放棄一項違約或違約事件不應被解釋為
-121-28722485.v7放棄任何後續違約或違約事件，或損害由此產生的任何補救、權利或權力。第10.6條。通知。根據本協議或任何其他貸款文件所要求或允許的所有通知、同意、批准和請求應以書面形式發出，並且在以下情況下應對所有目的有效：(A)經認證或掛號的美國郵件、預付郵資、要求的回執或(B)商業或美國郵政的快速預付郵費遞送服務，並附遞送證明(連同通過(A)或(B)款所述方法遞送的任何通知的副本，通過電子郵件發送)，地址如下(或按本合同任何一方不時向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址和人員，視情況而定，按本條款第10.6條規定的方式)：如需出借：OPG Hermes Investments(DE)LLC c/o Oxford Properties Group 450 Park Avenue 10 Floor New York 10022注意：法律顧問，副本至：Fred，Frank，Harris，Sriver&Jacobson LLP One New York Plaza New York，New York 10004如果借款人：Complex Treateutics LLC C/o Instil Bio，Inc.Maple Avenue 3963，Suite 350 Dallas，Texas 75219注意：SanDeep Laumas，帶副本至：Cooley LLP 4401 Eastgate Mall San Diego，California 92121-1909年通知應被視為已發出：(I)如屬專人派遞或由信譽良好的隔夜快遞員派遞，則在派遞時；(Ii)如屬掛號或掛號郵件，則在工作日派遞或首次嘗試派遞時已發出；(Iii)或如屬加急預付郵遞，則視為已發出通知, 在營業日第一次嘗試送貨時。任何因未按照第10.6節提供的地址變更而未能投遞通知，或拒絕接受通知，應視為在嘗試投遞時發出。任何一方根據本協議或任何其他貸款文件要求或允許發出的任何通知，可由其律師發出，而根據本協議或根據任何其他貸款文件要求或允許由貸款人發出的任何通知也可由服務機構發出。第10.7條。由陪審團審判。借款人和貸款人特此同意，對於任何可由陪審團審理的權利問題，不選擇由陪審團進行審判，並完全放棄任何由陪審團審判的權利，只要貸款文件或與此相關的任何申索、反申索或其他訴訟現在或以後仍存在任何該等權利。這種放棄由陪審團審判的權利是借款人和貸款人在知情和自願的情況下作出的，其目的是單獨涵蓋每一種情況和每一個問題，即A
-122-28722485.v7否則將產生陪審團審判。出借人和借款人在此授權各自在任何訴訟中提交一份本款副本，作為借款人和出借人放棄本條款的確鑿證據。第10.8節。標題。本協議中的條款和/或章節標題以及目錄僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本協議的一部分。第10.9條。可分性。在可能的情況下，本協議的每一條款應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內應無效，但不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。第10.10節。首選項。貸款人有權繼續使用或撤銷和重新使用借款人對債務的任何部分的任何和所有付款。如借款人向貸款人作出一項或多項付款，而該等付款或收益或其任何部分其後根據任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟而被宣佈為欺詐或優先的，或根據任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟而作廢或規定償還予受託人、接管人或任何其他一方，則在收到該等付款或收益的範圍內，根據本協議擬予履行的義務或其部分須予恢復，並繼續完全有效，猶如該等付款或收益並未由貸款人收取一樣。第10.11條。放棄通知。借款人特此明確放棄，且無權享有, 貸款人發出的任何性質的通知，但本協議或其他貸款文件明確規定由貸款人向借款人發出通知的事項，以及借款人根據適用法律要求不得放棄發出通知的事項除外。借款人特此明確放棄就本協議或其他貸款文件未明確規定由貸款人向借款人發出通知的任何事項接收貸款人通知的權利。第10.12節。借款人的補救辦法。如果貸款人或其任何代理人在法律或本協議或其他貸款文件規定有合理或迅速採取行動的義務的情況下作出索賠或裁決(貸款人行使任何補救措施引起的索賠或裁決除外)，貸款人或其任何代理人的行為不合理或不合理地拖延，借款人同意貸款人及其代理人均不對任何金錢損害負責，借款人的唯一補救措施應僅限於啟動尋求強制令救濟或宣告性判決的訴訟。雙方同意，任何確定貸款人是否合理行為的訴訟或程序，應由尋求宣告性判決的訴訟來裁定。此外，雙方同意，貸款人不應在本協議或任何其他貸款文件下違約，除非明確列出借款人索賠的書面通知應在借款人首次知道借款人聲稱導致此類索賠的事件發生後三十(30)天內發給貸款人，並且貸款人不對違約行為進行補救或補救(如果存在違約), 在那之後立即。未發出該通知即構成放棄該索賠。第10.13條。費用；賠償。(A)借款人契約，並同意在收到貸款人書面通知後十(10)個工作日內，就貸款人因(I)本協議的準備、談判、籤立和交付而產生的所有合理的自付費用和支出(包括合理的律師費和支出)，向貸款人支付或在借款人不付款的情況下向貸款人償還。
-123-28722485.v7其他貸款文件和本協議及計劃中交易的完成，以及借款人律師為借款人提供所有意見的所有費用(包括但不限於貸款人就本協議或與財產有關的其他貸款文件所引起的任何法律問題要求的任何意見)；(Ii)借款人持續履行和遵守本協議中包含的借款人各自的協議和契諾，以及在成交日期後將履行或遵守的其他貸款文件，包括確認符合環境和保險要求；(Iii)貸款人持續履行和遵守本協議和其他貸款文件中包含的所有協議和條件，並在截止日期後履行或遵守其他貸款文件；(Iv)談判、準備、執行、交付和管理對本協議和其他貸款文件的任何同意、修訂、豁免或其他修改以及貸款人要求的任何其他文件或事項；(V)確保借款人遵守根據本協議和其他貸款文件的規定提出的任何請求；(Vi)提交及記錄費用及開支、業權保險及律師的合理費用及開支，以向貸款人提供所有所需的法律意見，以及根據本協議及其他貸款文件訂立及完善以貸款人為受益人的留置權所產生的其他類似開支；(Vii)強制執行或保留任何權利，以迴應第三方索償，或就針對、根據或影響借款人、擔保人、本協議、其他貸款文件、財產的任何訴訟或法律程序或其他訴訟進行起訴或抗辯, 或(Viii)根據本協議、其他貸款文件或與財產有關的任何義務，或與本協議項下提供的信貸安排的任何再融資或重組有關的任何義務，或與任何破產或破產程序的性質有關的任何再融資或重組；但是，只要借款人因貸款人的違法行為、重大疏忽、不守信用或故意的不當行為而產生的任何費用和開支，借款人不承擔任何責任。任何應付給貸款人的成本和支出，可在貸款人自行決定的情況下，從結算賬户或現金管理賬户中的任何金額中支付。(B)借款人應向貸款人、各服務機構、其各自的關聯公司、其各自的董事、經理、高級職員、合夥人、成員、股東、參與者、僱員、專業人士和代理人，以及前述各項的繼承人和受讓人(每一人均為“受補償方”)作出賠償，為其辯護，並使其免受上述任何一項的任何及所有可能造成或招致的任何及所有損失，或因以下原因而對受賠方提出索賠：(I)貸款項下和/或與執行貸款文件有關的任何違約或違約事件，(Ii)借款人違反貸款文件規定的義務，或任何借款方在貸款文件中的任何失實陳述，(Iii)貸款收益的用途或預期用途，(Iv)貸款人因債務或貸款文件的任何修訂或重組而產生的費用，(V)任何意外、傷害或死亡，發生在以下地點的人或財產的損失或損壞, 物業或其任何部分或毗鄰人行道、路緣、毗鄰物業或毗鄰停車區、街道或通行權；(Vi)物業或其任何部分或毗鄰人行道、路緣、毗鄰物業或毗鄰停車區、街道或通行權之內或附近的任何使用、不使用或狀況；(Vii)就物業或其任何部分執行任何勞動或服務或提供任何材料或其他財產；(Viii)物業不符合任何法律規定；(Ix)因受保障一方履行或解除與物業有關的任何租賃或其他協議中所載的任何條款、契諾或協議的任何據稱義務或承諾而對其提出的任何及所有索償和要求；。(X)貸款人可能因借款人違反本協議第4.1.1(G)或5.1.1(C)條而直接或間接招致的任何及所有損失；及(Xi)所有追索權責任；。但是，如果適用的賠償責任是由於貸款人的違法行為、重大過失、惡意或故意不當行為而產生的，則借款人不對貸款人負有任何義務。前款規定的賠償、辯護和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而無法執行的，借款人應支付
-124-28722485.v7根據適用法律，它被允許支付和滿足的最大部分，以支付和償還貸款人產生的所有此類賠償債務。(C)應任何受補償方的書面要求，借款人應由受補償方合理批准的律師和其他專業人員為該受補償方辯護(如任何受補償方提出要求，應以受補償方的名義提出要求)。儘管有上述規定，如果任何此類索賠或訴訟的被告既包括借款人，也包括任何受賠方和借款人，且受賠方應合理地得出結論，認為其和/或其他受賠方有任何與借款人不同或不同於借款人的法律抗辯，受賠方有權選擇單獨的律師來主張此類法律抗辯，並以其他方式代表受賠方參與抗辯，但在未經借款人同意的情況下，不得達成妥協或和解，不得無理拒絕或拖延同意。應要求，借款人應支付或在受保方完全和絕對酌情決定下，向受保方支付律師、工程師、環境顧問、實驗室和其他專業人員與此相關的合理費用和支出。(D)根據第10.13條作出的賠償應無限期地繼續全面生效，並應繼續有效，不得因下列任何情況而受損：(I)本協議、擔保文書或任何其他貸款文件的任何償付、解除或以其他方式終止；(Ii)本協議的全部或任何部分的任何轉讓或其他轉讓, 擔保文書或任何其他貸款文件或貸款人對財產的權益(但在這種情況下，此類賠償將使受賠方和任何此類受讓人或受讓人受益)，(Iii)根據擔保文書或任何其他貸款文件行使貸款人的權利和補救，包括但不限於止贖或接受代替止贖的契據，(Iv)根據本協議、票據或任何其他貸款文件行使任何權利和補救辦法，(V)所有或任何部分財產的轉讓(無論是借款人或貸款人在止贖或接受代替止贖的契據後或在任何其他時間)、(Vi)對本協議、擔保文書、票據或任何其他貸款文件的任何修訂，及/或(Vii)否則可能被解釋為免除或解除借款人的債務或其任何部分的任何作為或不作為。第10.14條。日程表公司。本協議附件中的明細表和附件在此作為本協議的一部分納入本協議，其效力與本協議正文中的規定相同。第10.15條。補償、反訴和抗辯。貸款人在本協議、本票據和其他貸款單據中的權益的任何受讓人應享有同樣的自由和明確的所有抵銷、反索賠或抗辯，否則借款人可能會對此類單據的任何轉讓人提出任何不相關的反訴或抗辯，借款人不得在任何此類受讓人對此類單據提起的任何訴訟或訴訟中插手或主張此類不相關的反訴或抗辯，以及任何插手或主張任何此類無關抵銷的權利, 借款人在此明確放棄任何此類訴訟或訴訟中的反索賠或抗辯。借款人特此放棄在貸款人或其代理人對其提起的任何訴訟或訴訟中主張(並同意不主張)任何性質的反索賠(強制反索賠除外)的權利，或以其他方式抵消任何義務。貸款人未能履行本合同項下的任何義務，不得作為借款人在任何貸款文件下有義務支付的任何款項的有效抗辯或任何抵銷。第10.16條。沒有合資企業或夥伴關係；沒有第三方受益人。借款人和貸款人打算在本協議和其他貸款文件下建立的關係僅限於借款人和貸款人之間的關係。本協議或本協議中的任何內容均無意在借款人和貸款人之間建立合資企業、合夥企業、共有租賃或共同租賃關係，也不授予貸款人任何
-125-28722485.v7抵押權人、受益人或貸款人以外的財產權益。本協議和其他貸款文件僅為貸款人和借款人的利益，本協議或其他貸款文件中包含的任何內容不得被視為授予除貸款人和借款人以外的任何人任何權利，以堅持或強制履行或遵守本協議或其中包含的任何義務。貸款人根據本協議承擔貸款義務的所有條件完全是為了貸款人的利益而施加的，其他任何人都無權要求按照他們的條款滿足這些條件，也沒有資格假定貸款人在沒有嚴格遵守其中的任何或全部條件的情況下拒絕發放貸款(或任何儲備資金的支出)，在任何情況下，其他任何人都不應被視為該等條件的受益者，如果貸款人完全酌情認為是可取的或可取的，則貸款人可自由免除全部或部分該等條件。第10.17條。宣傳。借款人或其關聯公司通過任何媒體向公眾發佈的所有新聞、宣傳或廣告，如涉及貸款文件或貸款文件所證明的融資，借款人或其任何關聯公司應事先獲得貸款人的批准，不得無理扣留、限制或延遲。上述規定不應被視為禁止擔保人按照適用的上市公司披露法的要求披露貸款文件及其條款。第10.18條。放棄資產的編組。在法律允許的最大範圍內，借款人為自己及其繼承人和受讓人, 放棄對借款人、借款人的合夥人和其他在借款人有權益的人的資產和財產的所有權利，或在證券文書喪失抵押品贖回權的情況下以反轉讓順序出售，並同意不主張任何與資產回收、以反轉讓順序出售、宅基地豁免、被繼承人的遺產管理或任何其他要撤銷的事項有關的法律規定的權利。減少或影響貸款文件規定的貸款人出售財產以收回債務的權利，而不採取任何事先或不同的追償辦法，或減少或影響貸款人優先於任何其他索賠人從財產淨收益中償還債務的權利。第10.19條。衝突；單證構造；信賴。如果本協議的規定與任何其他貸款文件發生衝突，應以本協議的規定為準。雙方在此承認，在貸款文件的談判、起草和執行過程中，他們由有能力的律師代表，此類貸款文件不應受制於對起草文件的一方解釋其含義的原則。借款人承認，就貸款而言，借款人在簽訂貸款時應完全依靠自己的判斷和顧問，而不以任何方式依賴貸款人或貸款人的任何母公司、子公司或關聯公司的任何陳述、陳述或建議。貸款人在行使根據任何貸款文件或任何其他協議或文書享有的任何權利或補救辦法時，不應受到任何限制，而該等協議或文書是指借款人或其任何母公司所擁有的所有權而管限貸款的。, 貸款人的子公司或附屬公司任何一方可能從借款人手中獲得的任何股權，借款人特此不可撤銷地放棄就貸款人行使任何此類權利或補救措施提出任何抗辯或採取任何行動的權利。借款人承認貸款人從事可能被視為對借款人或其關聯公司的業務不利或競爭的房地產融資和其他房地產交易和投資業務。第10.20節。經紀人和財務顧問。借款人特此聲明，除世邦魏理仕的費用應完全由借款人支付外，其未與任何財務顧問、經紀商、承銷商、配售代理、代理或發現者進行與本協議預期的交易有關的交易。借款人應賠償、辯護並使貸款人免受任何形式的索賠、債務、費用和費用(包括貸款人的律師費和費用)的損害
-126-28722485.v7與任何人的索賠有關或因此而產生的方式，即該人直接或間接地由擔保人、借款人或其任何關聯人或其代表行事，或直接或間接由擔保人、借款人或其任何關聯人或其代表在與本協議中設想的交易有關的情況下保留。本第10.20節的規定在本協議期滿和終止以及債務償還後繼續有效。第10.21條。事先達成的協議。本協議和其他貸款文件包含本協議和其他貸款文件雙方就本協議和其他貸款文件中擬進行的交易達成的完整協議，並且這些各方之間的所有先前協議，無論是口頭或書面的，包括由Instil Bio，Inc.簽署的日期為2022年3月20日的特定建築貸款條款表，均被本協議和其他貸款文件的條款所取代。第10.22條。時間是很寶貴的。時間是本協議和其他貸款文件的每一項條款的關鍵。第10.23條。貸款人的某些額外權利(VCOC)。儘管本協議中有任何相反規定，貸款人仍有權：(A)有權就借款人的重大業務活動以及借款人的業務和財務發展定期諮詢借款人管理層並向其提供建議；但此類磋商不得包括對環境合規計劃或有害物質處置的討論。磋商會議應定期舉行(不少於每季度舉行一次)，貸款人有權在任何合理時間和在合理的事先通知下召開特別會議；(B)根據本協定的條款, 在合理通知後，在任何合理時間檢查借款人的賬簿和記錄；(C)根據本協議的條款，包括本協議第5.1.1(F)節，有權收到月度、季度和年終財務報告，包括資產負債表、損益表、股東權益和現金流量、管理報告和未償債務明細表；和(D)在不限制貸款人在本協議下的任何其他權利(包括任何類似權利)的情況下，批准借款人收購任何其他重要財產(財產日常運營所需的個人財產除外)的權利。上述第10.22節所述權利可由直接或間接擁有和控制貸方實質上所有權益的任何實體行使。第10.24條。複製原件、對應件。本協議可以簽署任何數量的複印件，每份複印件應被視為正本，所有這些複印件一起構成一個單一的協議。本協議的任何一方或本協議的任何對應方未能執行本協議，應解除其他簽字方在本協議項下的義務。第10.25條。預付費。借款人承認：(A)貸款人提供貸款的代價是貸款人收到貸款文件賦予的所有利息和其他利益，但第2.4節規定的除外，這些利息和其他利益不應提前支付；以及(B)如果貸款人在定期安排的到期日之前向貸款人支付了本金，無論是出於任何原因，無論是自願的，是由於貸款人在違約事件發生後因法律的實施或其他原因而加速貸款，貸款人將不會獲得所有此類利息和其他利益，此外，貸款人將不會收到所有此類利息和其他利益，此外, 招致成本和開支。出於這些原因，併為了誘使貸款人發放貸款，借款人明確放棄任何預付貸款的權利或特權，除非本協議另有明確允許，並同意，除根據本協議明確允許支付的任何預付款外，不支付預付款保險費(視情況而定)，所有預付款，無論是自願的還是非自願的，都將附帶預付款保險費(視情況而定)，這將構成額外利息。無論是由借款人支付、由代表借款人的人支付，還是由買方在任何喪失抵押品贖回權的銷售中支付，都應要求預付保費(視情況而定)，並可包括在該銷售中貸款人的任何出價中。借款人進一步承認：(I)它是一種
-127-28722485.v7見多識廣的房地產開發商或投資者，(Ii)其充分了解第10.24節的規定以及本協議的其他條款和其他貸款文件的影響，(Iii)貸款人以貸款文件中規定的利率和其他條款發放貸款是借款人支付預付款(視情況而定)義務的充分對價，以及(Iv)貸款人不會按照本協議規定的條款發放貸款，除非該等條款包括在內。借款人還承認，本協議中限制預付權並規定支付預付款保險費(視情況而定)和本協議規定的其他費用的條款是獨立協商和討價還價的，構成借款人為發放貸款而向貸款人支付的具體重要部分，除非本協議明確允許。第10.26條。司法常務主任。借款人(或其妥為授權的代理人；借款人特此為此目的委任貸款人為其代理人；但如貸款人使用服務機構，則該服務機構須為此目的以借款人的代理人身分行事)(“註冊處處長”)須在其主要辦事處備存或安排備存票據所有權登記處。註冊處處長鬚純粹以借用人代理人的身分行事，並須在符合註冊處所規定的合理規例的規定下，備存為將票據登記和轉讓所需的簿冊及紀錄(“登記冊”)，而所採用的方式須使票據被視為屬第163(F)條所指的“已登記形式”。, 守則“第871(H)(2)及881(C)(2)條及任何相關規例(以及守則或該等規例的任何其他相關或後續條文)。就上述各點而言：(I)登記冊須反映貸款人為該等票據的原始擁有人；(Ii)登記冊須反映由當時的票據擁有人妥為籤立的轉讓該票據的通知，以反映註冊處處長所接獲的有關該等票據的轉讓通知的其後受讓人的情況；(Iii)司法常務官須記錄每名貸款人的姓名或名稱及地址，以及根據本協議欠每名貸款人的本金(及述明的利息)的款額，(Iv)就本貸款協議的所有目的而言，借款人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本貸款協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。未作任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤，不影響借款人或貸款人對此類貸款的義務。根據第9.1條出售參與權的任何貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人，保存或安排保存一份登記簿，其中包括每一參與人的名稱和地址以及每一參與人在貸款文件下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記簿”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何資料)，但如為確定該項承諾、貸款或其他義務是必需的，則屬例外。, 信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式。未作任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤，不影響借款人或貸款人對此類貸款的義務。該貸款人應將以其名義登記任何參與的人視為其所有人，以便收取其所有款項，並用於所有其他目的。第10.27條。承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。(A)儘管任何貸款文件或協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：(I)EEA決議機構對根據本協議產生的任何此類債務的任何減記和轉換權力的適用，而根據本協議，作為EEA金融機構的任何一方可能向其支付的任何此類債務；和
-128-28722485.v7(2)任何自救行動對任何這類債務的影響，如適用，包括：(3)全部或部分減少或取消任何這類債務；(A)將該等負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母公司或可獲發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等負債的任何權利；或(B)因任何EEA決議授權機構行使減記及轉換權力而更改該等負債的條款。第10.28條。服務商。在貸款人的選擇下，貸款可以由貸款人選擇的服務機構/受託人(“服務機構”)提供服務，貸方可以根據貸方和服務機構之間的服務協議，將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或任何部分責任委託給服務機構。借款人應負責設置費用和其他定期安排的服務費，以及服務商與貸款有關的任何其他合理成本和開支，包括(但不限於)服務商與借款人的任何要求、貸款的任何預付款、修改或修改、貸款的任何特殊服務或制定或執行貸款文件有關的任何費用和開支。第10.29條。牽頭貸款人和聯合貸款人條款。(A)牽頭貸款人。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果在任何時候本協議項下有一個以上的貸款人, 每一貸款人應向借款人發出書面通知，指定一名貸款人或其關聯公司為“牽頭貸款人”(該貸款人此後的任何時間，直至該貸款人辭職或被書面通知替換為“牽頭貸款人”為止)。各貸款方特此指定牽頭貸款方作為各貸款方的非受託管理代理和抵押品代理，並同意牽頭貸款方應是唯一有權代表其他貸款方批准或不批准本協議項下的同意或批准的一方(在每種情況下，均須指定服務機構接收此類通知、請求和其他通信和/或根據具體情況批准或拒絕同意或批准)。任何貸款人不應因任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務而對借款人承擔任何責任或責任，或因借款人未履行本協議或任何其他貸款文件項下的義務而對任何貸款人承擔任何責任。(B)共同貸款人協議。借款人在此承認並同意，如果在本合同項下的任何時間有一個以上的貸款人，該等貸款人可訂立一項或多項協議(任何該等協議可不時被修改、修訂、重述、補充或取代，即“共同貸款人協議”)，以管限該等各方之間的關係，包括但不限於該等貸款人的權利及該等貸款人管理貸款的方式。任何共同貸款人協議的目的是並將完全為了貸款人的利益，借款人承認並同意任何借款人或任何其他人都不應是其中任何條款的第三方受益人(有意或無意), 或根據其享有任何權利，或有權依賴其中所載的任何規定。貸款人沒有義務向任何借款方或借款方的任何關聯公司提供任何共同貸款協議的副本，也沒有義務向任何借款方或任何借款方的任何關聯公司披露任何共同貸款人的內容
-129-28722485.v7協議。每一借款方在貸款文件下的義務現在和將來都獨立於任何共同貸款人協議，並且不應被任何共同貸款人協議的條款修改(儘管借款人承認，對於本協議項下的某些批准、計算和其他決定，任何共同貸款人協議可能要求牽頭貸款人在提供自己的批准或決定之前，與一個或多個其他貸款人協商或獲得批准)。借款人應有權依賴牽頭貸款人給予的豁免、同意和/或批准。[此頁上沒有更多文本；簽名頁緊隨其後]
自上述日期起，雙方已由其正式授權的代表正式簽署本協議，特此為證。借款人：Complex Treateutics LLC，One SOI.7。標題：授權簽字人：特拉華州一家有限責任公司
以下所述土地位於加利福尼亞州洛杉磯縣洛杉磯市，描述如下：地塊1：第5692號地段第150號地段，位於加利福尼亞州洛杉磯縣洛杉磯市，根據地圖第60頁第72和73頁記錄在該縣縣記錄員辦公室的地圖。地塊2：第5692號地段第151及152號地段，按照地圖第60冊第72及73頁所記錄的加利福尼亞州洛杉磯縣洛杉磯市內上述縣記錄員辦事處內的地圖而定。3號地塊：第5692號地段第153號地段，加利福尼亞州洛杉磯縣洛杉磯市，按照地圖第60頁第72及73頁所記錄的地圖，存放於該縣的縣記錄員辦事處。第4號地塊：第5692號地段第154號地段，按照地圖第60冊第72及73頁所記錄的加利福尼亞州洛杉磯縣洛杉磯市內上述縣記錄員辦事處內的地圖而定。但上述土地之下及之內的所有礦物、煤炭、油類、石油及同類物質及天然氣，均不在上述土地之下及之內，而該部分土地是按照地圖第19頁第38頁記錄於該縣的縣記錄局內並經記錄在案的地圖的第1875號地段界線內的。APN：2157-001-158
附件B主要貿易承建商同意書表格[附加的]
29464796.v4表主要貿易承包商同意與協議OPG Hermes Investments(DE)LLC c/o Oxford Properties Group 450 Park Avenue 10 Floor New York，NY 10022 Property：18408-18412 Oxnard Street，Los Angeles，CA 91356借款人：Complex Treateutics LLC女士們，先生們：下述簽署人，標題物業的承包商(“貿易承包商”)，理解OPG Hermes Investments(DE)LLC是一家特拉華州有限責任公司，地址為紐約10022，紐約公園大道450號牛津地產集團c/o(連同其繼承人和受讓人，貸款人)已根據借款人與貸款人於本協議日期訂立的該等貸款協議(“貸款協議”，該協議可不時修訂、重述、補充、延展、替換或以其他方式修訂)向借款人提供最高本金最高達55,000,000.00美元的貸款(“貸款協議”)，該貸款將部分用於支付(其中包括)在該物業建造擬議改善工程的部分費用(“所需改善”)。此處使用但未另有定義的大寫術語應與貸款協議中賦予的含義相同。貿易承包商特此與貸款人達成如下協議：1.作為附表I附上我們與[____](“代理人”)，作為借款人的代理人，日期[_______], 20[_]根據與貿易合同中更具體描述的所需改進部分相關的計劃和規範，建造和/或翻新所需改進的一部分(“貿易合同”)。2.貿易承包商特此確認並同意將貿易合同的抵押品轉讓給貸款人，即將借款人在貿易合同下的所有權利(如果有的話)轉讓給貸款人。如果貸款人、其代名人、子公司、繼承人或受讓人(“繼承人”)應通過止贖、代替止贖的契據或接管獲得財產的所有權，則在繼承人的要求下，在繼承人書面同意接受貿易承包商的委託後，貿易承包商應委託並迅速簽署和交付繼承人可能需要的任何證明此類委託的文書。經委託後，貿易合同應繼續完全有效，如同它是繼承人和貿易承包商之間的直接協議一樣。3.在借款人的要求下，為了誘使貸款人墊付貸款，貿易承包商特此承認並同意：(I)不作任何修改、修改、
29464796.v4在任何實質性方面，未經貸款人事先書面同意，均應被允許，且(Ii)貸款人可執行貿易合同的義務，其效力和效力與借款人相同。除非根據下文第5款的條款允許，貿易承包商不得在未經貸款人事先書面同意的情況下終止或退還貿易合同，並應立即以書面形式通知貸款人借款人試圖終止或退還貿易合同。4.貿易承包商表示並保證：(I)其不知悉貿易合同的任何事先轉讓，(Ii)貿易合同是有效的、可強制執行的協議，(Iii)貿易承包商或據貿易承包商所知，借款人均未根據本協議違約，(Iv)貿易承包商必須履行的所有契諾、條件和協議均已按其中要求履行，但在本合同日期後才應履行的除外，(V)貿易承包商已獲得正式許可，可在施工所在的司法管轄區開展業務，並將在整個貿易合同有效期內保持完全有效的許可證，以及(Vi)截至本合同日期，貿易承包商僱用的分包商(如果有)已根據其分包合同獲得所有到期和應付的款項。貿易承包商還同意，如果它在任何時候根據貿易合同向借款人發出違約通知，貿易承包商應同時向貸款人提供一份該通知的副本，地址如下：如果貸款給貸款人：OPG Hermes Investments(DE)LLC c/o Oxford Properties Group 450 Park Avenue 10 Floor New York，NY 10022, Sriver&Jacobson LLP One New York Plaza New York，New York 100045.貿易承包商進一步同意，如果它在任何時候根據貿易合同向借款人發出違約通知，貿易承包商不得行使任何補救措施，包括但不限於任何終止貿易合同的權利，除非貿易承包商向貸款人發出其行使該補救措施的意圖的通知，並向貸款人提供在(I)貿易合同規定的期限或(Ii)之後九十(90)天內補救或治癒違約的機會，或如果此類違約的性質不能在九十(90)天內糾正，所要求的較長期限，只要貸款人在該期限內已開始糾正該違約行為，並在此之後應努力和持續地起訴該違約行為直至完成；但貸款人並無義務補救或安排補救該失責行為。6.此外，考慮到貸款人作出的貸款，貿易承包商同意，如果(X)借款人在貿易合同下的違約超過任何適用的通知和補救期限，或(Y)借款人違約超過現在或以後簽署和交付的任何文件下的適用通知和補救期限
29464796.v4貸款可能會不時進行修訂和補充，貿易承包商應應貸款人的請求，(I)按照合同條款繼續履行貿易合同，前提是貿易承包商按照貿易合同支付，而不考慮貸款人未以書面形式批准的任何修改(根據上述第3節要求批准的範圍)，用於貸款人選擇讓貿易承包商繼續履行合同後提供的所有服務，此外，借款人在貿易合同中規定的履行期限應被視為延長了必要的時間，以允許貸款人根據貸款文件的條款取得財產所有權，或(Ii)在不支付任何罰款或終止費的情況下終止貿易合同，並在貸款人的選擇下，立即將其在任何分包合同下的所有權利轉讓給貸款人。7.如果貸款人貸款的任何收益直接支付給貿易承包商，則貿易承包商應以信託形式收到這些款項，以支付應付給承包商、分包商、供應商的建造所需改善工程的費用, 勞動者和物質工人，並將同樣適用於這種報酬。8.代表貿易承包商簽署本函的人特此證明，他或她有權這樣做，並且根據所有州和地方法律法規，貿易承包商有充分的權力根據貿易合同的條款履行其所有義務。9.本函件中的規定對貿易承包商和貿易承包商的繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於貸款人及其繼承人和受讓人。10.貿易承包商同意，貿易合同項下代理人作為借款人代理人角色的任何終止或任何其他終止、取消或到期[______]，日期為[______, 20__]代理人和借款人之間的合同本身不得影響、損害、限制或以其他方式改變借款人在貿易合同項下的權利或義務。
29464796.v4 Dated: [______], 2022 [承包商] By: ______________________________ Name: Title:
29464796.v4附表一貿易合同
US\001915\00038\29994645.v4-6/6/22 C型軍官證書借用人姓名：Complex Treeutics LLC，特拉華州一家有限責任公司物業地址：加利福尼亞州洛杉磯奧克斯納德大街18408-18412[_____]本官員的證書是根據借款人、特拉華州有限責任公司Complex Treateutics LLC和特拉華州有限責任公司OPG Hermes Investments(DE)LLC之間於2022年_本人員證書中使用的未明確定義的大寫術語具有《貸款協議》中規定的含義。借款人的下列簽署人員對本協議所述事項瞭如指掌，特此代表借款人證明以下事項，而不是以其個人身份：[___]根據第2.1.5(A)節(申請額外預付款)：借款人根據第2.1.5(A)節申請額外預付款，特此聲明、擔保和證明：(I)所有由所請求的付款提供資金的預付款項目，涉及建築或改建工程，均已按照所有適用的法律要求、計劃和規格，以良好和熟練的方式完成；(Ii)所有額外的預付款(或部分預付款)將用於支付已批准的項目支出、現金支出或已批准的特別費用(視情況而定)；。(Iii)借款人以前曾向貸款人提供或附在本官員證書上的，是任何政府當局要求開始和/或完成該預付款項目所需的任何許可證、許可證或其他批准的副本；。(Iv)提供與預付款項目有關的材料或勞務的每個人均列於本官員證書所包括的附表內；。(V)每個上述人士已獲全數支付或將於支付款項後全數支付截至本條例生效日期為止到期及須支付予該人的所有款項；。(Vi)本人員證明書載有就該人所作的全部或部分留置權豁免(視何者適用而定)或其他令貸款人合理滿意的付款證據；。(Vii)本人員證明書包括所有賬單、發票的副本。, 貸款人要求償還或支付額外墊款(或部分)的收據和其他文件；(Viii)要求支付費用的所有先前要求的額外墊款已用於現金支出和/或批准的額外墊款；和(Ix)滿足截止日期最低股本要求，借款人沒有進行任何分配。[___]根據第5.1.1(D)節(轉讓)：借款人證明(I)第5.1.1(D)節的所有要求均已滿足，(Ii)就第5.1.1(D)(Iii)節而言，(X)為任何該等產權負擔支付的代價(如有)在商業上是合理的，以及(Y)任何該等產權負擔不會對物業的用途和營運造成重大損害，亦不會大幅降低物業的價值或產生其他重大不利影響。[___]根據第5.1.1(F)節(報告的交付)：據以下籤署人所知：[___]-年度/季度報告：每份財務報表或本官員證書所包含的其他報告(視情況而定)在所有重要方面都是真實、正確和完整的，並在所有重要方面公平地反映了截至該等文件規定的日期的借款人和正在報告的財產(受正常的年終調整)的財務狀況和經營結果，並且該等財務報表是按照批准的會計方法編制的。
US\001915\00038\29994645.v4-6/6/22 [___]-年度/季度報告：截至本報告日期，除以下情況外，不存在構成借款人在貸款文件項下違約或違約的事件或情況[請描述(如果適用)，包括它已經存在的時間段以及當時正在採取的補救措施：_]. [___]-季度報告：除任何適當的核對外，本人員證書所包括的季度和年初至今的經營報表，註明淨營業收入、營業收入和營業費用，在所有重要方面均真實、正確、準確和完整，並在所有重要方面公平地反映借款人和物業的財務狀況和經營結果(受正常年終調整的限制)。[___]-季度報告：借款人對截至最近完成的日曆季度結束的十二(12)個月期間債務收益率的計算(根據借款人對根據《貸款協議》所載的聯合國日內瓦辦事處的定義對這種計算進行調整的合理預期)如下：[___]%以下籤署人代表借款人而非以其個人身份證明(A)本官員證書所提供的所有資料在各重要方面均屬真實、完整及正確，且不遺漏任何會令該等資料虛假或具誤導性的重要事實，及(B)以下籤署的代表獲正式授權代表借款人簽署本官員證書。日期：[________]姓名：頭銜：
附件D初步核準的年度預算[***]
US\001915\00038\29994645.v4-6/6/22申請書借款人和夾層借款人申請書申請書編號抵押貸款機構：OPG Hermes Investments(DE)LLC，特拉華州有限責任公司夾層貸款機構：OPG Hermes Investments(DE)LLC，特拉華州有限責任公司抵押貸款借款人：Complex Treeutics LLC，特拉華州有限責任公司夾層借款人：Complex Treeutics Mezzanine LLC，特拉華州有限責任公司日期：[__________________]房產：加利福尼亞州洛杉磯市奧克斯納德大街18408-18412號期間：[___________________]至[__________________]根據標的貸款的貸款協議(“協議”)和夾層貸款協議(“夾層貸款協議”)，借款人和夾層借款人特此授權並要求墊款#美元。[_______](“申請金額”)，由所附申請書、貸款協議和夾層貸款協議第2.1.5(A)節規定的項目組成，其中列出並具體説明瞭借款人應從申請墊款的收益中支付的硬成本、軟成本以及利息和附帶成本。借款人要求將資金電匯到[___________], 20[__]根據下列電匯指示：金額：$[___________]銀行：[___________] ABA #: [___________]帳户名：[___________]帳號：[___________]請注意：[___________]按申請數額支付的硬成本、軟成本以及利息和附帶成本在本文件所附附表一中有更詳細的説明。申請的金額包括：按揭貸款份額：$[__________]夾層資金份額：$[__________]
US\001915\00038\29994645.v4-6/6/22為了促使貸款人和夾層貸款人墊付上述要求的金額，借款人特此聲明、擔保和規定如下：1.據借款人所知，本申請金額真實無誤。2.在請求追加墊款時或截至墊款日期，不存在任何違約或違約事件。3.借款人根據《貸款協議》第2.1.5(A)節的要求向貸款人提交了本提款請求，以及根據第2.1.5(B)節的要求與該提款請求一起提交的所有適用文件。4.借款人提交了合理地令貸款人滿意的證據，證明借款人已經(或將與額外墊款的資金同時支付)從其自有資金中至少支付(A)(I)關於批准的項目支出的額外墊款，所需的借款人權益墊款相對於適用的核準項目支出的成本，以及(Ii)關於利息和附帶成本的額外墊款，所需的借款人權益墊款相對於適用的利息和附帶成本缺口，以及(B)適用的預付款的實際費用減去貸款人根據本協議和夾層貸款協議為該預付款應預支的金額。5.擔保文書構成了對財產的有效第一留置權，其數額等於全部貸款額，不受任何留置權的影響，但允許的產權負擔除外(除其定義第(四)款所述的允許的產權負擔外，除非實際擔保或解除)。6.修改、替換的清單, 對以前未交付給施工顧問的計劃和規範所做的補充或其他修改，以及每次此類修改、替換、補充或其他修改的真實完整副本已交付給施工顧問。借款人向貸款人提交了一份清單，其中註明了截至該預付款日期有效的計劃和規格。7.借款人已從所有權公司(或借款人將從所有權公司獲得出具承諾)獲得所有權保單的ALTA 33付款背書，註明日期並於額外墊款支付之日生效，證明(I)自上次額外墊款之日起，除準許產權負擔(其定義第(Vi)款所列準許產權負擔除外，除非實際擔保或解除)外，產權政策沒有新的例外(並提供肯定保險，保證不拖欠任何税款或其他收費(根據貸款協議爭議的税款和其他收費除外)，以及(2)將標題保單責任金額增加截至新的承保日期的額外預付款金額(如Alta 33付款背書所定義)。8.每份貸款文件中包含的借款人和擔保人的陳述和擔保在所有重要方面都將是真實、完整和正確的，猶如在預付款當日(以及就預付款日存在的事實和情況而言)，但自截止日期以來發生的不構成違約的事實或情況的任何變化除外
US\001915\00038\29994645.v4-6/6/22或違約事件，或不是由違約或違約事件的發生引起的，在任何情況下都不會造成實質性的不利影響。9.借款人已取得有關物業實際施工階段的法律規定所需的所有施工許可證，並已將每份施工許可證的副本送交貸款人。10.根據本協議和其他貸款文件的適用規定，借款人已支付或償還貸款人所有未償還的費用和開支(包括施工顧問的費用和開支，以及與貸款有關的所有其他費用、成本和開支(包括外部法律顧問的費用和開支)，但以當時到期和應支付的範圍為限。11.除貸款文件另有準許外，所有在建造工程項目中包括在內的材料及固定附着物已予購買，以致其絕對所有權在交付物業後立即歸屬借款人，而如貸款人提出要求，借款人已交出及提供聲稱該等材料及固定附着物的所有權所根據的合約、賣據或其他協議。12.貸款餘額符合《貸款協議》第2.1.11節的規定。13.借款人或其律師所知的針對借款人、總租客、擔保人、經理、總承包人或財產的未決或威脅訴訟，如果決定不利，有理由預計會導致(I)借款人、總租客或經理的控制權發生變化，(Ii)產生重大不利影響，或(Iii)擔保人未能滿足財務公約的要求。14.借款人已向貸款人交付所有文件、報告、證書、誓章和其他資料，其形式和實質應令貸款人或建築顧問合理滿意, 證明借款人遵守與支付適用的額外預付款有關的條款和條件。15.借款人已向貸款人提交了符合《環境報告》或貸款人根據環境賠償條款要求的任何未來環境報告或評估中所列所有建議的證據；但通過採取貸款協議第2.1.6(J)節確定的措施，貸款人不應被視為出於招致或承擔責任的目的而對借款人的業務或借款人的任何環境事項、危險廢物或物質的處理實施任何控制。16.不存在利息和附帶成本短缺。17.除了完全向貸款人披露的可修復和正在修復的事項外，根據貸款協議第5.1.2(B)節的規定，在符合借款人根據貸款協議第5.1.2(B)節的抗辯權利的情況下，該物業在所有實質性方面都符合所有法律要求。
US\001915\00038\29994645.v4-6/6/22 18.(I)除了作為所需改善工程的一部分得到修復的事項外，物業在所有重要方面都符合所有法律要求，(Ii)如果任何修復仍在繼續，借款人正在努力進行修復，且貸款人已確定在支付額外預付款之前未完成修復不太可能產生重大不利影響，以及(Iii)沒有發生允許租賃任何承租方終止權利(或該權利已被放棄或失效)的意外或譴責。19.在預付款日期，未發生任何合理預期會導致借款人無法在貸款人確定的適用於該重大里程碑的時間段內達到任何重大里程碑的事件。20.借款人根據出借人的選擇，導致(I)已就每個貿易承包商的義務維持由出借人滿意的由擔保人出具的付款和履約保證金，其形式和實質令出借人合理滿意；和/或(Ii)已就每個貿易承包商的義務維持出借人合理接受的形式和實質的分保保險單，前提是這些保證金的金額不低於根據《貸款協議》第2.1.6(V)節要求進行擔保的每份此類貿易合同的全部合同價格。21.借款人已提供令人滿意的證據，證明已滿足截止日期最低股本要求，且未進行任何分配。22.主租約已完全生效，且主租約項下並無任何違約情況發生。[應包括以下項目，作為支付核定項目支出的額外預付款。]23.借款人已向貸款人提交了關於構成適用的批准項目支出的任何建築工程的高級人員證書，該證書將由該額外的預付款提供資金，證明到目前為止已完成的此類工程的任何部分已基本上按照所有適用的法律要求以及計劃和規範以良好和熟練的方式完成。24.借款人已向貸款人提交(I)更新的項目建設預算，其形式和實質令貸款人合理滿意，表明在實施了自截止日期或上次提取請求的日期(視屬何情況而定)以來的期間發生的成本(利息和附帶成本除外)後，預計完成所需改善的成本(利息和附帶成本除外)，以及(Ii)貸款人合理接受的形式和實質的預期成本報告，表明預期完成所需改善的成本(利息和附帶成本除外)。在執行上一個歷月(或上次提款請求的日期，視屬何情況而定)期間發生的費用和預計費用後；但施工預算中與批准的項目支出有關的任何項目在100%買斷之前，都沒有資格從額外預付款的收益中獲得資金，
US\001915\00038\29994645.v4-6/6/22貸款人和建築顧問已經審查了相關的分包合同以及主要貿易承包商的同意(如果適用)。25.借款人已向貸款人提交了借款人對截至提取請求之日的項目建設進度和成本與施工進度和施工預算的對賬，以及項目完成前的進度和成本預測。[故意將頁面的其餘部分留空]
US\001915\00038\29994645.v4-6/6/22抵押貸款借款人：Complex Treeutics LLC，特拉華州一家有限責任公司：_名稱：
US\001915\00038\29994645.v4-6/6/22夾層借款人：Complex Treeutics Mezzanine LLC，特拉華州一家有限責任公司，作者：_名稱：
附件F被故意遺漏
附件G被故意遺漏
附件H被故意遺漏
我故意遺漏了證物一
證據J被故意遺漏
US\001915\00038\29994645.v4-6/6/22提供K-1形式的美國税務合規性證書(適用於非合夥企業的外國貸款人，用於美國聯邦所得税)]茲提及日期為#年的貸款協議[]，2022年(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)，由[_____________], a [_____________](連同其繼承人和受讓人，“貸款人”)和Complex Treateutics LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“借款人”)，以及每一家貸款人不時為其當事人。根據貸款協議第2.2.3節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“百分之十股東”，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控制外國公司”。下列簽署人已在國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E上向借款人提供了其非美國人身份的證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人；(2)簽字人應始終向借款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。[貸款人名稱] By:_________________________________ Name: Title: Date: ________ __, 20[]
US\001915\00038\29994645.v4-6/6/22提供K-2表格的美國税務合規性證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)]茲提及日期為#年的貸款協議[]，2022年(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)，由[_____________], a [_____________](連同其繼承人和受讓人，“貸款人”)和Complex Treateutics LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“借款人”)和每一家貸款人不時成為貸款人。根據貸款協議第2.2.3節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“百分之十股東”，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的“受控制外國公司”。簽字人已在美國國税局W-8BEN表或美國國税局W-8BEN-E表上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款之前的兩個日曆年度之一。除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。[參賽者姓名] By:_________________________________ Name: Title: Date: ________ __, 20[]
US\001915\00038\29994645.v4-6/6/22展示K-3表格的美國税務合規性證書(適用於作為美國聯邦所得税合作伙伴的外國參與者)]茲提及日期為#年的貸款協議[]，2022年(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)，由[_____________], a [_____________](連同其繼承人和受讓人，“貸款人”)和Complex Treateutics LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“借款人”)，以及每一家貸款人不時為其當事人。根據《貸款協議》第2.2.3節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”。以下籤署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同該合夥人/成員的每一名聲稱投資組合利息豁免的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書後，簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化, 簽字人應迅速將此通知貸款人，(2)簽字人應在每次向簽名人付款的日曆年度或付款前兩個日曆年度中的任何一年，向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書。除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。[參賽者姓名] By:_________________________________ Name: Title: Date: ________ __, 20[]
US\001915\00038\29994645.v4-6/6/22提供K-4格式的美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)]茲提及日期為#年的貸款協議[]，2022年(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)，由[_____________], a [_____________](連同其繼承人和受讓人，“貸款人”)和Complex Treateutics LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“借款人”)，以及每一家貸款人不時為其當事人。根據《貸款協議》第2.2.3節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及證明該貸款的任何票據)的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(以及證明該貸款的任何票據)的唯一實益擁有人，(Iii)關於根據本貸款協議或任何其他貸款文件進行的信貸擴展，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”。下列簽署人已向貸款人及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員所提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)由每一名申索投資組合利息豁免的該等合夥人/成員的實益擁有人提供的IRS表格W-8IMY或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書，即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人, (2)下文簽署人應始終向借款人提供一份填寫妥當且當時有效的證書，該證書可在每次向下簽名人付款的日曆年度內，或在付款前兩個日曆年度中的任何一年內完成。除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。[貸款人名稱] By:_________________________________ Name: Title: Date: ________ __, 20[] 269973724 v2
附件L初始施工預算[***]
附件M初始施工進度計劃[***]
附表I現有的施工文件[***]
附表二組織結構[附加的]
組織結構圖Instil Bio，Inc.(特拉華州C公司)Complex Treateutics LLC(特拉華州有限責任公司)100%所有權Complex Treateutics Mezzanine LLC(特拉華州一家有限責任公司)借款人*擔保人夾層借款人18408-18412 Oxnard Street，洛杉磯，加利福尼亞州91356*根據截至2022年3月31日的公開報告，除FMR有限責任公司和治癒風險投資公司外，沒有任何個人或實體直接或間接擁有借款人超過10%的股份。
附表三材料協議清單[附加的]
附表三-材料協議清單無，服務合同將保留在Instil Bio，Inc.根據矩陣。
附表四設計專業人員名單[***]
附表V建築許可證[附加的]
附表V-施工許可證臨牀建築許可證#簡要説明就金額發放的地址日期持牌承包商説明21016-10000-06831大廈-更改/修復18412 W Oxnard ST 4/21/2021$1,222.31特納建築公司ePlan修改現有樓板。20042-10000-21651管道公司18412 W奧克斯納德大街2021年5月6日$1,524.31-Chase管道公司管道公司包括飲用水和廢物/排氣口。3“水錶，帶回流裝置和PRV 20016-10000-28026 Bldg-更改/維修18412-18424 W Oxnard St 5/7/2021$9,995.41特納建築公司TI.現有辦公室和製造設施。刪除現有額定走廊以連接到相鄰建築。將現有建築結構類型從V-B更改為III-B。翻修外部樓梯，新樓梯到屋頂和新的20020-10001-02289非建築物-新的18412 W奧克斯納德街5/7/2021年$1,392.96特納建築公司早期開始現場準備工作的“重新條紋停車場，新的無障礙坡道和新設備混凝土墊層”20030-10000-06263分級18412西奧克斯納德大街5/7/2021年$769.16特納建築公司分級停車場。75 CU YD切入250 CU YD填充175淨CU YD進口20041-10000-39638電氣18412 W Oxnard St B2 2021年5月12日$5,060.87 Rosendin Electric Inc.完全PC to A TI完全PC to A TI商業物業建築1和2.21041-10000-05696電氣18424 W Oxnard St B1 5/12/2021年$2,097.16 Rosendin Electric Inc.完全PC至A TI商業物業建築1和2.20044-10000-11181暖通空調18412 W Oxnard St 6/9/2021$3,006.88控制空氣企業有限責任公司暖通空調租户改善。21042-20000-16025管道工程18412 W奧克斯納德大街BLDG 1,2021年9月1日$357.52-安裝低壓燃氣系統。
商業建築許可證#簡要説明地址就金額發出的日期説明21042-20000-05846管道18408 W Oxnard ST 3/24/2021年$59.95特納建築公司污水渠CAP許可證根據許可證拆卸2號建築物21307平方英尺露天辦公室/階段/生產許可證21019-10000-00275 21042-20000-05847管道工程18360-18364W Oxnard ST 3/24/2021$59.95特納建築公司污水處理公司根據第21019-10000-00270號露天辦公室/階段/生產許可證拆卸221307平方英尺露天辦公室/階段/生產許可證2021年8月17日791.74特納建築公司需要拆除寫字樓，空地，柵欄和天篷需要21019-10000-00275建築物-拆除18408 W奧克斯納德大街4/13/2021年$1,791.74特納建築公司演示(E)寫字樓，透明地段，圍欄和天篷需要21030-10000-02055分級18412奧克斯納德大街8/17/2021年$3,465.66特納建築公司為一座新的細胞治療產品的商業製造大樓粗略評級-21041-10000-791.74電氣791.74 791.74奧克斯納德大街9/1/19美元，建築許可證21010-10000-00719中，779.14特納建築公司(EPLAN)對新建築電氣系統的全面計劃檢查。21044-20000-06428暖通空調18412 W奧克斯納德大街2021年9月13日$6,233.71控制空氣企業有限責任公司機械繫統用於細胞治療產品的新商業製造大樓。21010-10000-00719大廈-更改/維修18412-18424 W奧克斯納德大街10/6/2021年$105,273.73特納建築公司基金會僅允許新建商業製造建築21020-10000-01633非建築-新18412-18424西奧克斯納德大街11/2/2021年$2,100.07特納建築公司工地擋土牆，傾斜的S.O.G., 和凸起的花盆圍牆。21010-10000-00719大廈-新18408 W奧克斯納德大街2021年12月1日$540,342.54特納建築公司新商業製造大樓21042-20000-10871管道18412 W奧克斯納德街12/14/2021年$5,752.48控制空氣企業有限責任公司管道系統平面圖檢查飲用水，廢物和通風，雨水排放。4英寸水錶，4英寸RPBP，兩個PRV。21010-10000-00719大廈-更改/維修18412-18424 W Oxnard ST 2/7/2022$310.41沃爾特斯和沃爾夫玻璃公司補充許可#21010-10000-00719玻璃幕牆延期提交。21010-10003-00719大廈-更改/維修18408 W奧克斯納德大街2/7/2022年$310.41沃爾特斯和沃爾夫玻璃公司補充許可證#21010-10000-00719玻璃幕牆推遲提交。
許可證#簡要説明地址關於金額的發放日期持牌承包商説明21042-20001-10871管道18412 W Oxnard ST 2/16/2022年$148.24控制空氣企業有限責任公司中壓燃氣系統5磅/平方英寸。根據原計劃檢查支付的部分許可費。21044-20002-06428暖通空調18412西奧克斯納德大街3/31/2022年$227.81控制空氣企業有限責任公司補充許可21044-20000-06428。修訂已批准的計劃。22041-90000-16334電氣，特種設備18408 W Oxnard ST 4/13/2022年$274.46塔夫脱電氣公司接地臨時發電機-安寧約翰遜22041-90000-16335電氣，特殊設備18408 W Oxnard ST 4/13/2022年$274.46塔夫脱電氣公司接地臨時發電機#3由地板承包商使用22041-90000-16336電氣，公共安全僅18408W Oxnard ST 4/13/2022$575.41塔夫脱電氣公司在牆壁和天花板上安裝火災報警和安全裝置。隨行的基本許可證
附表六無理由一覽表。
附表七身體狀況申述的例外情況[附加的]
附表4.1.2(J)2022年6月1日，總承包商通知借款人，總承包商觀察到位於B號樓西北停車場外部(見下圖)景觀灌水池正上方的井蓋(見下圖)出現了一些地面沉降。截至本合同日期，總承包商正在調查和解的原因，並已將可能的索賠通知其保險公司。截至本報告之日，總承包商估計維修費用約為50 000至200 000美元，需要3至4個星期才能完成，具體取決於地面下沉的原因。