目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的自#年起過渡期的過渡報告 至 |
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) | |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
| ☐ |
| 加速文件管理器 |
| ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | |||||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月4日，註冊人擁有
目錄表
目錄表
| 頁面 | |
第一部分 | 財務信息 | 3 |
第1項。 | 簡明合併財務報表(未經審計) | 3 |
簡明綜合資產負債表 | 3 | |
簡明合併經營報表和全面虧損 | 4 | |
股東權益變動簡明綜合報表(虧損) | 5 | |
現金流量表簡明合併報表 | 7 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 8 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
第四項。 | 控制和程序 | 31 |
第II部 | 其他信息 | 31 |
第1項。 | 法律訴訟 | 31 |
第1A項。 | 風險因素 | 32 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 32 |
第三項。 | 高級證券違約 | 32 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 32 |
第五項。 | 其他信息 | 32 |
第六項。 | 陳列品 | 33 |
簽名 | 33 |
目錄表
關於前瞻性陳述的披露
這份關於Form 10-Q的季度報告包含我們認為或可能被認為是“前瞻性陳述”的陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們是基於對公司業務未來、未來計劃和戰略、經營結果和其他未來條件的當前信念、預期或假設。除本10-Q表格季度報告中包含的有關我們行業的前景或我們的前景、計劃、財務狀況或業務戰略的歷史事實的陳述外，其他所有陳述都可能構成前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如“計劃”、“預期”或“不預期”、“預計”、“期待”、“預算”、“計劃”、“估計”、“預測”、“將繼續”、“打算”、“意圖”、“有潛力”、“預期”、“不預期”、“相信”、“應該，“不應”或此類詞語和短語的變體，表示某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將會”、“被採取”、“發生”或“將實現”，或這些術語或其變體或類似術語的否定。此外，前瞻性陳述可能會包含在我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的各種文件中，或者由我們的一位授權高管發佈的新聞稿或口頭聲明中，或者在其批准的情況下。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的, 我們不能向你保證這些期望將被證明是正確的。這些前瞻性陳述會受到某些已知和未知的風險和不確定性的影響，以及可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果大不相同的假設。
就其性質而言，前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性，既有一般性的，也有具體的，存在預測、預測、預測和其他前瞻性陳述將無法實現的風險。我們告誡讀者不要過度依賴這些陳述，因為許多重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中表達的信念、計劃、目標、期望、預期、估計和意圖大不相同。風險、不確定因素和其他可能導致PROMIS神經科學公司(“本公司”)的實際結果、業績或成就(視情況而定)與該等前瞻性信息和陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同的因素，包括但不限於在2022年6月22日提交給美國證券交易委員會的、經2022年6月30日、2022年和7月1日修訂的“風險因素摘要”標題下和公司提交給美國美國證券交易委員會的Form 10中第1A項-“風險因素”中描述的風險。2022年(“表格10註冊聲明”)以及本表格10-Q季度報告第1A項“風險因素”所述的風險。
提醒讀者不要過度依賴本10-Q表格季度報告中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至本報告日期的意見。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對任何前瞻性陳述的任何修改結果。不過，我們建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會的報告中所做的任何額外披露。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容都明確地受到本季度報告10-Q表中包含的警告性陳述的限制。
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
普羅米斯神經科學公司。
簡明綜合資產負債表
(除非另有説明，否則以美元表示)
(未經審計)
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
資產 |
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流動資產： |
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現金 | $ | | $ | | ||
短期投資 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計負債 |
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流動負債總額 |
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可轉換債券，扣除發行成本和債務折扣後的淨額 |
| — |
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衍生負債 |
| — |
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認股權證法律責任 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註13) |
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股東權益： |
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系列1可轉換優先股， | ||||||
普通股， |
| — |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
普羅米斯神經科學公司。
簡明合併經營報表和全面虧損
(以美元表示，但不包括每股和每股金額)
(未經審計)
對於 | 對於 | 對於 | 對於 | |||||||||
截至三個月 | 截至三個月 | 截至六個月 | 截至六個月 | |||||||||
6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
運營費用： |
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研發 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般和行政 | | |
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總運營費用 | | |
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運營虧損 | ( | ( |
| ( |
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其他收入(支出)： |
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利息支出，淨額 | ( | ( |
| ( |
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金融工具公允價值變動 | | |
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可轉換債務和衍生債務清償的收益 | | — |
| |
| — | ||||||
其他收入/(支出) | | ( |
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| ( | ||||||
其他收入(費用)合計，淨額 | | | | ( | ||||||||
淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他綜合損益： | ||||||||||||
外幣折算損益 | | ( | | ( | ||||||||
綜合損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股普通股基本和攤薄淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
加權平均普通股，基本普通股和稀釋普通股 | | | | |||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
普羅米斯神經科學公司。
股東權益變動簡明綜合報表(虧損)
(除股份金額外，以美元表示)
(未經審計)
累計 | |||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | ||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 全面 | 累計 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收入(虧損) |
| 赤字 |
| 總計 | ||||||
餘額，2021年1月1日 |
| | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
特別認股權證的轉換 |
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基於股份的薪酬 |
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外幣折算 |
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淨虧損 |
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平衡，2021年6月30日 |
| | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
累計 | ||||||||||||||||||||||
系列1敞篷車 | 其他內容 | 其他 | ||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 已繳費 | 全面 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收入(虧損) |
| 赤字 |
| 總計 | |||||||
餘額，2022年1月1日 | — | $ | — |
| | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
基於股份的薪酬 | — |
| — |
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| — |
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| — |
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將可轉換債務和衍生債務轉換為系列1優先股 | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
外幣折算 | — |
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淨虧損 | — |
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平衡，2022年6月30日 | | $ | — |
| | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
普羅米斯神經科學公司。
股東權益變動簡明綜合報表(虧損)
(除股份金額外，以美元表示)
(未經審計)
普通股 | 累計 | ||||||||||||||||
其他內容 | 其他 |
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已繳費 | 全面 | 累計 |
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股票 | 金額 | 資本 | 收入(虧損) | 赤字 | 總計 | ||||||||||||
平衡，2021年4月1日 |
| |
| $ | — |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
特別認股權證的轉換 |
| — |
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基於股份的薪酬 |
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外幣折算 |
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淨虧損 |
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| ( |
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平衡，2021年6月30日 |
| | $ | — |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| ( | ||
累計 | ||||||||||||||||||||||
系列1敞篷車 | 其他內容 | 其他 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 優先股 | 已繳費 | 全面 | 累計 | ||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收入(虧損) | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||
平衡，2022年4月1日 |
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| $ | — |
| — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | ( |
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| $ | | |
基於股份的薪酬 |
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將可轉換債務和衍生債務轉換為系列1可轉換優先股 |
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外幣折算 |
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淨虧損 |
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| ( |
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平衡，2022年6月30日 |
| | $ | — |
| | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
普羅米斯神經科學公司。
現金流量表簡明合併報表
(以美元表示)
(未經審計)
截至六個月 | ||||||
6月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流 |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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基於股份的薪酬 |
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外匯匯兑損失 |
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衍生負債的公允價值變動 |
| ( | $ | | ||
認股權證負債的公允價值變動 |
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財產和設備折舊 |
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攤銷債務貼現和發行成本 |
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無形資產攤銷 |
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可轉換債務和衍生債務清償的收益 | ( | — | ||||
經營性資產和負債變動情況： |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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遞延補償 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流 |
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購置財產和設備 |
| ( |
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其他投資活動 |
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投資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
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融資活動產生的現金流 |
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可轉換債券收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率對現金的影響 |
| ( |
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現金淨額(減少)/增加 |
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期初現金 |
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期末現金 | $ | | $ | | ||
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補充披露現金流量信息 |
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將可轉換債務和衍生債務轉換為系列1可轉換優先股 | $ | | — | |||
為可轉換債務利息支付的現金 | $ | | $ | — | ||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
普羅米斯神經科學公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以美元表示，但不包括每股和每股金額)
(未經審計)
1. | 業務説明 |
業務描述
PROMIS神經科學公司(“公司”或“PROMIS”)正在應用其專利技術平臺，建立一系列抗體療法、治療性疫苗和其他基於抗體的療法，用於治療神經退行性疾病和其他錯誤摺疊的蛋白質疾病，包括阿爾茨海默病(AD)、多系統萎縮症(MSA)和肌萎縮側索硬化症(ALS)。該公司還計劃研究更多的突觸核病，包括帕金森氏病(PD)和路易體痴呆(DLB)、額顳葉變性(FTLD)、進行性核上性癱瘓(PSP)、皮質基底膜變性(CBD)和精神分裂症。這些疾病都有一個共同的生物原因--蛋白質的錯誤摺疊版本，否則這些蛋白質會執行正常的功能，變得有毒並殺死神經元，導致疾病。Promis的技術平臺是通過計算能力、計算機發現和/或人工智能在藥物發現方面取得進展的一個例子。PROMIS認為，這個平臺提供了一個潛在的優勢，通過有選擇地用療法靶向有毒的錯誤摺疊蛋白質或用診斷方法檢測它們。
該公司於2004年1月23日根據《加拿大商業公司法》註冊成立，位於安大略省多倫多永格街1920號。公司的普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)和納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，交易代碼為PMN。該公司在美國有一家全資子公司PROMIS神經科學(美國)公司(“PROMIS美國”)，於2016年1月在特拉華州註冊成立。截至2022年6月30日，PROMIS美國公司沒有任何重大活動，對公司未經審計的簡明合併財務報表也沒有實質性的財務影響。
該公司的成功取決於獲得其候選產品的必要監管批准，如果獲得批准，則營銷其產品，並實現盈利運營。如果獲得批准，研究和開發活動的繼續及其產品的商業化將取決於公司成功完成這些活動並通過融資活動和運營獲得額外資金的能力。無法預測未來研發或商業化計劃的結果，也無法預測該公司資助這些計劃的能力。
新冠肺炎
新冠肺炎大流行造成的影響導致了一場廣泛的衞生危機，已經對世界許多國家的經濟和金融市場造成了不利影響。國際社會對新冠肺炎傳播的反應導致旅行受到嚴重限制；企業暫時關閉；隔離；全球股市和金融市場波動；消費者活動普遍減少；運營、供應鏈和項目開發延遲和中斷；貿易和市場情緒下降；所有這些都已經並可能進一步影響世界經濟。
新型冠狀病毒對公司業務、臨牀前研究和開發活動的影響程度將取決於高度不確定和不能有把握地預測的未來發展，例如疫情爆發的持續時間、加拿大、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷以及全球各國政府為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。該公司受邀出席的國際科學會議已被推遲、取消或改為在線舉行，這減少了與合作者和潛在合作伙伴會面的機會和曝光率。這些科學會議已經開始面對面舉行，並可以選擇在線參加。為公司工作的供應商仍然開放，儘管他們已經表示，他們的時間線現在有點長了。目前的全球不確定性及其對當地和全球經濟的影響也可能對公司獲得額外資金以繼續其研發計劃的能力產生不利影響。
8
目錄表
流動性風險
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制，假設本公司將在可預見的未來繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償其負債。到目前為止，該公司還沒有從其活動中產生收入。該公司淨虧損#美元。
至少在未來幾年內，隨着公司推出其候選產品，公司可能會繼續出現淨虧損。該公司正在積極尋求額外的資金，以進一步發展公司的某些科學計劃，但不能保證這些計劃將會成功、及時或充分。
2. | 重要會計政策的列報和彙總依據 |
陳述的基礎
隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其相關附註一併閲讀，該等附註包括在本公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10註冊報表及相關修訂內。此外，公司的重要會計政策在截至2021年和2020年12月31日的經審計綜合財務報表中披露，這些報表包括在公司提交給美國證券交易委員會的Form 10註冊報表中。自這些經審計的綜合財務報表之日起，公司的重大會計政策沒有發生任何變化。
隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表乃按照美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)編制。因此，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。本附註內對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)的會計準則編纂(“ASC”)及經會計準則更新(“ASU”)修訂的權威公認會計原則。
管理層認為，隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表反映了所有調整，其中只包括正常的經常性調整，這對於公平地列報公司的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。2021年12月31日的簡明綜合資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括所有GAAP披露。未經審計的中期簡明綜合財務報表不一定代表全年的業績。
2022年6月21日，公司董事批准對已發行普通股和已發行普通股進行反向拆分，比例為
合併原則
隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
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目錄表
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響未經審計的簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。隨附的未經審核簡明綜合財務報表中作出的重大估計和假設包括但不限於研發費用的應計費用、以股份為基礎的薪酬的估值以及認股權證負債和內含衍生負債的估值。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
細分市場信息
營運分部被確認為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者(“CODM”)或決策小組在就如何分配資源和評估業績作出決策時進行評估。該公司擁有
外幣
綜合損失是指企業在一段時期內因非所有者來源的交易而發生的權益變動。公司的報告貨幣為美元(“美元”)，公司的功能貨幣為加元(“C$”)。本公司的資產及負債按資產負債表日的有效匯率折算為美元。所有損益表賬户均按平均匯率折算。由此產生的外幣換算調整直接計入累計其他全面收益(虧損)，作為股東權益(虧損)的單獨組成部分。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益包括在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中的一般和行政費用以及實現時的全面虧損，對於截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月或六個月並不重要。
新興成長型公司的地位
本公司為新興成長型公司，定義見1933年證券法第2(A)節，並經2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用此延長過渡期以符合新的或經修訂的會計準則，該等準則對上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確及不可撤銷地選擇退出《就業法案》所規定的延長過渡期，兩者以較早者為準。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
近期會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租契(“專題842”)，其中要求承租人在開始之日對所有租賃(短期租賃除外)確認下列事項：租賃負債，即承租人在貼現基礎上對租賃產生的租賃付款的義務；使用權資產，代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利的資產。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租契(“Topic 842”) 有針對性的改進，以修改主題842的某些方面。這些修正為各實體提供了採用主題842的附加(和可選的)過渡方法。根據這一過渡方法，一個實體最初在專題生效日期適用專題842中的過渡要求，其效果是最初將專題842視為對採用期間留存收益(或酌情是股本或淨資產的其他組成部分)期初餘額的累積影響調整。2020年4月8日，財務會計準則委員會將本標準適用於新興成長型公司的生效日期改為2022年1月1日。本公司自2022年1月1日起採用這一準則，對未經審計的簡明合併財務報表沒有實質性影響。
10
目錄表
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計(“專題740”)，作為其減少所得税核算成本和複雜性的簡化舉措的一部分。ASU 2019-12年度的修正案刪除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。ASU 2019-12還修訂了指南的其他方面，以幫助簡化和促進GAAP的一致應用。該指南在2020年12月15日之後的中期和年度期間有效，允許提前採用。對於新興成長型公司，該標準在2021年12月15日之後的財年有效。本公司自2022年1月1日起採用這一準則，對未經審計的簡明合併財務報表沒有實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務-帶轉換和其他選項的債務(“Subtopic 470-20 ”)和實體自有權益的衍生工具和對衝合約(“Subtopic 815-40 ”)：將可轉換票據和合同計入實體的自有權益。ASU 2020-06將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比，限制會計模型導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換特徵更少。繼續受分拆模式約束的可轉換工具為：(I)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生工具定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；及(Ii)溢價記為額外實收資本的已發行溢價較高的可轉換債務工具。ASU 2020-06還修訂了關於實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指導意見，以減少基於形式而不是實質的會計結論。ASU 2020-06將在2023年12月15日之後的財年對公司生效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估採用ASU 2020-06將對本公司的綜合財務報表和相關披露產生的潛在影響。
3. | 公允價值計量 |
以下是截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的主要資產類別：
截至2022年6月30日 | ||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
短期投資 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
按公允價值計量的總資產 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
衍生負債 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
認股權證法律責任 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
按公允價值計量的負債總額 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
短期投資 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
按公允價值計量的總資產 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
衍生負債 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
認股權證法律責任 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
按公允價值計量的負債總額 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
在本報告所述兩個報告期內，均未發生級別之間的轉移。有關衍生工具負債解除的進一步討論，請參閲下文附註8；與認股權證負債有關的披露，請參閲下文附註9。
11
目錄表
4. | 預付費用和其他流動資產 |
預付費用和其他流動資產包括以下各項：
6月30日， |
| 十二月三十一日， | ||||
| 2022 |
| 2021 | |||
預付研究費用 | $ | | $ | | ||
應收貨物和勞務税 |
| |
| | ||
保險 |
| |
| | ||
會費和訂閲費 |
| |
| — | ||
諮詢公司 |
| |
| | ||
許可費 |
| |
| | ||
存款 |
| |
| | ||
遞延融資成本 |
| |
| — | ||
雜類 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產總額 | $ | | $ | | ||
5. | 財產和設備 |
財產和設備，淨額，包括以下內容：
6月30日， |
| 十二月三十一日， | ||||
| 2022 |
| 2021 | |||
實驗室設備 | $ | | $ | | ||
計算機設備 |
| |
| | ||
總資產和設備 |
| |
| | ||
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | ||
折舊費用為$
6. | 無形資產 |
公司擁有無形資產，包括已獲得的權利和有限壽命的專利。
2012年3月，該公司從其首席科學官那裏獲得了某項專利技術的權利，並以加元的價格獲得了該專利技術的許可權。
6月30日， |
| 十二月三十一日， | ||||
| 2022 |
| 2021 | |||
無形資產 | $ | | $ | | ||
減去：累計攤銷 |
| ( |
| ( | ||
無形資產，淨額 | $ | | $ | | ||
攤銷費用為$
截至2022年6月30日，與公司無形資產相關的預計攤銷費用估計為1美元
12
目錄表
7. | 應計負債 |
應計負債包括以下內容：
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
法律 | $ | | $ | | ||
會計核算 |
| |
| | ||
研發 |
| |
| | ||
應計利息 |
| — |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
應計負債 | $ | | $ | | ||
8. | 可轉債 |
2021年3月，該公司完成了一項
於2022年6月17日，本公司修訂了債券的轉換特徵(“經修訂及重訂的債券”)。此前，債券可根據持有人的選擇權隨時和不時地轉換為普通股，轉換價格為#美元。
在2022年6月17日至2022年6月19日期間，公司收到了公司修訂和重新發行的債券持有人發出的轉換通知，要求轉換的總金額為$
公司確認贖回是對未償債務和相關衍生產品的清償，這需要對截至2022年6月19日的衍生產品負債進行重新計量。截至2022年6月19日的衍生負債價值為$
|
| June 19, 2022 | |
可轉換債務的賬面價值扣除發行成本和債務折價(包括債務折價攤銷#美元) | $ | ||
截至2022年6月19日重新計量的衍生負債 |
| ||
轉換時已清償的負債總額 |
| ||
系列1可轉換優先股計入額外實收資本的公允價值 |
| ||
可轉換債務和衍生債務清償的收益 | $ | ||
計入額外實收資本的第一系列可轉換優先股的公允價值是以普通股的可觀察市場價格作為確定公允價值的基礎來計算的。普通股的公允價值為$。
13
目錄表
9. | 股權 |
該公司已批准不限數量的普通股和優先股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司擁有
為未來發行而保留的普通股包括以下內容：
6月30日， | 十二月三十一日， | |||
| 2022 |
| 2021 | |
認股權證 |
| |
| |
系列1可轉換優先股 |
| |
| — |
可轉債 | — | | ||
根據股票期權計劃已發行和未償還的期權 |
| |
| |
遞延股份單位 |
| |
| |
根據股票期權計劃可授予的普通股 |
| |
| |
為未來發行預留的普通股總數 |
| |
| |
普通股的權利如下：
投票
在任何特殊投票權或限制的限制下，有權投票的普通股持有人應擁有
分紅
本公司董事會可不時宣佈及授權派發其認為合宜的股息(如有)，而無須向任何股東發出宣佈股息的通知。在普通股股東權利的約束下，如果普通股股東持有具有特定股息權利的股票，普通股的所有股息應根據持有和支付的此類股票的數量以加元宣佈和支付。
清算權
公司發生清算、解散、清盤或者為公司清盤而對公司資產進行其他分配時，普通股持有人在支付已宣佈但未支付的股息後，有權平價通行證接受公司的任何剩餘財產。
系列1可轉換優先股
2022年6月17日，公司董事授權發行
分紅
如本公司宣佈、支付或撇除任何其他類別或系列股本股份的任何股息，優先股持有人將就每股已發行優先股收取股息，股息數額相等於優先股每股股息的乘積，猶如該系列所有股份均已轉換為普通股一樣。
14
目錄表
清算
如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，優先股持有人有權從公司可供分配給股東的資產中獲得相當於每股#美元的金額。
投票
優先股不授予任何投票權或特權。
救贖
優先股不受強制性贖回或其他贖回條款的約束，而導致贖回的事件不在本公司的控制範圍之內。
可選轉換
優先股可根據其持有人的選擇，隨時和不時地轉換為按以下方式確定的繳足股款和不應評估的普通股數量：
強制轉換
所有已發行的優先股應自動轉換為普通股，在一次或多次股權證券出售完成後，有效轉換率為至少$
股權交易
2021年8月，本公司宣佈公開招股結束
公司確定了美元的分配
15
目錄表
截至2022年6月30日，認股權證的公允價值採用蒙特卡羅模型計算，參數如下：
6月30日， | |||
| 2022 | ||
2021年12月31日的餘額 | $ | | |
認股權證負債的公允價值變動 |
| ( | |
匯兑損失 |
| | |
2022年6月30日的餘額 | $ | | |
十二月三十一日， | |||
| 2021 | ||
2020年12月31日餘額 | $ | | |
權證發行時的法律責任 |
| | |
認股權證負債的公允價值變動 |
| ( | |
外匯收益 |
| ( | |
2021年12月31日的餘額 | $ | | |
10. | 認股權證 |
截至2022年6月30日，除非另有説明，與單位發行相關的已發行普通股認股權證和以加元計價的行權價格如下：
鍛鍊 | 數量 |
| ||
價格$ |
| 認股權證 |
| 到期日 |
|
| |
| 2022年8月 |
|
| |
| 2022年8月 |
|
| |
| 2023年4月 |
|
| |
| 2024年1月 |
|
| |
| 2024年6月 |
|
| |
| 2024年11月 |
|
| |
| 2024年12月 |
|
| |
| 2025年11月 |
美元 |
| |
| 2026年8月 |
美元 |
| |
| 2026年8月 |
|
| |
|
|
11. | 基於股份的薪酬 |
2007年股票期權計劃
公司維持2007年度股票期權計劃(“2007年度期權計劃”)。2015年6月，2007年期權計劃由固定期權計劃修訂為滾動股票期權計劃，根據該計劃，公司有權授予最多
16
目錄表
下表彙總了截至2022年6月30日止六個月的2007年購股權計劃下的購股權活動。除年度和股份金額外，所有金額均以加元計價：
加權 |
| 加權 |
| |||||||
平均值 | 平均值 | |||||||||
數量 | 鍛鍊 | 剩餘 | 集料 | |||||||
分享 | 單價 | 合同 | 固有的 | |||||||
| 選項 |
| 分享 |
| 期限(年) |
| 價值 | |||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
| | $ | |
| $ | | |||
|
|
|
| |||||||
授與 |
| |
| |
| — |
| — | ||
被沒收 |
| ( |
| |
| — |
| — | ||
截至2022年6月30日未償還 |
| |
| |
|
| | |||
自2022年6月30日起已授予並可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
已發行、既得和可行使的期權的內在價值合計為標的期權的行使價和公司普通股的公允價值之間的差額。
於截至2022年及2021年6月30日止六個月內，本公司授出購股權，授出日期公平值為加元。
授予的股票期權的公允價值是根據布萊克·斯科爾斯在以下假設下估計的：
| 截至六個月 |
| |||||
6月30日， | |||||||
2022 | 2021 |
| |||||
普通股加權平均公允價值 |
| C$ | |
| C$ | | |
預期波動率 |
| | % | | % | ||
無風險利率 |
| | % | | % | ||
預期股息收益率 |
| | % | | % | ||
預期期限(年) |
|
| |||||
預期波動率是基於我們的股票在期權預期壽命內的歷史波動率，因為我們的期權不容易交易。
DSU計劃
公司為高級管理人員制定了遞延股份單位計劃(“DSU計劃”)。根據DSU計劃，公司普通股的權利可在延期付款的基礎上授予，最高可達
基於股份的支付費用
下表彙總了公司附帶的未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中包括的基於股票的薪酬總額：
截至三個月 |
| 截至六個月 | ||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
研發 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
基於股份的薪酬總支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2022年6月30日，有1加元
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目錄表
12. | 關聯方交易 |
在截至2022年6月30日及2021年6月30日的六個月內，該公司支付了
於二零一六年四月，本公司訂立
13. | 承付款和或有事項 |
研究、開發和許可協議
在公司獲得研究服務和專有技術權利的正常業務過程中，公司與各方簽訂研究、開發和許可協議。這些協議要求公司支付補償，通常是以下幾種方式的組合：
· | 費用，包括最初簽訂協議時應支付的金額，以及在規定的時限內或將提供的規定服務上應支付的額外金額； |
· | 依賴於根據協議開發的產品朝着指定的臨牀試驗和商業開發計劃進行的里程碑付款；以及 |
· | 特許權使用費按淨銷售額的百分比計算，從從該技術開發的任何候選產品的商業銷售開始計算。 |
根據各種協議可能到期的里程碑和特許權使用費相關金額取決於，除其他因素外，臨牀前的安全性和有效性、臨牀試驗、監管批准，以及最終新藥的成功開發和商業推出，其結果和時間尚不確定。根據里程碑付款的各種協議到期的金額將在里程碑可能發生時應計。作為特許權使用費支付的到期金額將隨着產品的商業收入的賺取而累積。到2022年6月30日，
不列顛哥倫比亞省和温哥華海岸衞生局協議
2016年4月，該公司與UBC和温哥華海岸衞生局簽訂了一份為期三年的CRA。該協議在2019年9月之前進行了多次修改。2022年1月，對UBC CRA進行了修訂，資金增加到加元
UBC協議
2009年2月，該公司與UBC簽訂了一項協議，進一步開發部分由公司首席科學官開發的某些技術並將其商業化。該協議於2015年10月進行了修訂和重述。根據修訂和重述的協議，公司承諾根據從許可技術賺取的收入支付特許權使用費。在協議期限內每年支付許可費。除非根據協議的規定終止，否則協議仍然有效。至2022年6月30日
18
目錄表
大學健康網絡協議
2006年4月，根據截至2013年11月的附加修正案，本公司與多倫多大學健康網絡簽訂了一項協議，許可某些技術和相關知識產權。根據協議，該公司承諾支付高達加元的里程碑式付款
賠償
在正常業務過程中，本公司簽訂可能包括賠償條款的協議。根據該等協議，本公司可就受賠方所蒙受或招致的損失向受賠方作出賠償，使其不受損害，併為其辯護。其中一些條款將把損失限制在因第三方訴訟而產生的損失。在某些情況下，賠償將在協議終止後繼續進行。根據這些規定，公司未來可能需要支付的最高潛在金額無法確定。本公司從未為與這些賠償條款相關的訴訟辯護或解決索賠而產生重大成本。本公司亦已與其董事及高級職員訂立彌償協議，可能要求本公司就董事及高級職員因其董事或高級職員的身份或服務而可能產生的法律責任作出彌償。該公司目前有董事和高級管理人員保險。
租契
於截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內，本公司支付短期租賃款項$
14. | 每股淨虧損 |
下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：
截至6月30日的六個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
分子： |
|
|
|
| ||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | | $ | | ||
分母： |
|
|
|
| ||
加權平均流通股，用於計算普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損 |
| |
| | ||
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損 | ( | ( | ||||
下列可能稀釋的已發行普通股等價物不包括在本報告所述期間的稀釋每股淨虧損的計算中，因為計入這些等價物將具有反稀釋作用：
6月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
根據股票期權計劃已發行和未償還的期權 |
| |
| | ||
認股權證 |
| |
| | ||
可轉債 | — | | ||||
系列1可轉換優先股 |
| |
| — | ||
遞延股份單位 |
| |
| | ||
總計 |
| |
| | ||
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目錄表
15. | 後續事件 |
在這些未經審計的簡明合併財務報表可於2022年8月12日發佈之前，沒有發現任何後續事件。
20
目錄表
項目2.財務信息
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
除非另有説明或上下文另有要求，在本管理層對財務狀況和經營結果或MD&A的討論和分析中，凡提及“公司”、“PROMIS”、“我們”、“我們”或“我們”時，均指PROMIS神經科學公司。以下是截至2022年8月12日的截至2022年6月30日的三個月和六個月的MD&A，應與Form 10中包括的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經審計綜合財務報表以及本Form 10-Q季度報告中包括的截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明綜合中期財務報表(統稱為“財務報表“)，由管理層按照財務會計準則委員會發布的公認會計準則編制。除另有説明外，所有美元金額均指美元。除本文件另有陳述外，於反向股份分拆生效前與本公司普通股有關的所有股份及每股數字均已調整，以實施反向股份分拆。
概述
我們正在應用我們的專利技術平臺來構建一系列抗體療法、治療性疫苗和其他基於抗體的療法，用於治療神經退行性疾病和其他錯誤摺疊的疾病，包括AD、MSA和ALS。該公司還計劃研究更多的聯核病，包括帕金森病、DLB、FTLD、PSP、CBD和精神分裂症。這些疾病都有一個共同的生物原因--蛋白質的錯誤摺疊，否則它們會執行正常的功能，變得有毒並殺死神經元，導致疾病。Promis的技術平臺是通過計算能力、計算機發現和/或人工智能在藥物發現方面取得進展的一個例子。我們相信，這個平臺在選擇性地用治療學靶向有毒的錯誤摺疊蛋白或用診斷學檢測它們方面提供了潛在的優勢。
我們正在開發一系列抗體，旨在選擇性地針對錯誤摺疊的有毒蛋白質形式，這些蛋白質會導致神經退行性疾病，而不會干擾同樣正確摺疊的蛋白質的基本功能。我們的候選產品是PMN310、PMN442和PMN267。我們的主要候選產品是PMN310，這是一種單抗，旨在通過選擇性靶向有毒的錯誤摺疊形式的澱粉樣β蛋白來治療阿爾茨海默病。鑑於研究表明錯誤摺疊的有毒α-突觸核蛋白(“a-syn”)是突觸核病的主要致病因素，我們的第二個主要候選產品PMN442在臨牀前研究中顯示出與致病的a-syn寡聚體和種子纖維的結合很強，與正常神經元功能所需的a-syn單體和生理四聚體的結合可以忽略不計。PMN267是我們的第三個候選主要產品，臨牀前研究表明，它可以選擇性地識別錯誤摺疊的細胞質TAR-DNA結合蛋白43(“TDP-43”)聚集體，而不與正常的TDP-43相互作用。錯誤的TDP-43被認為在ALS的發生發展中起着重要作用。我們也有一些早期階段的臨牀前開發計劃，如Form 10註冊聲明的商業部分所討論的。
我們是根據加拿大商業公司法位於安大略省多倫多永格街1920號。我們在多倫多證券交易所和納斯達克交易，代碼為PMN。我們在美國有一家全資子公司Promis USA，於2016年1月在特拉華州註冊成立。到目前為止，Promis USA沒有任何實質性的活動，也沒有對我們的財務報表產生實質性的財務影響。自成立以來，我們將幾乎所有的資源都投入到開發我們的平臺技術、建立我們的知識產權組合、業務規劃、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持上。我們主要通過私募普通股和認股權證以及可轉換債券來為我們的業務提供資金。
21
目錄表
自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。我們能否產生足夠的產品收入來實現盈利，將在很大程度上取決於我們候選產品和任何未來候選產品的成功開發和最終商業化。截至2022年和2021年6月30日的六個月，我們的淨虧損分別為480萬美元和630萬美元，截至2022年和2021年6月30日的三個月，我們的淨虧損分別為280萬美元和20萬美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的累計赤字分別為6700萬美元和6220萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，如果能夠籌集更多資金，我們的研發費用、一般和行政費用以及資本支出將會增加。特別是，如果我們能夠籌集額外的資金，我們預計隨着我們繼續開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，以及啟動臨牀試驗、僱用更多人員、向外部顧問、律師和會計師支付費用，以及產生與上市公司相關的其他增加的成本，我們的費用將會增加。此外，如果我們獲得任何候選產品的營銷批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。我們還可能產生與許可內或獲取其他候選產品相關的費用。此外，隨着Form 10註冊聲明最近的生效，我們預計在美國作為上市公司運營將產生額外的成本，包括重大的法律、會計、投資者關係、合規和其他我們作為加拿大上市公司沒有發生的費用。
因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們預計將通過出售股權、債務融資或其他資本來源來為我們的運營提供資金，其中可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易。我們可能無法在需要時以優惠條款籌集額外資金或達成此類其他協議或安排，或者根本無法。如果我們未能在需要時籌集資金或達成此類協議，我們可能不得不大幅推遲、減少或取消我們一個或多個候選產品的開發和商業化，或者推遲我們潛在的許可證內或收購。
由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止我們的運營。
我們預計，截至2022年6月30日，我們的現金為890萬美元，將足以支付公司自本Form 10-Q季度報告發布之日起至少12個月的運營費用。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。請參閲“流動性與資本資源.”
程序更新
PROMIS主導項目PMN310：潛在的下一代AD療法
PMN310是一種選擇性治療AD中毒性澱粉樣β寡聚體的抗體療法，是我們的主要候選產品。2022年第二季度，該公司在計劃要素方面取得了重大進展。
生產者細胞系的開發已經完成。我們已經生產了用於良好實驗室規範(GLP)毒理學研究的材料，並正在按計劃生產當前的良好製造規範(CGMP)材料，用於PMN310的初步臨牀試驗，如果獲準進行的話。我們已經完成了試驗性毒理學、藥代動力學(PK)和組織交叉反應(TCR)研究，並確保了研究性新藥申請(IND)所需的正式GLP研究的名額。2022年第二季度，用於測量非人類靈長類動物和人類研究中藥物水平的分析方法的開發工作已經完成。供應商已經簽約進行這些檢測，以支持我們的GLP研究。
此外，我們已經與兩家供應商啟動了配方開發，目標是開發一種能夠支持皮下給藥的高濃度配方，作為未來的一步，以提高整體便利性和患者依從性。我們預計在2022年第三季度完成制定工作。
在德國美因茨舉行的Neuro4D會議上，介紹了PROMIS發現平臺和PMN310抗體計劃，題為“致病蛋白的選擇性抗體靶向：最大限度地提高目標參與度，最大限度地減少目標分散”。
在截至2022年6月30日的三個月裏，PMN310的支出約為180萬美元，不包括分配給高級管理人員的時間。
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目錄表
ALS產品組合，包括TAR-DNA結合蛋白43(TDP-43)
我們的科學驗證工作的重中之重是目前該公司的ALS產品組合，該工作主要集中在Neil Cashman博士在UBC的實驗室。這一組合包括針對錯誤摺疊形式的TDP-43、活化蛋白C激酶1受體(“RACK1”)和超氧化物歧化酶1(“SOD1”)的抗體。根據針對錯誤摺疊的TDP-43的特定抗體/體內的結合情況和活性，我們已宣佈PMN267為我們治療ALS的首選候選藥物。到目前為止的證據支持PMN267作為體內或作為作用於神經元內外的常規抗體來阻止有毒的TDP-43聚集體在細胞間傳播的潛在用途。PMN267目前正在人類IgG1框架中人性化，以用於未來的臨牀測試。
Promis產生高選擇性抗體的能力對於細胞內活動是最關鍵的，因為生理上重要的TDP-43在神經元內是活躍的，體內應該避免，以減少有害副作用的可能性。此外，PROMIS正在與世界核糖核酸專家米歇爾·黑斯廷斯博士一起探索反義寡核苷酸(“ASO”)治療方法，與賈斯汀·耶爾伯裏博士正在探索治療ALS的蛋白質降解(“PROTACS”)方法。
雖然靶向TDP-43具有很好的治療潛力，但我們認為，針對ALS的最佳疾病修飾治療方法可能需要使用不同的方式(抗體、基因治療載體抗體、ASO、PROTACS)來處理多個錯誤摺疊的蛋白質靶點(TDP-43、RACK1和SOD1)。PROMIS在ALS領域的臨牀前數據在2022年5月于波士頓舉行的ALS藥物開發峯會上被分享，發表的平臺演講題為“用於選擇性靶向錯誤摺疊的TDP-43細胞內聚集體的抗體矢量化”和“散發性ALS的基因療法：一個新興的概念”。除了開發PMN267外，我們還在探索針對這些不同目標的療法之間的科學互動，我們的目標是確定和開發一系列單獨和/或共同可能在有效治療疾病方面發揮重要作用的補充療法組合。
在截至2022年6月30日的三個月裏，我們在ALS投資組合上的總支出為30萬美元，這還不包括分配給高級管理層的時間。
其他重點項目
除了我們的首要優先項目PMN310和PMN267外，我們繼續在其他關鍵項目上取得相當大的進展。根據迄今選定抗體的特徵，我們已宣佈PMN442為我們的主要α-突觸核蛋白產品候選。活體內在老鼠疾病模型中的測試正在進行中，結果預計將在2022年下半年公佈。PMN442目前正在人類IgG1框架中人性化，以用於未來的臨牀測試
在澱粉樣蛋白疫苗計劃中，我們與薩斯喀徹温大學疫苗和傳染病組織(VIDO)的初步研究結果於2022年6月在加利福尼亞州長灘舉行的T21研究學會會議上公佈，演講題為：預防和早期幹預阿爾茨海默病的疫苗接種方法：選擇性靶向通過計算得出的可溶性澱粉樣β毒素寡聚體的構象B細胞表位。在已獲得數據的基礎上，正在對Vido進行更多的小鼠研究，目標是開發一種優化的AD疫苗，將我們的多肽抗原與帶有佐劑的配方中的載體蛋白結合在一起。一項針對阿爾茨海默病小鼠模型的疫苗研究正在進行中。
我們的首席物理官David Wishart和他的團隊正在尋找多個新的靶點，包括參與精神分裂症發病機制的DISC1。麻省理工學院還在與米歇爾·黑斯廷斯博士一起探索針對致病DISC1的方法。
最近的企業亮點
2022年4月，該公司宣佈任命拉里·阿爾斯蒂爾醫學博士擔任首席醫療官。Altstiel博士在神經退行性疾病方面擁有數十年的醫療專業知識和製藥行業的經驗，曾在輝瑞擔任副主任總裁和神經科學和臨牀研究主管，在那裏他領導了候選藥物的選擇、開發和監督從第一階段到第三階段的多項臨牀前研究和臨牀研究。他目前是PINTON Treeutics的兼職首席醫療官。
2022年4月，該公司宣佈，根據其結合情況和細胞系統中的活性，它已提名單抗PMN267作為其ALS計劃的主要候選者。利用PROMIS的發現平臺，PROMIS產生了對錯誤摺疊的有毒形式的TDP-43具有選擇性的高親和力單抗，最近由兩個獨立來源產生的數據現在為PMN267的治療潛力提供了額外的支持。
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目錄表
2022年5月，該公司宣佈參加2022年5月16日至17日在德國美因茨中庭酒店舉行的Neuro4D國際會議。在題為“從疾病洞察到治療選擇”的大會會議上，大會諮詢委員會成員、PROMIS首席社會服務官Neil Cashman博士作了口頭髮言，題為：阿爾茨海默病中的Aβ寡聚體：靶向參與和靶向分心。大量科學數據表明，錯誤摺疊的低聚物是與AD相關的澱粉樣β蛋白(Abeta)的有毒分子物種。在演講中，Cashman博士討論了對有毒的Abeta寡聚體進行選擇性以避免“靶向分散”的重要性，即單體吸收抗體可減少低聚體的有效靶向，並與與腦水腫等不良事件相關的斑塊和血管沉積物結合。
2022年6月，本公司就其普通股在納斯達克上市的申請，向美國證券交易委員會提交了Form 10註冊説明書，根據1934年證券交易法(修訂本)第12(B)節登記本公司的普通股。
2022年7月，公司宣佈獲得納斯達克的最終批准，其普通股在納斯達克上市。該公司的普通股於2022年7月8日(星期五)開始交易，代碼為“PMN”。該公司的普通股將繼續在多倫多證券交易所交易，交易代碼為“PMN”(目前的代碼)。在PROMIS普通股在納斯達克上市的同時，該普通股停止在場外交易市場掛牌交易。
經營成果的構成部分
收入
自成立以來，我們沒有產生任何收入，也不希望在不久的將來通過銷售我們的產品產生任何收入，如果有的話。如果我們的候選產品成功並獲得市場批准，或者如果我們與第三方達成合作或許可協議，我們未來可能會從產品銷售或此類合作或許可協議的付款組合中獲得收入。
運營費用
研究和開發費用
研發費用主要包括與我們平臺技術的開發和研究相關的成本，以及與發現計劃無關的費用。我們在發生研發費用的期間支出研發費用。這些費用包括：
| ● | 與員工有關的費用，包括從事研究和開發活動的員工的工資、相關福利和股份薪酬費用； |
| ● | 根據與第三者的安排而產生的外部研究和開發費用，如合同研究機構或合同研究機構(“CRO“)和諮詢人； |
| ● | 獲取、開發和製造臨牀研究材料的成本；以及 |
| ● | 與臨牀前和臨牀活動以及監管操作相關的成本。 |
我們與商業實體、研究人員、大學和其他人簽訂諮詢、研究和其他協議，以提供商品和服務。這種安排一般可在合理通知和支付所產生的費用後取消。成本是根據使用各自供應商(包括我們的臨牀站點)提供的信息和數據對完成每個合同下的特定任務的進度進行評估而產生的。這些成本包括與我們的平臺技術相關的直接和間接成本，以及支付給代表我們進行某些研究的各種實體的費用。根據向服務提供商付款的時間，我們確認與這些成本相關的預付費用或應計費用。這些應計或預付費用是根據管理層對根據服務協議完成的工作、取得的里程碑和類似合同的經驗所作的估計。我們監測每一個因素，並相應地調整估計。請參閲“第1A項。風險因素“在表格10中。
研發活動佔我們運營費用的很大一部分。如果我們能夠獲得額外的資金，我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續實施我們的業務戰略，我們的研發費用將大幅增加，其中包括通過臨牀開發推進我們的平臺技術以及其他候選產品進入臨牀開發，擴大我們的研發努力，包括招聘更多的人員來支持我們的研究努力，我們的臨牀和產品開發努力，以及為成功完成臨牀試驗的我們的候選產品尋求監管批准。
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目錄表
我們在多個研發項目中使用我們的人員和基礎設施資源，旨在識別和開發候選產品。我們的直接研發費用主要包括外部成本，包括支付給與我們的開發活動相關的顧問、承包商和CRO的費用，以及獲取、開發和製造臨牀研究材料的成本。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括人員成本，包括工資、獎金、員工福利和股份薪酬、知識產權開發和保護費用、專業服務費和其他一般間接費用和設施成本(包括租金)、折舊和攤銷。如果我們能夠獲得額外的資金，我們預計在可預見的未來，隨着我們增加行政職能以支持業務的增長及其持續的研發活動，我們的一般和行政費用將大幅增加。
其他(費用)收入
其他(費用)收入主要包括我們債券的利息支出和我們金融工具公允價值的變化。
行動的結果
截至2022年和2021年6月30日的六個月
下表彙總了我們在本報告所述期間的業務成果：
截至6月30日的六個月， |
| ||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 | |||
運營費用 |
|
|
|
|
|
| |||
研發 | $ | 5,132,416 | $ | 973,893 | $ | 4,158,523 | |||
一般和行政 |
| 3,670,751 |
| 699,492 |
| 2,971,259 | |||
總運營費用 |
| 8,803,167 |
| 1,673,385 |
| 7,129,782 | |||
運營虧損 |
| (8,803,167) |
| (1,673,385) |
| (7,129,782) | |||
其他(費用)/收入，淨額 |
| 3,963,284 |
| (4,661,469) |
| 8,624,753 | |||
淨虧損 | $ | (4,839,883) | $ | (6,334,854) | $ | 1,494,971 | |||
研究和開發費用
下表彙總了所列期間研究和開發費用的期間變動情況：
截至6月30日的六個月， |
| ||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 | |||
按計劃直接支付研發費用 |
|
|
|
|
|
| |||
PMN310 | $ | 2,835,605 | $ | 263,659 | $ | 2,571,946 | |||
肌萎縮側索硬化症 |
| 404,058 |
| 116,834 |
| 287,224 | |||
平臺和其他計劃 |
| 308,030 |
| 89,868 |
| 218,162 | |||
間接研發費用： |
|
|
|
|
|
| |||
與人事有關的費用，包括股份薪酬 |
| 998,928 |
| 317,805 |
| 681,123 | |||
諮詢費 |
| 506,180 |
| 153,905 |
| 352,275 | |||
其他運營成本 |
| 79,615 |
| 31,822 |
| 47,793 | |||
研發費用總額 | $ | 5,132,416 | $ | 973,893 | $ | 4,158,523 | |||
25
目錄表
與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的研發費用增加了420萬美元，增幅為427%。這一增長是由於我們的領先項目PMN310的支出增加了260萬美元，直接研發費用增加了310萬美元，這主要是由於170萬美元的臨牀前準備成本和110萬美元的外部研究成本，ALS投資組合項目的外部研究成本增加了30萬美元，以及我們的平臺技術和其他項目的支出增加了20萬美元。與人事有關的費用增加70萬美元，原因是2022年聘用了更多人員，包括一名非全職醫務長和首席運營官，以及聘用了某些全職管理人員。諮詢費增加了40萬美元，用於為IND的準備以及臨牀前和臨牀試驗的設計提供諮詢。
一般和行政費用
下表彙總了所列期間一般費用和行政費用的期間變動情況：
| 截至6月30日的六個月， |
|
| ||||||
| 2022 | 2021 |
| 變化 | |||||
相關人員，包括基於股份的薪酬 | $ | 802,525 | $ | 345,857 | $ | 456,668 | |||
專業和諮詢費 |
| 2,524,643 |
| 360,451 |
| 2,164,192 | |||
專利費 |
| 254,802 |
| 160,114 |
| 94,688 | |||
與設施相關的和其他 |
| 88,781 |
| (166,930) |
| 255,711 | |||
一般和行政費用總額 | $ | 3,670,751 | $ | 699,492 | $ | 2,971,259 | |||
與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的一般和行政費用增加了300萬美元，增幅為425%。由於增加了全職管理人員和僱員，人員費用增加了60萬美元，但股票薪酬減少了10萬美元，抵消了這一增加。專業和諮詢費增加220萬美元，原因是與在納斯達克上市相關的一次性成本增加110萬美元，諮詢費增加30萬美元，投資者關係支出增加40萬美元，招聘成本增加10萬美元，法律費用增加20萬美元，董事會薪酬增加10萬美元。專利費增加10萬美元，外匯成本增加20萬美元。
其他費用/收入
截至2022年6月30日的6個月，其他收入比截至2021年6月30日的6個月增加了860萬美元。增加的主要原因是衍生工具負債及認股權證負債的公允價值變動740萬美元，以及清償可轉換債務及衍生工具負債所帶來的130萬美元收益，但被債券的額外利息開支所抵銷。
截至2022年和2021年6月30日的三個月
下表彙總了我們在本報告所述期間的業務成果：
截至6月30日的三個月， | |||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 | |||
運營費用 |
|
|
|
|
|
| |||
研發 | $ | 3,229,584 | $ | 754,302 | $ | 2,475,282 | |||
一般和行政 |
| 1,635,065 |
| 351,114 |
| 1,283,951 | |||
總運營費用 |
| 4,864,649 |
| 1,105,416 |
| 3,759,233 | |||
運營虧損 |
| (4,864,649) |
| (1,105,416) |
| (3,759,233) | |||
其他收入/(支出)，淨額 |
| 2,119,611 | 879,873 |
| 1,239,738 | ||||
淨虧損 | $ | (2,745,038) | $ | (225,543) | $ | (2,519,495) | |||
26
目錄表
研究和開發費用
下表彙總了所列期間研究和開發費用的期間變動情況：
截至6月30日的三個月， | |||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 | |||
按計劃直接支付研發費用 |
|
|
|
|
|
| |||
PMN310 | $ | 1,837,309 | $ | 235,497 | $ | 1,601,812 | |||
肌萎縮側索硬化症 |
| 293,654 |
| 87,910 |
| 205,744 | |||
平臺和其他計劃 |
| 193,677 |
| 10,796 |
| 182,881 | |||
間接研發費用： |
|
|
|
|
|
| |||
與人事有關的費用，包括股份薪酬 |
| 546,160 |
| 261,196 |
| 284,964 | |||
諮詢費 |
| 297,350 |
| 143,354 |
| 153,996 | |||
其他運營成本 |
| 61,434 |
| 15,549 |
| 45,885 | |||
研發費用總額 | $ | 3,229,584 | $ | 754,302 | $ | 2,475,282 | |||
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的研發費用增加了250萬美元，增幅為382%。這一增長是由於我們的領先項目PMN310的支出增加了160萬美元，直接研發費用增加了200萬美元，這主要是由於臨牀前準備成本增加了110萬美元，外部研究成本增加了50萬美元，肌萎縮側索硬化症投資組合項目的外部研究成本增加了20萬美元，我們的平臺技術和其他項目增加了20萬美元。諮詢費增加了20萬美元，用於為IND的準備以及臨牀前和臨牀試驗的設計提供諮詢。與人事有關的費用增加30萬美元，用於聘用全職和額外的管理人員。
一般和行政費用
下表彙總了所列期間一般費用和行政費用的期間變動情況：
截至6月30日的三個月， |
| ||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 | |||
相關人員，包括基於股份的薪酬 | $ | 324,500 | $ | 166,357 | $ | 158,143 | |||
專業和諮詢費 |
| 1,117,957 |
| 201,481 |
| 916,476 | |||
專利費 |
| 139,210 |
| 117,728 |
| 21,482 | |||
與設施相關的和其他 |
| 53,399 |
| (134,452) |
| 187,851 | |||
一般和行政費用總額 | $ | 1,635,066 | $ | 351,114 | $ | 1,283,952 | |||
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的一般和行政費用增加了130萬美元，增幅為369%。專業和諮詢費的增加包括與納斯達克上市相關的一次性費用30萬美元，諮詢費和律師費增加20萬美元，以及投資者關係支出增加20萬美元。其他驅動因素包括薪金、招聘和其他與人事有關的費用增加20萬美元，外匯費用增加20萬美元。
其他費用/收入
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的其他收入增加了120萬美元。增加的主要原因是可轉換債務和衍生負債的清償收益為130萬美元，但衍生負債和認股權證負債的公允價值變動帶來的收益減少了10萬美元。
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目錄表
流動性與資本資源
流動資金來源
我們是一家發展階段的公司，因為到目前為止，我們的經常性收入很低，在我們能夠在獲得適用的監管批准後銷售候選產品或建立提供資金的合作之前，我們預計不會有顯着的收入，例如許可費、里程碑付款、版税、研究資金或其他。業務自成立以來一直通過出售股權和債務證券以及轉換普通股認購權證和股票期權來籌集資金。在管理資本時，我們的目標是確保有足夠的資金來開展我們的研究、開發和最終的商業化計劃。當我們有過剩的資金時，我們通過投資高流動性的公司和政府債券來管理流動性風險，這些債券的到期日是錯開的，為當前的業務提供定期現金流。我們不持有任何資產擔保商業票據，我們的現金也不受任何外部限制。我們還通過經常監測實際和預計的現金流來管理流動性風險。董事會審閲及批准本公司的營運及資本預算，以及任何非正常業務過程中的重大交易。我們的大部分應付賬款和應計負債的到期日都不到三個月。我們依賴於我們從產品中創造收入或獲得額外融資的能力，以繼續我們的研發活動並履行我們正在進行的義務。
截至2022年6月30日止六個月及截至2022年6月30日止三個月分別錄得淨虧損480萬元及280萬元，截至2022年及2021年6月30日止六個月分別錄得累計虧損6,700萬元及5,870萬元。我們預計，自未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起至少12個月內，可用資金將足以支付我們的運營費用。然而，需要額外的資金來資助未來的研究、臨牀前和臨牀活動。我們將通過公共融資、債務融資、合作協議、戰略聯盟和許可協議尋求額外資金。儘管我們過去成功地籌集了資金，但不能保證成功地以我們可以接受的條件獲得此類額外融資，也不能保證我們將能夠達成合作或其他安排。如果我們無法獲得資金，可能會迫使我們推遲、減少或取消研發計劃和產品組合擴展或商業化努力。這些潛在的延遲、削減和取消可能會對未來的業務前景和繼續運營的能力產生不利影響。
現金流
下表彙總了我們在所列期間的現金來源和用途：
截至6月30日的六個月， | |||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 | |||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (7,844,557) | $ | (2,228,437) | $ | 5,616,120 | |||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| (2,048) |
| 2,372 |
| (4,420) | |||
融資活動提供的現金淨額 |
| — |
| 6,882,531 |
| (6,882,531) | |||
匯率對現金的影響 |
| (193,524) |
| 110,758 |
| 304,282 | |||
現金淨增(減) | $ | (8,040,129) | $ | 4,767,224 | $ | (12,807,353) | |||
經營活動的現金流
截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金為780萬美元，其中包括淨虧損480萬美元，非現金活動增加350萬美元，並被我們的運營資產和負債淨變化50萬美元所抵消。增加的非現金活動主要包括金融工具的公允價值變動290萬美元以及債務和衍生負債的清償收益130萬美元，但被基於股票的薪酬的非現金費用20萬美元、可轉換債務折價攤銷的30萬美元和匯兑損失30萬美元所抵銷。與經營資產和負債有關的現金流變化主要包括預付費用和其他流動資產增加50萬美元以及應付帳款和應計負債增加100萬美元。
截至2021年6月30日的六個月，經營活動中使用的現金為220萬美元，其中包括630萬美元的淨虧損，被480萬美元的非現金費用部分抵消，並因我們的運營資產和負債淨變化70萬美元而增加。非現金費用主要包括金融工具的公允價值變動440萬美元、基於股份的薪酬20萬美元和債務折價攤銷10萬美元。與經營資產和負債有關的現金流量變化主要包括預付費用和其他流動資產增加50萬美元，應付賬款、應計負債和遞延管理薪酬淨減少20萬美元。
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目錄表
投資活動產生的現金流
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內，投資活動提供的現金(用於)是象徵性的。
融資活動產生的現金流
在截至2022年6月30日的六個月內，沒有現金用於融資活動或由融資活動提供現金。
截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金為690萬美元，其中包括2021年3月發行可轉換債券的收益。
關鍵會計政策和估算
我們的MD&A是根據我們未經審計的簡明綜合財務報表編制的，這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的，並符合我們所遵循的會計原則，並在截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表的附註2中披露。根據美國公認會計原則編制該等未經審核簡明綜合財務報表時，我們的管理層須作出若干判斷和估計，以影響未經審核簡明綜合財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的開支。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。重大估計和判斷包括但不限於研究和開發費用的應計費用、基於股份的薪酬的估值以及認股權證負債和內含衍生負債的估值。因此，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些判斷和估計不同，任何此類差異可能是實質性的。
除未經審計的中期簡明綜合財務報表附註2所述外，自2021年12月31日以來，我們的關鍵會計估計沒有發生重大變化。
近期發佈的會計公告
近期發佈的可能影響本公司財務狀況和經營業績的會計聲明的説明，在隨附的未經審計簡明綜合財務報表附註2中披露。
新興成長型公司的地位
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
我們選擇使用這一延長的過渡期，以使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
29
目錄表
完全稀釋的股本
截至2022年6月30日，在完全轉換的基礎上，已發行和已發行普通股的數量如下：
|
| 數量 |
普普通通 | ||
分享 | ||
等價物 | ||
普通股 | 7,195,529 | |
根據股票期權計劃已發行和未償還的期權 | 834,691 | |
認股權證 | 1,560,588 | |
系列1可轉換優先股 |
| 1,166,667 |
遞延股份單位 |
| 1,061 |
總計-2022年6月30日 |
| 10,758,536 |
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
在正常的業務過程中，我們面臨許多財務風險，這些風險可能會影響我們的經營業績。這些風險分別是信用風險、流動性風險和市場風險。我們的整體風險管理計劃和審慎的業務做法尋求將對公司財務業績的任何潛在不利影響降至最低。
信用風險
可能使公司面臨相當集中的信用風險的金融工具主要包括現金和短期投資。我們通過將現金存放在經認可的金融機構來管理我們對信貸損失的敞口，這些機構有時可能會超過聯邦保險的限額，當我們有多餘的資金時，這些資金會投資於信用風險較低的高質量政府和企業發行人。持有的現金不受任何外部限制。截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月，假設利率相對變動10%不會對我們的財務報表產生實質影響。
流動性風險
我們對流動性風險的敞口取決於購買債務和籌集資金以履行承諾和維持運營。我們是一家處於營收前發展階段的公司，我們依賴外部籌資來支持我們的運營。我們還通過持續監測實際和預計的現金流來管理流動性風險。我們的董事會審查和批准公司的運營預算，以及任何重大交易。
外幣兑換風險
我們的美元計價現金和美元計價負債面臨外匯風險。截至2021年12月31日，我們持有1,770萬美元的現金和預付費用，以及1,210萬美元的應付賬款、應計負債、可轉換債務、衍生品和認股權證負債。2021年12月31日美元匯率變化10%將影響淨虧損60萬美元。截至2022年6月30日，我們持有1020萬美元的現金和預付費用，以及350萬美元的應付賬款、應計負債和權證負債。2022年6月30日餘額中美元匯率的10%變化將影響淨虧損70萬美元。
通貨膨脹風險
通貨膨脹通常通過增加勞動力、外部顧問和CRO的成本來影響我們。我們認為，在截至2022年或2021年6月30日的三個月和六個月內，通脹對我們的業務、財務狀況或運營結果沒有實質性影響。
30
目錄表
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保我們根據1934年證券交易法(經修訂)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
截至2022年6月30日，在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序有效地提供了合理保證，及時提醒他們與我們有關的重要信息，並且我們的報告中要求披露的信息已被記錄、處理、彙總和報告，並按要求包括在我們的定期美國證券交易委員會文件中。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化與1934年《證券交易法》(經修訂)規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估有關，這些變化對我們的財務報告內部控制沒有重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第II部
項目1.法律訴訟
有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何重大訴訟或法律程序，而我們的管理層認為這些訴訟或法律程序可能會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流、負面宣傳、聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素。
我們在一個快速變化的環境中運營，其中涉及許多風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響，其中一些風險是我們無法控制的。除了本Form 10-Q季度報告中列出的其他信息外，我們認為您需要考慮的風險和不確定因素在公司的Form 10中的“風險因素摘要”標題和第1A項“風險因素”中進行了討論。以下列出的風險因素是包含與先前在公司提交給美國證券交易委員會的Form 10中在“風險因素摘要”標題下和第1A項-“風險因素”中披露的風險因素不同的風險因素，這些風險因素可能是實質性的變化。
作為美國的一家上市公司，我們將招致更多的成本和對管理層的要求。
作為一家最近在美國上市的上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他成本。這些額外的成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括美國證券交易委員會和納斯達克實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。
我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
不遵守這些規則也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用來獲得相同或類似的保險。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員在我們的董事會、董事會委員會或高級管理層成員中任職。
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目錄表
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
| (a) | 近期出售的未註冊股權證券 |
於二零二二年六月十七日至二零二二年六月十九日期間，為滿足從修訂及重訂債券持有人收到的轉換通知，本公司根據修訂及重訂債券的條款向修訂及重訂債券持有人發行合共70,000,000股系列1可換股優先股，並支付現金以清償截至轉換日期的應計利息17,069美元。根據持有人的選擇權，第一系列可轉換優先股在實施公司的任何資本重組後可轉換為普通股，從而保留1,166,667股普通股供發行。第一系列可轉換優先股的發行不涉及任何公開發行，是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節規定的登記豁免發行的，並根據S規則規定的登記豁免在美國境外發行。
| (b) | 收益的使用 |
不適用。
| (c) | 發行人購買股權證券 |
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品。
以下文件以表格10-Q作為本季度報告的證物：
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證--首席執行官 |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證--首席財務官 |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證--首席執行官和首席財務官 |
101 | 以下財務報表摘自公司截至2022年4月30日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯XBRL：(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明綜合經營報表和全面虧損，(Iii)簡明股東權益(虧損)變化，(Iv)簡明現金流量表，以及(V)未經審計簡明綜合財務報表附註，標記為文本塊幷包括詳細標籤。 |
104 | 公司截至2022年6月30日的季度報告10-Q表的封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。 |
*現送交存檔。
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目錄表
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年8月12日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
| 普羅米斯神經科學公司。 | ||
日期：2022年8月12日 | 發信人： | /s/尤金·威廉姆斯 | |
尤金·威廉姆斯 | |||
首席執行官 | |||
(首席行政官) | |||
日期：2022年8月12日 | 發信人： | /s/Daniel·格夫肯 | |
Daniel·格夫肯 | |||
首席財務官 | |||
(首席財務官) | |||
33