根據2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-264878
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格F-3/A
(第2號修正案)
1933年《證券法》規定的登記聲明
安博教育。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
開曼羣島
(國家或其他司法管轄權 (br}成立公司或組織) |
不適用 (税務局僱主 識別碼) |
金融街第一座12樓
北京市石景山區長安中心
100043
人民Republic of China
Telephone: +86 (10) 6206-8000
(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)
C T公司系統
第八大道111號
紐約,紐約10011
(212) 894-8940
(服務代理商的名稱、地址和電話號碼)
將副本複製到:
米切爾·S·努斯鮑姆
勞倫斯·威尼克
Loeb&Loeb LLP
公園大道345號
紐約,NY 10154
(212) 407-4000
建議向公眾銷售的大約開始日期:在本註冊聲明生效日期之後的時間。
如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的,請勾選以下方框。?
如果根據1933年《證券法》第415條的規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供,請勾選下面的框。X
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ,請選中以下框,並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。?
如果此表格是根據證券法下的規則462(C) 提交的生效後修訂,請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊號 。?
如果此表格是根據一般指示的註冊聲明或其生效後的修正案,並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效,請勾選下面的框。?
如果此表格是對根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明 的生效後修訂,請勾選以下複選框。?
用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司?
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表,則勾選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。?
†術語“新的或修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊人特此修改本註冊聲明,將其生效日期延後至註冊人提交另一修正案,明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。
此招股説明書中的信息 不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的生效後修正案生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約 ,也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。 |
待完工,日期為2022年8月12日
招股説明書
$100,000,000
美國存託憑證
普通股
優先股
認股權證
訂閲權限
債務證券
個單位
我們可能會提供每股面值0.003美元的A類普通股,包括以美國存托股份(ADS)為代表的A類普通股,或美國存託憑證(ADS)(每股美國存託憑證代表兩股A類普通股)、每股面值0.003美元的優先股、認股權證、認購權、債務證券和/或不時發行的單位 。當我們決定出售證券時,我們將在招股説明書附錄中提供所發行證券的具體條款,包括證券的發行價格。我們根據本招股説明書發行的證券的總公開發行價將高達100,000,000美元。
本招股説明書涵蓋的證券可能會通過一家或多家承銷商、交易商和代理商,或直接 向購買者提供和出售。任何承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。
本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款 以及發售這些證券的一般方式。將在本招股説明書的一個或多個附錄中説明將發售的任何證券的具體條款和發售的具體方式。招股説明書副刊 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。
我們的美國存託憑證在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易,代碼為“AMBO”。截至2022年8月8日,我們的美國存託憑證的最新報告售價為0.441美元/美國存托股份。截至該日,非聯營公司持有的已發行有投票權及無投票權普通股的總市值約為4,673,509美元,按47,481,352股A類普通股計算,其中約21,195,052股由非聯營公司持有。根據一般指示I.B.5。根據F-3表格,在任何情況下,只要我們未償還的有投票權的普通股和非關聯方持有的無投票權普通股的總市值保持在75,000,000美元以下,我們在任何12個月內都不會以超過我們有投票權的總市值和非關聯方持有的無投票權普通股總市值的公開首次公開發行的方式出售此處涵蓋的證券 。在本招股説明書日期之前(包括br}日)的12個日曆月內,吾等並無根據F-3表格I.B.5一般指示發售或出售任何證券。
根據我們第六份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則,吾等的法定股本為230,000美元,分為66,666,667股A類普通股,每股面值0.003美元及8,333,333股C類普通股,每股面值或面值0.003美元,以及1,666,667股 優先股,每股面值或面值0.003美元。本公司主席兼行政總裁Huang博士為所有已發行及已發行C類普通股的實益擁有人。
我們的A類普通股和C類普通股具有相同的權利,但以下所述的特別投票權和轉換權除外:
• 投票權 - 每股A類普通股有權投一票,每股C類普通股有權在普通股有權投票的所有事項上投十票,包括董事選舉。
• 轉換 附加到共享的權限 - 每股C類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股 ,無需支付額外代價。A類普通股在任何情況下均不可轉換。 如果在任何時候,Huang博士及其關聯人合計持有的已發行及已發行C類普通股總數少於總數的5%,則每股已發行及已發行C類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股,而無需支付額外代價,此後本公司不得發行任何C類普通股。
有關我們股本的完整説明,請參閲第29頁的“美國存託憑證及A類普通股説明”。
投資我們的證券涉及高度風險。請仔細考慮本招股説明書中引用的最新20-F表格年度報告第3(D)項 中的“風險因素”、本招股説明書第17頁開始的“風險因素”以及任何適用的招股説明書附錄中的“風險因素”,以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素 ,並考慮以下事項:
安博教育(“安博”) 並非在中國註冊成立的營運公司,而是一家開曼羣島控股公司,在合併後的可變權益實體(“VIE”)中並無股權。安博並不直接開展業務,而是通過安博的中國和香港子公司和綜合VIE進行業務運營,安博的中國和香港子公司與這些子公司及其各自的子公司保持着合同安排。北京安博盛盈教育科技有限公司(“安博盛盈”) 和北京博合樂科技有限公司(“博合樂”)(均為安博在中國的間接子公司)和安博教育管理(香港)有限公司(“安博教育”)(安博在香港的間接子公司)簽訂了一系列合同協議(“VIE協議”) 以建立VIE架構。
由於禁止外國企業直接投資,我們轉而在中國開展K-12學校和CP&CE項目業務,主要是通過安博勝盈和博合樂以及一個或多個VIE和VIE各自的股東之間的一系列VIE協議 。VIE的大部分業務都是在中國的教育行業進行的,中國政府對此行使着重要的監督和自由裁量權。由於中國法律對教育行業外資所有權的限制,安博無法在合併後的VIE中擁有任何股權。VIE結構用於為投資者提供對以中國為基礎的公司的外國投資的敞口,在中國,中國法律限制在VIE經營的教育行業的某些方面進行直接外國投資。本招股説明書中提供的證券為安博證券。因此,您不會在中國的任何VIE中直接投資,也可能永遠不會持有股權。VIE結構給投資者帶來了獨特的風險。VIE協議 尚未在法庭上經過測試,可能無法像直接股權 所有權那樣有效地提供對VIE的控制。由於有關綜合VIE及VIE架構的中國法律及法規的詮釋及應用存在不確定性,我們會受到風險的影響,包括但不限於對中國公司透過特殊目的載體在海外上市的監管審查,以及與綜合VIE的合約安排的有效性及執行情況。我們還面臨中國監管機構可能不允許VIE結構的風險,這可能會導致我們的運營發生實質性變化 , 合併後的VIE及其子公司以及安博證券的價值可能會下降或變得一文不值。有關我們的公司結構和合同安排的説明,請參閲本招股説明書的第2至5頁。另請參閲 本招股説明書第17頁開始的VIE結構導致的安博和此次發行面臨的風險的詳細討論。
我們評估了FASB ASC 810中的指導意見,並確定每個外資企業和安博教育管理層都是VIE的主要受益人,該VIE是相關VIE協議的一方,因為根據VIE協議,VIE的股東無權從VIE獲得任何 預期剩餘回報,VIE的股東沒有能力就VIE的活動做出對其運營有重大影響的決策 ,並且VIE的幾乎所有業務都是代表AMBOW 或其子公司進行的。此類合同安排旨在使VIE的運營完全為相關的外商獨資企業和安博教育管理公司,並最終為安博的利益而設計。安博直接或間接擁有每個外商獨資企業和安博教育管理公司的100%股權。因此,根據美國公認會計原則,我們將VIE及其子公司視為合併的關聯實體 ,並在我們的財務報表中合併其財務業績。在本招股説明書中,“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指安博及其子公司,在描述業務和綜合財務信息時,“我們、合併的VIE及其子公司”。
最近,中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動,並就規範在中國的商業經營發表了多項公開聲明,包括打擊證券市場的非法活動,加強對境外VIE結構上市的中國公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及加大反壟斷執法力度。我們不認為這些監管行動或聲明會對我們產生不利影響,但由於這些聲明和監管行動是新的,中國的立法或行政法規制定機構將在多長時間內對其作出迴應,或現有或新的法律或法規將被修改或頒佈(如果有的話),或修改後的 或新的法律和法規將對合並後的VIE及其子公司的日常業務運營或安博接受外國投資並繼續在紐約證券交易所美國交易所上市的能力產生潛在影響,這一點非常不確定。
根據《控股外國公司問責法》(“HFCAA”),香港上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)於2021年12月16日發佈了一份裁定 報告,認定PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所:(1)中國內地的一個或多個主管部門擔任Republic of China的職務;以及(2)中國的一個或多個主管機關擔任職務的中華人民共和國香港特別行政區。此外,PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。安博的註冊會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP審計了我們在本招股説明書中引用的最新年度報告Form 20-F中包含的 綜合財務報表, 總部不在中國大陸或香港,也沒有被列入PCAOB的確定報告 。我們預計,如果加速實施HFCAA,不會對合並VIE及其子公司的業務或運營產生任何影響。儘管如上所述,如果在未來某個時候,PCAOB不能全面檢查我們在中國的審計師的工作底稿,您可能會被剝奪此類檢查的好處,這可能會導致限制或 限制我們進入美國資本市場的機會,根據HFCAA,我們的證券交易可能被禁止, 這將導致我們的證券從紐約證券交易所美國證券交易所退市。見“風險因素-如果PCAOB不能充分檢查位於中國的審計文件,我們的美國存託憑證或普通股可能會根據《外國公司問責法案》被摘牌 第25頁。
作為一家控股公司,安博可能會收到其子公司因其現金和融資需求而支付的股息和其他股權分派 ,而其中國外商投資企業的收入又取決於合併後的VIE支付的服務費。如果我們的任何子公司、合併VIE及其子公司未來自行產生債務,管理此類債務的工具可能會限制 他們向我們支付股息或其他付款的能力。然而,截至本招股説明書日期,我們在中國的WFOEs和其他 子公司均未向安博支付任何股息或其他分派,我們也未宣佈或支付我們的股票和美國存託憑證的任何股息。未來,從海外融資活動中籌集的現金收益,包括根據本招股説明書及任何相關招股説明書附錄進行的證券發售,可由安博通過出資或貸款(視情況而定)轉讓給我們在中國的外商獨資企業及其他附屬公司或綜合的VIE及其附屬公司。VIE協議項下的欠款可由我們的中國內地及/或香港子公司或綜合VIE及其附屬公司根據獨家商業服務協議通過償還貸款或支付服務費而退還 ,但須滿足適用的政府登記和審批要求。 只要業務現金位於中國和/或香港或中國和/或香港實體,由於我們、我們的子公司或中國政府對我們、我們的子公司或合併VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制,資金可能無法用於 基金運營或中國和/或香港以外的其他用途。我們沒有既定的現金管理政策來規定如何在我們和我們的子公司之間轉移資金, WFOES、合併VIE及其子公司。 目前,我們不打算根據VIE協議分配收益或清償欠款。從第5頁開始,請參閲 簡明的合併計劃,其中分解了運營,並描述了合併後的安博、WFOEs、非VIE子公司、VIE及其子公司的財務狀況、現金流和運營結果。
此外,《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息,將適用10%的預提税額,除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府簽訂的條約或 安排予以減免。此外,在每個財政年度結束時,我們在中國的私立學校的每個附屬實體都被要求 撥出一定數額的發展基金,用於學校的建設或維護,或採購或升級教育設備 。如果是營利性私立學校,這一數額應不低於學校經審計的年度淨收入的10%;如果是非營利性私立學校,這一數額應不低於該學校非限制性淨資產經審計的年增長率的10%。此外,中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。有關現金轉賬的更詳細討論以及現金轉賬的限制,請參見“通過我們組織的現金分配和其他轉賬,“載於本招股説明書第9頁。
美國證券交易委員會、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
招股説明書日期:2022年
3
目錄
招股説明書摘要 | 1 |
風險因素 | 17 |
關於這份招股説明書 | 27 |
有關前瞻性陳述的警示説明 | 28 |
收益的使用 | 29 |
資本化和負債化 | 29 |
美國存託憑證及A類普通股簡介 | 29 |
優先股的説明 | 29 |
手令的説明 | 29 |
認購權的描述 | 31 |
對單位的描述 | 32 |
配送計劃 | 41 |
以引用方式併入某些資料 | 46 |
賠償 | 47 |
法律事務 | 48 |
專家 | 49 |
在那裏您可以找到更多信息 | 50 |
招股説明書摘要
我們的使命
我們的使命是為我們的學生提供更好的學校、更好的工作和更好的生活。
我們的業務
我們的業務滿足了中國和美國教育市場的三個關鍵需求:學生被頂尖高等教育學校錄取的願望,這些學校的畢業生 獲得更有吸引力的工作的願望,以及學校和企業客户優化教學和運營環境的需求 。我們通過我們的專有技術和基礎設施支持的線上和線下相結合的交付模式提供高質量的個性化服務和產品。
我們的合併財務報表包括 兩個可報告的部分,分別是K-12學校和CP&CE項目。輔導中心、培訓辦公室、職業發展中心和大學校園都屬於CP&CE項目。K-12學校和CP&CE項目在中國的業務是通過我們的中國WFOEs、合併VIE及其各自的股東之間的VIE安排進行的。
我們, 合併後的VIE及其子公司目前在由專有技術平臺支持的交互式學習環境中,通過線下和在線集成渠道提供廣泛的教育和職業提升服務和產品, 使我們能夠根據每個學生的需求提供個性化的內容和學習解決方案。我們、整合的VIE及其子公司在整合的學校、輔導中心、職業提升中心、培訓辦公室和職業提升學院開發基於標準的個性化課程,並提供一致的高質量課程。
我們 通過合併的VIE及其子公司為中國的學生、應屆畢業生、企業員工和管理專業人員提供各種教育和職業提升服務和產品。這兩所K-12學校提供從K-10到K-12年級的全科目國家課程服務和國際教育項目,旨在幫助學生為出國留學做好準備,同時具體滿足他們在語言和學術方面的學習需求。此外,輔導中心提供輔導服務,幫助學生在學校表現更好,為高考做準備。職業提升服務旨在通過校園內的實體職業提升服務網絡和培訓辦公室,以及通過在線計劃,幫助本科生和應屆大學畢業生增強他們的實際工作技能,並 改善他們在就業中的競爭地位。旨在提高員工和管理團隊軟技能的企業培訓服務通常在培訓辦公室、企業客户辦公室或酒店會議中心等提供。為支持教育和職業提升服務和產品,基於雲的學習引擎用於適應學生個人的學習習慣和豐富他們的學習體驗。我們還通過美國的海灣州立學院和新建築設計學院為本科生提供以職業為導向的高等教育服務。
1
我們的公司結構和合同安排
下面的圖表説明了截至2022年6月30日,我們關於每個子公司和合並的VIE的公司結構和合同安排,以及每個指定實體的註冊地點。
根據本招股説明書發行我們證券的投資者將直接購買其在開曼羣島實體安博的股權。因此,您不會直接 投資於任何合併VIE及其在中國的子公司,也可能永遠不會持有其股權。我們的子公司和合並後的VIE包括:
· | 安博盛盈和博合樂 為安博100%間接擁有的中國實體。這些實體被稱為“WFOEs”。安博教育 管理層是安博100%間接擁有的香港公司。上述每一項都與以下確定的一家或多家VIE簽訂了VIE協議。 |
· | 以下均為合併後的VIE,其中 包括中國國內公司和一家臺灣公司: |
1. | 上海安博教育信息諮詢有限公司(“上海安博”); |
2. | 安博榮業教育科技有限公司(“安博榮業”); |
3. | 安博思華智能科技有限公司(“安博思華”); |
4. | 北京安博智信教育科技有限公司(“安博智信”); |
5. | 北京安博實達教育科技有限公司(“安博實達”); |
6. | 北京樂安運營管理有限公司(“北京樂安”); |
7. | 北京JFR教育科技有限公司(“北京JFR”); |
8. | 濟南LYZX商務管理有限公司(“濟南LYZX”); |
9. | 伊維利股份有限公司(“伊維利”),一家臺灣公司。 |
2
· | 我們的全資美國子公司安博教育及其子公司安博NSAD公司、安博BSC公司、海灣州立學院和新學校是離岸主要運營實體。我們在開曼羣島的全資子公司安博教育有限公司和安博教育管理有限公司及其各自的子公司,以及我們在香港的全資子公司安博教育集團有限公司均被稱為我們的“非VIE子公司”。 |
VIE合同安排
中國政府監管我們業務和運營的方方面面,包括學費和其他費用的定價、課程內容、學校、輔導中心、大學和職業發展中心的運營標準以及教育行業的外商投資 。目前,中國的法律法規對中國的家教服務行業進行了限制。外國投資被禁止 進入義務教育,這意味着1-9年級。允許外資投資課後輔導服務。在一些地區,地方政府部門不允許外商投資實體以中外合作辦學或國際學校以外的形式舉辦民辦學校從事輔導服務。根據中國現行法律,中外合作辦學的外國捐贈者應為外國教育機構,如大學或學院,而不是外國公司。 由於安博是在開曼羣島註冊成立的,根據中國法律,它被歸類為外國企業。作為一家外國公司,我們沒有資格在中國舉辦中外合作辦學。
由於禁止外國企業直接投資,我們轉而在中國開展K-12學校和CP&CE項目業務,主要是通過安博勝盈和博合樂以及一個或多個合併VIE和VIE各自股東之間的一系列VIE 協議。我們在中國通過北京IVley開展智能化運營服務業務。北京伊芙蕾是一家外商投資實體,由臺灣實體伊芙蕾控股。IVley通過安博教育管理公司與其各自的股東之間的合同安排進行運營。作為安博的投資者,您將不會擁有,我們也不會擁有任何股權,通過此類所有權或投資對合並後的VIE進行外國直接投資或控制。
訂立的VIE協議包括(I)股份質押協議、(Ii)認購期權協議、(Iii)授權書、(Iv)貸款協議、(V)獨家合作協議及/或(Vi)技術服務協議。安博採用了對可變收益企業進行會計處理的指導方針,該準則 要求可變收益企業由實體的主要受益人合併。安博WFOEs及安博教育管理公司已與VIE及其股東訂立VIE協議,使安博可(I)有權指揮對VIE的經濟表現有最重大影響的活動,(Ii)收取VIE可能對VIE產生重大影響的幾乎所有經濟利益,及(Iii)在中國或臺灣法律允許的範圍內,於 時有獨家選擇權購買合併VIE的全部或部分股權及資產。我們評估了FASB ASC 810中的指導方針,並確定每個WFOE和安博教育管理層都是相關VIE協議一方的VIE的主要受益者,因為根據VIE協議,VIE的股東無權從VIE獲得任何預期剩餘回報,VIE的股東 沒有能力就VIE的活動做出對其運營有重大影響的決定,並且 VIE的幾乎所有業務都是代表安博或其子公司進行的。此類VIE協議旨在使VIE的運營完全為了相關的外商獨資企業和安博教育管理層的利益,並最終造福於安博。 安博直接或間接擁有每個外商獨資企業和安博教育管理層的100%股權。因此,根據美國公認會計原則,, 我們將VIE及其子公司視為合併的附屬實體,並將其財務結果合併到我們的財務報表中。
對合並VIE及其各自子公司提供有效 合同控制的協議
安博通過讓合併後的VIE及其子公司的股東將其在這些VIE中的股權質押給各自的外商獨資企業和安博教育管理層,並通過授權書將對這些VIE行使投票權的所有權利委託給各自的外商獨資企業和安博教育管理層,對合並VIE及其各自的子公司實施有效的合同控制。博合樂和安博聖英行使對VIE的投票權,或通過行使其 認購期權或股票質押,獲得和處置持有K-12學校、輔導中心和職業提升中心的VIE的 股權的權利不受 限制。博合樂和安博勝盈通過行使各自的認購期權或股份質押來獲得和處置持有K-12學校、輔導中心和職業提升中心的 VIE的質押股權的權利 須受博合樂和安博勝盈指定其他中國個人或實體收購質押股權的約束,以避免違反禁止或限制外資擁有K-12學校和輔導中心的中國法律。在各種情況下,在適用的中國或臺灣法律允許的範圍內,WFOES和安博教育管理層均擁有購買合併VIE的全部或部分股權、其子公司的全部或部分股權以及合併VIE的全部或部分資產的獨家選擇權。
3
通過與VIE股東的股權質押安排、看漲期權協議和授權書,安博對合並後的VIE、VIE的子公司及其經營的學校的運營產生了重大影響。具體地説,安博可以做出以下對合並VIE的經濟表現影響最大的決策:
根據授權書,●安博有權任命合併後的VIE董事會成員和高級管理層;
●安博通過任命副總裁等管理人員和其他員工監督合併VIE的運營,密切參與合併VIE的日常運營;
●一般來説,合併後的VIE董事會和高級管理層可以(1)修改學校/中心的章程;(2)批准學校/中心的部門結構;(3)批准學校/中心的分立、合併、終止;
●學校的校長 參與課程設計、課程授課、聘請教師、招生、批准學校預算和每月支出計劃;以及
校長代表學校/培訓中心簽訂重要合同,如服務安排、租賃合同等。
將經濟利益轉移給安博的協議。
安博可以從合併的VIE及其子公司的税前利潤中獲得經濟利益,同時考慮到每個外資企業和安博教育管理公司向其合併的VIE及其子公司提供的技術支持、營銷和管理 諮詢服務。 安博還可以做出以下決定,使其能夠從合併的VIE獲得基本上所有的經濟回報:
安博擁有向合併後的VIE提供管理/諮詢服務的獨家權利。鑑於安博有權任命合併VIE的董事會成員,安博有權酌情設定服務費,使安博能夠從VIE中提取大部分利潤;以及
安博擁有無限期續簽服務合同的權利,這確保了安博將能夠永久獲取利潤。
安博一直依賴並預計將繼續依靠與合併後的VIE及其各自股東達成的VIE協議,在中國運營相當大一部分教育業務 。VIE協議在提供運營控制方面可能不如VIE的直接股權或其他直接投資那麼有效。如果安博擁有VIE及其各自子公司的直接所有權,安博將能夠作為股東行使 權利對VIE及其各自子公司的董事會進行變動,這可能會影響管理層的 變動,但須遵守任何適用的受託責任。作為法律問題,如果合併VIE或其任何股東未能履行其在VIE協議下的各自義務,我們可能不得不產生巨大的 成本並花費大量資源來執行此類安排。我們也可以依靠中國大陸或臺灣法律下的法律救濟,包括尋求特定履行或禁令救濟,以及要求損害賠償,但這些救濟可能無效。例如,如果任何合併VIE的 股東在我們根據這些合同安排行使看漲期權時拒絕將其在該等VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人,或者如果他們對我們不守信用,那麼 我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。此外,我們可能無法與合併後的VIE和/或其各自股東續簽這些 合同。如果合併後的VIE或其股東未能履行股權質押協議下質押擔保的義務, 違約的補救措施之一是要求質押人 在拍賣或出售股份時出售VIE的股權,並將收益匯給安博盛英、博合樂和安博教育管理公司 扣除所有相關税費和費用。此類股份拍賣或出售可能不會導致吾等收到合併VIE的股權或業務的全部價值。此外,這些合同安排受中國或臺灣法律管轄,並規定在中國或臺灣通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國或臺灣的法律進行解釋,任何糾紛將按照中國或臺灣的法律程序解決。 中國和臺灣的法律環境可能不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此,中國大陸和臺灣法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們 無法執行這些合同安排,我們可能無法成為美國公認會計準則下用於合併的VIE的主要受益人 ,我們合併VIE的能力將受到重大不利影響。
4
如果中國政府認為VIE協議 不符合中國對相關行業外國投資的監管限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋 未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的中國法律顧問北京金誠通達律師事務所認為:(I)合併VIE(不包括IVley及其附屬公司)的股權結構不會導致違反中國現行法律;及 (Ii)VIE協議有效、具約束力及可強制執行,且不會導致違反中國現行法律。然而, 中國現行法律的解釋和適用存在很大的不確定性,不能保證 中國政府最終會採取與上述意見一致的觀點。儘管我們相信並依賴我們法律顧問的意見,即我們的公司結構和VIE協議符合當前適用的中國法律和法規,但在解釋和適用有關外國在中國的投資的現行或未來中國法律和法規,以及它們對合同安排的合法性、約束力和可執行性的適用和影響方面,存在很大的不確定性。 尤其是,我們不能排除中國監管機構……法院或仲裁庭未來可能會採用不同或相反的解釋,或採取與我們中國法律顧問的意見不一致的觀點。不能保證中國政府當局或其他監管私立教育服務提供者和其他行業參與者的當局 , 同意我們的公司結構或上述任何VIE協議符合中國許可、註冊或其他法規要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。管理這些合同安排有效性的中國法律和法規是不確定的,相關政府當局在解釋這些法律和法規時有廣泛的自由裁量權。截至本招股説明書發佈之日,VIE協議尚未在法院進行審查。
我們的運營和上市需要中國當局的許可
我們 主要通過我們的中國WFOEs、合併的VIE及其子公司在中國開展K-12學校和CP&CE項目業務。 我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。根據中國現行法律法規和相關行政規定,民辦學校分為非營利性民辦學校和營利性民辦學校。非營利性民辦學校 必須取得辦學許可證和民辦非企業實體註冊證書。營利性民辦學校 必須取得辦學許可證和企業實體營業執照。截至本招股説明書日期,所有合併後的VIE及其附屬公司均為中國境內實體,持有上述在華開展業務所需的許可證和證書。鑑於相關法律法規的解釋和實施存在不確定性,以及相關政府部門的執法實踐,合併後的VIE及其子公司未來可能需要獲得額外的許可證、許可證、備案或批准。如果我們的所有權結構和合同安排 後來被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規,或者我們、合併VIE及其各自的子公司未能獲得或維護任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將擁有 廣泛的酌情權來處理該等違規或失敗行為。有關更多詳細信息,請參閲“風險因素-我們業務的所有方面在中國都受到廣泛的監管,我們、合併VIE及其子公司可能不完全符合這些規定和我們的能力”, 合併後的VIE及其子公司開展業務高度依賴於對此監管框架的遵守。如果中國政府發現為我們、合併VIE及其子公司建立業務運營結構的VIE協議不符合適用的中國法律法規,我們、合併VIE及其子公司可能受到嚴厲處罰,我們的證券可能會貶值或變得一文不值。如果適用的法律、法規或解釋發生變化,我們、合併VIE及其子公司可能被要求獲得 額外的許可證、許可、未來他們的業務和服務的備案或審批可能無法保持 的增長率,因此我們的業務可能會受到實質性的不利影響。如果我們、合併後的VIE及其子公司 無意中認定不需要任何許可或審批,我們、合併後的VIE及其子公司可能需要調整業務運營,這可能會對業務和經營業績產生重大不利影響。
此外,根據中國現行法律、法規及監管規則,吾等、吾等的中國外商投資企業、綜合外商投資企業及其附屬公司可能須就在海外市場發售及上市事宜履行備案程序及取得中國證監會(“證監會”)的批准,並可能須接受中國網信局(“網信辦”)的網絡安全審查。截至本招股説明書日期,吾等、吾等子公司及中國外商投資企業、合併VIE 及其子公司均未收到中國證監會對安博在紐約證券交易所美國證券交易所及其所有海外上市公司上市的任何備案或合規要求;吾等、吾等子公司及中國WFOEs、合併VIE及其附屬公司均未收到任何指定我們為關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)或要求我們 接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的 通知;也不需要從CAC獲得任何批准或許可 。如果我們未能完全遵守未來任何離岸發行或上市的新監管要求,可能會嚴重限制或完全阻礙我們繼續提供證券的能力,導致我們的業務運營嚴重中斷,並嚴重損害我們的聲譽,這將對我們的綜合財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響 ,並導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。有關更多詳細信息,請參閲“風險因素-中國證監會發布了尋求在境外市場進行首次公開募股的中國公司規則草案,徵求公眾意見。”雖然這些規則還沒有生效, 中國政府可能會對在海外進行的發行和外國對中國發行人的投資施加更多監督和控制,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力,並可能導致我們的證券價值大幅縮水 或變得一文不值。風險因素--中國網信辦最近加強了對數據安全的監管,尤其是對尋求在外國交易所上市的公司,這可能會對我們、合併後的VIE及其子公司以及投資於我們證券的業務產生不利影響。
VIES財務 信息
以下是截至2019年12月31日、2020年和2021年的財政年度的精選簡明綜合經營報表和現金流量表,以及截至2020年和2021年12月31日的精選資產負債表信息,其中顯示了安博、非VIE子公司、WFOEs、VIE及其子公司的財務信息。註銷分錄和合並集團(人民幣千元)。以下簡明合併附表也可在本招股説明書參考併入的Form 20-F最新年報的第4(C)項中找到。 以下簡明合併明細表與本招股説明書參考併入的Form 20-F年報中的集團合併財務報表 達成一致。
● | “Parent” 指的是安博; |
● | “非VIE子公司” 是指(I)我們在美國的全資子公司安博教育及其子公司,(Ii)我們在開曼羣島的全資子公司安博教育有限公司和安博教育管理有限公司及其各自的子公司,以及(Iii)我們在香港的全資子公司安博教育集團有限公司和安博教育管理有限公司; |
● | “VIE及其子公司” 是指(一)上海安博、(二)安博四華、(三)安博榮業、(四)安博致新、(五)安博實達、(六)北京樂安、(七)北京建福、(八)濟南LYZX和(九)艾維萊及其所有子公司的總和; |
● | “WFOEs”指的是(I)安博生英和(Ii)博和樂的總和。 |
5
運營報表 信息
截至2021年12月31日的財年 | ||||||||||||||||||||||||
VIES和 | ||||||||||||||||||||||||
非VIE | 他們的 | 集團化 | ||||||||||||||||||||||
父級 | WFOE | 附屬公司 | 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(RMB’000) | ||||||||||||||||||||||||
收入 | — | (2,023 | ) | 113,534 | 385,366 | — | 496,877 | |||||||||||||||||
收入成本 | — | — | (100,574 | ) | (238,984 | ) | — | (339,558 | ) | |||||||||||||||
運營費用 | (2,926 | ) | (20,623 | ) | (64,733 | ) | (162,192 | ) | — | (250,474 | ) | |||||||||||||
營業虧損 | (2,926 | ) | (22,646 | ) | (51,773 | ) | (15,810 | ) | — | (93,155 | ) | |||||||||||||
權益法投資收益 | 5,944 | — | — | — | (5,944 | ) | — | |||||||||||||||||
淨收益(虧損) | 3,002 | (19,760 | ) | (39,838 | ) | 64,544 | (5,944 | ) | 2,004 |
截至2020年12月31日的財年 | ||||||||||||||||||||||||
VIES和 | ||||||||||||||||||||||||
非VIE | 他們的 | 集團化 | ||||||||||||||||||||||
父級 | WFOE | 附屬公司 | 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(RMB’000) | ||||||||||||||||||||||||
收入 | — | — | 120,175 | 411,805 | — | 531,980 | ||||||||||||||||||
收入成本 | — | — | (104,956 | ) | (282,534 | ) | — | (387,490 | ) | |||||||||||||||
運營費用 | (7,841 | ) | (18,217 | ) | (58,550 | ) | (184,432 | ) | — | (269,040 | ) | |||||||||||||
營業虧損 | (7,841 | ) | (18,217 | ) | (43,331 | ) | (55,161 | ) | — | (124,550 | ) | |||||||||||||
權益法投資損失 | (55,362 | ) | — | — | — | 55,362 | — | |||||||||||||||||
淨(虧損)收益 | (62,712 | ) | (16,171 | ) | 4,143 | (44,603 | ) | 55,362 | (63,981 | ) |
截至2019年12月30日的財年 | ||||||||||||||||||||||||
VIES和 | ||||||||||||||||||||||||
非VIE | 他們的 | 集團化 | ||||||||||||||||||||||
父級 | WFOE | 附屬公司 | 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(RMB’000) | ||||||||||||||||||||||||
收入 | — | — | 80,729 | 503,180 | — | 583,909 | ||||||||||||||||||
收入成本 | — | — | (65,060 | ) | (323,834 | ) | — | (388,894 | ) | |||||||||||||||
運營費用 | (12,380 | ) | (18,692 | ) | (40,912 | ) | (220,701 | ) | — | (292,685 | ) | |||||||||||||
營業虧損 | (12,380 | ) | (18,692 | ) | (25,243 | ) | (41,355 | ) | — | (97,670 | ) | |||||||||||||
權益法投資虧損 | (159,282 | ) | — | — | — | 159,282 | — | |||||||||||||||||
淨虧損 | (99,941 | ) | (20,220 | ) | (91,086 | ) | (48,461 | ) | 159,282 | (100,426 | ) |
資產負債表信息
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
VIES和 | ||||||||||||||||||||||||
非VIE | 它的 | 集團化 | ||||||||||||||||||||||
父級 | WFOE | 附屬公司 | 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(RMB’000) | ||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | 247 | 1,489 | 26,521 | 129,142 | — | 157,399 | ||||||||||||||||||
集團間餘額 | 653,990 | — | 204,257 | — | (858,247 | ) | — | |||||||||||||||||
其他流動資產 | 211 | 4,967 | 18,037 | 267,691 | — | 290,906 | ||||||||||||||||||
非流動資產 | 404 | 120,026 | 173,545 | 227,882 | — | 521,857 | ||||||||||||||||||
總資產 | 654,852 | 126,482 | 422,360 | 624,715 | (858,247 | ) | 970,162 | |||||||||||||||||
集團間餘額 | — | 7,334 | — | 850,913 | (858,247 | ) | — | |||||||||||||||||
投資 子公司和合並VIE的赤字 | 504,760 | — | — | — | (504,760 | ) | — | |||||||||||||||||
其他流動負債 | 3,895 | 3,143 | 75,920 | 520,264 | — | 603,222 | ||||||||||||||||||
非流動負債 | — | — | 123,805 | 96,453 | — | 220,258 | ||||||||||||||||||
總負債 | 508,655 | 10,477 | 199,725 | 1,467,630 | (1,363,007 | ) | 823,480 | |||||||||||||||||
權益 | 146,197 | 116,005 | 222,635 | (842,915 | ) | 504,760 | 146,682 |
6
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
非VIE | VIES及其應用 | 集團化 | ||||||||||||||||||||||
父級 | WFOE | 附屬公司 | 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(RMB’000) | ||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | 226 | 4,957 | 46,369 | 67,269 | — | 118,821 | ||||||||||||||||||
集團間餘額 | 915,469 | 10,296 | — | — | (925,765 | ) | — | |||||||||||||||||
其他流動資產 | 211 | 16,460 | 14,197 | 274,440 | — | 305,308 | ||||||||||||||||||
非流動資產 | 544 | 113,187 | 199,909 | 311,948 | — | 625,588 | ||||||||||||||||||
總資產 | 916,450 | 144,900 | 260,475 | 653,657 | (925,765 | ) | 1,049,717 | |||||||||||||||||
集團間餘額 | — | — | 37,575 | 888,190 | (925,765 | ) | — | |||||||||||||||||
投資 子公司和合並VIE的赤字 | 760,922 | — | — | — | (760,922 | ) | — | |||||||||||||||||
其他流動負債 | 12,406 | 894 | 74,597 | 555,698 | — | 643,595 | ||||||||||||||||||
非流動負債 | — | — | 155,293 | 109,675 | — | 264,968 | ||||||||||||||||||
總負債 | 773,328 | 894 | 267,465 | 1,553,563 | (1,686,687 | ) | 908,563 | |||||||||||||||||
權益 | 143,122 | 144,006 | (6,990 | ) | (899,906 | ) | 760,922 | 141,154 |
現金流量表 信息
截至2021年12月31日的財年 | ||||||||||||||||||||||||
VIEs and | ||||||||||||||||||||||||
非VIE | 他們的 | 集團化 | ||||||||||||||||||||||
父級 | WFOE | 附屬公司 | 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
經營活動提供/使用的現金總額 | 21 | (5,987 | ) | (22,604 | ) | 12,636 | — | (15,934 | ) | |||||||||||||||
購買財產和設備 | — | (384 | ) | — | (8,073 | ) | — | (8,457 | ) | |||||||||||||||
租賃費改善 | — | — | — | (11,065 | ) | — | (11,065 | ) | ||||||||||||||||
出售子公司的收益,扣除被處置實體的現金餘額 | — | — | — | (6,788 | ) | — | (6,788 | ) | ||||||||||||||||
借給第三方 | — | (8,000 | ) | (3,188 | ) | — | — | (11,188 | ) | |||||||||||||||
其他 投資活動 | — | 11,500 | — | 133,194 | — | 144,694 | ||||||||||||||||||
投資活動提供/(用於)的現金總額 | — | 3,116 | (3,188 | ) | 107,268 | — | 107,196 | |||||||||||||||||
小股東注資收益 | — | — | — | 100 | — | 100 | ||||||||||||||||||
短期借款收益 | — | — | — | 10,000 | — | 10,000 | ||||||||||||||||||
償還 短期借款 | — | — | — | (10,000 | ) | — | (10,000 | ) | ||||||||||||||||
從第三方借款的收益 | — | — | 5,738 | — | — | 5,738 | ||||||||||||||||||
融資活動提供的現金總額 | — | — | 5,738 | 100 | — | 5,838 | ||||||||||||||||||
匯率變動的影響 | — | — | 206 | — | — | 206 | ||||||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 ,包括歸類於待售資產內的現金 | 21 | (2,871 | ) | (19,848 | ) | 120,004 | — | 97,306 | ||||||||||||||||
減去: 持有待售資產中包括的現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | — | — | — | 57,729 | — | 57,729 | ||||||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | 21 | (2,871 | ) | (19,848 | ) | 62,275 | — | 39,577 | ||||||||||||||||
年初的現金、現金等價物和受限現金 | 226 | 4,957 | 46,369 | 68,093 | — | 119,645 | ||||||||||||||||||
年終現金、現金等價物和受限現金 | 247 | 2,086 | 26,521 | 130,368 | — | 159,222 |
7
截至2020年12月31日的財年 | ||||||||||||||||||||||||
VIEs and | ||||||||||||||||||||||||
非VIE | 他們的 | 集團化 | ||||||||||||||||||||||
父級 | WFOE | 附屬公司 | 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
經營活動提供的現金合計 | (36,005 | ) | (13,649 | ) | (10,841 | ) | 65,307 | — | 4,812 | |||||||||||||||
購買財產和設備 | — | — | (356 | ) | (2,538 | ) | — | (2,894 | ) | |||||||||||||||
租賃費改善 | — | — | — | (7,914 | ) | — | (7,914 | ) | ||||||||||||||||
收購子公司, 收購現金後的淨額 | — | — | 37,622 | — | — | 37,622 | ||||||||||||||||||
借給第三方 | — | (33,600 | ) | — | — | — | (33,600 | ) | ||||||||||||||||
其他 投資活動 | — | — | — | (91,727 | ) | — | (91,727 | ) | ||||||||||||||||
總現金 (用於)/由投資活動提供 | — | (33,600 | ) | 37,266 | (102,179 | ) | — | (98,513 | ) | |||||||||||||||
發行普通股所得收益(扣除費用) | 35,578 | — | — | — | — | 35,578 | ||||||||||||||||||
短期借款收益 | — | — | — | 10,000 | — | 10,000 | ||||||||||||||||||
償還長期借款 | — | — | 9,594 | — | — | 9,594 | ||||||||||||||||||
融資活動提供的現金總額 | 35,578 | — | 9,594 | 10,000 | — | 55,172 | ||||||||||||||||||
匯率變動的影響 | — | — | 574 | — | — | 574 | ||||||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | (427 | ) | (47,249 | ) | 36,593 | (26,872 | ) | — | (37,955 | ) | ||||||||||||||
年初的現金、現金等價物和受限現金 | 653 | 52,206 | 9,776 | 94,965 | — | 157,600 | ||||||||||||||||||
年終現金、現金等價物和受限現金 | 226 | 4,957 | 46,369 | 68,093 | — | 119,645 |
截至2019年12月31日的財年 | ||||||||||||||||||||||||
VIES和 | ||||||||||||||||||||||||
非VIE | 他們的 | 集團化 | ||||||||||||||||||||||
父級 | WFOE | 附屬公司 | 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
經營活動提供/使用的現金總額 | 36,738 | 82,338 | 2,112 | (131,398 | ) | — | (10,210 | ) | ||||||||||||||||
購買財產和設備 | — | (219 | ) | (190 | ) | (8,295 | ) | — | (8,704 | ) | ||||||||||||||
租賃費改善 | — | (92 | ) | (190 | ) | (7,777 | ) | — | (8,059 | ) | ||||||||||||||
出售子公司的結果付款 ,扣除出售實體的現金餘額 | — | (25,532 | ) | — | — | — | (25,532 | ) | ||||||||||||||||
購買其他 非流動資產 | — | (40,000 | ) | — | (14,142 | ) | — | (54,142 | ) | |||||||||||||||
其他 投資活動 | — | 33,677 | — | 29,607 | — | 63,284 | ||||||||||||||||||
用於投資活動的現金合計 | — | (32,166 | ) | (380 | ) | (607 | ) | — | (33,153 | ) | ||||||||||||||
小股東注資收益 | — | — | — | 559 | — | 559 | ||||||||||||||||||
償還短期借款 | (41,179 | ) | — | — | — | — | (41,179 | ) | ||||||||||||||||
現金總額 (用於)/由融資活動提供 | (41,179 | ) | — | — | 559 | — | (40,620 | ) | ||||||||||||||||
匯率變動的影響 | — | — | 75 | — | — | 75 | ||||||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | (4,441 | ) | 50,172 | 1,807 | (131,446 | ) | — | (83,908 | ) | |||||||||||||||
年初的現金、現金等價物和受限現金 | 5,094 | 2,034 | 7,969 | 226,411 | — | 241,508 | ||||||||||||||||||
年終現金、現金等價物和受限現金 | 653 | 52,206 | 9,776 | 94,965 | — | 157,600 |
8
通過我們組織的現金分配和其他轉賬 。
我們 是一家控股公司,雖然我們有其他方式在控股公司層面獲得融資,但我們可能會收到我們在中國設立的子公司為我們的現金需求而支付的股息 ,包括必要的資金,用於向我們的股東支付股息和其他現金分配 ,以償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用。我們的WFOEs、合併VIE及其在中國的子公司在向我們支付股息和其他款項時受到限制。我們的WFOES的收入又取決於合併後的VIE支付的服務和其他費用。根據中國現行法規,我們在中國的WFOEs 只能從其根據中國會計準則和 法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外,根據中國法律的適用要求,我們的WFOES、綜合VIE及其子公司註冊成立 ,因為公司只有在為某些法定儲備預留資金後才可派發股息。這些儲備不能作為現金股息 分配。
此外,根據2008年1月1日生效的《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,我們的中國外商投資企業支付給我們的股息需繳納 預扣税。股息預提税額可以由中華人民共和國國務院免徵或者減免。目前,預提税率為10%,除非通過中華人民共和國與中國子公司持有人的納税居住地簽訂的條約予以減免。
此外,如果我們的WFOEs、合併VIE 及其在中國的子公司未來以自己的名義發生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力 。此外,中國税務機關可能會要求我們調整我們目前已有的VIE協議下的應納税所得額,以限制我們的子公司向我們支付股息和進行 其他分配的能力。
此外,在每個財政年度結束時,要求每個合併的VIE在中國的私立學校子公司都必須撥出一定數額的發展基金,用於學校的建設或維護或採購或升級教育設備。如果是營利性私立學校,這一數額應不低於該學校經審計的年度淨收入的10%;如果是一所非營利性的私立學校,該數額應不低於該學校經審計的非限制性淨資產年增長率的10%(如有)。根據2017年9月1日生效的2016年11月7日民辦教育促進法修正案,營利性民辦學校的贊助商有權保留其學校的利潤,並可根據中國公司法和其他相關法律法規將運營盈餘 分配給贊助商。
此外,中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。如果外匯管理制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們 可能無法向我們的股東支付外幣股息。
截至本招股説明書日期,我們的WFOEs和其他子公司均未向安博支付任何股息或其他分配,我們也未宣佈或支付我們的股票和美國存託憑證的任何股息 。在不久的將來,我們預計不會從我們的中國WFOEs獲得股息,因為這些中國子公司的累計利潤 預計將用於他們自己的業務或擴張。如果我們無法提取一些合併學校和學習中心的收益和 利潤,可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響 。
未來,安博從海外融資活動中籌集的現金收益,包括通過本招股説明書及任何相關招股説明書增刊發行的證券,可由安博通過出資或貸款的方式 轉讓給我們的子公司或綜合VIE及其子公司。VIE協議項下的欠款可由我們的子公司或合併VIE及其子公司根據獨家業務服務協議通過償還貸款或支付服務費的方式返還,但須滿足適用的政府註冊和 審批要求。如果業務中的現金位於中國和/或香港或中國和/或香港實體,則由於我們、我們的子公司或中國政府對我們、我們的子公司或綜合VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制,資金 可能無法用於中國和/或香港以外的運營或其他用途。 我們沒有既定的現金管理政策來規定我們、我們的子公司、WFOEs、綜合VIE及其子公司之間的資金轉移方式。目前,我們無意分派收益或清償VIE協議項下的欠款。 截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度,安博、WFOE的 與中國內地及臺灣的綜合VIE之間並無股息或分派或其他現金流。截至2019年12月31日止年度,安博、WFOEs及中國的綜合VIE之間並無股息或分派或其他 現金流。截至2019年12月31日的年度,臺灣VIE, 向安博退還了2920萬元人民幣(合420萬美元)的無息貸款。請參閲上文所載的簡明合併時間表 ,以及本公司最新的20-F年度報告中所載的綜合財務報表,以供參考 。
9
《追究外國公司責任法案》(《HFCAA》)
如果PCAOB不能充分 檢查位於中國的審計文件或調查我們的審計師,我們的美國存託憑證或普通股可能會根據《外國公司責任法案》(HFCAA)從紐約證券交易所美國交易所退市 。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》,該法案如果獲得通過,將修改《外國公司責任法案》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是該發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。我們的審計師Marcum Bernstein&Pinchuk LLP是一家在PCAOB註冊的美國會計師事務所,受美國法律的約束,PCAOB根據這些法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業 標準。我們的審計師總部位於紐約曼哈頓,並接受PCAOB的定期檢查,最後一次檢查是在2020年。我們的審計師不在2021年12月16日發佈的PCAOB確定報告中被PCAOB確認的公司名單中。有關中國公司審計的最新發展給我們的審計師 在沒有中國當局批准的情況下完全配合PCAOB的審計工作底稿的要求的能力帶來了不確定性。我們的審計師與我們以及合併後的VIE及其子公司相關的工作底稿位於中國。如果我們的審計師不被允許向PCAOB提供要求的位於中國的審計工作底稿,投資者將被剝奪PCAOB通過此類檢查對我們的審計師進行監督的好處,這可能導致我們進入美國資本市場的限制或限制,並且根據HFCAA可能禁止我們的證券交易。, 這將導致我們的證券從紐約證券交易所美國證券交易所退市。
《中華人民共和國民辦教育行業新規定》
中國的私立教育行業受到各種法律法規的約束。可以修改相關法律和法規,以適應教育行業的發展,特別是私立教育市場的發展。於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》(《2021年實施細則》)進一步規範了民辦學校經營的方方面面,包括但不限於享受税收優惠的資格、與利害關係人的交易、註冊資本的繳納和所有權限制。為遵守《2021年實施細則》 ,安博實達計劃出售沭陽銀河學校(“沭陽K-12”) 以及湖南長沙通盛湖實驗學校(“長沙K-12”)和瀋陽環球高中(“瀋陽K-12”)提供義務教育服務的業務(統稱為“K-9業務”)。安博實達已確定了第三方買家,並與該第三方買家簽訂了最終銷售協議。此協議當前正在註冊 過程中。K-9業務的出售預計將在2021年12月31日起的一年內完成。根據安博實達與買方簽訂的最終銷售協議,買方應承擔並有權獲得自2021年8月31日至本次交易完成前產生的K-9業務的損益,包括淨收入。因此,自2021年9月起,K-9業務的損益不再計入合併財務報表。K-9業務的淨收入為人民幣151,882元,人民幣143,433元和人民幣94,295元,分別佔安博合併淨收入的26%,27%和19%, 截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度及截至2021年8月31日止八個月。
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2021年7月24日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和課後輔導負擔的意見》(《意見》)。《意見》旨在進一步規範課外輔導活動(包括線上和線下輔導),切實減輕義務教育階段學生超額作業和課後輔導負擔。《意見》對從事線上線下輔導業務的機構提出了若干限制性措施。其中,意見強調,課程類學科輔導機構應嚴格審核,禁止上市融資或進行任何資本化經營。 上市公司不得通過股票市場融資或投資於課程類學科類輔導機構,不得以發行股票、支付現金等方式向課程類學科類輔導機構購買資產。禁止外國投資者以併購、委託經營、特許經營、可變利益實體等方式持有或投資此類機構的股份。此外,課後輔導機構不得利用公共假期, 週末、寒假和暑假期間組織課程化輔導和非課程化輔導機構不得從事課程化輔導活動。《意見》規定,對面向普通高中學生的校本輔導機構的監管,按照《意見》的有關規定執行。意見還要求省級政府 要根據當地實際細化完善措施,建立專門機構,按照雙降工作目標和任務,明確專項治理行動的路線圖、時間表和責任人。
2021年7月28日,教育部辦公廳印發《關於進一步明確義務教育階段課外輔導範圍的通知》,其中規定,開展課外輔導時,語文、地理、數學、外語(英、日、俄)、物理、化學、生物為課程性輔導,體育(或體育與健康)、美術(或音樂、美術)為課程性輔導。綜合實踐活動(包括信息技術教育、勞動技術教育)等被作為非課程輔導管理。
由於《意見》的限制 以及自生效以來,合併後的VIE的子公司運營的輔導中心不得不 終止對K1至K9學生的大部分輔導服務,並在 工作日的特定時間段向K1至K9學生提供剩餘的輔導服務。相應地,這些輔導中心的學生人數減少了約50%;一些輔導中心關閉或合併,教師和支持人員進行了精簡,以降低成本和運營費用 ,以適應意見帶來的變化。通過這些措施,輔導中心正設法從2022年起實現盈虧平衡。我們預計這些意見的影響不會無限期地持續下去。
但是,在解釋和執行新的和現有的法律和條例方面存在不確定性。我們不能向您保證,我們、合併後的VIE及其子公司將遵守新的法律法規(其解釋可能仍不確定),或者我們、合併後的VIE及其子公司將能夠根據新的監管環境有效地改變業務實踐。如果中國政府繼續對我們、合併VIE及其子公司涉及的領域實施更嚴格的監管,我們、合併VIE及其子公司可能面臨更高的成本和收入增長限制 以遵守這些法規,這可能會影響我們的盈利能力。此外,任何該等倒閉事件均可能對本公司、綜合VIE及其附屬公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大影響。
由於上述《2021年實施細則》和意見 是由中國地方當局向中國的私立教育和課後輔導企業發佈的,我們認為 它們不會影響我們在美國擁有的海灣州立學院和新建築與設計學院,也不會影響這兩所學院的業務、 運營、財務狀況和經營業績。
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主要執行辦公室
我們的主要執行辦公室位於北京市石景山區長安中心金融街1座12 層,郵編100043,人民Republic of China。我們在此地址的電話號碼是+86(10)6206-8000。我們在開曼羣島的註冊辦事處是開曼羣島ICS企業服務(開曼)有限公司,地址為萊姆樹灣大道23號總督廣場3-212,郵政信箱30746,7英里海灘,大開曼羣島1-1203.我們的註冊辦公室電話是+86(21)6428 9510-815。
投資者如有任何疑問,請發送至我們主要執行辦公室的地址和電話。我們的主要網站是www.amBow.com和ir.amBow.com。我們網站上包含的信息不在本招股説明書中。
風險摘要
投資我們的證券涉及高度風險。發生標題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況, 單獨或與其他事件或情況一起發生,可能會對我們的綜合業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。 此類風險包括但不限於:
· | 我們業務的所有方面在中國都受到廣泛的監管 ,我們、合併VIE及其子公司可能無法完全遵守這些規定,我們、合併VIE及其子公司開展業務的能力高度依賴於對此監管框架的遵守 。若中國政府發現為吾等、合併VIE及其附屬公司確立營運業務架構的VIE協議不符合適用的中國法律及法規,吾等、 合併VIE及其附屬公司可能會受到嚴厲懲罰,而我們的證券可能會貶值或變得一文不值(見本招股説明書第17-19頁的討論)。 |
· | 我們很大一部分中國業務依賴於與合併後的VIE及其各自股東簽訂的VIE協議,這些協議在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效(請參閲本招股説明書第19頁的討論)。 |
· | 如果中國政府認為與我們合併的VIE有關的合同安排不符合中國對外資投資相關行業的監管限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益(請參閲本招股説明書第20頁的討論)。 |
· | 與中國法律制度有關的不確定性可能會傷害我們(請參閲本招股説明書第20-21頁的討論)。 |
· | 中國政府對本公司、綜合VIE及其附屬公司進行業務活動的方式施加重大影響。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們、合併VIE及其子公司的運營,這可能導致運營發生重大變化,我們的證券可能貶值 或變得一文不值(見本招股説明書第22頁的討論)。 |
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· | 中國證監會發布了擬在境外市場進行首次公開募股的中國公司規則草案,徵求公眾意見。雖然此類規則尚未生效,但中國政府可能會對海外和外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制,這可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供我們的證券的能力,並可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值(參見本招股説明書第22-23頁的 討論)。 |
· | 中國網信辦最近加強了對數據安全的監管,特別是對尋求在外匯上市的公司的監管,這可能會對我們、合併後的VIE及其子公司以及投資我們的 證券的業務產生不利影響(請參閲本招股説明書第23頁的討論)。 |
· | 中國教育行業目前正受到不斷變化的法規和政策變化的影響。與中國法律制度有關的不確定性,尤其是與教育相關的法律和法規,可能會對本公司、綜合VIE及其子公司產生重大不利影響(見本招股説明書第24頁的討論 )。 |
· | 如果合併VIE 及其子公司無法繼續吸引學生註冊他們的課程,我們的合併淨收入可能會 下降,我們、合併VIE及其子公司可能無法保持盈利能力(正如我們於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中所述,該報告通過引用併入本招股説明書中)。 |
· | 我們、合併VIE及其子公司在我們、合併VIE及其子公司運營的每個主要計劃和每個地理市場都面臨着激烈的競爭,如果我們、合併VIE及其子公司未能有效競爭, 我們、合併VIE及其子公司可能會失去市場份額,盈利能力可能會受到不利影響(如我們於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中所述)。其通過引用併入本招股説明書中)。 |
· | 紐約證券交易所美國證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市,這可能會限制投資者對我們證券進行交易的能力,並使我們受到額外的交易限制(正如我們於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中所述,該報告通過引用併入本招股説明書中)。 |
· | 我們可能無法成功地 整合我們收購的業務,這可能會導致我們失去此類收購的預期收益併產生大量額外費用(如我們於2022年5月2日提交給證券和交易委員會的Form 20-F年度報告中所述,該報告通過引用併入本招股説明書中)。 |
· | 我們、合併VIE 及其子公司面臨與自然災害或其他非常事件以及公共衞生流行病相關的風險,例如,我們、我們的學生、教職員工和員工居住的地區目前正在經歷的全球冠狀病毒爆發、工作,這可能會對我們、合併VIE及其子公司的業務和運營結果產生重大不利影響(如我們於5月2日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告中所述)。2022年,其通過引用併入本招股説明書)。 |
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· | 如果我們、合併後的VIE及其子公司不能不斷增強在線課程、服務和產品並使其適應快速的技術變化和學生需求,我們、合併後的VIE及其子公司可能會失去市場份額,業務可能會受到不利影響(正如我們於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中所述,該報告通過引用併入本招股説明書中)。 |
· | 未能對中國現行評估和測試系統及錄取標準的變化 作出迴應,可能會對我們、合併VIE及其子公司的業務和經營結果產生重大不利影響(如我們於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的《Form 20-F年報》中所述,該年報於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會,通過引用將其併入本招股説明書)。 |
· | 美國監管機構對合並後的VIE及其在中國的子公司的運營進行調查或檢查的能力可能受到限制 (正如我們於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中所述,該報告通過引用併入本招股説明書中)。 |
· | 您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難 。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則,承認和執行外國判決。此外,如果中國法院認定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院將不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此,尚不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決(如我們於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的《Form 20-F年度報告》(Form 20-F)中所述,該報告通過引用併入本招股説明書)。 |
· | 如果PCAOB無法充分檢查位於中國的審計文件,我們的ADS或普通股 可能會根據HFCAA從NYSE American退市。我們的美國存託憑證或普通股退市,或其退市的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外,PCAOB無法進行充分的檢查,剝奪了我們的投資者享受此類檢查的 好處。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》,該法案如獲通過,將修訂《外國公司會計責任法案》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易,前提是發行人的審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查(如本招股説明書第25頁所述)。 |
· | 監管機構可以 開始對合並VIE的子公司運營的輔導中心、K-12學校、職業發展中心和培訓辦公室進行調查。如果調查結果對綜合VIE及其子公司不利,我們、綜合VIE及其子公司可能會受到罰款、處罰、禁令或其他譴責, 可能會對我們、綜合VIE及其子公司的聲譽和運營結果產生不利影響(如我們於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中所述,該年度報告於2022年5月2日提交給證券交易委員會,通過引用併入本招股説明書)。 |
· | 合併的VIE及其子公司的學位課程和K-12學校收取的學費、住宿費和其他費用以及這些課程和學校的招生人數受中國政府的監管,綜合淨收入高度依賴於這些費用和學生招生水平(正如我們於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中所述,該報告通過引用併入本招股説明書)。 |
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· | 如果我們未能遵守與運營美國高等教育機構相關的廣泛的美國監管要求,我們可能面臨巨大的經濟責任、罰款和處罰,包括失去獲得聯邦學生貸款和學生助學金的機會(如我們於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的《Form 20-F年度報告》中所述,該報告通過引用併入本招股説明書)。 |
· | 針對營利性高等教育機構的持續監管努力可能會導致額外的立法或其他政府行動,可能會對該行業產生負面影響 (正如我們於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中所述,該報告通過引用併入本招股説明書中)。 |
· | 內部人士對我們有很大的控制權,這可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響(正如我們於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度20-F表格年度報告中所述,該報告通過 參考併入本招股説明書)。 |
· | 我們的WFOEs、合併的VIE及其在中國的子公司在向我們或任何其他附屬公司支付股息和其他款項方面受到限制(請參閲本招股説明書第25頁和第26頁的討論)。 |
· | 貨幣兑換限制 可能會限制我們有效接收和使用合併VIE及其子公司的收入的能力(請參閲本招股説明書第26頁的討論 )。 |
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我們可以提供的證券
我們可能使用此招股説明書提供高達100,000,000美元的 :
· | A類普通股,包括以美國存托股份(ADS)為代表的A類普通股; | |
· | 優先股; | |
· | 認股權證; | |
· | 認購權; | |
· | 債務證券;以及 |
· | 單位,可以由上述證券的任何組合組成。 |
我們也可以提供上述類型的證券,這些證券可以轉換或交換為一種或多種以上所列證券。
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風險因素
投資我們的證券是有風險的。 您在投資我們發行的證券之前,請仔細考慮其中的風險。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的與我們的業務相關的風險的討論包括我們所知道的 的重大風險。如果上述事件或發展實際發生,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到影響 。
因此,您應該仔細考慮:
· | 本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的信息; |
· | 與特定證券發行有關的招股説明書補編中所載或以引用方式併入的信息; |
· | 我們於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中描述的風險,通過引用將其併入本招股説明書中;以及 |
· | 我們提交給美國證券交易委員會的 其他備案文件中可能包含的或通過引用併入的其他 風險和其他信息,包括與特定證券發行有關的任何招股説明書附錄中的風險和其他信息,以及以下事項: |
我們業務的所有方面在中國都受到廣泛的監管,我們、合併後的VIE及其子公司可能沒有完全遵守這些規定 ,我們、合併後的VIE及其子公司開展業務的能力高度依賴於對此監管框架的遵守 。若中國政府發現確立吾等、合併VIE及其附屬公司經營業務架構的VIE協議不符合適用的中國法律及法規,吾等、合併VIE及其 附屬公司可能會受到嚴厲懲罰,而我們的證券可能會貶值或變得一文不值。
中國政府監管VIE及其子公司業務和運營的方方面面,包括各方提供各種服務的許可、學費和其他費用的定價、課程內容、學校運營標準、輔導中心、大學和職業發展中心以及外商對教育行業的投資。適用於教育部門的法律法規經常變化,可能會採用新的法律法規,其中一些可能會追溯或前瞻性地對VIE及其子公司的業務產生負面影響。
目前,中國法律法規對中國的輔導服務行業進行了限制。不允許為義務教育階段和普通高中階段的學生設立新的課外課程輔導機構,現有的教育機構應註冊為非營利性組織。中國一些地方政府部門也採取了向提供輔導服務的實體發放許可證和許可證的方法(特別是對外商投資實體施加了更嚴格的 限制)。在一些地區,地方政府不允許外商投資實體開辦民辦學校從事輔導服務,但以中外合作辦學或國際學校的形式除外。根據中國現行法律,中外合作辦學的外國捐贈人應為外國教育機構,如大學或學院,而不是外國公司。作為一家外國公司,我們沒有資格在中國舉辦中外合作辦學。國際學校是僅面向在華非中國公民子女的學校 不得招收任何中國公民子女。
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根據國家發展改革委、商務部於2021年12月27日發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)(《2021年負面清單》),除法律另有規定外,允許外商投資未列入2021年負面清單的地區,與國內投資同等對待。外商投資高等教育、普通高中教育和學前教育必須採取由中方牽頭的中外合作經營企業的形式。外國投資 被禁止進入義務教育,即1-9年級。允許外商投資不授予文憑的課後輔導服務。然而,許多地方政府部門不允許外商投資實體開辦民辦學校 從事輔導服務,但以中外合作學校或國際學校的形式除外。根據中國現行法律,中外合作辦學的外國出資人應為外國教育機構,如大學或學院,而不是外國公司。
根據中國現行法律法規和相關管理規定,民辦學校分為非營利性民辦學校和營利性民辦學校。 非營利性民辦學校必須取得辦學許可證和民辦非企業機構註冊證書。營利性私立學校必須獲得學校經營許可證和企業實體的營業執照。 我們在中國開展K-12學校和CP&CE項目業務主要是通過我們的WFOEs與合併VIE和VIE各自的股東之間的合同安排。截至2022年6月30日,我們在中國共有18箇中心和學校 ,包括6個輔導中心、2所K-12學校、3個職業提升中心和7個培訓辦公室。截至本招股説明書之日,所有合併後的VIE及其附屬公司均為中國境內實體,持有上述在中國開展教育業務所需的許可證和證書,並經營輔導中心、K-12學校、職業提升中心和培訓辦公室。
我們通過北京國際機場在中國開展智能化運營服務業務。北京艾維是一家由艾維控股的外商投資實體。IVley是通過安博教育管理層與其各自股東之間的合同安排運營的。
截至目前,吾等、合併VIE及其 附屬公司並未收到任何中國監管機構就本公司及其VIE與各自VIE股東之間的VIE安排提出的任何反對或否認。如果我們的所有權結構和合同安排後來被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規,或者我們未能獲得任何所需的許可或批准, 分別管理教育行業、外商在華投資和互聯網業務的中國相關監管機構,包括教育部、商務部、民政部和工業和信息化部,將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為,包括:
● | 吊銷我國外商獨資企業、合併後的外商投資企業及其子公司的營業執照和經營許可證; |
● | 停止或限制我們在中國的外商投資企業、合併後的VIE及其子公司之間的任何關聯方交易; |
● | 施加我們或我們的中國WFOE、合併VIE及其子公司可能無法遵守的罰款或其他要求; |
● | 取消我國外商投資企業、合併後的外商投資企業及其子公司享受的税收優惠; |
● | 要求我們或我們的中國WFOEs、合併VIE及其子公司重組相關的所有權結構或業務;或 |
● | 限制或禁止使用我們額外公開募股的任何收益為我們在中國的業務和運營提供資金。 |
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如果適用的法律、法規或解釋發生變化,我們、合併後的VIE及其子公司可能需要在未來獲得額外的許可證、許可、備案或其業務和服務的審批,因此可能無法保持增長速度,因此業務可能會受到重大影響。如果我們、合併VIE及其子公司無意中得出不需要任何許可或 審批的結論,我們、合併VIE及其子公司可能需要調整業務運營,這可能會對業務和經營業績造成實質性的 不利影響。
包括美國在內的許多在海外上市的中國公司也採用了類似的所有權結構和合同安排。但是,我們不能向您保證未來不會對任何其他公司或我們施加處罰。如果對吾等施加上述任何處罰,將對合並後的VIE及其子公司的業務運營和擴張、合併後的財務狀況和經營業績造成重大不利影響 。我們通過招股説明書註冊的美國存託憑證和證券可能會貶值 或變得一文不值,如果中國政府的任何決定、變更或解釋導致我們無法對我們在中國開展全部或幾乎所有業務的中國外商投資企業或VIE的資產進行合同 控制。
我們很大一部分中國業務依賴於與合併後的VIE及其各自股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
2019年3月15日,新的《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)經第十三屆全國人民代表大會第二次會議表決通過,自2020年1月1日起施行。外商投資法並未提及“事實控制”、“合同安排控制”、“可變利益主體”等概念,也未對合同安排控制、可變利益主體控制作出具體規定。此外,外商投資法並沒有專門規定教育行業的規則。因此,我們相信《外商投資法》不會對合並後的VIE及其子公司的VIE結構和業務運營產生任何重大不利影響。
許多中國公司已經採用了“可變利益實體”結構,即VIE結構,以在目前受中國外商投資限制的行業獲得必要的許可證和許可。我們設置VIE結構是為了解決在獲得我們的業務運營可能需要的許可證和許可方面的不確定性。見《風險因素--與本公司業務和公司結構監管有關的風險--綜合VIE及其附屬公司在經營私立學校、向相關方付款或其他方面的能力可能受到重大限制,並受到中國法律法規變化的不利影響》和我們最新的20-F年度報告中的《規定-外商投資教育服務業》和《規定-中外合作辦學規定》。
我們已經並預計將繼續依靠與合併後的VIE及其各自股東簽訂的VIE協議來運營我們教育業務的相當大部分。VIE協議在為我們提供對合並VIE及其各自子公司的控制權方面可能不如直接所有權有效。若吾等直接擁有合併VIE及其各自附屬公司的所有權,我們將可行使作為股東的權利,對合並VIE及其附屬公司的董事會作出變動,而這可能會影響管理層的變動,但須遵守任何適用的受託責任。作為法律問題 ,如果合併VIE或其各自的任何股東未能履行其在VIE協議下的各自義務,我們可能不得不產生大量成本並花費大量資源來執行此類安排。我們也可以根據中國大陸或臺灣法律尋求法律救濟,包括尋求特定履行或禁令救濟,以及索賠,但這些救濟可能無效。例如,如果任何合併VIE的股東在我們根據VIE協議行使看漲期權時拒絕將其在該等VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人,或者如果他們 對我們不守信用地行事,那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。此外, 我們可能無法與合併後的VIE和/或其各自股東續簽這些合同。如果合併VIE或其股東未能履行股權質押協議項下質押擔保的義務, 違約的補救措施之一是要求質押人在拍賣或出售股份時出售VIE的股權,並將所得款項 匯給安博盛英、博合樂和安博教育管理公司,扣除所有相關税款和費用。此類股份拍賣或出售可能不會導致我們收到VIE股權或業務的全部價值。
此外,VIE 協議受中國或臺灣法律管轄,並規定在中國或臺灣通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國或臺灣的法律進行解釋,任何爭議將按照中國或臺灣的法律程序解決。中國大陸和臺灣的法律環境可能不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此,中國和臺灣法律體系的不確定性可能會限制我們執行VIE協議的能力。 如果我們無法執行VIE協議,我們可能無法成為合併VIE的主要受益者, 我們整合VIE的能力將受到重大不利影響。到目前為止,我們尚未收到任何中國和臺灣監管機構對我們的WFOES、安博教育管理層、合併的VIE和各自的VIE股東之間的VIE安排的任何反對或否認 。
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如果中國政府 認為與我們合併的VIE有關的合同安排不符合中國對外資投資相關行業的監管限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們、VIE及其子公司可能受到嚴厲處罰或被迫放棄在該等業務中的權益。
由於安博是一家在開曼羣島註冊成立的公司,根據中國法律法規被歸類為外國企業,安博在中國的外商獨資企業均為外商投資企業(“外商投資企業”)。我們的中國WFOES已與合併VIE及其股東訂立一系列 合約安排,使吾等能夠(I)對合並VIE的業務運作產生重大影響,(Ii)獲得合併VIE的實質所有經濟利益,及(Iii)在中國法律允許的範圍內,擁有購買合併VIE的全部或部分股權及資產的獨家選擇權 。由於這些合同安排,我們是合併VIE的主要受益者,因此根據美國公認會計原則將其財務業績合併為我們的合併VIE。
北京金誠通達律師事務所(我們的中國法律顧問)認為(I)合併VIE(不包括IVley及其附屬公司)的股權結構不會導致違反中國現行法律;及(Ii)VIE協議有效、具約束力及可強制執行,且不會導致違反中國現行法律。然而,關於中國現行法律的解釋和適用存在很大的不確定性,不能保證中國政府最終會採取與我們上述觀點一致的 觀點。儘管我們相信並依賴我們法律顧問的意見,我們的公司結構和VIE協議符合當前適用的中國法律和法規,但有關中國現行或未來有關外商在中國投資的法律和法規的解釋和適用,以及它們對合同安排的合法性、約束力和可執行性的適用和影響,仍存在很大的不確定性。特別是,我們不能排除中國監管機構、法院或仲裁庭未來可能採取不同或相反的解釋或採取與我們中國法律顧問的意見不一致的觀點的可能性。不能保證中國政府當局或其他監管私立教育服務提供者和其他行業參與者的當局會同意我們的公司結構或上述任何VIE協議符合中國的許可、註冊或其他監管要求。, 具有 現有政策或未來可能採用的要求或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規 不確定,相關政府當局在解釋這些法律和法規時有廣泛的自由裁量權。截至本招股説明書發佈之日,VIE協議尚未在法庭上進行審查。
如果我們的公司結構和合同安排被教育部、商務部或其他有主管權力的監管機構認為是非法的, 全部或部分,我們可能無法成為VIE的主要受益者,並出於會計目的合併VIE ,必須修改此類結構以符合監管要求。但是,不能保證我們可以在不對業務造成實質性中斷的情況下實現這一目標。此外,如果我們的公司結構和合同安排被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規,相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為,包括:
● | 吊銷我們的WFOEs、合併VIE及其子公司的營業執照和經營許可證; |
● | 對我們的WFOEs、合併VIE及其子公司徵收罰款 ; |
● | 沒收我們的WFOES、合併VIE及其子公司被認為是通過非法經營獲得的任何收入。 |
● | 關閉我們WFOES、合併VIE及其子公司的服務 ; |
● | 停止或限制我們的WFOEs、合併VIE及其在中國的子公司的運營; |
● | 施加我們的WFOEs、合併VIE及其子公司可能無法 遵守的條件或要求; |
● | 要求我們的WFOEs、合併VIE及其子公司改變我們的公司結構和合同安排。 |
● | 限制或禁止我們的WFOES、合併VIE及其子公司使用海外發行所得資金為我們合併VIE的業務和運營提供資金;以及 |
● | 採取可能損害我們的WFOEs、合併的VIE及其子公司的業務的其他 監管或執法行動。 |
此外,可能會引入新的中華人民共和國法律、規則和法規,以施加可能適用於我們的公司結構和 合同安排的額外要求。任何該等事件的發生均可能對綜合VIE及其附屬公司的業務、綜合財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外,如果施加任何此類處罰或要求重組我們的公司結構導致我們失去影響合併VIE的活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利,我們將不再能夠在我們的 合併財務報表中合併此類VIE的財務業績。
到目前為止,我們尚未收到任何中國監管機構對我們的WFOEs、合併VIE和各自VIE股東之間的VIE安排分別提出的任何異議或否認。
與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們造成傷害。
VIE及其子公司在中國的運營受中國法律法規管轄。中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。與普通法制度不同,先前的法院判決具有有限的先例價值。安博盛盈和博合樂是我們在中國的全資子公司,通常受中國法律法規的約束,特別是適用於外商投資企業的法律。
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自1979年以來,中國的立法和法規大大加強了對在中國的各種形式的外國投資的保護。然而,中國 還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,由於這些法律法規相對較新,而且由於公佈的決定數量有限,這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外,中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈,甚至根本沒有公佈) 可能具有追溯力。因此,我們、VIE及其子公司可能不知道有任何違反這些政策和規則的行為,直到違規行為發生後的某個時間。此外,某些中國政府部門發佈的某些監管要求可能不會被其他政府部門(包括地方政府部門)始終如一地執行,因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的,或者在某些情況下是不可能的。此外,在中國的任何訴訟都可能曠日持久 ,並導致鉅額成本以及資源和管理注意力的轉移。
近日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》,並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調,要加強對非法證券活動的管理,要加強對中資公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設 等有效措施,應對中國概念境外上市公司的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。該意見仍不清楚中國有關政府當局將如何解釋、修訂和實施該法律,但該意見和任何相關的實施規則可能會在未來對我們提出合規要求。
2021年12月28日, 《網絡安全審查辦法(2021年版)》頒佈並於2022年2月15日起施行,其中重申,任何控制100萬以上用户個人信息的 網絡平臺經營者尋求在外國證券交易所上市的,也應接受網絡安全審查。我們不認為我們屬於上述“關鍵信息基礎設施運營者”或“數據處理者”之列,但最近通過了《網絡安全審查辦法(2021年版)》 ,《網絡互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)》正在制定過程中 ,尚不清楚中國有關政府部門將如何解讀、修改和實施。因此,仍然不確定中國政府部門將如何監管海外上市,以及我們是否需要獲得任何具體的監管批准。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們的任何後續發行都必須獲得他們的批准,我們可能無法獲得此類批准,這可能會顯著限制 或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。
2021年12月24日,中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法》 (徵求意見稿),徵求意見期限均為2022年1月23日,如果通過,未來可能會有額外的 合規要求。到目前為止,我們、我們的子公司和WFOEs、合併VIE及其子公司都沒有收到中國證監會關於安博在紐約證券交易所美國證券交易所上市及其所有海外發行的任何備案或合規要求。北京 我們的中國法律顧問金誠通達律師事務所認為,安博在紐約證券交易所美國上市無需獲得中國證監會的批准;然而,併購規則、其他中國法律和未來中國法律法規的解釋和應用存在重大不確定性,不能保證任何政府機構 不會採取與我們在此陳述的意見相反或以其他方式不同的觀點。見“--中國證監會發布了擬在境外市場進行首次公開募股的中國公司規則草案,向社會公開徵求意見。雖然此類規則尚未生效,但中國政府可能會對海外和外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供我們的證券的能力,或 繼續向投資者提供我們的證券,並可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。
此外,中國 政府當局可能會加強對海外發行和/或外國投資於我們這樣的中國發行人的監管。中國政府當局採取的此類行動可能會在任何時候幹預或影響我們的運營,這是我們無法控制的。因此,任何此類行動都可能對VIE及其子公司的運營產生不利影響,並顯著限制或阻礙我們向您提供或繼續向您提供證券的能力,並降低此類證券的價值。
法律執行方面的不確定性,以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的事實,以及中國 政府可能隨時幹預或影響我們的運營,或可能對在海外進行的發行施加更多控制和/或 外國投資中國發行人可能導致我們的運營、財務業績和/或我們證券的價值 發生實質性變化或削弱我們的融資能力的風險。
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中國政府對我們、合併VIE及其子公司開展業務活動的方式施加重大影響。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們、合併VIE及其子公司的運營,這可能導致運營發生重大變化,我們的證券可能會貶值或變得一文不值。
我們和合並後的VIE目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市,也不需要簽署一系列VIE協議, 然而,如果合併後的VIE或控股公司未來需要獲得批准,但被中國當局拒絕在美國交易所上市,我們將無法繼續在美國交易所上市,無法繼續向投資者提供證券 ,或對投資者的利益造成重大影響,並導致我們的美國存託憑證或普通 股票價格大幅貶值。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。合併後的VIE及其子公司在中國經營的能力可能會因其法律法規的變化而受到損害,包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要對合並的VIE及其子公司 進行額外支出和努力,以確保它們符合此類法規或解釋。因此,未來政府的行動,包括決定不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟,或在執行經濟政策時的地區或地方差異,可能會對中國或其特定地區的經濟 狀況產生重大影響,並可能要求合併後的VIE剝離其 在中國業務中持有的任何權益。
例如,中國網絡安全監管機構 於2021年7月2日宣佈已對滴滴(紐約證券交易所代碼:DIDI)展開調查,並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。同樣,在VIE及其子公司運營的地區,業務部門可能會受到各種政府和監管幹預 。合併後的VIE及其子公司可能受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。合併後的VIE及其子公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而產生必要的成本增加 。
此外,我們和合並後的VIE未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市或簽訂VIE協議,以及即使獲得此類許可,也不確定是否會被拒絕或撤銷。儘管我們和合並後的VIE目前不需要獲得任何中華人民共和國中央或地方政府的許可,也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市或簽訂VIE協議的 ,但合併後的VIE及其子公司的運營可能會受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接不利影響。 中國政府最近表示有意的聲明,中國政府可能會採取行動,對在海外和/或外國投資於中國發行人的發行施加更多監督和 控制。這可能會顯著限制 或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值顯著 下降或變得一文不值。
中國證監會日前公佈了擬在境外市場進行首次公開募股的中國企業規則草案 ,徵求公眾意見。雖然此類規則尚未生效,但 中國政府可能會對在海外進行的發行和外國對中國發行人的投資施加更多監督和控制,這可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供我們的證券的能力,並可能 導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。
2021年12月24日,中國證監會發布了《境外上市規則徵求意見稿》,徵求意見稿截止日期為2022年1月23日。境外上市規則草案 規定了境外直接上市和間接上市的備案監管安排,明確了境外間接上市的認定標準。
境外上市規則草案 規定,中資公司或發行人應當在發行人申請首次公開發行股票並在境外市場上市後三個工作日內履行備案手續。首次公開發行和上市所需的備案材料應至少包括以下內容:備案報告和相關承諾;監管意見、備案、批准和相關行業主管監管機構出具的其他文件(如適用);相關監管機構出具的安全評估意見(如適用);中國法律意見;招股説明書。
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此外,有下列情形之一的,禁止境外發行上市:(一)國家法律、法規和有關規定明確禁止擬發行上市的 ;(二)經國務院有關主管部門依法審查認定,可能對國家安全構成威脅或者危害的;(三)發行人的股權、重大資產、核心技術等存在重大所有權糾紛的;(四)境內企業及其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查,或者因涉嫌重大違法正在接受調查的;(五)董事、監事、高級管理人員在近三年內因嚴重違法行為受到行政處罰,或者正因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查,或者因涉嫌重大違法正在接受調查的; (六)國務院規定的其他情形。《管理規定草案》明確了未履行備案義務或欺詐備案行為等違法行為的法律責任,並處以100萬元以上1000萬元以下的罰款,對情節嚴重的,並處停業整頓、吊銷相關《營業執照》或者《經營許可證》。
境外上市規則草案 如果通過,我們未來可能會受到額外的合規要求,我們不能向您保證,我們將能夠 及時或根本不通過境外上市規則草案的備案程序。我們未能完全 遵守新的監管要求可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續提供證券的能力, 對我們的業務運營造成重大中斷,並嚴重損害我們的聲譽,這將對我們的綜合財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響,並導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。 到目前為止,我們、我們的子公司和WFOEs、合併VIE及其子公司都沒有收到中國證監會關於紐約證券交易所美國證券交易所Amble上市及其所有海外發行的任何備案或合規要求 。我們的中國法律顧問北京金誠通達律師事務所認為,安博在紐約證券交易所美國上市無需獲得中國證監會的批准;然而,併購規則、其他中國法律和未來中國法律法規的解釋和應用存在重大不確定性,不能保證任何政府機構不會採取與我們在此陳述的意見相反或以其他方式不同的觀點。
中國網信辦最近加強了對數據安全的監管,尤其是對尋求在外國交易所上市的公司,這可能會對我們、合併後的VIE及其子公司以及投資於我們證券的業務產生不利影響。
2021年12月28日,中國民航總局會同中華人民共和國其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定,除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)外,從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商 還必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。 根據《網絡安全審查辦法》,網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》進一步要求,擁有100萬以上用户個人數據的CIIO和數據處理 經營者在境外上市前,必須申請中國網絡安全審查辦公室審查。
2021年11月14日,中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《安全管理條例(草案)》),其中規定,數據處理經營者從事影響或者可能影響國家 安全的數據處理活動,必須接受中華人民共和國有關網信辦網絡數據安全審查。根據《安全管理意見稿》,數據處理運營商擁有至少百萬用户的個人數據或者收集影響或者可能影響國家安全的數據的,必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。 《安全管理意見稿》公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。
截至本招股説明書發佈之日,我們、我們的子公司和WFOEs、合併VIE及其子公司尚未收到任何確認我們為CIIO或要求我們接受CAC網絡安全審查或網絡數據安全審查的權威機構的任何 通知。我們、我們的子公司和WFOEs、合併VIE及其子公司無需獲得CAC的任何批准或 許可。當《網絡安全審查措施》生效且《安全管理徵求意見稿》按建議制定後,我們認為合併後的VIE及其子公司的運營和我們的上市不會受到影響,我們、合併後的VIE及其子公司不會受到CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查,因為:(I)作為一家主要從事教育業務的公司,我們的子公司、VIE和VIE的子公司不太可能被中國監管機構歸類為CIIO。(Ii)截至本招股説明書之日,吾等、合併VIE及其附屬公司在業務運作中擁有的個人客户個人資料少於1百萬個,預計我們、合併VIE及其附屬公司在不久的將來不會收集超過100萬個用户的個人信息,我們理解 否則我們、合併VIE及其附屬公司可能會使我們、合併VIE及其附屬公司受到網絡安全審查措施的約束;及(Iii)在合併VIE及其附屬公司的業務中處理的數據不太可能對國家安全有影響,因此不太可能被當局列為核心或重要數據。然而,仍然存在不確定性。, 關於《網絡安全審查辦法》和《安全管理辦法(草案)》將如何解釋或實施,以及包括中國民航局在內的中國監管機構是否可以通過與《網絡安全審查辦法》和《安全管理辦法(草案)》相關的新法律、法規、規章或具體實施和解釋。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效,我們將採取一切合理措施和行動來遵守,並將此類法律對我們的不利影響降至最低。但我們不能保證,我們、合併後的VIE及其子公司在未來不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。在審查期間,我們、合併後的VIE及其子公司可能被要求暫停我們的運營 或經歷我們運營的其他中斷。網絡安全審查和網絡數據安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳以及我們的管理和財務資源的轉移,這可能會對我們、合併後的VIE及其子公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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中國教育行業目前受到不斷變化的法規和政策變化的影響。與中國法律制度有關的不確定性,尤其是與教育相關的法律和法規,可能會對我們、綜合VIE及其子公司產生重大不利影響。
合併後的VIE及其附屬公司的業務和運營主要在中國進行,受中國法律和 法規管轄。中國的民辦教育行業受到各種法律法規的約束。可以修改相關法律法規 以適應教育行業的發展,特別是私立教育市場的發展。例如,2002年12月頒佈的《中華人民共和國民辦教育促進法》、2013年6月修訂的《中華人民共和國民辦教育促進法》,以及根據2016年11月全國人大常委會通過的《關於修改的決定》(下稱《修正案》)進一步修訂的《中華人民共和國民辦教育促進法》,最近一次修訂是在2018年12月29日。根據修正案,(I)提供義務教育以外的教育服務的私立學校的辦學機構可以選擇該學校為營利性私立學校或非營利性私立學校;(Ii)允許營利性私立學校的辦學機構獲得經營利潤,而非營利性私立學校的辦學機構不得獲得經營利潤;(Iii)非營利性私立學校享受與公立學校相同的税收優惠 ,而營利性私立學校享受中華人民共和國政府規定的税收優惠;和(Iv)營利性民辦學校可根據學校運營成本和市場需求等因素確定收費,不需要事先獲得政府部門的批准,而非營利性民辦學校應 按照當地政府規定的辦法收取費用。此外, 於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》(《2021年實施細則》)進一步規範了民辦學校經營的方方面面,包括但不限於享受税收優惠的資格、與利害關係人的交易、註冊資本的繳納和所有權限制。為 遵守《2021年實施細則》,合併後的VIE之一安博實達計劃出售蜀陽K-12以及在長沙K-12和瀋陽K-12提供義務教育服務的業務。安博實達已經確定了第三方買家,並與該第三方買家簽訂了最終銷售協議。該協議目前正在註冊過程中。K-9業務的出售預計將在2021年12月31日起的一年內完成。由於該交易於2021年12月31日尚未完成,且該等業務不符合美國公認會計原則下將列報為非持續經營的“組成部分”的定義,因此K-9業務的資產及負債根據 ASC 360被分類為“持有以待出售”。根據安博實達與買方之間的最終銷售協議,買方將承擔並有權享受K-9業務在2021年8月31日之後至本次交易完成前產生的 損益,包括淨收入。因此,自2021年9月起,K-9業務的損益不再計入合併財務報表。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2021年8月31日的8個月,K-9業務的淨收入分別為人民幣151,882元、人民幣143,433元和人民幣94,295元,分別佔安博綜合淨收入的26%、27%和 19%。, 分別為。詳情見“第4.B項公司資料-業務概覽-法規-民辦教育促進法及民辦教育促進法實施細則”及附註25待售資產及負債載於本行最新的20-F年報 經審核綜合財務報表。截至本招股説明書之日,我們不知道與註冊過程和出售K-9業務有關的任何不確定性 。
2021年7月24日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於進一步減輕義務教育階段學生過重作業和課後輔導負擔的意見》(《意見》), 旨在進一步規範義務教育階段學生課後輔導活動(包括線上線下輔導),切實減輕義務教育階段學生過重作業和課後輔導負擔。《意見》對從事線上線下輔導業務的機構提出了多項 限制性措施。有關詳細信息,請參閲我們最新的《Form 20-F》年報中包含的《第4.B項公司信息-業務概述-法規-課後輔導相關規定》。
2021年7月28日,教育部辦公廳印發《關於進一步明確義務教育階段課外輔導範圍的通知》,其中規定,開展課外輔導時,語文、地理、數學、外語(英、日、俄)、物理、化學、生物為課程性輔導,體育(或體育與健康)、美術(或音樂、美術)為課程性輔導。綜合實踐活動(包括信息技術教育、勞動技術教育)等被作為非課程輔導管理。
由於《意見》的限制 和自生效以來,合併後的VIE的子公司運營的輔導中心不得不 終止對K1至K9學生的大部分輔導服務,並在工作日的 某些時段向K1至K9學生提供剩餘的輔導服務。相應地,這些輔導中心的學生人數減少了50%;一些輔導中心被關閉或合併,教師和支持人員已縮減規模,以降低成本和運營費用 ,以適應意見帶來的變化。通過這些措施,輔導中心正設法從2022年起實現盈虧平衡。我們預計這些意見的影響不會無限期地持續下去。
但是,在解釋和執行新的和現有的法律和條例方面存在不確定性。我們不能向您保證合併後的VIE及其子公司將遵守新的法律法規,其解釋可能仍不確定,也不能保證合併後的VIE及其子公司將能夠有效地改變我們的業務實踐,以符合新的監管環境 。如果中國政府繼續對合並VIE及其子公司涉及的領域實施更嚴格的監管,它們可能面臨更高的成本和收入增長限制,以遵守這些法規,這可能會影響 它們的盈利能力。此外,任何該等失敗均可能對本公司、綜合VIE及其附屬公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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我們的美國存託憑證或普通股可能被摘牌來自紐約證券交易所的美國人根據《追究外國公司責任法案》,如果PCAOB不能充分檢查位於中國的審計文件。我們的美國存託憑證或普通股退市,或面臨被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外,PCAOB無法進行充分的檢查,剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。此外,2021年6月22日, 美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》,該法案如果獲得通過,將修改《外國公司會計責任法案》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。
《HFCAA》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定,如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,而該公司自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查,則美國證券交易委員會應禁止該 普通股在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。
2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則。 如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後建立的 程序將公司認定為“未檢驗”年,則將要求該公司遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《香港商品期貨交易協定》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》,該法案如果獲得通過,將修改《外國公司責任法案》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是該發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,以根據HFCAA法案的設想,確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所 。2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,最終敲定了先前於2021年3月通過的暫行最終規則,以實施HFCAA中的提交和 披露要求。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且由於外國司法管轄區當局的立場而無法 檢查或調查的註冊人。2021年12月16日, PCAOB 發佈了一份確定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的公共會計師事務所:(1)中國大陸,因為一個或多箇中國內地當局的立場;以及 (2)香港,一個或多箇中國內地當局的立場,香港是中華人民共和國的一個特別行政區和屬地。PCAOB已經根據HFCAA的授權做出了這樣的指定。根據PCAOB的每個年度決定,美國證券交易委員會將 每年識別使用了未經檢查的審計公司並因此面臨未來此類停牌風險的發行人。
我們的審計師Marcum Bernstein&Pinchuk LLP發佈了我們年度報告中包含的審計報告, 我們的審計師是在美國上市的公司的審計師,以及一家在PCAOB註冊的美國會計師事務所, PCAOB根據美國法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部位於紐約曼哈頓,並接受PCAOB的定期檢查 ,上一次檢查是在2020年。截至本招股説明書發佈之日,我們的審計師沒有被列入2021年12月發佈的PCAOB確定報告中被PCAOB確認的公司名單 。
然而,最近有關中國公司審計的事態發展使我們的審計師在未經中國當局批准的情況下是否有能力完全配合PCAOB的 審計工作底稿的要求帶來了不確定性。我們的審計師與我們以及合併後的VIE及其子公司相關的工作底稿位於中國。如果我們的審計師不被允許向PCAOB提供要求的位於中國的審計工作底稿 ,投資者將被剝奪PCAOB通過此類檢查監督我們審計師的利益 ,這可能導致我們進入美國資本市場的限制或限制,根據HFCAA,我們的證券可能被禁止交易 ,這將導致我們的證券從NYSE American退市。
我們的WFOEs、合併的VIE及其在中國的子公司在向我們或任何其他附屬公司支付股息和其他款項時受到限制。
我們是一家控股公司 ,可能會收到我們在中國設立的子公司為我們的現金需求支付的股息,包括向我們的股東支付股息 和其他現金分配(如果我們選擇這樣做)所需的資金,以償還我們可能產生的任何債務,並支付我們的運營 費用。我們中國子公司的收入反過來取決於綜合VIE支付的服務和其他費用。目前中國的法規允許我們在中國的WFOEs只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外,根據中國法律的適用要求,我們的中國外商獨資企業、合併後的VIE及其成立為公司的子公司只有在為某些法定準備金預留資金後才可派發股息。這些儲備不能作為現金股息分配。
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此外,根據2008年1月1日生效的《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,我們的中國子公司支付給我們的股息 須繳納預扣税。股息預提税額可以由中華人民共和國國務院免徵或者減免。目前,預提税率為10%,除非中國與中國子公司的 持有人的税務居住地簽訂了減税或免税協議。
此外,如果我們的WFOEs、合併VIE及其在中國的子公司未來以自己的名義發生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。此外,中國税務機關可能會要求我們的WFOES、合併VIE及其子公司根據我們目前已有的合同安排調整其應納税所得額 ,以限制我們的子公司向我們支付股息和進行其他分配的能力。
此外,在每個財政年度結束時,各合併VIE在中國的民辦學校的子公司必須撥出一定數額的發展基金,用於學校的建設或維護或採購或升級教育設備。 如果是營利性民辦學校,這一金額不得低於學校經審計的年度淨收入的10%;如果是非營利性民辦學校,這一數額應不低於經審計的學校非限制性淨資產年增長率的10%(如果有)。根據2017年9月1日生效的2016年11月7日民辦教育促進法修正案,營利性民辦學校的贊助商有權保留其學校的利潤 ,運營盈餘可根據中國公司法和其他相關法律法規分配給贊助商。
此外,中國政府對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法向股東支付外幣股息。
到目前為止,我們在中國的子公司還沒有從他們累積的利潤中向我們支付股息。在不久的將來,我們預計不會從我們的中國子公司獲得 股息,因為這些中國子公司的累積利潤預計將用於他們自己的業務或擴張。如果我們無法榨取一些合併學校和學習中心的收益和利潤,可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。
對貨幣兑換的限制 可能會限制我們有效接收和使用合併VIE及其子公司的收入的能力。
由於合併VIE及其子公司的大部分收入是以人民幣計價的,貨幣兑換限制可能會限制我們 使用人民幣產生的收入為我們在中國以外的任何業務活動提供資金或以美元向我們的 股東和美國存托股份持有人支付股息的能力。中國外匯兑換的主要規定是修訂後的《外匯管理辦法(1996)》。根據這些規定,人民幣可自由兑換用於與貿易和服務相關的外匯交易,但不能用於境外的直接投資、貸款或證券投資,除非事先獲得國家外匯管理局的批准。 儘管中國政府法規現在允許人民幣在經常項目交易中更大程度地可兑換,但仍然存在重大限制 。例如,我們子公司資本項目下的外匯交易,包括外幣計價債務的本金支付 ,仍然受到嚴格的外匯管制。這些限制可能會 影響我們獲得外匯用於資本支出的能力。我們不能確定中國監管當局不會對人民幣的可兑換施加更嚴格的限制,特別是在外匯交易方面。
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關於這份招股説明書
本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。 根據此擱置註冊流程,我們可以不時出售高達100,000,000美元的本招股説明書中所述的任何證券組合 。
本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。每次我們銷售證券時,我們都會提供一份招股説明書補充資料,其中將包含有關該發行條款的具體信息 。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書附錄中包含的信息有任何不一致之處,您應以該特定招股説明書附錄中包含的信息為準。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料 ,並在標題“可找到更多信息的地方”中説明其他信息。
您應僅依賴本招股説明書和招股説明書附錄中提供的信息,以及通過引用併入的信息。我們未授權任何人 向您提供其他或不同的信息。我們不會在 不允許要約的任何司法管轄區或州進行此類證券的要約。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊或以引用方式併入本文或其中的任何文件中的信息在適用文件的日期以外的任何日期都是準確的。
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有關前瞻性陳述的警告説明
本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄,包括通過引用併入本文和其中的文件,可能包含基於我們當前對我們和本行業的預期、假設、估計和預測的前瞻性陳述。除本招股説明書中有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過單詞或短語 來識別,例如“可能”、“”將會“”、“”預期“”、“”預期“”、“”估計“”、“”計劃“”、“”相信“”、“可能”或其他類似的表述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及以下內容:
· | 我們、我們的WFOEs、合併VIE及其子公司所在業務和市場的預期趨勢和挑戰; | |
· | 我們、我們的WFOEs、合併VIE及其子公司預測市場需求或開發新的或增強的服務和產品以滿足這些需求的能力; | |
· | 我們、我們的WFOEs、合併後的VIE及其子公司在我們的行業中競爭的能力和我們的競爭對手的創新; | |
· | 我們、我們的WFOEs、合併的VIE及其子公司保護我們的機密信息和知識產權的能力; | |
· | 開設新的學習中心和其他戰略計劃的相關風險; | |
· | 我們、我們的WFOEs、合併VIE及其子公司需要獲得額外資金,並有能力在未來以可接受的條款獲得資金; | |
· | 我們、我們的WFOEs、合併VIE及其子公司使用的不動產中的缺陷對業務和經營結果的影響 ; | |
· | 我們、我們的WFOEs、合併的VIE及其子公司創造和保持我們積極的品牌知名度和品牌忠誠度的能力; | |
· | 我們、我們的WFOEs、合併VIE及其子公司管理增長的能力;以及 | |
· | 中國的經濟和商業狀況 。 |
本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述受有關我們的業務和業務環境的已知和未知風險、不確定性和假設的影響。這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法,並不是對未來表現的保證。由於風險因素,我們業務的實際結果可能與前瞻性陳述中包含的信息大不相同,其中一些因素在本文引用的文件中的“風險因素”項下進行了描述。
本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或包含的前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書或其或通過引用方式併入的此類文件的日期,或者如果從第三方研究或報告中獲得,則為相應研究或報告的日期,並且 本招股説明書中的警示聲明、任何適用的招股説明書附錄和通過引用方式併入本文和其中的文件 明確具有整體資格。由於我們在一個不斷髮展的新興環境中運營,新的風險因素和不確定性 不時出現,因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除非美國證券法另有要求 ,我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,以反映本招股説明書日期之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。
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收益的使用
除非適用的招股説明書另有説明 ,本公司出售證券所得款項淨額將用於一般企業用途,包括增加營運資金、資本開支、收購融資及其他業務合併、投資於 或延長對我們子公司的信貸及償還債務。
資本化和負債化
我們的資本化和負債將在本招股説明書附錄中或在隨後提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中闡述,並通過引用具體併入本文。
美國存託憑證及A類普通股説明
對我們A類普通股的描述可以在我們根據1933年證券法(“證券法”)修訂的表格F-1中找到 ,該註冊聲明最初於2017年8月28日提交給美國證券交易委員會(註冊號333-220207),標題為“股份描述和 管理文件-第六次修訂和重新調整的組織章程大綱和章程細則-普通股”,其中描述 併入本文作為參考。
有關我們的美國存托股份的描述,請參閲我們根據1933年證券法(“證券法”)修訂後的F-1表格中的註冊聲明,該聲明最初於2017年8月28日(註冊號333-220207)提交給美國證券交易委員會,標題為“美國存托股份描述”, 該描述通過引用併入本文。
優先股説明
對我們優先股的描述可以在我們根據1933年證券法(“證券法”)修訂的F-1表格中找到 ,該註冊聲明最初於2017年8月28日提交給美國證券交易委員會(註冊號333-220207),標題為“股份描述和管理文件-第六次修訂和重新調整的組織章程大綱和細則-優先股”,其中描述 通過引用併入本文。
截至本招股説明書日期,並無任何系列的已發行優先股 。
我們提供的任何系列優先股的重要條款,以及與該等優先股有關的開曼羣島或美國聯邦所得税考慮事項,將在招股説明書附錄中進行説明。
手令的説明
以下認股權證的某些條款摘要並不聲稱是完整的,受將向美國證券交易委員會提交的與發行該等認股權證相關的權證協議的條款制約,並受該協議的全部限制。
一般信息
我們可以發行認股權證購買普通股,包括以美國存託憑證為代表的普通股或債務證券。權證可以獨立發行,也可以與任何其他證券一起發行 ,也可以與該等證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行,以在我們與認股權證代理之間簽訂 。權證代理人將僅作為我們的代理人,不會為權證持有人或實益擁有人或與權證持有人或實益擁有人 承擔任何代理義務或代理關係。將發行的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。
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適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書有關的任何認股權證的以下條款:
· | 該等認股權證的名稱; |
· | 該等認股權證的總數為何; |
· | 該等認股權證的發行及行使價格; |
· | 該等認股權證的價格將以何種貨幣支付; |
· | 在行使該等認股權證時可購買的證券; |
· | 行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的屆滿日期; |
· | 如適用,可在任何一次行使的此類認股權證的最低或最高金額; |
· | 如果適用,發行這種認股權證的證券的名稱和條款,以及每種這種證券發行的這種認股權證的數量 ; |
· | 如適用,該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後; |
· | 與登記程序有關的信息(如果有); |
· | 開曼羣島或美國聯邦所得税的任何重大後果; |
· | 認股權證的反攤薄條款(如有);及 |
· | 該等認股權證的任何其他條款,包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。 |
《認股權證協議》的修正案和補充
吾等及認股權證代理人可修改或補充一系列認股權證的認股權證協議,而無須徵得認股權證持有人同意而作出不牴觸認股權證條款且不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改 。
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訂閲權限説明
以下對認購權的某些條款的摘要並不聲稱是完整的,受證明認購權的證書的條款 的約束,並通過參考這些條款對其進行限定,這些條款將就此類認購權的要約提交美國證券交易委員會 。
一般信息
我們可以發行認購權購買普通股,包括以美國存託憑證為代表的普通股,或債務證券。認購權可以獨立發行,也可以與任何其他提供的證券一起發行,購買或接收認購權的人可以轉讓,也可以不轉讓。對於向我們的股東進行的任何認購權發行,我們可能會與一家或多家承銷商簽訂備用承銷安排 ,根據該安排,承銷商將購買在此類認購權發行後仍未認購的任何已發行證券。 對於向我們的股東進行認購權發行,我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向股東分發證明認購權的證書 和招股説明書附錄。
適用的招股説明書附錄將説明與本招股説明書交付有關的認購權的以下條款:
· | 認購權的名稱; |
· | 可行使認購權的證券; |
· | 該認購權的行使價格; |
· | 向每位股東發行認購權的數量; |
· | 此類認購權可轉讓的程度; |
· | 如果適用,討論適用於發行或行使此類認購權的開曼羣島或美國聯邦所得税問題; |
· | 行使這種認購權的權利開始的日期,以及這種權利到期的日期(以任何延期為準); |
· | 這種認購權包括對未認購證券的超額認購特權的程度; |
· | 如果適用,我們可能與認購權發售相關的任何備用承銷或其他購買安排的實質性條款;以及 |
· | 此類認購權的任何其他條款,包括與交換和行使此類認購權有關的條款、程序和限制。 |
行使認購權
每項認購權將使認購權持有人 有權以現金購買與其提供的認購權有關的招股説明書附錄中所列或可確定的行使價的證券。認購權可於 行使,直至招股説明書附錄所載認購權的到期日收市為止。截止日期 營業結束後,所有未行使的認購權將失效。
認購權可以按照招股説明書副刊中關於其提供的認購權的規定行使。於收到付款及於認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他 辦事處妥為填寫及籤立認購權證書後,吾等將在實際可行的情況下儘快將可購買的普通股交回該等 行使。吾等可決定直接向股東以外的人士發售任何未認購的發售證券,或透過 代理人、承銷商或交易商,或透過上述方法的組合,包括根據適用招股説明書附錄所載的備用承銷安排, 。
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對單位的描述
以下對單位的某些規定的摘要並不聲稱是完整的,受證明將提交給美國證券交易委員會的與此類單位的發售相關的單位的證書 的規定製約,並通過參考其全部規定進行限定。
我們可以發行由 本招股説明書中描述的其他證券中的一種或多種以任意組合組成的單位。每個單位的發行將使單位的持有人也是單位所包括的每個證券的持有人,具有持有人的權利和義務。發行單位 的單位協議可以規定,單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間或在規定的事件或事件發生時單獨持有或轉讓。
適用的招股説明書補編將説明:
· | 單位和組成單位的證券的名稱和條款,包括是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券。 |
· 將根據其發放單位的任何單位協議;
· | 發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定; 和 |
· 這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。
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債務證券説明
我們可能會不時以一個或多個系列、一個或多個契約的形式發行債務證券,每份契約的日期均為與之相關的債務證券發行之日或之前。吾等可根據不同的契約發行優先債務證券及次級債務證券,分別為優先契約及附屬契約,在每種情況下均由吾等與契約所指名的受託人發行。我們已將這些文件的表格作為註冊説明書的證物提交,本招股説明書是其中的一部分。經不時修訂或補充的高級契約和從屬契約有時單獨稱為“契約”,統稱為“契約”。每份契約將受《信託契約法》的約束和管轄,並將根據紐約州的國內法律進行解釋和管轄。根據每份契約發行的債務證券本金總額將不受限制,每份契約將包含任何債務證券系列的具體條款,或規定這些條款必須在適用的招股説明書附錄中定義的授權決議中闡明或根據授權決議確定, 和/或與該系列相關的補充契約(如有)。我們的債務證券可以轉換或交換為我們的任何股權或其他債務證券。
我們以下有關債務證券和契約的陳述是對其預期條款的摘要,並不完整,受適用契約的所有條款和任何適用的開曼羣島或美國聯邦所得税的考慮因素以及對適用招股説明書中所述一般條款的任何適用的修改或補充條款的參考而受到限制。對於特定發行的債務證券的條款説明,必須同時參考相關的招股説明書附錄和以下説明。
一般信息
這兩種契約都不限制可以發行的債務證券的金額 。債務證券可以在一個或多個系列中發行。優先債務證券將是無擔保的,並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務平價。每一系列次級債務證券將是無擔保的 ,並從屬於所有當前和未來的優先債務。任何此類債務證券將在隨附的招股説明書 附錄中進行説明。
您應閲讀與特定系列債務證券相關的適用契約和後續 備案文件,以瞭解所提供債務證券的以下條款:
· | 名稱、本金總額和核準面額; |
· | 發行價,以本金總額的百分比表示; |
· | 到期日; |
· | 年利率(如有的話); |
· | 如果要約債務證券規定支付利息,利息將產生的日期、支付利息的日期 、開始支付利息的日期和付息日期的常規記錄日期; |
· | 任何可選擇的或強制性的償債基金規定或可交換規定; |
· | 轉換任何可轉換債務證券的條款和條件,包括轉換價格、轉換期限和其他轉換條款; |
· | 要約債務證券可選擇贖回或必須強制贖回的日期(如有),以及可選擇贖回或強制贖回的任何其他條款和規定; | |
· | 如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額,則可發行 系列債券的面額; |
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· | 如果不是全部本金,則為該系列已發行債務證券本金中的一部分,該部分將在加速時支付或在破產時可予證明; |
· | 未在本招股説明書中列出的任何違約事件; |
· | 支付本金、溢價和利息的一種或多種貨幣,包括複合貨幣,如果不是美利堅合眾國貨幣的話; |
· | 如果在我們的選擇或任何持有人的選擇下,本金、溢價或利息是以一種貨幣支付的,而不是説明該系列的要約債務證券是以該貨幣支付的,則可作出選擇的一個或多個期間以及可作出選擇的條款和條件; |
· | 根據我們或持有人的選擇,是否以現金或額外的證券支付利息,以及可能作出選擇的條款和條件。 |
· | 如以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價,為確定這些債務證券持有人在適用的契約下的投票權而以美利堅合眾國貨幣 表示的等值價格; |
· | 如本金、保費或利息的支付數額可參照指數、公式或其他方法而釐定,而該數額的釐定方式為: 以硬幣或貨幣為基礎的硬幣或貨幣,而該硬幣或貨幣並非述明該系列的要約債務證券須予支付的貨幣; |
· | 與發行的債務證券有關的任何限制性契諾或其他實質性條款; |
· | 發行的債務證券是以全球證券的形式發行,還是以記名或無記名的證書形式發行; |
· | 與從屬關係有關的任何條款; |
· | 在任何證券交易所或報價系統上市;及 |
· | 與要約債務證券的失效和清償有關的附加規定(如有)。 |
後續提交的文件可能包含上面未列出的附加條款 。除非在隨後提交給委員會的有關契約的文件中另有説明,否則將支付本金、溢價和利息,債務證券將可在適用受託人的公司信託辦事處轉讓。除非在隨後的文件或補充契約中作出或規定其他安排,否則本金、溢價和利息將通過支票郵寄到持有人的註冊地址支付。
除非在隨後提交給證監會的文件中另有説明,否則債務證券將僅以完全登記的形式發行,不含息票,面額為1,000美元或其任何 整數倍。債務證券的任何轉讓或交換將不收取服務費,但我們可能要求支付一筆足以支付與這些債務證券相關的任何税款或其他政府費用的款項。
部分或全部債務證券可能以貼現債務證券的形式發行,以低於所述本金的大幅折扣出售。開曼羣島或美國 適用於任何貼現證券的聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素將在隨後提交給委員會的與這些證券有關的文件中説明。
我們建議您參考後續適用的文件,其中 涉及本招股説明書中描述的任何刪除、添加或修改。
優先債
我們可以根據優先債務契約發行優先債務證券。這些優先債務證券將與我們所有其他無擔保債務(次級債務除外)處於同等地位。
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次級債務
我們可以根據次級債券發行次級債務證券。在次級債務契約中規定的範圍內,次級債務的償付權將排在我們所有優先債務(有擔保和無擔保)的次要和次要地位。
一般來説,在某些情況下,所有優先債務的持有人在任何次級債務證券的持有人有權就次級債務證券所證明的債務的本金或利息獲得付款之前, 有權首先獲得未償還的優先債務的全額付款。
如果我們在任何優先債務到期並在任何適用的寬限期後支付的任何本金、溢價(如果有)或利息出現違約,則除非違約得到糾正或豁免或不再存在,否則我們不能支付或贖回或以其他方式收購附屬的 債務證券。
如果發生任何與我們有關的破產、破產、清算或其他類似程序,則必須先全額償付所有優先債務,然後才能向任何次級債務證券持有人支付任何款項。
此外,如果我們拖欠任何次級債務證券的本金和應計利息,而該次級債務證券在發生違約事件時宣佈到期並應支付,則我們所有優先債務的持有人將有權首先獲得全額現金付款,然後此類次級債務的持有人 才能收到任何付款。
優先債務意味着:
· | 本金、溢價(如有)、利息,以及我們因借款而欠下的任何其他金額,以及由我們發行的證券、票據、債券、債券或其他類似工具所證明的債務,包括優先債務證券或信用證 ; |
· | 所有資本化租賃債務; |
· | 所有套期保值義務; |
· | 代表財產延期購買價格的所有債務;以及 |
· | 上述類型債務的所有延期、續簽、延期和退款; |
但優先債務不包括:
· | 次級債務證券;以及 |
· | 任何按照其條款從屬於我們的次級債務證券或在同等基礎上與我們的次級債務證券並列的債務。 |
聖約
根據合同條款,我們約定,除其他事項外:
· | 吾等將根據該等債務證券及適用契據的條款,適時及準時支付已發行債務證券的本金及利息(如有); |
· | 我們將在每個財政年度結束後向受託人交付一份合規證書,證明我們是否遵守、遵守、履行和履行了我們的義務以及適用契約下的每一項契約; |
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任何一系列要約債務證券可能有 個契諾,或不同於適用契據中包含的契諾,這些契諾將在隨後準備的與此類證券的要約相關的文件中進行描述 ,其中包括限制或限制:
· | 我們或我們的子公司產生擔保或無擔保債務或兩者兼而有之的能力; |
· | 支付某些款項、分紅、贖回或回購的能力; |
· | 我們有能力制定影響我們子公司的股息和其他支付限制; |
· | 我們的投資能力; |
· | 由我們或我們的子公司進行的合併和合並; |
· | 我們出售資產; |
· | 我們與關聯公司進行交易的能力; |
· | 我們產生留置權的能力;以及 |
· | 銷售和回租交易。 |
義齒的改良
受修改影響的相應契約項下所有系列未償還債務證券的本金總額不少於多數的持有人同意,我們方可修改每個契約和相應持有人的權利,但對以下各項的修改除外:
· | 消除歧義、缺陷或不一致之處; |
· | 在契約、限制或違約事件中增加; |
· | 就有關契據下的繼任債務人作出規定;及 |
· | 做出不會對持有人的權利造成不利影響的任何其他變更。 |
未修改以下內容:
· | 改變其持有人必須同意修改、補充或豁免的證券的數額; |
· | 延長債務證券的固定期限,或者降低債務證券的本金,或者降低債務證券的利息支付利率或者延長債務證券的利息支付期限,或者降低贖回債務證券的應付保費; |
將對任何未經其同意的持有者有效。
違約事件
每個契約將任何系列的債務證券的違約事件定義為下列事件之一:
· | 拖欠任何到期利息,並持續90天; |
· | 在到期日拖欠本金或保費; |
· | 拖欠到期支付的償債基金款項; |
· | 在收到違約通知後持續90天的債務證券或適用契約的任何契約的履行違約; |
· | 破產、資不抵債或重組事件。 |
一個系列債務證券的違約事件 不一定構成相對於任何其他系列債務證券的違約事件。
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對於任何類別或系列的已發行債務證券,可能存在其他或不同的違約事件,如適用的後續申報文件中所述。
如果任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件,適用受託人或當時未償還的債務證券本金總額不低於25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金和應計但未支付的利息已到期並應支付。任何已治癒的系列債務證券的任何違約事件,可由當時未償還的該系列債務證券本金總額佔多數的持有人 免除。
每份契約要求我們在根據該契約發行債務證券後,每年向適用的受託人提交一份由我們的兩名高級職員簽署的書面聲明,説明該契約條款下沒有重大違約。每份契約規定,適用的受託人如認為向任何違約的持有人發出通知符合持有人的利益,可不予發出通知,但有關拖欠本金、保費或利息的通知除外。
根據受託人在違約事件發生並持續的情況下的責任,每份契約規定受託人沒有義務在持有人的請求、命令或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力,除非持有人已向受託人提供合理的賠償。 在符合這些關於賠償和受託人權利的規定的情況下,每份契約規定,持有當時未償還的任何系列債務證券本金金額佔多數的持有人有權指示時間,為尋求受託人可獲得的任何補救或行使受託人獲得的任何信託或權力而進行任何法律程序的方法和地點,只要該權利的行使 不與任何法律或契約相沖突。
失職及解職
每份契約的條款 規定,我們可以選擇在受託人以信託形式向受託人交存資金或美國政府債務,或兩者兼而有之的情況下,解除與根據該契約發行的債務證券有關的任何和所有義務,根據其條款,通過支付利息和本金 將提供足夠的資金,足以支付任何分期付款的本金、溢價和利息, 和任何強制性償債基金付款,根據債務證券的條款和管理債務證券的契約,在規定的付款到期日發行債務證券。只有在 我們從美國國税局收到或發佈了一項裁決,大意是這樣的解除不會被視為或導致對持有者的應税事件時,才可以行使這一權利。此項清償不適用於我們的義務 登記債務證券的轉讓或交換,替換被盜、遺失或殘缺的債務證券,維持付款機構 並以信託形式持有款項。
某些契諾的失效
債務證券的條款為我們提供了 不遵守特定契約的權利,並且後續文件中描述的特定違約事件將不適用。 為了行使這一權利,我們將被要求向受託人存入資金或美國政府債務,或兩者兼而有之, 通過支付利息和本金,我們將提供足夠的資金,足以支付本金、保費和利息 ,以及任何強制性償債基金付款,根據債務證券的條款和管理該等債務證券的契約,在該等債務證券規定的到期日支付的債務證券。我們還將被要求向受託人提交一份律師意見,大意是存款和相關契約的失敗不會導致該系列的持有者確認 聯邦所得税目的的收入、收益或損失。
隨後提交的文件可能會進一步説明任何特定的已發行債務證券系列允許解除失效的條款。
環球證券
系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行,這些證券將存放在適用的後續申報文件中確定的託管機構,或代表託管機構登記在託管機構或託管機構的代名人名下。 在這種情況下,一種或多種全球證券的發行面額或聚合面額將等於該系列未償還債務證券本金總額的一部分,由一種或多種全球證券來代表。除非將全球證券全部或部分交換為最終認證形式的債務證券,否則全球證券不得轉讓 ,除非全球證券的託管機構作為一個整體轉讓給託管機構的代名人,或由託管機構的一名指定人轉讓給託管機構或另一名託管機構,或由託管機構或任何被指定人轉讓給該系列的後續託管機構或繼任託管機構的代名人,除非在適用的後續備案文件中所述的情況。
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我們預計以下條款將適用於由全球證券代表的一系列債務證券的任何部分的託管安排。存管安排的任何額外或不同的 條款將在適用的後續備案文件中説明。
在發行任何全球證券並將該全球證券交存於全球證券託管人或其代表後,託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的債務證券的本金記入在該託管人或其代名人處有賬户的機構的賬户。要貸記的賬户將由從事債務證券分銷的承銷商或代理指定 ,如果債務證券是由我們直接提供和銷售的,則由我們指定。全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與機構或個人, 可通過此類參與機構持有權益。參與機構在全球擔保中對受益權益的所有權將顯示在全球擔保的託管機構或其被指定人保存的記錄上,受益權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。通過參與機構持有的人在全球證券中的實益權益的所有權將顯示在上,參與機構內部的實益權益的轉移將僅通過參與機構保存的記錄進行。一些法域的法律可能要求證券買受人 以證明的形式實物交付證券。上述限制和此類法律可能會削弱轉讓全球證券中的實益權益的能力。
只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人,該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為在適用契約項下的所有目的下該全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除非 在適用的後續申報文件中另有規定,且除下文另有規定外,全球證券的實益權益的所有人將無權在其名下登記全球證券所代表的系列債務證券,不會收到 或有權以證書形式收到該系列債務證券的實物交割,也不會被視為該債券的持有人 。因此,在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠託管機構的程序,如果此人不是參與機構,則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與機構的程序來行使持有人根據契約享有的任何權利。
託管機構可授予委託書,並以其他方式授權參與機構發出或採取持有人根據適用契約有權發出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。我們理解,根據現有的行業慣例,如果我們 要求全球證券的任何持有人或任何實益權益擁有人希望發出任何通知或採取任何行動 持有人有權根據適用的契約發出通知或採取任何行動,託管機構將授權參與機構發出通知或採取行動,參與機構將授權通過此類參與機構擁有的實益擁有人發出通知或採取行動,或以其他方式根據通過他們擁有的實益擁有人的指示採取行動。
除非在隨後適用的文件中另有説明,否則以託管機構或其代名人的名義註冊的全球證券所代表的債務證券的本金、溢價和利息將由吾等作為全球證券的註冊所有人向託管機構或其代名人(視情況而定)支付。
我們預計,全球證券所代表的任何債務證券的託管機構,在收到本金、溢價或利息的任何付款後, 將按照參與機構在全球證券本金中的受益 利息按比例貸記參與機構的賬户,如託管機構的記錄所示。我們還預計,參與機構向通過這些參與機構持有的全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束,就像現在為以街道名義註冊的客户的賬户持有的證券一樣,並將由這些參與機構負責。我們、受託人或我們的任何代理人或受託人均不對與全球證券中的實益權益有關的記錄的任何方面或因全球證券中的實益權益而進行的付款,或維護、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。
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除非在適用的後續文件中另有説明,任何系列的全球證券只有在以下情況下才可交換為同一系列的憑證式債務證券:
· | 此類全球證券的託管機構通知我們,它不願意或無法繼續作為託管機構,或者該託管機構 不再是根據《交易法》註冊的結算機構,在這兩種情況下,我們在收到通知或知道不符合資格後的90天內沒有指定後續託管機構; | |
· | 我們全權酌情決定全球證券 可交換為憑證式債務證券;或 | |
· | 與該系列債務證券有關的適用契約項下應發生並將繼續發生違約事件 。 |
在任何交換中,全球證券或證券的實益權益的所有者將有權以與其實益權益相同的認證形式 期限和條款獲得個別債務證券的實物交付,並以實益所有者的名義登記 認證形式的債務證券,這些債券的名稱應由託管機構的相關參與機構 提供給適用的受託人。
如果託管信託公司或DTC作為任何系列的全球證券的託管機構,全球證券將作為正式註冊的證券發行,註冊名稱為CEDE&Co.、DTC的合夥代理人或DTC授權的 代表可能要求的其他名稱。
DTC是世界上最大的證券託管機構,是《紐約銀行法》規定的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》,以及根據1934年《證券交易法》第17A條註冊的清算機構。DTC持有併為超過350萬期美國和非美國股票發行提供資產服務。DTC的參與者(“直接參與者”)存放在DTC的公司和市政債務發行以及貨幣市場工具(來自100多個國家)。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化簿記轉賬和質押,促進直接參與者之間的銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司,所有這些公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。 其他人也可以訪問DTC系統,例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行信託公司、通過直接參與者清算或與其保持託管關係的結算公司, 直接或間接 (“間接參與者”)。DTC的評級為標準普爾AA+。適用於其參與者的DTC規則 已提交給美國證券交易委員會。有關DTC的更多信息,請訪問www.dtcc.com。
在DTC系統下購買證券 必須由直接參與者或通過直接參與者進行,他們將在DTC的 記錄中獲得證券的積分。每個證券的每個實際購買者(“實益擁有人”)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC關於其購買的書面確認 。然而,預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認以及其所持股份的 定期聲明,受益所有人通過這些參與者達成交易 。證券所有權權益的轉讓將通過直接和間接參與者代表實益所有人的賬簿上的分錄來完成。除非停止使用證券記賬系統,否則受益所有人將不會收到代表其證券所有權權益的證書。
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為方便後續轉讓,直接參與者向DTC存放的所有證券均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他 名稱登記。將證券存入DTC,並以CEDE的名義進行登記& 公司或此類其他DTC被提名人並不影響受益所有權的任何變化。DTC不知道證券的實際實益擁有人;DTC的記錄僅反映此類證券的賬户所在的直接參與者的身份,這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户保存其所持資產的 帳户。
直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信 將受他們之間的安排管轄,並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。證券的實益所有人可能希望採取某些步驟,以加強向他們傳遞與證券有關的重大事件的通知,例如贖回、投標、違約和對證券文件的擬議修訂。例如,證券的實益所有人可能希望確定為其利益持有證券的代名人已同意 獲取並向實益所有人發送通知。或者,受益所有人不妨向登記員提供他們的姓名和地址,並要求直接向他們提供通知的副本。
贖回通知應發送給DTC。如果贖回的證券少於一次發行的全部證券,DTC的做法是分批確定每一位直接參與者在該發行中將被贖回的利息金額。
除非根據DTC的MMI程序獲得直接參與者的授權,否則DTC和CEDE& 公司(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票。根據常規程序,DTC會在記錄日期 之後儘快向發行方郵寄Omnibus代理。Omnibus代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給其賬户證券 在記錄日期(在Omnibus代理所附清單中標識)記入貸方的那些直接參與者。
贖回收益、分派和股息 證券的付款將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在DTC收到發行人或代理人的資金和相應的詳細信息後,根據DTC記錄上顯示的各自持有量,在支付日將資金記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人支付的款項 將受長期指示和慣例的約束,就像以無記名形式或以“街道名稱”註冊的為客户賬户持有的證券的情況一樣,並將由參與者而不是DTC、代理人或發行商負責,並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)支付贖回收益、分配和股息是發行人或代理人的責任,向直接參與者支付此類款項將由DTC負責,向受益者支付此類款項將由直接參與者和間接參與者負責。
DTC可通過向發行人或代理人發出合理通知,隨時停止提供與證券有關的託管服務。在這種情況下,如果沒有獲得後續託管人,則需要打印並交付安全證書。
發行人可以決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行僅簿記轉賬的系統 。在這種情況下,安全證書將被打印 並交付給DTC。
本 部分中有關DTC和DTC記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源,但我們對其準確性不承擔任何責任。
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配送計劃
我們可能會不時提供和出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券,總公開發行價最高可達100,000,000美元。我們已登記本招股説明書所涵蓋的證券 供我們發售和出售,以便我們可以自由向公眾出售這些證券。然而,註冊本招股説明書涵蓋的證券並不意味着一定會發行或出售這些證券。
本招股説明書涵蓋的證券可能會在一次或多次交易中以出售時的市價、與市價相關的價格、 固定價格或可能發生變化的價格、在出售時確定的不同價格或按談判價格出售。本招股説明書提供的證券可以出售:
· | 通過代理商; |
· | 以確定的承諾或代理為基礎向或通過一家或多家承銷商; |
· | 通過與證券有關的看跌或看漲期權交易; |
· | 通過經紀自營商(作為代理人或委託人); |
· | 在談判或其他基礎上,通過特定的競標或拍賣程序直接向購買者提供; |
· | 通過適用法律允許的任何其他方法;或 |
· | 通過任何這樣的銷售方法的組合。 |
任何時候提出本招股説明書所涵蓋證券的特定要約時,如有需要,將分發經修訂的招股説明書或招股説明書附錄,其中將列出 本招股説明書所涵蓋的證券總金額和發售條款,包括任何承銷商、交易商、經紀商或代理人的名稱、任何折扣、佣金、優惠和構成對我們的補償的其他項目,以及允許或變現或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。此類招股説明書補充內容,以及在必要時對本招股説明書所屬註冊説明書的生效後修正案,將提交美國證券交易委員會,以反映與本招股説明書所涵蓋證券的分銷有關的額外信息的披露。為了遵守某些州的證券法(如果適用),根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊的 或許可的經紀自營商銷售。此外,在某些州,證券不得出售,除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格,或者獲得註冊或資格要求豁免並已得到遵守。
任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。
證券的分銷可能會不時地在一筆或多筆交易中進行,包括大宗交易和在紐約證券交易所美國交易所或任何其他可能進行證券交易的有組織市場的交易。證券可以按一個或多個可以改變的固定價格出售,也可以按出售時的市場價格、與當時的市場價格有關的價格出售,也可以按協議價格出售。對價 可以是現金,也可以是雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可能會因發行和出售證券而獲得補償。補償的形式可能是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商,他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果任何此類交易商或代理人 被視為承銷商,則根據證券法,他們可能要承擔法定責任。
代理商可能會不時地徵求購買證券的報價。如有需要,我們將在適用的招股説明書補充資料中註明參與證券要約或出售的任何代理人的姓名,並列出支付給該代理人的任何賠償。除非招股説明書附錄另有説明,否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理人均可被視為證券法中定義的證券承銷商。
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如果在銷售中使用承銷商,則證券 將由承銷商自己購買,並可能不時在一項或多項交易中轉售,包括談判交易、以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售,或根據延遲交付 合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行,也可以由一家或多家公司作為承銷商直接發行。如果一家或多家承銷商被用於證券銷售,將與承銷商或承銷商以及任何其他承銷商 就特定的承銷證券發行簽署承銷協議,並將闡明交易條款,包括 承銷商和交易商的補償以及公開發行價格(如果適用)。招股説明書和招股説明書副刊將被承銷商用來轉售證券。
如果使用交易商銷售證券,我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後,交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾,價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內,我們將在招股説明書附錄中列出交易商的名稱和交易條款。
我們可以直接徵求購買 證券的報價,並可以直接向機構投資者或其他人出售證券。對於證券的任何轉售,這些人可能被視為證券法所指的承銷商。在需要的範圍內,招股説明書附錄 將描述任何此類出售的條款,包括任何競價或拍賣過程的條款(如果使用)。
根據可能與我們簽訂的協議,代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對特定債務(包括根據證券法產生的債務)的賠償,或我們對他們可能被要求就此類債務進行的付款的分擔。如有需要,招股説明書附錄將説明賠償或出資的條款和條件。 某些代理商、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們、我們的子公司或其關聯公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。
根據一些司法管轄區的證券法, 本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。
任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明所登記的證券的人士,將受交易所 法案的適用條文及適用的美國證券交易委員會規則及規例所規限,其中包括規則M,該規則可能會限制該人士購買及出售我們的任何證券的時間。此外,規則M可能限制任何從事經銷我們證券的人 從事與我們證券有關的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的適銷性,以及任何個人或實體參與我們證券做市活動的能力。
參與發行的某些人可能會 參與超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價,以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。這些活動可以將已發行證券的價格維持在公開市場上可能存在的水平之上,包括通過進入穩定報價、實施辛迪加覆蓋交易或施加 懲罰性報價,每一種方式如下所述。
· | 穩定出價是指為盯住、確定或維持證券價格而進行的任何出價或完成任何購買。 | |
· | 銀團回補交易是指代表承銷團進行任何出價或進行任何購買,以減少與發行相關的空頭頭寸。 |
· | 懲罰性出價是指當辛迪加成員最初出售的已發售證券在辛迪加回補交易中被購買時,允許主承銷商從辛迪加成員那裏收回與此次發行有關的出售特許權的安排。 |
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這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行,如果證券在交易所或自動報價系統上上市或獲準在該自動報價系統上進行交易, 或在場外交易市場或其他地方。
如果適用的招股説明書附錄中有此説明,我們將授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約,按照招股説明書附錄中規定的公開發行價向本公司購買已發行證券 ,該延遲交付合同規定在未來的指定日期付款和交付。此類合同將僅受招股説明書補編中所列條件的約束,招股説明書補編將列出徵求此類合同應支付的佣金。
此外,美國存託憑證和普通股可以在債務證券或其他證券轉換或交換時 發行。
除美國存託憑證和普通股外,每一系列發行的證券都將是新發行的證券,不會有既定的交易市場。任何承銷商向公開發行和出售已發行證券的承銷商可以在此類已發行證券上做市,但承銷商 沒有義務這樣做,並且可以在不另行通知的情況下隨時停止做市。發行的證券可能在國家證券交易所上市,也可能不在國家證券交易所上市。不能保證所發行的證券會有市場。
根據證券法,根據規則144或規則S有資格出售的任何證券可以根據規則144或規則S出售,而不是根據本招股説明書。
對於我們在市場上向一個或多個承銷商或代理進行銷售或通過其進行銷售的程度,我們將根據我們與承銷商或代理之間的分銷協議條款進行銷售。如果我們根據分銷協議在市場上進行銷售,我們將向或通過一個或多個承銷商或代理人提供和出售我們的證券,這些承銷商或代理人可能以代理或本金的形式行事。在任何此類協議的有效期內,我們可以在與承銷商或代理人達成協議的情況下,每天以交易所交易或其他方式出售證券。經銷協議將規定 出售的任何證券將以與我們證券當時的現行市場價格相關的價格出售。因此,關於將籌集的收益或支付佣金的確切數字目前無法確定,將在招股説明書附錄中説明。根據分銷協議的條款,我們也可以 同意出售,相關承銷商或代理商可以同意徵集購買要約 , 我們的美國存託憑證或普通股或其他證券。每個此類 分銷協議的條款將在本 招股説明書的招股説明書附錄中詳細闡述。
對於通過承銷商或代理人進行的發行,吾等可與該等承銷商或代理人訂立協議,根據該等協議,吾等以現金向公眾發售的證券作為代價,獲得我們的未償還證券。對於這些安排,承銷商或代理人也可以出售本招股説明書涵蓋的證券,以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸,包括在賣空交易中。 如果是這樣的話,承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券 。
如果招股説明書附錄中註明,一家或多家被稱為“再營銷公司”的公司也可以根據購買後的再營銷安排提供或出售證券。再營銷公司將作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理。這些再營銷公司將根據證券的條款按照贖回或償還的方式提供或出售證券。招股説明書附錄將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有),並將説明該再營銷公司的薪酬。再營銷公司可被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議,再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任,包括證券法下的責任,並可能是我們的客户,在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務 。
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我們可能與 第三方進行衍生品交易,或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出,與這些衍生品相關的第三方(或第三方的關聯公司)可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券,包括在賣空交易中。如果是這樣的話,該第三方(或該第三方的關聯公司)可以使用由我們質押或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或 來結算任何相關的未平倉股票借款,並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品,以結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方(或此類第三方的關聯公司)將是承銷商 ,如果未在本招股説明書中註明,將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中註明。
我們可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方,金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書出售證券。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者,或與本招股説明書同時發售的其他 證券相關的投資者,或與本招股説明書同時發售的其他證券相關的投資者。
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費用
下表列出了與在此登記的證券的發行和分銷有關的費用和支出的估計,這些費用和支出均由公司承擔。除美國證券交易委員會註冊費外,所有這些費用和支出都是估計的。
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 9,270 | ||
FINRA費用 | $ | 15,500 | ||
轉會代理費及開支 | $ | * | ||
律師費及開支 | $ | * | ||
印刷費和開支 | $ | * | ||
會計費用和費用 | $ | * | ||
雜費及開支 | $ | * | ||
總計 | $ | * |
* | 由招股説明書附錄提供,或作為通過引用併入本招股説明書的表格6-K報告的展示。 |
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通過引用併入某些 信息
除本招股説明書取代、補充或修改的文件外,我們將以下所列的歸檔文件合併為參考文件:
· | 我們於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告; |
· | 對我們A類普通股的描述可以在我們根據1933年證券法 修訂後的表格F-1中的註冊説明書中找到,該註冊法最初於2017年8月28日提交給美國證券交易委員會(註冊號333-220207) ,標題為“股份描述和管理文件-第六次修訂和重新修訂的組織章程和章程-普通股”; |
· | 在本招股説明書首次提交日期之後、包含本招股説明書的註冊説明書生效前、本次證券發行終止之前向美國證券交易委員會提交的任何20-F表格;以及 |
· | 在本招股説明書首次提交日期之後、包含本招股説明書的註冊説明書生效 之前、本次證券發行終止之前,提交給美國證券交易委員會的任何Form 6-K報告,但僅限於表格中明確聲明我們通過引用將其併入本招股説明書的範圍。 |
潛在投資者,包括任何受益的所有者,可以獲得本文概述的任何文件的副本(由於標的的機密性而受某些限制),或通過引用納入本文的任何我們的美國證券交易委員會備案文件的副本,而不收取費用通過書面請求發送至12Th 中國北京市石景山區長安中心金融街1號樓。
您應僅依賴通過引用併入或在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的 信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除上述文件正面日期以外的任何日期都是準確的。
就本招股説明書而言,以引用方式併入的文件中包含的任何陳述應被視為被修改或取代,只要此處包含的陳述或通過引用併入的隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述,除非經如此修改或取代,否則不得視為本招股説明書的一部分。
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賠償
開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的範圍,但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外,例如就欺詐或故意違約或犯罪後果提供賠償。我們的第六份修訂和重新修訂的《公司章程與章程》規定,我們的高級管理人員和董事應承擔任何責任、訴訟、訴訟、索賠、索償、費用、損失或費用,包括法律費用,這些責任、訴訟、訴訟、索賠、索償、費用、費用或費用,可能是由於他們或他們中的任何一人在履行其職能時的任何行為或不作為而產生的,除非他們自己的實際欺詐行為,或者是有管轄權的法院裁定的該等董事或高級管理人員可能存在的故意違約。
鑑於根據證券法 可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士對根據證券法產生的責任進行賠償,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此 不可執行。
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法律事務
債務證券、認股權證、認購權和單位的有效性以及有關美國和紐約州法律的法律事項已由Loeb&Loeb LLP轉交給我們。 普通股和優先股的有效性以及有關開曼羣島法律的法律事項已由Walkers (香港)轉交給我們。北京金誠通達律師事務所已將與中國法律有關的某些法律問題轉交給我們。
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專家
安博教育控股有限公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表,以及在截至2021年12月31日的三年期間內每個年度的綜合財務報表(參考截至2021年12月31日的年度20-F表格年報)一直依賴於獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的報告,並依賴於該事務所作為會計和審計專家的權威。
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在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-3中關於根據本招股説明書進行證券發售和銷售的登記聲明 。作為註冊説明書的一部分提交的本招股説明書並不包含註冊説明書或附件中所列的所有信息,並未根據美國證券交易委員會的規則和規定對其進行附表,因此不提及此類遺漏的信息。 本招股説明書中關於作為註冊説明書證物的任何合同、協議或其他文件的內容的陳述是此類合同、協議或文件的所有實質性條款的摘要,但不重複其所有條款。有關所涉及事項的更完整描述,請參考每個此類展品,此類陳述應被視為完全符合此類引用的要求。向美國證券交易委員會提交的註冊聲明及其證物和時間表可從美國證券交易委員會網站獲得,該網站包含通過美國證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索(“EDGAR”)系統以電子方式歸檔的註冊人的報告、委託書和信息聲明及其他信息,包括 公司,可訪問網站http://www.sec.gov.有關本招股説明書和安博提供的證券的更多信息,請參閲註冊説明書。
我們向 美國證券交易委員會提供報告和其他信息。您可以閲讀和複製我們在上述美國證券交易委員會網站上提供的任何文件。我們在美國證券交易委員會的檔案號是001-34824。
50
$100,000,000
美國存託憑證
A類普通股
優先股
認股權證
認購權
債務證券
單位
招股説明書
, 2022
第II部分招股説明書不需要的資料
項目8.對董事和高級管理人員的賠償
開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的範圍,但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外,例如就欺詐或故意違約或犯罪後果提供賠償。我們的第六份修訂和重新修訂的《公司章程與章程》規定,我們的高級管理人員和董事應承擔任何責任、訴訟、訴訟、索賠、索償、費用、損失或費用,包括法律費用,這些責任、訴訟、訴訟、索賠、索償、費用、費用或費用,可能是由於他們或他們中的任何一人在履行其職能時的任何行為或不作為而產生的,除非他們自己的實際欺詐行為,或者是有管轄權的法院裁定的該等董事或高級管理人員可能存在的故意違約。
鑑於根據證券法 可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士對根據證券法產生的責任進行賠償,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此 不可執行。
項目9.展品
證物編號: | 描述 |
1.1 | 股權證券承銷協議格式* |
1.2 | 債務證券承銷協議格式* |
3.1 | 修改和重新修訂的第六份公司組織章程備忘錄和章程(參考2015年6月4日向美國證券交易委員會提交的外國發行人6-K表格報告附件99.1合併) |
4.1 | 公司美國存託憑證表格(於2010年7月21日首次向美國證券交易委員會提交的表格 F-6登記聲明(文件編號333-168238)的附件(A)) |
4.2 | 公司A類普通股證書表格 (參照2010年7月21日在美國證券交易委員會備案的註冊人F-1表格(註冊號:333-168096)附件4.2併入) |
4.3 | 公司、美國存託憑證託管人和美國存託憑證持有人之間的存款協議表格(以F-6註冊説明書附件(A)的參考文件 合併) |
4.4 | 優先股指定證書* |
4.5 | 授權書樣本* |
4.6 | 認股權證協議的格式* |
4.7 | 認購權協議的格式* |
4.8 | 認購權證書的格式* |
4.9 | 高級債務證券契約表格 ** |
4.10 | 次級債務證券契約表格 ** |
4.11 | 單位證書樣本* |
5.1 | Walkers(香港)的意見 * |
5.2 | Loeb&Loeb LLP的意見 * |
23.1 | Walkers(香港)同意書 (見附件5.1)* |
23.2 | Loeb&Loeb LLP的同意書 (見附件5.2)* |
23.3 | 北京金誠通達律師事務所同意 |
23.4 | Marcum Bernstein&Pinchuk LLP同意 |
24.1 | 授權書 * |
25.1 | 表格T-1高級債務證券契約受託人根據1939年《信託契約法》規定的資格聲明* |
25.2 | 表格T-1次級債務證券契約受託人根據1939年《信託契約法》規定的資格聲明* |
99.1 | 北京金誠通達律師事務所意見 |
107 | 提交 費用表* |
* | 作為本登記聲明生效後修正案的證物,或作為根據註冊人的《交易法》提交或提供的報告的證物提交,並通過引用併入本文。 |
** | 分別引用附件4.9和附件4.10併入2019年5月8日提交給美國證券交易委員會的F-3表格登記説明書(檔案號333-231273)。 | |
*** | 之前提交的。 |
II-1
第10項承諾
(a) | 以下籤署的 註冊人承諾: |
(1) | 在提供報價或銷售的任何期間, 提交本註冊聲明的生效後修正案: |
(i) | 包括《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; |
(Ii) | 在招股説明書中反映 在註冊聲明生效日期(或其最近的生效後修訂)之後產生的任何事實或事件,這些事實或事件單獨或彙總在 ,代表登記聲明所載信息的根本變化 ;儘管如上所述,發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額),以及與估計最大發行量範圍的低端或高端的任何偏差,可能會反映在根據規則424(B)向美國證券交易委員會提交的招股説明書表格 如果,總體而言,數量和價格的變化不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%的變化。 |
(Iii) | 在登記聲明中列入 以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息,或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改。但條件是(A)(1)(I)段,(A)(1)(2)和(A)(1)(3) 如果這兩款要求列入生效後修正案的信息包含在提交或提交給美國證券交易委員會的報告中 ,則本條不適用。由註冊人依據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條作出,該等條款通過引用併入註冊説明書,或載於根據規則第424(B)條提交的招股説明書中,該招股説明書是註冊説明書的一部分。 |
(2) | 就確定證券法項下任何責任的目的而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明 ,屆時發行該等證券,應視為首次誠意發行。 |
(3) | 通過生效後的修訂將在終止發行時仍未出售的任何已登記證券從登記中刪除 。 |
(4) | 在任何延遲發售開始時或在連續發售期間,提交註冊説明書的生效後修正案,以包括20-F表格8.A項所要求的任何財務報表。不需要提供該法第10(A)(3)節要求的財務報表和信息,條件是註冊人在招股説明書中通過 事後修訂的方式,根據第(Br)(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息,以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管有上述規定, 關於表格F-3的登記聲明,如果財務報表和信息包含在《法案》第10(A)(3)節或本章規則3-19中,則不需要提交生效後的修正案以包括財務報表和信息 註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的定期報告,通過引用將其併入表格F-3。 |
II-2
(5) | 對於 根據證券法確定對任何購買者的責任的目的: |
(i) | 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書之日起,應被視為註冊説明書的一部分;以及 |
(Ii) | 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股説明書,作為依據第430B條作出的與根據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊聲明的一部分, (Vii),或(X)為了提供證券法第10(A)節所要求的信息,應被視為註冊説明書的一部分,幷包括在招股説明書生效後首次使用該格式的招股説明書或 招股説明書所述發行的第一份證券銷售合同的日期。 根據規則430B的規定,就發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任而言,該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的註冊聲明的新的生效日期。屆時發行該等證券,應視為首次誠意發行。然而,前提是, 註冊説明書或招股説明書中所作的任何聲明,如該註冊説明書或招股説明書是註冊説明書的一部分,或在作為註冊説明書的一部分的註冊説明書或招股説明書中通過引用而被納入的文件中所作的任何陳述,對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方,取代或修改登記聲明或招股説明書中的任何陳述,而該陳述是登記聲明的一部分,或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出的陳述 ;或 |
(6) | 對於確定《證券法》規定的註冊人在證券初始分銷中對任何買方的責任的目的,無論採用何種承銷方式將證券出售給買方,以下籤署的註冊人都將根據本註冊聲明,在簽署的註冊人的首次證券發售中承擔該責任。 如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的,則以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券: |
(i) | 根據第424條的規定,以下籤署的註冊人與此次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書必須 提交; |
(Ii) | 任何與招股有關的免費書面招股説明書,該招股説明書由以下籤署的註冊人或其代表編寫,或由簽署的註冊人使用或提及; |
(Iii) | 與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的部分,其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ;以及 |
(Iv) | 以下籤署的註冊人向購買者提出的要約中的任何其他 通信。 |
(b) | 以下籤署的註冊人承諾,為了確定證券法項下的任何責任,註冊人根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及在適用的情況下,根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明,而該證券當時的發售應視為其首次真誠發售。 |
II-3
(c) | 以下籤署的註冊人承諾在認購期屆滿後補充招股説明書,以闡明認購要約的結果、承銷商在認購期內的交易、承銷商將購買的未認購證券的金額,以及隨後任何再發行的條款。如果承銷商的任何公開發行 的條款與招股説明書封面上的條款不同,將提交一份生效後的修正案,以闡明此類 發行的條款。 |
(d) | 根據《證券法》規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款或其他規定對責任進行賠償。 註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此無法強制執行。如果針對此類責任的賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟而產生或支付的費用除外),訴訟或程序)由註冊人的該董事、高級職員或控制人就所登記的證券而主張 ,註冊人將,除非其律師認為該問題已通過控制先例解決,向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》中所述的公共政策的問題 ,並將以此類發行的最終裁決為準。 |
(e) | 以下籤署的 註冊人承諾提交申請,以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》(以下簡稱《法案》)第310條第(A)款按照規則行事。美國證券交易委員會根據法案第305(B)(2)條 規定的規則。 |
II-4
簽名
根據《1933年證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3/A表格的所有要求,並已於2022年8月12日在中國北京市正式授權簽署本註冊書。
安博教育 | ||
發信人: | /s/金Huang博士 | |
姓名:金Huang博士 | ||
職務:董事長兼首席執行官 | ||
發信人: | /s/陳嘉靜 | |
姓名:譚家靜 | ||
職位:首席財務官 |
簽名 | 標題 | 日期 | |
/s/金博士 Huang | 董事長兼首席執行官兼董事 | August 12, 2022 | |
金Huang博士 | (首席行政官) | ||
/s/ 甲井灘 | 首席財務官 | August 12, 2022 | |
甲井灘 | (首席會計和財務官) | ||
* 馬豔輝 |
董事 | August 12, 2022 | |
* 陳一公 |
董事 | August 12, 2022 | |
* 吳平 |
董事 | August 12, 2022 | |
/s/金博士 Huang | |||
金Huang博士 事實律師 |
在美國的授權代表簽字
根據經修訂的1933年證券法,簽署人,即安博教育在美國的正式授權代表,已於2022年8月12日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
授權的美國代表 | ||
Loeb&Loeb公司 | ||
發信人: | /s/米切爾·S·努斯鮑姆 | |
姓名:米切爾·S·努斯鮑姆 | ||
職位:合作伙伴 |