目錄表

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FV

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

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☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末June 30, 2022

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-40687

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不是☐

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截至2022年8月11日，有8,688,795註冊人的普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

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國際媒體收購公司。

目錄

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第1部分-財務信息

國際媒體收購公司。

簡明資產負債表

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附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

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國際媒體收購公司。

業務簡明報表

(未經審計)

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附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

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國際媒體收購公司。

股東權益變動表(虧損)簡表

(未經審計)

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截至2022年6月30日的三個月和六個月

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截至2021年6月30日的三個月和自1月15日(開始)至2021年6月30日

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附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

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國際媒體收購公司。

簡明現金流量表

(未經審計)

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附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

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國際媒體收購公司。

未經審計的簡明財務報表附註

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國際媒體收購公司。

未經審計的簡明財務報表附註

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國際媒體收購公司。

未經審計的簡明財務報表附註

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國際媒體收購公司。

未經審計的簡明財務報表附註

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國際媒體收購公司。

未經審計的簡明財務報表附註

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國際媒體收購公司。

未經審計的簡明財務報表附註

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國際媒體收購公司。

未經審計的簡明財務報表附註

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國際媒體收購公司。

未經審計的簡明財務報表附註

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國際媒體收購公司。

未經審計的簡明財務報表附註

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國際媒體收購公司。

未經審計的簡明財務報表附註

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國際媒體收購公司。

未經審計的簡明財務報表附註

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國際媒體收購公司。

未經審計的簡明財務報表附註

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國際媒體收購公司。

未經審計的簡明財務報表附註

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國際媒體收購公司。

未經審計的簡明財務報表附註

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國際媒體收購公司。

未經審計的簡明財務報表附註

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國際媒體收購公司。

未經審計的簡明財務報表附註

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國際媒體收購公司。

未經審計的簡明財務報表附註

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是國際媒體收購公司。提及我們的“管理層”或“管理團隊”時指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商”指的是Content Creation Media LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的首次公開募股(定義見下文)最終招股説明書中的風險因素部分。公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年1月15日在特拉華州註冊成立，成立的目的是實現與一家或多家企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本季度報告中，我們將其稱為我們的“初始業務合併”。吾等擬使用首次公開發售(“首次公開發售”)及私人單位私募所得款項(定義見下文)、出售吾等股份所得款項(根據遠期購買協議或後備協議，吾等可於首次公開發售完成或其他情況下訂立)、向目標股東發行股份、向目標銀行或其他貸款人或目標業主發行債務，或上述各項的組合，進行初步業務合併。

與最初的業務合併相關的增發股票：

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同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：

我們預計，在執行最初的業務合併計劃時，我們將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。在2022年1月1日至2022年6月30日期間，我們唯一的活動是IPO後與確定業務合併目標公司有關的組織活動。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以首次公開發售後持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

截至2022年6月30日的三個月，我們淨虧損204,671美元，原因是特許經營税和所得税支出80,953美元，組建和運營成本521,964美元，但部分被我們權證負債的公允價值變化87,659美元以及信託賬户投資的利息和股息收入310,587美元所抵消。

截至2021年6月30日的三個月，我們淨虧損864美元，原因是組建和運營成本為864美元。

截至2022年6月30日的6個月，我們淨虧損520,650美元，原因是特許經營税和所得税支出129,720美元，組建和運營成本931,872美元，但部分被我們權證負債的公允價值變化207,194美元以及信託賬户投資的利息和股息收入333,748美元所抵消。

從2021年1月15日(成立)到2021年6月30日，我們淨虧損2,389美元，原因是組建和運營成本為2,389美元。

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流動性與資本資源

截至2022年6月30日，我們的運營銀行賬户中有43,773美元可用於營運資金需求。所有剩餘現金都保存在信託賬户中，在最初的業務合併之前通常不能供我們使用。

於2021年8月2日，我們完成首次公開發售20,000,000個單位(“單位”)，每單位10.00美元，產生200,000,000美元的毛收入。每個單位包括一股普通股(“公共股”)、一項權利(“公共權利”)和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每一項公共權利使持有者有權在我們最初的業務合併結束時獲得普通股的二十分之一。每份公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行權價購買一股普通股的四分之三。

於首次公開發售結束時，保薦人買入合共714,400個單位(“私人單位”)，每個私人單位的價格為10.00元(合共7,144,000元)。每個私人單位由一股普通股(“私人股”)、一項權利(“私人權利”)和一份認股權證(“私人認股權證”)組成。在我們最初的業務合併結束時，每一項私權使持有者有權獲得普通股的二十分之一。每份私人認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行權價購買普通股的四分之三。

私人單位的收益被加到首次公開發行的收益中，放在信託賬户中。若吾等未能於15個月內(或如吾等完成業務合併的時間延長，則最多可達18個月)內完成初步業務合併，則出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私人單位及所有相關證券將變得一文不值。對於私人單位所包括的權利和認股權證，信託賬户將不會有贖回權或清算分配。

2021年8月6日，承銷商全面行使其購買最多300萬個額外單位的選擇權，以彌補超額配售，我們完成了額外300萬個單位的銷售，每單位10.00美元，產生3000萬美元的毛收入。

在超額配售選擇權行使結束的同時，我們完成了以私募方式向保薦人出售額外的82,500個私人單位，每個私人單位的價格為10.00美元，產生了825,000美元的毛收入。

吾等擬將首次公開發售及私募所得款項淨額(包括信託户口內的資金)幾乎全部用於我們的初始業務合併，並支付與此有關的開支，包括應付給承銷商的遞延承銷佣金，金額相當於完成初始業務合併後首次公開發售所籌得總收益的3.5%(8,050,000美元)。只要我們的股本全部或部分被用作實現我們最初業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將被用作營運資本，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的業務，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成初始業務合併之前產生的任何運營費用或發現人費用，該等資金也可用於償還該等費用。

根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“關於實體作為持續經營企業的能力的不確定性的披露”，公司對持續經營考慮因素進行了評估，公司必須在2022年8月2日之前完成業務合併。根據信託修正案，公司可選擇將完成企業合併的期限延長最多兩次，每次再延長三個月(或總計最多18個月)，但保薦人每延長三個月，向信託賬户存入350,000美元(如果選擇兩次延期，則為700,000美元)。2022年7月26日，贊助商將35萬美元的延期付款存入公司的信託賬户，將2022年8月2日的最後期限延長至2022年11月2日。如果企業合併在此日期前仍未完成，且發起人未要求延期，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果企業合併沒有發生，且發起人沒有要求延期，強制清算會使人對公司作為持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2022年8月2日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。

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管理層已決定，如果本公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並在2023年2月2日之前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清盤的流動資金狀況和日期令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。如果本公司在2023年2月2日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。管理層計劃繼續提取期票，1 645 000美元中最高可達1 200 000美元，只有在有業務合併的情況下才能償還。本公司擬於強制清算日前完成企業合併。

我們相信，截至2022年6月30日，我們運營銀行賬户中的43,773美元；保薦人於2022年7月14日根據IPO後本票提供的額外資金500,000美元，以及保薦人承諾在需要時提供進一步貸款，將不足以使我們至少在未來12個月內運營，假設在此期間沒有完成業務合併。在此期間，我們將使用這些資金確定和評估潛在業務合併候選者，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標業務的重要協議，選擇目標業務以完成我們的初始業務合併，並構建、談判和完善業務組合。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括約207,248美元用於會計、審計和其他與企業合併結構和談判相關的第三方費用；316,679美元用於尋找初始業務合併目標過程中產生的盡職調查、諮詢、差旅和雜項費用；700,000美元美國證券交易委員會延長費；200,000美元用於特許經營税支付；以及約65,000美元用於營運資金，用於雜項費用和準備金。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費，向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務，或作為首付款，或為特定擬議業務合併的“無店”條款(旨在防止目標企業以對目標企業更有利的條款與其他公司進行交易而設計的條款)提供資金，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付或用於“無店鋪”條款的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們認為，在首次公開募股後，我們不需要籌集額外資金來滿足運營我們業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

表外安排

截至2022年6月30日，我們沒有任何表外安排。

合同義務

本票關聯方

2021年2月1日，我們向保薦人發行了無擔保本票(“初始本票”)，據此，我們可以借入總計30萬美元的資金，以支付與首次公開募股相關的費用。在2021年4月6日和2021年6月17日，我們向保薦人簽發了額外的無擔保本票(“額外的本票”和“初始的

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本公司可借入本金總額高達200,000美元的額外本金。IPO承付票為無息票據，於(I)二零二一年十二月三十一日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。本票項下的未償還餘額已於2021年8月6日償還。

於2022年1月14日，吾等向保薦人發出無抵押本票(“首次公開發售後本票”)，據此吾等可分兩期借入合共500,000美元，包括(I)於2022年3月期間借款最多300,000美元，及(Ii)於2022年6月月份借款最多200,000美元。首次公開招股後本票為無息票據，於本公司完成初始業務合併之日後即時支付。

於2022年3月29日，吾等修訂並重述首次公開招股後本票，使吾等根據該票據可酌情決定分兩次借入的總額由上述500,000美元增至750,000美元，分三期：(I)不遲於2022年2月28日的195,000美元，(Ii)不遲於2022年4月30日的355,000美元，及(Iii)不遲於2022年6月30日的200,000美元。沒有根據這一修正和重述修改任何其他條款。截至2022年6月30日和2021年12月31日，期票上的未償還金額分別為44.5萬美元和0美元。

於2022年8月10日，本公司向保薦人發出無抵押本票(“2022年8月本票”)，據此本公司可分三次借入總額達895,000美元的本票，包括：(1)不遲於2022年7月31日借入195,000美元；(2)不遲於2022年10月31日借入500,000美元；及(3)不遲於2023年1月31日借入200,000美元。2022年8月的期票是無利息的，在公司完成初始業務合併之日後立即支付。截至2022年6月30日和2021年12月31日，2022年8月期票的未償還金額分別為0美元和0美元。2022年7月，公司根據2022年8月的本票借入19.5萬美元。

承銷協議

2021年7月28日，關於首次公開募股，我們與Chardan Capital Markets，LLC簽訂了一項承銷協議，作為其中指定的承銷商的代表。

根據包銷協議，於首次公開發售結束及全面行使超額配售選擇權時，承銷商獲支付首次公開發售單位每單位0.2美元的現金承銷折扣，或合共4,600,000美元。此外，在首次公開發售中出售的每單位0.35美元，或總計8,050,000美元將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。根據承銷協議的條款，僅在我們完成初始業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

優先購買權

在某些條件的約束下，我們授予首次公開募股的承銷商代表Chardan，在我們的業務合併完成之日起18個月內，優先拒絕擔任賬簿管理人，至少有30%的經濟利益，用於任何和所有未來的公開和私人股本和債券發行。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，這種優先購買權的期限不應超過三年，自首次公開發行的登記聲明生效之日起計。

首席財務官協議

2021年2月8日，我們與維什瓦斯·喬希達成協議，自公司在納斯達克上市之日起擔任我們的首席財務官，任期24個月。我們已同意向Joshi先生支付最高40萬美元，條件是成功完成我們最初的業務合併。如果我們沒有完成業務合併，我們已經同意向Joshi先生支付4萬美元。截至2022年6月30日，我們已累計支出40,000美元。

諮詢協議

我們已聘請Ontogeny Capital L T D(“Ontogeny”)擔任管理諮詢和企業顧問，為我們準備公司戰略、管理支持和業務計劃。我們在簽署聘用協議時向Ontogeny支付了40,000美元，並在提交與首次公開募股有關的註冊聲明時向Ontogeny支付了35,000美元。於首次公開發售完成及行使承銷商超額配售後，我們向Ontogeny支付合共1,650,000元

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選擇。此外，在我們最初的業務合併完成後，我們已經同意向Ontogeny支付287.5萬美元，用於某些管理諮詢和公司諮詢服務。

2021年9月17日，我們與F.Jacob Cherian簽訂了一項自2021年9月1日起生效的諮詢協議，根據該協議，我們聘請Cherian先生為我們提供為期12個月的財務諮詢服務。考慮到他的服務，我們同意向切裏安先生支付每月12,000美元的諮詢費。協議於2022年4月終止，因為沒有根據本協議應計或支付的進一步付款。

2021年10月29日，我們與Sterling Media Ltd(“Sterling Media”)簽訂了一份聘書和業務條款(“聘書”)，根據該協議，我們聘請Sterling Media從2021年10月29日起至2022年6月30日止為我們提供戰略性的媒體報道(“聘書”)。考慮到Sterling Media向我們提供的服務，我們同意根據聘書條款，在聘書期限內向Sterling Media支付總計20,000 GB的費用。對於Sterling Media獲得的交易，可能會向Sterling Media額外支付雙方商定的財務費用，這些交易可能會為我們帶來明顯的品牌提升和/或潛在未來收入。

2021年10月29日，我們還與Priyanka Agarwal簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，我們聘請Agarwal女士按照諮詢協議的規定向我們提供戰略、管理和財務諮詢服務，自2021年10月29日起至2022年10月28日止(“諮詢協議期限”)。考慮到Agarwal女士向我們提供的服務，我們同意根據諮詢協議中規定的付款時間表，在諮詢協議期限內每月向Agarwal女士支付11,250美元的諮詢費。此外，我們將補償阿加瓦爾女士應我們的要求而產生的合理和有據可查的旅費。

2022年1月12日，吾等與Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)簽訂了一份聘書，根據該協議書，吾等聘請Chardan從2022年1月12日開始提供資本市場諮詢服務，直至與我們最初的業務合併相關的潛在配售結束為止。考慮到Chardan將向我們提供的服務，我們同意向Chardan支付融資交易中出售證券總銷售價格的5%的費用，外加不超過25,000美元的自付費用補償。

2022年1月12日，我們還與查爾丹簽訂了一份聘書，根據該協議，我們聘請查爾丹從2022年1月12日開始提供併購諮詢服務，直至我們最初的業務合併結束為止。考慮到Chardan向我們提供的服務，我們同意向Chardan支付一筆總額相當於：(I)如果我們進入業務合併涉及Chardan介紹的目標之外的一方的業務合併，則為業務合併總價值的0.5%(0.5%)；以及(Ii)如果我們按照查爾丹提出的目標完成業務合併，在業務合併結束時支付目標前1億美元總價值的3%(3%)，目標總價值大於1億美元但低於2億美元的2%(2.0%)，以及目標總價值大於2億美元但低於3億美元的1%(1.0%)，外加報銷不超過25,000美元的自付費用。

2022年3月18日，我們與Ontogeny Capital簽訂了一份關於企業諮詢和管理諮詢服務的聘書，目的是以私人投資於公開股權(PIPE)融資的形式籌集資金。Ontogeny Capital將獲得相當於在管道中出售的證券總收益的5%的或有費用，毛收入在7500萬美元至1.5億美元之間的或有費用相當於在管道中出售的證券總收益的5.5%。聘書還規定，如果以管道形式出售的證券的總收益超過1.5億美元，則額外增加相當於總收益0.5%的可自由支配費用。

於2022年6月9日，吾等與ADAS Capital Partners及Lone Cypress Holdings(“ADAS”)訂立聘書，據此吾等聘請ADAS為公司提供居住在美國以外地區的投資者介紹、協助與介紹方進行談判、協助完成與介紹方的交易、向某些人士收回若干資本的資產，以及任何其他被視為適當的服務。考慮到ADAS將向我們提供的服務，我們同意向ADAS支付總計25,000美元的費用。

於2022年6月24日，吾等與Morrow Sodali(“Morrow”)訂立聘書，據此，吾等根據提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最終委託書條款及經美國證券交易委員會修訂及批准後，於2022年第三或第四季度或本公司決定的其他時間(“業務合併會議”)，聘請Morrow擔任國際傳媒收購公司(“IMAQ”或“本公司”)股東的徵求意見代理

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(“美國證券交易委員會批准日”)。考慮到貝克將向我們提供的服務，我們同意向貝克支付總額估計為25,000美元的費用。

於2022年6月28日，吾等與Baker Tilly DHC Business Private Limited(“Baker”)訂立聘書，據此吾等聘請Baker根據美國公認會計準則ASC 805的現行規定提供購買價分配(PPA)研究。考慮到貝克將向我們提供的服務，我們同意向貝克支付總額估計為24,000美元的費用。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

普通股每股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。由於公眾股份被視為可按公允價值贖回，而按公允價值贖回並不等同於與其他股東不同的分配，因此，在計算每股淨虧損時，可贖回和不可贖回普通股作為一類股票列示。在計算每股攤薄收益時，我們並未考慮於首次公開發售及私人配售合共購買17,847,675股股份的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。

認股權證法律責任

我們根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指引，將權證歸類為權益類或負債分類工具，區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括認股權證是否與我們的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

可能贖回的普通股

所有在首次公開發售中作為單位一部分出售的23,000,000股公開股份均設有贖回功能，允許在與我們的清算有關的情況下，在與最初的業務合併相關的股東投票或要約收購以及與我們修訂和重新發布的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回該等公開股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，並非完全在我們控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股。因此，所有可贖回的公開股票都被歸類為永久股權以外的類別。

當贖回價值發生變化時，我們立即確認這些變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

基於股份的付款安排

2021年7月7日，保薦人與兩名獨立董事達成協議，在我們最初的業務合併完成後，向雙方各轉讓95,000股董事方正股票。因此，根據ASC 718，這些股份的轉讓受業績條件的限制，薪酬支出將在業務合併之日確認。

於2021年7月22日，保薦人向其五名獨立董事(“董事”)各出售30,000股方正股份(或合共150,000股方正股份)，每股現金代價約為0.004美元。這些獎項受ASC 718的約束。在……裏面

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目錄表

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根據美國會計準則第718條，公司確認的補償支出金額等於出售的創辦人股份數量乘以授予日每股公允價值減去最初購買創辦人股份所收到的金額。截至2021年7月22日，向董事出售的方正股份的價值被確定為787,500美元。因此，公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期間的運營報表中確認了786,848美元的基於股票的補償費用。

2021年9月17日，發起人以每股約0.004美元的價格，將25,000股其方正股票出售給了另一家獨立的董事(下稱“額外的董事”)。這些獎項受ASC 718的約束。根據美國會計準則第718條，公司確認的補償支出金額等於出售的創辦人股份數量乘以授予日每股公允價值減去最初購買創辦人股份所收到的金額。截至2021年9月17日，出售給額外的董事的方正股票的價值被確定為141,250美元。因此，公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日的經營報表中確認了141,150美元的補償費用，其中包括基於股票的補償費用。

2021年9月17日，發起人以每股約0.004美元的價格將75,000股其創始人股票出售給一家獨立顧問(“顧問”)。這些獎項受ASC 718的約束。根據美國會計準則第718條，公司確認的補償支出金額等於出售的創辦人股份數量乘以授予日每股公允價值減去最初購買創辦人股份所收到的金額。截至2021年9月17日，出售給顧問的方正股票價值被確定為423,750美元。因此，公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期間的運營報表中確認了423,450美元的基於股票的補償費用。

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項目3.關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。

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項目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)截至2022年6月30日尚未生效，原因是我們之前報告的財務報告內部控制存在重大弱點，涉及公司對複雜金融工具的會計、基於股票的薪酬以及圍繞審查應付賬款和應計費用以確保在適當時期確認費用的控制。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本10-Q表中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

財務報告內部控制的變化

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)，但下述情況除外。

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目錄表

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正如先前披露的，管理層發現內部控制存在重大缺陷，涉及我們複雜金融工具(包括上文所述的可贖回股本工具)和基於股票的薪酬的會計處理。我們的內部控制在審核應付帳款和應計費用方面也存在重大缺陷，以確保在適當的時期確認費用。鑑於發現的重大弱點，雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序，但我們計劃繼續加強我們的程序，以確定和適當應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

第二部分--其他資料

項目1.法律程序

沒有。

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第1A項。風險因素

可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們於2021年7月29日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股的最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告日期，我們於2021年7月29日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股的最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化。

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第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

最近出售未註冊證券

沒有。

收益的使用

有關首次公開招股所得款項用途的説明，請參閲本季度報告中表格10-Q的第I部分第2項。

發行人及相關購買人購買股權證券

沒有。

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項目3.高級證券違約

沒有。

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項目4.礦山安全披露

不適用。

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項目5.其他信息

2022年8月10日，我們向發起人Content Creation Media LLC發行了本金總額為895,000美元的無擔保本票。根據該附註，保薦人同意分三期向吾等提供總額達895,000美元的貸款，(I)不遲於2022年7月31日，(Ii)不遲於2022年10月31日，(Ii)不遲於2022年10月31日，及(Iii)不遲於2023年1月31日，分三期貸款。該票據不計息，在我們最初的業務合併完成時到期。如果我們沒有完成業務合併，我們將只用剩餘金額償還票據。

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目錄表

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在我們的信託賬户之外，如果有的話。我們打算將票據的收益用於營運資本目的，併為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。

前述對本票的描述通過參考本票據的全文進行限定，該票據的副本作為附件10.1與本季度報告一起以表格10-Q的形式存檔，並通過引用併入本文。

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目錄表

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項目6.展品

以下證據作為本季度報告的一部分或通過引用併入本季度報告：

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目錄表

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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