執行版本
附件10.1
執行版本
第二項修正案
應收賬款融資協議
截至2022年8月8日，對應收賬款融資協議的第二項修正案(本“修正案”)由下列各方簽訂：
(i)
AVEANNA SPV I，LLC，作為借款人；
(Ii)
AVEANNA Healthcare LLC，作為初始服務商；
(Iii)
PNC銀行，全國協會(“PNC”)，作為行政代理和貸款人；以及
(Iv)
PNC資本市場有限責任公司，作為結構代理。
本文中使用但未作其他定義的資本化術語(包括上文使用的該等術語)具有下文所述的應收賬款融資協議賦予的相應含義。
背景
A.
本協議雙方均為日期為2021年11月12日的應收賬款融資協議(截至本協議日期經修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“應收賬款融資協議”)的締約雙方。
B.
同時，Aveanna Healthcare LLC作為買方和服務商，PNC作為行政代理，以及新的發起人正在簽訂第一級銷售協議(“加盟協議”)。
C.
本合同雙方同時簽訂經修改和重述的《行政代理費函》(以下簡稱《重新代理費函》)。
D.
本協議雙方希望修改本協議中規定的應收賬款融資協議。
因此，為了在此受到法律約束，並考慮到本修正案中所表達的相互承諾，本修正案的各方特此同意如下：
第一節。
應收賬款融資協議修正案。現修訂應收款融資協議，如附件附件A所示的應收款融資協議標記頁所示。
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第二節。
借款人和服務商的陳述和擔保。自本合同簽訂之日起，借款人和服務商特此向本合同雙方作出如下聲明和擔保：
(a)
陳述和保證。自本修訂生效之日起，其在應收賬款融資協議及作為其一方的每一份其他交易文件中所作的陳述及保證均屬真實及正確。
(b)
可執行性。本修正案的籤立和交付，以及其根據本修正案、應收款融資協議(經修訂)和其作為締約方的其他交易文件的義務的履行是在其組織權力範圍內，並已由其本身採取一切必要行動正式授權，而本修正案、應收款融資協議(經修訂)和其作為締約方的其他交易文件是其有效的和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但(X)其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、關於債權人權利的暫緩執行或不時生效的其他類似法律，以及(Y)具體履行的補救和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權管轄，為此可向法院提起任何訴訟。
(c)
沒有違約事件。沒有違約事件或未到期的違約事件已經發生，也沒有繼續發生，或由於本修正案或本協議預期的交易而將會發生。
第三節。
修正案的效力；批准。應收賬款融資協議和其他交易文件的所有條款，經本修訂明確修訂和修改後，應繼續完全有效。本修訂生效後，在應收賬款融資協議(或任何其他交易文件)中，凡提及“本應收賬款融資協議”、“本協議”或具有類似效力的詞語時，均應視為提及經本修訂修訂的應收賬款融資協議。本修訂不應被視為放棄、修訂或補充應收賬款融資協議中除本文所述以外的任何條款，無論是明示還是默示。經本修正案修訂的應收賬款融資協議現予批准，並在各方面予以確認。
第四節。
有效性。本修正案自下列第一日起生效：(I)本合同各方簽署本合同並將其副本交付給行政代理，(Ii)行政代理應已收到作為本合同附件B所附的成交備忘錄中所列的每一份文件、協議(以完全執行的形式)、律師意見、留置權搜索結果、擔保權益檔案、證書和其他交付成果，在每種情況下，其形式和實質均為行政代理所接受，以及(Iii)借款人在本合同之日應支付給貸方的所有費用和開支均已按照交易文件的條款全額支付。
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第五節。
可分性。本修正案中在任何司法管轄區被禁止或不能執行的任何規定，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
第六節。
交易單據。就應收賬款融資協議而言，本修訂應為交易文件。
第7條。
對應者。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此籤立時應被視為原件，而當所有副本合併在一起時，將僅構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件發送本修正案簽字頁的簽署副本應與手動交付本修正案的副本一樣有效。
(a)
本修正案，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律條款的衝突，除非抵押品中行政代理人或任何貸款人的利益的完備性、完備性或優先權受紐約州以外的司法管轄區法律管轄)。
(b)
本合同每一方不可撤銷地向(I)借款人和服務商提交專屬管轄權，以及(Ii)對於本協議其他每一方，在因本修正案或任何其他交易文件而引起或與之相關的任何訴訟或程序中，任何紐約州或聯邦法院在每一案件中的非專屬管轄權，且本協議各方不可撤銷地同意，(I)如果由借款人、服務商或其任何附屬公司提起，應聽取並裁定關於該訴訟或程序的所有索賠，以及(Ii)如果由本修正案或任何其他交易文件的任何其他方提出，則在每種情況下，均可在該紐約州法院或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行聽證和裁決。本條第9款不影響管理代理人或任何其他貸方在其他司法管轄區法院對借款人或服務商或其各自財產提起任何訴訟或訴訟的權利。借款人和服務商中的每一方在此以不可撤銷的方式，最大限度地放棄對維護不便的論壇的抗辯
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在紐約的任何州或聯邦法院開庭的此類訴訟或程序。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
第9條。
章節標題。本修訂的各項標題僅為方便起見而包括在內，並不影響本修訂、應收賬款融資協議或本修訂或其任何條文的含義或解釋。
第10條。
重申履約保證。在本修正案和本協議所考慮的每一項其他交易生效後，履約保證的所有條款應保持完全效力，每一履約擔保人特此批准並確認履約保證，並承認履約保證已繼續，並應根據其條款繼續完全有效和有效。
[簽名頁面如下]
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特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修正案。
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AVEANNA SPV I，LLC
By: /s/ Shannon Drake 姓名：香農·德雷克 職務：祕書 |
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AVEANNA Healthcare LLC， 作為服務機構，僅就第10條而言，作為履約擔保人
By: /s/ Shannon Drake 姓名：香農·德雷克 職務：祕書 |
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S-1
《第二修正案》
應收賬款融資協議
(PNC/Aveanna)
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PNC銀行，國家協會，
作為管理代理
作者：/s/Eric Bruno 姓名：埃裏克·布魯諾
標題：經營董事 |
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PNC銀行，國家協會，
作為貸款人
作者：/s/Eric Bruno
姓名：埃裏克·布魯諾
標題：經營董事 |
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S-2
《第二修正案》
應收賬款融資協議
(PNC/Aveanna)
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PNC資本市場有限責任公司，
作為結構劑
作者：/s/Eric Bruno
姓名：埃裏克·布魯諾
標題：經營董事 |
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S-1
《第二修正案》
應收賬款融資協議
(PNC/Aveanna)
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關於第10條： |
AVEANNA醫療保健控股公司， 作為履約擔保人
By: /s/ Shannon Drake 姓名：香農·德雷克 職務：祕書 |
S-1
《第二修正案》
應收賬款融資協議
(PNC/Aveanna)
DOCVARIABLE#DNDocID\*MERGEFORMAT 748407359 21689858
附件A
對應收款融資協議的修訂
附件A
附件B
結案備忘錄
附件B