美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度的
從 到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
(主要執行辦公室地址)
(發行人電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 每家交易所的名稱 已註冊 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股和三分之一的一份可贖回認股權證組成 | GXIIU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 這個 | ||||
| 認股權證，每股可行使一股A類普通股，每股11.50美元 | GXIIW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告
(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 | ||||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月10日，有
GX收購公司。第二部分：
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分金融信息 | 1 |
| 項目1.財務報表 | 1 |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的簡明資產負債表 | 1 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的業務簡明報表(未經審計) | 2 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月股東赤字變動簡明報表(未經審計) | 3 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月現金流量表簡明表(未經審計) | 4 |
| 簡明財務報表附註 | 5 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 18 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
| 項目4.控制和程序 | 22 |
| 第二部分：其他信息 | 23 |
| 項目1.法律訴訟 | 23 |
| 第1A項。風險因素 | 23 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 27 |
| 項目3.高級證券違約 | 27 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 27 |
| 項目5.其他信息 | 27 |
| 項目6.展品 | 28 |
| 第三部分：簽名 | 29 |
i
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
GX收購公司。第二部分：
簡明資產負債表
6月30日， 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 應付遞延承銷費 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
GX收購公司。第二部分：
業務簡明報表
(未經審計)
| 截至 6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券的未實現收益 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 權證交易成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入合計，淨額 | ||||||||||||||||
| 未計提所得税準備的收入 | ||||||||||||||||
| 所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均流通股，A類普通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 加權平均流通股，B類普通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
GX收購公司。第二部分：
股東虧損變動簡明報表
(未經審計)
截至2022年6月30日的三個月和六個月
A類 普通股 | B類 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 可能贖回價值的A類普通股的重新計量 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年6月30日 | — | $ | — | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
截至2021年6月30日的三個月和六個月
A類 普通股 | B類 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年1月1日 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股重新計量 價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 收到的現金超過私募認股權證的公允價值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 沒收方正股份 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股重新計量 價值 | — | — | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | — | — | $ | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
GX收購公司。第二部分：
簡明現金流量表
(未經審計)
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信託賬户持有的有價證券的未實現收益 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權證交易成本 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應付所得税 | — | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 將現金投資到信託賬户 | ( | ) | ||||||
| 從信託賬户提取現金支付特許經營税 | ||||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售單位所得款項，扣除已支付的承保折扣 | ||||||||
| 出售私募認股權證所得款項 | ||||||||
| 本票關聯方收益 | ||||||||
| 本票關聯方的償付 | ( | ) | ||||||
| 支付要約費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變化 | ( | ) | ||||||
| 現金期初 | ||||||||
| 現金結賬 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 應付遞延承銷費 | $ | $ | ||||||
| 沒收方正股份 | $ | — | $ | |||||
| 可能贖回的A類普通股的重新計量 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
GX收購公司。第二部分：
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
注1.組織機構和業務運作説明
GX Acquisition Corp.II(“本公司”) 是一家空白支票公司，於2020年9月24日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併 (以下簡稱“業務合併”)。本公司是一家初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年6月30日，本公司尚未開展任何業務 。截至2022年6月30日的所有活動與本公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)以及確定業務合併的目標公司有關。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司以利息收入的形式從信託賬户(定義見下文)持有的有價證券中產生營業外收入。
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年3月17日宣佈生效。2021年3月22日，公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
在2021年3月22日首次公開募股完成後，金額為$
交易成本總計為$
本公司管理層在首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額的具體運用方面擁有廣泛的酌情權
，儘管基本上所有所得款項淨額旨在一般用於完成業務合併。納斯達克規則
規定，企業合併必須與一個或多個目標企業合併，這些目標企業的公平市值合計至少等於
本公司將為其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過要約收購。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中的金額(最初為$)按比例贖回其公開股票
5
GX收購公司。第二部分：
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
只有當公司的有形淨資產至少為$時，公司才會繼續進行業務合併
儘管如此，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂後的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13節定義)的任何其他人，將被限制贖回其股票，贖回的金額不得超過
本公司保薦人已同意(A)放棄其就完成業務合併而持有的方正股份及公眾股份的贖回權
，(B)如果公司未能在首次公開募股結束後24個月內完成業務合併，則放棄對方正股份的清算權，以及(C)不對修訂和重新發布的公司註冊證書提出修訂(I)修改公司允許贖回與公司初始業務合併有關的義務的實質或時間或贖回
公司將在2023年3月22日之前完成業務合併(“合併期”)。如本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過其後十個工作日)贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額
，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，而不是
之前發放給本公司以支付其税款(最高不超過$)的款項
發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權利。然而，
如果保薦人在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配
。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將與信託賬户中可用於贖回公眾股份的其他資金一起計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格
($
6
GX收購公司。第二部分：
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或向本公司銷售的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人已同意對本公司承擔責任，
將信託賬户中的資金金額減少至以下
風險和不確定性
管理層繼續評估 新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響無法在財務報表日期 確定。財務報表不包括這一不確定性的結果可能導致的任何調整。
流動資金和持續經營
截至2022年6月30日，該公司擁有
在完成業務合併之前， 公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在收購對象、對潛在目標業務進行 盡職調查、支付差旅費用、選擇要收購的目標業務，以及安排談判和完成業務合併 。
本公司已經並預期將繼續為推行其收購計劃而招致鉅額成本。公司將需要通過貸款或從發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。本公司的高級管理人員、董事和保薦人
可以(但沒有義務)不時或在任何時間以他們認為合理的金額借給本公司資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。
如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這可能
包括但不一定限於削減業務、暫停追求潛在交易以及減少管理費用
。本公司不能保證將按商業上可接受的條款獲得新的融資，如果在
全部。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。這些情況令人對該公司繼續經營下去的能力產生極大的懷疑
關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15“關於實體作為持續經營企業的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估 ，管理層已確定，如果公司無法籌集額外資金以緩解流動性需求， 在2023年3月22日之前完成業務合併，然後，公司將停止除清算目的以外的所有業務。 流動性狀況以及強制清算和隨後解散的日期令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層計劃在強制清算日期之前完成業務合併。 如果公司在2023年3月22日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。
7
GX收購公司。第二部分：
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表 乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整是公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務報表 應與公司於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告一併閲讀。 截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定表明 截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”， 經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂， 本公司可利用適用於其他上市公司而非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的獨立註冊公共會計 公司認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 ，因為使用的會計標準可能存在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表時，公司管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。
8
GX收購公司。第二部分：
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮到的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在近期內發生變化。這些簡明財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着更新的信息可用，這些估計可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物 。
信託賬户持有的有價證券
截至2022年6月30日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國庫券的形式持有。公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。因信託賬户所持投資的公允價值變動而產生的收益和損失計入隨附的簡明經營報表中信託賬户所持有價證券的利息。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。截至2022年6月30日，公司已提取美元
可能贖回的A類普通股
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，公司對其可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股 具有某些贖回權利，這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會發生 不確定的未來事件。因此，在2022年6月30日和2021年12月31日，可能贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時股本列報，不在公司簡明資產負債表的股東虧損部分。
本公司於發生贖回價值變動時立即確認這些變動，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。首次公開發售結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值 金額。可贖回A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用 。
在2022年6月30日和2021年12月31日，簡明資產負債表中反映的可能贖回的A類普通股 對賬如下：
| 總收益 | $ | | ||
| 更少： | ||||
| 分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
| A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值與贖回價值的重新計量 | ||||
| A類普通股，可能於2021年12月31日贖回 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 賬面價值與贖回價值的重新計量 | ||||
| A類普通股，可能於2022年6月30日贖回 | $ |
9
GX收購公司。第二部分：
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
認股權證負債
本公司根據對權證特定條款的評估及FASB ASC 480中適用的權威指引 ，將負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815、衍生工具及對衝(“ASC 815”)區分開來，將權證列為權益分類或負債分類工具。 評估考慮權證是否符合ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815所指的股權分類的所有要求，包括權證是否按公司本身的普通股編制索引。在股權分類的其他條件中。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個後續報告期結束之日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行權證或修改後的權證，權證必須在發行之日按其初始 公允價值記錄，此後的每個資產負債表日期均應記錄該權證。認股權證估計公允價值的變動在簡明經營報表中確認為非現金收益或虧損。本公司已確定公共認股權證和私人認股權證應作為負債入賬。權證的估值方法見附註9。
所得税
本公司根據ASC
740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債
資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期未來將從税項損失和税收抵免結轉中獲得的税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備
。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司的遞延税項資產計入了全額估值準備。我們的實際税率是
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性 的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的確認門檻和計量流程 。要確認這些好處 ，税務機關審查後，必須更有可能維持納税狀況。ASC 740還就終止確認、分類、利息和罰款、中期會計、披露和過渡提供指導。 本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前不知道所審查的任何問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
該公司已將美國確定為其唯一的主要税收管轄區。 本公司自成立以來由主要税務機關繳納所得税。這些檢查可能包括 質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否符合聯邦和州税法 。本公司管理層預期未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
每股普通股淨收入
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股普通股收益中。
普通股每股攤薄收益的計算
沒有考慮與(I)首次公開發行和(Ii)定向增發發行的認股權證的影響
購買合計
10
GX收購公司。第二部分：
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
下表反映了每股普通股的基本和攤薄淨收入的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能會超過聯邦存款保險公司承保的$
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”下的金融工具資格，其公允價值與隨附的簡明資產負債表中報告的賬面金額接近，主要是由於其短期性質，但認股權證負債除外(見附註10)。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件，“債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益中的合同(分主題 815-40)：實體自身權益中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消現行公認會計準則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效 ，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。本公司正在評估採用ASU 2020-06的影響，但預計不會對財務報表產生重大影響。
管理層不相信任何最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
注3.首次公開招股
根據首次公開招股，公司
出售
11
GX收購公司。第二部分：
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
注4.私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了總計
附註5.關聯方交易
方正股份
2020年10月13日，贊助商支付了
發起人同意，除某些有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(A)企業合併完成 一年後或(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整) 在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
《行政服務協議》
本公司同意自2021年3月17日起
向贊助商的一家關聯公司支付總計$
本票關聯方
2020年9月24日，贊助商同意向該公司提供總額最高為$
的貸款
12
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簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
關聯方貸款
為支付與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以根據需要借給公司資金(“營運資金貸款”)，但沒有義務。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。
否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益
都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後
無息償還，或由貸款人自行決定最高可達$
附註6.承諾 和或有事件
註冊權
根據於2021年3月17日訂立的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及因行使私募配售認股權證而發行的任何A類普通股股份及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何A類普通股認股權證)的持有人有權享有登記權利，要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後才可發行)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，不包括簡短的要求， 要求公司登記此類證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“附帶”登記權，並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而產生的清算損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計10,500,000美元。在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
諮詢協議
本公司已聘請BTIG，LLC(“BTIG”)
擔任業務合併的顧問，以協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。完成業務合併後，公司將向BTIG支付此類服務的現金費用，金額相當於$
注7.可能贖回的A類普通股
A類普通股-
本公司有權發行最多
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GX收購公司。第二部分：
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
附註8.股東虧損
優先股-公司
有權發行
B類普通股-
本公司有權發行最多
A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。 公司普通股的持有者每一股有權投一票。
在企業合併時，B類普通股的股份將在企業合併時自動
轉換為A類普通股(可進行調整)。
如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為超過首次公開募股中與企業合併結束相關的募集金額，B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非持有大部分B類普通股流通股的持有人同意放棄對任何此類發行或視為發行的調整)
，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上合計相等。
注9.手令
公共認股權證只能針對整個
數量的股票行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後12個月內(以較遲者為準)
行使。公開認股權證將會到期
本公司將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務解決該公共認股權證的行使 ，除非證券法規定的關於發行因行使公共認股權證而發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並且相關招股説明書是最新的，但公司必須履行其註冊義務 。認股權證將不會被行使，本公司亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股 ，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或 視為獲豁免。
本公司已同意在可行範圍內儘快但無論如何不遲於業務合併完成後15個工作日，盡其所能向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，登記根據認股權證的行使而可發行的A類普通股股份的發行， 以使該登記説明書生效，並維持一份有關該等A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證協議所指定的認股權證期滿或贖回為止。如因行使認股權證而可發行的A類普通股 股份的登記聲明於企業合併完成後的第60個營業日或企業合併完成後的指定期間內仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9) 條規定的豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的 登記聲明的時間為止。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。
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GX收購公司。第二部分：
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
一旦認股權證可以行使，公司 可以要求贖回權證(私募認股權證的描述除外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| ● | 向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及 |
如果認股權證可由本公司贖回，則本公司可行使贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。
如果本公司如上所述要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使公開認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公開認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中就該等公開認股權證獲得任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
此外，如果(X)公司為完成其最初的業務合併而額外發行
股A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天
才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。
如果非初始購買者或其獲準受讓人持有私募認股權證，則認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。截至2022年6月30日
和2021年12月31日，
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GX收購公司。第二部分：
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
附註10.公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。
本公司財務資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於 計量日期因出售資產或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| 1級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 | |
| 第2級： | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
| 第3級： | 基於管理層對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估而產生的不可觀察的投入。 |
下表列出了本公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
| 描述 | 水平 | 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產： | ||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | 1 | $ | $ | |||||||
| 負債： | ||||||||||
| 認股權證法律責任-公開認股權證 | 1 | |||||||||
| 認股權證責任-私募認股權證 | 3 | |||||||||
認股權證
該等認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並於隨附的簡明資產負債表中於認股權證負債內列報。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明經營報表中權證負債的公允價值變動中列示。
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GX收購公司。第二部分：
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
公開認股權證和私募認股權證 最初採用蒙特卡羅期權定價模型進行估值，該模型被認為是第三級公允價值計量。蒙特卡羅模型在確定私募認股權證公允價值時使用的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。截至IPO日期的預期波動率來自可觀察到的公共認股權證定價，這些公司在沒有確定目標的情況下進行了類似的 空白支票。截至隨後估值日期的預期波動率是從公司自己的公開認股權證定價中隱含的。在沒有可見交易價格的期間，採用與計量私募認股權證公允價值所用的預期波動率相同的預期波動率，採用蒙特卡羅模擬方法估計 公開認股權證的公允價值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證的收市價 用作於各有關日期的公允價值。
在2022年6月30日和2021年12月31日，私募認股權證的蒙特卡洛模擬模型的關鍵輸入如下：
| 輸入 | 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 無風險利率 | % | | % | |||||
| 每年的交易日 | ||||||||
| 期限(年) | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 股價 | $ | $ | ||||||
下表列出了3級認股權證負債的公允價值變動：
| 私人配售 | ||||
| 截至2021年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 估值投入或其他假設的變化 | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日的公允價值 | $ | |||
| 估值投入或其他假設的變化 | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日的公允價值 | $ | |||
轉至/轉出第1、2和3級的轉賬在發生估值技術或方法變更的 報告期末確認。在截至2022年6月30日的三個月期間，1級、2級或3級之間沒有任何轉賬。
超額配售選擇權
於2021年3月22日首次公開發售完成後，本公司授予承銷商45天的選擇權，最多可額外購買
注11.後續事件
本公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據該審核，除下文所述事項外，本公司並無發現任何後續事項需要在簡明財務報表中作出調整或披露。
利息的撤回
2022年7月7日，該公司提取了$
17
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是GX收購公司。II提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”時，指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“保薦人”是指GX保薦人 II LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《1933年證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述並非歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中有關擬議業務合併完成情況、公司財務狀況、業務戰略以及管理層對未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念， 基於目前掌握的信息。許多因素可能會導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括不滿足擬議業務合併的條件。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司截至12月31日的年度報告中的風險因素部分。, 2021年提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的首次公開募股的最終招股説明書。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而 更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家根據特拉華州法律於2020年9月24日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併(“業務合併”)。 我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來完成我們的業務合併。
我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的 成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
可能對我們的運營結果產生不利影響的因素
我們的運營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到以下因素的影響：金融市場或經濟狀況的低迷 、油價上漲、通脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降 、新冠肺炎大流行的持續影響(包括疫情的捲土重來和新變種的出現)、 以及地緣政治不穩定，如烏克蘭的軍事衝突。目前，我們無法完全預測一個或多個上述事件發生的可能性、持續時間或嚴重程度，或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度，以及我們完成初始業務合併的能力。
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經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2020年9月24日(成立)到2022年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備和確定業務合併目標公司所必需的活動。我們預計，在我們的業務合併完成之前， 不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與我們為最初的業務合併尋找目標 相關的盡職調查費用。
截至2022年6月30日的三個月，淨收益為1,794,672美元，其中包括認股權證負債的公允價值收益1,880,000美元，信託賬户持有的有價證券的未實現收益684美元，信託賬户持有的有價證券的利息324,709美元，由406,230美元的運營成本和4,491美元的所得税準備金抵消。
截至2022年6月30日的六個月，淨收益為5,321,207美元，其中包括權證負債的公允價值收益6,166,667美元，信託賬户持有的有價證券的未實現收益1,741美元，信託賬户持有的有價證券的利息352,934美元，由運營成本1,195,644美元和所得税撥備4,491美元抵消。
截至2021年6月30日止三個月，我們的淨收益為4,932,178美元，其中包括認股權證負債的公允價值收益5,226,667美元和以信託賬户持有的有價證券的利息收入6,068美元，由300,557美元的運營成本抵消。
截至2021年6月30日止六個月，我們的淨收益為4,679,853美元，其中包括5,796,667美元的權證負債公允價值收益和6,469美元信託賬户持有的有價證券的利息收入，與378,950美元的運營成本和744,333美元的權證交易成本相抵。
流動性與資本資源
2021年3月22日，我們完成了首次公開發售30,000,000個單位，每單位10.00美元，產生了300,000,000美元的毛收入。在首次公開發售完成的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人出售5,666,667份私募認股權證 ，產生了8,500,000美元的總收益。我們產生了17,025,820美元的交易成本， 包括6,000,000美元的承銷費、10,500,000美元的遞延承銷費和525,820美元的其他發行成本。
截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金為725,441美元。5,321,207美元的淨收入受到權證負債公允價值變動6,166,667美元、信託賬户持有的有價證券未實現收益1,741美元和信託賬户持有的有價證券的利息收入352,934美元的影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了474 694美元的現金。
截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金為1,030,446美元。淨收益4,679,853美元受權證負債公允價值變動5,796,667美元、信託賬户持有的有價證券利息6,469美元及權證交易成本744,333美元影響。經營資產和負債的變動使用了651,496美元的現金用於經營活動。
截至2022年6月30日，我們在信託賬户中持有300,178,342美元的有價證券(包括178,342美元的利息收入)，其中包括投資於美國國債的貨幣市場基金 。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。截至2022年6月30日，我們從信託賬户中提取了193,000美元的利息 以支付納税義務。
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我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們 業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年6月30日，我們的現金為193,434美元。 我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行盡職調查 ，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，贊助商或我們的某些高級管理人員和董事或他們的 關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。
如果我們對確定 目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本估計低於執行此操作所需的實際金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得 額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量我們的 公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。
流動資金和持續經營
我們將需要通過向贊助商、股東、管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。我們的高級管理人員和董事以及保薦人可以(但沒有義務)在他們認為合理的金額內，不時或在任何時間借給我們資金，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法 籌集額外的資本，我們可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於：削減業務、暫停追求潛在的交易以及減少管理費用。我們無法 以商業上可接受的條款向我們提供新融資的任何保證(如果有的話)。這些條件使人對我們是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。
關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15“關於實體作為持續經營企業的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估 ，管理層已確定，如果公司無法籌集額外資金以緩解流動性需求， 在2023年3月22日之前完成業務合併，然後，公司將停止除清算目的以外的所有業務。 流動性狀況以及強制清算和隨後解散的日期令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層計劃在強制清算日期之前完成業務合併。 如果公司在2023年3月22日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。
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表外安排
我們沒有義務、資產或負債， 截至2022年6月30日，這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易 ，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本應為促進表外安排而建立 。我們並無訂立任何表外融資安排、 成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了每月向贊助商的附屬公司支付總計20,000美元的辦公空間、行政和支持服務的協議。我們從2021年3月17日開始收取這些費用，並將繼續 每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計10,500,000美元。在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
我們已與BTIG，LLC(“BTIG”)簽訂了一項諮詢協議，根據協議，我們將向BTIG支付總計2,000,000美元，用於支付與我們尋找和完成初始業務合併相關的諮詢服務。此類付款應在公司完成 初始業務合併後立即支付。如果初始業務合併沒有完成，BTIG將無權獲得費用。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：
認股權證負債
根據ASC 815-40-15-7D所載指引，我們根據ASC 815-40-15-7D所載指引，就與我們首次公開發售有關的認股權證 所發行的認股權證進行核算，根據該指引，認股權證不符合股權處理的 標準，必須作為負債入賬。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日期重新計量，直至行使為止，公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。私募認股權證的公允價值是使用蒙特卡羅模擬法估算的。公募認股權證的公允價值是根據公募認股權證於2022年6月30日及2021年12月31日的收市價 估計。
可能贖回的普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對可能需要轉換的普通股進行會計核算。 強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的普通股 普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回 不完全在我們控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股 被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不包括在我們簡明資產負債表的股東虧損部分。
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每股普通股淨收入
我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類普通股，稱為A類普通股和B類普通股。每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股普通股收益中。
在計算每股攤薄收益時， 並未考慮就(I)首次公開發售及(Ii)私募合共購買15,666,667股A類普通股而發行的認股權證的影響 ，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2020-06號，“債務與轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權中的合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消現行GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件 ，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算 。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括那些財年內的過渡期，允許提前採用。我們正在評估採用ASU 2020-06的影響，但預計不會對財務報表產生重大影響。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息，並根據需要將這些信息積累並傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定是否需要披露 。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2022年6月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性 進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E) 和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序並不有效，這完全是因為我們對與公司複雜財務工具的會計有關的財務報告的內部控制存在重大弱點 。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。
儘管存在重大缺陷，但管理層已得出結論，本季度報告中其他部分包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、運營結果和現金流，符合公認會計準則。
財務內部控制的變化 報告
除下文所述外，在本季度報表 10-Q所涵蓋的2022財年季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。我們已實施計劃，以加強我們的流程，以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和 瞭解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更多訪問，並加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用提供諮詢。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
較小的申報公司不需要。 然而，截至本季度報告日期，除下文所述外，我們之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告以及提交給美國證券交易委員會的首次公開募股最終招股説明書中披露的風險因素並未發生實質性變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。可能會出現其他風險，這些風險也可能會影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他 風險因素。
法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或應用方式的變化，或未能遵守任何法律、法規、解釋或申請， 可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。
我們受制於國家、地區、州和地方政府以及潛在的非美國司法管轄區的法律和法規，以及此類法律和法規的解釋和適用。特別是，我們需要遵守某些美國證券交易委員會以及潛在的其他法律和法規要求， 我們完成初始業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，而任何業務後合併公司可能會受到其他法律、法規、解釋和申請的約束。 遵守和監督上述可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和適用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們 談判和完成初始業務合併的能力。如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力 。
最近美國和其他地區的通脹和利率上升 可能會使我們更難完成初始業務合併。
美國和其他地區最近通脹和利率的上升 可能會導致上市證券(包括我們的證券)價格波動加劇，並可能導致 其他國家、地區和國際經濟中斷，其中任何一項都可能使我們更難完成 初始業務合併。
烏克蘭或其他地方的軍事衝突可能會導致上市證券價格波動增加，這可能會使我們更難完成 初始業務合併。
烏克蘭或其他地方的軍事衝突可能會導致包括我們在內的公開交易證券的價格波動增加，並導致其他國家、地區和國際經濟中斷和經濟不確定性，這些都可能使我們更難確定業務合併目標 並以可接受的商業條款完成初始業務合併。
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美國證券交易委員會最近發佈了與特殊目的收購公司(“SPAC”)的某些活動有關的擬議規則 (“SPAC規則建議”)。 我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定進行的與此類 建議相關的某些程序可能會增加我們完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況 。由於需要遵守SPAC規則建議，我們可能會比我們選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算公司。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了SPAC規則 建議，除其他事項外，涉及美國等SPAC與私營公司之間的業務合併交易中的披露；適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC在提交給美國證券交易委員會的備案文件中與擬議的業務合併交易相關的預測 ；某些參與者在擬議的業務合併交易中的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供安全港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的存續期、資產構成、商業目的和活動的某些條件。SPAC規則提案尚未被採納 ，可能會以建議的形式或其他形式採用，可能會對SPAC施加額外的監管要求。 我們、潛在業務合併目標或其他人可能確定要承擔的與SPAC規則提案有關的某些程序，或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點，可能會增加談判 和完成初始業務合併的成本和時間，並可能會限制我們完成初始業務 合併的情況。出於遵守SPAC規則建議的需要，我們可能會提前清算信託賬户中的資金或清算公司 。
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司 ，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。
如上所述，SPAC規則提案涉及公司等SPAC可能受《投資公司法》及其相關法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為此類公司提供安全港，條件是SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成解除SPAC交易的有限時間。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求一家公司提交一份8-K表格的報告，宣佈它已與目標公司 在其首次公開募股註冊聲明(“IPO註冊聲明”)生效日期後18個月內就企業合併達成協議。然後，該公司將被要求在IPO註冊聲明生效日期後24個月內完成其初始業務組合 。
由於SPAC規則建議尚未被採納 ，目前投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司 可能在IPO註冊聲明生效日期後18個月內尚未達成最終協議。
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁重的合規要求的約束。 我們不認為我們的主要活動將使我們作為一家投資公司受到《投資公司法》的監管。 但是，如果我們被視為投資公司，並受到《投資公司法》的合規和監管， 我們將受到額外的監管負擔和費用，而我們沒有分配資金。因此，除非我們能夠 修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。
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為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的資金，直到完成我們最初的 業務合併或我們的清算之前。因此，在清算信託賬户中的證券後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得 最低利息(如果有)，這將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額 。
自我們的 首次公開發行以來，信託帳户中的資金僅以185天或更短期限的美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有。 僅投資於美國政府國債且符合《投資公司法》規則2a-7規定的某些條件的基金。然而，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，並因此受到《投資公司法》的監管，我們可以在任何時候 並且我們預計我們將在註冊聲明生效日期的24個月日或之前指示大陸股票轉讓和信託公司(以下簡稱CST)，信託賬户的受託人，清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，此後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直至完成我們的初始業務合併或公司清算。在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低限度的利息(如果有的話)。但是，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們，用於支付我們的税款(如果有)，以及允許的某些其他費用。因此，任何決定 清算信託賬户中持有的證券，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，都將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元 金額。
此外，即使在註冊聲明生效日期24個月前，我們也可能被視為一家投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長， 即使在24個月週年紀念日之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算公司。因此，我們可以酌情決定在任何時候，甚至在24個月週年紀念日之前，清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將 進一步減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時將獲得的美元金額。
我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”存在很大疑問。
關於本公司在適用會計準則下對持續經營考慮事項的評估，管理層已確定，我們可能需要額外的 融資以使我們能夠談判和完成我們的初始業務合併，以及我們可能被要求 清算我們的信託賬户的截止日期，這使得我們對公司作為持續經營企業持續經營的能力產生了極大的懷疑，自本季度報告中其他部分包括的財務報表發佈之日起計約一年。
我們發現，截至2022年6月30日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利的 影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與複雜金融工具的會計有關。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷， 或其組合，以致我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止，或無法及時發現和糾正。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。補救重大弱點的措施可能既耗時又昂貴 而且不能保證此類舉措最終會產生預期的效果。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響。如果我們在未來發現任何新的重大弱點，則任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止 或檢測可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報的帳目或披露的能力。在這種情況下，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求 除了適用的證券交易所上市要求外，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，並對我們的業務和經營業績造成不利的 影響。我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施或我們未來可能採取的任何措施將足以避免未來潛在的重大缺陷。
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我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受美國外國投資法規 和美國政府機構(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者最終受到禁止。
美國的某些聯邦許可企業，如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外資所有權的規則或法規的約束。此外，CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易 ，以確定此類交易對美國國家安全的影響。如果根據此類規則和法規，我們被視為“外國人”，我們與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全的任何業務合併都可能受到此類外資所有權限制和/或CFIUS審查。CFIUS的範圍由2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括對敏感美國企業的某些非控制性投資，以及即使在沒有基礎美國業務的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和隨後實施的目前生效的法規也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果我們與美國企業潛在的 初始業務合併屬於外資所有權限制範圍，我們可能無法完成與此類業務的初始業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併在CFIUS的管轄範圍內， 我們可能被要求在關閉初始業務合併之前或之後，強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或繼續進行初始業務合併，而不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能決定 阻止或推遲我們最初的業務合併, 施加條件以減輕對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，如果我們在未獲得CFIUS批准的情況下進行合併。外資持股限制和CFIUS的潛在影響可能會限制與我們交易的吸引力，或者阻止我們尋求某些我們認為對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的 ，在與其他沒有類似外資所有權問題的SPAC競爭方面，我們可能會受到不利影響。
此外，政府的審查過程，無論是否由CFIUS進行，都可能是漫長的。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何所需的批准，可能需要我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東 可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。這還會導致您失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。
資源可能會浪費在研究未完成的 收購上，這可能會對後續定位和收購或與其他 業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在合併期內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期變得一文不值。
我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行 將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們 決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為建議交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因(包括超出我們控制範圍的原因)而無法完成最初的 業務合併。任何此類事件都將導致我們損失所產生的 相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。 如果我們沒有在合併期間完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下，我們的認股權證將到期一文不值。
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對於 我們來説，為初始業務合併尋找有吸引力的目標可能會面臨激烈競爭。這可能會增加與完成初始業務組合相關的成本，並可能導致我們無法為初始業務組合找到合適的目標。
近年來，已經形成的SPAC的數量 大幅增加。許多公司已經與SPAC進行了業務合併，仍有許多SPAC為其初始業務合併尋找目標，以及目前正在註冊的其他SPAC。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，因此可能需要更多的時間、精力和資源來為初始業務合併確定合適的目標。
此外，由於有大量SPAC尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務 條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業部門的低迷、地緣政治緊張局勢 或完成業務合併或經營業務合併後目標所需的額外資本成本上升。這 可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們為和/或完成初始業務合併找到合適目標的能力受到影響，並可能導致我們無法完全按照對投資者有利的條款完成初始業務合併 。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對聯席首席執行官的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對聯席首席執行官的認證 | |
| 31.3* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對聯席首席執行官的證明 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對聯席首席執行官的證明 | |
| 32.3** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| GX收購公司。第二部分： | ||
| 日期： 2022年8月10日 | 發信人： | /s/ 傑伊·R·布魯姆 |
| 姓名： | 傑伊·R·布魯姆 | |
| 標題： | 首席執行官兼聯席主席 | |
| (聯席校長 執行主任) | ||
| 日期： 2022年8月10日 | 發信人： | /s/ 院長C.凱勒 |
| 姓名： | 迪恩·C·凱勒 | |
| 標題： | 首席執行官兼聯席主席 | |
| (聯席校長 執行主任) | ||
| 日期： 2022年8月10日 | 發信人： | /s/ 安德里亞·J·凱利特 |
| 姓名： | 安德里亞·J·凱利特 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務會計官) | ||
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