美國
證券交易委員會
華盛頓特區公元前20549
表格8-K
當前報告
根據第(Br)13或15(D)節
1934年證券交易法
報告日期(最早事件報告日期 )：2022年8月8日
MJ 嘉實公司
(註冊人的確切名稱 如其章程所規定)
內華達州 (州或 公司或組織的其他 管轄權) |
000-56250 (委託文件編號 ) |
82-3400471 (美國國税局僱主身分證號碼) |
羅素西路9205號,
拉斯維加斯
,
電話：(954)
(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，
註冊人的主要執行辦公室)
不適用
(前姓名、前 地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
如果 Form 8-K備案意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框(參見 一般説明A.2)。如下所示)：
☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷230.425節)
☐根據《交易法》規則14a-l2徵集材料(《聯邦判例彙編》17卷240節)。L4A-L2)
☐根據《交易法》規則14d-2(B) (《聯邦判例彙編》第17卷第240條)進行開市前通信。14D-2(B))
☐根據《交易法》規則13E-4(C) (《聯邦判例彙編》第17卷第240條)進行開市前通信。L3E-4(C))
根據該法第(Br)12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第 1.01項加入材料最終協議。
MJ嘉實股份有限公司(“MJHI”)於2022年8月8日與Cannabis Sativa，Inc.(“CBDS”)訂立合併及重組計劃協議(“合併協議”)，於MJHI及CBDS股東批准合併後的第一個營業日生效。合併協議規定將三菱重工與CBD合併，並將CBD合併為CBD，CBDS為 存續實體(“合併”)。以下清單概述了合併協議的相關條款。
| · | 合併中倖存公司的名稱將為Cannabis Sativa，Inc. |
| · | 自合併生效之日起，三菱重工的法人地位即告終止。 |
| · | 在合併生效日，每股已發行的MJHI普通股將轉換為2.7股CBDS普通股。 |
| · | 於合併生效日期，尚存公司的已發行普通股總數為167,369,863股，沒有已發行的優先股。 |
| · | 合併後，MJHI的股東將持有尚存公司已發行普通股總數的約72%，CBDS股東將持有尚存公司已發行普通股總數的約 28%。 |
| · | 合併須獲得三菱重工和CBDS股東的多數批准。 |
| · | 批准合併的股東大會計劃在內華達州拉斯維加斯羅素路9205W，郵編：89148舉行。會議的日期和時間將取決於將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的登記CBDS普通股股份的S-4登記聲明的生效時間 向合併中的三菱重工的股東提供信息，並向三菱重工和CBDS的股東提供股東特別大會的相關信息。在S-4 註冊聲明生效後，公司將向 股東交付委託書/招股説明書。招股説明書將包括各自股東大會的日期和時間 。 |
| · | MJHI和CBDS的 股東將有權對合並持不同意見，如果異議通知 發出得當，持不同意見的股東可就該等 持不同意見的股份獲得公允價值。 |
| · | 合併後倖存公司的董事會將由帕特里克·比爾頓、布拉德·赫爾、蘭迪·拉尼爾、克林頓·派亞特和大衞·託拜厄斯組成。 |
| · | 合併後公司的首席執行官將包括首席執行官Patrick Biltion、首席運營官Clinton Pyatt和首席財務官Brad Herr。 |
| · | 合併協議包括MJHI和CBD的陳述和擔保、契諾和條件，這是此類交易的慣例。 |
| · | 無需支付與合併相關的經紀手續費。 |
| · | 合併協議可在以下情況下終止：(I)經雙方同意；(Ii)由任何一方決定不進行合併，但須支付50,000美元的終止費用；(Iii)如果盡職調查發現CBDS的業務或財務狀況不同於簽署合併協議前所述的事實，則MJHI不會受到懲罰 ；或(Iv)如果MJHI董事會不批准合併，則 。 |
| · | 如果任何一家或兩家公司的股東未能以股東大會記錄日期已發行股票的多數通過合併，公司可能會繼續召開股東大會，以便有更多時間徵集委託書，以便 批准合併。 |
| · | 如果未獲得大股東對合並的批准，合併將不會發生，合併協議將終止。 |
| · | 與合併交易相關的所有成本和支出將由CBD承擔，但MJHI將負責其法律顧問和審計費用。 |
第 7.01項。《規則FD披露》
2022年8月11日，三菱重工和CBDS發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。新聞稿的副本 作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。
第7.01節中提供的信息，包括以引用方式併入本文的證物，不應被視為符合修訂後的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的 目的，也不應被視為以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用被納入根據證券法或交易法提交的任何文件。
前瞻性陳述
本報告包含前瞻性陳述和信息。儘管本報告中的前瞻性陳述反映了管理層的善意判斷，但前瞻性陳述本身就會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。敬請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表。不能或不能保證 雙方將結束合併協議，或者如果合併發生，合併業務將會成功。潛在合併的任何完成的某些條件 可能不在我們的控制範圍之內。三菱重工不承擔更新任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日後可能發生的任何事件或情況的義務。
重要信息 以及在哪裏查找IT
關於擬議的合併交易，三菱重工計劃向美國證券交易委員會提交S-4註冊聲明，其中將 包括三菱重工和CBDS預期股東大會的委託書。三菱重工還計劃向美國證券交易委員會提交有關擬議合併交易的其他文件和 相關材料。在美國證券交易委員會宣佈S-4註冊聲明生效後，最終的委託書/招股説明書將郵寄給MJHI和CBDS的股東。建議 CBD和MJHI的證券持有人閲讀委託書(包括其所有修訂和補充)以及與擬議交易相關的其他文件和相關 材料，這些文件和材料將在可用時完整仔細地提交給美國證券交易委員會 ，然後再對擬議交易做出投票決定，因為它們將包含有關 擬議交易和擬議交易當事人的重要信息。一旦委託書和其他包含CBD和MJHI重要信息的文件提交給美國證券交易委員會，股東就可以通過美國證券交易委員會維護的網站 免費獲得這些文件的副本：http://www.sec.gov.
徵集活動的參與者
MJHI 及其董事和高管可被視為就擬議合併交易向MJHI 股東徵集委託書的參與者。CBD及其高管和董事也可以被視為此類招標的參與者。 證券持有人可以通過閲讀MJHI提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書和其他與擬議中的合併交易相關的材料，獲得有關此次招標中某些高管和董事的姓名、從屬關係和利益的更詳細信息。有關三井住友參與招股的權益的資料，在某些情況下可能有別於三井住友股東的權益， 有關擬進行的合併交易的委託書/招股説明書將會在有關的委託書/招股書中列出。
未提供或邀請
本通知不應構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區 根據該司法管轄區的證券法將此類要約、招攬或出售視為違法的任何證券出售 。除非招股説明書符合證券法第10節的要求，否則不得發行證券。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
附件 編號説明
99.1新聞稿日期：2022年8月11日
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| MJ嘉實， 公司 | |
| /s/ 帕特里克·比爾頓 | 2022年8月11日 |
| 帕特里克·比爾頓 | 日期 |
| 首席執行官 |