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June 7, 2022

公司財務部

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回覆：超大集團(SGHC)有限公司

表格F-1上登記聲明的第1號修訂

Filed March 23, 2022

File No. 333-263800

女士們、先生們：

以下是超級集團(SGHC)有限公司(The Super Group(SGHC)Ltd.)的迴應公司，” “我們,” “我們” or “我們的？)收到公司財務司工作人員的意見 (員工美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)選委會？)通過2022年4月11日關於2022年3月23日提交給委員會的表格F-1的登記表，第333-263800號文件的登記書(該登記表是註冊聲明 在提交本函的同時，公司正在提交註冊説明書的第1號修正案修正案編號： 1”).

為方便起見，每一份回覆的前面都有工作人員相應評論的準確文本。除非另有説明，否則我們答覆中提及的所有頁碼和字幕均與第1號修正案相符。

2022年3月23日提交的表格F-1註冊聲明的第1號修正案

招股説明書首頁

1.	對於登記轉售的每一種證券，請披露此類出售 證券持有人為其每種證券支付的價格，或在適用的範圍內，此類出售證券持有人為任何登記轉售的證券之上的任何證券支付的價格。請在 招股説明書摘要中做出符合要求的更改。在這方面，請確保在與超級集團(SGHC)有限公司的業務合併結束前在SEAC持有證券的所有此類出售證券持有人，包括保薦人、創始人、某些董事和高級管理人員以及PJT Partners Holdings LP，以及參與與業務合併結束相關的任何管道融資或其他私募融資的所有此類出售證券持有人，都應披露上述價格。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂招股説明書封面及第19、20及76頁的披露，披露出售證券持有人為登記轉售的普通股及私募認股權證支付了象徵性價格，並將以低於當前交易價格的價格出售而獲利。本公司補充通知員工，不存在與業務合併結束相關的管道融資或其他私募融資。

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June 7, 2022

第 頁2

2.	披露認股權證的行使價與標的證券的市價相比的行使價。如果權證資金不足，請披露權證持有人不行使其權證的可能性。在招股説明書摘要、風險因素、MD&A和收益使用部分提供類似的披露，並披露與行使認股權證相關的現金 收益取決於股票價格。如果適用，描述對您的流動性的影響，並更新有關您的公司是否有能力用您當前手頭的現金為您的運營提供預期資金的討論 。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂招股説明書封面及第22、77、93及123頁的披露，以披露認股權證的行使價、本公司將收到的任何現金收益將取決於當時股價的事實，以及認股權證持有人在認股權證耗盡時不會行使其認股權證的可能性。本公司補充通知員工，本公司相信其流動資金狀況及資本資源並未因業務合併中的股份贖回或業務合併完成後其普通股的當前交易價格而受到重大影響。本公司在第124頁增加了這方面的披露。

3.	我們注意到與您的業務合併相關的大量SEAC A類股票的贖回 並且正在登記轉售的股票將佔您的公眾流通股的相當大比例。我們還注意到，某些登記轉售的股票是由某些出售證券持有人以遠低於Super Group普通股當前市場價格的 價格購買的。強調在本註冊聲明中出售股票可能對Super Group普通股的公開交易價格產生重大負面影響 。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂招股説明書封面及第20頁及第76頁的披露，披露出售證券持有人以顯著低於普通股現行交易價格的價格購入其證券，而出售或可能出售普通股及認股權證可能會增加普通股價格的波動性或對普通股及認股權證構成重大下行壓力。

招股説明書摘要，第1頁

4.	請重點説明當前交易價格、出售證券持有人(包括保薦人、創始人、高級管理人員、董事、管道投資者或任何其他私募投資者)獲得證券的價格，以及公開證券持有人獲得其股份和認股權證的價格。披露，雖然此類 出售證券持有人可能會獲得基於當前交易價格的正回報率，但由於購買價格和當前交易價格的差異，公共證券持有人可能不會體驗到類似的收益率。請同時披露根據當前交易價格出售證券持有人將獲得的潛在利潤。最後，請包括適當的風險因素披露。

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June 7, 2022

第 頁3

答覆：公司請工作人員參閲對上文評論1的答覆。

風險因素

？未來轉售Super 集團普通股和/或認股權證可能會導致此類證券的市場價格大幅下降。。。？第75頁

5.	你説的是：[f]未來，轉售您的普通股和/或認股權證可能會導致此類證券的市場價格大幅下跌。鑑於這份招股説明書正在為這些銷售提供便利，這一聲明應該更新。請同時修訂，以強調根據本註冊聲明可能出售的股份可能對Super Group普通股的公開交易價格造成的負面壓力 。為了説明這一風險，請披露正在登記轉售的證券的購買價格以及這些股票目前佔已發行股票總數的百分比。還披露，即使Super Group普通股的交易價格跌至SPAC IPO價格或明顯低於SPAC IPO價格，某些出售證券持有人可能會有出售股票的動機，因為他們仍將從以低於公眾投資者支付的價格購買的股票中獲利。

答覆：公司請工作人員參閲對上文第3條意見的答覆。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第101頁

6.	我們注意到，2021年的預計收入為1580萬美元，這一數字載於為評估業務合併而編制並提供給董事會的未經審計的 預期財務信息管理。就材料而言，請在流動性和資本資源以及其他地方更新您的披露 ，以提供有關公司財務狀況以及業務運營和流動性面臨的進一步風險的最新信息，包括您是否能達到2021年的收入預測。

迴應：公司通知員工，2021年收入預測已被截至2021年12月31日的年度的歷史財務報表取代，根據這些實際收入，公司認為其流動性和財務狀況不會受到實質性影響。本公司在第124頁增加了這方面的披露。

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June 7, 2022

第 頁4

7.	鑑於贖回的數量巨大，且由於認股權證的行權價與Super Group普通股的當前交易價格之間的差距，公司不太可能從行使權證中獲得重大收益，因此擴大您對資本資源的討論，以應對自業務合併以來公司流動性狀況的任何 變化。如果公司可能不得不尋求額外資本，請討論此次發行對公司籌集額外資本能力的影響。

答覆：公司請員工參閲其對上述意見2的答覆。

8.	請在此處擴大您的討論範圍，以反映此次發行涉及可能出售大量股份以供轉售的事實，並討論此類出售將如何影響公司普通股的市場價格。您的討論應強調以下事實：Knutsson Limited和Chivers Limited合計持有您超過68%的流通股，只要註冊説明書可供使用，Knutsson Limited和Chivers Limited就可以出售其所有股份。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂封面及第76頁的披露，披露 出售證券持有人持有不成比例的已發行普通股。本公司於第76頁亦注意到，實益擁有合共近70%已發行及已發行普通股的兩家最大股東Knutsson Limited及Chivers Limited將可出售其持有的所有證券，只要本招股章程所包含的註冊説明書有效即可。

一般信息

9.	請修改以更新您在整個備案和地址區域中似乎需要更新或存在不一致的披露內容。僅供參考，我們注意到您在第25頁披露，SEAC預計最早在初始業務合併完成之前不會產生任何營業收入。鑑於業務合併已完成，應更新此 聲明。

迴應：公司 尊重員工的意見，並在招股説明書中更新了披露情況。

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June 7, 2022

第 頁5

如果您對上述內容有任何疑問，或者如果員工需要任何補充信息，請致電+1與Cooley LLP的Brian Leaf聯繫703-456-8053.

圍欄

抄送：	賈斯汀·斯托克，Cooley LLP

大衞·G·佩因西普，Cooley LLP

大衞·博爾斯，Cooley LLP