通過埃德加
蘇珊·布洛克女士
約翰·斯蒂克爾先生
約翰·斯皮茨先生
Ben Phippen先生
公司財務部
財務辦公室
美國證券交易委員會
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | AMTD Digital Inc.(CIK No.0001809691) |
表格F-1的登記聲明(登記編號333-256322)
尊敬的布洛克女士、斯蒂克爾先生、斯皮茨先生、菲蓬先生：
我們代表我們的客户AMTD Digital Inc.，這是一家根據開曼羣島法律組織的外國私人發行人(公司)，我們向美國證券交易委員會(SEC)的工作人員(員工)提交本函，闡述公司對員工於2021年11月8日就公司於2021年10月22日提交的F-1表格註冊聲明的第8號修正案(員工信函)中的評論所作的迴應。 在提交本信函的同時，本公司現通過EDGAR向證監會提交F-1表格中公司註冊説明書(註冊説明書)的第9號修正案。
本公司敬告員工，一旦員工的意見獲得批准，本公司計劃與承銷商一起提交 聯合加速申請。公司感謝員工繼續提供幫助，幫助公司實現其目標。
美國證券交易委員會
2021年11月10日
第 頁2
員工信中的評論
下面以粗體重複員工信函中員工的意見，之後是公司的回覆。該公司已在註冊聲明中 包含頁面引用，其中顯示了針對每個註釋的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語具有註冊聲明中規定的含義。
表格F-1的第8號修正案於2021年10月22日提交
封面頁
| 1. | 我們注意到您在這裏和整個備案文件中披露，您在中國大陸沒有實質性業務 ，通常會努力使公司與中國的法律法規保持距離。我們也注意到你披露了中國政府最近的聲明和監管行動。請修改以進一步解決中國政府最近的 聲明和監管行動(例如與數據安全和/或反壟斷問題相關的聲明和監管行動)對公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力產生或可能產生的影響，如果這些聲明或監管行動未來適用於貴公司的話。請在此處和整個申請文件中修改您的信息披露，以明確中國政府可以隨時幹預或影響您的運營。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊聲明封面上的披露內容。
| 2. | 我們注意到您披露，AMTD Digital Inc.不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由其子公司進行。請補充披露，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。提供您對此結構導致的公司和產品面臨的風險的詳細討論的交叉引用。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊聲明封面上的披露內容。
美國證券交易委員會
2021年11月10日
第 頁3
招股説明書摘要
風險因素摘要，第8頁
| 3. | 提供摘要風險因素披露，以描述重大的監管、流動性和執行風險 交叉引用招股説明書後面對這些風險的更詳細討論。例如，專門討論由中國的法律制度引起的風險，包括法律執行方面的風險和不確定性 中國的法律和法規可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化；以及中國政府可能隨時幹預或影響您的業務，或可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致您的業務和/或您的美國存託憑證的價值發生實質性變化。承認中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何風險，都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值一文不值。 請提供尚未包括的任何相應風險因素。還請在您彙總風險因素的開頭附近提供基於中國的風險因素的副標題。 |
為迴應員工的意見，本公司已在《註冊説明書》第9頁及第10頁提供與在中國內地及香港營商有關的風險的獨立副標題，並在該副標題下重新編排及補充相關摘要風險因素，以作出相關披露。
| 4. | 我們注意到您披露，您不認為您需要獲得中國當局的任何許可才能向外國投資者發行您的美國存託憑證。請修改以擴大您的披露範圍，以解釋如果您後來發現您需要獲得中國當局的許可才能在香港或中國以外的地方進行上市或上市，可能會產生什麼後果。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第9頁及第43頁的披露。
| 5. | 請參閲我們在2021年8月30日給您的信中的先前評論3。我們注意到您的 披露，如果上市公司會計監督委員會無法檢查位於中國的審計師，您的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。請修改以澄清後果是：根據《HFCA法案》，您的證券交易可能被禁止。同樣，請在第24頁的風險因素中説明這一點。此外，請修改第24頁的風險因素副標題，説明可能禁止交易。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第9頁的相關摘要風險因素，以及註冊説明書第40至41頁的披露及相應風險因素的副標題。
美國證券交易委員會
2021年11月10日
第 頁4
風險因素，第18頁
| 6. | 請提供一個單獨的副標題，説明與中國和您在香港的業務有關的風險。請 在風險因素部分的前面加上此副標題，然後是與我們的業務和行業相關的副標題。請對您的風險因素摘要進行類似的更改，幷包括與中國和您在香港的業務有關的副標題。 |
為迴應員工的意見，本公司已於註冊説明書第39頁及43頁提供與在中國內地及香港營商有關的風險 單獨副標題，並在該副標題下重新編排及補充相關風險因素，以作出相關披露。
我們可能受到各種法律和其他義務的約束，包括那些關於網絡安全的法律和義務，第23頁
| 7. | 請修改並討論您認為您在多大程度上遵守了CAC迄今發佈的法規或政策。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第41頁及43頁的披露。
* * *
如果您對註冊聲明有任何疑問，請通過電話+852 3740-4863或電子郵件julie.gao@skadden.com與下面簽署的 聯繫。
| 非常真誠地屬於你， |
| /s/Z.Julie Gao |
| 朱莉·高Z. |
圍欄
| 抄送： | 董事和總裁，AMTD Digital Inc. |
AMTD Digital Inc.首席執行官Mark ChiHang Lo
AMTD Digital Inc.首席財務官何心智
舒杜，合夥人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
張大衞先生，Kirkland&Ellis International LLP合夥人
史蒂夫·林，Kirkland&Ellis International LLP合夥人