美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ◻ | ☒ | ||
非加速文件服務器 | ◻ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月8日,有
目錄表
威廉姆斯工業服務集團有限公司。及附屬公司
目錄表
第一部分-財務信息 | 2 |
項目1.財務報表 | 2 |
截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計) | 2 |
三個月和六個月的簡明綜合業務報表 截至2022年6月30日和2021年6月30日(未經審計) | 3 |
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月簡明綜合全面收益表(未經審計) | 4 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月及六個月股東權益簡明綜合報表(未經審計) | 5 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 6 |
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 7 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 23 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
項目4.控制和程序 | 31 |
第二部分--其他資料 | |
項目1.法律訴訟 | 32 |
第1A項。風險因素 | 32 |
項目6.展品 | 33 |
簽名 | 34 |
1
目錄表
第一部分-財務信息
第1項。 財務報表。
威廉姆斯工業服務集團有限公司。及附屬公司
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(單位:千,共享數據除外) | June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
資產 |
|
| ||||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 |
| |
| | ||
應收賬款,扣除備用金#美元 |
| |
| | ||
合同資產 |
| |
| | ||
其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產、廠房和設備、淨值 |
| |
| | ||
商譽 |
| |
| | ||
無形資產 |
| |
| | ||
其他長期資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 | ||||||
流動負債: | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計薪酬和福利 |
| |
| | ||
合同責任 |
| |
| | ||
短期借款 | | | ||||
長期債務的當期部分 | | | ||||
其他流動負債 |
| |
| | ||
停產業務的流動負債 | | | ||||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期債務,淨額(附註8) |
| |
| | ||
遞延税項負債 | | | ||||
其他長期負債 |
| |
| | ||
停產業務的長期負債 | | | ||||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註10) | ||||||
股東權益: | ||||||
普通股,$ |
| |
| | ||
實收資本 |
| |
| | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
國庫股,按面值( |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
見簡明合併財務報表附註。
2
目錄表
威廉姆斯工業服務集團有限公司。及附屬公司
簡明合併業務報表(未經審計)
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||
(單位為千,每股數據除外) |
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本 | | | | | ||||||||
毛利 | | | | | ||||||||
銷售和營銷費用 | | | | | ||||||||
一般和行政費用 | | | | | ||||||||
折舊及攤銷費用 | | | | | ||||||||
總運營費用 | | | | | ||||||||
營業收入(虧損) | ( | | ( | | ||||||||
利息支出,淨額 | | | | | ||||||||
其他收入,淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他(收入)費用合計,淨額 | | ( | | | ||||||||
所得税前持續經營所得(虧損) | ( | | ( | | ||||||||
所得税支出(福利) | ( | | | | ||||||||
持續經營的收入(虧損) | ( | | ( | | ||||||||
所得税前非持續經營的收益(虧損) | ( | | ( | | ||||||||
所得税支出(福利) | ( | | ( | | ||||||||
非持續經營的收益(虧損) | | | | | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
每股普通股基本虧損 | ||||||||||||
持續經營的收入(虧損) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
非持續經營的收入 | | | | | ||||||||
每股普通股基本收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
每股普通股攤薄收益(虧損) | ||||||||||||
持續經營的收入(虧損) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
非持續經營的收入 | | | | | ||||||||
每股普通股攤薄收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
見簡明合併財務報表附註。
3
目錄表
威廉姆斯工業服務集團有限公司。及附屬公司
簡明綜合全面收益表(未經審計)
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||
(單位:千) | 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | ||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
外幣折算調整 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
綜合收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
見簡明合併財務報表附註。
4
目錄表
威廉姆斯工業服務集團有限公司。及附屬公司
簡明合併股東權益報表(未經審計)
累計 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 其他 | |||||||||||||||||||||
$ | 已繳費 | 全面 | 累計 | 國庫股 | ||||||||||||||||||
(單位:千,共享數據除外) |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收入(虧損) |
| 赤字 |
| 股票 |
| 金額 |
| 總計 | ||||||
平衡,2020年12月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
授予限制性股票獎勵 | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
歸屬的限制性股票單位 | | | — | — | — | | | | ||||||||||||||
對限制性股票單位預提税金 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
外幣折算 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
平衡,2021年3月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
普通股發行 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
歸屬的限制性股票單位 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
對限制性股票單位預提税金 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
外幣折算 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
平衡,2021年6月30日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ( | $ | ( | $ | |
累計 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 其他 | |||||||||||||||||||||
$ | 已繳費 | 全面 | 累計 | 國庫股 | ||||||||||||||||||
(單位:千,共享數據除外) |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收入(虧損) |
| 赤字 |
| 股票 |
| 金額 |
| 總計 | ||||||
平衡,2021年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
授予限制性股票獎勵 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
外幣折算 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
平衡,2022年3月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
普通股發行 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
歸屬的限制性股票單位 | | — | — | — | — | | — | — | ||||||||||||||
對限制性股票單位預提税金 | — | | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
外幣折算 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
平衡,2022年6月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ( | $ | ( | $ | |
見簡明合併財務報表附註。
5
目錄表
威廉姆斯工業服務集團有限公司。及附屬公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
截至6月30日的六個月, | ||||||
(單位:千) | 2022 |
| 2021 | |||
經營活動: | ||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | ||
將淨(虧損)收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | ||||||
非持續經營業務的淨收益 | ( | ( | ||||
遞延所得税準備(福利) | | ( | ||||
廠房、財產和設備的折舊和攤銷 | | | ||||
遞延融資成本攤銷 | | | ||||
債務貼現攤銷 | | | ||||
壞賬支出 | ( | ( | ||||
基於股票的薪酬 | | | ||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||
應收賬款 | | ( | ||||
合同資產 | ( | ( | ||||
其他流動資產 | | ( | ||||
其他資產 | ( | ( | ||||
應付帳款 | ( | | ||||
應計負債和其他負債 | ( | | ||||
合同責任 | ( | ( | ||||
用於經營活動、持續經營的現金淨額 | ( | ( | ||||
用於經營活動、非持續經營的現金淨額 | ( | ( | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
投資活動: | ||||||
購置房產、廠房和設備 | ( | ( | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
融資活動: | ||||||
回購股票獎勵,以支付股票補償應繳的法定税款 | ( | ( | ||||
短期借款收益 | | | ||||
償還短期借款 | ( | ( | ||||
償還長期債務 | ( | ( | ||||
融資活動提供的現金淨額 | | | ||||
匯率變動對現金的影響 | | | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | ( | ( | ||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | | | ||||
現金、現金等價物和受限現金,期末 | $ | | $ | | ||
補充披露: | ||||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
支付所得税的現金,扣除退款後的淨額 | $ | — | $ | |
見簡明合併財務報表附註。
6
目錄表
威廉姆斯工業服務集團有限公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
附註1--業務和列報依據
業務
威廉姆斯工業服務集團公司(連同其全資子公司“Williams”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)最初成立於1998年,當時是特拉華州的一家公司,2001年更名為“全球電力設備集團公司”,作為重組的一部分,成為特拉華州有限責任公司Geig Holdings,L.L.C.的繼任者。自2018年6月29日起,公司更名為Williams Industrial Services Group Inc.,以更好地與Williams業務保持一致,公司的股票在紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)上市,股票代碼為“WLMS”。50多年來,威廉姆斯一直在安全地幫助發電廠所有者和運營商提高資產價值。它為能源、電力和工業終端市場的基礎設施客户提供廣泛的建築、維護和支持服務。公司的使命是成為建築、維護和專業服務的首選提供商,致力於卓越的安全性能,專注於創新,致力於為客户提供無與倫比的價值。
介紹
隨附的未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制,其基準與本公司於2022年3月16日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“2021年報告”)所用的基準一致。管理層認為,未經審核簡明綜合財務報表反映為公平列報未經審核簡明綜合資產負債表及經營報表、全面收益、股東權益及現金流量所需的所有調整,包括所有正常經常性調整。所有重大的公司間交易都已被取消。2021年12月31日的簡明綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表,但不包括GAAP要求的所有披露。這些未經審計的簡明綜合中期財務報表和附註應與2021年報告中包括的已審計綜合財務報表和附註一併閲讀。與年終相比,中期日期的會計計量本質上更依賴估計。任何過渡期間的業務結果不一定代表全年的預期業務。
該公司採用“修改後的”5-4-4日曆(修改後的會計年度總是從1月1日開始到12月31日結束),按會計季度進行報告。然而,該公司繼續使用日曆慣例為其季度信息貼上標籤。這種做法的影響不大,只有在比較中期結果時才存在。報告期和相應的財政過渡期如下:
報告過渡期 | 財政過渡期 | |||
| 2022 |
| 2021 | |
截至3月31日的三個月 | 2022年1月1日至2022年4月3日 | 2021年1月1日至2021年4月4日 | ||
截至6月30日的三個月 | April 4, 2022 to July 3, 2022 | April 5, 2021 to July 4, 2021 | ||
截至9月30日的三個月 | 2022年7月4日至2022年10月2日 | 2021年7月5日至2021年10月3日 |
附註2--最近的會計聲明
最近採用的會計公告
公司在2022年前六個月沒有實施任何新的會計聲明。然而,該公司目前正在評估最近的美國證券交易委員會提議下可能出現的未來披露的影響。
7
目錄表
附註3-租契
該公司主要租賃辦公空間和相關設備,以及直接用於為客户提供服務的設備、模塊化單元和車輛。該公司的租約的剩餘租賃條款為
根據ASU 2016-02,對於租期超過12個月的租賃,本公司按租賃開始日租賃期限內固定租賃付款的現值記錄相關使用權資產和租賃負債。公司使用其遞增借款利率來確定租賃的現值,因為租賃中隱含的利率通常不容易確定。
短期租約(初始期限為12個月或以下的租約或可由承租人和出租人取消而不受重大處罰的租約)在租賃期內按直線計算。該公司的大部分短期租約涉及向其客户提供服務所使用的設備。這些租約是以商定的小時、每日、每週或每月租金簽訂的,租期未指明,通常會為了方便起見而終止。此類設備租賃被視為短期租賃,除非可以合理確定設備的租賃期限將超過12個月。
2021年9月2日,公司決定將公司總部遷至佐治亞州亞特蘭大,並簽訂了
租賃費用的構成如下:
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||
租賃費/(轉租收入)(千) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
短期租賃成本 | | | | | ||||||||
轉租收入 | ( | - | ( | - | ||||||||
總租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | |
8
目錄表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月,與融資租賃相關的租賃成本並不顯著。
與公司使用權資產和租賃負債有關的信息如下:
租賃資產/負債(千) | 資產負債表分類 | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||
租賃資產 | ||||||||
使用權資產 | $ | | $ | | ||||
租賃負債 | ||||||||
短期租賃負債 | $ | | $ | | ||||
長期租賃負債 | | | ||||||
租賃總負債 | $ | | $ | |
與本公司租約有關的補充資料如下:
截至6月30日的六個月, | ||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | ||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||||
經營租賃使用的經營現金 | $ | | $ | | ||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | | | ||||
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃 | ||||||
加權平均剩餘租賃期限-融資租賃 | ||||||
加權平均貼現率-經營租賃 | ||||||
加權平均貼現率-融資租賃 |
9
目錄表
公司經營租賃和融資租賃項下的剩餘租賃付款總額如下:
經營租約 | 融資租賃 | |||||
截至6月30日的六個月, | (單位:千) | |||||
2022年剩餘時間 | $ | | $ | | ||
2023 | | | ||||
2024 | | | ||||
2025 | | - | ||||
2026 | | - | ||||
此後 | | - | ||||
租賃付款總額 | $ | | $ | | ||
減去:利息 | ( | - | ||||
租賃負債現值 | $ | | $ | |
附註4-業務的轉變
停產運營
電氣解決方案
於二零一七年第四季,本公司決定退出及出售其電氣解決方案部門(該部門由本公司全資附屬公司Koontz-Wagner Custom Controls Holdings LLC(“Koontz-Wagner”)獨資組成),以減少本公司的未償還定期債務。該公司認定,退出這一部門的決定符合非連續性業務的定義。因此,這一部分在列報的所有期間都作為非連續性業務列報。
2018年7月11日,Koontz-Wagner根據破產法第11章第7章向德克薩斯州南區美國破產法院提交了自願救濟請願書。這份文件只針對Koontz-Wagner,而不是整個公司,與Williams的業務和運營完全分開。由於Koontz-Wagner於2018年7月11日破產,公司記錄了#美元的養老金提取負債。
經過仲裁程序,2021年5月12日,仲裁員得出結論,IBEW在計算公司的養老金提取負債時使用了不正確的每小時繳費率,導致公司多付。仲裁員指示IBEW向公司退還所有多付的款項,包括利息,並使用適當的繳款率重新確定公司今後的付款。因此,公司的養老金提取負債總額減少了大約#美元。
機械解決方案
於2017年第三季度,本公司決定退出並出售其機械解決方案部門的幾乎所有運營資產和負債,並確定退出該部門的決定符合非持續運營的定義。因此,這一部分在列報的所有期間都作為非連續性業務列報。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,該公司
10
目錄表
(單位:千) |
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||
負債: | ||||||
停產業務的流動負債 | $ | | $ | | ||
養老金義務的負債 | | | ||||
對不確定税務狀況的責任 | | | ||||
停產業務的長期負債 | | | ||||
停產業務負債總額 | $ | | $ | |
下表列出了構成非連續性業務淨虧損的主要項目類別的對賬。根據公認會計原則,下表中的數額不包括公司間接費用的分配。
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||
(單位:千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
一般和行政費用 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
處置虧損(收益)--電氣解決方案 | | ( | | ( | ||||||||
利息支出(收入) | | ( | | | ||||||||
所得税前非持續經營的收益(虧損) | ( | | ( | | ||||||||
所得税支出(福利) | ( | | ( | | ||||||||
非持續經營的收益(虧損) | $ | | $ | | $ | | $ | |
注5--收入
收入的分類
該公司的合同一般包括單一的履約義務,由於不斷將控制權轉移給客户,隨着履約義務的履行,收入將隨着時間的推移而確認。對於成本加成合同,公司在提供服務時確認收入,並根據合同根據所發生的小時數和商定的小時費率進行計費。固定價格合同的收入在一段時間內使用成本-成本-完成百分比法確認和開具發票。在一份合同被視為具有多個履行義務的情況下,本公司使用其對合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計,將合同的交易價格分配給每一項履行義務。該公司不會因重大融資部分的影響而調整合同價格。變更單通常與現有合同沒有區別,因為合同範圍內提供了重要的整合服務,並作為對現有合同和履約義務的修改入賬。該公司認為,這些收入確認方法最準確地反映了與客户交易的經濟性。
該公司的合同可能包括幾種類型的可變對價,包括變更單、費率調整條款、保留金、索賠、獎勵、罰款和違約金。本公司使用最能預測本公司預期有權獲得的對價金額的估計方法,估計將按可變對價確認的收入金額。本公司在估計交易價格中計入可變對價,前提是確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉,或與可變對價相關的不確定性得到解決。該公司對可變對價的估計和對是否將估計金額計入交易價格的決定是基於對其預期業績和所有合理可用的信息(歷史、當前和預測)的評估。本公司在每個報告期更新其對交易價格的估計,可變對價對交易價格的影響確認為在累積追趕基礎上對收入的調整。在公司無法合理確定合同結果的情況下,隨着工作的進行,公司會在一段時間內確認收入,但僅限於發生的可收回成本(即零利潤率)。一旦公司意識到合同上任何估計的不可收回的成本超過總的估計收入,就會計入損失準備金。本公司提供的有限保修期限為
11
目錄表
按合同類型分列的收入如下:
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||
成本加成報銷合同 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
固定價格合同 | | | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
按開展工作的地理區域分列的收入如下:
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||
美國 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加拿大 | - | | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
合同餘額
該公司簽訂的合同允許在合同期限內根據特定的預付款條款、在提供服務時或作為基於某些階段工作完成的里程碑式的賬單進行定期計費。隨着時間推移而確認了履約義務的項目,如果到目前為止確認的成本和估計收益超過了累計賬單,則在公司未經審計的簡明綜合資產負債表中作為合同資產報告。隨着時間的推移而確認了履約義務的項目,其累計賬單超過了成本和迄今確認的估計收益,在公司未經審計的簡明綜合資產負債表中作為合同負債報告。在任何時間點,每個正在進行的項目都可能有合同資產或合同負債。
下表提供有關與客户簽訂的合同的合同資產和合同負債的信息:
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||||
因未完成合約而招致的費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
未完成合同確認的收益 | | |
| |
| | ||||||
總計 | | | |
| | |||||||
迄今為止的賬單較少 | ( | ( | ( |
| ( | |||||||
網絡 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
合同資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
合同責任 | ( | ( | ( |
| ( | |||||||
網絡 | $ | | $ | | $ | | $ | |
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內,公司確認的收入約為
剩餘履約義務
下表包括預計在未來確認的與截至2022年6月30日未履行(或部分未履行)的履約義務有關的收入:
(單位:千) | 總計 | ||||||||||||||
剩餘履約義務 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
附註6-每股收益(虧損)
截至2022年6月30日,公司的
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目錄表
已發行但未歸屬的限制性股票。限制性股票不包括在基本加權平均流通股的計算中,但如果稀釋,其影響將包括在稀釋加權平均流通股的計算中。
每股普通股基本收益的計算方法是淨收入除以當期已發行的加權平均普通股。稀釋後每股普通股收益以期內已發行的加權平均普通股為基礎,並根據歸屬及解除限制性股票獎勵及單位及股票期權(如有)後發行的普通股的潛在攤薄效應作出調整。
持續經營產生的普通股基本收益和稀釋後每股收益計算如下:
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||
(單位:千,共享數據除外) |
| 2022 | 2021 | 2022 |
| 2021 | ||||||
持續經營的收入(虧損) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
每股普通股基本收益(虧損): | ||||||||||||
加權平均已發行普通股 | | | | | ||||||||
每股普通股基本收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
每股普通股攤薄收益(虧損): | ||||||||||||
加權平均已發行普通股 | | | | | ||||||||
稀釋效果: |
| |||||||||||
限制性股票單位和獎勵的未歸屬部分 | — | | — | | ||||||||
加權平均稀釋後已發行普通股 | | |
| | | |||||||
每股普通股攤薄收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
用於計算基本和稀釋後每股普通股收益的加權平均流通股數量不包括下列潛在流通股的影響。在計算每股普通股攤薄收益時,不包括潛在未償還的基於服務的限制性股票和限制性股票單位獎勵的影響,因為這種影響將是反稀釋的。由於截至2022年6月30日和2021年6月30日的業績和/或市場狀況尚未得到滿足,潛在的傑出業績和基於市場的限制性股票單位獎勵的影響不包括在普通股稀釋收益的計算中。
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的六個月, | ||||||
2022 | 2021 | 2022 |
| 2021 | |||
基於服務的非既得限制性股票和限制性股票單位獎勵 | | — | | — | |||
未授予的基於業績和市場的限制性股票單位獎勵 | | | | |
附註7--所得税
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的持續業務的有效所得税費用税率如下:
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的六個月, | |||||||
| 2022 | 2021 | 2022 |
| 2021 | |||
持續經營的有效所得税税率 | ( |
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目錄表
有效所得税率與法定聯邦所得税率不同
截至2022年6月30日止三個月,本公司錄得持續經營所帶來的所得税收益為$
本公司的遞延結餘淨額主要包括商譽及商號的無限遞延税項負債,以及與2017年後淨營業虧損及第163(J)條利息回撥相關的遞延税項不確定資產。對大多數剩餘的遞延餘額適用了全額估值津貼。無限期已計提遞延税項資產可在可抵銷無限期已計提遞延税項負債的範圍內釋放估值撥備。由於所有不確定的活期遞延税項負債均為持續經營的一部分,而估值準備的發放可歸因於與這些遞延税項負債相關的未來應納税所得額,因此,已發放的全部估值準備在持續經營中根據ASC 740-20-45-3入賬。截至2022年6月30日,該公司擁有
截至2022年6月30日和2021年6月,該公司將需要產生約
公司的海外子公司可以產生不繳納美國所得税的收益,只要這些收益永久再投資於公司在美國以外的業務。根據美國會計準則第740-30條,不再永久再投資的外國子公司的未分配收益將被繳納遞延所得税。
截至2022年6月30日,該公司預計其加拿大子公司將產生約美元的收入
截至2022年6月30日和2021年6月30日,該公司的總負債為#美元。
2020年3月27日,美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》,並簽署成為美國法律,為因新冠肺炎疫情而面臨經濟困難的個人和企業提供經濟救濟。該公司已將CARE法案的影響納入税收條款。此外,該公司推遲支付約#美元的聯邦僱主工資税。
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目錄表
附註8--債務
下表提供了扣除未攤銷遞延融資成本後的公司債務信息:
(單位:千) |
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
短期借款 | $ | | $ | | ||
定期貸款,長期債務的當期部分 | | | ||||
流動債務 | $ | | $ | | ||
定期貸款,長期債務的非流動部分 | $ | | $ | | ||
債務貼現 | ( | ( | ||||
未攤銷遞延融資成本 | ( | ( | ||||
長期債務,淨額 | $ | | $ | | ||
總債務,淨額 | $ | | $ | |
債務再融資
於二零二零年十二月十六日(“截止日期”),本公司及其若干附屬公司對其先前的循環信貸安排及定期貸款安排進行再融資及更換,並訂立(I)定期貸款協議(定義見下文),提供本金總額最高達$
截至2022年6月30日,該公司擁有
根據FASB ASC主題205-40“財務報表的呈報-持續經營”,就公司對持續經營考慮的評估而言,管理層已經確定,上述循環信貸修正案和其他因素,如公司的積壓,緩解了對公司作為持續經營的持續經營能力的最初懷疑。
循環信貸安排
於截止日期,本公司及其若干附屬公司(“循環貸款借款人”)與作為貸款人代理的PNC及貸款方訂立循環信貸及擔保協議(“循環信貸協議”),該協議就循環信貸安排作出規定。作為循環信貸安排的一部分,本公司可獲得最高金額為#美元的昇華信用證。
截至2022年6月30日,在本公司選擇的情況下,循環信貸機制下的借款按(1)公開宣佈的PNC基本商業貸款利率加
循環貸款借款人的債務(定義見循環信貸協議)由本公司若干重要全資附屬公司擔保,但須受慣例例外情況所規限(“循環貸款擔保人”及與循環貸款借款人共同稱為“循環貸款信貸方”)。循環貸款信用方
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目錄表
債務以循環貸款信貸當事人的幾乎所有應收賬款上的第一優先權擔保權益和循環貸款當事人幾乎所有其他資產的第二優先權擔保權益作擔保,但須遵守PNC與EICF Agent LLC分別作為循環貸款代理和定期貸款代理之間的債權人間協議的條款(該等條款在債權人間協議中定義),如下文所述(“債權人間協議”)。
循環貸款借款人可不時根據循環信貸安排自願預付全部或部分未清償款項,以及預付總額的任何應計但未付利息。的確有
循環信貸協議規定:(1)結算費#美元。
循環信貸協議包含習慣陳述和保證,以及習慣的肯定和否定契約,在每種情況下都有某些例外、限制和限制。循環信貸協議亦要求循環貸款借款人定期向貸款人提供若干財務資料,維持最低固定收費覆蓋率,並遵守資本開支的若干限制。
循環信貸協議下的違約事件包括但不限於違反某些契約或任何陳述或擔保、未能及時支付任何到期和拖欠的款項、啟動任何破產或其他破產程序、判決超出某些可接受的金額、發生控制權變更、與ERISA事項相關的某些事件、抵押品擔保權益減值或擔保或擔保文件失效、或定期貸款協議或債權人間協議下的違約或違約事件,在每種情況下均有慣常的例外、限制、寬限期和限制。如果發生違約事件,循環貸款人除其他事項外,可宣佈循環信貸安排下的所有未償債務立即到期和應付,以及應計利息和費用,並根據與循環信貸協議有關的抵押品文件行使補救措施。
於2022年8月3日,本公司訂立循環信貸協議修正案(“循環信貸修正案”),其中包括(I)於2022年6月30日生效的循環信貸協議(定義見循環信貸協議)的EBITDA計算修訂,以計入(或“加回”)與在佛羅裏達州傑克遜維爾執行的項目有關的若干非經常性虧損及開支、與本公司輸配電業務部門開辦有關的一次性成本及開支,以及本公司與指定前行政人員及其僱主的訴訟所產生的成本及開支(在每個情況下,(2)允許對公司其中一家合資企業的某些合格應收賬款進行墊款(也受指定的美元限額限制),(3)包括以有擔保隔夜融資利率(SOFR)為基礎的慣常準備金取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的準備金,以及(4)規定支付#美元
EICF代理有限責任公司作為定期貸款代理,PNC作為循環貸款代理,簽訂了一項債權人間協議,日期為截止日期,定期貸款貸款方(定義見下文)和循環貸款貸款方
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目錄表
同意了。除其他事項外,《債權人間協議》規定了定期貸款代理和循環貸款代理在相關抵押品中的相對留置權優先次序,並載有關於定期貸款代理和循環貸款代理對相關抵押品採取強制執行行動的權利以及對修訂管理每一項定期貸款和循環信貸安排的文件的某些限制等方面的習慣規定。
定期貸款
於截止日期,本公司及其若干附屬公司(“定期貸款借款人”)與EICF Agent LLC(貸款人代理)、Cion Investment Corporation(貸款人及聯席牽頭安排行)及其他貸款方訂立定期貸款、擔保及抵押協議(“定期貸款協議”),規定提供定期貸款。結算日定期貸款已於結算日全額提取,而延遲提取定期貸款則可於結算日後長達18個月的若干先決條件得到滿足,並於2022年6月到期。定期貸款協議將於2025年12月16日到期。
定期貸款協議項下的借款按倫敦銀行同業拆息計息,另加
定期貸款借款人的責任(定義見定期貸款協議)由本公司若干重要全資附屬公司擔保,但須受慣例例外情況所規限(“定期貸款擔保人”及與定期貸款借款人一起稱為“定期貸款信貸方”)。根據《債權人間協議》,定期貸款貸款方的債務以定期貸款貸款方的幾乎所有資產的優先擔保權益以及定期貸款貸款方的應收賬款和存貨的第二優先擔保權益作擔保。
在某些條件下,定期貸款借款人可自願在任何付款日期(定義見定期貸款協議)預付全部或部分定期貸款,最低金額為#美元。
除某些例外情況外,在
定期貸款協議包含習慣陳述和保證,以及習慣的肯定和否定公約,每種情況下都有某些例外、限制和限制。定期貸款協議亦要求定期貸款借款人定期向貸款人提供若干財務資料、維持最高總槓桿率及最低固定費用覆蓋率,以及遵守資本開支的若干限制。
定期貸款協議項下的違約事件包括但不限於違反若干契約或任何陳述或保證、未能及時支付任何到期及欠款、任何破產或其他破產程序的開始、超出某些可接受金額的判決、控制權變更的發生、與ERISA事宜有關的若干事件、抵押品擔保權益受損或擔保或擔保文件失效、或循環信貸協議或債權人間協議下的違約或違約事件(在每種情況下均有慣常例外、限制、寬限期及限制)。如果發生違約事件,定期貸款貸款人除其他事項外,可宣佈所有債務立即到期和應付,以及應計利息和費用,並根據與定期貸款協議有關的抵押品文件行使補救措施。
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目錄表
本公司於2022年8月3日(“簽署日期”)訂立定期貸款協議修正案(“定期貸款修正案”),於2022年6月30日生效,其中包括(I)修訂及提高適用於本公司若干期間的總槓桿率(定義見定期貸款協議),(Ii)修訂綜合EBITDA(定義見定期貸款協議),以計入(或“加回”)與在佛羅裏達州傑克遜維爾執行的項目有關的若干非經常性虧損及開支,與公司輸變電業務部門開辦有關的一次性成本和支出,以及公司與指定的前高管及其僱主進行訴訟所產生的成本和支出(每種情況均受某些特定的美元限額限制);
信用證和債券
按照行業慣例,本公司經常被要求向客户提供信用證、付款和履約保證金。如果公司未能履行與客户簽訂的適用合同規定的義務,這些信用證和保證金將為客户提供信貸支持和擔保。
循環信貸安排規定最高金額為#美元的昇華信用證。
此外,截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司的未償還付款和履約保證債券為$
遞延融資成本和債務貼現:
遞延融資成本和債務貼現採用直線法按相關債務融資條款攤銷。下表彙總了與公司債務融資有關的遞延融資成本和債務折價攤銷,並在未經審計的簡明綜合經營報表的利息支出中確認:
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||
定期貸款 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
定期貸款債務貼現 | | | | | ||||||||
循環信貸安排 | | | | | ||||||||
總計 | $ | $ | | $ | | $ | |
下表彙總了公司未經審計的簡明綜合資產負債表中包括的未攤銷遞延融資成本和債務折價:
(單位:千) |
| 位置 |
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||
定期貸款 | 長期債務,淨額 | $ | | $ | | |||
定期貸款債務貼現 | 長期債務,淨額 | | | |||||
循環信貸安排 | 其他長期資產 | | | |||||
總計 | $ | | $ | |
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目錄表
注9—金融工具
金融工具的公允價值
ASC 820-公允價值計量將公允價值定義為退出價格,即在計量日期在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中,為出售資產或轉移負債而支付的價格。ASC 820還建立了一個三級公允價值層次結構,對公允價值計量中使用的投入進行分類。該層次結構對相同資產和負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權,對不可觀察到的投入給予最低優先權。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付款項和債務工具。這些金融工具的賬面價值接近其各自的公允價值,因為它們要麼是短期性質的,要麼是按市場利率定期調整的利率。
附註10--承付款和或有事項
訴訟及索償
本公司不時參與各種訴訟,包括人身傷害索賠和在其正常業務過程中出現的其他訴訟。對於所有此類訴訟、索賠和訴訟,本公司在可能已產生負債且損失金額可以合理估計的情況下記錄準備金。本公司認為,任何目前未決的訴訟、索賠和法律程序的解決,無論是個別或整體,都不會對其財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。然而,任何目前懸而未決的訴訟、索賠和訴訟的結果都無法預測,因此,不能保證情況會是這樣。
該公司於2018年7月11日完成了其子公司Koontz-Wagner的破產申請。這可能需要該公司產生與此次破產申請的債務相關的法律費用和其他費用。雖然公司預計這些負債不會對其經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響,而且雖然訴訟時效適用於第7章庫恩茨-瓦格納遺產受託人可能提出的某些索賠,但不能保證結果。這份文件只針對Koontz-Wagner,而不是整個公司,與Williams的業務和運營完全分開。有關其他資料,請參閲未經審計簡明綜合財務報表的“附註4-業務變動”。
收購本公司前經營單位的若干資產已被列為一宗石棉人身傷害訴訟的被告,並已向本公司提出賠償要求及提出抗辯。在保留權利和反對賠償要求的情況下,本公司已對該事項提出抗辯。該公司及其前身從未開採、製造、生產或分發石棉纖維,據稱這種材料導致了這一行動背後的傷害。該公司預計這項索賠不會對其財務狀況、經營結果或流動資金產生重大不利影響。此外,在2012年期間,該公司獲得了保險,這將有助於償還與這些索賠有關的前運營部門的辯護費用和潛在的賠償義務。公司打算積極為目前正在進行的所有行動辯護,預計這一行動不會對其財務狀況、經營結果或流動資金產生重大不利影響。然而,任何法律行動的結果都是無法預測的,因此,不能保證情況會是這樣。
保險
該公司為其業務和運營的大多數可保方面提供保險。該公司的保險計劃,包括但不限於健康、一般責任和工人補償,根據保險類型的不同,有不同的承保限額。2022年6月30日終了的三個月和六個月的保險費,包括與超額索賠和持續業務索賠有關的保險費為#美元。
19
目錄表
本公司未經審計的簡明綜合資產負債表包括已知並已對本公司提出的保險相關索賠的可能估計負債金額,以及據信已發生但截至2022年6月30日尚未報告的保險相關索賠的金額。截至2022年6月30日,該公司提供了
高管離職
截至2022年6月30日,公司與高級管理人員的遣散費安排尚未完成。公司在所有此類安排下的最高承擔額為$,如果這些安排所涵蓋的員工每人被無故解僱,則適用這些安排。
附註11--基於股票的薪酬計劃
於2022年首六個月,本公司授予
於2022年首六個月,本公司授予
於2022年首六個月內,本公司亦批准
於二零二一年首六個月,本公司授予
此外,2021年6月15日,公司授予一名員工
在2021年前六個月,公司還根據2021年LTI計劃和2015年計劃授予了基於業績的限制性股票單位,總現金價值約為$
20
目錄表
此外,2021年5月17日,公司授予一名員工
公司此前根據2016年LTI計劃授予(I)基於業績的限制性股票單位,如果公司實現每股股價$#,則計劃授予這些單位。
在2021年前六個月,董事會薪酬委員會批准修改2020和2019年授予的基於業績的限制性股票單位。2020年和2019年業績型限售股沒有實現2021年的業績目標。2019年基於業績的限制性股票單位到期,因為它們的最後業績期限是2021年。
在2021年前六個月,公司管理層分析了2021年和2020年授予的基於業績的限制性股票單位實現2022年業績目標的可能性,並在將今年迄今的實際結果與預測結果進行比較後確定,公司不太可能達到2022年業績期間的最低業績指標。這導致了一筆$
雖然大多數限制性股票單位和獎勵是作為股權授予的,但根據ASC 718,公司已
附註12--其他補充資料
下表彙總了公司未經審計的簡明綜合資產負債表中包括的其他流動資產:
(單位:千) |
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
應收銷售税-加拿大 | $ | | $ | | ||
保證金--房地產 | | | ||||
預付費用 | | | ||||
未攤銷商業保險費 | | | ||||
其他流動資產 | | | ||||
總計 | $ | | $ | |
21
目錄表
下表彙總了公司未經審計的簡明綜合資產負債表中包括的其他流動負債:
(單位:千) |
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
應繳銷售税-加拿大 | $ | | $ | | ||
短期租賃負債 | | | ||||
應計作業成本 | | | ||||
律師費 | | | ||||
股票薪酬 | | | ||||
其他流動負債 | | | ||||
總計 | $ | | $ | |
下表彙總了公司未經審計的簡明綜合資產負債表中包括的其他長期資產:
(單位:千) | June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
使用權租賃資產 | $ | | $ | | ||
農村信用社的權益法投資 | | | ||||
未攤銷債務發行成本 | | | ||||
其他長期資產 | | | ||||
總計 | $ | | $ | |
下表彙總了公司未經審計的簡明綜合資產負債表中包括的其他長期負債:
(單位:千) |
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
長期租賃負債 | $ | | $ | | ||
對不確定税務狀況的責任 | | | ||||
其他長期負債 | | - | ||||
總計 | $ | | $ | |
附註13--後續活動
於2022年8月,本公司訂立定期貸款修正案及循環信貸修正案,修訂本公司定期貸款協議及循環信貸協議中的若干條款。
本公司於2022年8月3日訂立循環信貸修正案,其中包括:(I)於2022年6月30日起修訂EBITDA的計算(定義見循環信貸協議),以計入(或“加回”)與在佛羅裏達州傑克遜維爾執行的項目有關的某些非經常性虧損及開支、與本公司輸配電業務部門開辦有關的一次性成本及開支,以及本公司與指定前行政人員及其僱主的訴訟所產生的成本及開支(在每種情況下,均受若干指定的美元限額規限),(2)允許對公司其中一家合資企業的某些合格應收款進行預付款(也受規定的美元限額限制),(3)包括以有擔保隔夜融資利率(SOFR)為基礎的慣常準備金取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的準備金,以及(4)規定支付#美元
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目錄表
於2022年8月3日(簽署日期),於2022年6月30日生效,本公司訂立定期貸款協議修正案(“定期貸款修訂”),其中包括(I)修訂及提高適用於本公司若干期間的總槓桿率(定義見定期貸款協議);(Ii)修訂綜合EBITDA(定義見定期貸款協議)以計入(或“加回”)與在佛羅裏達州傑克遜維爾執行的項目有關的若干非經常性虧損及開支與公司輸變電業務部門開辦有關的一次性成本和支出,以及公司與指定的前高管及其僱主進行訴訟所產生的成本和支出(每種情況均受某些特定的美元限額限制);
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本10-Q表格及其展品包含或通過引用併入各種前瞻性陳述,表達一種信念、期望或意圖,或不是歷史事實的陳述。前瞻性陳述一般使用前瞻性詞彙,如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“潛在”、“計劃”、“預測”以及其他表達未來事件或結果不確定性的詞彙。這些前瞻性陳述不是對我們未來業績的保證,涉及難以預測的風險、不確定性、估計和假設。因此,我們的實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同。投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。除法律另有規定外,我們沒有義務進一步更新任何此類陳述或我們2021年報告中標題為“第一部分--第1A項”中所述的風險因素。風險因素“,以反映新信息、未來事件或情況的發生或其他情況。本10-Q表中的前瞻性陳述並不構成對未來業績的保證或承諾。前瞻性陳述可能包括有關以下事項的信息:
● | 我們有能力為我們的債務支付利息和本金,並滿足我們債務安排中包含的經修訂的金融和其他契約,以及由於此類工具中包含的限制和契約,我們從事某些交易和活動的能力; |
● | 我們有能力產生足夠的現金資源來繼續為運營提供資金,包括對營運資金的投資,以支持我們對客户做出的與增長相關的承諾,以及我們可能無法在需要時獲得任何額外資金或在未來的運營中蒙受損失; |
● | 利率變動所帶來的市場風險,包括倫敦銀行同業拆息的變動或替換; |
● | 我們有能力獲得足夠的擔保擔保和信用證; |
● | 我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制的能力; |
● | 有能力吸引和留住人才、技術工人和關鍵幹部; |
● | 未能成功實施或實現我們的業務戰略、管理計劃和目標,以及流動性、運營和增長舉措和機會,包括向新市場的任何擴張,以及我們識別和完善、收購、處置或投資交易的潛在候選者的能力; |
● | 失去一個或多個我們的重要客户; |
● | 我們的競爭地位; |
● | 本行業的市場前景和趨勢,包括減少對核電站的投資或加強對核電站的監管的可能性,公共基礎設施建設的下降以及政府資金的減少,包括國家和地方機構的資金; |
● | 超出我們用來制定固定價格合同的估算的成本; |
● | 由於內部運營問題、分包商業績不佳或分包商破產等原因對我們的聲譽或盈利能力造成的損害; |
● | 第三方,包括我們的客户和供應商的潛在破產或財務困境; |
● | 我們的合同積壓和相關金額要確認為收入; |
● | 我們保持安全記錄的能力、潛在責任的風險和保險的充分性; |
23
目錄表
● | 我們與供應商、供應商和分包商的關係發生不利變化,包括成本增加、供應中斷或勞動力、貨運、設備或用品短缺,包括由於新冠肺炎疫情的影響; |
● | 遵守環境、健康、安全和其他相關法律法規,包括與氣候變化有關的法律法規; |
● | 對美國賠償法規的限制或修改; |
● | 我們的預期財務狀況、未來現金流、經營結果和未來資本及其他支出; |
● | 不穩定的市場和經濟狀況對我們的業務、財務狀況和股票價格的影響,包括通脹成本壓力、供應鏈中斷和限制、勞動力短缺、烏克蘭-俄羅斯衝突的影響和新冠肺炎的持續影響,以及可能的經濟衰退; |
● | 我們有能力滿足公開宣佈的關於我們的業務、關鍵指標和未來經營業績的指導或其他期望; |
● | 新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的影響,包括全球供應鏈中斷以及我們現有或未來工作地點可能發生更多新冠肺炎病例,這可能會影響成本和勞動力供應; |
● | 信息技術漏洞和對我們網絡的網絡攻擊; |
● | 我們未能遵守適用的法律和法規,包括但不限於與隱私和反賄賂有關的法律和法規; |
● | 我們成功實施新的企業資源規劃系統的能力; |
● | 我們參與了多僱主養老金計劃; |
● | 集體談判協議到期造成的任何中斷的影響; |
● | 自然災害的影響,由於氣候變化的影響可能會惡化或增加,以及其他嚴重的災難性事件; |
● | 公司公民身份以及環境、社會和治理事項的影響; |
● | 税收法規和法律變化的影響,包括未來所得税的繳納以及淨營業虧損和外國税收抵免結轉的利用; |
● | 我們普通股的市場價格波動; |
● | 我們維持證券交易所上市的能力; |
● | 我們的組織文件和特拉華州法律中反收購條款的影響; |
● | 未來發行或出售本公司普通股對該股票市場價格的影響; |
● | 法律或監管程序的預期結果(無論是由我們提出或針對我們提出的索賠)及其對我們經營結果的預期影響;以及 |
● | 關於未來增長、未來現金需求、未來運營、業務計劃和未來財務業績的任何其他陳述。 |
這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念,受風險、不確定性和其他因素的影響,包括我們在本10-Q表格中沒有討論的不可預測或不可預見的因素。其中許多因素不在我們的控制範圍之內,可能導致實際結果與前瞻性陳述所表達或暗示的結果大相徑庭。
鑑於這些風險、不確定性和假設,前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生,或者可能發生的程度或時間與我們所描述的不同。投資者應考慮上述風險和不確定性領域,以及2021年報告中在“第一部分--項目1A”標題下討論的領域。風險因素。除適用法律可能要求外,我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,我們提醒投資者不要過度依賴這些陳述。
以下討論對持續經營的結果進行了分析,概述了我們的流動性和資本資源以及與我們的業務相關的其他項目。除非另有説明,否則本10-Q表格中的財務信息和討論均為截至2022年6月30日的三個月和六個月的財務信息和討論,並基於我們的持續經營;它們不包括我們非持續經營的任何結果。有關終止業務的其他資料,請參閲本表格10-Q所載未經審計簡明綜合財務報表的“附註4-業務變動”。
本討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表及其附註(包括在本10-Q表中)以及我們的經審計綜合財務報表及其附註(包括在2021年報告)一起閲讀。
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目錄表
積壓
我們提供的服務通常是根據建築合同、長期維護合同和總服務協議進行的。總積壓是指未來根據授予的合同開展的工作預計將錄得的美元收入數額。
由於各種因素(包括但不限於客户的預算限制和不利天氣)導致的項目加速、取消或延誤,我們積壓的收入估計可能會發生變化。這些因素還可能導致收入數額在不同時期和不同水平上確認,而不是最初預測的水平。當我們與客户就額外工作的範圍和定價達成協議時,原始合同中未確定的額外工作將被添加到我們估計的積壓工作中。隨着工作的完成和收入的確認,或在取消時,積壓減少。
積壓不是GAAP定義的一種衡量標準,我們確定積壓的方法可能與其他公司確定積壓金額時使用的方法不同。積壓工作可能不代表未來的經營結果,我們的客户可能會取消、修改或更改我們積壓工作中的項目。我們利用我們對積壓的計算來幫助衡量與客户現有合同關係下的總獎勵。我們相信,我們的積壓披露將幫助投資者更好地瞭解根據我們的客户根據現有合同關係授予的這一估計將提供的服務。
下表總結了我們的積壓工作:
(單位:千) | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||
成本加成 | $ | 185,325 | $ | 559,417 | ||
一次付清 | 48,978 | 72,276 | ||||
總計 | $ | 234,303 | $ | 631,693 |
(單位:千) | 截至2022年6月30日的三個月 | 截至2022年6月30日的六個月 | ||||
積壓--期初 | $ | 256,956 | $ | 631,693 | ||
新獎項 | 17,227 | 55,520 | ||||
調整和取消,淨額 | 16,179 | (327,292) | ||||
已確認收入 | (56,059) | (125,618) | ||||
積壓--期末 | $ | 234,303 | $ | 234,303 |
截至2022年6月30日,總積壓為2.343億美元,而2021年12月31日為6.317億美元,減少了3.974億美元,這主要是由於2022年2月核退役市場失去了一份多年合同,導致2022年至2029年期間的積壓損失約為3.746億美元。我們估計,1.446億美元(佔2022年6月30日總積壓訂單的61.7%)將在未來12個月內轉化為收入,9810萬美元(佔總積壓訂單總額的41.9%)將在本財年剩餘時間內轉化為收入。截至2021年12月31日,我們估計,經2022年2月多年期合同損失調整後,年終積壓中約有1.572億美元將在2022年期間轉化為收入。關於更多信息,請參閲2021年報告中“積壓”和“注17--後續活動”下的項目1。
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目錄表
經營成果
以下對我們運營結果的總結和討論是基於我們的持續運營,不包括我們停止運營的任何結果:
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||||
收入 | $ | 56,059 | $ | 91,571 | $ | 125,618 | $ | 152,422 | ||||
收入成本 | 53,778 | 82,218 | 117,628 | 136,971 | ||||||||
毛利 | 2,281 | 9,353 | 7,990 | 15,451 | ||||||||
銷售和營銷費用 | 402 | 231 | 732 | 442 | ||||||||
一般和行政費用 | 6,294 | 6,372 | 12,365 | 12,683 | ||||||||
折舊及攤銷費用 | 46 | 46 | 112 | 87 | ||||||||
總運營費用 | 6,742 | 6,649 | 13,209 | 13,212 | ||||||||
營業收入(虧損) | (4,461) | 2,704 | (5,219) | 2,239 | ||||||||
利息支出,淨額 | 1,261 | 1,213 | 2,480 | 2,506 | ||||||||
其他收入,淨額 | (240) | (1,232) | (419) | (1,592) | ||||||||
所得税前持續經營所得(虧損) | (5,482) | 2,723 | (7,280) | 1,325 | ||||||||
所得税支出(福利) | (171) | 77 | 58 | 262 | ||||||||
持續經營的收入(虧損) | $ | (5,311) | $ | 2,646 | $ | (7,338) | $ | 1,063 |
截至2022年6月30日的三個月,與2021年同期相比,收入減少了3550萬美元,降幅為38.8%。這一減少主要是因為美國核市場減少了2,010萬美元,這主要是由於每隔一年發生一次核中斷的時機,在2021年同期為1760萬美元的收入作出了貢獻。此外,該公司失去了核退役項目,導致收入減少1150萬美元,並退出加拿大核市場,導致收入減少990萬美元。這些下降被該公司的供水和輸配業務分別增加了400萬美元和160萬美元所部分抵消。
與2021年同期相比,截至2022年6月30日的六個月收入減少了2680萬美元,降幅為17.6%。這一減少主要是由於每隔一年發生一次核中斷的時間安排,導致收入減少1 940萬美元。在截至2022年6月30日的六個月裏,核中斷為公司貢獻了約310萬美元的收入,而2021年同期為2250萬美元。此外,與2021年同期相比,該公司在2022年初失去了某些核退役項目,導致收入減少1,560萬美元,並退出加拿大核市場,導致收入減少1,400萬美元。這些下降部分被我們的幾個主要客户的690萬美元的同比增長、我們的化學服務市場的270萬美元的增長、公司的水業務1090萬美元的增長以及250萬美元的輸電和配電業務的增長所部分抵消。
截至2022年6月30日的三個月,與2021年同期相比,毛利潤減少了710萬美元,降幅為75.6%,毛利率從10.2%下降到4.1%。毛利潤的下降反映了與我們進入輸電和配電市場相關的啟動成本,以及我們佛羅裏達州水市場某些一次性項目的額外虧損的影響。我們預計,在2022年第四季度完工之前,這些項目將繼續產生收入,沒有相關利潤。若撇除輸配市場的啟動成本及水務市場虧損的一次性項目的影響,本公司的毛利率將為10.0%,而非4.1%。
截至2022年6月30日的六個月,與2021年同期相比,毛利潤減少了750萬美元,降幅為48.3%,毛利率從10.1%下降到6.4%。毛利潤的下降反映了與我們進入輸電和配電市場相關的啟動成本,以及我們佛羅裏達州水市場某些一次性項目的額外虧損的影響。我們預計,在2022年第四季度完工之前,這些項目將繼續產生收入,沒有相關利潤。若撇除輸電及配電市場的啟動成本及水務市場虧損的一次性項目的影響,本公司的毛利率將為11.2%,而非6.4%。
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目錄表
下表將我們調整後的毛利與實際毛利進行了核對,扣除了產生啟動成本的輸配電項目和產生虧損的水市場一次性項目。我們相信這些信息是有意義的,因為它隔離了我們的啟動成本和非盈利的一次性項目對我們毛利率的影響。由於調整後的毛利不是按照公認會計原則計算的,它可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標進行比較,因此不應單獨考慮,或作為根據公認會計原則編制的財務指標的替代或更好的考慮。
(單位:千) | 截至2022年6月30日的三個月 | 截至2022年6月30日的六個月 | ||||
收入 | $ | 56,059 | $ | 125,618 | ||
收入成本 | 53,778 | 117,628 | ||||
毛利 | 2,281 | 7,990 | ||||
毛利率 | 4.1% | 6.4% | ||||
減去:輸配電初創企業的收入 | (1,597) | (2,540) | ||||
減去:佛羅裏達州一次性供水項目的收入 | (3,687) | (9,928) | ||||
減去:扣除的總收入 | (5,284) | (12,468) | ||||
減去:輸電和配電初創企業的收入成本 | (3,228) | (5,325) | ||||
減去:佛羅裏達州一次性供水項目的收入成本 | (4,861) | (11,868) | ||||
減去:扣除的總收入成本 | (8,089) | (17,193) | ||||
調整後的收入 | 50,775 | 113,150 | ||||
調整後的收入成本 | 45,689 | 100,435 | ||||
調整後的毛利 | $ | 5,086 | $ | 12,715 | ||
調整後的毛利率 | 10.0% | 11.2% |
該公司在截至2022年6月30日的三個月錄得營業虧損450萬美元,而2021年同期的營業收入為270萬美元。此經營虧損主要是由於能源輸配市場的啟動成本及水務市場的非盈利一次性項目導致毛利下降所致。
該公司在截至2022年6月30日的6個月錄得520萬美元的營業虧損,而2021年同期的營業收入為220萬美元。此經營虧損主要是由於能源輸配市場的啟動成本及水務市場的非盈利一次性項目導致毛利下降所致。
一般和行政費用
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||||
與員工相關的費用 | $ | 2,673 | $ | 3,438 | $ | 5,729 | $ | 6,970 | ||||
基於股票的薪酬費用 | 608 | 745 | 577 | 1,460 | ||||||||
專業費用 | 1,293 | 976 | 2,944 | 1,886 | ||||||||
其他費用 | 1,720 | 1,213 | 3,115 | 2,367 | ||||||||
總計 | $ | 6,294 | $ | 6,372 | $ | 12,365 | $ | 12,683 |
與2021年同期相比,截至2022年6月30日的三個月的一般和行政費用總額減少了10萬美元,或1.2%。減少的主要原因是薪酬費用減少了90萬美元。與正在進行的法律事務有關的專業費用增加30萬美元和與計算機軟件費用有關的其他費用增加40萬美元,部分抵消了這一減少額。
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目錄表
與2021年同期相比,截至2022年6月30日的6個月的一般和行政費用總額減少了30萬美元,降幅為2.5%。減少的主要原因是薪酬費用減少210萬美元。與正在進行的法律事務有關的專業費用增加了110萬美元,與計算機軟件成本有關的費用增加了50萬美元,與我們退出加拿大核市場有關的費用增加了30萬美元,部分抵消了這一減少。
其他費用合計(淨額)
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||||
利息支出,淨額 | $ | 1,261 | $ | 1,213 | $ | 2,480 | $ | 2,506 | ||||
其他收入,淨額 | (240) | (1,232) | (419) | (1,592) | ||||||||
總計 | $ | 1,021 | $ | (19) | $ | 2,061 | $ | 914 |
與2021年同期相比,截至2022年6月30日的三個月的其他總支出淨額增加了100萬美元。增加的主要原因是其他收入減少100萬美元,原因是與法律索賠有關的一家前子公司的分配較少。
與2021年同期相比,截至2022年6月30日的6個月的其他總支出淨額增加了110萬美元。增加的主要原因是,由於與法律索賠有關的一家前子公司的分配較少,其他收入減少了100萬美元,加上與核市場合資企業相關的利潤減少了20萬美元,貨幣兑換費用增加了10萬美元,部分抵消了這一減少。
所得税費用
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||||
所得税支出(福利) | $ | (171) | $ | 77 | $ | 58 | $ | 262 |
中期所得税支出是基於對整個會計年度的實際税率的估計。實際所得税率乃根據該日曆年的估計收入、不同司法管轄區的收入估計構成及適用季度期間的獨立調整(如有),以結算税務審計或評税,以及解決或識別税務狀況的不確定因素。
在截至2022年6月30日的三個月中,公司記錄的持續經營所得税收益為20萬美元,或持續經營的税前虧損的3.1%,而2021年同期持續經營的所得税支出為10萬美元,或持續經營的税前收入的2.8%。在截至2022年6月30日的6個月中,公司記錄的持續業務所得税支出為10萬美元,佔持續業務税前虧損的0.8%,而2021年同期持續業務所得税支出為30萬美元,佔持續業務税前收入的19.8%。
與2021年同期相比,截至2022年6月30日的三個月和六個月持續經營業務的所得税撥備減少,主要是因為加拿大所得税撥備減少了20萬美元。
停產運營
有關非持續經營的信息,請參閲本表格10-Q中包含的未經審計的簡明綜合財務報表的“附註4--業務變化”。
流動性與資本資源
在截至2022年6月30日的六個月內,我們的主要流動資金來源是循環信貸機制下的借款和對我們營運資本的有效管理。我們現金的主要用途是支付與客户合同相關的材料、勞動力和分包勞動力、運營費用以及定期貸款和循環信貸安排的利息支出。有關定期貸款和循環信貸安排的更多信息,請參閲本表格10-Q中包含的未經審計的簡明綜合財務報表的“附註8-債務”中的討論。
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目錄表
淨現金流
我們的淨合併現金流,包括與非持續經營有關的現金流,包括以下內容:
截至6月30日的六個月, | ||||||
(單位:千) | 2022 |
| 2021 | |||
現金流由(用於): | ||||||
經營活動 | $ | (10,263) | $ | (1,402) | ||
投資活動 |
| (438) |
| (418) | ||
融資活動 |
| 8,859 |
| 686 | ||
匯率變動對現金的影響 |
| 16 |
| 128 | ||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | $ | (1,826) | $ | (1,006) |
現金和現金等價物
截至2022年6月30日,我們的運營無限制現金和現金等價物從2021年12月31日的250萬美元減少到70萬美元,減少了180萬美元。截至2022年6月30日,美國銀行賬户中沒有運營現金,加拿大持有70萬美元。截至2022年第二季度末,總流動資金(循環信貸機制下不受限制的現金和可用現金之和)為650萬美元。
經營活動
經營活動的現金流主要來自盈利來源,並受經營資產和負債變化的影響,這些資產和負債主要包括與我們的項目相關的營運資本餘額。在截至2022年6月30日的6個月中,經營活動中使用的現金總額為1030萬美元,與2021年同期相比增加了890萬美元。所用現金增加的主要原因是,業務淨虧損680萬美元,其他資產增加220萬美元,應付帳款減少130萬美元。與2021年同期相比,我們的應收賬款提供的現金增加了210萬美元,部分抵消了這一增長。
投資活動
截至2022年6月30日的6個月,來自投資活動的現金流微不足道,與2021年同期一致。
融資活動
截至2022年6月30日止六個月,融資活動提供的現金淨額為890萬美元,主要由我們的借款提供的現金組成,超出我們在循環信貸安排下客户的還款950萬美元,部分被我們的定期貸款支付50萬美元和支付與基於股票的薪酬相關的法定税項約20萬美元所抵消。
2021年上半年,融資活動提供的現金淨額為70萬美元,主要是由於我們在循環信貸安排下的借款提供的現金比我們從客户現金收入中償還的金額高出170萬美元,但被與支付法定税款的股票獎勵相關的現金和我們就定期貸款支付的50萬美元本金部分抵消。
匯率變動對現金的影響
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月裏,加拿大匯率變化對我們的現金餘額的影響並不大。
分紅
我們目前預計不會在不久的將來宣佈分紅。截至2022年6月30日,定期貸款和循環信貸安排的條款限制了我們支付股息的能力。此外,任何股息的時間和數額將取決於我們的董事會的決定和批准。
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目錄表
流動性展望
總體而言,雖然我們預計到2022年第三季度,由於特定項目的現金流要求,我們的流動性將經歷週期性的短期限制,但我們預計到2022年第四季度,我們的流動性狀況將穩定在一個改善的水平。這些對我們流動資金的限制對我們繼續遵守我們的債務契約的能力產生了負面影響,因此,我們在2022年8月訂立了定期貸款修正案和循環信貸修正案,以分別修訂定期貸款協議和循環信貸協議中的某些條款,包括(其中包括)某些相關的金融契約。自2022年6月30日起生效的定期貸款修正案,除其他事項外,修訂和提高了某些期間的總槓桿率(定義見定期貸款協議),並修訂了綜合EBITDA的計算(定義見定期貸款協議),以包括(或“加回”)與在佛羅裏達州傑克遜維爾執行的項目有關的某些非經常性損失和支出、與公司輸電和配電業務部門啟動有關的一次性成本和支出,以及公司與指定的前高管及其僱主(在每個情況下,受某些指定的美元限額所規限)。除其他事項外,循環信貸修正案修訂了自2022年6月30日起生效的EBITDA計算(定義見循環信貸協議),以計入(或“補回”)與在佛羅裏達州傑克遜維爾執行的項目有關的某些非經常性損失和支出、與公司輸電和配電業務部門啟動相關的一次性成本和支出, 及本公司與一名指定前行政人員及其僱主的訴訟所產生的成本及開支(每宗個案均受若干指定金額限額規限),以及本公司其中一家合營企業的若干合資格應收賬款的准予墊款(亦受指定金額限額規限)。我們希望通過管理我們的費用以及我們循環信貸安排的借款和償還來保持充足的流動性。該公司正在尋求兩項可能影響其未來流動性的法律索賠。第一個是針對一名前僱員及其僱主的訴訟,第二個是針對第三方的仲裁程序,涉及我們在2015年至2017年期間重報財務報表。我們目前無法預測我們將達成有利和解或在這些行動中獲勝的可能性,以及如果我們真的達成和解或獲勝,我們可能獲得的任何淨收益是否將是實質性的。
我們的服務成本中有很高比例來自每週的手工人工工資單,這些工資單的產生和隨後客户賬單的收取之間的滯後導致該時間段的現金流為負。儘管我們利用循環信貸機制來解決這些時間段的負現金流,但限制客户開具發票頻率的合同條款、客户付款的延遲以及基礎擔保債券對我們可用的借款基礎產生了負面影響。我們相信,我們有足夠的資源滿足未來12個月的營運資金需求、長期流動性需求和可預見的重大現金需求,因為我們戰略性地使用我們循環信貸安排下的3,000萬美元借款可用,並繼續實施我們未來的增長計劃。各種因素可能會影響我們的短期和長期流動資金,這些影響可能是實質性的,包括但不限於:運營現金;與我們合同有關的事項,包括基於里程碑的合同,這些合同可能要求我們在從客户那裏收取之前產生重大支出,以及其他允許在項目開始時大量預付賬單的合同,這在短期內暫時增加流動性;潛在合同糾紛的結果,可能是重大的;付款收款問題, 包括經濟放緩或其他可能導致客户信用惡化的因素;定期貸款和循環信貸安排以及我們的運營和融資租賃的必需付款;養老金義務要求每年向多僱主養老金計劃供款;要求我們賠償第三方的合同的保險範圍;以及信用證的開立。我們相信,我們有足夠的流動資金來源來滿足我們的長期流動資金需求,即培養關鍵的管理和技術人員,加強我們的服務以迎接新的機會,並獲得所需的資金,以推動我們吸引新客户和擴大市場覆蓋範圍的長期增長計劃。如果我們無法解決未來可能出現的任何潛在的流動資金短缺,管理層將需要尋求額外的資金,這些資金可能無法以合理的條件獲得,如果根本沒有的話。
雖然我們預計新冠肺炎大流行不會對我們產生實質性的不利影響,但我們目前無法預測新冠肺炎大流行對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流或對我們客户的最終影響,因為這種影響取決於未來的發展,包括大流行的持續時間和嚴重程度及其對全球經濟影響的相關持續時間。管理層將繼續利用現有數據密切監測情況,並將利用衞生官員的專業知識。從新冠肺炎大流行中的任何恢復和相關的經濟影響可能會因許多因素而放緩或逆轉,包括新冠肺炎病例的持續零星爆發、新冠肺炎新變種的持續傳播以及新冠肺炎疫苗和治療的影響,即使在新冠肺炎大流行已經消退後,我們可能會繼續經歷由於大流行的全球經濟影響而對我們的業務造成的不利影響。
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目錄表
表外交易
我們的流動資金目前並不依賴於表外交易的使用,但根據行業慣例,我們經常被要求向客户提供付款和履約擔保保證金,並可能被要求提供信用證。如果將履約保證擴展到客户,我們與客户簽訂的合同通常會限制我們最大的潛在風險。我們經常從第三方供應商和分包商那裏獲得類似的履約保證,以保證在正常合同執行過程中完成的工作。然而,一個項目的總成本可能會超過我們最初的成本估計,我們可能會遇到毛利潤減少或給定項目可能出現虧損的情況。在某些情況下,如果我們未能達到某些性能標準,我們可能會受到合同違約金的約束。
截至2022年6月30日,我們對已簽發和未償還的備用信用證負有或有負債,通常是為了確保履行客户合同而簽發的。截至2022年6月30日,我們在循環信貸安排昇華項下有50萬美元的未償還信用證,根據之前與富國銀行的循環信貸安排,我們有40萬美元的未償還現金抵押備用信用證,這些信用證沒有提取任何金額。此外,截至2022年6月30日,我們有6190萬美元的未償還擔保債券。我們的子公司還在正常業務過程中為某些合同義務提供財務擔保。
關鍵會計政策和估算的使用
我們的關鍵會計政策沒有實質性的變化,包括在我們的2021年報告中所述的“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12b-2條的定義,我們是一家較小的報告公司,不需要提供本條款所要求的信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是那些旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息得到積累,並酌情傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關要求披露的決定。公司管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下,評估了截至本10-Q表格所涵蓋期間結束時公司的披露控制和程序的有效性。僅由於以下所述的重大弱點,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年6月30日,我們的披露控制和程序並不有效。然而,我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,得出的結論是,儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,但本10-Q表格中的財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們的財務狀況、經營結果和符合美國公認會計準則的期間的現金流量。
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目錄表
財務報告內部控制存在重大缺陷
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。正如我們之前在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的那樣,我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。我們已確定,我們沒有設計和維護有效的用户訪問控制,以充分限制用户訪問和修改某些財務應用程序中的財務數據的能力,包括確保與編制和審查這些財務應用程序中的日記帳分錄相關的適當職責分工。作為2022年第二季度結賬的一部分,我們發現了一些重大錯誤,表明公司的財務報告內部控制存在其他缺陷。具體地説,我們沒有為某些費用的二次審查和批准而設計的有效控制措施。上述控制缺陷並未導致本公司年度或中期綜合財務報表的錯誤陳述。然而,這些控制缺陷可能導致對中期或年度合併財務報表和披露的錯誤陳述,這些可能是實質性的。因此,管理層得出的結論是:(1)上述每一個控制缺陷都構成一個重大弱點;(2)反過來,截至2022年6月30日,公司沒有對財務報告保持有效的內部控制。
管理層彌補物質弱點的計劃
管理層已評估上述用户訪問控制的重大弱點,並正在更新其財務報告內部控制的設計和實施過程,以補救該重大弱點並改善公司的內部控制環境。然而,實施和加強的控制措施在足夠長的時間內尚未運行,表明截至2022年6月30日,實質性弱點已得到補救。在確定了與上述某些費用的二次審查和批准有關的重大弱點後,我們將立即啟動審查和程序,以補救此類缺陷。我們致力於繼續改進我們的內部控制程序,並將繼續勤奮和積極地審查我們的財務報告控制程序和程序。
財務報告內部控制的變化
根據適用的美國證券交易委員會規則,管理層必須評估每個財務季度財務報告內部控制發生的任何變化,如果這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
除了上述與持續補救工作相關的改進方面的變化外,在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
此外,我們正在進行一項改造項目,將我們的ERP系統升級到基於雲的平臺,以提高效率,提供額外的處理能力,並增強信息安全。我們目前預計這一升級將於2023年初完成。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
本表格10-Q中未經審計的簡明合併財務報表“附註10--承付款和或有事項”中的“訴訟和索賠”項下所列的資料通過引用併入本項目。
第1A項。 | 風險因素。 |
我們的業務面臨重大風險和不確定性。某些重要因素可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響,您應該認真考慮。與我們2021年報告中報告的風險因素相比,我們的風險因素沒有任何實質性變化。
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目錄表
第六項。 | 展品。 |
展品 |
| 描述 |
10.1* | 2015年股權激勵計劃(截至2022年3月15日修訂和重述)(作為我們於2022年5月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.2* | 《定期貸款、擔保和擔保協議第一修正案》,日期為2022年6月30日,由威廉姆斯工業服務集團有限公司、威廉姆斯工業服務集團有限責任公司、威廉姆斯工業服務有限責任公司、威廉姆斯專業服務公司、威廉姆斯工廠服務有限責任公司、威廉姆斯全球服務公司和建築與維護專業人員有限責任公司作為借款人,全球電力專業服務公司、GPEG、有限責任公司、蒸汽企業有限責任公司、WIG加拿大有限公司、WIG核有限公司和WIG電氣有限公司作為擔保人,作為代理人的EICF代理有限責任公司及其貸款人♦簽署。 | |
10.3** | 第一修正案]一份日期為2022年6月30日的循環信貸和擔保協議,由威廉姆斯工業服務集團有限公司、威廉姆斯工業服務集團、威廉姆斯工業服務有限責任公司、威廉姆斯專業服務有限責任公司、威廉姆斯工廠服務有限責任公司、威廉姆斯全球服務有限責任公司和建築與維護專業人員有限責任公司作為借款人,全球電力專業服務公司、GPEG有限責任公司、蒸汽企業有限責任公司、WIG加拿大有限公司、WIG核有限公司和WIG電氣有限公司作為擔保人,作為其代理人的PNC銀行和貸款人♦簽署。 | |
31.1 | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條出具的證明。♦ | |
31.2 | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條出具的證明。♦ | |
32.1 | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條出具的證明(隨函提供)。 | |
32.2 | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條出具的證明(隨函提供)。 | |
101 | 以下財務報表摘自公司截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q,格式為內聯XBRL:(I)簡明綜合資產負債表;(Ii)簡明綜合經營報表;(Iii)簡明全面收益表;(Iv)股東權益簡明綜合報表;(V)現金流量簡明綜合報表;以及(Vi)簡明綜合財務報表附註。♦ | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。♦ |
♦在此提交了申請。
*表示管理合同或補償計劃或安排
**根據註冊S-K第601(A)(5)項,本協議的某些附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
威廉姆斯工業服務集團有限公司。 | ||
日期:2022年8月11日 | 發信人: | /s/ 達米恩·A.瓦薩爾 |
達米恩·A·瓦索爾 | ||
首席財務官總裁副 |
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