附件31.2

首席財務官的證明

依據1934年《證券交易法》第13A-14(A)條，

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過

我，邁克爾·奧爾森，特此證明：

1.我已經審閲了PowerUp Acquisition Corp.10-Q表格中的這份季度報告；

2.據我所知，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏就本報告所述期間作出陳述所必需的重要事實，以使這些陳述就本報告所涉期間而言不具有誤導性；

3.據我所知，本報告所包括的財務報表和其他財務信息在各重要方面都公平地列報了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；

4.註冊人的其他認證官員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，並具有：

a)設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我的監督下設計，以確保與註冊人有關的重要信息被這些實體內的其他人告知，特別是在編寫本報告期間；以及

b)(根據《交易法》規則13a-14(A)和15d-15(A)而略去的段落)；

c)評估註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中提出我根據這種評估得出的關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序有效性的結論；以及

d)在本報告中披露註冊人對財務報告的內部控制在註冊人最近一個財政季度(如果是年度報告，註冊人的第四個財政季度)期間發生的任何變化，該變化對或可能對註冊人的財務報告內部控制產生重大影響；以及

5.根據我們對財務報告的內部控制的最新評估，我和註冊人的其他認證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露：

a)財務報告內部控制的設計或運作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；以及

b)涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

日期：2022年8月11日

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