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unipessoallDamemberCLVR：葡萄牙債務成員2022-04-012022-06-300001819615美國公認會計準則：外國信貸額度成員clvr：cleverleaves Portugal unipessoallDamemberCLVR：葡萄牙債務成員2021-04-012021-06-300001819615美國公認會計準則：外國信貸額度成員clvr：cleverleaves Portugal unipessoallDamemberCLVR：葡萄牙債務成員2022-01-012022-06-300001819615美國公認會計準則：外國信貸額度成員clvr：cleverleaves Portugal unipessoallDamemberCLVR：葡萄牙債務成員2021-01-012021-06-300001819615美國公認會計準則：外國信貸額度成員clvr：cleverleaves Portugal unipessoallDamemberCLVR：葡萄牙債務成員2022-06-300001819615美國公認會計準則：外國信貸額度成員clvr：cleverleaves Portugal unipessoallDamemberCLVR：葡萄牙債務成員2021-12-310001819615美國公認會計準則：外國信貸額度成員CLVR：哥倫比亞債務成員CLVR：ecomedicssas 會員2022-06-30iso42117:Cop0001819615美國公認會計準則：外國信貸額度成員CLVR：哥倫比亞債務成員CLVR：ecomedicssas 會員SRT: 最低成員2022-06-300001819615SRT: 最大成員美國公認會計準則：外國信貸額度成員CLVR：哥倫比亞債務成員CLVR：ecomedicssas 會員2022-06-300001819615美國公認會計準則：外國信貸額度成員CLVR：哥倫比亞債務成員CLVR：ecomedicssas 會員2022-01-012022-06-300001819615美國公認會計準則：外國信貸額度成員CLVR：哥倫比亞債務成員CLVR：ecomedicssas 會員2022-04-012022-06-300001819615美國公認會計準則：外國信貸額度成員CLVR：哥倫比亞債務成員CLVR：ecomedicssas 會員2021-04-012021-06-300001819615美國公認會計準則：外國信貸額度成員CLVR：哥倫比亞債務成員CLVR：ecomedicssas 會員2021-01-012021-06-300001819615美國公認會計準則：外國信貸額度成員CLVR：哥倫比亞債務成員CLVR：ecomedicssas 會員2021-12-310001819615CLVR：股權分配協議成員2022-01-140001819615CLVR: 在市場會員2022-03-240001819615CLVR：股權分配協議成員2022-03-280001819615CLVR：at Market and Equity 分銷協議成員2022-04-012022-06-300001819615CLVR: 在市場會員2022-01-012022-06-300001819615US-GAAP：Warrant 會員2022-06-300001819615US-GAAP：私募會員2022-06-300001819615SRT: 最低成員美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001819615美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-06-300001819615CLVR: RockCliffmeCLVR：HerbalBrands IncmUS-GAAP：C 系列優先股會員2019-04-300001819615CLVR: RockCliffmeCLVR：HerbalBrands IncmUS-GAAP：C 系列優先股會員2019-04-012019-04-300001819615CLVR: RockCliffmeCLVR：HerbalBrands IncmUS-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：C 系列優先股會員2022-04-012022-06-300001819615CLVR: RockCliffmeCLVR：HerbalBrands IncmUS-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：C 系列優先股會員2022-01-012022-06-300001819615CLVR: 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分段0001819615CLVR：CannabinoidMemberUS-GAAP：運營部門成員2022-04-012022-06-300001819615CLVR：CannabinoidMemberUS-GAAP：運營部門成員2021-04-012021-06-300001819615CLVR：CannabinoidMemberUS-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-06-300001819615CLVR：CannabinoidMemberUS-GAAP：運營部門成員2021-01-012021-06-300001819615US-GAAP：運營部門成員CLVR：非大麻素會員2022-04-012022-06-300001819615US-GAAP：運營部門成員CLVR：非大麻素會員2021-04-012021-06-300001819615US-GAAP：運營部門成員CLVR：非大麻素會員2022-01-012022-06-300001819615US-GAAP：運營部門成員CLVR：非大麻素會員2021-01-012021-06-300001819615US-GAAP：運營部門成員2022-04-012022-06-300001819615US-GAAP：運營部門成員2021-04-012021-06-300001819615US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-06-300001819615US-GAAP：運營部門成員2021-01-012021-06-300001819615US-GAAP：企業非細分市場成員2022-04-012022-06-300001819615US-GAAP：企業非細分市場成員2021-04-012021-06-300001819615US-GAAP：企業非細分市場成員2022-01-012022-06-300001819615US-GAAP：企業非細分市場成員2021-01-012021-06-300001819615CLVR：銷售渠道大眾零售會員2022-04-012022-06-300001819615CLVR：銷售渠道大眾零售會員2021-04-012021-06-300001819615CLVR：銷售渠道大眾零售會員2022-01-012022-06-300001819615CLVR：銷售渠道大眾零售會員2021-01-012021-06-300001819615CLVR：銷售渠道專業 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Health和其他零售會員2021-01-012021-06-300001819615US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2022-04-012022-06-300001819615US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2021-04-012021-06-300001819615US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2022-01-012022-06-300001819615US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2021-01-012021-06-300001819615CLVR：銷售渠道電子商務會員2022-04-012022-06-300001819615CLVR：銷售渠道電子商務會員2021-04-012021-06-300001819615CLVR：銷售渠道電子商務會員2022-01-012022-06-300001819615CLVR：銷售渠道電子商務會員2021-01-012021-06-300001819615國家：美國2022-04-012022-06-300001819615國家：美國2021-04-012021-06-300001819615國家：美國2022-01-012022-06-300001819615國家：美國2021-01-012021-06-300001819615國家：伊利諾伊州2022-04-012022-06-300001819615國家：伊利諾伊州2021-04-012021-06-300001819615國家：伊利諾伊州2022-01-012022-06-300001819615國家：伊利諾伊州2021-01-012021-06-300001819615國家：澳大利亞2022-04-012022-06-300001819615國家：澳大利亞2021-04-012021-06-300001819615國家：澳大利亞2022-01-012022-06-300001819615國家：澳大利亞2021-01-012021-06-300001819615國家：BR2022-04-012022-06-300001819615國家：BR2021-04-012021-06-300001819615國家：BR2022-01-012022-06-300001819615國家：BR2021-01-012021-06-300001819615國家：德國2022-04-012022-06-300001819615國家：德國2021-04-012021-06-300001819615國家：德國2022-01-012022-06-300001819615國家：德國2021-01-012021-06-300001819615CLVR：其他未單獨披露的國家2022-04-012022-06-300001819615CLVR：其他未單獨披露的國家2021-04-012021-06-300001819615CLVR：其他未單獨披露的國家2022-01-012022-06-300001819615CLVR：其他未單獨披露的國家2021-01-012021-06-300001819615國家：美國US-GAAP：運營部門成員CLVR：非大麻素會員2022-01-012022-06-300001819615國家：美國US-GAAP：運營部門成員CLVR：非大麻素會員2021-01-012021-06-300001819615CLVR：客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-06-300001819615美國公認會計準則：銷售收入淨成員clvr: 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會員2021-01-012021-06-300001819615US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-06-300001819615US-GAAP：員工股權會員2021-01-012021-06-300001819615US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-06-300001819615US-GAAP：限制性股票成員2021-01-012021-06-300001819615SRT: 最低成員2022-06-300001819615SRT: 最大成員2022-06-300001819615CLVR：股權分配協議成員US-GAAP：後續活動成員2022-08-112022-08-11
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q
（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2022年6月30日

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內                     到                         

委員會檔案編號： 001-39820

Clever Leaves 控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

加拿大不列顛哥倫比亞省不適用
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
國會大道 6501 號, 240 套房
博卡拉頓, FL
33487
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

（註冊人的電話號碼，包括區號）： (561) 634-7430
                                                        
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
沒有面值的普通股CLVR納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份認股權證可行使一股普通股，行使價為11.50美元CLVRW納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☒
規模較小的申報公司
☒
新興成長型公司
☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒

截至2022年8月10日，註冊人已發行普通股和無表決權普通股的數量為 42,679,720和 332,961，分別地。
1
目錄
CLEVER LEAVES 控股公司
目錄
頁面
第一部分-財務信息
第 1 項。
Clever Leaves Holdings Inc.（未經審計）
簡明合併財務狀況表 截至 2022 年 6 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日
4
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營和綜合虧損報表
5
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益表
6
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明合併現金流量表
7
簡明合併財務報表附註
8
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
33
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
47
第 4 項。
控制和程序
48
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
50
第 1A 項。
風險因素
50
第 5 項。
其他信息
50
第 6 項。
展品
51
簽名
52


2
目錄
關於前瞻性陳述的警示性説明

1995年的《私人證券訴訟改革法》為我們或代表我們發表的前瞻性陳述提供了避風港。Clever Leaves Holdings Inc. 10-Q表季度報告（“10-Q表格”）中的一些陳述構成前瞻性陳述，並不直接或完全與歷史事實有關。您不應過分依賴此類陳述，因為它們存在許多難以預測的風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述有所不同。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營業績的信息，包括對我們業務戰略的描述。這些陳述通常但並非總是通過使用諸如 “相信”、“預期”、“可以”、“可以”、“會”、“應該”、“打算”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“預測”、“將”、“期望”、“預算”、“預算”、“考慮”、“相信”、“估計”、“繼續”、“項目” 之類的詞語或短語作出的” “定位”、“戰略”、“展望” 和類似的表達方式。你應該仔細閲讀包含這些詞語的語句，因為它們：

•討論未來的期望；
•包含對未來經營業績或財務狀況的預測；或
•陳述其他 “前瞻性” 信息。

所有這些前瞻性陳述均基於我們當前的預期，涉及的估計和假設受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與陳述中表達的結果存在重大差異。我們認為，向證券持有人傳達我們的期望很重要。但是，未來可能有一些我們無法準確預測的事件，或者我們無法控制這些事件。截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告” 或 “2021” 10-K表第一部分第1A項 “風險因素”）中討論的風險因素和警示措辭提供了可能導致我們的實際業績與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異的風險、突發事件、不確定性和事件的示例，其中包括：

•對我們經營的行業產生不利影響的變化；
•我們實現業務戰略或管理增長的能力；
•總體經濟狀況，包括 COVID-19、英國退出歐盟以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突（以及由此產生的制裁）對全球經濟、全球金融市場和我們業務的影響；
•區域政治和經濟狀況，包括新興市場狀況；
•COVID-19 對供應和分銷鏈的影響，以及第三方分銷商的總體可用性；
•能源成本上漲的影響和規模；
•通貨膨脹和貨幣波動的影響和規模；
•對成人使用的休閒大麻的監管和合法化；
•我們維持證券在納斯達克上市的能力；
•我們留住關鍵員工的能力；
•未來融資的可得性或條款；以及
•其他因素在2021年10-K表格第一部分 “風險因素” 標題下的第1A項中進行了更全面的討論，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的因素。

這些風險可能導致實際結果與本10-Q表中包含的前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。

此處包含的所有可歸因於我們或任何代表我們行事的人的前瞻性陳述均受本節包含或提及的警示性陳述的明確限制。除非適用的法律和法規要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本10-Q表格發佈之日之後的事件或情況，也沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映意外事件的發生。
3

第 1 項。財務報表

CLEVER LEAVES 控股公司
簡明合併財務狀況表
（金額以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
注意
2022年6月30日2021年12月31日
資產
 
當前：  
現金和現金等價物$19,025 $37,226 
限制性現金438 473 
應收賬款，淨額3,391 2,222 
預付款、存款和其他應收賬款64,671 5,064 
庫存，淨額516,740 15,408 
流動資產總額44,265 60,393 
 
投資 — Cansativa75,747 1,458 
不動產、廠房和設備，扣除累計折舊 $7,159和 $5,702分別為 2022 年 6 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日
1029,502 30,932 
無形資產，淨額822,735 23,117 
經營租賃使用權資產，淨額193,210 — 
其他非流動資產3 260 
總資產
$105,462 $116,160 
 
負債
當前：
應付賬款$3,225 $3,981 
應計費用和其他流動負債2,730 2,898 
2024 年到期的可轉換票據，當前部分11— 16,559 
貸款和借款，流動部分11526 949 
認股權證責任392 2,205 
經營租賃負債，流動部分191,506 — 
遞延收入，當期部分265 653 
流動負債總額8,644 27,245 
2024年到期的可轉換票據——長期11— 1,140 
貸款和借款-長期111,609 6,447 
遞延收入1,271 1,548 
經營租賃負債——長期191,859 — 
遞延所得税負債6,650 6,650 
其他長期負債840 360 
負債總額
$20,873 $43,390 
 
股東權益
普通股，無面值，授權無限量股份： 39,599,409和 26,605,797分別截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和流通股份
12— — 
優先股，無面值，授權無限量股份， 零2022 年 6 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日分別已發行和流通的股票
12— — 
額外的實收資本216,515 187,510 
累計赤字(131,926)(114,740)
股東權益總額
84,589 72,770 
負債和股東權益總額
$105,462 $116,160 
見簡明合併財務報表的附註
4

CLEVER LEAVES 控股公司
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（金額以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
注意2022202120222021
收入17$4,657 $3,672 $9,881 $7,149 
銷售成本(3,353)(1,904)(6,539)(3,241)
毛利1,304 1,768 3,342 3,908 
開支
一般和行政138,013 10,301 16,274 18,765 
銷售和營銷728 241 1,461 828 
研究和開發359 305 771 583 
重組費用14(135)— 3,873 — 
折舊和攤銷537 524 1,054 1,103 
支出總額9,502 11,371 23,433 21,279 
運營損失(8,198)(9,603)(20,091)(17,371)
其他費用（收入），淨額
債券發行成本的利息和攤銷652 920 2,770 1,898 
重新衡量認股權證負債後的（收益）虧損12(1,323)(1,176)(1,813)3,675 
投資收益7(6,851)— (6,851)— 
債務清償虧損，淨額11— — 2,263 — 
外匯損失307 80 652 839 
其他支出（收入），淨額63 (485)10 (1,087)
其他（收入）支出總額，淨額(7,152)(661)(2,969)5,325 
所得税前虧損和股權投資虧損$(1,046)$(8,942)$(17,122)$(22,696)
股權投資虧損份額— 14 64 25 
淨虧損$(1,046)$(8,956)$(17,186)$(22,721)
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損18$(0.03)$(0.35)$(0.51)$(0.90)
已發行普通股加權平均值——基本股和攤薄後普通股1839,559,793 25,588,987 33,792,261 25,311,077 

參見簡明合併財務報表的附註。
5

CLEVER LEAVES 控股公司
股東權益簡明合併報表
（金額以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）


普通股
額外
付費
資本		已保留
赤字
總計
股東
公平
股份金額金額金額金額
截至2020年12月31日的餘額24,883,024$— $164,264 $(69,014)$95,250 
淨虧損— — — (13,765)(13,765)
創始人從既得股份中獲益570,212 — — — — 
授予限制性股後發行普通股7,713 — — — — 
行使認股權證122,639 — 1,410 — 1,410 
股票薪酬支出— — 1,550 — 1,550 
截至2021年3月31日的餘額25,583,588$— $167,224 $(82,779)$84,445 
淨虧損— — — (8,956)(8,956)
授予限制性股後發行普通股5,111 — — — — 
股票期權行使40,942 — 10 — 10 
股票薪酬支出— — 3,323 — 3,323 
截至2021年6月30日的餘額25,629,641$— $170,557 $(91,735)$78,822 
注意

普通股
額外
付費
資本		已保留
赤字
總計
股東
公平
股份金額金額金額金額
截至2021年12月31日的餘額26,605,797 $— $187,510 $(114,740)$72,770 
淨虧損— — — (16,140)(16,140)
授予限制性股後發行普通股15247,453 — — — — 
股票期權行使116,112 — 22 — 22 
股票薪酬支出15— — 500 — 500 
普通股發行量-總髮行量1211,047,567 — 23,400 — 23,400 
股票發行成本12— — (1,177)— (1,177)
將可轉換票據轉換為普通股12607,000 — 1,324 — 1,324 
有益的轉換功能11— — 1,749 — 1,749 
截至2022年3月31日的餘額38,623,929 $— $213,328 $(130,880)$82,448 
淨虧損(1,046)(1,046)
授予限制性股後發行普通股39,898 — — — — 
股票期權行使35,582 — — — — 
股票薪酬支出— — 1,148 — 1,148 
將可轉換票據轉換為普通股900,000 $2,039 $— 2,039 
截至2022年6月30日的餘額39,599,409 $— $216,515 $(131,926)$84,589 
參見簡明合併財務報表的附註。
6

CLEVER LEAVES 控股公司
簡明合併現金流量表
（金額以千美元計）
（未經審計）

截至6月30日的六個月
 20222021
經營活動產生的現金流：
 
淨虧損$(17,186)$(22,721)
為核對經營活動中使用的淨現金而進行的調整：
折舊和攤銷1,984 1,377 
債務折扣和債務發行成本的攤銷1,949 — 
庫存準備金52,126 803 
重組和相關成本143,430 — 
重新衡量認股權證負債後的（收益）虧損12(1,813)3,675 
非現金租賃費用19155 — 
外匯損失652 839 
股票薪酬支出151,648 4,873 
股權投資虧損份額64 25 
投資收益7(6,851)— 
債務清償損失112,263 — 
其他非現金支出，淨額600 (538)
運營資產和負債的變化：
應收賬款（增加）減少(1,169)56 
預付費用（增加）6(1,014)(616)
其他應收賬款和其他非流動資產減少（增加）178 (543)
庫存（增加）5(3,458)(3,761)
應付賬款和其他流動負債（減少）(1,957)(2,990)
應計負債和其他非流動負債 (減少) 增加(185)25 
用於經營活動的淨現金$(18,584)$(19,496)
來自投資活動的現金流：
購買不動產、廠房和設備(1,601)(4,319)
部分出售權益法投資的收益$2,498 $— 
由（用於）投資活動提供的淨現金$897 $(4,319)
來自融資活動的現金流：
償還債務11(22,665)(1,107)
其他借款73 1,223 
發行股票的收益1223,400 — 
股票發行成本12(1,177)— 
行使認股權證的收益— 1,410 
股票期權行使22 10 
融資活動提供的（用於）淨現金$(347)$1,536 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(202)(106)
現金、現金等價物和限制性現金減少$(18,236)$(22,385)
現金、現金等價物和限制性現金，期初 (a)
37,699 79,460 
現金、現金等價物和限制性現金，期末 (a)
$19,463 $57,075 
(a) 這些金額包括限制性現金 $438和 $454分別截至2022年6月30日和2021年6月30日，它們主要由某些租賃安排的現金存款組成。

見簡明合併財務報表的附註.
7
目錄
CLEVER LEAVES 控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）

1. 企業信息

Clever Leaves Holdings Inc.（“公司”）是一家總部位於美國的跨國控股公司，專注於大麻素。除大麻素業務外，該公司還從事營養品和其他自然療法和健康產品的非大麻素業務。公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省《商業公司法》註冊成立。

公司主要行政辦公室的郵寄地址為佛羅裏達州博卡拉頓市國會大道6501號，240套房，33487。
2. 列報基礎

隨附的中期簡明合併財務報表（“財務報表”）未經審計。這些財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報表會計原則（“美國公認會計原則”）以及10-Q表和S-X條例第10條的説明編制的。因此，它們不包括年度財務報表要求的所有披露。這些財務報表反映了所有調整，管理層認為，這些調整是公允列報所列過渡期業績所必需的。所有重要的公司間交易和餘額均已消除。所有調整都是正常的反覆性調整。中期業績不一定表示全年業績的預期。

這些財務報表應與公司截至2021年12月31日止年度的經審計財務報表一起閲讀，該財務報表包含在其中 2022 年 3 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告(“年度報告”).

前一時段的重新分類-前一時期的某些重新分類是為了符合本期列報方式。

繼續關注
這些中期簡明財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該會計原則假設公司將能夠履行其義務並在未來十二個月內繼續運營。

如隨附的中期簡明財務報表所示，截至2022年6月30日，該公司的累計赤字以及自成立以來運營虧損和負現金流，預計在可預見的將來將繼續出現淨虧損，直到可以通過出售可用庫存產生可觀的收入。

截至2022年6月30日，該公司的現金、現金等價物和限制性現金為美元19,463。截至2022年6月30日，根據公司目前的業務計劃，公司認為它將實現收入的充分增長和淨虧損的減少，再加上公司目前的現金狀況，將滿足公司在發佈這些簡明合併財務報表後的十二個月內估計的流動性需求。

在截至2022年6月30日的六個月中，公司通過 “市場”（“ATM”）股票發行籌集了額外融資，如附註12所述。




8
目錄
CLEVER LEAVES 控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）
整合原則
財務報表包括公司及其合併子公司的賬目。下表彙總了截至2022年6月30日和2021年12月31日的公司子公司及其各自的所有權百分比。
子公司 公司註冊的司法管轄權 所有權
2022年6月30日2021年12月31日
Clever Leaves US, Inc.（“SAMA”）特拉華州，美國100%100%
NS US Holdings, Inc 特拉華州，美國 100%100%
草本品牌有限公司 特拉華州，美國 100%100%
1255096 B.C. Ltd.（“Newco”）加拿大不列顛哥倫比亞省100%100%
北方天鵝國際有限公司（“NSI”） 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%100%
亞利桑那草藥品牌有限公司 (1)
加拿大不列顛哥倫比亞省100%100%
北方天鵝管理有限公司 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%100%
Clever 離開澳大利亞私人有限公司 澳大利亞 100%100%
北天鵝德國控股有限公司 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%100%
葡萄牙北方天鵝控股有限公司 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%100%
Clever 離開葡萄牙 Unipessoal LDA 葡萄牙 100%100%
Clever Leaves II 葡萄牙種植有限公司 葡萄牙 100%100%
北方天鵝歐洲有限公司 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%100%
Nordschwan 控股公司 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%100%
Clever Leaves 德國有限公司 德國漢堡 100%100%
NS 草本品牌國際有限公司 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%100%
草本品牌有限公司倫敦，英國100%100%
Clever Leaves 國際有限公司 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%100%
加拿大鷹控股有限公司（“Eagle Canada”） 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%100%
Ecomedics S.A.S.（“Ecomedics”） 哥倫比亞波哥大 100%100%
Clever Leaves 英國倫敦，英國100%100%
(1)Arizona Herbard, Inc. 於 2021 年 12 月 31 日根據《商業公司法》通過自願解散的方式解散。

3. 重要會計政策摘要

公司的重要會計政策在截至2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表中披露，幷包含在年度報告中。除下文所述外，年度報告中討論的公司重要會計政策沒有其他變化。

會計估算的使用

根據美國公認會計原則編制這些財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內財務報表和隨附附註中報告和披露的金額。這些估計包括但不限於可疑賬款備抵金、庫存估值、股票獎勵公允價值的確定以及用於確定未來租賃付款現值的增量借款利率的估計。儘管管理層在編制合併財務報表時做出的重大估計是合理、謹慎的，並且是持續評估的，但實際結果可能與這些估計存在重大差異。

最近通過的會計公告

ASU 編號 2016-02，租賃（主題 842）
9
目錄
CLEVER LEAVES 控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）
2016年2月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2016-02號會計準則更新（“ASU”），即租賃（“ASU 2016-02”），並於2018年7月發佈了ASU 2018-11，《租賃（主題842）：有針對性的改進（“ASU 2018-11”）》（統稱為 “ASC 842”）。該指南要求在合併資產負債表上確認融資和運營租賃產生的使用權（“ROU”）資產和租賃負債，並進行額外的定性和定量披露。公司必須使用修改後的追溯方法採用本指導方針，並在 1) 財務報表中列報的最早比較期開始和租賃開始日期的較晚者，或 2) 採用期開始（即生效日期）的較晚者適用該指導方針下的過渡條款。根據使用第二個申請日期的過渡方法，公司最初在採用之日適用新的租賃標準，並承認採用期內對留存收益期初餘額的累積效應調整。

公司於2022年1月1日，即2022日曆年初，使用修改後的追溯過渡方法通過了該指導方針，並於2022年1月1日首次適用過渡條款，這使我們能夠繼續在2022日曆年之前的時期內適用ASC 840中的遺留指導方針。我們選擇了一攬子過渡實用權宜之計，除其他外，這使我們能夠保留歷史租賃分類，而不必重新評估自通過之日起任何現有租賃的租賃分類。我們還根據ASC 842的允許進行了以下會計政策選擇：
•適用短期租賃例外情況，允許我們保留財務狀況表中初始期限為十二個月或更短的租約。
•將合同的每個單獨租賃部分及其相關的非租賃部分視為我們所有租賃的單一租賃組成部分。

由於採用該標準，沒有對留存收益的期初餘額進行調整，因為在通過之日沒有進行累積效應調整。因此，採用ASC 842的主要影響是確認了約為美元的ROU資產和經營租賃的租賃負債4,120和 $4,120，分別適用於截至2022年1月1日仍有剩餘債務的所有現有租約。ASC 842沒有對我們的經營業績和綜合收益或現金流表產生重大影響。

ASU 第 2021-04 號，每股收益（主題 260）
2021 年 5 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 編號 2021-04，每股收益（主題 260）、債務——修改和清除（副主題 470-50）、薪酬——股票薪酬（主題 718）和衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題 815-40）：發行人對獨立股票分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理（“ASU No.2021-04”），它提供了一個基於原則的框架，用於確定發行人是否應將修改或交換視為對權益的調整還是支出。ASU No.2021-04要求發行人對獨立股票分類的書面看漲期權（例如認股權證）的修改或交換進行核算，這些看漲期權在修改或交換後仍根據修改或交換的經濟實質進行權益分類。ASU 第 2021-04 號修正案在2021年12月15日之後開始的財政年度內對所有實體有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許所有實體提前收養，包括在過渡時期收養。ASU No.2021-04的通過並未對公司的合併財務報表產生重大影響。

最近發佈的會計公告尚未通過

ASU 第 2020-06 號，債務（主題 815）
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU編號 2020-06，債務-（主題 815）（“ASU 編號 2020-06”），簡化了發行人的 ASU 編號 2020-06
可轉換工具的會計及其對自有股權合約衍生品範圍例外情況的適用。這個
ASU 第 2020-06 號修正案在財政年度對除小型申報公司以外的上市公司有效
從 2021 年 12 月 15 日之後開始，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，修正案
生效於 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。早期
允許收養，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括其中的過渡期
財政年度。該公司目前正在評估採用2020-06號ASU的影響。

ASU 第 2016-13 號-金融工具的信用損失（主題 326）
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CLEVER LEAVES 控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-13，《金融工具信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量》（“ASU 2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度用前瞻性預期信用損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，這將導致提前確認某些金融工具和金融資產的信用損失。對於貿易應收賬款，我們需要估算終身預期信貸損失。對於可供出售的債務證券，公司將確認信用損失備抵金，而不是資產賬面價值的減少。亞利桑那州立大學2016-13對公司從2023年1月1日開始的財年生效。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學第2016-13號的效果。

4. 公允價值測量

下表提供了公司資產和負債的公允價值計量層次結構，但截至所列時期內短期且接近公允價值的資產和負債除外：
第 1 級
 
第 2 級
 
第 3 級
 
總計
截至2022年6月30日
資產：
投資 — Cansativa— — 5,747 5,747 
總資產$— $— $5,747 $5,747 
負債：
貸款和借款— 2,135 — 2,135 
認股權證責任— — 392 392 
負債總額$— $2,135 $392 $2,527 
截至2021年12月31日
資產：
投資 — Cansativa— — 1,458 1,458 
總資產$— $— $1,458 $1,458 
負債：
貸款和借款— 7,396 — 7,396 
認股權證責任— — 2,205 2,205 
可轉換票據— 17,699 — 17,699 
負債總額$— $25,095 $2,205 $27,300 

投資 — Cansativa

在截至2022年6月30日的三個月中，我們對Cansativa股票證券的投資先前使用權益法進行核算，已部分剝離。鑑於這項投資沒有 “易於確定的公允價值”，或者沒有在可驗證的公開市場上交易，該公司將這項投資歸入ASC 321 “投資——股票證券”。公司使用了亞利桑那州立大學2016-01年的實用權宜之計，即成本法投資，使用另類衡量方法提出和進行這項投資，即成本減去減值（如果有的話），加上或減去同一個發行人的相同或相似投資中可觀察到的價格變動所產生的變化，如ASC 321所定義。公司定期審查投資的公允價值是否暫時降至低於成本，如果事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回，則更頻繁地進行審查。截至2022年6月30日，該公司認為其成本法投資的賬面價值在所有重大方面均可收回。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2022年6月30日的未經審計的簡明合併中期財務報表附註7。

下表彙總了截至2022年6月30日的六個月中公司三級投資的公允價值變化：
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CLEVER LEAVES 控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）


第 3 級
餘額，2021 年 12 月 31 日（按權益法測量）$1,458 
股權投資損失份額$(64)
餘額，2022 年 3 月 31 日$1,394 
出售投資$(515)
收益中包含的公允價值變動產生的收益$4,868 
餘額，2022 年 6 月 30 日$5,747 

在截至2022年6月30日的六個月中，公允價值計量水平之間沒有轉移。

在截至2022年6月30日的六個月中，與私人認股權證相關的認股權證負債的公允價值變化如下：
私募認股權證：認股權證總負債
截至2021年12月31日的認股權證責任$2,205 
認股權證負債公允價值的變化(490)
截至2022年3月31日的認股權證負債$1,715 
認股權證負債公允價值的變化(1,323)
截至2022年6月30日的認股權證負債$392 

該公司使用蒙特卡羅模擬模型確定了其私人認股權證的公允價值。以下假設用於確定截至2022年6月30日和2021年12月31日私人認股權證的公允價值：
截至
6月30日
2022		十二月三十一日
2021
無風險利率
2.99%
1.11%
預期波動率
80%
60%
股票價格
$0.98
$3.10
行使價格
$11.50
$11.50
到期日期2025年12月18日2025年12月18日

•無風險利率假設基於估值日的掉期利率得出的美元零曲線，其到期期限與認股權證的剩餘期限相匹配。
•預期波動率假設基於公共認股權證的可比行業波動率得出的歷史波動率平均值。

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未經審計的簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）
5. 庫存，淨額

截至報告所述期間，庫存由以下項目組成：
6月30日
2022		 十二月三十一日
2021
原材料$1,346 $1,477 
工作進行中—種植的大麻
3,209 1,241 
工作進行中—收穫的大麻和提取物
363 1,070 
製成品—大麻提取物
11,123 11,432 
製成品 — 其他
699 188 
總計
$16,740 $15,408 

在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的庫存準備金約為美元1,281和 $2,126, 分別改為銷售成本, 減記過時的庫存.在截至2021年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的庫存準備金約為美元635和 $803, 分別改為銷售成本, 減記過時的庫存.

6. 預付款、存款和其他應收款
截至所列期間，預付費和預付款由以下項目組成：
6月30日
2022		十二月三十一日
2021
預付費用$2,101 $935 
間接應收税款2,209 2,322 
存款95 47 
其他應收賬款和預付款266 1,760 
總計
$4,671 $5,064 
預付款和押金是先前向供應商支付的保證金和用品、租賃房舍、設施建設和擴建項目尚未交付的款項。

7. 投資

Cansativa

2018年12月21日，公司通過其子公司Northern Swan Deutschland Holdings, Inc. 與Cansativa GmbH（“Cansativa”）的現有股東簽訂了種子投資協議。Cansativa GmbH（“Cansativa”）是一家德國有限責任公司，主要從事醫療用大麻產品以及相關補品和營養品的進口和銷售。在公司投資之前，Cansativa的註冊和全額實收股本為 26,318普通股。根據投資協議，公司已與現有股東達成協議，最高投資歐元 7,000在 Cansativa 三分別為歐元的單獨分批 1,000，歐元 3,000再多一歐元 3,000。第一歐元 1,000（具體而言，歐元 999.92，大約 $1,075，或 “種子融資回合”）已投資於Cansativa進行認購 3,096新發行的有表決權的優先股（歐元） 322.97每股優先股，以及公司對Cansativa的現金捐款。種子歐元 322.97每股價格基於Cansativa全面攤薄後的盤前估值為歐元 8,500，以及Cansativa的註冊股本增加了 3,096種子融資回合的優先股為公司提供了 10.53佔Cansativa總股權所有權的百分比。公司首先以歐元的初始名義付款支付了種子投資的認購費 3.1，（即歐元 1.00每股），簽署投資協議以證明公司的投資意向，以及剩餘的歐元 996.82在現有股東和Cansativa滿足某些成交條件後，於2019年1月達成和解，正式完成投資交易。根據ASC 323，由於公司的重大影響力，公司使用權益會計方法核算了對Cansativa的投資， 投資—權益法和合資企業.

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未經審計的簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）
該公司按總金額歐元的成本記錄了對Cansativa的投資 999.92，大約 $1,075，由歐元組成 3.10用於種子融資回合的初始名義金額和歐元 996.82用於剩餘的種子融資（即資本儲備支付），無交易成本。

根據種子投資協議，2019年9月，公司額外投資了約歐元 650，或大約 $722，對於 2,138Cansativa的股份，從而將其股權所有權增加到 16.6佔Cansativa淨資產賬面價值的百分比，約為歐元 1,233，大約是歐元 1,122權益法商譽，因為Cansativa仍在獲得許可證和擴大業務的過程中。截至2020年9月30日，第二批期權的餘額在未行使的情況下到期，因此，公司確認的投資虧損約為美元370在其《運營和綜合損失報表》中，第 2 批期權的賬面價值減少至 零.

2020年12月，Cansativa將其普通股分配給了新設立的員工持股計劃（“ESOP”）。ESOP分期付款的結果是，按全面攤薄計算，該公司對Cansativa的股權所有權從 16.59% 至 15.80佔Cansativa淨資產賬面價值的百分比。此外，Cansativa通過以每股歐元的價格向第三方投資者發行A系列優先股（“Cansativa A系列股票”）籌集了額外資金 543.31。由於A系列股票的發行，按全面攤薄計算，該公司對Cansativa的股權所有權從 15.80% 至 14.22佔Cansativa淨資產賬面價值的百分比。該公司將該交易視為按比例出售所有權份額，並確認了約$的收益211在其合併運營報表中，投資項目虧損範圍內。這一變化沒有影響權益法分類。

2022 年 4 月，該公司出售了 1,586向無關聯第三方出售Cansativa的股份，價格約為歐元 2,300.

此次出售的結果是，按全面攤薄計算，該公司對Cansativa的股權所有權從 14.22% 至 8.97佔Cansativa淨資產賬面價值的百分比。此外，公司放棄了董事會席位，這表明公司的影響力不再 “顯著”，權益會計法適用於此。展望未來，公司將在ASC 321 “投資——股票證券” 下核算這項投資。該公司將利用ASC 321下的實用權宜之計，因為該投資不符合ASC 820規定的實際權宜之計，而且Cansativa私人持有的這些經常性股份的公允價值也無法隨時確定。
出售時，公司將出售股票的交易價值與出售股票的賬面價值進行了比較，確認了收益 $1,983。出售後，公司立即重新計量了其留存利息，從而額外獲得了 $ 的收益4,868。結果，總計 $6,851在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，記錄在合併運營報表的其他收入中。使用ASC 321中定義的衡量替代方案，如果向第三方額外出售Cansativa股票，公司將重新衡量其留存利息的價值。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，該公司的投資份額為美元零淨虧損為美元14，分別地。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，該公司的投資份額為淨虧損美元64淨虧損為美元25，分別地.
8. 無形資產，淨額

作為業務合併的一部分，該公司已獲得與大麻相關的許可證，總價值約為美元19,000，它們的使用壽命是無限期的，因為它們有望永久為公司帶來經濟利益。此外，作為2019年收購Herbarb Brand的一部分，該公司收購了總價值約為美元的有限無形資產7,075。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，該公司的收入約為美元191和 $391，分別是與其有限壽命無形資產相關的攤銷。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，該公司的收入約為美元382和 $781，分別是與其有限壽命無形資產相關的攤銷。

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CLEVER LEAVES 控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）
下表顯示了截至2022年6月30日和2021年12月31日公司無形資產總額的詳細信息。產品配方無形資產的價值包含在品牌價值中：
2022年6月30日
 格羅斯
攜帶
金額		 累積的
攤銷		 網
攜帶
金額		 加權-
平均值
有用生活
（以年為單位）
有限壽命的無形資產：
       
客户合同$925 $925 $— 0.0
客户關係1,000 578 422 3.3
客户名單650 412 238 1.8
品牌4,500 1,425 3,075 6.8
有限壽命無形資產總額$7,075 $3,340 $3,735 
 
無限期存續的無形資產：
許可證$19,000 不適用$19,000 
無限期無形資產總額$19,000 不適用$19,000 
無形資產總額$26,075 $3,340 $22,735 
2021年12月31日
 格羅斯
攜帶
金額		 累積的
攤銷		 網
攜帶
金額		 加權-
平均值
有用生活
（以年為單位）
有限壽命的無形資產：
       
客户合同$925 $925 $— 0.0
客户關係1,000 487 513 3.4
客户名單650 346 304 2.3
品牌4,500 1,200 3,300 7.3
有限壽命無形資產總額$7,075 $2,958 $4,117 
 
無限期存續的無形資產：
許可證$19,000 不適用$19,000 
無限期無形資產總額$19,000 不適用$19,000 
無形資產總額$26,075 $2,958 $23,117 

減值測試-有限生命的無形資產

根據ASC主題350 “無形資產——商譽和其他”，公司的年度減值測試為
每年的十二月三十一日。作為審查的一部分，公司將進行定性評估，以確定是否存在減值指標，同時考慮財務業績、行業狀況和微觀經濟發展等因素。每當事件或情況變化表明其商譽的賬面價值可能無法收回時，公司還會審查商譽是否存在減值。在每個臨時季度結束後，
管理層評估是否存在任何減值指標，要求公司進行中期商譽減值分析。

在進行2021年年度減值測試的同時，公司對有限期無形資產進行了減值審查。在進行此類審查時，只要事件或情況變化表明可能存在減值，公司就會對購買的有限活體無形資產的可收回性做出判斷。在以下情況下，公司確認減值
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（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）
長期資產組的賬面金額超過了公司對該資產組未貼現未來現金流的估計。

減值分析中使用的重要假設包括對自由現金流的財務預測（包括有關收入預測、監管、營業利潤率、資本要求和所得税的假設）、用於確定離散預測期之外的終端價值的長期增長率以及貼現率。對於我們與大麻素板塊相關的無形資產，我們的估計收入預測反映了第811號法令，隨後於2022年2月通過了227號法規，該法規於2022年4月得到進一步解決，允許我們從2023年開始從哥倫比亞出口大麻花。哥倫比亞政府簽署了第539號決議，其中概述了乾花和藥用級大麻提取物商業化的法規和技術準則。

根據ASC 350，在2021年第四季度對由公司某些許可證組成的無限期無形資產進行了年度減值評估審查，該評估與商譽類似。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月中， 不減值的確認與公司任何有限或無限期無形資產的賬面價值有關。

攤銷費用

下表反映了截至2022年6月30日公司有限期無形資產每個時期的估計未來攤銷費用：
估計的
攤銷
費用
2022$412 
2023715 
2024542 
2025542 
2026482 
此後1,042 
總計$3,735 

9. 善意

減值測試

在2021年第四季度，公司評估了是否存在表明我們的商譽可能受損的事件或情況變化。公司進行了量化減值測試，包括計算申報單位的公允價值並將該價值與其賬面價值進行比較。作為評估的一部分，公司考慮了外部和內部因素，包括整體財務業績和實體特定因素。我們認識到了大麻素行業在2021年12月31日之前的幾個月中整體下滑所帶來的挑戰，再加上我們的股價波動和相關因素，因此，公司確定，截至年底測試日，其大麻素業務板塊的賬面價值很有可能超過公允價值。根據公司2021年度商譽減值測試，公司得出結論，截至2021年12月31日的測試日，商譽已減值。在截至2021年12月31日的三個月中，公司確認了美元18,508與大麻素板塊相關的非現金商譽減值費用，因此，該公司已經 不截至2021年12月31日的財務狀況表上的商譽。

在截至2021年6月30日的三個月和六個月中， 不減值已確認與商譽賬面價值有關。

該公司使用折後估計的未來現金流計算了運營部門的公允價值。用於對申報單位進行減值測試的加權平均資本成本為 14%，永久增長率為 3%.

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10. 不動產、廠房和設備，淨額

不動產、廠房和設備，淨額包括以下各項：
6月30日
2022		 十二月三十一日
2021
土地$5,065 $5,065 
建築物和倉庫16,251 13,381 
實驗室設備6,379 6,295 
農業設備2,476 2,404 
計算機設備1,723 1,681 
傢俱和電器827 852 
在建工程 (a)
2,688 5,709 
其他1,252 1,247 
不動產、廠房和設備，毛額36,661 36,634 
減去：累計折舊(7,159)(5,702)
不動產、廠房和設備，淨額$29,502 $30,932 
(a) 在建工程主要涉及正在進行的公司哥倫比亞和葡萄牙設施的建設
11. 債務
6月30日
2022		 十二月三十一日
2021
2024 年到期的可轉換票據，當前部分 (a)
— 16,559 
草藥品牌貸款 2023 年 5 月到期，本期部分
— 470 
其他貸款和借款，流動部分
526 479 
債務總額，流動部分$526 $17,508 
2024 年到期的可轉換票據
— 1,140 
草藥品牌貸款將於2023年5月到期 (b)
— 4,760 
其他貸款和借款，淨額1,609 1,687 
長期債務總額$1,609 $7,587 
期末餘額
$2,135 $25,095 
(a) 可轉換票據，當前部分反映在扣除債務折扣和債務發行成本後的美元之後2,197截至2021年12月31日。
(b) Herbarl Brand的貸款，非流動貸款在扣除債務發行成本後反映了of $410截至 2021 年 12 月 31 日。

草藥品牌貸款將於2023年5月到期

2019年5月，為了收購Herbal Brands, Inc（“Herbarb Brands”），公司與Rock Cliff Capital簽訂了貸款協議（“貸款和擔保協議”），根據該協議，公司獲得了1美元的非循環貸款8,500（“草藥品牌貸款”）。草藥品牌貸款 對以下內容感興趣 8.00年百分比，根據自2019年7月1日起的每個財政季度的第一天拖欠的實際過去、到期和應付的天數計算。Herbarb Brands貸款將在2023年5月2日到期日之前償還或預付，並要求公司按季度償還 85佔正運營現金流的百分比。公司還可以選擇預付部分或全部貸款餘額，但費用等於 (i) 中較大者 零，以及 (ii) $2,338，減去在該預付款日已經支付的利息。這筆貸款由庫存、不動產、廠房和設備以及其他資產作為抵押品擔保。

關於Herbal Brands貸款，該公司向Rock Cliff Capital發行了C類優先股的股票分類認股權證（“Rock Cliff認股權證”），初始公允價值為美元717，這反映在額外的實收資本中，初始到期日為2021年5月3日。有關更多信息，請參閲註釋 12。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）

Herbarn Brands貸款和Rock Cliff認股權證被視為獨立金融工具，貸款記作債務，隨後使用攤餘成本進行衡量，而代表書面看漲期權的Rock Cliff認股權證被視為股票分類合約，只要認股權證繼續歸類為股權，隨後的公允價值變化就不予確認。使用相對公允價值法，在發行時，公司確認了約美元7,783作為貸款和借款，大約 $717作為股票分類認股權證的額外實收資本。
2020年8月，公司修改了草藥品牌貸款的某些條款，以提供額外的利息 4.00每年百分比，按季度複利，到期時以實物支付。此外，公司將Rock Cliff認股權證的到期日延長至2023年5月3日。作為修正案的一部分，由於2020年12月18日將進行合格首次公開募股，不再需要對淨負債與息税折舊攤銷前利潤契約進行測試。該公司將草藥品牌貸款的修正案視為債務修改。由於認股權證到期時間延長，公司在修正前後審查了期權的公允價值，因此公司確認了約美元400與截至2021年12月31日的財務狀況表中認股權證公允價值增加相關的額外債務發行成本。此類成本將在修改後的Rock Cliff認股權證到期日之前按直線攤銷。

繼根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建的公司Clever Leaves International Inc.、特拉華州的一家公司舒爾茨特殊目的收購公司、特拉華州的一家公司Novel Merger Sub Inc. 與該公司於2020年12月18日完成業務合併後，Clever Leaves Inc.和Schultze特殊目的收購公司均成為該公司的全資子公司（“業務合併”），根據條款，Clever Leaves International Inc. 巖崖認股證可以購買 63,597公司普通股的行使價為美元26.73每股。

2022 年 5 月，公司全額償還了草藥品牌貸款，金額約為 $5,642，包括利息和費用，以完全履行Herbark Brands在貸款和擔保協議下的義務。由於全額償還了草藥品牌貸款，該公司在合併運營報表中將Rock Cliff Works的剩餘攤銷餘額記錄在債務發行成本的利息和攤銷中”。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，公司確認的利息支出約為美元476和 $188，分別來自草藥品牌貸款和大約美元的已償還本金5,642和 $1,107，分別根據貸款協議的條款獲得草藥品牌貸款。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，公司確認的利息支出約為美元715和 $390，分別來自草藥品牌貸款和大約美元的已償還本金5,642和 $1,107，分別根據貸款協議的條款獲得草藥品牌貸款。

截至2022年6月30日，有 不草藥品牌貸款的未償本金餘額，包括利息。

2024 年票據購買協議

2021年7月19日，公司與Catalina LP（“票據購買協議”）簽訂了票據購買協議（“票據購買協議”），並根據票據購買協議，向Sundial Growers Inc.（納斯達克股票代碼：SNDL）贊助的合資計劃SunStream Bancorp Inc. 的子公司卡塔琳娜有限責任公司（“可轉換票據”）發行了本金為美元的合資計劃SunStream Bancorp Inc.（“可轉換票據”）25,000。規定到期的可轉換票據 三年自發行之日起，應計利率為 5% 自發行之日起每年。可轉換票據的利息按季度支付，可以現金支付，也可以根據公司的選擇增加可轉換票據的本金支付。公司可自行決定在到期日之前的任何時候預付可轉換票據的未償本金以及應計和未付利息的任何部分。

持有人可以隨時將可轉換票據下欠的本金和應計利息轉換為公司的普通股，不含面值，每股價格為美元13.50。最高 $12,500總的來説，可轉換票據下的本金可以在該期限內進行轉換 一年發行，但須遵守某些額外限制。
在遵守可轉換票據中規定的某些限制的前提下，公司和票據持有人可以按每股將可轉換票據下欠的全部或部分未償本金和應計利息贖回為普通股
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（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）
價格等於 (x) an 的較大值 8對適用贖回日每股收盤價的折扣百分比或 (y) $6.44（“可選兑換率”）。最高 $12,500總的來説，可轉換票據下的本金可以在該期限內贖回 一年發行，但須遵守某些額外限制。

如果公司在納斯達克資本市場普通股的每股收盤價低於美元7.00為了 15連續交易日，在每股普通股收盤價超過美元之前，任何一方都不得贖回可轉換票據的任何部分7.00為了 15連續交易日。在任何時候，包括在持有人被限制贖回全部或任何部分票據期間，可轉換票據的持有人可以選擇以現金償還可轉換票據的本金和應計利息，金額不超過美元3,500在任何地方 30連續的日曆日期間，該金額應減少到美元2,000當可轉換票據的本金低於美元時12,500.

如果可轉換票據的持有人在轉換後擁有超過以下部分的實益所有權以及對可轉換票據的直接或間接控制或指示，則該可轉換票據的持有人將無權轉換可轉換票據的任何部分 9.99公司已發行普通股的百分比。

可轉換票據受到某些違約事件的影響。這些違約事件的發生將導致 5將利率提高到總額的百分比 10只要違約事件繼續發生，每年為百分比，並賦予可轉換票據持有人按可選贖回率贖回可轉換票據的未償還本金和應計利息的權利。某些違約事件還要求公司償還可轉換票據的所有未償本金和應計利息。此外，在某些情況下，如果公司未能在轉換或贖回可轉換票據時按要求及時交付普通股，則公司將被要求在持續未能交付普通股的每一天支付等於的現金 0.75(x) 公司未能交割的普通股數量（在股票交付截止日期當天或之前，持有人有權交付）乘以 (y) 普通股的任何收盤交易價格（由持有人在適用的轉換/贖回日期開始至適用的轉換/贖回股份交付截止日期之前以書面形式選擇）乘以（y）普通股的任何收盤交易價格。）公司在票據購買協議下的義務由公司的某些子公司擔保。

公司評估了所有和解可能性，以得出可轉換票據是否代表ASC 480規定的義務的結論。在可轉換票據發行之初，該公司根據可轉換票據根據該特定條款進行結算的可能性分析了股票贖回是否佔主導地位，並確定要使可轉換票據受ASC 480的約束，必須有90％的可能性使用可變數量的股票進行結算，從而使貨幣價值基本固定。根據對和解可能性的總體評估，該公司得出結論，可轉換票據不受ASC 480的約束。

在2024年可轉換票據和2021年轉換可轉換票據時發行普通股方面，公司根據ASC 470-10和ASC 815分析了可轉換工具的收益轉換功能。該公司確定它不是需要責任待遇的衍生品，贖回功能沒有被分割為衍生負債，因為它與主機密切相關。公司得出結論，在2021年10月，與受益轉換因子相關的應急資金得到滿足，並確認了帶有債務折扣的受益轉換因子。該公司記錄了$的有益轉換功能4,748in 額外實收資本。受益轉換系數產生的折扣從應急資金滿足之日起攤銷，直至持有人看跌期權的到期日或更早的贖回日期。結果，該公司記錄了$3,519債務攤銷總額，在2021年合併運營報表中的利息支出範圍內。根據ASC 815對嵌入式衍生品的轉換功能進行了評估，並指出，轉換功能符合與公司自有股權指數掛鈎的工具的範圍例外條件，並且不需要主權債務工具進行分叉。

該公司評估了ASC 470中關於有益轉換功能（“BCF”）的指導方針。在承諾日，轉換時可能發行的股票的公允價值大於分配收益，計算出的轉換功能的內在價值為美元9,496如果突發事件得到解決, 則應在收益中予以確認.在制定確認該或有BCF的會計政策時，公司認為該和解協議僅適用於本金的有限部分（美元）12,500當價格低於 $ 時，在第一年可兑換）7.00。當交易價格跌至美元時，債務的後半部分變為可兑換7.00可轉換票據在第二年或第三年到期。2021 年，第一個應急功能已得到解決，BCF 的價格為 $4,748被錄製了。
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（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）

此外，該公司記錄的債務發行成本為美元630和$的債務折扣335，合計為 $965。受益轉換系數產生的折扣從應急資金滿足之日起攤銷，直至持有人看跌期權的到期日或更早的贖回日期。這些成本在債務存續期內攤銷為利息支出。根據票據持有人有權行使或有看跌期權，通過本金和應計利息獲得現金還款，部分折扣按比例加快。

2022年1月13日，公司和Catalina LP簽訂了有擔保可轉換票據的第一修正案（“第一修正協議”），修改了公司向卡塔琳娜發行的原始有擔保可轉換票據的某些條款。該修正案將可選贖回價格更改為 (i) $ 中的較大值2.208 ($6.44在原始註釋中）；以及（ii） 8的折扣百分比 4 天在可選贖回通知發佈前三天（包括原始票據規定）發佈前三天，納斯達克資本市場普通股的最低成交量加權平均交易價格（VWAP） 8與原始贖回日普通股收盤價相比的折扣百分比）。這些修正案是臨時修正案，將於2022年7月19日到期，屆時原始説明的條款適用於此類修正案。第一修正案協議允許卡塔琳娜選擇在納斯達克資本市場上公司普通股每股收盤價低於美元時以本金賬户獲得現金還款2.20（從 $ 起7.00在任何原始的有擔保可轉換票據）中 10之前的 20交易日。除非各方進一步修改，否則原始票據的條款將適用於2022年7月19日之後的贖回或還款。

該修正案還增加了對卡塔琳娜贖回普通股的限制，具體如下：（1）從2022年2月1日起，卡塔琳娜的贖回總額最高為美元2,000（“基本贖回金額”）在一個日曆月內按可選贖回價格計算；(2) 從 2022 年 2 月 1 日起，Catalina 最多可額外兑換 $1,500（“額外贖回金額”）在一個日曆月內，贖回價格為 (i) $ 中較高者4.60以及 (ii) 8的折扣百分比 4 天VWAP；以及 (3) 在2022年1月31日之前，卡塔琳娜最多可以贖回總金額為美元4,000（“基礎補償金額”）按可選贖回價格計算；並且（4）在2022年1月31日之前，Catalina最多可以額外兑換 $3,000（“補充額外贖回金額”），贖回價格為 (i) $ 中較大者4.60以及 (ii) 8的折扣百分比 4 天VWAP。該公司將轉換功能的公允價值變化與預計賬面金額的變化進行了比較，並指出該變動超過 10%。該公司將該修正案視為債務清除。該公司還將有效轉換價格與公司普通股的公允價值進行了比較，並注意到在倒閉時沒有BCF可供重新收購。因此，在截至2022年3月31日的三個月中，公司確認的債務清償損失為美元2,263其中包括未攤銷的債務發行成本和根據最初的Catalina LP有擔保可轉換票據的條款進行評估的BCF。

在修訂之日，對ASC 470規定的受益轉換功能（“BCF”）的新條款進行了評估，並指出轉換時可發行的股票的公允價值大於分配收益。結果，公司計算並記錄了轉換功能和BCF的內在價值 $1,749。公司認可了 $1,644BCF在截至2022年3月31日的季度中創造的折扣，從修正之日起至付款之日以直線方式加速攤銷。未發現其他衍生分叉。

2022年4月，公司用應計利息全額償還了其2024年可轉換票據。由於2024年可轉換票據的全額償還，公司確認了剩餘的美元餘額105BCF在截至2022年6月30日的季度中在合併運營報表的利息支出範圍內創造的折扣。
在截至2022年6月30日的三個月中，公司償還了本金美元13,237以及 $ 的應計利息9，總金額為 $13,246，是2024年可轉換票據的。
在截至2022年6月30日的六個月中，公司償還了本金美元16,719以及 $ 的應計利息27，總金額為 $16,746，是2024年可轉換票據的。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司共發行了 900,000和 1,507,000向票據持有人轉換債務後的普通股 $2,039和 $3,363分別為本金總額。
截至2022年6月30日，有 不2024年應付可轉換票據的未償本金餘額，包括利息。

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（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）
其他借款

葡萄牙債務

2021 年 1 月，Clever 離開葡萄牙 Unipessoal LDA 借了歐元1,000 ($1,213）（“葡萄牙債務”），根據其信貸額度協議的條款來自當地貸款機構（“葡萄牙貸款人”）。葡萄牙債務每季度按歐元同業拆借利率加上歐元的利率支付利息 3百分點。這筆貸款由我們的抵押資產擔保。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，公司確認的利息支出約為歐元7 ($8) 和 零，分別為已償還的本金約為歐元63 ($67) 和 零，根據貸款協議的條款，分別償還葡萄牙的債務。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，公司確認的利息支出約為歐元15 ($17) 和 零，分別為已償還的本金約為歐元125 ($137) 和 零，根據貸款協議的條款，分別償還葡萄牙的債務。截至2022年6月30日和2021年12月31日，葡萄牙債務的未償本金餘額為歐元875 ($1,076) 和 €1,000 ($1,213），分別是。

哥倫比亞債務

Ecomedics S.A.S. 已與多家當地貸款機構（統稱為 “哥倫比亞債務”）簽訂了貸款協議，根據該協議，公司借款約COP$5,305,800 ($1,295）主要是營運資金貸款。營運資金貸款由我們在哥倫比亞的農田抵押作為抵押品擔保。這些貸款的利息範圍為 10.96% 至 12.25每年的百分比以哥倫比亞比索計價。將償還第一筆本金和利息 六個月收到貸款後。首次還款後，本金和利息將每半年償還一次。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，公司確認的利息支出約為哥倫比亞比索240,405 ($61) 和 零，分別為已償還的本金約為哥倫比亞比索310,842 ($66) 和 零，分別地。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，公司確認的利息支出約為哥倫比亞比索251,335 ($64) 和 零分別償還的本金約為哥倫比亞比索568,842 ($133) 和 零，分別地。截至2022年6月30日和2021年12月31日，哥倫比亞債務的未償本金餘額為哥倫比亞比索4,369,984 ($1,059) 和 COP$4,592,095 ($1,153），分別是。

12. 資本存量
普通股

截至2022年6月30日和2021年12月31日，共有 39,599,409和 26,605,797普通股分別已發行和流通。
優先股

截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司已 不已發行和流通的優先股。

2024 年 7 月到期的可轉換票據

關於可轉換票據購買協議，在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司共發行了 900,000和 1,507,000，分別是向票據持有人進行債務轉換後的普通股。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2022年6月30日的未經審計的簡明合併中期財務報表附註11。

股權分配協議

2022年1月14日，公司與作為銷售代理（“代理人”）的Canaccord Genuity LLC簽訂了股權分配協議（“股權分配協議”）。根據股權分配協議的條款，公司可以發行和出售其無面值的普通股，總髮行價不超過美元50,000不時通過代理。股權分配協議下的普通股已經發行和出售，未來的任何此類出售都將根據公司在S-3表格上的有效註冊聲明（File No.
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（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）
333-262183），其中包括經第1號修正案和第2號修正案（定義見下文）修訂的 “市場”（“自動櫃員機”）提供招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）。

2022年3月24日，公司提交了招股説明書補充文件第1號修正案（“第1號修正案”），表明根據表格S-3的I.B.6指令，該公司當時受到 “嬰兒架” 規則的約束。因此，公司出售的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股總市值的三分之一不得超過三分之一，該總市值是使用自提交年度報告之日起的前60天內一個或多個日期（視情況而定）的數字計算得出的。根據這一基本上限，公司不能以超過其公眾持股量的三分之一向股票發行或出售股權證券，這使自動櫃員機的總髮行價格限制在約美元18,111.

公司於2022年3月28日提交了招股説明書補充文件第2號修正案（“第2號修正案”），以反映其不再受S-3表格第I.B.6號一般説明的限制，因此，根據股權分配協議的條款，公司可以發行和出售總髮行價不超過美元的普通股46,599不時通過代理。

根據股權分配協議的條款，代理人無需出售任何特定數量或美元金額的普通股，但已同意充當公司的銷售代理人，根據代理人與公司共同商定的條款，以商業上合理的努力代表公司出售公司要求出售的所有普通股。代理人有權根據股權分配協議的條款獲得補償，固定佣金率不超過 3.0每次發行和出售普通股總收益的百分比。該公司做到了 不在截至2022年6月30日的三個月內，根據自動櫃員機和股權分配協議出售任何普通股。截至2022年6月30日，該公司已發行並出售 11,047,567根據自動櫃員機發行的股份，淨收益總額為美元22,223，其中包括總收益 $23,400和 $1,177股票發行成本。

2022年6月30日之後，公司根據其自動櫃員機計劃和股權分配協議籌集了額外融資。有關更多信息，請參閲註釋 20。

認股證

截至2022年6月30日，不包括Rock Cliff認股權證，該公司已經 12,877,361其被歸類為股權組成部分的公開認股權證以及 4,900,000其私人認股權證的部分被認定為負債。每份認股權證都賦予持有人購買的權利 一普通股，行使價為 $11.50每股開始 30在企業合併結束幾天後，將於 2025 年 12 月 18 日、紐約時間下午 5:00 或更早的贖回時到期。一旦認股權證可以行使，公司可以以美元的價格贖回未償還的公共認股權證0.01如果公司上次報告的普通股銷售價格等於或超過美元，則每份認股權證18.00任何股的每股（根據股票分割、股本化、重組、資本重組等進行調整） 20一天之內的交易日 30交易日期限在公司向認股權證持有人發送贖回通知的日期之前的第三個交易日結束。私人認股權證的發行形式與公共認股權證相同，但是（i）不可由公司贖回，（ii）只要由初始購買者或其允許的受讓人（定義見認股權證協議）持有，即可由持有人選擇以現金或無現金方式行使。一旦私人認股權證被轉讓給關聯公司或允許的受讓人以外的持有人，無論出於何種目的，它都被視為公共認股權證。經至少多數持有人批准，可以以可能對持有人不利的方式修改認股權證的條款 50.1當時未兑現的認股權證的百分比。

根據ASC 815，私募股權證中某些不符合股權處理標準的條款被記錄為負債，抵消額外的實收資本，並根據ASC 820在初始和每個報告期內按公允價值計量， 公允價值測量, 在經營報表中確認了公允價值的變動，變更期內的綜合虧損。

截至2022年6月30日，公司對私募股權證進行了估值，因此，在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，重估淨收益約為美元1,323和 $1,813，分別在其業務説明中。

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（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）
截至2021年6月30日，公司對私募股權證進行了估值，因此，在運營報表中，截至2021年6月30日的三個月中，重估淨收益約為美元1,176截至2021年6月30日的六個月中，調整後的淨虧損約為美元3,675.
收購草藥品牌

2019年4月，該公司發行了用於購買的Rock Cliff認股權證 193,402Clever 將 C 類可轉換優先股留在 11 個基差，行使價為美元8.79每股。Rock Cliff 認股權證的公允價值為 $717。認股權證可以在2021年5月3日到期日之前的任何時候部分或全部行使，並且不可轉讓、不可轉讓或轉讓。股票分類認股權證在債務有效期內攤銷為利息支出。2022年5月，公司全額償還了Herbarb Brand貸款，因此，公司在合併運營報表中確認了利息支出內的剩餘攤銷餘額。

2020年8月，由於公司修改草藥品牌貸款，公司將Rock Cliff認股權證的到期日延長至2023年5月3日。業務合併完成後，根據條款，Rock Cliff認股權證的持有人可以購買 63,597公司普通股的行使價為美元26.73每股。

在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司攤銷了美元38和 $200，分別歸入利息支出。

在截至2021年6月30日的三個月和六個月中，公司攤銷了美元38和 $75，分別歸入利息支出。


13. 一般和行政
一般和行政開支的組成部分如下：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2022202120222021
工資和福利$3,856 $3,660 $8,405 $6,986 
辦公室和行政1,237 1,280 2,360 2,466 
專業費用1,360 1,573 3,079 3,807 
基於股份的薪酬1,148 3,323 1,648 4,873 
租金388 397 790 657 
其他 (a)
24 68 (8)(24)
總計
$8,013 $10,301 $16,274 $18,765 
(a)在截至2021年6月30日的三個月和六個月中，公司對美元進行了重新分類305和 $583，分別是前幾個時期以其他一般和管理費用計入研發支出的研發（“研發”）費用，如合併運營報表所示，以符合本期列報。
14. 重組費用

該公司一直在審查、規劃和實施各種戰略舉措，這些舉措主要旨在降低成本、提高組織效率和優化其業務模式。作為該過程的一部分，該公司記錄了約為美元的重組費用4,008與截至2022年3月31日的三個月中的資產註銷、遣散費和其他相關費用有關。

資產註銷— 隨着最近於2022年2月通過227號法規以及哥倫比亞政府於2022年4月通過2022年第539號聯合決議，該公司將能夠出口用於醫療用途的大麻花。隨着這一重大新機會的出現，該公司評估了其目前的大麻提取物的生產能力，因此
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（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）
確定需要縮減部分開採能力和相關資產。發現了多餘資產，包括一臺大型開採機，並將其丟棄，總額為美元2,773在截至2022年3月31日的三個月中。

減少勞動力-公司批准了裁減多個地區各部門員工的計劃，以有效調整資源和管理運營成本，結果總費用約為美元1,235截至2022年3月31日的三個月中，遣散費中與裁員有關。截至2022年6月30日，我們支付了美元388然後反向了 $135佔總額的 $1,235的遣散費。截至2022年6月30日，餘額為美元712的應計解僱相關費用作為我們財務狀況表中 “其他長期負債” 的一部分仍未償還。

15. 基於股份的薪酬

股票薪酬計劃

公司的2018年股權激勵計劃、2020年股權激勵計劃和收益計劃在公司的2021年10-K表格中進行了描述。

基於股份的薪酬支出

下表彙總了公司每項獎勵的基於股份的薪酬支出，這些支出包含在截至2022年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表中。

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2022202120222021
基於股份的薪酬獎勵類型：
股票期權85 365 270 721 
RSU1,063 2,958 1,378 4,152 
基於共享的薪酬支出總額$1,148 $3,323 1,648 4,873 

公司確認了基於股份的薪酬支出包括一般和管理費用。
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（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）

股票期權

下表彙總了截至2022年6月30日的六個月中公司股權激勵計劃的期權活動：
股票期權
加權平均值
行使價格
 
加權平均值
剩餘的
合同的
期限（年）
聚合內在價值
截至2021年12月31日的餘額784,193 $5.91 3.68$— 
已授予23,114 $2.16 9.55— 
已鍛鍊(158,882)$0.24 — $130 
被沒收(48,579)$10.00 — — 
已過期(101,048)$6.28 — — 
截至2022年6月30日的餘額498,798 $6.70 2.83$— 
已歸屬，預計將於 2022 年 6 月 30 日歸屬488,265 $6.61 2.76$— 
自 2022 年 6 月 30 日起歸屬並可行使367,724 $6.27 2.11$— 

股票期權的總內在價值是根據行使價低於公司普通股公允價值的所有股票期權的股票期權行使價與公司普通股公允價值之間的差額計算得出的。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，授予的每股股票期權的加權平均授予日公允價值為美元1.95和 10.11，分別地。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，與尚未確認的未歸屬股票期權獎勵相關的基於股份的薪酬支出為美元728和 $1,414，預計將在加權平均期內予以確認 1.5和 1.4年份，分別是。

限制性股份單位
基於時間的限制性股票單位
基於時間限制的限制性股的公允價值基於授予日公司普通股的收盤價。

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（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）
下表彙總了截至2022年6月30日的六個月中公司基於時間的限制性股份單位活動的變化：

限制性股份單位
加權平均值
授予日期公允價值
截至 2021 年 12 月 31 日為非既得502,701 $10.93 
已授予2,004,324 2.53 
既得(252,083)9.27 
已取消/已沒收(637,177)3.43 
截至2022年6月30日為非既得
1,617,765 $3.74 

基於市場的限制性股票單位

公司此前曾向公司員工授予具有市場條件和服務條件的限制性股票（基於市場的限制性股票）。 沒有此類基於市場的限制性股是在截至2022年6月30日的六個月內授予的。這些獎勵的市場條件要求 (i) 公司的普通股收盤價等於或大於美元12.50對於任何 20任何連續交易日內的交易日 302022 年 12 月 18 日當天或之前的交易日期間（2021 年 3 月 16 日滿足該條件）或 (ii) 公司普通股的收盤價維持在等於或大於美元15.00對於任何 20任何連續交易日內的交易日 302024 年 12 月 18 日或之前的交易日期間。前提是市場條件得到滿足，並且相應的員工仍受僱於公司，則基於市場的限制性股份單位將歸屬 四在適用的歸屬日分期支付等額的年度分期付款。

下表列出了蒙特卡羅模擬模型中使用的加權平均假設，用於確定截至2022年6月30日的六個月中授予的基於市場的限制性股票單位的公允價值：

加權平均假設
授予日期股價$2.53 
無風險利率1.6 %
預期股息收益率0.0 %
預期波動率75 %
預期壽命（年）
2.54 - 2.36

下表彙總了截至2022年6月30日的六個月中公司基於市場的限制性股份單位活動的變化：
限制性股份單位
加權平均值
授予日期公允價值
截至 2021 年 12 月 31 日為非既得1,073,331 $12.94 
已授予— — 
既得(35,268)13.91 
已取消/已沒收(285,539)12.77 
截至2022年6月30日為非既得752,524 $12.96 
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（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）
16. 收入

公司的政策是確認收入的金額應反映公司預計有權獲得的對價，以換取向客户轉移商品或服務。公司的政策是在將貨物的控制權轉移給客户時記錄收入。公司通過證明客户收到和接受、所有權轉讓、公司對這些產品的付款權以及客户在收到產品後指導使用這些產品的能力的證據來評估控制權的轉移。通常，公司的履約義務在某個時間點得到履行，收入在發貨或交付貨物時得到確認。在客户接受控制權後轉移的情況下，公司估算客户接管控制權所需的時間，公司根據此類估計確認收入。交易價格通常基於向客户收取的賬單金額，包括估計的可變對價（如果適用）。

收入分解
有關收入數據的分類，請參閲我們截至2022年6月30日的未經審計的簡明合併中期財務報表附註17分部報告。

合約餘額

收入確認、開票和現金收取的時間安排會導致合併財務狀況表中的開單應收賬款和遞延收入主要歸因於客户預付款。應收賬款在公司獲得對價的權利是無條件的時期內確認的。公司的合同負債包括客户的預付款，在合併財務狀況表中，預付款被歸類為流動和非流動遞延收入。

截至2022年6月30日，公司包含在流動和非流動負債中的遞延收入為美元265和 $1,271，分別地。

截至2021年12月31日，公司包含在流動和非流動負債中的遞延收入為美元653和 $1,548，分別地。
17. 分段報告
運營部門包括企業的各個組成部分，説明有哪些單獨的財務信息可用，首席運營決策者（公司首席執行官，“首席執行官”）在決定如何分配資源和評估公司業績時定期對這些信息進行評估。
公司的運營部門按產品類型組織，由分部經理管理，他們負責每個細分市場的經營和財務業績。由於公司產品的製造和分銷過程相似，這些合併財務報表和合並財務報表腳註中提供的許多信息與公司首席執行官定期審查的信息相似或相同。

公司管理層評估了公司每個運營部門的分部利潤/虧損。公司將分部利潤/虧損定義為扣除利息、税項、折舊、攤銷、基於股份的薪酬支出、外匯波動的收益/虧損、提前償還債務的收益/虧損以及雜項開支之前的持續經營所得收入。分部盈利/虧損還不包括某些項目的影響，這些項目不能直接歸因於應報告的細分市場的基礎經營業績。此類項目如下表所示，該表將分部利潤/（虧損）與所得税前持續經營的合併收益/（虧損）進行對賬。該公司沒有任何重要的細分市場間銷售額。未按細分市場披露有關總資產的信息，因為此類信息未向公司首席執行官報告或由公司首席執行官使用。分部商譽和其他淨無形資產分別在附註9和附註8中披露。

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（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）
截至2022年6月30日，該公司的運營組織如下 二可報告的細分市場：
1.大麻素運營部門：包括公司大麻素產品的種植、提取、製造和商業化。根據適用的國際和國內立法、法規和其他許可，該運營部門正處於在國際上將大麻素產品商業化的早期階段。該公司的主要客户及其產品銷售主要在美國境外。
2.非大麻素運營板塊：由2019年4月收購Herbal Brands時收購的品牌組成。該部門從事營養品和其他自然療法、健康產品、排毒產品、營養品以及營養和膳食補充劑的配方、製造、營銷、銷售、分銷和其他商業化業務。該公司Herbart Brands產品的主要客户包括美國的大眾零售商、專業和健康零售商以及分銷商。

下表是公司在本報告所述期間按可申報分部劃分的淨銷售額和分部利潤的比較摘要：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2022202120222021
分部淨銷售額：
大麻素$1,299 $579 $3,290 $1,256 
非大麻素3,358 3,093 6,591 5,893 
淨銷售總額4,657 3,672 9,881 7,149 
 
分部利潤（虧損）：
大麻素(5,338)(3,604)(13,026)(6,468)
非大麻素666 634 1,014 1,246 
分部虧損總額$(4,672)$(2,970)$(12,012)$(5,222)
 
和解：
分部虧損總額(4,672)(2,970)(12,012)(5,222)
未分配的公司費用(1,841)(2,786)(5,377)(6,173)
基於非現金股份的薪酬(1,148)(3,323)(1,648)(4,873)
折舊和攤銷(537)(524)(1,054)(1,103)
所得税前持續經營的虧損$(8,198)$(9,603)$(20,091)$(17,371)
 
債務清償虧損，淨額— — — 2,263 — 
重新衡量認股權證負債後的（收益）虧損(1,323)(1,176)— (1,813)3,675 
投資收益(6,851)— — (6,851)— 
外匯損失307 80 — 652 839 
債券發行成本的利息和攤銷652 920 — 2,770 1,898 
其他支出（收入），淨額63 (485)— 10 (1,087)
股權投資虧損前的虧損$(1,046)$(8,942)$(17,122)$(22,696)
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（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）
下表按渠道對公司在本報告所述期間的收入進行了細分：

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2022202120222021
大眾零售$2,239 $1,721 $5,236 $3,609 
分銷商1,664 1,448 3,322 2,680 
特產、健康和其他零售560 350 952 575 
電子商務194 153 371 285 
總計$4,657 $3,672 $9,881 $7,149 

下表顯示了公司根據客户所在地歸入各國的收入：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2022202120222021
美國$3,275 $3,092 $6,508 $5,892 
以色列385 $198 $1,023 $198 
澳大利亞133 358 684 640 
巴西277 4 920 146 
德國408 — 552 — 
其他179 20 194 273 
總計 $4,657 $3,672 $9,881 $7,149 
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，公司非大麻素板塊的大部分淨銷售額都在美國，約為美元6.5百萬的非大麻素淨銷售額。

收入百分比應收賬款百分比
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月6月30日十二月三十一日
202220212022202120222021
客户 A****20%*
客户 B (a)
*15%10%17%*25%
客户 C (b)
****15%18%
客户 D (a)
****10%*
客户 E (b)
****14%*
* 表示小於 10%

(a) 歸屬淨銷售額反映在非大麻素細分市場中
(b) 歸屬淨銷售額反映在大麻素細分市場中
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（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）
6月30日
2022		十二月三十一日
2021
長期資產
  
哥倫比亞$17,146 $18,950 
葡萄牙12,145 11,733 
其他(a)
211 249 
總計$29,502 $30,932 
(a)“其他” 包括主要在美國的長期資產。
長期資產包括商譽以外的非流動資產；淨無形資產；對未合併子公司和股權證券的投資；以及金融工具。

18. 每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當年已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以使用國庫股法確定的該年度已發行普通股等價物的加權平均數。就計算而言，普通股認股權證和股票期權被視為普通股等價物，只有在攤薄後每股淨收益的計算中才包括在攤薄後每股淨收益的計算中。

下表列出了基本和攤薄後淨虧損的計算方法，以及用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數：

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2022202120222021
分子：
淨虧損$(1,046)$(8,956)$(17,186)$(22,721)
分母：
已發行普通股加權平均值——基本股和攤薄後普通股39,559,793 25,588,987 33,792,261 25,311,077 
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後$(0.03)$(0.35)$(0.51)$(0.90)

該公司的潛在稀釋性證券，包括普通股、認股權證、股票期權和未歸屬的限制性股票，已被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為其影響是減少每股淨虧損。因此，用於計算歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。

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（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）
在計算歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損時，公司將根據截至2022年6月30日和2021年6月30日的未償還金額列報的以下潛在普通股排除在外，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：

2022年6月30日2021年6月30日
普通股認股權證17,840,951 17,850,460 
SAMA 盈利股票570,211 570,211 
股票期權498,798 802,769 
未歸屬的限制性股票單位2,370,289 1,442,943 
總計21,280,249 20,666,383 

19. 租賃

2022年1月1日，我們採用了會計準則ASC 842（租賃），採用了修改後的回顧法。我們選擇這個收養日期作為我們的初次申請日期。因此，我們沒有更新與2022年1月1日之前的時期相關的財務信息，也沒有提供ASC 842要求的披露。我們政策的主要變化涉及將財務狀況表中的大多數租賃確認為具有相應使用權（“ROU”）資產的負債。

公司已簽訂協議，根據這些協議，我們以不可取消的租賃租賃在北美、歐洲和拉丁美洲租賃各種房地產空間，這些租賃將在2029日曆年的不同日期到期。我們的一些租賃包括將此類租賃期限延長一段時間的選項 12幾個月前 60幾個月，和/或可以選擇提前終止租約。我們的一些租賃要求我們在基本租金之外支付某些運營費用，例如税款、保險和維護費用。

由於公司的租賃通常不提供隱含利率，因此公司使用了適當的增量借款利率，該利率確定為公司在相似期限和相似的經濟環境中以抵押貸款必須支付的利率。

實用權宜之計

修改後的追溯方法包括我們選擇適用的一攬子可選的實用權宜之計。除其他外，這些權宜之計使我們無法重新評估先前關於ASC 842下的租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。在確定ROU資產或房地產租賃的租賃負債時，公司不將租賃和非租賃部分分開。此外，公司不確認原始條款或續訂期為一年或更短的租賃的ROU資產或租賃負債。

財務報表分類截至2022年6月30日的三個月截至2022年6月30日的六個月
運營租賃成本：
固定租賃成本運營費用$426 $889 
可變租賃成本運營費用$22 $22 
租賃費用總額$448 $911 

上表中的運營租賃成本包括長期和短期租賃的成本。截至2022年6月30日的三個月和六個月的短期總成本約為美元44和 $101，分別地。可變租賃成本主要包括維護、公用事業和運營費用，這些費用是固定基本租金支付的遞增費用，不包括在運營租賃負債和ROU資產的計算中。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，現金支付
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（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）
與我們的經營租賃負債相關的金額約為 $475和 $898，它們在合併現金流量表中分別被歸類為經營活動。

下表顯示了截至2022年6月30日我們在已確認的運營租賃下的未貼現未來固定付款義務以及與經營租賃負債的對賬情況：

截至2022年6月30日的租賃和經營租賃負債的對賬
2022 年的剩餘時間$819 
20231,422 
2024831 
2025281 
2026131 
此後213 
未來固定經營租賃付款總額$3,697 
減去：估算利息$332 
經營租賃負債總額$3,365 
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃2.97
加權平均折扣率——經營租賃9.3 %

由於我們選擇對ASC 842採用生效日期方法，因此我們在ASC 840下的歷史租賃會計中增加了以下額外披露。

截至2021年12月31日，不可取消的經營租賃下的未來最低租賃付款額如下

租賃承諾
2022$1,910 
20231,562 
2024845 
2025337 
2026152 
此後286 
總計$5,092 

20. 後續事件

股權分配協議

2022年1月14日，公司與作為銷售代理（“代理人”）的Canaccord Genuity LLC簽訂了股權分配協議（“股權分配協議”）。根據股權分配協議的條款，公司可以發行和出售其無面值的普通股，總髮行價不超過美元50,000不時通過代理。2022年6月30日之後，公司發行並出售 2,828,834根據自動櫃員機發行的股份，淨收益總額為美元3,051並可能發行和出售額外股票，但須遵守附註12所述的限制。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
除非另有説明，否則金額以千美元為單位。
我們的公司
我們是一家植物大麻素和營養品行業的跨國運營商，在哥倫比亞、葡萄牙、德國、美國和加拿大開展業務和投資。我們正在努力發展業界領先的低成本全球企業對企業供應鏈之一，目標是以可持續和環保的方式以具有競爭力的價格向客户和患者提供高質量的藥用級大麻和健康產品。我們的客户包括零售分銷商以及製藥和大麻公司。

我們投資了生態可持續的大規模植物種植和加工，這是我們醫用大麻素業務的基石，我們將繼續開發戰略分銷渠道和品牌。目前，我們在兩大洲擁有約210萬平方英尺的温室種植能力和大約1500萬平方英尺的農業用地。此外，我們的醫藥級提取設施每年能夠處理 104,400 千克的乾花。
2020年7月，我們成為為數不多的在哥倫比亞業務獲得歐盟GMP認證的垂直整合大麻公司之一。我們相信，該認證為我們提供了全球最大的大麻種植和大麻素提取許可產能之一，而我們的戰略位置使我們能夠以加拿大和美國同行平均生產成本的一小部分來生產產品。
除大麻素業務外，我們還通過我們的全資子公司Herbal Brands, Inc.（“Herbal Brands”）從事非大麻素業務，包括配方、製造、營銷、銷售、分銷營養品和其他自然療法和健康產品，以及以其他方式將營養品和其他自然療法和健康產品商業化。Herbarn Brands在亞利桑那州擁有符合GMP標準的食品藥品監督管理局（“FDA”）註冊設施，並且是營養品的全國分銷商。除營養品產品外，在對各種CBD產品進行了研發之後，Herbal Brands還於2022年1月推出了其第一個消費品牌Joysol，其中包括大麻素（CBD），通過其現有分銷渠道進行分銷。如果美國聯邦法律發生變化且法規允許，Herbarl Brands的全國客户羣為我們提供了一個平臺，我們打算利用該平臺在未來增加大麻素的潛在分銷。
我們的商業模式側重於與領先和新興的大麻和製藥企業合作，為他們提供成本更低的產品、可變的成本結構、全年可靠的供應以及更快的上市速度。我們相信這是可以實現的，這要歸功於我們的生產地點、產能、產品註冊和各種產品認證。
我們將業務分為兩個部分：大麻素和非大麻素部分。
1.大麻素運營部門包括我們對大麻素產品的種植、提取、製造、商業化和分銷。該運營部門正處於國際大麻素產品商業化的早期階段，但須遵守適用的國際和州法律法規。我們的大麻素細分市場產品的客户和銷售主要在美國以外。
2.非大麻素運營部門由我們收購Herbal Brands時收購的品牌和製造資產組成。該部門從事健康產品和營養品的配方、製造、營銷、銷售、分銷和其他商業化業務。我們Herbart Brands產品的主要客户包括美國的專業和健康零售商、大眾零售商以及專賣店和健康商店。

影響我們業務的因素
我們相信，我們未來的成功將主要取決於以下因素：
行業的全球化。由於我們的MNO模式側重於地域多元化，這使我們與許多競爭對手區分開來，並使我們能夠在世界低成本地區擴大產量，因此我們相信我們有能力在醫用大麻和大麻行業提供合理監管和自由流動的市場中獲利
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跨越國界的貨物。雖然加拿大等某些國家歷來不歡迎出於商業目的進口大麻或大麻產品，但其他國家，例如德國、巴西和以色列，主要依賴進口。
全球醫療市場擴張。我們相信，隨着更多合法醫用大麻地域的出現，我們有能力利用全球大麻市場的擴張。現在，超過41個國家在國家或聯邦一級批准了醫用大麻，其中一半以上的國家已將其大麻使用法合法化或進行了重大改革，以將允許的醫療用途範圍擴大到原始參數之外。在過去的三年中，我們在哥倫比亞、葡萄牙、德國、美國和加拿大建立了區域業務，並在人員和夥伴關係上投入了大量資源，為新的出口渠道奠定了基礎。
產品開發和創新。由於大麻行業的快速發展、不同地區的不同法規以及開發和驗證藥用級產品所需的時間，我們擴大產品和配方組合的速度將影響市場對我們產品的接受度。為了在保持或降低單位成本的同時增加產量，我們可能需要加強種植、開採和其他加工方法。我們相信，我們專注於生產符合嚴格法規或為患者或消費者帶來更多益處的專有和獨家產品或配方，可以在各種市場中創造優勢。
監管專業知識和適應。隨着越來越多的市場歡迎進口用於商業目的的大麻或大麻產品，這需要了解和遵守不同地區嚴格而不斷演變的大麻法規，我們認為我們完全有能力在這些市場進行擴張。我們建立了一支全球監管團隊，該團隊在與監管機構和政府建立良好關係方面經驗豐富，監管機構和政府在各自司法管轄區管理和塑造大麻行業。關鍵專業知識包括遵守和確保配額、產品批准、出口許可、進口許可證和其他特定地理許可證。
戰略性地擴大生產能力和製造能力。降低運營成本和控制生產過程以大規模實現一致性和質量是有益的。隨着我們向新市場擴張並擴大我們在現有市場的影響力，我們預計將需要在種植和加工方面進行大量投資，這可能需要額外的資金籌集。我們還旨在通過創新種植或加工方法提高生產能力，提高現有資產的產量和產出水平。儘管我們認為我們在哥倫比亞的核心種植和開採業務規模足以適應我們目前的業務運營，但隨着大麻銷售的增長並擴展到花卉產品，我們計劃擴大業務，投資先進加工或成品製造能力，尤其是在哥倫比亞和葡萄牙。
關鍵運營指標
我們使用以下關鍵運營指標來評估我們的業務和運營，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，預測我們的未來業績並做出戰略決策。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算名稱相似的關鍵運營指標，這可能會降低它們作為比較指標的用處。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內大麻素板塊的部分運營和財務信息：
截至6月30日的三個月 
操作信息：2022 
2021 (d)
 改變
（以 000 美元計，千克和每克數據除外）
收穫的千克（乾花） (a)
1,200 11,464  (10,264) (90)%
生產成本(b)
$2,717 $2,476  $241  10 %
每克的生產成本$2.26 $0.22  $2.05  N/M
精選財務信息：
收入$1,299 $579  $720  124 %
已售出千克 (c)
1,8322,401  (569) (24)%
每售出一克的收入$0.71 $0.24  $0.47  196 %
N/M：沒有意義的百分比
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截至6月30日的六個月 
操作信息：2022 
2021 (d)
 改變
（以 000 美元計，千克和每克數據除外）
收穫的千克（乾花） (a)
8,585 27,023  (18,438) (68)%
生產成本(b)
$5,415 $4,985  $430  9 %
每克的生產成本$0.63 $0.18  $0.45  242 %
精選財務信息：
收入$3,290 $1,256  $2,034  162 %
已售出千克 (c)
6,1844,877  1,307  27 %
每售出一克的收入$0.53 $0.26  $0.27  104 %
_______________
(a)收穫的千克（乾花）-代表收穫後的乾燥植物的重量，用於銷售和研發目的。該運營指標用於衡量我們農場的生產率。
(b)生產成本-包括與種植、開採、折舊、質量保證以及與收穫的千克（乾花）相關的供應鏈相關的成本。
(c)售出的千克-代表以幹植物等價物銷售的產品數量（以千克為單位）。出於該指標的目的，提取物被轉換為幹植物等效物。
(d)對前一年的信息進行了修訂，以符合本期列報方式。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，我們分別售出了1,832千克和2401千克的乾花當量。在截至2022年6月30日的三個月中，我們的大麻素細分市場的銷售主要來自澳大利亞、以色列、德國和巴西。大麻素板塊的乾花當量銷售減少主要是由於我們銷售的季節性。毛利率之所以增加，是因為銷售產品的利潤率提高抵消了收入的減少，每克銷售收入的增加就證明瞭這一點。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，我們分別售出了6,184千克和4,877千克的乾花當量。在截至2022年6月30日的六個月中，我們的大麻素細分市場的銷售主要來自澳大利亞、以色列、德國和巴西。大麻素板塊乾花等效物銷售的增長主要是由於銷售活動的增加以及利潤率更高的產品的銷售。

在截至2022年6月30日的三個月中，我們收穫了1,200千克大麻素，而在截至2021年6月30日的三個月中，我們收穫了11,464千克。下降的原因是我們在哥倫比亞和葡萄牙的工廠管理庫存水平的計劃產能有所下降。

我們收穫了 8,585 在截至2022年6月30日的六個月中，大麻素的含量為千克，而截至2021年6月30日的六個月中，大麻素的含量為27,023千克。下降的主要原因是我們在哥倫比亞和葡萄牙的工廠管理庫存水平的計劃產能下降。

截至2022年6月30日的三個月，生產成本約為每克乾花當量2.26美元，而截至2021年6月30日的三個月中，每克乾花當量的生產成本為0.22美元。增長的主要原因是我們在哥倫比亞的農業產量大幅減少，哥倫比亞當前庫存的提取物加工成本持續不斷，以及與我們在葡萄牙提高種植能力相關的費用。

在截至2022年6月30日的六個月中，生產成本約為每克乾花當量0.63美元，而在截至2021年6月30日的六個月中，每克乾花當量的生產成本為0.18美元。增長的主要原因是我們在哥倫比亞的農業產量大幅減少，哥倫比亞當前庫存的提取物加工成本持續不斷，以及與我們在葡萄牙提高種植能力相關的費用。
最近的事態發展

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目錄
許可要求——第 811 號法令

哥倫比亞政府於2021年7月下旬通過了811號法令，取代了613號法令。811號法令取消了613號法令中禁止出口大麻花的禁令。2022 年 2 月，哥倫比亞政府通過了第 227 號法規，該條例定義了開始種植大麻以出口用於醫療用途的花卉的程序。後來，在2022年4月，通過了第539號聯合決議，允許我們出口用於醫療用途的大麻花。

2024 年可轉換票據結算

2022年4月5日，公司向Catalina LP（“Catalina” 或 “持有人”）償還了等於13,246美元的款項，以全額償還根據公司與卡塔琳娜於2021年7月19日簽訂的票據購買協議（“票據購買協議”）發行的有擔保可轉換票據（“可轉換票據”）下的未償總金額，包括應計利息。由於還款，公司根據票據購買協議和可轉換票據欠卡塔琳娜的所有未償債務和債務均已全額償還。

根據可轉換票據的還款和終止，我們的輔助協議，包括Clever Leaves International, Inc.、1255096 B.C.、NS US Holdings, Inc.、Herbard Brands, Inc.、Northern Swan Inc.、Clever Leaves US Inc.、Northern Swan Deutschland Holdings, Inc.、Northern Swan Portugal Holdings, Inc.、Northern Swan Inc.，以及我們、Clever Leaves International, Inc.、1255096 B.C. Ltd. 和 Clever Leaves US Inc. 達成的有利於卡塔琳娜的質押協議，每項協議的日期均為2021年7月19日，Clever Leaves International Inc.、1255096 B.C.、Northern Swan International, Inc.、Clever Leaves US, Inc. 和NS US Holdings, Inc.的股份同時被終止。

草藥品牌貸款結算

2022年5月2日，公司全額償還了Herbarn Brand貸款和擔保協議下的未償債務和義務，本金總額為5,592美元，應計和未付利息為47美元，總費用為3美元，完全履行了Herbarn Brands在貸款和擔保協議（“還款”）下的義務。儘管有貸款和擔保協議的規定，但無需支付與還款相關的後端費用（定義見貸款和擔保協議）。此外，在還款方面，《貸款和擔保協議》下的所有留置權、擔保和抵押權均已解除。
COVID-19 疫情的影響

我們預計，我們的業務將繼續受到持續爆發的2019年冠狀病毒病（“COVID-19”）的影響，世衞組織於2020年3月宣佈該病為大流行。COVID-19 的傳播嚴重影響了全球許多經濟體。在許多國家，包括我們開展業務的國家，企業被迫長期或無限期地停止或限制運營。為遏制病毒傳播而採取的措施，包括旅行禁令、隔離、保持社交距離和關閉非必要服務，已對全球企業造成嚴重幹擾，導致經濟放緩。政府和中央銀行已採取貨幣和財政幹預措施來穩定經濟狀況，我們已採取措施從司法管轄區政府那裏獲得財政援助，但是我們預計我們未來的財務表現將繼續受到影響，並導致我們某些進入市場舉措的延遲。

最近，還發現了其他更具傳染性的 COVID-19 變體，這些變體繼續在美國和世界範圍內傳播。我們可能會受到與疫情、疫情、疫情或其他公共衞生危機（例如當前的 COVID-19 疫情）相關的風險或公眾對風險的看法的物質和不利影響。自 2020 年全球疫情爆發以來，我們一直在密切監測 COVID-19 及其變種的傳播，並計劃繼續採取措施，確定和減輕其傳播以及政府和衞生當局為應對 COVID-19 疫情而採取的行動對我們業務構成的不利影響和風險。COVID-19 的傳播促使我們修改了業務慣例，包括在 2020 年 3 月對所有能夠遠程履行職責的員工實施臨時全球在家辦公政策，並暫時限制所有不必要的商務旅行，我們預計將繼續根據政府當局的要求或建議採取行動，或者根據我們認為符合員工、我們服務的客户和其他業務合作伙伴的最大利益，採取行動。COVID-19在當地法規允許開放的地方和範圍內，我們的辦公場所在根據疫苗接種率和當地指導方針採取適當的安全預防措施的情況下運營。COVID-19 疫情的影響繼續演變，目前，我們無法預測何時不再需要為保護我們的員工和客户而仍然存在的某些限制。
36
目錄
認識到我們在世界各地的辦公室的當地條件各不相同，而且病毒的傳播軌跡仍然不確定，因此我們可能會在必要時調整員工返回辦公室的計劃。自2021年初以來，全球疫苗接種工作一直在進行中，以控制疫情。但是，由於 COVID-19 疫情持續演變的速度和流動性，以及高度傳染性變體的出現，我們還不知道 COVID-19 對我們業務運營的全部影響。任何流行病、流行病、疫情或其他公共衞生危機對我們的業務、財務狀況和經營業績的最終影響將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關此類疫情、疫情、疫情或其他公共衞生危機的嚴重程度的新信息，以及為遏制或防止進一步傳播而採取的行動，包括疫苗接種和加強疫苗接種活動的有效性等。因此，我們無法預測我們的業務、財務狀況和經營業績將在多大程度上受到影響。我們仍然專注於維持強勁的資產負債表、流動性和財務靈活性，並繼續關注事態發展，從商業和財務角度應對與 COVID-19 及其變體相關的幹擾和不確定性。有關 COVID-19 對我們業務的實際或潛在影響的其他信息，請閲讀 2021 年 10-K 表格第一部分，第 1A 項 “風險因素”。

股權分配協議

2022年1月14日，我們與作為銷售代理（“代理人”）的Canaccord Genuity LLC簽訂了股權分配協議（“股權分配協議”）。在下面 根據股權分配協議的條款，我們可以不時通過代理人發行和出售我們的普通股，不計面值，總髮行價不超過50,000美元。根據我們在S-3表格（文件編號333-262183）上的有效註冊聲明，包括經第1號修正案和第2號修正案（定義見下文）修訂的 “市場”（“ATM”），已根據股權分配協議發行和出售普通股，未來的任何此類出售都將進行。

2022 年 3 月 24 日，我們提交了《招股説明書補充文件》第 1 號修正案（“第 1 號修正案”），表明我們當時是 根據表格 S-3 的 I.B.6 指令，須遵守 “嬰兒貨架” 規則。因此，我們出售的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股總市值的三分之一不能超過三分之一，這種總市值是使用自提交年度報告之日起的前60天內一個或多個日期（視情況而定）的數字計算得出的。根據這個基本上限，我們不能以超過三分之一的公眾持股量向股票發行或出售股權證券，這使自動櫃員機的總髮行價格限制在18,111美元左右。

我們於2022年3月28日提交了招股説明書補充文件第2號修正案（“第2號修正案”），以反映我們不再受S-3表格第I.B.6號一般説明的限制，因此，根據股權分配協議的條款，我們可以不時通過代理人發行和出售總髮行價不超過46,599美元的普通股。

2022年6月30日之後，公司根據其自動櫃員機計劃和股權分配協議籌集了額外融資。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2022年6月30日的未經審計的簡明合併中期財務報表附註20。

運營結果的組成部分
收入 — 在我們的大麻素板塊中，收入主要包括我們的大麻產品的銷售，目前包括大麻二酚分離物、全譜和標準化提取物。在我們的非大麻素細分市場中，收入主要由向零售客户銷售營養品組成。隨着我們繼續發展大麻素銷售業務，我們的主要收入來自我們的草藥品牌業務。
銷售成本 — 在我們的大麻素細分市場中，銷售成本主要由收穫前、收穫後以及運輸和配送成本組成。收穫前成本包括種植大麻的人力和直接材料，包括水、電、養分、綜合害蟲管理、種植物資和分配的管理費用。收穫後成本包括與乾燥、修剪、混合、提取、純化、質量測試和分配的管理費用相關的成本。運輸和配送成本包括包裝、標籤、快遞服務和分配的間接費用。總銷售成本還包括與配件和庫存調整相關的銷售成本。在我們的非大麻素細分市場中，銷售成本主要包括原材料、勞動力和可歸屬管理費用，以及包裝標籤和配送成本。
運營費用 — 我們將運營費用歸類為一般和行政費用、銷售和營銷費用以及研發費用。
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目錄
•一般和行政支出包括員工的工資和福利支出，銷售和營銷以及研發除外，包括基於股份的薪酬、法律費用、專業服務、一般責任保險、租金和其他辦公和一般費用。
•銷售和營銷 費用主要包括參與營銷和推廣我們產品的服務以及與計劃和發展計劃相關的成本以及某些員工的工資和福利支出。
•研究和開發費用主要包括參與研發活動的員工的工資和福利支出，以及與研發活動相關的其他一般成本。
運營結果

截至 2022 年 6 月 30 日的三個月和六個月，而截至 2021 年 6 月 30 日的三個月和六個月

合併運營報表
（以千美元計）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2022202120222021
收入$4,657 $3,672 $9,881 $7,149 
銷售成本(3,353)(1,904)(6,539)(3,241)
毛利1,304 1,768 3,342 3,908 
開支
一般和管理費用8,013 10,301 16,274 18,765 
銷售和營銷費用728 241 1,461 828 
研究和開發359 305 771 583 
重組費用(135)— 3,873 — 
折舊和攤銷費用537 524 1,054 1,103 
支出總額9,502 11,371 23,433 21,279 
操作損失(8,198)(9,603)(20,091)(17,371)
其他費用（收入），淨額
債券發行成本的利息和攤銷652 920 2,770 1,898 
重新衡量認股權證負債後的（收益）虧損(1,323)(1,176)(1,813)3,675 
投資收益(6,851)— (6,851)— 
債務清償虧損，淨額— — 2,263 — 
外匯損失307 80 652 839 
其他支出（收入），淨額63 (485)10 (1,087)
其他（收入）支出總額，淨額(7,152)(661)(2,969)5,325 
所得税前虧損和股權投資虧損$(1,046)$(8,942)$(17,122)$(22,696)
股權投資虧損份額— 14 64 25 
淨虧損$(1,046)$(8,956)$(17,186)$(22,721)
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目錄
按渠道劃分的收入
（以千美元計）
下表提供了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月中我們按渠道劃分的收入。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2022202120222021
大眾零售$2,239 $1,721 $5,236 $3,609 
分銷商1,664 1,448 3,322 2,680 
特產、健康和其他零售560 350 952 575 
電子商務194 153 371 285 
總計$4,657 $3,672 $9,881  $7,149 

收入

截至2022年6月30日的三個月，收入增至4,657美元，而截至2021年6月30日的三個月的收入為3,672美元。增長是由我們的非大麻素和大麻素細分市場的銷售增加所推動的。我們非大麻素細分市場銷售額的增長主要是由大眾零售商和專業分銷商的持續銷售強勁推動的。我們大麻素板塊銷售額的增長反映了銷售活動的持續擴大以及更多利潤率更高的產品的銷售。

截至2022年6月30日的六個月中，收入增至9,881美元，而截至2021年6月30日的六個月的收入為7,149美元。增長是由我們的非大麻素和大麻素細分市場的銷售增加所推動的。我們非大麻素板塊銷售額的增長主要是由專業分銷商持續的銷售強勁推動的。我們大麻素板塊銷售額的增長反映了銷售活動的持續擴大以及更多利潤率更高的產品的銷售。

銷售成本

截至2022年6月30日的三個月，銷售成本增至3,353美元，而截至2021年6月30日的三個月的銷售成本為1,904美元。增長是由於在截至2022年6月30日的三個月中，與去年同期相比，與我們的非大麻素和大麻素細分市場的銷售增加以及與陳舊、過時或不可用庫存相關的庫存準備增加相關的成本。

在截至2022年6月30日的六個月中，銷售成本增至6,539美元，而截至2021年6月30日的六個月中，銷售成本為3,241美元。增長是由於在截至2022年6月30日的六個月中，與去年同期相比，與我們的非大麻素和大麻素細分市場的銷售增加以及與陳舊、過時或不可用庫存相關的庫存準備增加相關的成本。

運營費用
（以千美元計）
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目錄
截至6月30日的三個月
 20222021改變
一般和管理費用$8,013 $10,301 $(2,288) (22)%
銷售和營銷費用728 241 $487  202 %
研究和開發359 305 $54  18 %
重組費用(135)— $(135) 不適用
折舊和攤銷費用537 524 $13  2 %
運營費用總額$9,502 $11,371 
（佔收入的百分比）  
一般和管理費用172 %281 %
銷售和營銷費用16 %7 %
研究和開發8 %8 %
重組費用(3)%— %
折舊和攤銷費用12 %14 %
運營費用總額204 %310 %
N/M：沒有意義的百分比

截至6月30日的六個月
 20222021改變
一般和管理費用$16,274 $18,765 $(2,491) (13)%
銷售和營銷費用1,461 828 $633  76 %
研究和開發771 583 $188  32 %
重組費用3,873 — $3,873  不適用
折舊和攤銷費用1,054 1,103 $(49) (4)%
運營費用總額$23,433 $21,279 
（佔收入的百分比）  
一般和管理費用165 %262 %
銷售和營銷費用15 %12 %
研究和開發8 %8 %
重組費用39 %— %
折舊和攤銷費用11 %15 %
運營費用總額237 %298 %
N/M：沒有意義的百分比
截至 2022 年 6 月 30 日的三個月，而截至 2021 年 6 月 30 日的三個月
一般和行政。截至2022年6月30日的三個月，一般和管理費用降至8,013美元，而截至2021年6月30日的三個月為10,301美元，這主要是由於基於股份的薪酬減少，部分被閒置產能導致的工資相關成本增加所抵消。

銷售和營銷。截至2022年6月30日的三個月，銷售和營銷費用增至728美元，而截至2021年6月30日的三個月為241美元。支出的增加與可能推出大麻素產品有關，同時放鬆了去年同期為應對 COVID-19 疫情的影響而實施的成本控制措施。

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目錄
研究和開發。截至2022年6月30日的三個月，研發費用增加到359美元，而截至2021年6月30日的三個月，研發費用為305美元。增長主要是由於與我們的大麻素產品開發相關的研發活動。

重組。我們一直在審查、規劃和實施各種戰略舉措，主要旨在降低成本、提高組織效率和優化我們的業務模式。作為該過程的一部分，我們在截至2022年3月31日的三個月中記錄了與資產註銷、離職金和其他相關成本相關的約4,008美元的重組費用。在截至2022年6月30日的三個月中，我們撤銷了約135美元的應計費用，在截至2022年6月30日的三個月中，沒有確認任何額外的重組費用。
折舊和攤銷。截至2022年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用從截至2021年6月30日的三個月的524美元略有增加至537美元。這一增長主要與固定資產折舊增加有關，這是由於用於擴大我們在葡萄牙的種植和開採資產的資本支出增加，但部分被截至2022年6月30日的三個月中確認的攤銷成本與去年同期相比的降低所抵消。確認的攤銷成本減少是由於GNC無形資產的使用壽命加速了攤銷期，截至2021年6月30日，GNC無形資產的使用壽命已全部攤銷。
截至2022年6月30日的六個月，而截至2021年6月30日的六個月
一般和行政。在截至2022年6月30日的六個月中，一般和管理費用降至16,274美元，而截至2021年6月30日的六個月為18,765美元，這主要是由於基於股份的薪酬減少，部分被閒置產能導致的工資相關成本增加所抵消。

銷售和營銷。截至2022年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用增至1461美元，而截至2021年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用增至828美元。支出的增加與可能推出大麻素產品有關，同時放鬆了去年同期為應對 COVID-19 疫情的影響而實施的成本控制措施。

研究和開發。截至2022年6月30日的六個月中，研發費用增加到771美元，而截至2021年6月30日的六個月中，研發費用為583美元。增長主要是由於與我們的大麻素產品開發相關的研發活動。

重組。我們一直在審查、規劃和實施各種戰略舉措，主要旨在降低成本、提高組織效率和優化我們的業務模式。作為該過程的一部分，我們在截至2022年6月30日的六個月中記錄了與資產註銷、離職金和其他相關成本相關的約3,873美元的重組費用。
折舊和攤銷。截至2022年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用從截至2021年6月30日的六個月的1,103美元降至1,054美元。下降的主要原因是截至2021年6月30日的六個月中確認的攤銷成本與去年同期相比有所降低。確認的攤銷成本減少是由於GNC無形資產的使用壽命加速了攤銷期，截至2021年6月30日，GNC無形資產的使用壽命已全部攤銷。由於用於擴大我們在葡萄牙的種植和開採資產的資本支出，固定資產折舊的增加部分抵消了這一下降。
營業外收入和支出
（以千美元計）
截至6月30日的三個月
20222021改變
債券發行成本的利息和攤銷$652 $920 $(268)(29)%
重新衡量認股權證負債的收益(1,323)(1,176)(147)13 %
投資收益(6,851)— (6,851)N/M
外匯損失307 80 227 N/M
其他支出（收入），淨額63 (485)548 (113)%
總計$(7,152)$(661)$(6,491)N/M
N/M：沒有意義的百分比
41
目錄
截至6月30日的六個月
20222021改變
債券發行成本的利息和攤銷$2,770 $1,898 $872 46 %
重新衡量認股權證負債後的（收益）虧損(1,813)3,675 (5,488)(149)%
投資收益(6,851)— (6,851)不適用
債務清償虧損，淨額2,263 — 2,263 不適用
外匯損失652 839 (187)(22)%
其他收入，淨額10 (1,087)1,097 (101)%
總計$(2,969)$5,325 $(8,294)(156)%
N/M：沒有意義的百分比

截至 2022 年 6 月 30 日的三個月，而截至 2021 年 6 月 30 日的三個月
債務發行成本的利息和攤銷，淨額。截至2022年6月30日的三個月，淨利息和債務發行成本攤銷額降至652美元，而截至2021年6月30日的三個月為920美元。下降的主要原因是去年同期與2022年可轉換票據和Herbart Brands貸款相關的利息支出。

重新衡量認股權證負債的收益。 截至2022年6月30日的三個月，重新衡量認股權證負債的收益為1323美元，而截至2021年6月30日的三個月的收益為1,176美元。收益直接歸因於分別截至2022年6月30日和2021年6月30日的認股權證負債的重新估值，這是由於這些時期與私募權證相關的基礎價值的變化所致。

投資收益。 截至2022年6月30日的三個月，投資收益為6,851美元，而截至2021年6月30日的三個月為零。截至2022年6月30日的三個月中，投資收益與向無關第三方出售Cansativa股票以及重新估值公司仍持有的股票的保留權益有關。

外匯損失。截至2022年6月30日的三個月，外匯的影響為虧損307美元，而截至2021年6月30日的三個月中，外匯的損失為80美元。截至2022年6月30日的三個月的外匯虧損主要是由歐元兑美元的貨幣波動所致。
其他收入。其他（收入）支出，淨額包括與我們的合併財務報表單獨無關的項目。

截至2022年6月30日的六個月，而截至2021年6月30日的六個月
債務發行成本的利息和攤銷，淨額。截至2022年6月30日的六個月中，淨利息和債務發行成本攤銷增至2770美元，而截至2021年6月30日的六個月為1,898美元。增長主要是由於註銷了與2024年可轉換票據相關的有利轉換系數確認的債務折扣成本，因為該票據在截至2022年6月30日的三個月中已全部還清。
重新衡量認股權證負債時的（收益）損失。 截至2022年6月30日的六個月中，重新衡量認股權證負債的收益為1,813美元，而截至2021年6月30日的六個月中，認股權證負債的虧損為3,675美元。收益和虧損分別可直接歸因於截至2022年6月30日和2021年6月30日的認股權證負債的重新估值，這是由於在此期間與私人認股權證相關的基礎價值發生了變化。
投資收益。 截至2022年6月30日的六個月中，投資收益為6,851美元，而截至2021年6月30日的六個月為零。投資收益與向無關第三方出售Cansativa股票以及重新估值公司仍持有的股票的保留權益有關。

債務清償虧損，淨額。 截至2022年6月30日的六個月中，清償債務的淨虧損為2,263美元，而截至2021年6月30日的六個月為零。該損失主要與2022年1月13日修訂的2024年票據購買協議所導致的債務清償有關。
外匯損失。截至2022年6月30日的六個月中，外匯的影響為虧損652美元，而截至2021年6月30日的六個月的虧損為839美元。截至2022年6月30日的六個月的外匯虧損主要是由歐元兑美元的貨幣波動所致。
42
目錄
其他收入。其他（收入）支出，淨額包括與我們的合併財務報表單獨無關的項目。

按業務部門劃分的經營業績
我們的管理層評估了每個可報告細分市場的分部盈虧情況。我們將分部利潤/虧損定義為扣除利息、税項、折舊、攤銷、股票薪酬支出、外匯波動的收益/虧損、提前償還債務的收益/虧損以及雜項開支之前來自持續經營的收入。分部盈利/虧損還不包括某些項目的影響，這些項目不能直接歸因於應報告的細分市場的基礎經營業績。有關所得税前分部利潤與持續經營業務虧損的對賬，請參閲本表10-Q中包含的截至2022年6月30日的三個月未經審計的簡明合併中期財務報表附註17。
按分部劃分的收入
（以千美元計）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2022202120222021
分部收入：
大麻素$1,299 $579 $3,290 $1,256 
非大麻素3,358 3,093 6,591 5,893 
總收入$4,657 $3,672 $9,881 $7,149 
大麻素。截至2022年6月30日的三個月，大麻素收入增至1,299美元，而截至2021年6月30日的三個月中，大麻素收入為579美元。在截至2022年6月30日的六個月中，大麻素收入增至3,290美元，而截至2021年6月30日的六個月為1,256美元。這兩個時期的增長主要是由關鍵客户合同到期以及從準備階段過渡到創收階段所推動的。
非大麻素。截至2022年6月30日的三個月，非大麻素收入增至3,358美元，而截至2021年6月30日的三個月為3,093美元。在截至2022年6月30日的六個月中，非大麻素收入增至6,591美元，而截至2021年6月30日的六個月為5,893美元。這兩個時期的增長主要是由於專業分銷商的需求增加，加上 COVID-19 需求的復甦，導致前一時期我們的零售合作伙伴門店關閉或人流量減少，以及各種收入渠道的銷售力度增加。
分部盈利/虧損
（以千美元計）
截至6月30日的三個月改變
20222021$%
分部利潤/（虧損）：
大麻素$(5,338)$(3,604)(1,734)48 %
非大麻素666 634 32 5 %
分部虧損總額 (a)
$(4,672)$(2,970)(1,702)57 %
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目錄
截至6月30日的六個月改變
20222021$%
分部利潤/（虧損）：
大麻素$(13,026)$(6,468)(6,558)101 %
非大麻素1,014 1,246 (232)(19)%
分部虧損總額 (a)
$(12,012)$(5,222)(6,790)130 %
(a)有關分部（虧損）與所得税前虧損的對賬，請參閲注 17到我們三家未經審計的簡明合併中期財務報表以及 六個月已結束2022 年 6 月 30 日，包含在本表格 10-Q 中。

大麻素— 截至2022年6月30日的三個月，大麻素板塊的虧損增至5,338美元，而截至2021年6月30日的三個月虧損為3,604美元，這主要歸因於截至2022年6月30日的三個月中，由於庫存陳舊、過時或無法使用，以及銷售和營銷成本增加，確認的庫存準備金增加。


在截至2022年6月30日的六個月中，大麻素板塊的虧損增加至13,026美元，而截至2021年6月30日的六個月虧損為6,468美元，這主要是由於在截至2022年3月31日的三個月中確認了重組費用，這是我們主要旨在降低成本、提高組織效率和優化其商業模式的戰略舉措的一部分。
非大麻素— 截至2022年6月30日的三個月，非大麻素板塊的利潤增至666美元，而截至2021年6月30日的三個月的利潤為634美元。增長主要歸因於銷售額的增加，但部分被工資相關費用以及銷售和營銷成本的增加所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，非大麻素板塊的利潤降至1,014美元，而截至2021年6月30日的六個月的利潤為1,246美元。減少的主要原因是工資相關費用以及銷售和營銷費用增加。
流動性和資本資源

物質現金需求
我們相信，我們將有足夠的手段來滿足我們為至少12個月的運營提供資金的需求。 除了現金儲備和預期的運營收入外，我們還可以獲得我們的投資，如果我們需要獲得運營資金，這些投資可能會被清算。現金的預期用途包括工資和福利、庫存採購、租賃合同義務和其他業務優先事項。我們已經償還了重大債務，剩餘的債務償還要求將微不足道。

下表列出了我們所列期間合併現金流量表的主要組成部分：
（以千美元計）
 截至6月30日的六個月
  2022 2021
用於經營活動的淨現金 $(18,584)$(19,496)
由（用於）投資活動提供的淨現金 897 (4,319)
融資活動提供的（用於）淨現金 (347)1,536 
外幣折算對現金和現金等價物的影響 (202)(106)
期初現金、現金等價物和限制性現金 37,699 79,460 
期末現金、現金等價物和限制性現金 19,463 57,075 
現金和現金等價物減少 $(18,236)$(22,385)

44
目錄
經營活動中使用的現金流
與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月中，經營活動使用的淨現金減少主要與運營資產和負債使用的變化有關，其推動力是應付賬款和其他流動負債的減少，被預付費用、應收賬款和庫存的增加所抵消。
來自投資活動的現金流
與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金減少主要與葡萄牙的資本支出減少有關，因為我們的資本支出週期已接近完成，減少了未來的資本支出以及在截至2022年6月30日的三個月中出售Cansativa投資股份所獲得的收益。
來自融資活動的現金流量
與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金有所減少，這主要是由截至2022年6月30日的六個月中2024年可轉換票據和Herbart Brands貸款的償還所推動的，部分被根據股權分配協議和相關上架註冊聲明發行股票的淨收益所抵消。欲瞭解更多信息，請參閲本10-Q表中包含的截至2022年6月30日的未經審計的簡明合併中期財務報表附註11和12。

流動性來源

我們歷來通過發行股票、發行可轉換債務和運營現金為我們的運營融資。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為19,025美元和37,226美元，用於營運資金、償還貸款和一般公司用途。這意味着總共減少了18,201美元。我們的未償認股權證使持有人有權為每份認股權證獲得一股普通股，每份認股權證的行使價為11.50美元。截至2022年6月30日，我們有17,840,951份未兑現的認股權證。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們簽訂了股權分配協議，並在S-3表格上提交了相關的上架註冊聲明（如附註12中標題為 “股權分配協議” 的説明），我們認為這將提供持續的流動性來源。由於我們目前的公眾持股量和適用的美國證券交易委員會規章制度，我們根據本現行註冊聲明籌集資金的能力可能會受到限制。欲瞭解更多信息，請參閲本10-Q表中包含的截至2022年6月30日的未經審計的簡明合併中期財務報表附註12。
自成立以來，我們的運營現金流一直為負數，預計在可預見的將來將繼續出現淨虧損，直到我們可以通過出售可用庫存創造可觀收入為止（如果有的話）。我們預計，由於商業化前活動、營銷和製造活動以及支持運營的一般和管理成本，我們將繼續蒙受運營損失。在截至2022年6月30日的三個月中，我們用應計利息全額償還了其2024年可轉換票據和草本品牌貸款。欲瞭解更多信息，請參閲本10-Q表中包含的截至2022年6月30日的未經審計的簡明合併中期財務報表附註11。

從歷史上看，我們一直能夠通過成本管理和降低成本的措施來管理流動性需求，並輔之以籌集額外融資。儘管我們過去成功地籌集了資金，但無法保證在需要時以可接受的條件提供額外資金，或者根本無法保證。COVID-19 的持續蔓延以及不確定的市場和監管條件可能會進一步限制我們獲得資本的能力。如果我們無法獲得足夠的額外資金，我們可能被迫削減支出，延長與供應商的付款期限，並暫停或削減計劃中的計劃。這些行為中的任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成重大損害。
流動性的用途
我們對流動性的主要需求是為營運資金需求、資本支出、償債義務和一般公司用途提供資金。我們為運營提供資金、進行計劃資本支出和還本付息義務的能力取決於未來的經營業績和現金流，而這些表現和現金流受當前的經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響。我們的簡明合併中期財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設我們將在可預見的將來繼續運營，因此，將能夠在正常運營過程中變現我們的資產並償還到期的負債。
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目錄

我們通過編制預算和現金預測來管理流動性風險，以確保我們有足夠的資金來履行債務。在管理營運資金時，我們可以通過以批發價格出售庫存、尋求額外的融資來源和管理資本支出的時間來限制現金需求量。儘管我們認為我們有足夠的現金來滿足短期內的營運資金需求，但我們可能需要額外的資本和/或融資來源，以滿足計劃的增長需求併為我們的種植和加工設施的建築活動提供資金。

我們認為，手頭現金，包括在2022年6月30日之後通過公司自動櫃員機發行籌集的額外融資，足以滿足我們在發佈截至2022年6月30日的六個月簡明合併中期財務報表後的十二個月內的估計流動性需求。如果這筆款項加上運營現金隨後不足以讓我們繼續作為持續經營企業運營，我們可能需要通過債務、股權或其他形式的融資籌集額外現金，為未來的運營提供資金，而這些運營可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法提供。
債務
截至2022年6月30日和2021年12月31日，未償債務總額分別為2,135美元和25,095美元。
截至2022年6月30日的未償債務包括我們的其他2,135美元借款，與我們的葡萄牙和哥倫比亞債務有關。

截至2021年12月31日的未償債務包括2021年7月發行的減去債務發行成本的2024年可轉換票據的剩餘餘額17,699美元、為收購Herbarb Brands提供資金而發行的5,230美元Herbarn Brands貸款以及來自其他借款的剩餘2,166美元債務。其他借款包括與葡萄牙當地信貸額度協議有關的債務和哥倫比亞的營運資金貸款。

在截至2022年6月30日的三個月中，我們用應計利息全額償還了2024年可轉換票據，用應計利息全額償還了Herbarl Brands貸款。欲瞭解更多信息，請參閲本10-Q表中包含的截至2022年6月30日的未經審計的簡明合併中期財務報表附註11。

葡萄牙債務

2021年1月，Clever Leaves Portugal Unipessoal LDA根據其信用額度協議的條款，向當地貸款機構（“葡萄牙貸款人”）借入了1,000歐元（合1,213美元）（“葡萄牙債務”）。葡萄牙債務每季度支付利息，利率為歐元同業拆借利率加上3個百分點。這筆貸款由我們的抵押資產擔保。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，公司分別確認了約7歐元（8美元）和零的利息支出，並根據貸款協議的條款分別償還了約63歐元（合67美元）和零的葡萄牙債務本金。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，公司分別確認了約15歐元（合17美元）和零的利息支出，並根據貸款協議的條款分別償還了約125歐元（合137美元）和零的葡萄牙債務本金。截至2022年6月30日和2021年12月31日，葡萄牙債務的未償本金餘額分別為875歐元（合1,076美元）和1,000歐元（1,213美元）。

哥倫比亞債務

Ecomedics S.A.S. 已與多家本地貸款機構簽訂了貸款協議（統稱為 “哥倫比亞債務”），根據該協議，公司借入了約5,305,800哥倫比亞比索（合1,295美元）的主要營運資金貸款。營運資金貸款由我們在哥倫比亞的農田抵押作為抵押品擔保。這些貸款的年利息在10.96％至12.25％之間，以哥倫比亞比索計價。第一筆本金和利息將在收到貸款六個月後償還。首次還款後，本金和利息將每半年償還一次。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，公司確認的利息支出分別約為240,405哥倫比亞比索（61美元）和零，償還的本金分別約為310,842哥倫比亞比索（66美元）和零。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，公司確認的利息支出分別約為251,335哥倫比亞比索（64美元）和零，償還的本金分別約為568,842哥倫比亞比索（133美元）和零。截至2022年6月30日和2021年12月31日，哥倫比亞債務的未償本金餘額分別為4,369,984哥倫比亞比索（1,059美元）和4592,095哥倫比亞比索（1,153美元）。
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目錄
草藥品牌債務
2019年4月，為了促進收購Herbarb Brands的融資，Herbarbrands與第三方貸款機構Rock Cliff Capital LLC（“貸款人”）簽訂了草本品牌貸款並向其發行了認股權證。
Herbart Brands貸款是一筆非循環貸款，本金為8,500美元，利息為每年8％，利息為8％，自2019年7月1日起每個財季的第一天拖欠支付，根據實際經過的天數計算。此外，從2020年8月27日起，Herbarn Brands必須為Herbarb Brands貸款的未償本金支付實物利息（“PIK”），直到以相當於每年4.0％的利率全額還款，並將此類PIK利息資本化為額外本金，以增加每個財季第一天的Herbarn Brands貸款的未償本金餘額。草藥品牌貸款將在2023年5月2日到期日之前償還或預付。按季度計算，該貸款要求Herbart Brands償還85％的正運營現金流。Herbarn Brands還可以選擇預付一部分或Herbal Brands貸款，但費用等於 (1) 零和 (2) 2338美元，扣除該預付款日已支付的利息（不包括已支付的PIK利息和資本化為未償本金的PIK利息），以較高者為準。Herbarbrands貸款由公司的某些子公司擔保，由Herbarbrands的資產和Herbarn Brands的股權擔保，並受某些契約的約束。業務合併結束後，草藥品牌貸款仍未償還。
在執行Herbarm Brands貸款的同時，Clever Leaves向貸款人發行了認股權證，以每股8.79美元的價格以1：1的價格購買Clever Leaves的193,402股C類優先股。認股權證可以在2021年5月3日到期日之前的任何時候全部或部分行使，並且不可轉讓、不可轉讓或轉讓。業務合併完成後，向貸款人發行的認股權證仍未兑現，但貸款人有權購買我們的普通股，而不是Clever Leaves International的普通股。
2020年8月27日，我們修改了草藥品牌貸款的某些條款，規定每年額外支付4％的利息，按季度複利，到期時以實物支付。此外，我們將未償還的193,402份認股權證的到期日延長至2023年5月3日。作為修正案的一部分，由於2020年12月18日進行了合格首次公開募股，因此不再需要根據草藥品牌貸款進行契約測試。

業務合併完成後，根據條款，Rock Cliff認股權證的持有人可以以每股26.73美元的行使價購買我們的63,597股普通股。
突發事件
在正常業務過程中，我們接受詢問或參與有關各種訴訟事項的法律糾紛。管理層認為，截至2022年6月30日，我們收到的索賠產生的任何潛在負債都不會對我們的合併財務報表產生重大不利影響。
資產負債表外安排
除上述債務外，在本報告所述期間，我們沒有資產負債表外安排。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
參見我們2021年表格10-K中的第二部分第7項 “關鍵會計政策和估計”。自2021年10-K表格以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。
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第 4 項。控制和程序
控制和程序評估

管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年6月30日我們披露控制和程序的有效性。經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的規則和表格。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得以累積並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和主要財務官，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現其目標提供合理的保證。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於存在下述重大缺陷，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序無效。

財務報告披露控制和內部控制的固有侷限性
由於其固有的侷限性，我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制可能無法防止重大錯誤或欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼完善，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。我們的披露控制和程序的有效性以及我們對財務報告的內部控制存在風險，包括控制可能因條件變化而變得不足，或者對我們政策或程序的遵守程度可能會惡化。

財務報告內部控制存在重大缺陷

正如最初在截至2020年12月31日的10-K表年度報告中報告的那樣，管理層沒有維持有效的控制環境，原因如下：

•公司受過適當會計知識、培訓和經驗的受過培訓的專業人員人數不足，無法適當地及時、準確地分析、記錄和披露會計事項。
•公司的職責分工不足。
•缺乏實現財務報告目標的結構、報告渠道和適當的權力和責任。缺乏支持控制執行情況的證據和審查程序的充分性，包括控制執行中使用的信息的完整性和準確性

補救措施和物質薄弱環節現狀

正如我們在2021年10-K表格中披露的那樣，我們的補救工作仍在進行中，在持續修復重大缺陷方面取得了重大進展。管理層已經採取並將致力於繼續採取必要步驟，糾正構成上述重大缺陷的控制缺陷。在下文討論的補救措施，包括我們的管理層認為必要的任何其他補救措施完成之前，上述重大缺陷將繼續存在。

在截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六個月中，我們對控制環境進行了以下改進：

1.我們為公司和我們的主要子公司之一增加了會計和財務人員，以加強我們的內部會計團隊，提供更多的人員，以便在編制和審查支持財務報告的時間表、計算和日記賬分錄時實現職責分離，提供監督、結構和報告渠道，並對我們的披露進行進一步審查。這些人員包括美國證券交易委員會報告總監和公司級經理、我們一家主要子公司的財務總監和另一家關鍵子公司的SOX經理；
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目錄
2.我們加強了控制，以改善複雜會計衡量標準的準備和審查、GAAP對重要賬户和交易的應用以及我們的財務報表披露；以及
3.我們聘請了外部顧問來協助我們評估內部控制的設計、實施和記錄，這些內部控制措施涉及相關風險，為我們的內部控制（包括完整性和準確性程序）的績效提供適當證據，併為組織內負責執行內部控制的個人提供薩班斯-奧克斯利法案的技術培訓。

我們的補救活動將在2022日曆年持續進行。除上述行動外，我們預計還會參與其他活動，包括但不限於：

1.增加更多的技術會計資源，以改善我們的控制環境並實現適當的職責分離；
2.使用具有正確職責分離功能的系統來增強公司的會計軟件系統；
3.在我們擁有足夠的技術會計資源之前，我們將繼續聘請外部顧問提供支持，協助我們評估更復雜的公認會計原則申請，並協助我們記錄和評估我們的會計政策和程序；以及，
4.聘請外部顧問協助我們進行測試，以評估我們內部控制的運作有效性。

在董事會審計委員會的指導下，管理層將繼續採取措施糾正2022日曆年的重大缺陷。因此，我們將繼續加強企業對流程層面控制和結構的監督，以確保適當分配權力、責任和問責制，從而能夠糾正我們的重大弱點。我們認為，我們的補救計劃將足以糾正已發現的重大弱點並加強我們對財務報告的內部控制。

我們認為，糾正措施和控制措施正在進行中，需要在足夠的時間內運作，管理層才能得出結論，控制環境正在有效運作，並且已經過審計程序的充分測試。因此，截至本報告編寫之日，重大缺陷尚未得到糾正。

財務報告內部控制的變化

公司正在對內部控制進行某些變更，以糾正上述重大弱點。除上述情況外，在截至2022年6月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。



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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們參與了在正常業務行為中產生的各種調查、索賠和訴訟，我們認為這些都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。我們無法向您保證我們將在任何訴訟中勝訴。無論結果如何，任何訴訟都可能要求我們承擔鉅額訴訟費用，並可能導致管理層的注意力嚴重轉移。
第 1A 項。風險因素
我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括2021年表格10-K第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流以及普通股和資本股的交易價格產生不利影響。自2021年10-K表格以來，我們的風險因素沒有發生任何實質性變化。
第 5 項。其他信息
不適用。




50

第 6 項。展品
展品編號描述
3.1
Clever Leaves Holdings Inc. 的修訂和重述條款（參照Clever Leaves Holdings Inc.於2020年12月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入其中）。
4.2
Clever Leaves Holdings Inc. 的普通股證書樣本（參照Clever Leaves Holdings Inc.於2021年5月17日向美國證券交易委員會提交的10-Q表最新報告附錄4.1納入）.
4.3
Clever Leaves Holdings Inc. 的認股權證樣本（參照Clever Leaves Holdings Inc.於2020年11月9日向美國證券交易委員會提交的S-4表格（文件編號333-241707）的註冊聲明修正案第2號附錄4.5納入）。
4.4
舒爾茨特殊目的收購公司與大陸證券轉讓與信託公司於2018年12月10日簽訂的認股權證協議（參照舒爾茨特殊目的收購公司於2018年12月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。
4.5
Clever Leaves Holdings Inc.、Schultze特殊用途收購公司和Continental Stock Trust Company之間簽訂的截至2020年12月18日的轉讓、承擔和修正協議（參照Clever Leaves Holdings Inc.於2020年12月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.4納入）。
4.6
舒爾茨特殊目的收購贊助商有限責任公司與Clever Leaves Holdings Inc. 於2022年2月2日放棄某些權利（參照Clever Leaves Holdings Inc.於2022年2月2日向美國證券交易委員會提交的8_K表最新報告附錄10.1納入）。
4.7
Clever Leaves Holdings Inc.、Continental Stock Trust Company和Computershare Inc.之間於2021年4月12日簽訂的第2號轉讓、假設和修正協議（參照Clever Leaves Holdings, Inc.於2021年5月17日向美國證券交易委員會提交的10-Q表最新報告的附錄4.3納入）.
31.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1***
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。
101.INS內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH內聯 XBRL 分類架構鏈接庫文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔
101。前內聯 XBRL 分類法演示鏈接庫文檔
104封面交互式日期文件-（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

** 隨函提交
*** 隨函提供



簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Clever Leaves 控股公司
2022年8月11日
來自：//安德烈斯·法哈多
姓名：安德烈斯·法哈多
標題：首席執行官
（首席執行官）