hippo-20220630
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最大成員2022-01-012022-06-300001828105SRT: 最低成員US-GAAP：績效股成員2022-01-012022-06-300001828105SRT: 最大成員US-GAAP：績效股成員2022-01-012022-06-300001828105US-GAAP：績效股成員2022-06-012022-06-300001828105SRT: 最低成員US-GAAP：績效股成員2022-06-012022-06-300001828105SRT: 最大成員US-GAAP：績效股成員2022-06-012022-06-300001828105Hippo：限制性股票單位 RSU 和 Performance Shares 成員2022-01-012022-06-300001828105Hippo：限制性股票單位 RSU 和 Performance Shares 成員2021-12-310001828105Hippo：限制性股票單位 RSU 和 Performance Shares 成員2022-06-300001828105US-GAAP：員工股票會員2022-06-300001828105US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-06-300001828105Hippo：虧損和損失調整費用會員2022-04-012022-06-300001828105Hippo：虧損和損失調整費用會員2021-04-012021-06-300001828105Hippo：虧損和損失調整費用會員2022-01-012022-06-300001828105Hippo：虧損和損失調整費用會員2021-01-012021-06-300001828105Hippo: 保險相關費用會員2022-04-012022-06-300001828105Hippo: 保險相關費用會員2021-04-012021-06-300001828105Hippo: 保險相關費用會員2022-01-012022-06-300001828105Hippo: 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WarrantCommonshares成員2021-01-012021-06-300001828105Hippo：認股權證優先股會員2022-01-012022-06-300001828105Hippo：認股權證優先股會員2021-01-012021-06-300001828105Hippo：回購協議普通股成員2022-01-012022-06-300001828105Hippo：回購協議普通股成員2021-01-012021-06-300001828105Hippo：限制性股票和績效股票單位成員2022-01-012022-06-300001828105Hippo：限制性股票和績效股票單位成員2021-01-012021-06-300001828105US-GAAP：可轉換債務證券成員2022-01-012022-06-300001828105US-GAAP：可轉換債務證券成員2021-01-012021-06-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2022年6月30日
或者
 o
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
從 ______ 到 ______ 的過渡期。
委員會檔案編號 001-39711

河馬控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
32-0662604
（公司註冊國）
（美國國税局僱主識別號）
森林大道 150 號
帕洛阿爾託, 加利福尼亞
94301
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(650) 294-8463
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元HIPO紐約證券交易所
購買普通股的認股權證HIPO.WS紐約證券交易所

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。是的  x沒有o 

用勾號指明在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期間）中，註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有互動數據文件（如果有），並將其發佈在其公司網站上（如果有）。是的  x沒有o 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一個）：
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器  
☒
規模較小的申報公司
☒
新興成長型公司
☒
                
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的☐沒有☒

註冊人表現出色 572,365,169截至2022年8月5日的普通股。



目錄

頁面
關於前瞻性陳述的警示性説明
第一部分財務信息
第 1 項
合併財務報表
合併資產負債表
1
合併運營報表和綜合虧損報表
2
可轉換優先股和股東權益（赤字）變動合併報表
3
合併現金流量表
4
合併財務報表附註
5
第 2 項
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
26
第 3 項
關於市場風險的定量和定性披露
44
第 4 項
控制和程序
44
第二部分。其他信息
第 1 項
法律訴訟
45
第 1A 項
風險因素
45
第 2 項
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
87
第 3 項
優先證券違約
87
第 4 項
礦山安全披露
87
第 5 項
其他信息
87
第 6 項
展品
89
簽名


關於前瞻性陳述的警示性説明
Hippo Holdings Inc.（“Hippo”、“公司”、“我們” 和 “我們的”）的這份10-Q表季度報告包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於有關財務狀況、業務戰略以及我們未來運營的管理計劃和目標的報表。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證業績。這些陳述可以用它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係這一事實來識別。在本10-Q表季度報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將” 等詞語以及類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語可以識別前瞻性陳述並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述可能包括以下方面的陳述：

•我們未來的經營業績和財務狀況以及我們實現盈利的能力；
•我們發展業務的能力，以及在出現這種增長時有效管理此類增長的能力；
•客户滿意度以及我們吸引、留住和擴大客户羣的能力；
•我們維護和提高品牌和聲譽的能力；
•我們的業務戰略，包括我們的多元化分銷戰略以及我們向新市場和新產品擴張的計劃；
•季節性趨勢對我們經營業績的影響；
•我們對業務簿的期望，包括我們交叉銷售和從每位客户那裏獲得更大價值的能力；
•我們在行業中有效競爭的能力；
•我們維持再保險合同的能力，以及我們在保險風險轉移方面的短期和長期戰略和預期；
•我們利用我們專有技術的能力；
•我們準確承保風險和收取盈利率的能力；
•我們利用我們的數據、技術和地理多樣性來幫助管理風險的能力；
•我們保護知識產權的能力；
•我們擴大產品範圍或改進現有產品的能力；
•我們吸引和留住員工（包括我們的高管和關鍵員工）的能力；
•因盜用我們的數據和網絡安全受損而造成的潛在危害；
•互聯網搜索引擎方法的變化可能造成的危害；
•我們對資產負債表上現金的預期使用情況、我們未來的資本需求以及我們籌集額外資金的能力；
•我們的經營業績和運營指標的波動；
•我們接收、處理、存儲、使用和共享數據的能力，以及遵守與數據隱私和數據安全相關的法律法規；
•我們有能力遵守目前適用於或將適用於我們在美國和國際上的業務的法律和法規；
•我們無法預測 COVID-19 對我們的業務，尤其是對整個全球經濟的持久影響；
•我們的公共證券的流動性和交易；以及
•其他因素詳見本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中標題為 “風險因素” 的章節。


這些前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日可用的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，除非適用的證券法另有要求，否則不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點，除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。由於存在許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

第一部分-財務信息
項目 1：財務報表
河馬控股公司
合併資產負債表
（以百萬計，股票和每股數據除外）
（未經審計）


6月30日
2022		十二月三十一日
2021
（未經審計）
資產
投資：
固定到期日可供出售，按公允價值計算（攤銷成本：美元）107.3百萬和美元55.6分別為百萬）
$102.6 $54.9 
短期投資351.7 9.1 
投資總額454.3 64.0 
現金和現金等價物277.5 775.6 
限制性現金47.0 43.1 
減去美元備抵後的應收賬款0.2百萬和美元0.4分別是百萬
66.6 56.5 
可就已付和未付的損失以及LAE進行再保險291.4 266.9 
預付再保險費263.4 231.6 
割讓應收佣金50.0 41.6 
資本化的內部使用軟件34.0 25.9 
善意53.5 53.5 
無形資產29.2 32.2 
其他資產62.5 51.8 
總資產$1,629.4 $1,642.7 
負債和股東權益
負債：
損失和損失調整費用儲備金$268.8 $260.8 
未賺取的保費282.9 253.1 
應付再保險費192.4 159.4 
佣金規定 13.3 12.3 
應計費用和其他負債120.6 95.4 
負債總額878.0 781.0 
承付款和或有開支（注12）
股東權益：
普通股，$0.0001每股面值； 2,000,000,000和 2,000,000,000分別截至2022年6月30日和2021年12月31日授權的股份； 572,362,393和 565,031,129分別截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和流通股份
— — 
額外的實收資本1,522.8 1,488.3 
累計其他綜合虧損(4.9)(0.7)
累計赤字(768.8)(628.0)
Hippo 股東權益總額749.1 859.6 
非控股權益2.3 2.1 
股東權益總額751.4 861.7 
負債和股東權益總額$1,629.4 $1,642.7 
參見合併財務報表附註

1
河馬控股公司
合併運營報表和綜合虧損報表
（以百萬計，股票和每股數據除外）
（未經審計）

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2022202120222021
收入：
淨賺取的保費$11.2 $10.2 $20.2 $19.0 
佣金收入，淨額12.9 6.5 24.4 11.6 
服務和費用收入3.5 4.1 7.1 7.1 
淨投資收益1.1 0.1 1.5 0.2 
總收入28.7 20.9 53.2 37.9 
費用：
損失和損失調整費用29.2 21.4 51.7 38.7 
與保險相關的費用17.4 8.5 30.6 16.0 
技術和開發16.5 7.5 31.2 14.5 
銷售和營銷19.4 22.2 44.3 46.9 
一般和行政18.2 8.8 34.7 17.1 
利息和其他（收入）支出(0.3)36.0 (1.3)183.1 
支出總額100.4 104.4 191.2 316.3 
所得税前虧損(71.7)(83.5)(138.0)(278.4)
所得税支出0.3 0.2 0.5 0.3 
淨虧損(72.0)(83.7)(138.5)(278.7)
歸屬於非控股權益的淨收益，扣除税款1.5 0.8 2.6 1.1 
歸屬於Hippo的淨虧損 $(73.5)$(84.5)$(141.1)(279.8)
其他綜合收入：
扣除税款後的未實現投資淨損益變動(1.6)0.3 (4.2)(0.3)
歸因於 Hippo 的綜合虧損$(75.1)$(84.2)$(145.3)$(280.1)
每股數據：
歸屬於Hippo的淨虧損——基本虧損和攤薄$(73.5)$(84.5)$(141.1)$(279.8)
計算歸屬於Hippo的每股淨虧損時使用的加權平均股份-基本股和攤薄後股份566,107,642 98,295,275 563,876,248 97,139,194 
歸屬於Hippo的每股淨虧損——基本虧損和攤薄$(0.13)$(0.86)$(0.25)$(2.88)
            
參見合併財務報表附註

2
河馬控股公司
可轉換優先股和股東權益（赤字）變動合併報表
（以百萬計，股票數據除外）
（未經審計）


可轉換優先股普通股額外的實收資本累計其他綜合收益（虧損）累計赤字Hippo 股東權益總額（赤字）非控股權益股東權益總額（赤字）
股份金額股份金額
2022 年 1 月 1 日的餘額— $— 565,031,129 $— $1,488.3 $(0.7)$(628.0)$859.6 $2.1 $861.7 
淨虧損— — — — — — (67.6)(67.6)1.1 (66.5)
其他綜合收入— — — — — (2.6)— (2.6)— (2.6)
根據股票計劃發行普通股— — 2,722,887 — 1.4 — — 1.4 — 1.4 
與淨股份結算相關的扣留股份— — — — (1.0)— — (1.0)— (1.0)
股票薪酬支出— — — — 15.7 — — 15.7 — 15.7 
截至2022年3月31日的餘額— $— 567,754,016 $— $1,504.4 $(3.3)$(695.6)$805.5 $3.2 $808.7 
淨虧損— — — — — — (73.5)(73.5)1.5 (72.0)
其他綜合收入— — — — — (1.6)— (1.6)— (1.6)
根據股票計劃發行普通股— — 4,698,351 — 2.3 — — 2.3 — 2.3 
回購普通股— — (89,974)— — — — — — — 
與淨股份結算相關的扣留股份— — — — (1.7)— — (1.7)— (1.7)
股票薪酬支出— — — — 17.8 — — 17.8 — 17.8 
其他— — — — — — 0.3 0.3 (2.4)(2.1)
截至2022年6月30日的餘額— $— 572,362,393 $— $1,522.8 $(4.9)$(768.8)$749.1 $2.3 $751.4 

截至2021年1月1日的餘額305,887,443 $344.8 92,547,014 $— $56.9 $0.1 $(256.6)$(199.6)$0.1 $(199.5)
淨虧損— — — — — — (195.2)(195.2)0.3 (194.9)
其他綜合收入— — — — — (0.6)— (0.6)— (0.6)
根據股票計劃發行普通股— — 4,776,164 — 2.1 — — 2.1 — 2.1 
回購普通股— — (21,732)— — — — — — — 
股票薪酬支出— — — — 2.9 — — 2.9 — 2.9 
其他— — — — — — (0.1)(0.1)0.1 — 
截至2021年3月31日的餘額305,887,443 $344.8 97,301,446 $— $61.9 $(0.5)$(451.9)$(390.5)$0.5 $(390.0)
淨虧損— — — — — — (84.5)(84.5)0.8 (83.7)
其他綜合損失— — — — — 0.2 — 0.2 — 0.2 
根據股票計劃發行普通股— — 1,455,257 — 0.8 — — 0.8 — 0.8 
股票薪酬支出— — — — 3.1 — — 3.1 — 3.1 
截至2021年6月30日的餘額305,887,443 $344.8 98,756,703 $— $65.8 $(0.3)$(536.4)$(470.9)$1.3 $(469.6)
參見合併財務報表附註

3
河馬控股公司
合併現金流量表
（以百萬計）
（未經審計）
截至6月30日的六個月
20222021
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(138.5)$(278.7)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷7.4 5.0 
股票薪酬支出29.3 5.3 
優先股認股權證負債公允價值的變化— 114.6 
認股權證負債公允價值的變化(2.6)— 
或有對價負債公允價值的變化2.4 1.3 
票據衍生負債公允價值的變化— 46.5 
債務折扣的攤銷— 17.1 
非現金服務費用— 7.0 
其他非現金物品0.2 5.4 
資產和負債的變化：
應收賬款，淨額(10.1)(17.0)
可就已付和未付的損失以及LAE進行再保險(24.5)(108.7)
割讓應收佣金(8.4)(12.9)
預付再保險費(31.8)(65.9)
其他資產9.1 (10.6)
佣金規定1.0 (15.2)
應計費用和其他負債7.3 30.4 
虧損調整費用儲備金8.0 90.1 
未賺取的保費29.8 66.2 
應付再保險費33.0 50.9 
用於經營活動的淨現金(88.4)(69.2)
來自投資活動的現金流：
資本化的內部使用軟件成本(7.7)(5.5)
購買無形資產— (3.3)
購買財產和設備(3.0)— 
購買投資(408.0)(7.1)
投資的到期日13.3 2.0 
投資的銷售4.2 3.7 
其他(2.0)— 
用於投資活動的淨現金(403.2)(10.2)
來自融資活動的現金流：
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款(2.7)— 
發行普通股的收益3.3 2.6 
反向資本重組和交易成本的付款— (4.1)
其他(3.2)(1.3)
用於融資活動的淨現金(2.6)(2.8)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增長(494.2)(82.2)
期初的現金、現金等價物和限制性現金818.7 492.4 
期末的現金、現金等價物和限制性現金$324.5 $410.2 
非現金融資和投資活動的補充披露：
為服務發行的可轉換期票— 7.0 
未付的交易費用— 1.1 
    
參見合併財務報表附註

4
河馬控股公司
合併財務報表附註
（未經審計）

1。業務描述和重要會計政策摘要
業務描述
Hippo Holdings Inc.（在本合併財務報表附註中被稱為 “Hippo” 或 “公司”）專門從事個人財產和商業保險單的承保、管理和營銷。該公司的子公司Hippo Analytics Inc. 是一家持牌保險機構，提供各種保險服務，包括為關聯和非關聯保險公司提供以下部分或全部服務：招標、營銷、服務、承保或為各種商業和個人保險產品提供索賠處理服務。Hippo Analytics Inc. 通過持牌保險代理人和直接面向消費者的渠道提供保險產品。該公司的保險公司子公司，註冊地為伊利諾伊州的保險公司Spinnaker Insurance Company（“Spinnaker”）、註冊於德克薩斯州的授權盈餘額度保險公司Spinnaker專業保險公司（“SSIC”）和德克薩斯州註冊的保險公司Mainsail保險公司（“MIC”）通過持牌保險代理人和盈餘額度經紀人直接承保個人和商業保險產品。該公司擁有一家在開曼註冊的全資專屬自保公司，即RH Solutions Insurance（開曼）有限公司（“RHS”），該公司承擔關聯和非關聯保險公司的保單的保險風險。

Hippo最初於2020年10月2日以Reinvent Technology Partners Z（“RTPZ”）的名義註冊成立，是一家開曼羣島豁免公司，目的是進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2021 年 8 月 2 日，RTPZ 改名為特拉華州的一家公司，並更名為 “Hippo Holdings Inc.”（“國內化”），並完成了特拉華州公司、RTPZ的子公司RTPZ Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）與特拉華州的一家公司Hippo Enterprises Inc.（“Old Hippo”）的合併（“首次合併”）（“首次合併”），Old Hippo在第一次合併後立即作為該公司的全資子公司倖存下來，Old Hippo（作為第一次合併中倖存的公司）與公司合併併入公司，公司倖存下來（“第二次合併”，以及與第一次合併一起的 “合併” 或”業務組合”）。業務合併是根據RTPZ、Merger Sub和Old Hippo於2021年3月3日簽署的協議和合並計劃的條款完成的。
列報和合並的基礎
公司的中期合併財務報表和附註是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，其中包括公司的合併子公司。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。根據公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和披露已相應地予以簡要或省略。

中期財務信息未經審計，但反映了所有正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公平呈現此處所述信息所必需的。中期合併財務報表應與公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。中期業績不一定代表全年的業績。
估算值的使用
根據公認會計原則編制公司合併財務報表要求管理層進行估算，這些估算會影響報告的資產和負債金額、合併財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。受此類估計和假設影響的重要項目包括但不限於虧損調整費用（“LAE”）儲備金、佣金下滑和取消準備金、已付和未付損失可追回的再保險以及LAE、投資的公允價值、企業合併前普通股的公允價值、股票獎勵、收購的無形資產和商譽、遞延所得税
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合併財務報表附註
（未經審計）
資產和不確定的税收狀況以及收入確認。公司持續評估這些估計。這些估計是根據經驗和公司認為在這種情況下合理的其他假設得出的。實際結果可能與這些估計值有很大差異。
最近的會計公告
最近通過的會計聲明
2016年2月，財務會計準則委員會發布了 華碩2016-02，租賃（主題842），它取代了財務會計準則委員會ASC主題840 “租賃”，並對美國公認會計原則進行了其他符合要求的修正案。亞利桑那州立大學2016-02年，除對租賃會計指南進行其他修改外，還要求承租人通過使用權（“ROU”）資產和租賃負債確認資產負債表上的大多數租賃，並可選擇選擇不確認租期為12個月或更短的租賃的租賃資產和租賃負債。修正案還要求進行新的披露，包括定性和定量披露，以使用户能夠了解與租賃和相關現金流相關的金額、時間和判斷。公司自2022年1月1日起採用了新標準，採用了修改後的追溯方法，未對期初資產負債表進行調整。公司選擇了一攬子切實可行的權宜之計，不要（i）重新評估任何到期或現有合同是否是或包含租約，（ii）重新評估現有租賃的歷史租賃分類，（iii）重新評估現有租賃的初始直接成本。主題842的採用導致確認的租賃負債為美元17.4百萬美元和相應的投資回報率資產16.7百萬，其中包括 $ 的影響0.7根據過渡指導方針，將先前確認的遞延租金作為抵消金進行重新分類所得的百萬美元。主題842的採用沒有對公司的合併經營報表或合併現金流量表產生重大影響。

2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 編號 2016-13， 金融工具 — 信貸損失（主題 326）: 金融工具信用損失的計量（“ASU 2016-13”）以及隨後的相關ASU，它修訂了金融工具減值指導方針，要求計量和確認所持金融資產的預期信用損失。公司提前採用了自2022年1月1日起生效的主題326，採用了修改後的回顧方法，該方法未對留存收益進行累積效應調整。會計指導的通過並未對公司的可供出售證券產生重大影響。

2020 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2019-12 號所得税（主題 740）：簡化所得税的會計。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修訂了現有指南，以提高應用的一致性。根據私營公司過渡指導，公司自2022年1月1日起採用了亞利桑那州立大學2019-12年度，該準則的採用並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
租賃
租賃產生於合同義務，這些義務賦予在規定期限內控制已確定的財產、廠房或設備的使用以換取對價的權利。公司在合同開始時確定一項安排是否是或包含租約。租賃分類在租賃開始之日確定，租賃資產可供公司使用。公司在經營租賃開始之日確認ROU資產和相應的租賃負債。ROU 資產列在其他資產項下，租賃負債在合併資產負債表中的應計費用和其他負債項下列報。在本報告所述期間，該公司沒有任何實質性融資租約。

ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司在租賃期內付款的義務。ROU資產在租賃開始之日按租賃負債金額確認，並根據產生的初始直接成本和獲得的租賃激勵措施進行調整。租賃負債在開始時根據租賃期內未來租賃付款的現值予以確認。租賃條款可能包括在公司合理地確定公司將行使此類期權時延長或終止租約的選項。由於運營租賃的隱性貼現率不容易確定，因此公司使用了其增量借款利率（“IBR”）的估算值
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合併財務報表附註
（未經審計）
在租約開始之日確定租賃付款的現值.IBR是根據租賃開始時可用的信息確定的，包括利率、信用評級、信用利差和租賃期限。運營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

公司將租賃和非租賃部分作為單一租賃組成部分進行核算。因此，公司將固定的非租賃部分和租賃付款包括在內，目的是計算租賃使用權資產和負債。非固定的非租賃部分在發生時作為可變租賃付款記作支出。公司不在資產負債表上記錄租約開始之日為12個月或更短的租約。
2。投資
固定到期證券和短期投資的攤銷成本和公允價值如下（以百萬計）：
2022年6月30日
攤銷成本未實現收益未實現的虧損公允價值
可供出售的固定到期日：
美國政府和機構$21.2 $— $(0.4)$20.8 
州和其他領土5.8 — (0.4)5.4 
市政證券3.1 — — 3.1 
公司證券43.6 — (1.8)41.8 
外國證券0.9 — — 0.9 
住宅抵押貸款支持證券15.6 — (1.1)14.5 
商業抵押貸款支持證券6.5 — (0.6)5.9 
資產支持證券10.6 — (0.4)10.2 
可供出售的固定到期日總額107.3 — (4.7)102.6 
短期投資：
美國政府和機構352.0 — (0.3)351.7 
總計$459.3 $— $(5.0)$454.3 
2021年12月31日
攤銷成本未實現收益未實現的虧損公允價值
可供出售的固定到期日：
美國政府和機構$9.3 $— $— $9.3 
州和其他領土5.8 — (0.1)5.7 
公司證券17.3 — (0.2)17.1 
外國證券0.9 — — 0.9 
住宅抵押貸款支持證券10.8 — (0.2)10.6 
商業抵押貸款支持證券4.8 — (0.1)4.7 
資產支持證券6.7 — (0.1)6.6 
可供出售的固定到期日總額$55.6 $— $(0.7)$54.9 
短期投資：
美國政府和機構9.1 — — 9.1 
總計$64.7 $— $(0.7)$64.0 
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合併財務報表附註
（未經審計）
下表列出了公司投資可供出售債務證券的未實現虧損總額和相關公允價值，按截至2022年6月30日和2021年12月31日處於持續未實現虧損狀況的時間分組（以百萬計）：


2022年6月30日
少於 12 個月12 個月或更長時間總計
公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額
可供出售的固定到期日：
美國政府和機構$19.1 $(0.3)$1.8 $(0.1)$20.9 $(0.4)
州和其他領土1.5 (0.1)3.8 (0.3)5.3 (0.4)
公司證券32.9 (1.1)8.9 (0.7)41.8 (1.8)
住宅抵押貸款支持證券8.1 (0.3)6.4 (0.8)14.5 (1.1)
商業抵押貸款支持證券2.3 (0.1)3.7 (0.5)6.0 (0.6)
資產支持證券7.4 (0.2)2.8 (0.2)10.2 (0.4)
短期投資：
美國政府和機構349.5 (0.3)— — 349.5 (0.3)
總計 $420.8 $(2.4)$27.4 $(2.6)$448.2 $(5.0)

2021年12月31日
少於 12 個月12 個月或更長時間總計
公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額
州和其他領土5.2 (0.1)— — 5.2 (0.1)
公司證券15.9 (0.2)— — 15.9 (0.2)
住宅抵押貸款支持證券10.5 (0.2)— — 10.5 (0.2)
商業抵押貸款支持證券4.7 (0.1)— — 4.7 (0.1)
資產支持證券5.4 (0.1)— — 5.4 (0.1)
總計 $41.7 $(0.7)$— $— $41.7 $(0.7)

公司已確定，截至2022年6月30日和2021年12月31日的未實現虧損是由利率環境造成的，而不是發行人信譽惡化造成的。因此，一個
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合併財務報表附註
（未經審計）
沒有必要備抵信貸損失，因為在攤銷成本基礎恢復之前，公司很可能無需出售投資。
按合同到期日計算的固定到期證券的攤銷成本和公允價值如下（以百萬計）：
2022年6月30日
攤銷成本公允價值
由於成熟：
一年或更短$9.7 $9.6 
一年到五年後61.7 59.6 
五年後3.2 2.8 
住宅抵押貸款支持證券15.6 14.5 
商業抵押貸款支持證券6.5 5.9 
資產支持證券10.6 10.2 
可供出售的固定到期日總額$107.3 $102.6 
預期到期日可能與合同到期日不同，因為發行人可能有權追繳或預付債務，無論有沒有看漲期權或預付罰款。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月中，固定到期證券的已實現淨收益分別微不足道。
該公司的淨投資收入包括以下內容（以百萬計）：

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2022202120222021
現金和現金等價物的利息$0.2 $— $0.2 $— 
固定到期日收益0.2 0.1 0.5 0.2 
短期投資收益0.7 — 0.9 — 
總投資收入1.1 0.1 1.6 0.2 
投資費用— — (0.1)— 
淨投資收益$1.1 $0.1 $1.5 $0.2 
    
根據某些監管要求，為了保單持有人的利益，公司必須在各州保險部門存放資產。這些特別存款包含在合併資產負債表上的現金和現金等價物、固定到期日或可供出售的存款中。向州監管機構存放的證券的賬面價值總計 $11.4百萬和美元8.4截至2022年6月30日和2021年12月31日，分別為百萬人。
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合併財務報表附註
（未經審計）
3。現金、現金等價物和限制性現金
下表列出了現金、現金等價物和限制性現金（以百萬計）：
6月30日
2022		十二月三十一日
2021
現金和現金等價物：
現金$194.6 $219.2 
貨幣市場基金76.7 556.4 
國庫券6.2 — 
現金和現金等價物總額277.5 775.6 
限制性現金：
信託資產28.7 25.0 
信用證和存款現金18.3 18.1 
限制性現金總額47.0 43.1 
現金、現金等價物和限制性現金總額$324.5 $818.7 
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合併財務報表附註
（未經審計）
4。公允價值計量
下表彙總了公司定期按公允價值計量的金融資產和負債的公允價值層次結構（以百萬計）：
2022年6月30日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
金融資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$76.7 $— $— $76.7 
國庫券6.2 — — 6.2 
現金等價物總額82.9 — — 82.9 
可供出售的固定到期日：
美國政府和機構20.8 — — 20.8 
州和其他領土— 5.4 — 5.4 
市政證券— 3.1 — 3.1 
公司證券— 41.8 — 41.8 
外國證券— 0.9 — 0.9 
住宅抵押貸款支持證券— 14.5 — 14.5 
商業抵押貸款支持證券— 5.9 — 5.9 
資產支持證券— 10.2 — 10.2 
可供出售的固定到期日總額20.8 81.8 — 102.6 
短期投資
美國政府和機構351.7 — — 351.7 
金融資產總額$455.4 $81.8 $— $537.2 
金融負債：
或有對價負債$— $— $12.4 $12.4 
公開認股權證0.9 — — 0.9 
私募認股權證— 0.8 — 0.8 
金融負債總額$0.9 $0.8 $12.4 $14.1 
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（未經審計）
2021年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
金融資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$556.4 $— $— $556.4 
現金等價物總額556.4 — — 556.4 
可供出售的固定到期日：
美國政府和機構9.3 — — 9.3 
州和其他領土— 5.7 — 5.7 
公司證券— 17.1 — 17.1 
外國證券— 0.9 — 0.9 
住宅抵押貸款支持證券— 10.6 — 10.6 
商業抵押貸款支持證券— 4.7 — 4.7 
資產支持證券— 6.6 — 6.6 
可供出售的固定到期日總額9.3 45.6 — 54.9 
短期投資
美國政府和機構— 9.1 — 9.1 
金融資產總額$565.7 $54.7 $— $620.4 
金融負債：
或有對價負債$— $— $11.6 $11.6 
公開認股權證2.2 — — 2.2 
私募認股權證— 2.1 — 2.1 
金融負債總額$2.2 $2.1 $11.6 $15.9 
公司的政策是在每個報告期結束時確認向公允價值層次結構層級轉入和轉出公允價值等級的轉賬。在截至2022年6月30日的六個月中，公允價值層次結構中沒有級別之間的轉移。
偶然考慮
與公司2019年收購North American Advantage Insurance Services, LLC相關的或有對價在每個報告期末根據收入和客户續約的估計，使用未來付款的現值重新估值為公允價值。北美Advantage Insurance Services, LLC的最終母公司是該公司的關聯方Lennar Corporation。對最大潛在或有對價沒有限制，因為對價是基於獲得的客户留存率。 下表列出了使用第三級投入估值的或有對價負債的變化（以百萬計）：

20222021
截至1月1日的餘額$11.6 $12.0 
或有對價的支付(1.6)(1.7)
公允價值的變化2.4 1.3 
截至6月30日的餘額$12.4 $11.6 
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（未經審計）

優先股認股權證負債
優先股認股權證分別於2017年3月和2018年10月通過發行A-2系列和C-1系列優先股發行。逮捕令立即被授予。在2021年8月2日業務合併之前，持有人行使了認股權證 2.5百萬股 Old Hippo 優先股以換取 17.3公司普通股的百萬股。
認股權證被歸類為負債，因為標的可贖回可轉換優先股不被視為可贖回，並且需要我們在行使時轉移資產。認股權證在發行時按公允價值入賬，每個資產負債表日均需使用Black-Scholes-Merton期權定價模型對公允價值進行重新評估。
下表顯示了使用三級投入估值的優先股認股權證負債的變化（以百萬計）：
2021
截至1月1日的餘額$22.9 
公允價值的變化114.6 
截至6月30日的餘額$137.5 
以下假設用於確定可轉換優先股認股權證負債的公允價值：

2021 年 6 月 30 日
A-2系列優先股的公允價值$66.64 
C-1系列優先股的公允價值$66.74 
行使價 A-2 優先股$1.57 
行使價 C-1 優先股$11.74 
預期期限（以年為單位）
1.3-5.7
預期波動率
26.6%-29.1%
無風險利率
0.1%-1.1%
預期股息收益率— %

票據的衍生負債

在本報告期結束時，使用基於收入的方法將先前發行和未償還的可轉換本票的嵌入式衍生負債重新估值為當時的當期公允價值，無論是否有 10% 折扣。將馬克轉換為市場估值時使用的預期時間為 0.1-2.9年份。 下表顯示了使用三級投入估值的可轉換本票的衍生負債的變化（以百萬計）：
2021
截至1月1日的餘額$113.3 
新導數的初步測量2.8 
公允價值的變化46.5 
截至6月30日的餘額$162.6 
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（未經審計）
5。無形資產


2022年6月30日2021年12月31日
加權——平均剩餘使用壽命（以年為單位）總賬面金額累計攤銷淨賬面金額總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
（單位：百萬）（單位：百萬）
代理商和承運人的關係6.4$13.5 $(2.5)$11.0 $13.5 $(1.7)$11.8 
州許可證和域名無限期10.5 — 10.5 10.5 — 10.5 
客户關係2.813.7 (7.3)6.4 13.7 (6.0)7.7 
開發的技術—— — — 3.6 (2.7)0.9 
VOBA—— — — 0.1 (0.1)— 
其他6.41.7 (0.4)1.3 2.0 (0.7)1.3 
無形資產總額，淨額$39.4 $(10.2)$29.2 $43.4 $(11.2)$32.2 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，與無形資產相關的攤銷費用為美元1.1百萬和美元1.3分別為百萬美元，截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內為美元3.0百萬和美元2.7分別為百萬。攤銷費用包含在開發技術的技術和開發費用、客户關係、代理關係、運營商關係等方面的銷售和營銷費用中。
6。資本化內部使用軟件
6月30日
2022		十二月三十一日
2021
（單位：百萬）
資本化的內部使用軟件$46.5 $34.5 
減去：累計攤銷(12.5)(8.6)
資本化內部使用的軟件總額$34.0 $25.9 
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，與資本化內部使用軟件相關的攤銷費用為美元2.1百萬和美元1.1分別為百萬美元，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，分別為美元3.9百萬和美元2.1分別是百萬。
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（未經審計）
7。其他資產
6月30日
2022		十二月三十一日
2021
（單位：百萬）
預付費用$19.4 $21.2 
應收索賠13.0 24.4 
租賃使用權資產20.8 — 
財產和設備4.0 1.1 
其他5.3 5.1 
其他資產總額$62.5 $51.8 

8。應計費用和其他負債
6月30日
2022		十二月三十一日
2021
（單位：百萬）
未付的索賠款項$27.9 $23.2 
租賃責任21.7 — 
來自客户的預付款14.0 8.7 
遞延收入10.4 11.2 
與員工相關的應計費用6.6 8.5 
保費退款責任7.5 4.8 
信託責任3.9 3.7 
或有對價負債12.4 11.6 
其他16.2 23.7 
應計費用和其他負債總額$120.6 $95.4 

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（未經審計）
9。虧損調整費用準備金
截至6月30日的六個月中，扣除再保險後的虧損和虧損調整費用的期初和期末準備金餘額的對賬彙總如下（以百萬計）：
20222021
截至期初的虧損準備金和LAE未付損失的再保險應收賬款總額和LAE$260.8 $105.1 
未付損失和LAE的再保險應收賬款(217.0)(92.1)
損失準備金和LAE，扣除截至期初的再保險應收賬款43.8 13.0 
加：扣除再保險後的損失和LAE，涉及以下方面：
本年度57.7 39.0 
前幾年(6.0)(0.3)
支出總額51.7 38.7 
扣除：扣除再保險後的損失和LAE付款，與以下內容有關：
本年度28.2 19.5 
前一年12.8 5.1 
支付總額41.0 24.6 
虧損準備金和LAE，扣除期末再保險應收賬款54.5 27.1 
加：未償損失的再保險應收賬款和期末的LAE214.3 168.1 
截至期末未付損失的損失準備金和LAE的再保險應收賬款總額和LAE$268.8 $195.2 
當實際損失與公司先前制定的估計值不同時，就會發生虧損，後者是通過公司的虧損和LAE儲備金估算程序確定的。

淨虧損和LAE經歷了有利的增長，為美元6.0百萬和美元0.3在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。美元前一時期的發展情況6.0百萬美元主要是由與2021年事故年度相關的有利淨虧損增長推動的，淨釋放量為美元3.5百萬美元來自自然減員儲備金和美元2.5百萬美元來自災難儲備。這些變化通常是持續分析索賠出現模式和損失趨勢的結果。
10。再保險
公司購買再保險以幫助管理財產和意外傷害保險風險，包括人員流失和災難性損失。該公司的保險公司子公司已經簽訂了比例和非比例再保險協議，根據該協議，很大一部分負債已割讓給第三方再保險公司。公司還承擔來自非關聯保險公司的風險。

比例再保險條約 — Hippo

對於2021年和2022年生效的公司主要房主再保險協議，公司從多元化的第三方再保險公司那裏獲得了配額份額再保險。 兩個的再保險公司（約佔計劃的三分之一）提供 三年協議於 2021 年生效。所有再保險公司要麼被AM Best評為 “A-” 優秀或更高，要麼是抵押品。公司保留了大約 10通過其保險公司子公司支付的保費的百分比。此外，再保險合同繼續受到可變佣金調整和虧損參與特徵的影響，包括虧損率上限和虧損走廊，這可能會增加公司保留的風險金額，超過公司按比例分攤的比例。根據迄今為止根據協議取得的經驗，此類條款在本期間得到承認。

非比例再保險 — Hippo

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合併財務報表附註
（未經審計）
該公司通過購買非比例再保險，主要是超額損失災難保險（“XOL”），進一步降低了風險保留率。通過公司的保險公司子公司，公司面臨自然災害事件的風險，這些事件可能因公司承保的保單所產生的風險而發生。

其他再保險

其他 Spinnaker 再保險協議是比例協議和 XOL 的混合協議，其中大約 75% 至 100百分比的風險被割讓。再保險合同繼續受可變佣金調整和損失參與特徵的約束，包括虧損上限，並可能增加公司保留的風險金額，超過公司的比例參與額。根據協議迄今為止的經驗，此類條款將在該期間得到承認。

該公司還購買了一項企業災難XOL計劃，該計劃為公司提供保護，使其免受災難的影響，這些災難可能會影響公司或其他管理總代理人（“MGA”）承保的大量保險單。XOL 計劃提供保護，因此單次事件造成的損失超過所購買保護的概率不超過 0.4%，或相當於每250年申報期內的1個。這種再保險可以保護公司免受除最嚴重的災難性事件以外的所有災難性事件的影響。
在所有再保險計劃中，如果再保險人違約或破產，公司的全資保險公司不會被免除對保單持有人的主要義務。因此，如果任何再保險公司未能履行其在再保險協議中承擔的義務，就會存在信用風險。為了減少再保險破產的風險，公司評估了其再保險公司的財務狀況，並在某些情況下持有大量抵押品（以預扣資金、合格信託和信用證的形式）作為再保險協議下的擔保。 沒有津貼已在三個月和六個月內入賬
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合併財務報表附註
（未經審計）
因預計無法收回的款項或預計再保險公司未能履行合同規定的義務而於2022年6月30日和2021年6月30日結束。
下表反映了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月中影響合併運營報表和割讓再保險綜合虧損的金額（以百萬計）。
在截至6月30日的三個月中
20222021
書面保費賺取的保費損失和 LAE 造成的損失書面保費賺取的保費損失和 LAE 造成的損失
直接$161.7 $128.8 $99.0 $129.3 $83.9 $135.7 
假定0.1 — 2.0 (0.7)3.2 4.8 
格羅斯161.8 128.8 101.0 128.6 87.1 140.5 
割讓(147.2)(117.6)(71.8)(116.4)(76.9)(119.1)
網$14.6 $11.2 $29.2 $12.2 $10.2 $21.4 
在截至6月30日的六個月中
20222021
書面保費賺取的保費損失和 LAE 造成的損失書面保費賺取的保費損失和 LAE 造成的損失
直接$278.8 $248.8 $189.9 $224.3 $154.9 $276.1 
假定0.1 0.1 2.3 3.4 6.6 10.1 
格羅斯278.9 248.9 192.2 227.7 161.5 286.2 
割讓(263.6)(228.7)(140.5)(208.4)(142.5)(247.5)
網$15.3 $20.2 $51.7 $19.3 $19.0 $38.7 

截至2022年6月30日和2021年12月31日，浮動佣金的準備金為美元10.4百萬和美元8.6合併資產負債表的佣金準備金中分別包括百萬美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，應收的浮動佣金為美元1.6百萬和美元2.7合併資產負債表上的應收佣金分別包括百萬美元。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，虧損分攤準備金為美元29.4百萬和美元8.3在合併資產負債表上，分別記錄為可收回的再保險中的反向資產。
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合併財務報表附註
（未經審計）
11。總書面保費的地域細分
各州的總書面保費如下（以百萬計）：

截至6月30日的三個月
截至6月30日的六個月
2022
2021
2022
2021
金額佔全球升温潛能的百分比金額佔全球升温潛能的百分比金額佔全球升温潛能的百分比金額佔全球升温潛能的百分比
州
德州$43.1 26.6 %$39.9 31.0 %$77.0 27.6 %$72.9 32.0 %
加利福尼亞31.2 19.3 %22.8 17.7 %53.3 19.1 %41.6 18.3 %
佛羅裏達15.9 9.8 %8.6 6.7 %22.7 8.1 %14.4 6.3 %
格魯吉亞7.5 4.6 %5.6 4.4 %13.6 4.9 %9.8 4.3 %
伊利諾伊5.9 3.6 %4.5 3.5 %9.4 3.4 %7.6 3.3 %
科羅拉多州4.0 2.5 %3.1 2.4 %7.2 2.6 %5.7 2.5 %
密蘇裏3.6 2.2 %3.5 2.7 %6.6 2.4 %5.9 2.6 %
亞利桑那州3.3 2.1 %2.9 2.3 %6.4 2.3 %5.3 2.3 %
俄亥俄3.8 2.4 %2.8 2.2 %6.4 2.3 %4.8 2.1 %
新澤西1.9 1.2 %2.3 1.8 %4.5 1.6 %4.5 2.0 %
其他41.6 25.7 %32.6 25.3 %71.8 25.7 %55.2 24.3 %
總計$161.8 100 %$128.6 100 %$278.9 100 %$227.7 100 %
12。承付款和或有開支
法律訴訟
公司可能會不時參與訴訟或其他法律訴訟。在涉及保單持有人索賠的訴訟中，公司經常被點名。與索賠有關的法律訴訟在正常業務過程中保留。公司認為自己不是任何可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的未決訴訟或其他法律訴訟的當事方。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
2021年11月19日，埃亞爾·納文在舊金山高等法院提起的民事訴訟中，Hippo和Assaf Wand被點名。納文先生帶來了 六就Innovius Capital Canopus I, L.P.（“Innovius”）與納文先生之間達成的貸款和看漲期權以及據稱萬德先生在納文擔任Hippo僱員期間向納文先生作出的承諾違反信託義務、違反合同、不容反言、欺詐、疏忽失實陳述和建設性欺詐行為對萬德先生提起的訴訟理由。納文先生帶來了 二對Hippo的訴訟理由——他重複了對Wand先生的欺詐指控，還聲稱要求宣告性判決，要求法院宣佈納文先生正確地撤銷了他與Innovius簽訂的看漲期權。
2022年1月20日，Hippo提出異議，動議駁回針對Hippo的申訴中指控的指控。法院維持了Hippo的異議，毫無偏見地駁回了對Hippo的所有指控。2022年5月2日，納文先生修改了申訴，將Hippo列為違約、承諾禁止反言、疏忽失實陳述和建設性欺詐的訴訟理由（此外還再次申訴了宣告性救濟和欺詐訴訟理由）。2022年6月1日，Hippo第二次提出異議，以迴應經修訂的申訴中提出的申訴，法院於2022年7月22日駁回了該申訴。尚未就此事向萬德先生提供適當的服務。該訴訟尚處於初期階段，目前，公司無法預測結果，也無法估計公司可能或潛在損失的可能性或規模。
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合併財務報表附註
（未經審計）
13。租約
該公司根據不可取消的運營租約租賃租賃辦公空間，到2027年的到期日期各不相同，其中一些包括將租約延長至多長的選項 5年份。除非認為續約是合理確定的，否則公司在確定租賃期限時不假設續約。

在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的運營租賃費用為美元1.2百萬和美元2.2合併運營報表中分別有百萬個。根據ASC 840，截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營租賃費用為美元0.7百萬和美元1.5分別為百萬。

截至2022年6月30日，運營租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率如下：

剩餘租賃期限的加權平均值4.21
加權平均折扣率4.04%

截至2022年6月30日，按財年分列的經營租賃負債的到期日如下（以百萬計）：
經營租賃
2022年（剩餘部分）$2.5 
20235.6 
20245.6 
20255.0 
20263.7 
此後0.9 
未貼現的租賃付款總額23.3 
減去：估算利息(1.6)
租賃付款的現值$21.7 

截至2022年6月30日，公司的額外辦公空間運營租約尚未開始，未來總租賃義務為 $12.3百萬。這些運營租賃預計將於2022年開始。

下表顯示了有關公司經營租賃的補充現金流信息（以百萬計）：
六個月已結束
2022年6月30日
為經營租賃負債支付的現金$(2.0)
為換取新的運營負債而獲得的使用權資產$6.0 
14。股東權益
普通股
2021年8月2日，該公司的普通股和認股權證開始在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼分別為 “HIPO” 和 “HIPO.WS”。根據公司註冊證書，公司有權簽發 2十億股普通股，面值為美元0.0001每股。每股普通股都有權 一投票。普通股的持有人也有權
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合併財務報表附註
（未經審計）
只要資金合法可用，並且由董事會宣佈，即可獲得股息。自成立以來，尚未申報或支付任何股息。
股票薪酬計劃

2019年股票期權和贈款計劃
2019年通過的2019年股票期權和授予計劃（“2019年股票計劃”）規定直接授予或出售股票，授予購買股票的期權，以及向公司的員工、顧問和外部董事授予限制性股票單位（“RSU”）。該計劃下的股票期權可以是激勵性股票期權（“ISO”）或非合格股票期權（“NSO”），行使價不低於 100授予日公允市場價值的百分比，期限小於或等於 十年。每種期權和限制性股票的歸屬期應由公司董事會委員會決定，但總體上已經結束 四年. 業務合併完成後，2019年計劃下剩餘的未分配股票儲備被取消，該計劃下不會授予任何新的獎勵。2019年計劃下未償還的獎勵由公司在收盤時承擔，並繼續受2019年計劃條款的約束。

2021 年激勵獎勵計劃
在與業務合併結束有關，公司於2021年8月2日通過了2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”），該計劃授權發行 78.0百萬股普通股。2021年計劃規定發放各種基於股票的薪酬獎勵，包括股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵、績效股票單位獎勵、股息等價物或其他基於股票或現金的獎勵。 每項期權和獎勵的歸屬期應由公司董事會委員會決定，但通常已結束 二到 四年.該儲備金在2031年之前的每年1月1日增加，其金額等於以下兩項中較小的金額：(i) 5上一財年最後一天已發行和流通的普通股數量的百分比，或（ii）董事會確定的金額。

股票期權
下表彙總了計劃下的期權活動：
未償期權剩餘加權平均值聚合內在價值
（以百萬計）
股票數量加權平均行使價合同期限
（以年為單位）
截至 2021 年 12 月 31 日未兑現
47,538,926$1.39 8.30$84.8 
已授予15,639,8111.80 
已鍛鍊(2,754,832)0.62 
已取消/已過期(2,580,600)1.56 
截至 2022 年 6 月 30 日未兑現57,843,305$1.47 8.36$4.9 
自 2022 年 6 月 30 日起歸屬並可行使20,815,734$1.04 7.62$3.3 
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，行使的期權的總內在價值為美元3.4百萬和美元52.8分別為百萬，是根據截至行使之日公司普通股的行使價與公允價值之間的差額計算得出的。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，授予期權的加權平均授予日公允價值為美元0.61和 $2.86分別為每股。
未確認的補償成本總額為 $29.2截至2022年6月30日，預計將在加權平均時間內確認百萬美元 1.9年份。

股票期權的估值假設
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（未經審計）
授予股票期權的公允價值是根據以下輸入使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算出截至授予之日的公允價值：
6月30日
20222021
預期期限（以年為單位）
5.0 - 6.7
5.8 - 6.1
預期波動率
29.6% - 30.9%
29.7% - 30.1%
無風險利率
2.6% - 3.0%
0.6% - 1.0%
預期股息收益率— %— %
預期期限— 預期期限代表公司股票獎勵預計將兑現的時期。該公司選擇使用簡化的方法來估算期權的預期期限。因此，預期期限等於授予期權期限和期權原始合同期限的算術平均值（通常 10年份）。
預期波動率 — 由於公司的運營歷史有限，並且缺乏公司特定的歷史和隱含波動率數據，該公司根據一組上市同行公司的歷史波動率對預期波動率的估計。歷史波動率數據是使用選定公司股票在計算出的股票獎勵預期期限的同等時期內的每日收盤價計算得出的。
無風險利率— 無風險利率基於授予零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線，其到期日大致等於贈款的預期期限。
預期股息收益率— 公司從未支付過股息，目前也不打算支付股息。

普通股的公允價值 — 在考慮公開市場交易之前，公司通過反向解算法使用期權定價模型（基於Black-Scholes模型）以及對先前可贖回的優先股交易進行權重來確定普通股的公允價值。開啟由於該公司在進行公開市場交易方面取得了故意的進展，因此開始使用概率加權預期回報法來確定其普通股的公允價值。某些潛在退出情景的概率權重是基於管理層預期的短期和長期資金需求以及對估值時最具吸引力的清算可能性的評估。業務合併後，公司根據其普通股的每日可觀察收盤價（股票代碼 “HIPO”）確定了其普通股的價值。
股票期權的早期行使
2019年，某些員工提前行使了股票期權以換取期票。公司將期票全部列為無追索權，因為期票與標的股票的相應百分比不一致。出於會計目的，早期的期權行使不被視為實質性活動。在業務合併完成後，每筆貸款及其應計利息均被免除。期票的寬恕被視為行使 9.4百萬份股票期權，內在價值為美元94.0寬恕之日為一百萬截至2022年6月30日，有待回購的未歸屬股票的相關數量為 1.8百萬。

在2020年和2021年，某些員工提前使用現金行使了股票期權。在 2022 年 6 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日，該公司有 $1.7百萬和美元2.2與提前行使股票期權相關的應計費用和其他負債中分別記錄了百萬美元，而需要回購的未歸屬股票的相關數量為 1.6百萬和 2.1分別是百萬。
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（未經審計）
限制性股票單位和性能限制性股票單位
作為我們股權薪酬計劃的一部分，公司授予基於服務的限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）。
公司根據授予日這些獎勵的估計公允價值來衡量RSU和PRSU的獎勵支出。為了估算包含市場狀況的PRSU的公允價值，公司使用蒙特卡羅估值模型。所有其他獎勵的公允價值基於授予之日紐約證券交易所公佈的公司普通股的收盤價。RSU 的歸屬期通常為 二到 四年。PRSU 的背心基於績效目標的實現水平以及在一段時間內繼續在公司工作的程度 一到 四年表演期。
限制性股票單位的股票薪酬支出是在員工必要服務期內按直線法確認的。PRSU的股票薪酬支出在員工所需的服務期內按分級加速確認。公司將在沒收發生時對其進行核算。
2022 年 6 月，公司批准了 25.2百萬個 PRSU。授予的PRSU中有一半取決於市場績效目標的實現，其餘的PRSU須根據內部財務指標進行歸屬。最終歸屬的單位的實際數量將介於 0% 至 100授予金額的百分比，基於績效目標的實現水平和繼續在公司工作的情況。
下表列出了蒙特卡洛估值模型在所述期間對基於市場的獎勵所使用的假設：
6月30日
2022
預期期限（以年為單位）4.1
預期波動率95.0 %
無風險利率2.9 %
預期股息收益率— %

下表彙總了截至2022年6月30日的六個月中RSU和PRSU的活動：
股票數量每股加權平均授予日公允價值
截至 2021 年 12 月 31 日的未歸屬和未償還債務
28,939,349$3.99 
已授予56,545,0651.40 
已發佈(4,777,767)3.67 
已取消並被沒收(3,340,510)3.51 
截至2022年6月30日的未歸屬和未償還款項
77,366,137 $2.14 

與未歸屬的RSU和PRSU相關的未確認的薪酬成本總額為美元147.6截至2022年6月30日為百萬元，預計將在加權平均時間內得到確認 2.6年份。
2021 年員工股票購買計劃
在完成業務合併時，公司通過了2021年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”），該計劃授權了 13.0百萬股普通股待發行。2021 年 ESPP 於 2021 年 10 月 25 日生效。2021年ESPP旨在允許公司符合條件的員工以等於以下價格購買我們的普通股，其累計工資扣除額為 85發行期第一個工作日或發行期指定購買日公允市場價值中較小者的百分比，最高不超過$25,000在日曆年中。ESPP 提供了 六個月回顧功能為
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（未經審計）
以及一項自動重置功能，該功能規定，如果新發行期的發行價格低於，則將發行期限重置為新的低價產品 當前發行期的時間。在截至2022年6月30日的六個月中， 1.1根據2021年ESPP，已發行了百萬股股票，價格為美元1.6百萬。此外，2021年ESPP下可供發行的股票數量將從2022年開始至2031年止的每個日曆年的1月1日每年增加一次，增幅等於 (i) 中較小的一個 一上一財年最後一天已發行股票的百分比（按折算計算），以及（ii）董事會可能確定的股票數量。
股票薪酬
在隨附的合併運營報表和綜合虧損中歸類的股票薪酬支出總額如下（以百萬計）：
三個月已結束 六個月已結束
6月30日6月30日
2022202120222021
損失和損失調整費用$1.0 $0.1 $1.6 $0.1 
與保險相關的費用1.2 — 2.5 0.1 
技術和開發5.8 0.5 11.1 1.0 
銷售和營銷3.1 1.2 5.4 2.1 
一般和行政4.8 1.0 8.7 2.0 
股票薪酬支出總額$15.9 $2.8 $29.3 $5.3 
15。所得税

合併有效税率為 (0.4)% 和 (0.1) 在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中分別為百分比。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的税率與21％的美國聯邦所得税税率之間的差異主要是由於公司遞延所得税淨資產的全額估值補貼。
截至2022年6月30日和2021年6月30日，該公司的收入為美元1.4百萬和美元0 百萬未確認的税收優惠分別被估值補貼完全抵消。 沒有在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中產生了利息或罰款。
16。歸屬於普通股股東的每股淨虧損
歸屬於普通股股東的每股淨虧損計算如下：
三個月已結束 六個月已結束
6月30日6月30日
2022202120222021
分子：
歸屬於Hippo的淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損（以百萬計）
$(73.5)$(84.5)$(141.1)$(279.8)
分母：
計算歸屬於Hippo的每股淨虧損時使用的加權平均股份 — 基本股和攤薄後股份566,107,64298,295,275563,876,24897,139,194
歸屬於Hippo的每股淨虧損——基本虧損和攤薄$(0.13)$(0.86)$(0.25)$(2.88)
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合併財務報表附註
（未經審計）
在本報告所述期間計算攤薄後歸屬於普通股股東的每股淨虧損時排除在外的普通股潛在股如下，因為將其包括在內本來會起到反稀釋作用：
6月30日
20222021
可轉換優先股（以折算為基準）—305,887,443
出色的選擇57,843,30567,747,921
購買普通股的認股權證9,000,00033,384,616
購買優先股的認股權證—17,344,906
需要回購的普通股3,404,23311,917,343
RSU 和 PRSU77,366,137—
可轉換票據—150,237,952
總計147,613,675586,520,181

17。後續事件
2022年7月19日，公司收到紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的通知，稱公司不遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節規定的紐約證券交易所持續上市標準，因為公司普通股在連續30個交易日內的平均收盤價低於每股1.00美元。違規通知對Hippo普通股在紐約證券交易所的上市或交易沒有立即影響，前提是該公司遵守紐約證券交易所其他公司的規定持續的上市要求。

根據第802.01C條，公司在收到通知後有六個月的時間重新遵守最低股價要求，紐約證券交易所可以自行決定延期。為了恢復合規性，在治癒期內任何日曆月的最後一個交易日，公司的共同點是股票必須：（i）收盤價至少為每股1.00美元；（ii）截至該月最後一個交易日的30個交易日期間的平均收盤價至少為每股1.00美元。在此期間，公司未能恢復合規性可能會導致退市。

該公司目前計劃尋求股東批准以實施反向股票拆分，以重新遵守紐約證券交易所的最低收盤價要求.
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

除非上下文另有要求，否則本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提及的 “我們”、“Hippo” 和 “公司” 是指業務合併之前Hippo Enterprises Inc.及其合併子公司的業務和運營，以及業務合併完成後的Hippo Holdings Inc.及其合併子公司。您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論，以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註，以及向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表。
概述
Hippo是一家與眾不同的家居保護公司，從一開始就為房主提供標準的護理和保護。我們的目標是使房屋更安全，得到更好的保護，這樣客户就可以減少擔心房屋所有權負擔的時間，而將更多的時間花在享受房屋和室內生活上。利用實時數據、智能家居技術和不斷增長的家庭服務套件，我們創建了一個集成的家居保護平臺。
長期以來，房屋保險行業一直由現有企業來定義，我們認為這些企業為保單持有人提供了被動、高摩擦的體驗。我們認為，這些現有企業受到過時的專屬代理分銷模式、傳統技術以及不中斷業務的強烈激勵措施的限制。因此，該行業幾十年來一直沒有看到有意義的創新。我們認為，這會導致客户體驗缺陷，從而造成一種交易性、對抗性的關係，這種關係使保險公司及其 “保單持有人” 在零和博弈中相互對抗。這種失調的結果是這種體驗與現代房主的需求脱節。
作為一家以數字為先、以客户為中心的公司，我們提供更好的客户價值主張，並且有能力在這個不斷增長的市場中取得成功。通過使我們的保單快速便於購買，圍繞現代房主的需求設計保險，並提供積極的白手套索賠體驗，我們與客户建立了積極的合作伙伴關係，以更好地保護他們的房屋，從而為客户節省資金，並有望為Hippo帶來更好的經濟成果。
除了簡單、直觀和人性化的核心保險體驗外，我們還將資源集中在Hippo的真正承諾上：為房主提供更好的結果。通過我們獨特的智能家居計劃，客户可以在水、火災和其他問題造成重大損失之前發現並解決這些問題。而且，我們通過按需維護建議和上門檢查來幫助客户維護房屋，以降低未來損失的可能性。簡而言之，我們創建了一個集成的家庭保護平臺，該平臺提供了一套越來越多的主動功能，旨在防止損失並讓您更加安心。
我們與客户的合作旨在創造一個良性循環。通過使房屋更安全，我們幫助提供更好的風險結果並提高客户忠誠度，從而改善我們的單位經濟和客户生命週期價值（“LTV”）。這使我們能夠投資於擴大我們的產品範圍、客户價值主張和營銷計劃，這有助於吸引更多客户加入Hippo大家庭。這種增長產生了更多的數據和見解，以推動我們產品體驗的進一步創新和更高的承保精度。結果是更安全的房屋和更忠實的客户。我們相信，這種良性循環，加上我們龐大的現有規模、深厚的合作伙伴關係和引人注目的單位經濟，將推動Hippo成為一個值得信賴的家喻户曉的名字，是家居保護的代名詞。

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我們的輕資產資本模式和再保險
我們歷來奉行輕資產資本戰略，以支持我們的業務增長。通常，我們在資產負債表上保留的風險僅限於從承擔我們所售保單風險的再保險公司那裏獲得有吸引力的條款所必需的風險。這些再保險公司通常堅持要求像我們這樣的保險公司保留一定的風險，以確保利益的一致性。
該策略還有助於支持我們的增長：第三方再保險有助於減少支持新業務增長所需的法定資本。因此，我們預計能夠以比原本要求更低的預付資本投資加快增長。我們在通過強大的再保險公司獲得適當的再保險保障方面有着成功的記錄，為長期、可持續的模式提供了堅實的基礎。
再保險
比例再保險條約 — Hippo
對於2022年生效的主要房主再保險協議，我們從由11家第三方再保險公司組成的多元化小組獲得了配額份額再保險。所有再保險公司都被評為 “A-” 太棒了 或者 AM Best 更好，或者是抵押品。我們通過保險公司的子公司（包括我們的專屬再保險公司RHS）保留約10％的保費。此外，再保險合同受可變佣金調整和損失參與特徵的影響，包括虧損率上限和虧損走廊，這使我們的利益與再保險公司的利益保持一致。與去年類似，我們看到2022年再保險協議中越來越多地使用虧損分擔功能，這可能會增加我們的保險公司子公司保留的風險金額，超過我們的按比例參保額。我們還尋求通過購買下文 “非比例再保險” 部分所述的非比例再保險來進一步降低風險保留率。
非比例再保險 — Hippo
我們還購買非比例的 XOL 再保險。通過公司的保險公司子公司，公司面臨自然災害事件的風險，這些事件可能因公司承保的保單所產生的風險而發生。
其他再保險

Spinnaker為Hippo以外的MGA編寫的節目購買再保險。再保險協議混合了比例和XOL，其中約75％至100％的風險被割讓。再保險合同繼續受可變佣金調整和損失參與特徵的約束，包括虧損上限，並可能增加公司保留的風險金額，超過我們的按比例分配。根據協議迄今為止的經驗，此類條款將在該期間得到承認。

Spinnaker還購買了一項企業災難XOL計劃，該計劃位於Hippo和其他MGA開設的保護業務的再保險計劃之上。 該協議具有浮動保留期，並在基礎計劃的特定再保險的用盡點附加保險。該計劃為公司提供保護，使其免受災難的影響，這些災難可能會影響公司或其他MGA承保的大量保險單。我們購買XOL的理由是，單次事件造成的損失超過所購買保障的概率不超過0.4％，或等於250年的回報期為1％。這種再保險可以保護我們免受除最嚴重的災難性事件以外的所有災難性事件的影響。
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影響我們經營業績的關鍵因素和趨勢
我們的財務狀況和經營業績已經並將繼續受到多種因素的影響，包括我們的能力：
•吸引新客户，
•留住客户，
•在美國全國範圍內擴張，
•通過向現有客户交叉銷售來擴大費用收入和保費，以及
•管理風險。
有關這些因素的更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告。

我們的財務狀況和經營業績也已經並將繼續受到客户獲取率和索賠損失發生率季節性模式的影響。根據歷史經驗，與日曆年其他時間相比，現有和潛在客户在一年中的夏季流動頻率更高。因此，我們可能會看到對新保險或擴大保險範圍的需求增加，參與度的提高將相應地帶來第三季度的增長。我們預計，隨着我們的增長、地域擴張和新產品的推出，季節性變化對我們增長率的影響可能會降低。

此外，季節性天氣模式會影響我們收到的索賠水平和金額。這些模式包括秋季的颶風、野火和沿海風暴，冬季的寒冷天氣模式和不斷變化的家庭取暖需求，以及春季和夏季的龍捲風和冰雹。客户羣中的地理風險和產品的組合會影響我們對這些天氣模式的暴露程度，隨着我們的溢價基礎多樣化，使我們的風險敞口與行業風險敞口更加相似，我們應該看到這些事件對我們業務的影響與對整個行業的影響更加相似。

Ba演示之吻
隨附的合併財務報表是根據財務會計準則委員會（“FASB”）、會計準則編纂委員會（“ASC”）確定的GAAP以及美國證券交易委員會的規定編制的。
運營結果的組成部分
收入
總書面保費
總書面保費是指我們和我們的關聯公司作為承運人開具或承擔的保單已收到或將要收到的金額，不扣除保單購買成本、再保險費用或其他扣除額。此外，書面保費總額包括我們參與自己的再保險協議所獲得的金額。在任何給定時期內，我們的總書面保費金額通常受以下因素的影響：
•新業務申報；
•將新業務申報與政策綁定；
•約束政策生效；
•續訂現有政策；以及
•綁定保單的平均規模和保費率。
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割讓的書面保費
割讓的書面保費是我們和我們的關聯公司作為承運人開具或承擔的書面保費總額，由我們割讓給再保險公司。我們簽訂再保險合同是為了限制我們的損失敞口，並提供額外的增長能力。割讓的書面保費被視為在再保險合同期內特定時期內根據所涵蓋的風險期成比例的總書面保費的扣減。我們割讓的書面保費金額受到我們的總書面保費水平以及我們為提高或降低留存水平所做的決定的影響。
淨賺取的保費
淨收入保費是指我們開立或承擔的保險單的總書面保費中收入的部分，減去割讓的書面保費（根據我們的再保險協議割讓給第三方再保險公司的書面保費總額的任何部分）。我們在保單期限內按比例賺取書面保費。
佣金收入，淨額包括：
a.MGA 佣金：我們作為多家保險公司的 MGA 運營。我們代表保險公司設計和承保保險產品，最終銷售保險單。我們賺取與所售保單相關的經常性佣金和保單費用。雖然我們擁有承保權和責任管理索賠（參見下方的索賠處理費），但我們會承擔與第三方承保人簽訂的保單相關的相應風險。相反，我們與附屬和非附屬運營商平臺以及由高評級再保險公司組成的多元化小組合作，這些公司向我們支付佣金，以換取在資產負債表上承擔這種風險的機會。我們與這些合同相關的履約義務是保單的投放，該義務在生效之日履行。新保單發行後，我們會收取保單費和檢查費（參見下面的服務和費用收入），保留我們的佣金份額，並將餘額保費匯給相應的保險公司。如果可以合理估計調整額，則認可因背書等政策變化而產生的後續佣金調整。
MGA佣金可能會根據我們投保的保單的承保表現進行更高或更低的調整（通常稱為 “佣金下滑”）。如果由於Hippo計劃的虧損率因Hippo計劃虧損率的臨時表現而導致承保業績出現差異，則由於Hippo計劃的虧損率較高，則由於作為MGA投保的保單的佣金下滑，我們需要退還部分MGA佣金。如果在保單有效期之前取消保單，我們還會退還部分MGA佣金。因此，我們使用估計的Hippo計劃的虧損率表現，或者將取消準備金作為運營報表中列出的每個時期收入的減少和綜合虧損，為佣金下滑做好準備。
b.代理委員會：我們還經營僅從事保單銷售的持牌保險機構，包括非Hippo保單。對於這些保單，我們從出售保單的承運人那裏獲得經常性的代理佣金，這筆佣金記錄在佣金收入、運營報表的淨額和綜合虧損中。與MGA業務類似，代理合同的履約義務是投保單。
對於MGA和保險代理機構的活動，我們將保險公司因出售保險合同而收到的佣金視為保單生效日期某一時間點的收入。在保單生效日期之前收到的現金記錄在合併資產負債表上，代表我們應付給保險公司和再保險公司的佣金和保費中的部分，並將這筆現金作為信託負債存儲，以供保險公司和再保險公司受益。
c.割讓委員會：我們根據向第三方再保險公司割讓給第三方再保險公司的保費來獲得佣金，以補償我們的收購和承保服務。超過收購成本的超額割讓佣金包含在佣金收入、運營報表的淨額和綜合虧損中。對於我們以MGA的名義為自己的承運人制定的保單，我們將該佣金視為運營報表和綜合虧損報表的佣金。我們賺了
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再保險費委員會的割讓方式與確認基礎保險單的收入保費一致，按再保險單條款的比例分配。我們記錄了割讓佣金收入的部分，即償還與基礎保單相關的成功直接收購成本，以抵消適用的直接收購成本。
d.承運人預付費用：通過我們的保險即服務業務，我們從我們支持的MGA計劃中獲得經常性費用。我們按保單條款的比例賺取預付費用，其計算方式與確認基礎保險單所得保費一致。該收入包含在佣金收入、運營報表的淨額和綜合虧損中。
e.索賠處理費：作為MGA，我們從保險公司那裏獲得一筆按保費的百分比計算的費用，以換取提供索賠裁決服務。索賠裁決服務在保單期限內提供，並在同期內按比例確認。該收入包含在佣金收入、運營報表淨額和綜合虧損中。
服務和費用收入
服務和費用收入主要代表保單費用和其他收入。我們直接向保單持有人收取保單費用，並根據我們與保險公司之間的合同條款收取和保留費用。與佣金收入類似，我們使用歷史信息估算保單費的取消準備金。與這些費用相關的履約義務將在承保流程完成後的某個時間點（即保單生效日期）得到履行。因此，我們在保單生效之日將所有費用確認為收入。
淨投資收益
淨投資收入是指從固定期限證券、短期投資和其他投資中獲得的利息，以及出售投資的收益或虧損。我們的現金和投資資產主要由固定到期證券組成，也可能包括現金和現金等價物、股權證券和短期投資。影響淨投資收益的主要因素是我們的投資組合的規模和該投資組合的收益率。以攤銷成本（不包括公允價值的變化，例如利率變動）來衡量，我們的投資組合規模主要取決於我們的投資股權資本以及我們從客户那裏獲得的溢價減去客户索賠付款。
淨投資收益還包括微不足道的已實現投資淨收益（虧損），該收益是我們在出售證券時獲得的金額與證券攤銷成本之間的差額的函數，以及收益中確認的任何信貸損失備抵額（如果有）。
開支
損失和損失調整費用
損失和損失調整費用是指扣除向再保險人割讓的金額後的損失所產生的費用。我們簽訂再保險合同是為了限制我們承受的潛在損失並提供額外的增長能力。費用取決於保單的規模和期限，以及與潛在風險相關的損失經歷和損失參與特徵。損失和LAE是基於精算假設和管理層的判斷，包括該期間發生的損失和與以往各期相比的估計數的變化。損失和LAE還包括我們索賠處理團隊的員工薪酬（包括基於股票的薪酬和福利），以及根據員工人數分配的佔用成本和相關管理費用。
與保險相關的費用
與保險相關的費用主要包括攤銷直接收購的直接收購佣金成本和成功收購業務所產生的保費税，以及未向客户收取的信用卡手續費。保險相關費用還包括我們承保團隊的員工薪酬（包括股票薪酬和福利），以及分配的佔用成本和相關費用
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根據員工人數計算的開銷。與保險相關的費用被一部分割讓佣金收入所抵消，這表示與基礎保單相關的成功收購成本的報銷。此外，與保險相關的費用包括提供約束性保單和向我們的客户提供理賠服務的費用。這些成本包括承保技術服務成本，包括軟件、用於進行承保的數據服務，以及第三方呼叫中心成本以及人事相關成本。
技術與開發
技術和開發費用主要包括我們技術人員的員工薪酬（包括股票薪酬和福利），其中包括技術開發、基礎設施支持、精算和第三方服務。技術和開發還包括分配的設施成本和基於員工人數的相關管理費用。
我們按發生的開發成本進行支出，但與內部使用的軟件開發項目相關的成本除外，這些成本被資本化，然後在開發的軟件的預期使用壽命內折舊。隨着我們繼續投資於研發活動以實現我們的技術開發路線圖，我們預計在可預見的將來，我們的技術和開發成本將增加。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括銷售佣金、廣告成本和營銷支出，以及從事銷售、營銷、數據分析和客户獲取的員工的員工薪酬（包括股票薪酬和福利）。銷售和市場營銷還包括分配的設施成本和基於員工人數的相關管理費用。
我們計劃繼續投資於銷售和市場營銷，以吸引和獲得新客户並提高我們的品牌知名度。我們預計，隨着我們繼續僱用更多人員來擴大業務，由於保費增長，增加向生產商和合作夥伴支付的佣金，以及投資發展全國知名品牌，我們的銷售和營銷費用將隨着時間的推移而增加。我們預計，以美元絕對值計算，未來銷售和營銷成本將增加，並且在短期內各期收入的百分比會有所不同。我們預計，從長遠來看，隨着我們繼續提高客户獲取效率以及續訂佔總業務比例的增加，我們的銷售和營銷成本佔收入的百分比將下降。
一般和行政
一般和管理費用主要包括我們的財務、人力資源、法律和一般管理職能的員工薪酬（包括股票薪酬和福利），以及設施、保險和專業服務。我們預計，在可預見的將來，隨着我們隨着業務的增長而擴大員工規模，以及作為一家上市公司運營，包括遵守美國證券交易委員會和其他監管機構的規章制度、法律、審計、額外保險費用、投資者關係活動以及其他管理和專業服務，我們的一般和管理費用將增加。
利息和其他（收入）支出
2021年8月業務合併後的利息和其他（收益）支出主要包括未償認股權證的公允價值調整。在企業合併之前，利息和其他（收益）支出主要包括可轉換本票產生的利息支出、優先股認股權證負債的公允價值調整以及可轉換本票嵌入式衍生品的公允價值調整。
所得税
我們使用資產和負債法記錄所得税。在這種方法下，我們根據現有資產和負債的財務報表與所得税基礎之間差異的估計未來税收影響來記錄遞延所得税資產和負債。我們使用已頒佈的法定税率來衡量這些差異，這些税率預計將適用於差異預計將逆轉的年份的應納税所得額。我們認識到包括頒佈日期在內的期間收入税率的變化對遞延所得税的影響。
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我們記錄了估值補貼，以將遞延所得税資產和負債減少到我們認為更有可能實現的淨金額。在評估估值補貼需求時，我們會考慮所有可用的證據，包括歷史收入水平、預期和與未來應納税所得額估算相關的風險以及正在進行的税收籌劃策略。
主要運營和財務指標以及非公認會計準則指標
我們會定期審查以下關鍵運營和財務指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定業務趨勢，準備財務預測並做出戰略決策。
以下非公認會計準則財務指標不是根據公認會計原則計算的，除了根據公認會計原則編制的業績外，還應考慮這些指標，不應被視為替代或優於公認會計準則業績。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被解釋為我們的經營業績、流動性或經營、投資和融資活動產生的現金流的指標，因為它可能無法解決一些重大因素或趨勢。我們提醒投資者，非公認會計準則財務信息本質上與傳統會計慣例背道而馳。因此，使用它可能使我們難以將我們當前的業績與其他報告期的業績以及其他公司的業績進行比較。
我們的管理層使用非公認會計準則財務指標和公認會計準則財務指標作為管理業務不可或缺的一部分，除其他外：(i) 監測和評估我們的業務運營業績和財務業績；(ii) 促進對我們業務運營歷史經營業績的內部比較；(iii) 審查和評估我們管理團隊的經營業績；(iv) 分析和評估有關未來運營投資的財務和戰略規劃決策；以及 (v) 計劃和編制未來的年度運營預算並確定適當的運營投資水平。
三個月已結束 六個月已結束
6月30日6月30日
2022202120222021
（百萬美元）
產生的溢價總額$204.1 $158.7 $357.8 $281.9 
總收入 28.7 20.9 53.2 37.9 
歸屬於Hippo的淨虧損(73.5)(84.5)(141.1)(279.8)
調整後 EBITDA(55.8)(42.3)(104.3)(78.0)
總虧損率78 %161 %77 %177 %
產生的溢價總額
我們將產生的總溢價定義為在本報告所述期間在我們所有業務平臺上投放的總書面溢價。我們衡量產生的保費總額，因為它反映了我們的業務量，無論我們如何構建再保險協議、我們在自己的資產負債表上保留的風險金額，或者以MGA、代理機構或保險公司/再保險公司的身份撰寫的業務金額如何。我們將產生的保費總額計算為以下各項的總和：

i)總書面溢價（“GWP”）——上面定義的GAAP衡量標準；以及
ii)保費總額——向第三方保險公司投放的保單的保費，我們不保留保險風險並因此獲得佣金，以及我們在保單生效之日向保單持有人收取的保單費用。
截至2022年6月30日的三個月，我們的總產生的保費同比增長29％，從截至2021年6月30日的三個月的1.587億美元增至2.041億美元。增長主要是由現有州的跨渠道增長，向新州的擴張，獨立代理網絡的擴張所推動的，
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啟動新的戰略合作伙伴關係，保持穩定的保費保留水平，實現計劃中的保費率上調，以及由我們的保險公司Spinnaker支持的非Hippo保費的增長。截至2022年6月30日，我們在40個州銷售保單，而截至2021年6月30日，這一數字為37個州。
截至2022年6月30日的六個月中，我們的總產生的保費同比增長27％，從截至2021年6月30日的六個月的2.819億美元增至3.578億美元。增長的主要推動力來自現有州的跨渠道增長、向新州的擴張、獨立代理人網絡的擴張、新的戰略合作伙伴關係的啟動、保持穩健的保費保留水平、實現計劃中的保費率上調以及由我們的保險公司Spinnaker支持的非Hippo書面保費的增長。
下表顯示了所列期間的總生成的保費（以百萬計）：

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20222021改變20222021改變
總書面保費$161.8 $128.6 $33.2 $278.9 $227.7 $51.2 
總配額溢價42.3 30.1 12.2 78.9 54.2 24.7 
產生的保費總額$204.1 $158.7 $45.4 $357.8 $281.9 $75.9 
總收入
在截至2022年6月30日的三個月中，總收入為2,870萬美元，與截至2021年6月30日的三個月的2,090萬美元相比增加了780萬美元。這一增長主要是由淨佣金收入增加640萬美元推動的。2022年第二季度額外的災難XOL保險在一定程度上抵消了淨收入保費的增長，這些保險在XOL期限內得到確認，這些保險與某些配額份額再保險合同有關，這些合同為公司購買XOL提供了補貼，XOL將在現有基礎保單的期限內得到承認。
在截至2022年6月30日的六個月中，總收入為5,320萬美元，與截至2021年6月30日的六個月的3,790萬美元相比增加了1,530萬美元。這一增長主要是由淨佣金收入增加1,280萬美元推動的。2022年第一和第二季度提供的額外災難XOL保險（在XOL期限內確認）部分抵消了淨收入保費的增加，這些保險與某些配額份額再保險合同有關，這些合同為公司購買XOL提供了補貼，XOL將在現有基礎保單的期限內得到確認。
歸屬於Hippo的淨虧損
歸屬於Hippo的淨虧損 根據公認會計原則計算，總收入減去支出和税款總額，減去税後歸屬於非控股權益的淨收益。
在截至2022年6月30日的三個月中，歸屬於Hippo的淨虧損為7,350萬美元，與截至2021年6月30日的三個月的8,450萬美元相比減少了1,100萬美元。這主要是由其他（收入）支出減少3630萬美元所致。在截至2021年6月30日的三個月中，我們記錄了2470萬美元的優先股認股權證和衍生負債的公允價值虧損，可轉換本票的利息支出為1,130萬美元。這些工具於2021年第三季度結算。減少的另一個原因是收入增加了780萬美元。由於我們的業務增長和上市公司成本的增加，其他支出的增加部分抵消了這些金額。
在截至2022年6月30日的六個月中，歸屬於Hippo的淨虧損為1.411億美元，與截至2021年6月30日的六個月的2.798億美元相比減少了1.387億美元。這主要是由其他（收入）支出減少1.844億美元推動的。在2021年的前六個月，我們記錄了1.611億美元的優先股認股權證和衍生負債的公允價值虧損，可轉換本票的利息支出為2190萬美元。這些工具於2021年第三季度結算。減少的另一個原因是收入增加了1,530萬美元。這些金額是部分的
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被我們業務增長和上市公司成本增加導致的其他支出的增加所抵消。
調整後 EBITDA
我們將調整後的息税折舊攤銷前收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）（非公認會計準則財務指標）定義為歸屬於Hippo的淨虧損，不包括利息支出、所得税支出、折舊、攤銷、股票薪酬、淨投資收益、其他非現金公允市值調整、一項收購的或有對價以及我們認為本質上獨一無二的其他交易。
在截至2022年6月30日的三個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損為5,580萬美元，較截至2021年6月30日的三個月的4,230萬美元增加了1,350萬美元，這主要是由於我們的幾項比例再保險協議中增加風險保留和虧損參與條款導致虧損調整支出增加，員工相關成本因支持我們的增長而增加，以及攤銷額增加遞延直接收購成本。淨佣金收入的增加部分抵消了這些金額。
在截至2022年6月30日的六個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損為1.043億美元，較截至2021年6月30日的六個月的7,800萬美元增加了2630萬美元，這主要是由於我們的幾項比例再保險協議中增加風險保留和虧損參與條款導致虧損調整支出增加，員工相關成本因支持我們的增長而增加，以及攤銷額增加的遞延直接收購成本。淨佣金收入的增加部分抵消了這些金額。
下表提供了列報期內歸因於Hippo的淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況（以百萬計）：
三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
2022202120222021
歸屬於Hippo的淨虧損$(73.5)$(84.5)$(141.1)$(279.8)
調整：
淨投資收益 (1.1)(0.1)(1.5)(0.2)
折舊和攤銷3.5 2.6 7.4 5.1 
利息支出 — 11.3 — 21.9 
基於股票的薪酬 15.9 2.8 29.3 5.3 
公允價值調整 (1.4)24.7 (2.6)161.1 
或有對價費用 (0.8)0.7 2.4 1.3 
其他一次性交易 1.3 — 1.3 7.0 
所得税（福利）支出 0.3 0.2 0.5 0.3 
調整後 EBITDA$(55.8)$(42.3)$(104.3)$(78.0)
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總虧損率
總虧損率，以百分比表示，是總虧損和LAE與總收入保費的比率（以百萬計）。
三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
2022202120222021
總虧損和 LAE $101.0 $140.5 $192.2 $286.2 
總賺取的保費 128.8 87.1 248.9 161.5 
總虧損率 78 %161 %77 %177 %
下表按指定事件財產索賠服務（“PCS”）和非PC事件對總損失率進行了對賬。
三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
2022202120222021
個人電腦損失22 %99 %21 %116 %
非 PC 損失56 %62 %56 %61 %
總虧損率 78 %161 %77 %177 %
在截至2022年6月30日的三個月中，我們的總虧損率為78％，而截至2021年6月30日的三個月為161％。這主要是由PCS災難性事件的影響減少所致，這與我們的業務賬簿上的曝光率相比，災難季節更為温和。由於以往事故年度的損失和損失調整支出的不確定性降低，我們逐步公佈了1,530萬美元（佔12個百分點）和1,300萬美元（佔PCS和非PC事件的10個百分點）的總儲備金。下降還歸因於2021年2月德克薩斯州冬季風暴烏裏的影響，該影響佔截至2021年6月30日的三個月的總損失率的14個百分點。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們的總虧損率為77％，而截至2021年6月30日的六個月中為177％。下降是由於異常的PCS災難性事件的影響，主要發生在2021年的前六個月，包括2021年2月的德克薩斯州冬季風暴烏裏。下降還歸因於PCS和非PC事件的總儲備釋放量分別為2,210萬美元（佔9個百分點）和2900萬美元，佔12個百分點，這是由於先前事故年度的損失和損失調整費用的不確定性降低。
淨虧損率
以百分比表示的淨虧損比率是淨虧損和LAE與淨收入保費（以百萬計）的比率。

三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
2022202120222021
淨虧損和 LAE$29.2 $21.4 $51.7 $38.7 
淨賺取的保費 11.2 10.2 20.2 19.0 
淨虧損率 261 %210 %256 %204 %

在截至2022年6月30日的三個月中，我們的淨虧損率為261％，而截至2021年6月30日的三個月，淨虧損率為210％。增長的主要原因是我們的幾項比例再保險協議中增加了風險保留和損失參與條款，這使我們的損失和損失調整費用增加，
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被前幾次事故年度的320萬美元淨儲備釋放量或29個百分點所抵消。儘管總收入保費有所增加，但淨收入保費並未與總收入保費成比例地增長，這是因為我們的災難性保險的XOL保費成本增加，這導致我們割讓的收入保費增加，淨收入保費減少。

在截至2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損率為256％，而截至2021年6月30日的六個月為204％。增長的主要原因是我們在一些比例再保險協議中增加了風險保留和損失參與條款，從而增加了損失和損失調整支出，但被之前事故年度的600萬美元淨儲備釋放額或30個百分點所抵消。與三個月期限類似，由於災難性保險的XOL保費成本增加，六個月期間的淨收入保費也沒有與總收入保費成比例的增長，這導致我們的割讓所得保費增加，淨收入保費降低。
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運營結果

下表列出了我們在所列期間的合併經營業績數據（百萬美元）：

三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
20222021改變% 變化20222021改變% 變化
收入：
淨賺取的保費 $11.2 $10.2 $1.0 10 %$20.2 $19.0 $1.2 6 %
佣金收入，淨額12.9 6.5 6.4 98 %24.4 11.6 12.8 110 %
服務和費用收入 3.5 4.1 (0.6)(15)%7.1 7.1 — — %
淨投資收益 1.1 0.1 1.0 1000 %1.5 0.2 1.3 650 %
總收入 28.7 20.9 7.8 37 %53.2 37.9 15.3 40 %
費用：
損失和損失調整費用 29.2 21.4 7.8 36 %51.7 38.7 13.0 34 %
與保險相關的費用 17.4 8.5 8.9 105 %30.6 16.0 14.6 91 %
技術和發展 16.5 7.5 9.0 120 %31.2 14.5 16.7 115 %
銷售和營銷 19.4 22.2 (2.8)(13)%44.3 46.9 (2.6)(6)%
一般和行政 18.2 8.8 9.4 107 %34.7 17.1 17.6 103 %
利息和其他（收入）支出 (0.3)36.0 (36.3)(101)%(1.3)183.1 (184.4)(101)%
支出總額 100.4 104.4 (4.0)(4)%191.2 316.3 (125.1)(40)%
所得税前虧損 (71.7)(83.5)11.8 (14)%(138.0)(278.4)140.4 (50)%
所得税支出 0.3 0.2 0.1 50 %0.5 0.3 0.2 67 %
淨虧損 (72.0)(83.7)11.7 (14)%(138.5)(278.7)140.2 (50)%
歸屬於非控股權益的淨收益，扣除税款 1.5 0.8 0.7 88 %2.6 1.1 1.5 136 %
歸屬於Hippo的淨虧損$(73.5)$(84.5)$11.0 (13)%$(141.1)$(279.8)$138.7 (50)%
其他綜合收入：
可供出售證券的未實現淨收益變動（扣除税款） (1.6)0.3 (1.9)(633)%(4.2)(0.3)(3.9)1300 %
歸因於 Hippo 的綜合虧損$(75.1)$(84.2)$9.1 (11)%$(145.3)$(280.1)$134.8 (48)%

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截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的比較
淨賺取的保費
在截至2022年6月30日的三個月中，淨賺取的保費為1,120萬美元，與截至2021年6月30日的三個月的1,020萬美元相比增加了100萬美元。在截至2022年6月30日的六個月中，淨收入保費為2,020萬美元，與截至2021年6月30日的六個月的1,900萬美元相比增加了120萬美元。三個月和六個月的增長主要是由於我們的總業務賬面同比增長導致的總收入保費增加，但被災難性保險XOL保費成本的增加所抵消。這導致割讓所得保費增加，從而降低淨收入保費。根據該年風險敞口的預期增長，購買XOL是為了涵蓋超過每次發生限額的事件。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，XOL的已賺保費分別抵消了530萬美元和310萬美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，XOL的收入保費分別抵消了1,110萬美元和640萬美元。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的總承保保費、割讓的書面保費、淨承保費、未賺保費的變動和淨賺取的保費（以百萬計）。
三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
20222021改變20222021改變
總書面溢價 $161.8 $128.6 $33.2 $278.9 $227.7 $51.2 
割讓書面溢價 147.2 116.4 30.8 263.6 208.4 55.2 
淨書面溢價 14.6 12.2 2.4 15.3 19.3 (4.0)
未賺取的保費變動 (3.4)(2.0)(1.4)4.9 (0.3)5.2 
淨賺取的保費 $11.2 $10.2 $1.0 $20.2 $19.0 $1.2 
佣金收入，淨額
在截至2022年6月30日的三個月中，佣金收入為1,290萬美元，與截至2021年6月30日的三個月的650萬美元相比，增加了640萬美元，增長了98％。增長的主要原因是割讓佣金（包括預付費）增加了580萬美元，這要歸因於扣除可變佣金準備金後的總業務賬面同比增長。
在截至2022年6月30日的六個月中，佣金收入為2440萬美元，與截至2021年6月30日的六個月的1160萬美元相比，增加了1,280萬美元，增長了110％。增長的主要原因是割讓佣金（包括預付費）增加了1190萬美元，這要歸因於扣除可變佣金準備金後的總業務賬面同比增長。
服務和費用收入
在截至2022年6月30日的三個月中，服務和費用收入為350萬美元，與截至2021年6月30日的三個月的410萬美元相比，減少了60萬美元，下降了15％。下降的主要原因是，隨着我們提高承保門檻，費用收入有所減少，而且符合這些門檻的百分比有所提高，而這些門檻不需要檢查。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，服務和費用收入均為710萬美元。
淨投資收益
在截至2022年6月30日的三個月中，淨投資收入為110萬美元，與截至2021年6月30日的三個月的10萬美元相比，增加了100萬美元。增長主要是由於我們的投資餘額增加，業務完成後收到的現金收益
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2021年8月合併，收益率增加。我們主要投資於公司證券、住宅抵押貸款支持證券以及美國政府和機構發行的其他固定到期證券。
在截至2022年6月30日的六個月中，淨投資收入為150萬美元，與截至2021年6月30日的六個月的20萬美元相比，增加了130萬美元。增長的主要原因是我們在2021年8月完成業務合併後獲得的現金收益中獲得的投資餘額增加，以及收益率的提高。我們主要投資於公司證券、住宅抵押貸款支持證券以及美國政府和機構發行的其他固定到期證券。
損失和損失調整費用
在截至2022年6月30日的三個月中，虧損和虧損調整費用為2920萬美元，與截至2021年6月30日的三個月的2140萬美元相比，增加了780萬美元。增長的主要原因是我們的索賠處理部門的虧損分攤額增加了1,130萬美元，員工相關支出增加了180萬美元，其中包括股票薪酬增加了90萬美元，這得益於支持我們增長的員工人數增加。與先前事故年度相關的320萬美元淨儲備金抵消了這一點。剩餘的抵消主要歸因於損失體驗的改善。
在截至2022年6月30日的六個月中，虧損和虧損調整費用為5,170萬美元，與截至2021年6月30日的六個月的3,870萬美元相比，增加了1,300萬美元。增長的主要原因是我們的索賠處理部門的虧損分攤額增加了1,940萬美元，員工相關支出增加了380萬美元，其中包括股票薪酬增加了150萬美元，這得益於支持我們增長的員工人數增加。與先前事故年度相關的600萬美元淨儲備金抵消了這一點。剩餘的抵消主要歸因於損失體驗的改善。
與保險相關的費用
在截至2022年6月30日的三個月中，與保險相關的費用為1,740萬美元，與截至2021年6月30日的三個月的850萬美元相比，增加了890萬美元，增長了105％。增長的主要原因是遞延直接收購成本的攤銷額增加了580萬美元，員工相關支出增加了140萬美元，其中包括受支持我們增長的員工人數增加120萬澳元的推動，以及歸因於資本化內部使用軟件的攤銷費用增加100萬美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，與保險相關的費用為3,060萬美元，與截至2021年6月30日的六個月的1,600萬美元相比，增加了1,460萬美元，增長了91％。增長的主要原因是遞延直接收購成本的攤銷額增加了880萬美元，員工相關支出增加了290萬美元，其中包括受支持我們增長的員工人數增加240萬澳元的推動，以及歸因於資本化內部使用軟件的攤銷費用增加了180萬美元。
保險相關費用的主要組成部分如下（以百萬計）：
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三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
2022202120222021
遞延直接收購成本攤銷，淨額$7.2 $1.3 $11.8 $3.0 
與員工相關的成本3.1 1.7 5.9 3.0 
承保費用2.1 2.0 4.1 3.6 
資本化內部使用軟件的攤銷2.1 1.1 3.9 2.1 
其他2.9 2.4 4.9 4.3 
總計$17.4 $8.5 $30.6 $16.0 

截至2022年6月30日的三個月和六個月中，直接收購成本分別為1,630萬美元和3,050萬美元，其中910萬美元和1,870萬美元被割讓的佣金收入所抵消。

截至2021年6月30日的三個月和六個月中，直接收購成本分別為660萬美元和1,090萬美元，其中530萬美元和790萬美元被割讓佣金收入所抵消。
技術和開發費用
在截至2022年6月30日的三個月中，技術和開發支出為1,650萬美元，與截至2021年6月30日的三個月的750萬美元相比，增加了900萬美元，增長了120％。增長的主要原因是員工相關成本增加了770萬美元，其中包括股票薪酬增加了530萬美元，這得益於員工人數的增加，以支持我們的長期產品路線圖和業務增長。
在截至2022年6月30日的六個月中，技術和開發支出為3,120萬美元，與截至2021年6月30日的六個月的1,450萬美元相比，增加了1,670萬美元，增長了115％。增長的主要原因是員工相關成本增加了1,450萬美元，其中包括股票薪酬增加1,010萬美元，這得益於員工人數的增加，以支持我們的長期產品路線圖和業務增長。
銷售和營銷費用
截至2022年6月30日的三個月，銷售和營銷費用為1,940萬美元，與截至2021年6月30日的三個月的2,220萬美元相比，減少了280萬美元，下降了13％。減少的主要原因是廣告費用減少了540萬美元，以及或有對價的公允價值變動了150萬美元。這些數額被員工相關支出增加的340萬美元所部分抵消，其中包括股票薪酬增加190萬美元，這要歸因於員工人數的增加以支持我們的增長，以及設施和IT成本增加70萬美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用為4,430萬美元，與截至2021年6月30日的六個月的4,690萬美元相比，減少了260萬美元，下降了6％。下降的主要原因是 與2021年第一季度發行可轉換期票相關的服務費減少了700萬美元，以及廣告費用減少了500萬美元。增加的數額部分抵消了這些數額 與員工相關的支出為680萬美元，包括股票薪酬的增加 330萬美元，這得益於支持我們增長的員工人數的增加，這一增長是由於公允價值的變化所致e 應急對價110萬美元，設施和信息技術費用增加160萬美元。
一般和管理費用
在截至2022年6月30日的三個月中，一般和管理費用為1,820萬美元，與截至2021年6月30日的三個月的880萬美元相比，增加了940萬美元，增長了107％。增長的主要原因是員工相關支出增加了600萬美元，其中包括以股票為基礎的薪酬增加了380萬美元，這得益於員工人數的增加以支持我們的增長。也有所增加
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在公司和董事及高級管理人員中，180萬美元的保險費用與上市公司所需費用增加有關。
在截至2022年6月30日的六個月中，一般和管理費用為3,470萬美元，與截至2021年6月30日的六個月的1,710萬美元相比，增加了1,760萬美元，增長了103％。增長的主要原因是員工相關支出增加了1,080萬美元，其中包括股票薪酬增加了670萬美元，這得益於員工人數的增加以支持我們的增長。由於上市公司所需費用增加，公司和董事及高級管理人員的保險費用也增加了360萬美元。
利息和其他（收入）支出
在截至2022年6月30日的三個月中，其他收入為30萬美元，與截至2021年6月30日的三個月的3,600萬美元支出相比增加了3,630萬美元。增長的主要原因是優先股認股權證的公允價值虧損以及2021年第二季度記錄的2470萬美元可轉換本票的衍生負債以及1,130萬美元的可轉換本票的利息支出。這些工具於2021年第三季度結算。在2022年第二季度，由於未償認股權證的公允價值變動，我們錄得了140萬美元的收益。
在截至2022年6月30日的六個月中，其他收入為130萬美元，與截至2021年6月30日的六個月的1.831億美元支出相比增加了1.844億美元。增長主要是由於優先股認股權證的公允價值虧損和我們的可轉換本票的衍生負債1.611億美元，以及2021年前六個月記錄的可轉換本票的2190萬美元利息支出。這些工具於2021年第三季度結算。在2022年的前六個月，由於未償還認股權證的公允價值變動，我們錄得了260萬美元的收益。
所得税
在截至2022年6月30日的三個月中，所得税支出為30萬美元，與截至2021年6月30日的三個月的20萬美元支出相比，增加了10萬美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，所得税支出為50萬美元，與截至2021年6月30日的六個月的30萬美元支出相比，增加了20萬美元。
流動性和資本資源
流動性來源
2021 年 8 月，我們完成了業務合併。在這筆交易中，我們獲得了約4.5億美元的淨收益。在業務合併之前，我們還通過行使優先股認股權證獲得了2900萬美元的收益。
我們現有的流動性來源包括現金和現金等價物以及有價證券。截至2022年6月30日，我們擁有3.245億美元的現金和限制性現金以及4.543億美元的可供出售固定收益證券和短期投資。
此外，我們還是紐約聯邦住房貸款銀行（FHLB）的成員，該銀行提供擔保借貸能力。截至2022年6月30日，我們的借款能力為 1,350 萬美元, 而且該協議下沒有未繳款項.
迄今為止，我們的運營資金主要來自發行可轉換優先股、可轉換本票以及與業務合併、業務合併和收入相關的私募交易的淨收益。在我們能夠產生足夠的收入和其他收入來支付運營費用、營運資金和資本支出之前，我們預計上述籌集的資金將為我們的現金需求提供資金。我們的資本要求取決於許多因素，包括髮行量
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保險政策, 支持研發工作的支出時間和範圍, 對信息技術系統的投資以及擴大銷售和營銷活動.將來，我們可能會通過發行債務或股權證券或通過借款籌集更多資金。我們無法保證此類資金將以優惠條件提供，或者根本無法保證.
現金流摘要
下表彙總了我們在所列期間的現金流（以百萬計）：
六個月已結束
6月30日
20222021改變
提供的淨現金（用於）：
經營活動$(88.4)$(69.2)$(19.2)
投資活動$(403.2)$(10.2)$(393.0)
籌資活動$(2.6)$(2.8)$0.2 
經營活動
截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為8,840萬美元，較截至2021年6月30日的六個月的6,920萬美元增加了1,920萬美元。這一增長主要是由於與支出增加相關的付款增加，主要是相關的虧損和損失調整費用，這是由於我們的業務增長，我們保留了更多的風險和員工相關成本，這是由於員工人數增加以支持我們的增長。與收入增加以及運營資產和負債變化相關的現金增加部分抵消了這些金額。
投資活動
截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為403,200,000美元，這主要是由於購買了投資證券。
截至2021年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為1,020萬美元，主要用於購買無形資產和投資證券，部分被投資證券的到期日和銷售所抵消。
融資活動
截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金為260萬美元，這主要是由與限制性股票單位淨股結算相關的税款和或有對價的支付，部分被普通股發行的收益所抵消。
截至2021年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為280萬美元，主要包括或有對價和交易相關成本的支付，部分被普通股發行的收益所抵消。
物質現金需求
我們對已知合同和其他債務的重大現金需求主要與購買承諾、租賃付款以及未付的損失和損失調整費用有關。與截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中所述的合同義務相比，我們的合同義務沒有重大變化，除了未付損失和損失調整支出的增加、合併財務報表附註13中披露的某些運營租賃或下文所述的辦公空間購買協議外。對未付損失和損失調整費用的估算基於各種複雜和主觀的判斷。實際支付的損失可能與我們的合併中反映的儲備金估計數有很大差異，甚至可能有很大差異
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財務報表。同樣，我們估計損失的支付時間也不是固定的，實際付款活動可能會有重大變化。估算各期可能到期的款項時使用的假設是基於我們的歷史索賠支付經驗和行業付款模式，但是由於估計此類付款的時間的過程中存在固有的不確定性，支付的金額有可能與披露的金額存在顯著差異。
2022年2月24日，Hippo Holdings Inc. 的全資子公司Spinnaker與Elevate Sabine Investors LP（“賣方”）簽訂了買賣協議（“收購協議”）。購買協議經修訂，自2022年3月24日起生效（“修正案”，以及與購買協議一起的 “協議”）。根據協議，Spinnaker將向賣方購買位於德克薩斯州奧斯汀市東五街701號78701號的某些不動產、裝修和個人財產，以及賣方在協議中規定的某些租賃和其他協議、許可、許可和批准中的權益（統稱為 “財產”）。該物業將用作Hippo Holdings Inc.和附屬公司員工的辦公空間。

根據協議中規定的某些比例和調整，該物業的購買價格將為約3,000萬美元的現金，在收盤時到期。Spinnaker 於 2022 年 2 月向託管賬户存入了 200 萬美元。Spinnaker可自行決定在2022年4月21日之前無故終止該協議。本協議包含慣例陳述和保證、契約、成交條件和終止條款。

Hippo Holdings Inc. 的子公司Hippo Analytics Inc. 目前是與賣方簽訂的租賃協議的當事方，將在該物業建成並準備入駐後佔用該物業的一部分。租賃空間的未來最低租金總額為1170萬美元。
關鍵會計政策與估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該財務報表是根據公認會計原則編制的。財務報表的編制要求我們做出影響簡明合併財務報表中報告的金額的估算和判斷。我們會持續評估我們的估計，包括與我們的收入、虧損調整費用準備金、遞延所得税淨資產的可收回性、商譽和無形資產、企業合併、普通股公允價值、嵌入式衍生品估值和可贖回可轉換優先股認股權證負債相關的估計。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。儘管從歷史上看，實際業績與管理層的預期相當一致，但實際業績可能與這些估計有所不同，或者我們的估計可能會受到不同假設或條件的影響。
最近的會計公告
合併財務報表附註1中標題為 “業務描述和重要會計政策摘要” 的信息以引用方式納入此處。
新興成長型公司地位
根據JOBS法案，我們目前有資格成為 “新興成長型公司”。因此，我們可以選擇採用新的或修訂的會計指導，要麼在與原本適用於非新興成長型公司的會計指南相同的時期內，要麼（2）在與私營公司相同的時間段內。
我們選擇在與私營公司相同的時間內採用新的或修訂的會計指南，除非管理層認為最好利用適用指南中提供的提前採用條款。我們對這些過渡期的利用可能使我們的財務報表難以與選擇退出《喬布斯法案》規定的過渡期的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
有關與利率變動相關的金融市場風險，請參閲截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分中包含的第7A項 “有關市場風險的定量和定性披露”。自2021年12月31日以來，我們的市場風險敞口沒有顯著變化。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據其截至本報告所涉期末的評估，得出結論，公司的 “披露控制和程序”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），可以有效地為所需的信息提供合理保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息會被記錄、處理、彙總和在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行報告，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

在設計和評估財務報告的披露控制和程序及內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計以及財務報告的內部控制必須反映以下事實：存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，也沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告產生重大影響。

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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
合併財務報表附註附註12中以 “法律訴訟” 為標題的承付款和意外開支中列出的信息以引用方式納入此處。
第 1A 項。風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下述風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到這些風險以及我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險的損害。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。“風險因素” 中的某些陳述是前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括下文所述的風險和不確定性。在投資我們的普通股時，您應仔細考慮這些風險和不確定性以及本年度報告中包含的所有其他信息。影響我們業務的主要風險和不確定性包括：
•我們有淨虧損的歷史，將來我們可能無法實現或維持盈利能力。
•我們的成功和發展業務的能力取決於保留和擴大我們的客户羣。如果我們未能增加新客户或留住現有客户，我們的業務、收入、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
•“Hippo” 品牌可能不像現有品牌或其他競爭對手的品牌那樣廣為人知，或者該品牌可能會受到損害。
•拒絕索賠或我們未能準確、及時地支付索賠可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽產生重大不利影響。
•我們的運營歷史有限，因此很難評估我們當前的業務業績、業務模式的實施和未來的前景。
•我們可能無法有效地管理我們的增長。
•我們經營的保險行業領域的激烈競爭可能會對當前的財務狀況以及我們實現或增加盈利能力的能力產生負面影響。
•再保險可能不可用，包括目前的承保範圍、限額或定價，這可能會限制我們開立新業務或續訂現有業務的能力。此外，再保險使我們的保險公司子公司面臨交易對手的信用和績效風險，可能不足以保護我們免受損失，每種損失都可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性影響。
•未能將我們的風險資本維持在所需水平可能會對我們的保險公司子公司維持監管機構開展業務的能力產生不利影響。
•未能維持我們的財務實力評級可能會對我們的保險公司子公司開展目前業務的能力產生不利影響。
•如果我們無法準確承保風險，無法向客户收取有競爭力但有利可圖的費率，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
•我們的專有技術依賴於第三方數據，可能無法正常運行或無法如我們預期的那樣運行。
•我們的技術平臺可能無法正常運行或無法按預期運行。
•我們未來的成功取決於我們繼續開發和實施我們的技術以及維護該技術機密性的能力。
•新的立法或法律要求可能會影響我們與客户的溝通方式，這可能會對我們的業務模式、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•我們依靠外部數據和我們的數字平臺來收集和評估信息，這些信息用於製作、定價和承保我們的保單（必要時根據向監管機構提交的費率、規則和表格）、管理索賠和客户支持以及改善業務流程。任何可能限制我們收集或使用這些數據的能力的法律或監管要求
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或我們的數字平臺，或數據供應商的中斷，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
•我們依靠搜索引擎、基於內容的在線廣告和其他在線資源來吸引消費者訪問我們的網站，這可能會受到我們無法控制的第三方幹擾的影響。此外，我們的生產商和合作夥伴分銷渠道是新客户的重要來源，可能會受到第三方幹擾或其他因素的影響。隨着我們的發展，我們的客户獲取成本可能會增加。
•我們可能需要額外的資金來發展我們的業務，而這些資金可能無法按我們可接受的條款提供，也可能根本無法提供。
•我們的第三方技術平臺提供商或互聯網服務提供商提供的服務中斷或延遲可能會損害我們網站的可操作性，並可能導致我們的業務受到影響。
•安全事件或我們的系統或網站中真實或感知的錯誤、故障或錯誤可能會損害我們的運營，導致客户的個人信息丟失，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營業績。
•員工、代理人、索賠供應商或第三方的不當行為或欺詐行為可能會使我們遭受財務損失、業務中斷、監管評估和聲譽損害。
•我們的成功在一定程度上取決於我們與優質和值得信賴的服務專業人員建立和維持關係的能力。
•我們可能無法防止、監控或檢測欺詐活動，包括收購保單或支付欺詐性索賠。
•我們定期接受主要州保險監管機構的審查，這可能會導致不利的檢查結果，並需要採取補救措施。
•我們受有關收集、處理、存儲、共享、披露和使用客户信息和其他敏感數據的法律法規的約束，而我們實際或感知的（或指控）不遵守數據隱私和安全法律法規可能會損害我們的聲譽和品牌，損害我們的業務和經營業績。
•我們使用第三方許可的數據、軟件、技術和知識產權用於我們的業務，無法維護或使用這些許可證，或者我們許可的數據、軟件、技術和知識產權中的錯誤或缺陷可能會導致成本增加或服務水平降低，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
•未能保護或執行我們的知識產權可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
•我們的服務使用第三方開源軟件組件，這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和服務構成特殊風險，從而對我們的業務產生負面影響。
•我們可能無法防止或解決盜用我們數據的行為。
•我們依賴於我們的創始人、高級管理團隊、高度專業化的保險專家、關鍵技術員工和其他高技能人員的經驗和專業知識。
•如果我們的客户聲稱他們購買的保單未能提供足夠或適當的保險，我們可能會面臨可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況的索賠。
•根據以色列法律，我們可能會因我們在以色列的承包商或員工轉讓的發明權而受到報酬或特許權使用費的索賠，這可能會導致訴訟並對我們的業務產生不利影響。
•我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長的過程中保持這種文化，我們的業務可能會受到損害。
•在我們目前擁有更多客户或居住地的州，我們遭受損失活動和監管的風險可能會更大。
•我們的產品開發週期很複雜，需要獲得監管部門的批准，在通過新產品或擴展或更改現有產品產生收入（如果有）之前，我們可能會承擔大量費用。
•我們的成功取決於使用互聯網購買保險產品的持續增長。
•新的業務領域或新的產品和服務可能會使我們面臨額外的風險。
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•由我們和我們的子公司、主要供應商、合資企業或投資提起或針對我們提起的訴訟和法律訴訟可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
•其他人聲稱我們侵犯了他們的專有技術或其他知識產權，這可能會導致支持成本高昂的訴訟，如果得到不利的解決，可能會損害我們的業務。
•如果我們無法進行收購和投資，或者我們無法成功將其整合到我們的業務中，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
•我們可能無法使用淨營業虧損結轉（“NOL”）的一部分來抵消未來的應納税所得額，這可能會對我們的淨收入和現金流產生不利影響。
•我們的擴張戰略將使我們承受額外的成本和風險，我們的計劃可能不會成功。
•我們面臨付款處理風險。
•我們通過我們的專屬再保險公司RHS面臨風險，對於通過我們的MGA承保的業務，RHS承擔關聯和非關聯保險公司承保的風險。
•我們通過認可和非準許的保險公司面臨風險，這些承保人代表我們的MGA和其他非關聯總代理商承保保險，並管理總代理。
•保險業務，包括房主保險市場，本質上是週期性的，我們可能會經歷承保能力過剩和保費率不利的時期，這可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們的實際損失可能大於我們的損失和虧損調整費用儲備，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•我們受廣泛的保險行業法規的約束。
•監管環境要求提高利率和產品形式必須獲得批准，並且可能決定承保慣例並要求參與虧損分擔安排，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
•州保險監管機構對保險控股公司系統施加了有關企業風險的額外報告要求，作為保險控股公司，我們必須遵守這些要求。
•各州越來越多地採用網絡安全法規可能會給我們帶來額外的合規負擔，並使我們面臨額外的責任。
•COVID-19 疫情對我們的運營造成了幹擾，並可能以許多仍然不可預測的方式對我們的業務、關鍵指標或經營業績產生負面影響。
•惡劣天氣事件和其他災難，包括氣候變化、全球流行病和恐怖主義的影響，本質上是不可預測的，可能會對我們的財務業績和財務狀況產生重大不利影響。
•我們預計我們的經營業績將每季度和年度波動。此外，我們的經營業績和經營指標受季節性和波動性的影響，這可能導致我們的季度收入和經營業績或對業務前景的看法波動。
•經濟活動的總體下降可能會對我們業務的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•我們的經營業績和財務狀況可能會受到環境、社會和治理（“ESG”）要求的不利影響。
•由於用於評估和預測我們遭受災難損失的分析模型的侷限性，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
•我們的保險公司子公司受最低資本和盈餘要求的約束，未能滿足這些要求可能會使我們面臨監管行動。
•我們的保險公司子公司需要繳納來自國家擔保基金和強制性國家保險設施的評估和其他附加費，這可能會降低我們的盈利能力。
•我們的投資組合的表現受各種投資風險的影響，這些風險可能會對我們的財務業績產生不利影響。
•對我們的保險或條款的解釋發生意想不到的變化，包括保單中的損失限制和排除條款，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•我們的普通股可能沒有活躍的交易市場，也無法保證公司能夠遵守紐約證券交易所或其他信譽良好的證券交易所的持續上市標準，這可能會使我們的股東更難出售我們的證券。
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•我們的普通股和認股權證的市場價格可能高度波動，這可能會導致您的投資價值下降。
•如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者如果他們對我們的業務或股票的建議作出不利的修改或發佈負面報告，我們的股價和交易量可能會大幅下降。
•我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的某些條款可能具有反收購效應，即使收購將使我們的股東受益，也可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層，這些條款也可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。
•適用的保險法可能使控制權變更變得困難。
•我們的公司註冊證書將特拉華州財政法院指定為股東可能提起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東為與我們的爭議獲得有利司法法庭的能力。
•我們的董事和高級職員提出的賠償索賠可能會減少我們用於成功解決第三方對我們的索賠的可用資金，並可能減少我們可用的資金數額。
•利用適用於 “新興成長型公司” 的較低披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
•未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條建立和維持有效的內部控制可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響。
•我們依賴子公司向我們轉移資金的能力，以履行我們的義務，而我們的保險公司子公司向我們支付股息的能力受到法律的限制。
•我們目前預計不會支付任何現金分紅。
•上市公司的要求，包括遵守《交易法》的報告要求、薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克法案的要求以及紐約證券交易所的上市標準，可能會使我們的資源緊張，成本增加，轉移管理層的注意力，我們可能無法及時或具有成本效益的方式遵守這些要求。此外，我們管理團隊的關鍵成員管理上市公司的經驗有限。
•現有股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。
•認股權證可以行使Hippo Holdings Inc.普通股，這增加了未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並可能導致我們的股東稀釋。
•我們可能會在對您不利的時間在未到期的認股權證行使之前贖回未到期的認股權證，從而使您的認股權證一文不值。
•我們的認股權證被視為負債，認股權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

與我們的業務相關的風險

我們有淨虧損的歷史，將來我們可能無法實現或維持盈利能力。

自2015年成立以來，我們每年都蒙受淨虧損，累計赤字為7.688億美元和6.28億美元， 分別截至2022年6月30日和2021年12月31日。在截至2021年12月31日的年度中，我們的淨虧損為3.714億美元。在截至2022年6月30日的六個月中，我們還蒙受了1.411億美元的淨虧損。我們預計將進行大量投資，以進一步發展和擴大我們的業務。特別是，作為我們擴大客户羣戰略的一部分，我們預計將繼續在營銷和廣告上花費大量財務和其他資源。我們產生的營銷和廣告費用通常立即記為支出，而這些費用產生的大多數收入將在我們所開具的每份保險單的12個月期限內按比例確認。因此，這種時間差異可能導致支出超過任何給定年份產生的相關收入，從而產生淨虧損。此外，我們預計未來幾年將繼續增加員工人數。作為一家上市公司，我們還承擔了作為私營公司沒有承擔的重大法律、會計和其他費用。我們預計，隨着我們繼續進行此類投資以發展業務，我們的淨虧損將在短期內增加。儘管進行了這些投資，但我們可能無法成功地按預期的時間表增加收入，也無法達到足以降低淨虧損並最終實現盈利的水平。此外，如果我們的收入下降，我們可能無法及時降低成本，因為我們的許多成本是固定的，至少在短期內是如此。此外，如果我們減少可變成本
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為了應對損失，這可能會限制我們註冊新客户和增加收入的能力。因此，我們可能無法實現或維持盈利能力，未來我們可能會繼續蒙受重大損失。

我們的成功和發展業務的能力取決於保留和擴大我們的客户羣。如果我們未能增加新客户或留住現有客户，我們的業務、收入、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們認為，我們的業務和收入的增長取決於我們是否有能力通過留住現有客户，在當前和新的地理市場中增加新客户，增加新的保險和非保險房屋相關產品，在我們目前所服務的地理市場中繼續發展業務。向新的地域市場擴張和推出新產品需要時間，需要我們駕馭和遵守廣泛的法規，而且可能比我們預期的要慢，也可能比過去要慢。如果我們失去客户，我們的價值就會降低。特別是，隨着時間的推移，隨着越來越多的客户續保並在更長的時間內留住客户，虧損表現有所改善，但未來的客户流失可能會導致更高的損失率、停止下降的虧損率或收入的下降，所有這些都會對我們的盈利能力產生不利影響。如果我們未能在客户體驗、定價或保險選項上保持競爭力，我們增長和保留業務的能力也可能受到不利影響。此外，我們可能無法準確預測或執行新客户和續訂客户或潛在客户的風險分割，這也可能降低我們的盈利能力。

雖然我們業務戰略的關鍵部分是在現有市場中留住和增加客户，但我們也打算將業務擴展到新市場和新產品。這樣，我們可能會蒙受損失或以其他方式無法成功進入新市場或推出新產品。我們向新市場和新產品的擴張可能會使我們處於不熟悉的競爭環境中，並涉及各種風險，包括競爭、政府監管、投入大量資源的需求以及此類投資在幾年內或根本無法獲得回報的可能性。

有許多因素可能會對我們擴大客户羣的能力產生負面影響，包括：

•我們未能有效地使用搜索引擎、社交媒體平臺、基於內容的在線廣告和其他在線資源來為我們的網站帶來流量；
•特定市場或更普遍的潛在客户不符合我們的承保準則；
•我們的產品在客户體驗、定價或保險範圍選項方面沒有競爭力；
•我們的競爭對手模仿我們的數字平臺或開發其他創新服務，導致現有和潛在客户購買保險產品而不是我們的產品；
•我們將客户流失給新的市場進入者和/或現有競爭對手；
•我們沒有獲得向新市場擴張或與我們的產品相關的監管批准（例如產品線、表格、承保和評級批准），或者此類批准包含對我們的業務施加限制（例如增長限制）的條件；
•我們的數字平臺遭遇了顛覆；
•由於負面宣傳（無論是準確還是不準確），我們的品牌聲譽受到損害；
•我們未能在地域上擴張;
•我們未能提供具有競爭力的新產品，未能對現有產品提供有效的更新，也未能跟上我們行業的技術進步步伐；
•我們無法維持傳統的零售代理關係；
•由於我們或第三方的行為，客户在移動設備或網絡瀏覽器上安裝、更新或以其他方式訪問我們的網站時遇到困難；
•客户無法或不願採用或接受新技術；
•技術或其他問題會阻礙客户體驗，尤其是當這些問題使我們無法快速可靠地生成報價或支付索賠時；或
•我們無法解決客户對內容、數據隱私和安全性的總體擔憂，也無法具體解決我們的數字平臺的問題。

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我們無法克服這些挑戰可能會削弱我們吸引新客户和留住現有客户的能力，並可能對我們的業務、收入、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

“Hippo” 品牌可能不像現有品牌或其他競爭對手的品牌那樣廣為人知，或者該品牌可能會受到損害。

我們的許多競爭對手都有廣為人知的品牌。我們花費大量資金和其他資源來提高品牌知名度並建立我們的聲譽。我們可能無法建立品牌知名度，我們在建立、維護和提高聲譽方面的努力可能會失敗。對我們的商業行為、營銷和廣告活動、我們對適用法律法規的遵守情況、我們向消費者或業務合作伙伴提供的數據的完整性、數據隱私和安全問題以及我們業務的其他方面的投訴或負面宣傳，無論是否有效，都可能會削弱對我們品牌的信心，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。隨着我們擴大產品範圍和進入新市場，我們需要在新客户中樹立聲譽，如果我們未能成功給人留下積極的印象，我們在這些新市場的業務可能會受到不利影響。無法保證我們能夠維持或提高我們的聲譽，不這樣做可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果我們無法以經濟實惠的方式維持或提高消費者對我們品牌的認識，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

拒絕索賠或我們未能準確、及時地支付索賠可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽產生重大不利影響。

我們必須準確、及時地評估和支付根據我們的政策提出的索賠。許多因素會影響我們準確、及時地支付索賠的能力，包括我們的索賠處理效率、理賠員（包括我們的第三方理賠管理人和理算師）的培訓和經驗，以及我們制定或選擇和實施適當程序和系統以支持我們的理賠職能的能力。

我們的技術使我們能夠處理和支付索賠的速度是我們業務的差異化因素，平均處理索賠時間的增加可能會損害我們在保險市場上的聲譽和地位。任何未能準確或及時地支付索賠還可能導致監管和行政行動或重大訴訟；導致再保險賠償的損失或減少；或導致我們的聲譽受損，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們的理賠員或第三方理賠管理人員無法有效處理我們的索賠量，那麼我們在保持較高客户滿意度的同時發展業務的能力可能會受到損害，這反過來又可能對我們的聲譽和營業利潤率產生不利影響。

我們的運營歷史有限，因此很難評估我們當前的業務業績、業務模式的實施情況和未來的前景。

我們於2015年啟動了銷售房主保險的業務，於2017年開始以保險生產商的身份銷售保單，並於2020年作為保險公司開始承保和保留保險單下的風險。由於有限的運營歷史以及我們自開始運營以來經歷的快速增長，我們的經營業績難以預測，我們的歷史業績可能無法預示或與我們的未來業績相提並論。我們也無法保證我們收集的數據將為評估我們的業務模式提供有用的衡量標準。我們無法充分評估和預測我們的業績和增長，可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法有效地管理我們的增長。

我們的收入從截至2020年12月31日的5,160萬美元增長到截至2021年12月31日止年度的9,120萬美元。我們的員工總數從截至2020年12月31日的392名增加到2021年12月31日的621名員工，以及截至2022年6月30日的706名員工。此外，從2020年12月31日到2022年6月30日，Hippo從在32個州提供Hippo目前的保險單擴大到40個州。這種增長已經並將繼續對我們的管理以及業務和財務資源提出巨大要求。Hippo已經僱用並預計將繼續僱用更多人員來支持我們的快速增長。我們的
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隨着我們繼續收購公司、增加更多保險和非保險產品、擴大業務、增加和整合更多員工，以及投資合資企業和其他戰略投資，公司和組織結構變得越來越複雜。我們將需要加強我們的運營、法律和合規性、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序，以應對公司的增長。在不破壞我們快速創新、團隊合作和關注客户購買保險體驗的企業文化的前提下，我們將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源來實現這些領域的發展和變革。如果我們無法有效地管理增長，維持客户購買保險體驗的準確性、質量和效率以及他們作為長期客户的體驗，那麼我們的業務可能會因此受到損害，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們經營的保險行業領域的激烈競爭可能會對當前的財務狀況以及我們實現或增加盈利能力的能力產生負面影響。

房主保險市場競爭激烈，承運人通過產品保險、聲譽、財務實力、廣告、價格、客户服務和分銷進行競爭。

我們面臨着來自傳統保險公司對房主的激烈競爭。競爭對手包括Allstate、Farmers、Liberty Mutual、State Farm和Travelers這些公司規模比我們大，相比我們具有顯著的競爭優勢，包括比我們當前（或未來預期提供的保險）更高的知名度、更高的財務實力評級、更多的資源、更多的資本渠道以及更多的保險類型，例如汽車、雨傘和人壽保險。我們未來的增長將在很大程度上取決於我們發展房主保險業務的能力，傳統保險公司在其中保留某些優勢。特別是，與我們不同的是，這些競爭對手中有許多讓消費者能夠購買房主保險和多種其他類型的保險，並將它們 “捆綁在一起” 成一份保單，並在某些情況下包括保護傘責任保單，以具有競爭力的價格提供額外的保險。儘管我們預計將繼續垂直增長並提供更多與房屋相關的產品（包括非保險產品），但我們目前預計不會擴展到其他類型的保險。新的保險和非保險產品可能需要數月或數年才能獲得監管機構的批准，也可能根本無法獲得批准。

此外，隨着我們擴展到新的業務領域並提供除房主保險之外的其他非保險房屋相關產品，我們可能會面臨來自已經在這些市場建立的公司的激烈競爭。在非保險產品方面，我們面臨着來自大型科技公司的競爭，例如Alphabet和亞馬遜，這些公司擁有豐富的資源，並且在各種產品上與客户建立了長期的合作關係。

此外，最近開始在包括保險在內的相鄰類別開展業務的各種大型科技公司和其他擁有龐大消費者基礎的公司將來可能會為房主提供保險產品。科技公司將來可能會開始運營和提供比我們更好、更具競爭力的客户體驗、定價和保險選擇的產品，這可能會導致我們的經營業績和財務狀況受到重大不利影響。此外，傳統保險公司可能會像我們一樣通過提供現代化保險或非保險產品（包括提供家庭護理和維護產品）來尋求調整業務以銷售保險。考慮到他們的規模、資源、客户滲透率和其他競爭優勢，他們可能能夠侵蝕我們目前可能比他們擁有的任何市場優勢。

我們還面臨着來自現有和新的 “保險科技” 保險公司（例如Lemonade）和 “insurtech” 保險機構以及管理使用數字平臺的總代理人和承銷商的競爭 （包括銷售、承保和索賠）與我們的類似。這些競爭對手可能能夠推出新的銷售、承保和理賠系統，而保險消費者對這些系統的看法比我們的更具吸引力。與傳統保險業務相比，這些模式需要的基礎設施和資本支出要少得多，並且無需獲得保險公司許可即可運營（就像我們在收購Spinnaker之前所做的那樣）。因此，新的保險科技公司的進入門檻可能很低，競爭對手可能能夠迅速開始運營並擴大規模。

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再保險可能不可用，包括目前的承保範圍、限額或定價，這可能會限制我們開立新業務或續訂現有業務的能力。此外，再保險使我們的保險公司子公司面臨交易對手的信用和績效風險，可能不足以保護我們免受所有損失，每種損失都可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性影響。

再保險是一份合同，根據該合同，保險公司（可能被稱為割讓保險公司）與第二家保險公司（稱為再保險公司）達成協議，如果根據割讓保險公司簽發的保單提出索賠，再保險公司將承擔割讓保險公司蒙受的部分損失，以換取保費。承保我們保險產品的保險公司（包括但不限於我們的保險公司的子公司）購買再保險，以幫助管理與此類保險公司承保的保單相關的財產和意外傷害保險風險，包括人員流失和災難性風險。儘管根據再保險合同的條款，我們的再保險交易對手對我們負有責任，但作為直接保險公司，我們仍然主要對客户承擔承保的所有風險的責任。因此，再保險並未以任何方式取消或限制承保我們的保險產品的保險公司（包括我們的保險公司子公司）根據這些保險單或相關義務支付損失的義務，而且我們面臨着一個或多個再保險公司無法或不願履行其義務或再保險公司無法或不願履行其義務或再保險公司無法及時付款的風險。當再保險公司被要求支付到期金額時，他們的財務狀況可能會變得不健全，這種情況可能在很多年內都不會發生，在這種情況下，我們可能沒有法律能力收回根據與此類再保險公司達成的協議應得的款項。與再保險公司就再保險合同的承保範圍發生的任何爭議都可能耗時、昂貴且不確定成功。

我們的主要再保險合同通常有固定期限，每次發生限額，並可能受可變佣金調整和損失參與特徵的約束，包括虧損走廊和虧損比率上限。每個再保險公司在與再保險合同相關的利息和負債中所佔的份額各不相同，根據適用的再保險合同，再保險公司負有單獨的責任，但不是連帶責任。此外，可能不要求這些再保險協議涵蓋法律要求保險公司續訂或簽訂的保單的續保，並且我們可能無法以保證再保險合同下持續再保險保護的方式合法地取消或不續保保單。

未來我們可能會改變再保險安排的結構，這可能會影響我們的整體風險狀況以及財務和資本狀況。我們可能無法談判新的再保險合同以提供持續保險，也無法就與目前可用的相同承保範圍、限額、定價或其他條款談判再保險，因為這種可用性在一定程度上取決於我們無法控制的因素。現有或新合同可能無法提供足夠的再保險保障。市場力量和外部因素（例如颶風、野火、惡劣天氣或恐怖襲擊造成的重大損失）或資本需求的增加會影響可用性 我們購買的再保險的承保範圍、限額和定價。如果我們無法維持目前的再保險承保水平，無法延長即將到期的再保險合同，或者以我們認為足夠的承保範圍、限額和定價和金額購買新的再保險保障，我們將不得不接受保留風險敞口的增加，減少保險開支，或者開發或尋求其他替代方案。

無法獲得可接受和足夠的再保險保障將對我們的商業模式產生不利影響，而商業模式取決於再保險公司吸收我們的保險公司蒙受的很大一部分損失。如果我們的關聯和非關聯保險公司無法以合理的費率獲得足夠的再保險，我們將不得不增加保留的風險敞口或降低承保承諾水平，每一項都可能對我們的業務量和盈利能力產生重大不利影響。或者，如果有的話，我們可以選擇為再保險支付高於預期費率的費用，這可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響，直到保單保費率可以提高以抵消這筆額外成本，在大多數情況下，還需要獲得州保險監管機構的事先批准。

鑑於當前的市場狀況和我們的歷史虧損經歷，我們在2022年比例再保險協議中越來越多地使用虧損參與功能。這些功能可能會增加公司保留的風險金額，超過我們的按比例參與的金額，並超過根據上一年度再保險協議保留的金額。鑑於這些條款，保留的風險百分比也可能超過保費的百分比。我們的最終損失參與和風險保留將取決於各種因素，包括我們實施加息的能力、我們的流失經驗以及天氣事件對我們業務賬簿的影響。

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未能將我們的風險資本維持在所需水平可能會對我們的保險公司子公司維持監管機構開展業務的能力產生不利影響。

我們的保險公司子公司必須保持足夠的資本，以遵守保險監管要求並保持開展業務的權力。NAIC開發了一種系統來測試總部位於美國的保險公司的法定資本充足性，該系統被稱為所有州都採用的風險資本。該系統規定了保險公司支持其整體業務運營所需的最低資本金額。它通過研究每家保險公司資產和負債的某些固有風險及其淨書面保費組合，確定了可能資本不足的保險公司，包括財產意外傷害保險公司。低於計算閾值的保險公司可能會受到不同程度的監管行動，包括監督、重組或清算。未能將足夠的風險資本維持在所需水平可能會對我們的保險公司子公司維持監管機構開展業務的能力產生不利影響。

未能維持我們的財務實力評級可能會對我們的保險公司子公司開展目前業務的能力產生不利影響。

財務實力評級是評估和建立保險公司競爭地位的重要因素。這些評級代表了對保險公司財務實力、經營業績和履行保單持有人義務能力的獨立意見。評級機構可能會下調評級或改變評級前景，原因是：

•我們一家保險公司的財務狀況的變化；
•評級機構對維持特定評級所需資本金額的確定發生變化；或
•我們的投資組合的感知風險增加，對管理層或業務戰略的信心減弱，或其他可能受我們控制或可能不在我們控制之下的考慮因素。
•AM 對控股公司的財務狀況及其對我們評級保險公司資產負債表實力的影響的最佳評估

下調保險公司子公司的財務實力評級可能會對我們的銷售、競爭力、客户保留率、產品供應的適銷性、流動性、借款渠道和成本、經營業績和財務狀況產生重大影響。

如果我們無法準確承保風險，無法向客户收取有競爭力但有利可圖的費率，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

通常，我們的保險單的保費是在保單簽發時確定的，因此是在我們知道所有基礎成本之前確定的。我們定價的準確性取決於我們充分評估風險、估計損失和遵守州保險法規的能力。像其他保險公司一樣，我們在設定保費率時依賴估計和假設。我們還利用通過與客户互動收集的數據，這些數據由我們的專有技術進行評估和整理。

要產生足夠的收入來抵消損失、損失調整費用（“LAE”）、收購費用和其他成本，就必須設定足夠的保費率以及投資收益（如果有）。如果我們不準確評估承保的風險，我們可能無法收取足夠的保費來彌補虧損和開支，這將對我們的經營業績和盈利能力產生不利影響。此外，如果我們確定價格過低，保險法規可能會使我們無法不續訂保險合同、不續訂客户或提高價格。或者，我們可以將保費設定得過高，這可能會降低我們的競爭力並導致收入降低，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

定價涉及獲取和分析歷史損失數據，以及對我們在多個風險等級和許多不同市場中的每種產品的未來趨勢、損失成本和支出以及通貨膨脹趨勢等因素的預測。為了準確地為我們的保單定價，除其他因素外，我們還必須：

•收集並正確準確地分析來自客户的大量數據；
•制定、測試和應用適當的精算預測和評級公式；
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•審查和評估競爭產品和定價動態；
•密切監測並及時識別趨勢的變化；以及
•以合理的準確度預測客户損失的頻率和嚴重程度。

無法保證我們將成功地根據我們的假設準確地實施我們的定價方法。我們對保單進行準確定價的能力受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於：

•數據不足、不準確或不可靠；
•對可用數據的分析不正確或不完整；
•估計和假設中通常固有的不確定性;
•我們未能制定或實施適當的精算預測和評級公式或其他定價方法；
•對競爭環境的分析不正確或不完整；
•對費率提高的監管限制或覆蓋範圍的限制；
•我們未能準確估計投資收益率和損失調整費用的責任期限；以及
•意想不到的訴訟、法院判決、立法或監管行動，或現有監管格局的變化。

為了解決當前保費率的潛在錯誤或預期或必要的變化，我們可能被迫增加分配的金額，以支付保單索賠、增加的開支，或解決導致未來保費率上升的其他經濟因素，或者額外或以其他方式採用不同的承保標準。任何這些變化都可能導致新業務下降和續約，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的專有技術依賴於第三方數據，可能無法正常運行或無法如我們預期的那樣運行。

我們利用從保險申請流程中收集的第三方數據來確定是否要撰寫特定的保單，如果是，如何為該特定保單定價。我們技術的持續開發、維護和運行既昂貴又複雜，並且可能涉及不可預見的困難，包括材料性能問題、未發現的缺陷或錯誤，例如採用人工智能的新功能。我們可能會遇到技術障礙，並且有可能發現其他問題，使我們的技術無法正常運行。如果我們的數據分析無法可靠地運行，我們可能會錯誤地為客户定價保險產品，或者錯誤地支付或拒絕客户提出的索賠。這兩種情況都可能導致客户對我們的不滿意，這可能導致客户取消我們的保單，阻止潛在客户獲得新的保單，或者導致我們低估保單價格或多付索賠。這些可能發生的任何情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。

我們的技術平臺可能無法正常運行或無法按預期運行。

我們利用我們的技術平臺收集客户數據，以確定是否寫信以及如何為我們的保險產品定價。此外，我們的索賠業務利用我們的技術平臺來管理索賠，我們打算擴展我們的技術平臺，以進一步支持部分或全部索賠的處理。我們的技術平臺既昂貴又複雜；其持續開發、維護和運行可能會帶來不可預見的困難，包括材料性能問題、未發現的缺陷或錯誤。我們可能會遇到技術障礙，並且有可能發現其他問題，使我們的技術無法正常運行。如果我們的平臺無法可靠地運行，我們可能會錯誤地選擇或續訂客户，為客户定價保險和非保險產品，或者錯誤地支付或拒絕客户提出的索賠。這些錯誤可能導致（i）選擇不經濟的客户組合；（ii）客户對我們的不滿意，這可能導致客户取消或無法續訂我們的保險單或非保險產品，或者降低潛在客户獲得新保險單的可能性；（iii）導致我們低估保單價格或多付索賠；或（iv）導致我們錯誤地拒絕保單持有人索賠並承擔責任。此外，技術平臺錯誤可能導致不遵守適用的法律法規，包括但不限於無意中不遵守我們的費率和表格申報、取消和不續訂要求、不公平貿易和索賠做法以及不歧視，其中
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可能會使我們承擔法律或監管責任，損害我們的品牌和聲譽。這些可能發生的任何情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

儘管我們認為我們的按風險定價模式比多風險定價模式對消費者更公平，但它可能會產生客户認為不公平的結果。例如，如果我們的定價模型確定某些房主的風險更高，儘管他們的高風險分類並未導致個人索賠，但我們可能會向某些房主報價比競爭對手更高的保費。這種不公平感可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。

我們未來的成功取決於我們繼續開發和實施我們的技術以及維護該技術機密性的能力。

現行法規和對現行法規的更改、其解釋或實施或新法規可能會阻礙我們對該技術的使用，或要求我們向競爭對手披露我們的專有技術，這可能會損害我們的競爭地位，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

新的立法或法律要求可能會影響我們與客户的溝通方式，這可能會對我們的業務模式、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

州和聯邦立法者以及保險監管機構正在廣泛關注人工智能的使用，包括對透明度、欺騙和公平性的擔憂。專門針對人工智能使用的法律或法規的變化，或監管機構對法律或法規的解釋的變化，可能會減少我們的收入和收益，並可能要求我們改變我們開展某些方面業務的方式。此外，我們的業務和運營受各種美國聯邦、州和地方消費者保護法律的約束，包括限制使用自動化工具和技術與無線電話用户或消費者進行通信的法律。儘管我們已採取措施遵守這些法律，但無法保證我們不會受到民事訴訟或監管執法。此外，如果法律或法規的任何變化進一步限制了我們在入職、客户服務或理賠管理之前或期間徵集、承保或與潛在或現有客户溝通的方式，則這些限制可能導致我們的客户獲取和留存率大幅減少，降低我們業務的增長前景，並對我們的財務狀況和未來的現金流產生不利影響。

我們依靠外部數據和我們的數字平臺來收集和評估信息，這些信息用於製作、定價和承保我們的保單（必要時根據向監管機構提交的費率、規則和表格）、管理索賠和客户支持以及改善業務流程。因此，任何可能限制我們收集或使用這些數據或數字平臺的能力的法律或監管要求，或者數據供應商的中斷，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們使用外部數據和我們的數字平臺來收集和評估我們在營銷、製作、定價和承保某些保險單、管理索賠和客户支持以及改善業務流程時使用的數據點。如果此類數據點用於我們的保險產品的承保或評級，則可能需要事先接受監管機構的備案、審查和批准。如果聯邦或州監管機構確定我們收集的數據類型或來源、我們收集這些數據的過程或我們或其他人如何使用這些數據會導致不遵守適用的法律和法規，包括但不限於不公平貿易和索賠做法或非歧視法，或者以其他方式違反現行法律和法規，則這些可能會限制、禁止或限制我們對這些數據的收集或使用。

在美國，聯邦《格拉姆-裏奇-比利利法案》以及專門針對保險公司的某些聯邦和州法律法規要求向消費者提供保險產品的提供商實施某些措施，包括要求向消費者披露其隱私慣例，允許消費者根據州的不同選擇加入或選擇不與非關聯第三方共享某些個人信息，並維持一定的安全控制措施以保護他們的信息。出於對可能存在不公平歧視、數據隱私以及與使用外部消費者數據相關的消費者缺乏透明度的擔憂，州立法機構和監管機構已經並將繼續發佈法規或通過立法，對保險活動使用外部數據源施加要求。如果此類法律或法規是由聯邦政府頒佈的，或
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在我們開展業務的許多州，這可能會影響我們的定價和承保流程以及我們的客户服務和索賠管理做法的完整性。聯邦或州監管機構認定我們使用的數據點或收集這些數據的過程不公平地歧視或侵犯了某些羣體的數據隱私，也可能使我們受到罰款和其他制裁，包括但不限於紀律處分、吊銷和暫停許可證以及撤回產品表格。反過來，任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響，並使我們隨着時間的推移更難盈利。儘管我們已經在業務運營中實施了我們認為經過適當調整的政策和程序，以適應我們的自動化驅動型運營，但這些政策和程序可能不夠充分，從而更有可能無意中出現法律或合規失誤。

此外，現行法律、未來法律以及不斷變化的數據隱私保護態度可能會損害我們收集、使用和維護足夠類型或數量的數據點的能力，從而無法繼續按照當前計劃開發我們的技術。欲瞭解更多信息，請參閲以下風險因素—”我們受有關收集、處理、存儲、共享、披露和使用客户信息和其他敏感數據的法律法規的約束，而我們實際或認為未能遵守數據隱私和安全法律法規可能會損害我們的聲譽和品牌，損害我們的業務和經營業績.”

此外，我們的數據供應商提供的數據中斷、終止或中斷可能會對我們的業務、收入、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，尤其是在中斷影響客户體驗或使我們無法生成報價、銷售政策或支付索賠時。

我們依靠搜索引擎、基於內容的在線廣告和其他在線資源來吸引消費者訪問我們的網站，這可能會受到我們無法控制的第三方幹擾的影響。此外，我們的生產商和合作夥伴分銷渠道是新客户的重要來源，可能會受到第三方幹擾或其他因素的影響。隨着我們的發展，我們的客户獲取成本可能會增加。

我們的成功取決於我們吸引潛在消費者訪問我們的網站並以具有成本效益的方式將他們轉化為客户的能力。我們在很大程度上依賴搜索引擎、基於內容的在線廣告和其他在線資源來獲取我們網站的流量，在較小程度上包括我們的社交媒體平臺。

就搜索引擎而言，我們之所以出現在搜索結果中，既有付費搜索列表（我們購買特定的搜索詞，從而包含我們的廣告），又是免費搜索列表（取決於搜索引擎使用的算法）的結果。對於付費搜索列表，如果我們購買清單所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線資源修改或終止了與我們的關係，我們的支出可能會增加，我們可能會失去消費者，我們的網站流量可能會減少，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。對於免費搜索列表，如果我們賴以提供算法列表的搜索引擎修改其算法，我們的網站在搜索結果中的顯著程度可能會降低，或者根本不在搜索結果中，這可能會導致我們網站的流量減少。

我們維持和增加通過數字平臺定向購買我們產品的消費者數量的能力並不完全在我們的控制範圍內。搜索引擎、社交媒體平臺和其他在線資源經常修改其算法並推出新的廣告產品。如果我們賴以獲取網站流量的一個或多個搜索引擎或其他在線資源修改其顯示廣告或關鍵字搜索結果的一般方法，從而減少點擊我們網站的消費者，那麼我們的業務和運營業績可能會受到影響。此外，如果我們的在線展示廣告由於消費者使用廣告屏蔽軟件而不再有效或無法覆蓋某些消費者，或者如果我們的競爭對手對在線廣告出價更激進，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

此外，法規的變化可能會限制搜索引擎和社交媒體平臺（包括但不限於谷歌和Facebook）從客户那裏收集數據和參與定向廣告的能力，從而降低他們在向目標客户傳播我們的廣告方面的效率。例如，擬議的《設計會計保障措施以幫助擴大數據監督和監管法》（儀表盤）將要求每年向美國證券交易委員會披露收集公司（但不限於Facebook、谷歌和亞馬遜）使用的用户數據的類型和 “總價值”，包括用户數據如何產生收入以及採取了哪些措施來保護數據。如果在搜索引擎和社交媒體平臺上投放廣告的成本增加，我們可能會產生額外的營銷費用，或者被要求將更大一部分的營銷支出分配給其他渠道，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
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同樣，如果根據保險法律法規，第三方分銷平臺無法繼續鏈接到我們的保險產品，則保險經紀和分銷監管可能會限制我們依靠第三方數字技術平臺通過API提供與我們的保險平臺鏈接的能力。

除了在線直接面向消費者的渠道外，我們還利用其他渠道來保護客户，這有利於我們的發展和長期願景，即在客户想要購買的時間和地點滿足他們的需求。我們利用多種間接渠道，包括代理渠道和合作夥伴渠道等，這些渠道可能會因各種原因而中斷。

與我們合作的保險生產商也與他們的客户有直接關係，可能會被激勵將他們轉移到競爭對手那裏。儘管由於我們的創新、關係和技術，我們在該渠道中獲得了巨大的吸引力，但我們可能會因競爭對手的創新或新產品而失去市場份額。競爭對手還可能增加佣金，以提高他們吸引特定風險羣體或地理區域的能力，這可能會減緩我們的增長能力和提高盈利能力。

我們的合作伙伴可能會嘗試獨立重塑我們的能力，或將其業務轉移到新的保險合作伙伴或增加其他保險合作伙伴。競爭對手還可以制定創新的方法或重大的激勵措施，這可能會影響我們的增長、優化渠道經濟或建立新關係的能力。

我們可能需要額外的資金來發展我們的業務，而這些資金可能無法按我們可接受的條款提供，也可能根本無法提供。

如果我們的現有資本（包括業務合併產生的資金）不足以滿足未來的運營需求（包括監管資本要求）或彌補損失，我們可能需要通過融資籌集額外資金或削減預期的增長。許多因素將影響我們的資本需求及其金額和時機（包括我們的增長和盈利能力、保留的風險和再保險的可用性）、市場混亂和其他發展。

從歷史上看，我們主要通過股票發行，包括可轉換票據融資，為運營、營銷支出和資本支出提供資金。展望未來，我們打算不時評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績以及我們尋求融資時的資本市場狀況等。此外，監管機構可能需要批准我們可能希望尋求的額外股權、股票掛鈎證券、債務證券或其他形式的融資，我們無法確定能否獲得這些批准。我們無法確定是否會以優惠條件或根本不向我們提供額外的融資。

如果我們通過發行股票、股票掛鈎證券或債務證券籌集更多資金，則這些證券的權利、優惠或特權可能優先於我們的普通股，我們的現有股東可能會遭遇稀釋。我們未來擔保的任何債務融資都可能要求將運營現金流的很大一部分用於支付此類債務的利息和本金，這可能會減少用於其他業務活動的可用資金，並可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機。

如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續支持業務增長、維持最低限度的風險資本和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的第三方技術平臺提供商或互聯網服務提供商提供的服務中斷或延遲可能會損害我們網站的可操作性，並可能導致我們的業務受到影響。

我們目前依賴多個雲基礎設施服務提供商，包括谷歌雲平臺（“GCP”）、亞馬遜網絡服務（“AWS”）、Salesforce.com（“SFDC”）等（統稱為 “雲平臺”）。我們依賴互聯網，因此依賴於互聯網服務器、相關硬件和軟件以及網絡基礎設施的持續、可靠和安全運行。我們的運營依賴於通過維護雲平臺中託管的虛擬雲基礎架構的配置、架構和互連來保護其配置、架構和互連
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規格，以及存儲在這些虛擬數據中心中以及第三方互聯網服務提供商傳輸的信息。此外，我們無法實際訪問或控制我們的雲平臺提供的服務。儘管我們的災難恢復計劃使用多個雲平臺位置，但我們使用的數據中心很容易受到人為錯誤、故意的不良行為、地震、洪水、火災、暴風雨、戰爭、恐怖襲擊、斷電、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件造成的損壞或中斷，其中許多事件是我們無法控制的，任何事件都可能中斷我們的服務、阻止客户訪問我們的產品、破壞客户數據或阻止我們能夠持續返回啟動並記錄數據。如果其中一個數據中心遭受重大物理損壞，則可能需要很長時間才能完全恢復我們的服務，而且我們的災難恢復計劃可能無法考慮到所有可能發生的情況。此外，由於上述任何原因，長期的雲平臺服務中斷影響我們的網站，都可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。此外，我們雲平臺服務水平的任何變化都可能對我們滿足客户要求的能力產生不利影響。由於我們平臺持續不間斷的性能對我們的成功至關重要，因此持續或反覆出現的系統故障將降低我們產品的吸引力。我們還可能因使用替代平臺或採取其他行動來準備或應對損壞我們使用的雲平臺服務的事件而承擔鉅額費用。這些數據中心的損壞或中斷可能會損害我們的業務。此外，此類幹擾引起的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們網站的使用產生不利影響。保險範圍可能不足以補償我們可能因我們的服務或產品中斷而造成的潛在重大損失，包括對我們業務未來增長的潛在損害。

我們對雲平臺的使用使我們能夠訂購和預留分佈在多個地區的不同數量和大小的服務器容量。我們的雲平臺方法根據協議為我們提供計算和存儲容量，該協議將持續到任何一方終止為止。我們的雲平臺提供商可能出於多種原因終止協議（包括但不限於遵守政府要求的要求、對他人的安全風險、違反付款義務或違反合同）。終止雲平臺協議可能會損害我們訪問託管網站所需的數據中心或以與今天一樣優惠的條件訪問數據中心的能力。

隨着我們繼續擴大向其提供產品和服務的客户數量，我們可能無法擴展我們的技術以適應不斷增加的容量需求，這可能會導致服務中斷或延遲。此外，Cloud Platforms的數據中心或第三方互聯網服務提供商未能滿足我們的容量要求可能會導致我們網站的訪問中斷或延遲，或阻礙我們擴大運營的能力。如果我們的一項或多項雲平臺服務協議終止或服務中斷、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞，我們可能會中斷訪問我們的網站，並在安排新設施和服務時出現延誤和額外費用，這可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

安全事件或我們的系統或網站中真實或感知的錯誤、故障或錯誤可能會損害我們的運營，導致客户的個人信息丟失，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營業績。

我們的持續成功取決於我們的系統、應用程序和軟件的持續運行以及滿足客户和用户不斷變化的需求。我們依靠我們的技術和工程人員及供應商來成功實施變更並以高效、安全的方式維護我們的系統和服務。與所有信息系統和技術一樣，我們的網站可能包含重大錯誤、故障、漏洞或錯誤，尤其是在發佈新功能或功能時，並且可能會受到計算機病毒或惡意代碼、入侵、網絡釣魚模擬攻擊、試圖通過拒絕服務或其他攻擊使我們的服務器超載、勒索軟件和類似事件，或因未經授權使用我們的計算機系統而造成的中斷，以及導致數據泄露的意外事件，其中任何一種可能導致中斷、延遲或網站關閉，或可能導致關鍵數據丟失，或未經授權披露、訪問、獲取、更改或使用個人或其他機密信息。

在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸與當前、過去或潛在客户、業務合作伙伴、代理商、員工和承包商相關的信息，包括個人信息。我們可能會遭受網絡事件或其他不利事件的影響，這些事件威脅到我們信息資源的安全性、機密性、完整性或可用性，包括故意攻擊或意外事件，即各方未經授權訪問系統以中斷運營、損壞數據或竊取以下方面的機密信息
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訂閲者、供應商和員工。例如，未經授權的當事方可能會竊取或訪問我們客户的姓名、電子郵件地址、實際地址、電話號碼以及我們在提供保險報價時收集的其他信息。外部各方還可能試圖欺詐性地誘使員工或客户披露敏感信息，以獲取我們的信息或客户信息。此外，我們的供應商也容易受到數據泄露的影響，包括處理客户信用卡號或其他付款信息的支付處理供應商。儘管我們使用第三方許可的加密和身份驗證技術來實現此類信息的安全傳輸，但我們無法保證個人信息傳輸和存儲的安全性。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常發生變化，因此它們通常要等到針對目標發射後才能被識別，並且可能來自世界各地監管較鬆的偏遠地區。因此，我們可能無法主動解決這些技術或實施適當的預防措施。儘管我們努力並制定了流程來防止漏洞，但我們的產品和服務以及我們的服務器、計算機系統以及我們在運營中使用的第三方的產品和服務仍容易受到網絡安全風險的影響，包括病毒和蠕蟲等網絡攻擊、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、第三方或員工盜竊或濫用，以及因未經授權篡改我們的服務器和計算機系統或我們使用的第三方的服務器和計算機系統而造成的類似中斷在我們的行動中，這可能會導致中斷、延遲、關鍵數據丟失、未經授權訪問訂户數據以及消費者信心喪失。此外，我們可能成為試圖獲取個人信息或公司資產的電子郵件詐騙的目標。

包括黑客或內部人員在內的安全漏洞，或任何其他類型的數據安全或隱私相關事件都可能暴露機密或個人信息，這可能導致潛在的監管調查、罰款、處罰、合規令、責任、訴訟和補救成本，以及聲譽損害，所有這些都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。它還可能引發受影響的第三方的索賠。此外，即使我們自己沒有遇到網絡事件，對競爭對手或其他公司的黑客攻擊也可能使我們的客户或潛在客户認為我們的數字平臺使用起來不安全。

如果我們的安全受到損害，導致技術性能、完整性或可用性問題，我們的網站完全關閉，或者丟失或未經授權披露、訪問、獲取、更改或使用機密信息，則客户可能會對我們失去信任和信心，客户可能會減少對我們網站的使用或完全停止使用我們的服務。此外，外部各方可能試圖欺詐性地誘使員工或客户披露敏感信息，以獲取我們的信息或客户信息。對我們的系統、軟件或服務的性能、可靠性、安全性和可用性的重大影響可能會損害我們的聲譽，損害我們的運營能力，損害我們留住現有客户或吸引新客户的能力，並使我們面臨法律索賠和政府訴訟，所有這些都可能對我們的財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

網絡事件的頻率和規模預計將在全球範圍內加速，威脅行為者在使用規避控制、逃避偵查和移除法醫證據的技術方面越來越複雜，這意味着我們和我們的第三方提供商可能無法及時或有效地預測、遏制未來的攻擊或事件或從中恢復過來。COVID-19 疫情增加了網絡安全風險，這是由於全球遠程工作安排可能會持續下去，這為威脅行為者提供了參與社會工程（例如網絡釣魚）和利用非公司網絡漏洞的機會。此外，據美國政府消息人士和其他人士稱，涉及俄羅斯和烏克蘭的衝突增加了針對位於美國或美國盟國地區的公司、供應鏈供應商和其他人的網絡事件的風險。

員工、代理人、索賠供應商或第三方的不當行為或欺詐行為可能會使我們遭受財務損失、業務中斷、監管評估和聲譽損害。

我們和保險業本質上容易受到員工、代表代理、理賠供應商、客户或其他第三方過去和未來的不當行為或欺詐活動的影響。這些活動可能包括通過非法或違禁活動對公司、其員工和客户進行欺詐、未經授權的行為或陳述，或未經授權使用或披露個人或專有信息。

我們的成功在一定程度上取決於我們與優質和值得信賴的服務專業人員建立和維持關係的能力。
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我們必須繼續吸引、留住和增加能夠為我們的產品提供服務的熟練和可靠的服務專業人員的數量。除了技能和可靠性外，我們的客户還希望與他們信任的服務專業人員和理賠師合作，他們可以在家中工作，並感到安全。

儘管我們維持篩選流程以防止不合適的服務專業人員，但這些流程存在侷限性，即使採取了這些安全措施，也無法為任何服務提供商的未來行為提供保證。一般而言，服務專業人員的不當和/或非法行為，尤其是任何損害服務提供商可信度和/或客户安全的行為，都可能導致不良宣傳和相關的聲譽損害，損害我們的品牌和品牌建設工作，和/或政府和監管機構的行動、刑事訴訟和/或訴訟。反過來，這些事件的發生都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能無法防止、監控或檢測欺詐活動，包括收購保單或支付欺詐性索賠。

如果我們未能維護足夠的系統和流程來預防、監控和檢測欺詐，包括員工欺詐、代理欺詐、欺詐性保單收購、索賠供應商欺詐、第三方或欺詐性索賠活動，或者如果由於人為或計算機錯誤導致此類預防、監控和檢測系統出現無意錯誤，我們的業務可能會受到重大不利影響。在保險業的正常業務過程中，我們經歷過相對孤立的欺詐活動事件，這些事件並未對我們的業務產生實質性影響。但是，面對日益複雜和不斷變化的欺詐計劃，我們無法確定我們的系統和流程是否始終足夠。我們使用各種工具來防範欺詐，但是這些工具可能並不總是能成功地防止此類欺詐。

我們定期接受主要州保險監管機構的審查，這可能會導致不利的檢查結果，並需要採取補救措施。

我們的主要保險監管機構負責監督和審查我們的保險子公司。Spinnaker目前註冊於伊利諾伊州，Spinnaker專業保險公司（Spinnaker Specialty）是德克薩斯州的授權/非準許保險公司，2022年第一季度，我們在德克薩斯州增加了Mainsail保險公司作為認可的保險公司。RH Solutions Insurance Ltd.（“RHS”）是一家在開曼羣島註冊的自保公司，受開曼羣島的監管和監督。

其他非國內保險監管機構定期對其管轄下的保險公司進行審查，以評估適用法律和法規的遵守情況、財務狀況和受監管活動的開展情況，或者可能進行有針對性的調查。這些審查為保險監管機構提供了審查和審查我們業務的重要機會。如果保險監管機構通過審查確定我們的財務狀況、資本資源或任何業務的其他方面不令人滿意，或者我們違反了適用的法律或法規，則保險監管機構可能會要求我們採取一項或多項補救措施或以其他方式對我們進行監管審查，處以罰款和處罰，或採取進一步行動，包括暫停或吊銷我們的執照。我們無法精確預測此類審查產生的任何必要補救措施或財務影響（如果有）的可能性、性質或程度，也無法準確預測此類補救行動或監管審查的相關成本。這些檢查導致的任何監管或執法行動或對我們採取補救措施、禁令或其他糾正措施的任何監管命令都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們受有關收集、處理、存儲、共享、披露和使用客户信息和其他敏感數據的法律法規的約束，而我們實際或感知的（或指控）不遵守數據隱私和安全法律法規可能會損害我們的聲譽和品牌，損害我們的業務和經營業績。

在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸與當前、過去或潛在客户、業務合作伙伴、代理商、員工和承包商相關的信息，包括個人信息。在美國，有許多聯邦和州數據隱私和保護法律法規管理個人信息的收集、使用、披露、保護和其他處理，包括聯邦和州數據隱私法、數據泄露通知法和消費者保護法。例如，《加州消費者》
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2018年隱私法（“CCPA”）於2020年1月生效，為居住在加利福尼亞州的消費者創造了新的隱私權，並規定了處理其個人信息的公司的義務，包括向此類居民提供某些新的披露的義務。具體而言，除其他外，CCPA規定了新的消費者權利，並對受保企業在訪問、刪除和共享受保企業收集的個人信息方面規定了相應的義務，包括加利福尼亞州居民訪問和刪除其個人信息、選擇不共享和出售其個人信息的權利，以及獲得有關如何使用其個人信息的詳細信息的權利。該法律對根據《加州金融信息隱私法》、聯邦 Gramm-Leach-Bliley 法案或聯邦《駕駛員隱私保護法》收集、處理、出售或披露的某些信息免受 CCPA 的某些要求的約束。CCPA 中 “個人信息” 的定義範圍很廣，可能包括除了 Gramm-Leach-Bliley 法案、駕駛員隱私保護法或《加州金融信息隱私法》豁免所排除的範圍之外我們保留的其他信息。此外，CCPA允許加州總檢察長對違規行為處以民事處罰，並對導致個人信息丟失的某些數據泄露規定了私人訴訟權。這種私人訴訟權預計將增加數據泄露訴訟的可能性及與之相關的風險。此外，目前尚不清楚將如何解釋和執行《加拿大競爭法》的各項條款。加州選民最近還通過了 CPRA，該協議將於 2023 年 1 月 1 日生效。CPRA對CCPA進行了重大修改，包括對受保公司施加額外義務以及擴大加州消費者對某些敏感個人信息的權利，這可能會帶來進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定承擔額外的成本和開支。一些觀察家指出，CCPA（和CPRA）可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，多個州已經頒佈或預計將頒佈類似或更嚴格的法律。例如，內華達州在2020年通過了限制 “出售” 個人信息的SB 220，弗吉尼亞州在2021年通過了CDPA，該法定於2023年1月1日生效，為弗吉尼亞州居民授予新的隱私權。此外，我們受聯邦《電話消費者保護法》的約束，該法限制撥打電話和使用自動電話撥號系統。國會也在討論一項新的全面的聯邦數據保護和隱私法，如果該法頒佈，我們可能會受到該法的約束。此類新法律和擬議立法如果獲得通過，可能會有相互矛盾的要求，這可能會給合規帶來挑戰，要求我們花費大量資源來實現合規，並限制我們處理某些個人信息的能力。CCPA和隨後頒佈的其他類似州法律以及未來可能的州或聯邦法律的影響可能很大，可能要求我們修改數據收集和處理的做法和政策，並承擔鉅額成本和潛在責任，以努力遵守此類立法。

如果發生數據泄露，我們還受我們運營所在司法管轄區的違規通知法律的約束，包括美國各州的法律，以及訴訟和監管執法行動的風險。此外，許多與隱私有關的聯邦和州法律法規特別影響並適用於保險業。

我們還可能面臨與歐盟（“歐盟”）要求相關的特定隱私、數據安全和數據保護風險2016/679《通用數據保護條例》（“GDPR”）、英國（“英國”）GDPR 和 2018 年英國數據保護法（保留英國國家法律中的 GDPR）以及歐盟和英國的其他數據保護法規。除其他嚴格要求外，GDPR還限制將數據從歐盟以外傳輸到被認為缺乏足夠隱私保護的第三國（例如美國），除非實施了GDPR規定的適當保障措施。歐盟法院於2020年7月16日做出的裁決宣佈向美國合法傳輸數據的關鍵機制無效，並使其主要替代方案的可行性受到質疑。因此，公司合法地將個人數據從歐盟轉移到美國的能力目前尚不確定。其他國家已經頒佈或正在考慮頒佈類似的跨境數據傳輸規則或數據本地化要求。這些事態發展可能會限制我們未來在歐盟和其他國外市場交付產品的能力。此外，任何不遵守或被認為不遵守這些規則的行為都可能導致監管部門的罰款或處罰，包括要求我們更改數據處理方式的命令。

此外，我們受我們的隱私政策條款和對第三方的數據隱私相關義務的約束。如果我們未能或認為我們未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的數據隱私相關義務或其他與數據隱私相關的法律義務，都可能導致消費者權益團體或其他人對我們的政府或監管部門調查、執法行動、監管罰款、合規令、訴訟或公開聲明，並可能導致客户對我們失去信任，所有這些都可能代價高昂並對我們的業務產生不利影響。此外，有關數據隱私、數據保護（尤其是影響人工智能使用的規章和法規）的新規章和法規，
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客户信息的跨境傳輸可能導致我們推遲數據的計劃使用和披露，以遵守適用的數據隱私和數據保護要求。此外，如果與我們合作的第三方違反適用的法律或我們的政策，此類違規行為還可能使個人信息面臨風險，這可能會導致監管審查加強，並對我們的聲譽、業務和經營業績產生重大不利影響。

我們使用第三方許可的數據、軟件、技術和知識產權用於我們的業務，無法維護或使用這些許可證，或者我們許可的數據、軟件、技術和知識產權中的錯誤或缺陷可能會導致成本增加或服務水平降低，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務依賴於我們在其他公司的許可下獲得的某些第三方數據、軟件、技術和知識產權，包括我們從保險服務辦公室有限公司（“ISO”）許可的保險行業專有信息。我們預計，我們將繼續依賴此類第三方數據、軟件、技術和知識產權，並且將來我們可能會許可其他第三方數據、軟件、技術和知識產權。我們無法保證這些第三方許可或對此類許可軟件和技術的支持將繼續以商業上合理的條款（如果有的話）提供給我們。儘管我們認為，除了ISO提供的專有信息外，我們目前許可的第三方產品還有其他商業上合理的替代品，但情況可能並非總是如此，或者更換起來可能困難或代價高昂。此外，整合新的第三方產品可能需要大量工作，也需要我們投入大量的時間和資源。此外，如果ISO拒絕按照向競爭對手提供的相同條款向我們許可其專有信息，並且我們找不到類似的替代品，我們可能會處於顯著的競爭劣勢。如果我們無法續訂和/或擴展現有許可證，我們可能需要停止或限制使用包含或包含許可軟件、技術或其他知識產權的產品。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們許可的第三方數據、軟件、技術和知識產權中的任何錯誤或缺陷都可能導致錯誤，從而損害我們的品牌和業務。我們也無法確定我們的許可方是否侵犯了他人的知識產權，也無法確定我們的許可方在我們可能運營的所有司法管轄區對許可軟件和技術擁有足夠的權利。如果由於第三方對我們的許可方或我們提起知識產權侵權索賠，我們無法獲得或維護任何軟件或技術的權利，則我們開發包含此類軟件或技術的服務的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到損害。與使用第三方軟件、技術和其他知識產權相關的許多風險無法消除，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

未能保護或執行我們的知識產權可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權和技術，包括任何源代碼、專有信息、數據、流程和其他形式的信息、專門知識和技術。我們依靠專利、版權、商標、服務標誌和商業祕密法律的組合來建立和保護我們的知識產權。我們還尋求通過與員工、顧問以及我們的第三方提供商和戰略合作伙伴簽訂發明轉讓協議和保密協議相結合的方式來控制對我們專有信息的訪問。儘管這些協議將在未經授權使用或披露我們的專有業務信息或知識產權時為我們提供合同補救措施，但我們無法向您保證，這些協議將有效控制我們平臺和專有信息的訪問、使用和分發，而且我們可能無法始終有效地監控或防止此類未經授權的披露使用。

我們還力求通過與第三方被許可人、合作伙伴和其他第三方簽訂的商業協議中的合同限制來保護我們的專有信息和知識產權。但是，根據某些司法管轄區和外國的法律，一些防止未經授權使用、複製、轉讓和披露我們的技術的許可條款可能無法執行。與聯合開發夥伴的某些安排可能會限制我們保護、維護、執行此類知識產權或將其商業化的能力，包括要求在保護、維護、許可或啟動執行此類知識產權之前與我們的聯合開發夥伴達成協議或向其付款，並可能允許此類聯合開發
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發展夥伴以可能影響共同擁有的知識產權的價值或我們在市場上的競爭能力的方式註冊、維護、執行或許可此類知識產權。

我們已經提交了商標和專利申請，並將來可能會繼續提交商標和專利申請，以保護我們的某些創新和知識產權。但是，我們無法保證專利會在待處理的專利申請中籤發專利，也不能保證我們將成功註冊我們的商標。我們現有的知識產權，以及授予我們或我們未來以其他方式獲得的任何知識產權，可能會受到質疑、規避或無效，我們可能無法阻止第三方侵犯我們的知識產權。因此，無法肯定地預測保護該知識產權的確切效果。此外，考慮到獲得專利保護的成本、精力、風險和不利因素，包括最終向公眾披露發明的要求，我們可能會選擇不為某些創新尋求專利保護。任何未能充分獲得此類專利保護或其他知識產權保護的行為都可能在以後對我們的業務產生不利影響。

雖然軟件和我們的其他專有作品可能受到版權法的保護，但我們選擇不在這些作品中註冊任何版權，而是主要依靠將我們的軟件作為商業機密進行保護。為了在美國提起版權侵權訴訟，必須註冊版權。因此，我們在未經授權使用我們的軟件時可用的補救措施和損害賠償可能會受到限制。

我們目前持有與我們的品牌相關的各種域名，包括hippo.com和hippoinsurance.com等。未能保護我們的域名可能會對我們的聲譽和品牌產生不利影響，並使用户更難找到我們的網站。我們可能無法在沒有鉅額費用的情況下或根本無法阻止第三方獲取與我們的商標和其他所有權相似、侵犯或以其他方式降低其價值的域名。

儘管我們採取了旨在保護知識產權的預防措施，但尚未採取措施在全球範圍內保護我們的知識產權。此外，我們已經採取的保護知識產權的措施可能不充分或有效。第三方可能會有意或無意地侵犯我們的所有權，第三方可能會質疑我們持有的專有權利，如果不產生大量費用，我們可能無法防止侵犯或挪用我們的所有權。如果第三方複製我們的技術並使用我們的專有品牌、內容和信息來創建或增強競爭解決方案和服務，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能能夠更有效地模仿我們的服務和運營方法，對客户和潛在客户的業務和服務的看法可能會變得混亂，我們吸引客户的能力可能會受到不利影響。我們可能需要提起訴訟來行使我們的權利。為保護和執行我們的知識產權而進行的訴訟可能代價高昂、耗時，並且會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受到損害或損失。我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，都可能會損害我們平臺的功能，推遲平臺增強功能的推出，導致我們在平臺上替代劣質或更昂貴的技術或損害我們的聲譽或品牌。

我們的服務使用第三方開源軟件組件，這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和服務構成特殊風險，從而對我們的業務產生負面影響。

為我們的技術系統提供支持的軟件採用了開源軟件，將來將繼續使用開源軟件。與使用第三方商業軟件相比，開源軟件的使用和分發可能帶來更大的風險，因為開源許可方通常不提供有關侵權索賠或代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。由於我們的服務取決於開源軟件的成功運行，因此該開源軟件中任何未被發現的錯誤或缺陷都可能阻礙我們平臺的部署或功能受到損害，延遲新解決方案的推出，導致我們的平臺出現故障，並損害我們的聲譽。例如，開源軟件中未被發現的錯誤或缺陷可能使其容易受到漏洞或安全攻擊，同時使我們的系統更容易受到數據泄露的影響。此外，此類軟件的公開可用性可能會使其他人更容易入侵我們的平臺。

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此外，一些開源許可證還要求我們為根據我們使用的開源軟件類型創建的修改或衍生作品提供源代碼，或者為我們的知識產權授予其他許可。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件相結合，則在某些開源許可下，我們可能會被要求向公眾發佈或許可我們的專有軟件的源代碼。如果我們的部分專有軟件被確定受開源許可的約束，我們可能需要公開發布源代碼的受影響部分，或者重新設計全部或部分技術系統，每種都可能降低或消除我們技術系統的價值。這種風險可能難以或不可能消除，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能無法防止或解決盜用我們數據的行為。

第三方可能會不時通過網站抓取、機器人或其他手段盜用我們的數據，並將這些數據與其他公司的數據彙總在其網站上。此外，山寨網站可能試圖並且將來可能試圖盜用數據，模仿我們的品牌或我們網站的功能。如果我們得知此類網站，我們打算採取技術或法律措施來停止其運營。但是，我們可能無法及時發現所有此類網站，即使可以，技術和法律措施也可能不足以停止其運營。在某些情況下，特別是在美國境外運營的網站，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類網站運營的影響。無論我們能否成功地對這些網站的運營商行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能要求我們花費大量的財務或其他資源，這可能會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。此外，如果此類活動在消費者或廣告商中造成混亂，我們的品牌和業務可能會受到損害。

我們依賴於我們的創始人、高級管理團隊、高度專業化的保險專家、關鍵技術員工和其他高技能人員的經驗和專業知識。

我們的成功取決於我們聯合創始人兼董事會執行主席阿薩夫·旺德的持續服務；我們的高級管理團隊；我們高度專業化的保險專家和關鍵技術員工；以及我們繼續吸引和留住更多高素質人員的能力。我們未來的成功取決於我們持續有能力為組織的所有領域尋找、僱用、發展、激勵、留住和整合高技能人才。如果我們無法吸引必要的人員，我們的業務和前景可能會受到不利影響。我們的每位聯合創始人、執行官、專業保險專家、關鍵技術人員和其他員工都可以隨時終止與我們的關係。我們的首席執行官或高級管理團隊的任何其他成員、專業保險專家或關鍵人員的流失可能會嚴重延遲或阻礙我們的戰略業務目標的實現，並可能損害我們的業務。我們依賴少數高度專業的保險專家，其中任何一位的損失都可能對我們的業務產生不成比例的影響。我們行業對合格員工的競爭非常激烈。我們的薪酬安排，例如股權獎勵計劃，可能並不總是能成功吸引新員工，留住和激勵現有員工。此外，如果股票期權或其他股票獎勵大量歸屬，則此類股權安排下的員工可能更有可能離職，尤其是在標的股票價值升值的情況下。

此外，我們管理團隊的幾名成員最近被聘用。如果我們無法整合這些新的團隊成員，或者他們的表現不佳，我們的業務可能會受到損害。

我們面臨着激烈的人員競爭，特別是在我們總部所在的加利福尼亞州和我們的許多技術員工所在的德克薩斯州。為了吸引頂尖人才，我們必須提供有競爭力的薪酬和福利待遇，並且相信我們將需要繼續提供這種待遇。我們還可能需要提高員工薪酬水平，以應對競爭對手的行為。如果我們無法足夠快地僱用新員工來滿足我們的需求，或者無法有效地管理我們的招聘需求或成功整合新員工，包括我們最近僱用的管理團隊成員，那麼我們的效率、實現預測的能力以及員工的士氣、生產力和留存率可能會受到影響，這反過來可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們的客户聲稱他們購買的保單未能提供足夠或適當的保險，我們可能會面臨可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況的索賠。
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儘管我們的目標是根據每份保單提供充足和適當的保障，但客户可能會購買被證明不充分或不恰當的保單。如果此類客户提出一項或多項索賠，指控我們未能履行向他們提供他們想要購買的保險類型或金額的責任，我們可能會被認定負有責任，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。雖然我們維持錯誤和遺漏保險以保護我們免受此類責任的侵害，但此類保險可能不足或不足。

根據以色列法律，我們可能會因我們在以色列的承包商或員工轉讓的發明權而受到報酬或特許權使用費的索賠，這可能會導致訴訟並對我們的業務產生不利影響。

我們與員工和承包商簽訂發明轉讓協議，根據該協議，這些員工和承包商將他們在僱用或參與我們期間以及因僱用或參與我們而產生的任何發明的所有權利轉讓給我們。根據第5727-1967號《以色列專利法》（“以色列專利法”），僱員在僱用期間和因僱員受僱而構思的發明被視為 “服務發明”，除非僱員與僱主之間另有規定，否則這些發明屬於僱主。

《以色列專利法》還規定，如果僱主和僱員之間沒有達成協議，決定僱員是否有權獲得服務發明的報酬以及以什麼條件獲得報酬，則將由以色列薪酬和特許權使用費委員會（“委員會”）決定，該機構是根據《以色列專利法》組成的機構。目前的判例法明確規定，員工可以放棄獲得服務發明對價的權利，在某些情況下，這種豁免不一定要明確。委員會將根據以色列一般合同法的解釋規則，逐案審查雙方之間的總體合同框架。此外，委員會尚未確定計算該報酬的具體公式，而是使用《以色列專利法》中規定的標準。

此外，關於承包商，《以色列專利法》沒有關於承包商對其開發的發明的所有權的明確安排。因此，最佳做法是在承包商的聘用協議中納入一項條款，規定僱用該承包商的公司應擁有承包商在承包商與公司簽訂合同期間和因該承包商與公司簽訂合同而構思或開發的所有知識產權，包括明確而明確的轉讓條款以及不接受額外對價的豁免。

儘管我們通常與承包商和員工簽訂協議，根據該協議，他們 (i) 將他們在僱用或聘用我們期間以及因僱用或聘用而開發的發明的所有權利轉讓給我們；(ii) 放棄獲得特許權使用費、補償或與此相關的額外對價的任何權利（包括根據以色列專利法第134條對員工的豁免），但我們可能會面臨要求對轉讓的發明進行報酬的索賠的。由於此類索賠，我們可能被要求向現任或前任承包商或員工支付額外的薪酬或特許權使用費，或者被迫對此類金錢索賠提起訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長的過程中保持這種文化，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的公司文化對我們的成功至關重要。我們不僅尋求在我們的品牌和客户之間建立信任關係，而且在我們的員工之間建立信任關係。我們繼續培養和維持這種文化的能力對於我們的成長和持續成功至關重要。我們面臨着許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力，包括：

•未能識別、吸引、獎勵和留住在我們組織中擔任領導職務、認同和促進我們的文化、價值觀和使命的人員；
•我們的員工隊伍規模和地域多樣性不斷擴大，我們有能力在所有辦公室和員工中促進統一和一致的文化；
•朝着可能使我們偏離使命、願景和價值觀的方向前進的競爭壓力；
•快速發展的行業面臨的持續挑戰；以及
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•越來越需要在影響我們的新業務領域發展專業知識。

我們獨特的文化是我們的核心特徵之一，它有助於我們吸引和留住關鍵人員。如果我們無法維持我們的文化，我們將不得不承擔額外的成本，並尋找其他方法來招聘關鍵員工，這反過來可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到不利影響。

在我們目前擁有更多客户或居住地的州，我們遭受損失活動和監管的風險可能會更大。

我們的很大一部分業務來自加利福尼亞州和德克薩斯州的客户。由於這種集中，如果發生重大災難事件或一系列災難事件，例如自然災害、惡劣天氣（例如 2019 年的德克薩斯冰雹風暴或 2021 年 2 月的德克薩斯州冬季風暴（“Uri”）），或者疾病爆發或大流行（例如 COVID-19 疫情），並在加利福尼亞和德克薩斯州造成物質損失，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，與我們在更廣泛的地域範圍內運營的競爭對手相比，影響加利福尼亞州和德克薩斯州財產和意外傷害保險的監管或法律環境的任何不利變化都可能使我們面臨更大的風險。此外，由於Spinnaker的住所位於伊利諾伊州，任何影響伊利諾伊州財產和意外傷害保險的監管環境的不利變化也可能使我們面臨更大的風險。

我們的產品開發週期很複雜，需要獲得監管部門的批准，在通過新產品或擴展或更改現有產品產生收入（如果有）之前，我們可能會承擔大量費用。

由於我們的保險產品需要監管部門的批准，因此開發週期可能需要時間。此外，開發項目在技術上可能具有挑戰性且成本高昂，並且可能因無法獲得許可或其他監管批准而被推遲或失敗。這些開發週期的性質可能導致我們在產生與研發相關的費用和從此類支出中獲得收入（如果有）之間出現延遲。如果我們在研發上投入大量資源，而我們的努力未能成功推出或改進在市場上具有競爭力的產品，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，開發週期開始後，客户對我們正在開發的產品的預期需求可能會下降。客户需求的下降可能導致我們無法實現銷售目標，儘管如此，我們可能無法避免與產品開發相關的鉅額成本。如果我們無法成功及時地完成產品開發週期並從此類未來產品中獲得收入，我們的業務增長可能會受到損害。

我們的成功取決於使用互聯網購買保險產品的持續增長。

我們通過我們的網站提供與傳統線下同行競爭的房主保險產品。雖然我們還通過傳統的線下生產商提供保險，但我們的產品和服務的持續增長和接受度將在很大程度上取決於互聯網商業用途的持續增長以及我們創新產品和服務與傳統市場區分開來的能力。

保險購買者可能會產生這樣的看法，即在線購買保險產品不如通過生產商或其他傳統線下方式購買此類產品有效，而且房主保險市場可能不會像我們預期的那樣快（或達到我們預期的水平）在線遷移。此外，如果出於任何原因形成一種不利的看法，認為數據自動化不如傳統的線下購買保險、承保、索賠處理和其他使用數據自動化的功能，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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新的業務領域或新的產品和服務可能會使我們面臨額外的風險。

我們可能會不時實施或收購新的業務領域，包括保險業以外的業務領域，或者在現有業務領域內提供新的產品和服務。這些努力存在風險和不確定性，特別是在市場尚未完全發展或正在演變的情況下。在開發和營銷新的業務領域以及新的產品和服務時，我們可能會投入大量的時間和資源。此外，與傳統保險公司或現有管理團隊相比，新業務可能需要不同的戰略管理能力和風險考量。外部因素，例如監管合規義務、競爭替代方案和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務領域或新產品或服務的成功實施。在開發和實施新業務領域或新產品或服務的過程中未能成功管理這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

由我們和我們的子公司、主要供應商、合資企業或投資提起或針對我們提起的訴訟和法律訴訟可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

訴訟和其他程序可能包括但不限於供應商、員工、客户、我們的保險公司或再保險公司提出的與涉嫌違反合同或其他方面有關的投訴或提起的訴訟。隨着我們市場份額的增加，競爭對手可能會提起訴訟，要求我們改變業務慣例或產品，限制我們的有效競爭能力。與保險行業一樣，我們持續面臨與正常業務運營過程中出現的各種訴訟相關的風險，包括與保單下的保險索賠有關的爭議以及其他一般商業和公司訴訟。儘管我們目前沒有參與任何與客户的重大訴訟，但保險行業的成員是集體訴訟和其他類型訴訟的目標，其中一些訴訟涉及鉅額或不確定金額的索賠，其結果是不可預測的。該訴訟基於各種問題，包括保險銷售和不公平貿易或索賠和解慣例。此外，由於我們使用自己的和第三方的數據，客户或消費者團體有可能提出個人或集體訴訟，監管機構可能會提起訴訟，指控我們收集數據和定價風險的方法具有不容許的歧視性。我們無法確定將來是否會參與此類訴訟，也無法確定此類訴訟會對我們的業務產生什麼影響。如果我們參與訴訟並作出不利裁決，則可能要求我們支付鉅額賠償金或改變運營的各個方面，這兩種情況都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。即使是沒有法律依據的索賠也可能耗時且昂貴的辯護，並可能將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果將針對個人非實質性索賠的訴訟與大量類似的訴訟合併在一起，將來可能會成為實質性訴訟。除了增加成本外，大量的客户投訴或訴訟都可能對我們的品牌和聲譽產生不利影響，無論此類指控是否有效或我們是否負有責任。我們無法肯定地預測辯護費用、起訴費用、保險的適用性或充足性，或我們提起或針對我們提起的訴訟或其他訴訟的最終結果，包括補救措施或損害賠償，以及此類訴訟和其他程序的不利結果可能會損害我們的業務和財務狀況。請參閲註釋 12。

其他人聲稱我們侵犯了他們的專有技術或其他知識產權，這可能會導致支持成本高昂的訴訟，如果得到不利的解決，可能會損害我們的業務。

互聯網和技術行業的公司經常因侵權或其他侵犯商標、版權、專利和其他知識產權的指控而受到訴訟。隨着我們的公眾知名度越來越高，對我們提出知識產權索賠的可能性越來越大，第三方可能會不時地對我們提出侵犯知識產權的索賠。無法保證我們會成功地針對這些指控進行辯護或達成令我們滿意的業務解決方案。此外，未來的訴訟可能涉及專利控股公司或其他不利的專利所有者，他們沒有相關的產品或服務收入，因此我們自己的專利對他們幾乎沒有或根本沒有威懾或保護。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些競爭對手和專利持有公司，現在和將來可能擁有比我們更大、更成熟的專利組合，並且有能力投入大量資源來維護其知識產權。第三方提出的任何侵權索賠，即使是沒有法律依據的索賠，都可能導致我們承擔鉅額的抗辯費用
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分散我們的管理層對業務的注意力，並可能要求我們停止使用此類知識產權。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露信息，因此在這種類型的訴訟中，我們有可能泄露我們的機密信息。我們可能需要以對我們不利的條款來解決此類訴訟。同樣，我們可能會受到不利的判決，該判決可能不可撤銷，也不會在上訴時被推翻。此類和解或判決的條款可能要求我們支付鉅額賠償金、特許權使用費或其他費用，或者對我們施加禁令或其他限制，阻止我們使用或分配我們的知識產權，或以我們的品牌開展業務，每種情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。即使第三方侵權指控沒有導致訴訟，也沒有以有利於我們的方式得到解決，也沒有花大筆費用，解決這些指控所需的時間和資源也可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽。

對於任何知識產權索賠，我們可能必須尋求許可才能繼續經營被認定侵犯此類權利的業務，這種許可可能無法以優惠或商業上合理的條件提供，並可能大大增加我們的運營開支。有些許可可能是非排他性的，因此我們的競爭對手可能會獲得許可給我們的相同技術。如果第三方不以合理的條件或根本不向我們提供其知識產權的許可，我們可能需要開發替代的、非侵權的技術，這可能需要很長時間（在此期間我們將無法繼續提供受影響的產品）、努力和費用，最終可能無法取得成功。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法進行收購和投資，或者我們無法成功將其整合到我們的業務中，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們將繼續考慮各種潛在的戰略交易，包括收購、投資和組織新業務、新技術、服務和其他資產以及補充我們業務的戰略投資。我們將來可能會評估目標公司並進行收購。無法保證此類業務會成功整合到我們的現有業務中或產生可觀的收入。

收購和投資涉及許多風險，其中任何風險都可能損害我們的業務並對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響，包括：

•對合適的收購目標的激烈競爭，這可能會提高價格，並對我們以優惠或可接受的條件完成交易的能力產生不利影響；
•未能完成交易或出現重大延遲，包括監管審查和批准的結果；
•損失和損失開支準備金不足；
•他們的數據和承保流程的質量；
•監管機構施加的條件使得通過業務整合實現成本節約變得更加困難；
•我們作為收購方的能力難以獲得監管部門的批准；
•收購時未曾預料到的額外資本需求；
•與交易相關的訴訟或索賠；
•難以整合被收購公司的技術、運營、現有合同和人員；
•難以留住被收購公司的關鍵員工或業務夥伴；
•將財務和管理資源從現有業務或其他收購機會中轉移出去；
•未能實現交易的預期收益或協同效應；
•未能確定所收購公司或技術的問題、責任或其他缺陷或挑戰，包括與知識產權、監管合規慣例、訴訟、會計慣例或員工或用户問題有關的問題；
•監管機構可能頒佈對被收購的公司或企業不利的新法律或頒佈新法規的風險；
•盜竊我們與潛在收購候選人共享的商業祕密或機密信息；
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•被收購的公司或對新產品的投資吞噬我們現有業務的一部分的風險；
•市場對收購的不利反應；
•管理層的高度關注和對我們業務的幹擾；以及
•股東的價值可能會被稀釋。

如果我們未能解決與過去或未來收購企業、新技術、服務和其他資產和戰略投資相關的上述風險或其他問題，或者我們未能成功整合此類收購或投資，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能無法使用淨營業虧損結轉（“NOL”）的一部分來抵消未來的應納税所得額，這可能會對我們的淨收入和現金流產生不利影響。

在美國，我們需要繳納聯邦和州所得税以及非所得税。由於經濟、政治和其他條件，不同司法管轄區的税收法律、法規和行政慣例可能會發生重大變化，無論通知與否，在評估和估算這些税收時需要做出重大判斷。我們的有效税率可能會受到多種因素的影響，例如進入新業務和地區、現有業務和運營的變化、收購和投資及其融資方式、股票價格的變化、遞延所得税資產和負債及其估值的變化，以及相關税收、會計和其他法律、法規、行政慣例、原則和解釋的變化。我們必須就複雜的法定和監管税收規則的解釋以及存在不確定性的估值問題採取立場，美國國税局或其他税務機關可能會質疑我們的立場。

截至2021年12月31日，在考慮《守則》第382條或其他規定的年度限額之前，我們的美國聯邦和州淨利潤結轉額分別約為3.738億美元和1.366億美元，可用來抵消我們未來的應納税所得額（如果有）。在我們的美國聯邦淨資產結轉額中，6,240萬美元的虧損將在2035年開始到期，3.114億美元的虧損可以無限期結轉。根據經《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》修訂的2017年《減税和就業法》，在2017年12月31日之後的應納税期內產生的美國聯邦淨利潤結轉可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的應納税年度中，此類NOL結轉額的可扣除性僅限於應納税收入的80％。

如果有的話，我們可能無法完全使用我們的 NOL 結轉款。根據該守則第382條，如果公司發生 “所有權變更”（通常定義為某些股東或股東羣體在連續三年內按價值計算的公司股權變動超過50個百分點），則公司使用其所有權變更前NOL來抵消其所有權變更後收入的能力可能會受到限制。我們經歷了兩次歷史所有權變動（2016年和2018年），將來我們可能會經歷所有權變動，這是由於我們的股票所有權的後續轉移，包括與RTPZ的交易所致，其中一些變更可能超出我們的控制範圍。如果我們將來發生所有權變更，我們可能無法充分利用在所有權變更時到期之前存在的NOL結轉資金。未來的監管變化也可能限制我們使用NOL結轉的能力。如果我們無法用淨利潤結轉抵消未來的應納税所得額，我們的淨收入和現金流可能會受到不利影響。

我們的擴張戰略將使我們承受額外的成本和風險，我們的計劃可能不會成功。

我們的成功在很大程度上取決於我們向其他市場擴張的能力。目前，Spinnaker獲準在50個州和哥倫比亞特區經營有限的業務，而Hippo Analytics Inc.則在50個州和哥倫比亞特區獲得保險機構的許可。我們的目標是為所有50個州提供房主業務，但我們無法保證我們能夠在短期內或根本上提供全國範圍的保險。截至2022年6月30日，我們的保險計劃獲準在40個州銷售。此外，一個或多個州可能會弔銷我們的運營許可證或實施額外的監管障礙，這可能會抑制或限制我們在這些州獲得或維持許可證或發展業務的能力。

在我們尋求擴張的過程中，我們可能會產生鉅額的運營費用，儘管我們的擴張可能由於各種原因而無法成功，其中包括：
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•獲得所需政府批准、許可證或其他授權的障礙，包括調味料或其他國家施加的限制；
•未能確定和與戰略夥伴建立合資企業，或未能建立未產生預期結果的合資企業；
•遵守各種法律和監管標準方面的挑戰和成本，包括保險業務和保險分銷、資本和外包要求、數據隱私、税收和監管限制；
•來自已經擁有市場份額、更瞭解市場、可以更有效地進行營銷和運營、可能具有更大親和力或知名度的現有企業的競爭；以及
•不同的需求動態，這可能會使我們的產品供應不那麼成功。

向新市場擴張將需要我們在獲得監管部門批准和營銷方面進行額外投資。這些增量成本可能包括僱用額外的人員、聘請第三方服務提供商和其他研發成本。如果我們的地理覆蓋範圍或產品供應的增長速度低於預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們面臨付款處理風險。

我們目前依賴數量有限的付款處理服務，包括處理信用卡和借記卡付款，如果這些供應商中的任何一個不願或無法向我們提供這些服務，並且我們無法及時找到合適的替代方案，我們的業務就會中斷。如果我們或我們的處理供應商未能維護足夠的系統來授權和處理信用卡交易，則可能導致一家或多家主要信用卡公司不允許我們繼續使用其支付產品。此外，如果這些系統無法正常運行，因此我們不及時或根本不從客户的信用卡中扣款，我們的業務、收入、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們提供的支付方式還使我們遭受犯罪分子的潛在欺詐和盜竊，這些犯罪分子變得越來越複雜，他們試圖獲得未經授權的訪問權限或利用支付系統中可能存在的漏洞。如果我們未能遵守我們接受的付款方式的適用規則或要求，或者支付相關數據因數據泄露而遭到泄露，我們可能會承擔支付卡髮卡銀行和其他第三方產生的鉅額費用，或者將被處以罰款和更高的交易費用，或者我們接受或促進某些類型付款的能力可能會受到損害。此外，我們的客户可能會對某些付款類型失去信心，這可能會導致向其他付款方式的轉移，或者我們的支付系統可能發生變化，從而導致成本上漲。如果我們未能充分控制欺詐性信用卡交易，我們可能會面臨民事責任，公眾對我們安全措施的看法減弱，以及信用卡相關成本的顯著增加，所有這些都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們通過我們的專屬再保險公司RHS面臨風險，對於通過我們的MGA承保的業務，RHS承擔關聯和非關聯保險公司承保的風險。

2020年1月，公司開始承擔Hippo通過開曼羣島全資註冊的自保公司RHS承保的保單的保險風險。我們通過Spinnaker或RHS保留與此類保單相關的比例保費的約10％。但是，鑑於我們的比例再保險協議中的可調整特徵，保留的風險百分比可能會超過保留保費的百分比。

由於RHS是開曼羣島註冊的自保機構，因此受開曼羣島的監管和監督。不遵守適用的開曼法規可能會使我們面臨監管行動或私人訴訟。此外，由於經濟、政治和其他條件，開曼羣島適用的法律、法規和行政慣例可能會發生重大變化，無論通知與否。

我們通過認可和非準許的保險公司面臨風險，這些承保人代表我們的MGA和其他非關聯總代理商承保保險，並管理總代理。

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2020 年 9 月，公司收購了 Spinnaker Insurance Company。此後，該公司成立了一家國內盈餘線路運營商，負責承保剩餘線路業務的保單。作為公司子公司的承運人只能通過我們的MGA以及其他非關聯總代理和管理總代理在計劃基礎上開展業務。該公司將來可能會組建或收購更多的航空公司。通過我們的承運人撰寫的所有非附屬計劃均已投保，因此，公司的承運人承擔的風險有限。我們目前放棄了大約75％至100％的風險。但是，由於再保險包括限額、上限和除外條款，可能會被終止（包括在終止時切斷某些負債），還可能面臨收款風險，因此公司面臨的風險是保留的風險將超過其預期。

此外，由於保險公司受到其所在州和每個獲準開展業務的州的嚴格監管，因此我們受到監管行動和私人訴訟的約束。此外，由於經濟、政治和其他條件，我們在美國開展業務的一個或多個州的適用法律、法規和行政慣例可能會發生重大變化，恕不另行通知。

與我們的行業相關的風險

保險業務，包括房主保險市場，本質上是週期性的，我們可能會經歷承保能力過剩和保費率不利的時期，這可能會對我們的業務產生不利影響。

從歷史上看，由於競爭、災難性事件的頻率和嚴重程度、承保能力水平、不利的訴訟趨勢、監管限制、總體經濟狀況和其他因素，開設房主保險的保險公司的經營業績會出現重大波動。保險的供應與現行價格、保險損失水平和該行業可用的資本水平有關，而資本水平反過來又可能隨着保險業獲得的投資回報率的變化而波動。因此，房主保險業務歷來是一個週期性行業，其特徵是承保能力過剩導致價格競爭激烈的時期，以及產能短缺導致保費水平上升的時期。保險需求取決於許多因素，包括災難性事件的頻率和嚴重程度、能力水平、新資本提供者的引入和總體經濟狀況，包括通貨膨脹率上升。所有這些因素都會波動，並可能導致保險業的價格普遍下跌。

我們無法確定地預測影響房主保險市場和整個保險市場的市場狀況是否會改善、保持不變或惡化。負面的市場狀況可能會削弱我們以我們認為適當且與所承擔風險相稱的費率承保保險的能力。此外，負面的市場狀況可能導致保單售出的減少，索賠和保費違約的頻率或嚴重程度增加，欺詐（包括虛假索賠）的頻率增加。如果我們無法以適當的費率承保保險，我們的業務交易能力將受到重大不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

我們的實際損失可能大於我們的損失和虧損調整費用儲備，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的財務狀況和經營業績取決於我們根據為房主承保的保單條款準確評估潛在損失和損失調整費用的能力。儲備金並不代表負債的精確計算。相反，儲備金是對預期的最終理賠和管理費用的估計，而最終負債可能高於或低於目前的估計。在我們的行業中，總是存在儲備金不足的風險，因為我們有可能低估索賠和理賠管理的成本。

我們的估算基於對已知事實和情況的評估，以及對索賠嚴重程度、索賠頻率、司法責任理論和其他因素未來趨勢的估計。這些變量受到內部和外部事件的影響，這些事件可能會增加我們的損失敞口，包括客户和司法管轄區結構的變化、精算預測的變化、索賠處理程序、通貨膨脹、惡劣天氣、氣候變化、經濟和司法趨勢以及立法變化。索賠嚴重程度的增加可能會受到影響
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包括建築成本、供應和其他經濟因素在內的成本增加；以及訴訟趨勢和先例。我們會使用有關已報告索賠的新信息和各種統計技術定期監控儲量，以更新我們目前的估計。我們的估計可能不充分，這種低估可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

記錄的索賠儲備金，包括個案儲備金和已發生但未報告的索賠儲備金（“IBNR”），是基於我們在考慮已知事實和對情況的解釋，包括和解協議後對損失的估計。此外，還使用了基於過去虧損發展模式將持續到未來的假設的模型。考慮了內部因素，包括我們在類似案件中的經驗、實際支付的索賠、涉及索賠支付模式的歷史趨勢、未付索賠的待處理水平、損失管理計劃、產品組合、合同條款和索賠報告的變化以及和解慣例。還考慮了外部因素，例如法院判決、法律變更和施加意外保險的訴訟。我們還會考慮福利，例如不允許使用福利支付時間表，要求保險旨在彌補單一保單期內發生的損失，以及在多個保單期內持續產生的損失，或者要求提供多個限額。還考慮了監管要求和經濟狀況。

由於儲備金是對已發生損失的未付部分（包括IBNR損失）的估計，因此包括災難儲備金在內的適當儲備金的建立本質上是一個不確定和複雜的過程，會定期進行完善，以反映當前的估算過程和做法。最終損失成本可能與記錄的儲備金有重大差異，隨着儲備金和再保險應收賬款的重新估計，這種差異可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果由於上述原因或任何其他原因，我們的任何保險儲備金被證明不足，我們將被要求增加儲備金，從而導致我們在發現虧損期間的淨收入和股東權益減少。未來的虧損經歷大大超過既定儲備金，也可能對未來的收益、流動性和財務實力評級產生重大不利影響，這將影響我們吸引新業務或留住現有客户的能力。

我們受廣泛的保險行業法規的約束。

目前，Spinnaker獲準在50個州和哥倫比亞特區經營有限的業務，而Hippo Analytics Inc.在50個州和哥倫比亞特區獲得保險機構許可。我們的目標是為所有50個州提供房主業務，但我們無法保證我們能夠在短期內或根本上提供全國範圍的保險。截至2022年6月30日，我們的保險計劃獲準在40個州銷售。

美國各州監管機構保留向其所在州的保險生產商和保險公司發放許可的權力，生產商或公司通常不得在其未獲得許可的州開展業務。因此，我們不允許向美國其餘州和地區的居民出售或承保我們未獲授權的線路或產品的保險，這可能會使我們在許多競爭對手中處於不利地位，這些競爭對手的經營時間比我們長得多，並且獲準在美國大多數（如果不是全部）司法管轄區銷售保險產品。

此外，RHS的住所位於開曼羣島，因此，不遵守適用的開曼法規可能會使我們面臨監管行動或私人訴訟。此外，由於經濟、政治和其他條件，開曼羣島適用的法律、法規和行政慣例可能會發生重大變化，無論通知與否。

在我們開展業務的州，我們受到各州保險部門的廣泛監管和監督。該法規通常旨在保護消費者的利益，不一定是保險公司或生產商、其股東或其他投資者的利益。我們的保險業務的許多方面都受到監管，包括但不限於保費率、強制承保風險、對不續保或取消或選擇不續保業務的能力的限制、禁止的除外情況、許可和代理人的任命、對單一保單可能投保的風險規模的限制、未賺取的保費、損失和其他債務的儲備金和準備金、為客户利益存款、投資和資本、保單表格以及報道、廣告等行為，包括限制在承保中使用信用信息和其他因素，以及其他製作、承保和
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索賠慣例。在某種程度上，我們決定擴大目前的產品範圍以包括其他保險產品，這將使我們在選擇提供此類產品的每個州都受到額外的監管要求和審查。各國還通過了立法，界定和禁止不公平的競爭方法以及保險業務中的不公平或欺騙性行為和做法。禁止的行為包括但不限於虛假陳述、虛假廣告、脅迫、貶低其他保險公司、不公平的索賠解決程序、保險業務中的歧視以及提供與保險銷售有關的非法誘惑。不遵守任何此類州法規都可能使我們受到相關州保險監管機構的監管行動，在某些州，還會受到私人訴訟。各國還規範保險公司與持牌代理人和經紀人之間合同關係的各個方面。

此類法律、規章和規章通常由各州保險部門以及私人訴訟權和州檢察長監督和執行。此類監管或執法行動通常是針對當前的消費者和政治敏感性做出迴應，例如房主的保險費率和承保表，這些問題可能在重大事件發生後出現。此類規章制度可能會導致費率壓制，限制我們管理無利可圖或波動風險的能力，或導致罰款、保費退款或其他不利後果。聯邦政府還可以監管我們業務的各個方面，例如保護消費者機密信息或使用消費者保險（信用）評分來承保和評估客户在《公平信用報告法》（“FCRA”）下的風險。除其他外，FCRA要求保險公司在為承保目的獲取和使用消費者報告之前必須有允許的目的，並遵守相關的通知和記錄保存要求。不遵守FCRA或任何其他適用的聯邦法律的聯邦要求將使我們受到監管罰款和其他制裁。此外，鑑於我們迄今為止的運營歷史很短，增長速度很快，監管機構特別容易發現我們使用的政策表格、收費標準和客户溝通中的錯誤。由於任何此類違規行為，監管機構可能會處以罰款、回扣或其他處罰，包括對個別州或所有州實施停止和終止令，直到查明的違規行為得到糾正。

我們保留州許可證的能力取決於我們滿足每個州頒佈或頒佈的許可要求的能力（有時基於NAIC制定的示範法律和法規），各州之間存在重大差異。如果我們無法滿足任何特定州的適用許可要求，我們可能會失去在該州開展業務的許可證，這將導致我們在該州的業務暫時或永久停止。或者，如果我們無法滿足適用的州許可要求，我們可能會受到額外的監管監督，我們的執照被吊銷，面臨罰款或被沒收資產。任何此類事件都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

此外，作為在某些州開展業務的條件，保險公司通常需要參與各種資金池或風險分擔機制或接受某些類別的風險，無論此類風險是否滿足其自願業務的承保要求。一些州還限制或限制保險公司退出某些類別業務的能力。某些州對公司大幅減少風險敞口、不續約或退出某些業務領域的能力施加了重大限制。州保險部門可以就市場撤出向保險公司收取鉅額費用，也可以拒絕批准提款計劃，包括理由是這些計劃可能導致市場混亂。限制取消和不續保或要求提款計劃必須事先獲得批准的法律和法規可能會嚴重限制我們終止無利可圖的風險或退出無利可圖的市場的能力。此類行動和相關的監管限制可能會限制我們減少潛在風險的能力，包括但不限於災難性事件，例如與颶風相關的損失。

監管環境要求提高利率和產品形式必須獲得批准，並且可能決定承保慣例並要求參與虧損分擔安排，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

政治事件和立場不時影響保險市場，包括努力將利率降低到可能使我們無法盈利或可能無法達到目標盈利水平的水平。例如，如果我們的損失率與行業的損失率相比處於有利地位，則州或省級監管機構可能會實施利率下調，要求我們向保單持有人支付保費退款，或者質疑或以其他方式推遲我們提高利率的努力，即使財產和意外傷害行業通常沒有遇到監管挑戰
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費率增加。這些挑戰影響了我們獲得利率變動批准的能力，而利率變動可能是實現目標盈利水平和股本回報率所必需的。特別是，舉例來説，由於 COVID-19 疫情，州監管機構和立法者承受着越來越大的政治壓力，要求他們通過保費回扣或要求保險公司支付因 COVID-19 相關損失而產生的索賠，無論適用的保單有何例外情況，向保單持有人提供經濟救濟。

此外，某些州已頒佈法律，要求在該州開展業務的保險公司參與指定風險計劃、再保險設施和聯合承保協會。某些州還要求保險公司為所有消費者提供保險，這通常限制了保險公司按原本可能收取的價格收取費用的能力。在這些市場中，我們可能被迫以低於預期的利率承保大量業務，這可能會導致不可接受的股本回報率。許多州的法律法規也限制了保險公司從該州的一條或多條保險中提款的能力，除非根據州保險部門批准的計劃。此外，如上所述，某些州要求保險公司參與減值或資不抵債保險公司的擔保基金。這些基金定期評估所有在該州開展業務的保險公司的損失。這些因素都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

州保險監管機構對保險控股公司系統施加了有關企業風險的額外報告要求，作為保險控股公司，我們必須遵守這些要求。

在過去的十年中，各州保險監管機構越來越關注保險公司控股公司系統中可能對保險公司構成企業風險的風險。在過去的大約十年中，NAIC對保險控股公司法案和法規（“NAIC修正案”）進行了重大修改。NAIC修正案旨在應對美國保險控股公司系統監管中存在的明顯差距。主要變化之一是要求保險控股公司系統的最終控制人每年向其牽頭州保險監管機構提交 “企業風險報告”，以確定涉及保險公司一個或多個關聯公司的活動、情況或事件，如果補救不當，可能會對保險公司或整個保險控股公司系統的財務狀況或流動性產生重大不利影響。其他變化包括要求控股人事先向其所在地保險監管機構提交控制權剝離通知，詳細規定保險公司與其關聯公司之間成本分攤和管理協議的最低要求，以及擴大保險公司與其關聯公司之間的協議以向其所在地保險監管機構提交。

各州越來越多地採用網絡安全法規可能會給我們帶來額外的合規負擔，並使我們面臨額外的責任。

為了應對保險業日益增長的網絡攻擊威脅，某些司法管轄區已經採取了新的網絡安全措施，其他司法管轄區正在考慮新的網絡安全措施，包括通過網絡安全法規。2017年10月24日，NAIC通過了其《保險數據安全示範法》，旨在作為各州頒佈的示範立法，以管理保險公司、保險代理人和其他根據州保險法註冊的持牌實體的網絡安全和數據保護慣例。截至2020年夏季，阿拉巴馬州、康涅狄格州、特拉華州、印第安納州、路易斯安那州、密歇根州、密西西比州、新罕布什爾州、俄亥俄州、南卡羅來納州和弗吉尼亞州已經採用了NAIC保險數據安全示範法的版本，每個版本的生效日期都不同，其他州將來可能會採用NAIC保險數據安全示範法的版本。儘管我們採取措施遵守金融行業的網絡安全法規，並認為我們在實質上符合其要求，但我們未能遵守新的或現有的網絡安全法規可能會導致監管行動和其他處罰。此外，努力遵守新的或現有的網絡安全法規可能會給我們的業務帶來巨大的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

COVID-19 疫情對我們的運營造成了幹擾，並可能以許多仍然不可預測的方式對我們的業務、關鍵指標或經營業績產生負面影響。

2020 年 3 月，COVID-19 的爆發被世界衞生組織認定為大流行病。如果我們的員工無法有效工作，包括由於疾病、隔離、政府行動、設施關閉或其他限制，公共和私營部門減少 COVID-19 傳播的政策和舉措，例如實施旅行限制和採用遠程辦公，可能會繼續影響我們的運營。我們將繼續在此背景下評估和更新我們的業務連續性計劃
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疫情，包括採取措施幫助保持員工的健康和安全。COVID-19 的傳播導致我們修改了業務慣例（包括員工差旅、某些情況下的員工工作地點、取消實際參加會議、活動和會議，以及更多地使用基於網絡的解決方案來處理會議和遠程辦公解決方案等業務流程）。

從 2020 年 3 月初開始，COVID-19 疫情和為遏制這種大流行而採取的措施嚴重影響了全球企業，包括許多保險業的企業。旅行、活動或業務中斷的保險公司可能會繼續受到與 COVID-19 有關的索賠或其引發的封鎖的直接不利影響。儘管如此，其他未受 COVID-19 直接影響的業務範圍內的保險公司可能依賴辦公室經紀人、面對面檢查或設備不足、無法在家辦公的團隊，所有這些都可能轉化為價值侵蝕。最後，更廣泛的金融危機可能會繼續以其他方式傷害保險公司。隨着利率接近歷史最低水平，我們和許多保險公司都看到了資本回報率的下降。

隨着遠程工作環境使房屋的使用更加密集，預計 COVID-19 疫情將繼續影響我們的損失率。由於使用量的增加，家庭基礎設施和設備故障的發生頻率更高。COVID-19 推遲了我們收回暫停保費的保費，並推遲了部分Hippo Home Care產品的推出。

此外，COVID-19 疫情已經影響並可能進一步影響受影響國家的更廣泛經濟，包括對經濟增長、金融和資本市場的正常運作、外幣匯率和利率產生負面影響。經濟放緩可能持續很長時間或出現全球衰退，都可能導致欺詐性索賠增加或房屋銷售減少，與保單索賠相關的成本增加，以及難以支付保費的客户數量增加，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。由於 COVID-19 疫情的發展速度和持續發展的速度，其全球傳播範圍，包括變種的出現、應對疫情的政府和社區健康和安全措施範圍以及疫苗供應和吸收的廣泛差異，疫情持續時間和最終影響的不確定性仍然存在，對我們業務的相關財務影響可能會發生變化，目前無法準確預測。

惡劣天氣事件和其他災難，包括氣候變化、全球流行病和恐怖主義的影響，本質上是不可預測的，可能會對我們的財務業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的房主保險業務面臨惡劣天氣和其他災難的風險。惡劣天氣事件包括但不限於冬季風暴、龍捲風、颶風、雨、冰雹和強風。天氣狀況的發生率和嚴重程度在很大程度上是不可預測的。災難可能由各種事件引起，例如野火、龍捲風、海嘯、颶風、熱帶風暴、地震、風暴、冰雹、嚴重的雷暴、火災以及其他非自然事件，例如爆炸、內亂、恐怖主義或戰爭。此外，季節性天氣模式會影響我們收到的索賠水平和金額。這些模式包括秋季的颶風、野火和沿海風暴，冬季寒冷的天氣模式和不斷變化的家庭取暖需求，以及春季和夏季的龍捲風和冰雹。地理風險敞口和客户羣中產品的組合會影響我們對這些天氣模式的曝光度，隨着我們分散保費基礎，使我們的風險敞口與行業風險敞口更加相似，我們應該看到這些事件對我們業務的影響與對整個行業的影響更加相似。

惡劣天氣狀況和災難的發生率和嚴重性本質上是不可預測的，一次災難的發生並不會增加或降低另一場災難的可能性。災難造成的損失程度取決於受事件影響地區的保險風險總額和事件的嚴重程度。特別是，惡劣天氣和其他災難可能會大大增加我們的成本，這是因為此類事件發生後的索賠激增和/或為應對災難而發生的法律和監管變化，這可能會削弱我們在保單下限制責任的能力。惡劣的天氣狀況和災難會給我們造成更大的損失，這可能導致我們的流動性和財務狀況惡化。由此導致的資本減少可能會對我們承保新保險或續保現有保險單的能力產生重大不利影響。此外，我們可能無法以合理的費率和金額獲得再保險，也無法獲得足以減輕與惡劣天氣和其他災難相關的風險的承保範圍。雖然我們只與我們認為信貸可接受的再保險公司合作，但我們的再保險公司無力支付費用
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他們所負責的索賠，我們可能會承擔額外的責任，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。災難性損失，例如2021年德克薩斯州的風暴，可能導致我們的保險公司蒙受的損失超過前幾年的損失，包括模擬損失在內的預期損失水平以及當前的再保險限額。

氣候變化可能會影響某些自然事件的發生，例如降雪、風和雷暴事件的頻率或嚴重程度增加，以及由於大氣對流增加而導致的龍捲風或冰雹事件；某些地區的野火更加頻繁；洪水氾濫發生率增加以及海面温度升高導致颶風事件嚴重程度可能增加。此外，氣候變化可能會對房主保險和再保險的需求、價格和可用性以及我們投資組合的價值造成影響。由於與未來不斷變化的氣候條件相關的巨大可變性，我們無法預測氣候變化將對我們的業務產生的影響。

我們預計我們的經營業績將每季度和年度波動。此外，我們的經營業績和經營指標受季節性和波動性的影響，這可能導致我們的季度收入和經營業績或對業務前景的看法波動。

我們的收入和經營業績可能因時期而有很大差異，並且可能由於各種因素而無法達到預期，其中一些因素是我們無法控制的。由於購買我們保險產品的客户數量的波動以及我們開支的時間和金額的波動，我們的業績可能會有所不同。此外，保險業，尤其是房主保險，受其自身週期性趨勢和不確定性的影響，包括極端天氣，這種天氣通常是季節性的，可能導致索賠報告和支付模式的波動。整個行業的波動和波動可能會影響我們的收入。由於我們的收入和經營業績可能存在差異，因此各時期的比較可能沒有意義，不應將任何一個時期的結果作為未來業績的指標。此外，我們的經營業績可能無法滿足關注我們的投資者或公開市場分析師的預期，這可能會對我們的股價產生不利影響。

由於保險支出模式，我們過去曾經歷過收入的季節性波動，以及由此導致的增長率波動，並將繼續經歷這種波動。具體而言，由於房主購買和搬入新房的季節性，我們在第三財季的收入可能會相應增加，歷史上在7月、8月和9月的季節性較高。因此，我們在第三季度經歷的增長幅度也可能更大。隨着我們業務的擴大和成熟，可能會出現其他季節性趨勢，我們所經歷的現有季節性和客户行為可能會發生變化。我們的關鍵運營指標或其增長率的波動可能會對我們的財務業績和投資者對業務前景的看法產生負面影響，未能實現季度預測或達到或超過研究分析師或投資者的預期將導致我們的股價下跌。

經濟活動的總體下降可能會對我們業務的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

財產和意外傷害保險的需求通常隨着家庭收入總體水平的增加而增加，通常隨着家庭收入的減少而下降，這會影響我們業務產生的保費、佣金和費用。一些新賬户來自與房屋關閉交易相關的推薦來源，我們所服務的各個房地產市場的重大放緩可能會影響我們開拓新業務的能力。影響財產和意外傷害保險的經濟活動與就業水平、企業收入和資產價值的相關性最為密切。

我們的經營業績和財務狀況可能會受到環境、社會和治理（“ESG”）要求的不利影響。

我們的財務和運營業績可能會受到新興風險和ESG要求等領域監管格局變化的影響。儘管我們密切關注和應對社會、環境和人口變化等話題，包括壽命延長、收入和財富不平等、環境挑戰和擴大全球金融體系覆蓋所有階層的機遇，但最新和不斷變化的監管和社會環境要求可能會影響財務和運營業績。
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有關氣候風險管理或其他ESG實踐的美國和非美國立法、政策或法規的變化和不確定性可能會導致更高的監管成本、合規成本和資本支出增加，監管的變化可能會影響證券資產的價格，從而給我們的投資帶來已實現或未實現的損失。人身風險和過渡風險可能會增加公司的經商成本，而實際或認為未能充分滿足各利益相關者的ESG期望可能會導致聲譽受損，客户和客户流失。

由於用於評估和預測我們遭受災難損失的分析模型的侷限性，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

與保險行業的其他模型一樣，使用內部和第三方供應商開發的模型以及我們自己的歷史數據來評估財產保險遭受災難損失的風險。這些模型假設各種條件和概率情景；但是，它們不一定能準確預測未來的損失或衡量當前造成的損失。此外，氣候條件的變化，包括天氣嚴重程度模式的增加，可能會對此類模型的準確性產生負面影響。災難模型使用有關颶風和地震等自然事件的歷史信息和科學研究，以及有關我們現有業務的詳細信息。這些信息用於定價和風險管理活動。但是，由於實際災難性事件差異很大，因此在預測任何報告期的損失方面，其用處都存在侷限性。其他侷限性顯而易見，例如模型之間的估計值存在顯著差異，由於模型變化和基礎數據元素的完善以及尚未被充分理解或可能無法正確納入模型的實際條件，結果的實質性增加和減少。

我們的保險公司子公司受最低資本和盈餘要求的約束，未能滿足這些要求可能會使我們面臨監管行動。

我們的保險公司子公司受基於風險的資本標準和其他最低資本和盈餘要求的約束。基於風險的資本標準基於NAIC制定並在包括我們的保險子公司所在州在內的所有州採用的《基於風險的資本模型法》，要求我們的保險公司子公司向其國內監管機構報告基於風險的資本計算結果。這些基於風險的資本標準規定了不同程度的監管關注，具體取決於保險公司的調整後總資本（根據NAIC的加拿大皇家銀行公式計算）與其授權控制水平風險資本的比率。授權控制水平基於風險的資本是使用NAIC的風險資本公式確定的，該公式衡量了保險公司支持其整體業務運營所需的最低資本金額。

調整後資本總額低於其授權控制水平風險資本200％的保險公司處於公司行動級別，這將要求保險公司提交基於風險的資本計劃，其中除其他外，包含公司打算採取的糾正措施提案，這些措施可以合理地預期將導致公司行動級別事件消除。當保險公司的調整後總資本降至其授權控制水平風險資本的150％、100％和70％以下時，就會發生其他行動級別事件。百分比越低，監管部門的反應就越嚴厲，包括在發生強制性控制級別事件（調整後的總資本低於保險公司授權控制水平風險資本的70％）的情況下，將保險公司置於破產管理之下。截至2022年6月30日，Spinnaker保險公司的風險資本比率遠遠超過最低法定要求。

此外，我們的保險公司子公司必須維持一定的最低資本和盈餘，並且通常必須將其淨書面保費保持在監管機構通常認為是謹慎的盈餘的指定倍數以內。如果保險公司子公司的交易量增長速度快於預期，或者由於災難或非災難性損失或承保和運營費用過高導致盈餘下降，則保險公司子公司可能會超過這些比率。

我們的保險公司子公司未能滿足適用的基於風險的資本或最低法定資本要求或監管機構在我們目前或將來可能開展業務時通常使用的書面比例限制，都可能使我們受到州監管機構的進一步審查或採取糾正措施，包括限制我們對額外業務的編寫、州監管或清算。

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現有基於風險的資本要求、最低法定資本要求或慣例寫作比率的任何變化都可能要求我們提高法定資本水平，而我們可能無法做到這一點。

我們的保險公司子公司需要繳納來自國家擔保基金和強制性國家保險設施的評估和其他附加費，這可能會降低我們的盈利能力。

許多州的保險法要求在這些州開展業務的財產和意外傷害保險公司接受法定財產和意外傷害擔保基金評估。擔保基金的目的是通過要求有償付能力的財產和意外傷害保險公司支付破產保險公司的保險索賠來保護客户。這些擔保協會通常通過根據每家保險公司在本州開具的自願保費中所佔份額按比例評估有償付能力的保險公司來支付這些索賠。儘管大多數擔保協會規定通過隨後的加息、附加費或保費税收抵免來收回攤款，但無法保證保險公司最終會收回這些攤款，這可能是實質性的，尤其是在發生重大災難之後或在市場出現混亂的情況下。

法律要求在任何一年內的最高繳款額因州而異。我們無法確定地預測未來的評估金額，因為它們取決於我們無法控制的因素，例如其他保險公司的破產。重大評估可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的投資組合的表現受各種投資風險的影響，這些風險可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的經營業績在一定程度上取決於我們的投資組合的表現。我們尋求根據我們的投資政策持有多元化的投資組合，並由我們的投資委員會定期審查。但是，我們的投資受一般經濟和市場風險以及特定證券固有的風險的影響。

鑑於我們的大部分投資組合都投資於債務證券、國庫券、市政債券以及抵押貸款和資產支持證券，我們的主要市場風險敞口是利率和整體債務市場的變化。我們的股票敞口有限，但將來可能會增加投資組合的股票配置。參見”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關於市場風險的定量和定性披露。”近年來，利率一直處於或接近歷史低點。長期的低利率環境將繼續給我們的淨投資收益帶來壓力，尤其是在固定收益證券和短期投資方面，這反過來可能會對我們的經營業績產生不利影響。未來利率的上升可能會導致我們的固定收益證券投資組合的價值下降，下降幅度取決於我們投資組合中證券的期限和利率上升的幅度。一些固定收益證券有看漲期權或預付期權，這在利率下降的環境中可能會帶來再投資風險。其他固定收益證券，例如抵押貸款支持證券和資產支持證券，存在預付款風險，或者在利率上升的環境中，可能無法像預期的那樣快速預付。

我們的投資組合的價值面臨風險，即由於我們持有的證券的一家或多家發行人的財務狀況惡化，或者為發行人支付此類投資款項提供擔保的保險公司的財務狀況惡化，某些投資可能違約或減值。固定到期日信用評級的下調也對此類證券的市場估值產生重大的負面影響。

這些因素可能會減少我們的淨投資收益，並導致已實現的投資損失。當投資市場流動性不足時，我們的投資組合面臨更大的估值不確定性。當市場流動性不足時，投資估值更加主觀，從而增加了我們在投資組合中持有的證券的估計公允價值（即賬面金額）無法反映實際交易價格的風險。

我們也可能投資有價股權證券。這些證券按公允市場價值記入資產負債表，可能遭受損失和市值下跌。

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所有類型證券的風險都是通過應用我們的投資政策來管理的，該政策確定的投資參數包括但不限於某些類型證券的最大投資百分比和最低信貸質量水平，我們認為這符合NAIC制定的適用指導方針。

儘管我們力求保護資本，但我們無法確定我們的投資目標是否會實現，而且隨着時間的推移，結果可能會有很大差異。此外，儘管我們尋求採用與我們的保險和再保險風險敞口無關的投資策略，但我們的投資組合中的損失可能與承保損失同時發生，因此會加劇損失對我們的不利影響。

對我們的保險或條款的解釋發生意想不到的變化，包括保單中的損失限制和排除條款，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

無法保證我們保單中特別商定的損失限制或排除條款將按照我們的預期方式執行。隨着行業慣例以及法律、司法、社會和其他條件的變化，可能會出現與索賠和保險相關的意外和意想不到的問題。儘管這些限制和排除有助於我們評估和減輕損失風險，但法院或監管機構可能會取消或取消限制或排除條款，或者可能會頒佈立法修改或禁止使用此類限制或排除條款。這些類型的政府行動可能導致損失和損失調整費用高於預期，這可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，法院的裁決，例如1995年的裁決 蒙特羅斯在該裁決中，加州最高法院通過對保單例外情況的狹義解讀取消了長期存在的保險限制。在這些情況下，保險公司必須創建和寫入新的除外條款，以確定預期的承保範圍。這些類型的案件及其提出的問題可能會擴大承保範圍或增加索賠的頻率或嚴重程度，從而對我們的業務產生不利影響。在某些情況下，這些變化可能要等到我們簽發受變更影響的保險合同之後的某個時候才會顯現出來。因此，在合同簽發後的許多年內，我們的保險合同下的全部責任範圍可能都不為人所知。

與我們的普通股所有權相關的風險

我們的普通股可能沒有活躍的交易市場，也無法保證公司能夠遵守紐約證券交易所或其他信譽良好的證券交易所的持續上市標準，這可能會使我們的股東更難出售我們的證券。

我們已經在紐約證券交易所上市了Hippo Holdings Inc.的普通股和Hippo Holdings Inc.的認股權證，代碼分別為 “HIPO” 和 “HIPO.WS”。但是，活躍的交易市場可能無法發展，或者任何市場如果得到發展，都將無法維持。這將使您很難以有吸引力的價格出售我們的普通股或根本無法出售我們的普通股。

紐約證券交易所要求上市發行人遵守某些標準才能繼續在其交易所上市。如果出於任何原因，紐約證券交易所將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家信譽良好的國家證券交易所上市，則以下部分或全部情況可能會減少，每種情況都可能對我們的股東產生重大不利影響：

•我們證券的流動性；
•我們證券的市場價格；
•我們獲得融資的能力；
•考慮投資我們證券的機構和其他投資者的數量；
•我們證券的做市商數量；
•有關我們證券交易價格和交易量的信息的可用性；以及
•願意執行我們證券股票交易的經紀交易商的數量。

2022年7月19日，我們收到紐約證券交易所的通知，稱公司不遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節規定的紐約證券交易所持續上市標準，因為公司普通股的平均收盤價在連續30個交易日低於每股1.00美元
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時期。違規通知對Hippo證券在紐約證券交易所的上市或交易沒有立即影響，前提是該公司遵守紐約證券交易所的其他持續上市要求。在收到通知後，我們有六個月的時間重新遵守最低股價要求，紐約證券交易所可以自行決定延期。為了恢復合規，在治癒期內任何日曆月的最後一個交易日，我們的普通股必須：（i）收盤價至少為每股1.00美元；（ii）在截至該月最後一個交易日的30個交易日期間，平均收盤價至少為每股1.00美元。如果我們在此期間未能恢復合規，我們的證券可能會被退市。我們目前計劃尋求股東批准，實施反向股票拆分，以重新遵守最低收盤價要求。無法保證我們能夠獲得股東的批准，以實施反向股票拆分，恢復對最低收盤價要求的遵守或遵守其他紐約證券交易所的上市標準。

我們的普通股和認股權證的市場價格可能高度波動，這可能會導致您的投資價值下降。

即使交易市場活躍，我們普通股的交易價格也可能波動，您可能會損失全部或部分投資。除了本 “風險因素” 部分中描述的其他因素外，以下因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響：

•惡劣天氣條件和其他災難的發生；
•我們的經營和財務業績，相對於同類公司的季度或年度收益；
•發佈有關我們、我們的競爭對手或我們行業的研究報告或新聞報道，或正面或負面的建議，或證券分析師撤回研究報道；
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•我們或我們的競爭對手發佈的收購、商業計劃或商業關係的公告；
•我們董事會或高級管理層的任何重大變動，包括我們首席執行官的離職；
•我們、我們的董事、執行官、主要股東、我們的首席執行官和/或PIPE投資者出售我們的普通股，或鑑於股票在一段時間內從適用鎖倉中解除後，對此類銷售的預期；
•市場對我們可能產生的任何債務或將來可能發行的證券的負面反應；
•我們普通股的賣空、套期保值和其他衍生品交易；
•與利率、已實現投資損失、信貸利差、股票價格、外匯匯率和保險掛鈎投資表現的變化相關的資本市場風險敞口；
•我們的信譽、財務狀況、業績和前景；
•我們金融工具公允價值的變化（包括與業務合併相關的某些認股權證）；
•我們的股息政策，以及我們的普通股股息是否已經或可能不時申報和支付；
•相對於其他投資選擇，對與我們的普通股相關的投資機會的看法；
•監管或法律的發展；
•總體市場、經濟和政治狀況的變化；
•我們的行業、地區或客户的狀況或趨勢；
•會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化；
•COVID-19 疫情對我們的管理層、員工、合作伙伴、客户、經營業績以及總體市場和經濟的影響；以及
•威脅性或實際訴訟或政府調查。

此外，無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，而我們無法控制的因素可能導致我們的股價出人意料地迅速下跌。過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標。此類訴訟可能導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔重大責任。

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如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者如果他們對我們的業務或股票的建議作出不利的修改或發佈負面報告，我們的股價和交易量可能會大幅下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。我們無法保證分析師會報道我們或提供有利的報道。如果任何可能報道我們的分析師對我們股票的建議作出不利的修改，或者對競爭對手提供更有利的相對建議，我們的股價可能會大幅下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量大幅下降。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的某些條款可能具有反收購效應，即使收購將使我們的股東受益，也可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層，這些條款也可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

我們的公司註冊證書和章程中的規定以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的規定可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益，包括股東本來可能會獲得股票溢價的交易。這些規定包括：

•我們的董事會分為三類董事，任期錯開三年，董事只能因故被免職；
•未經股東批准的已授權但未發行的普通股，我們的公司註冊證書中的任何內容均不妨礙將來發行；
•預先通知程序適用於股東提名候選人蔘選董事或將事項提交年度股東大會；
•我們的股東只能在股東大會上採取行動，不能經書面同意；
•只有我們的董事會主席、首席執行官、總裁或董事會的多數成員有權召集特別股東會議；
•我們的公司註冊證書或章程中沒有規定累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；
•我們的公司註冊證書的某些修正案需要獲得我們當時未償還的股本投票權的三分之二的批准；
•我們的章程規定，股東修改或通過我們章程的任何條款，都需要我們當時未支配的股本投票權的三分之二投贊成票，作為單一類別進行表決；
•我們的公司註冊證書授權未指定優先股，未經我們股本持有人批准，可以確定優先股的條款併發行其股份；以及
•針對我們的某些訴訟只能在特拉華州提起。

我們的公司註冊證書規定，在 “利益相關股東” 成為利益股東的交易之日起的三年內，我們不得與 “利益相關股東” 進行 “業務合併”，除非：

•導致股東成為利益股東的業務合併或交易在股東成為感興趣的股東之前已獲得董事會的批准；
•交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，不包括同時也是公司高管的董事所擁有的股份和員工股票計劃所擁有的股份，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將在要約或交換要約中投標；或
•在股東成為感興趣的股東之時或之後，業務合併已獲得董事會的批准，並在年度或股東特別會議上獲得批准，
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而且不是經書面同意，而是通過至少三分之二的非相關股東擁有的已發行有表決權的股票投贊成票。

這些反收購防禦措施可能會阻止、延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻礙代理競爭，使您和其他股東更難選出您選擇的董事，並導致我們採取非您想要的公司行動。

適用的保險法可能使控制權變更變得困難。

根據適用的州保險法律法規，除非獲得州保險專員對擬議收購的書面批准，否則任何人都不得收購國內保險公司的控制權。這種批准將取決於州保險專員對許多因素的考慮，包括擬議收購方的財務實力、收購方對國內保險公司未來運營的計劃以及完成控制權收購可能產生的任何反競爭結果。例如，根據《伊利諾伊州控股公司法》和《德州控股公司法》，個人必須（a）在通過提交 “表格A” 申請獲得國內保險公司的直接或間接 “控制權” 之前，尋求各州保險監管機構董事或專員的監管批准，或者（b）如果交易未導致 “表格 A” 的實際變化，則獲得相關董事或專員對此類要求的豁免。控制權”，定義見該州的《控股公司法》。我們無法確定地預測一個州是否會批准豁免申請或各州做出此類決定的時間，也無法預測監管機構是否會對這些申請施加本質上可能被認為是繁瑣的條件或與之相關的條件。如果州保險監管機構拒絕豁免申請，我們將需要根據表格A申請尋求交易監管機構的事先批准。這些要求可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲、阻止或阻止我們保險公司子公司的控制權變更，包括通過部分或所有股東可能認為可取的交易。

我們的公司註冊證書將特拉華州財政法院指定為股東可能提起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東為與我們的爭議獲得有利司法法庭的能力。

我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(ii) 任何聲稱我們的董事、高級管理人員、員工違反我們或股東應承擔的信託義務的訴訟的唯一和專屬的論壇或代理人，（iii）根據DGCL對我們提出索賠的任何訴訟，（iv）任何訴訟、訴訟或程序關於DGCL將管轄權授予特拉華州財政法院的管轄權，或（v）任何根據內政原則對我們提出索賠的訴訟。儘管如此，公司註冊證書規定，專屬法庭條款不適用於為執行經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。同樣，《交易法》第27條為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。

這些規定可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會認定公司註冊證書中包含的法院選擇條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

我們的董事和高級管理人員提出的賠償索賠可能會減少我們成功解決第三方針對我們的索賠的可用資金，並可能減少我們可用的資金數額。

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我們的公司註冊證書和章程規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們將在每種情況下對我們的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，公司董事不因違反董事信託義務而承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：

•任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；
•任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；
•非法支付股息或非法回購或贖回股票；或
•董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這種責任限制不適用於聯邦證券法產生的責任，也不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。

我們的章程規定，我們需要在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對我們的其他員工和代理人進行賠償。我們的章程還規定，在滿足某些條件後，我們將在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、員工或其他代理人為其以該身份採取行動而產生的任何責任購買保險，無論根據特拉華州法律的規定我們是否被允許對他或她進行賠償。我們已經簽訂協議，並將繼續簽訂協議，以補償我們的董事和執行官。除某些例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和任何此類個人因任何訴訟、訴訟或調查而產生的和解金額。我們認為，這些公司註冊證書和章程條款以及賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

雖然我們維持董事和高級管理人員責任保險，但此類保險可能不足以支付我們可能產生的所有負債，這可能會減少我們滿足第三方索賠的可用資金，並可能對我們的現金狀況產生不利影響。

利用適用於 “新興成長型公司” 的較低披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

《喬布斯法案》規定，只要一家公司符合 “新興成長型公司” 的資格，除其他外，它將：

•只要求有兩年的經審計的財務報表，只有兩年的相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析的披露；
•不受薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條規定的約束，該條款要求其獨立註冊會計師事務所就其對財務報告的內部控制的有效性提供證明報告；
•免受《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）的 “薪酬發言權” 和 “金色降落傘發言權” 諮詢投票要求的約束；以及
•不受多德-弗蘭克法案中與其執行官薪酬有關的某些披露要求的約束，並允許在根據《交易法》提交的委託書和報告中省略詳細的薪酬討論和分析。

我們目前打算利用上述每項豁免。此外，根據喬布斯法案第107條，作為一家新興的成長型公司，我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新或修訂後的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表進行比較。因此，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力降低，這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，股票價格的波動性增加。在這筆交易之後，我們可能在長達五年的時間內成為一家新興的成長型公司。我們無法預測如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，或者利用這些豁免是否會導致交易不活躍或普通股價格波動加大。

未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條建立和維持有效的內部控制可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響。
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我們必須遵守美國證券交易委員會關於實施《薩班斯-奧克斯利法案》第302和404條的規定，這兩條要求管理層在我們的季度和年度報告中對財務和其他信息進行認證，並就財務報告控制的有效性提供年度管理報告。儘管我們需要按季度披露內部控制和程序的變更，但直到要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年，我們才需要根據第404條對財務報告的內部控制進行首次年度評估。作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所在（i）要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年或（ii）我們不再是新興成長型公司的日期之前，無需根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或運作水平不滿意，則可能會發布負面報告。

作為一傢俬營公司，我們沒有任何內部審計職能。為了遵守上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，並將需要採取其他行動，例如實施許多內部控制和程序，僱用額外的會計或內部審計人員或顧問。測試和維護內部控制可能會將我們的管理層的注意力從對我們的業務運營至關重要的其他事項上轉移開。此外，在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會發現重大缺陷，我們可能無法及時糾正這些缺陷，無法在遵守第 404 條要求的適用截止日期之前完成補救。如果我們發現財務報告的內部控制存在任何重大缺陷，或者無法及時遵守第404條的要求，或者斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是一家新興成長型公司後無法對財務報告內部控制的有效性發表意見，則投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性以及市場價格失去信心我們的普通股可能會受到負面影響。我們還可能受到美國證券交易委員會、我們的證券上市的證券交易所或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。此外，如果我們未能糾正任何實質性弱點，我們的財務報表可能不準確，我們進入資本市場的機會可能會受到限制。

我們依賴子公司向我們轉移資金的能力，以履行我們的義務，而我們的保險公司子公司向我們支付股息的能力受到法律的限制。

我們是一家控股公司，通過運營子公司進行大部分業務的交易。我們滿足運營和融資現金需求的能力取決於子公司的盈餘和收益，以及我們的保險子公司向我們支付股息的能力。

我們的保險公司子公司支付股息受州保險法的限制，包括規定最低償付能力和流動性門檻的法律。限制基於根據法定會計原則而不是公認會計原則確定的收入和盈餘。我們目前的保險公司子公司所在的司法管轄區對我們的保險公司子公司向其母公司支付股息的能力施加了某些限制。這些限制在一定程度上基於上一年的法定收入和盈餘。通常，不超過特定水平的股息被視為普通股息，可以通過事先通知監管機構來支付。金額較大的股息或特別分紅需要提前三十天通知期，除非相關居住國的保險專員在先前的通知期內批准分紅。根據伊利諾伊州和德克薩斯州的保險法，特別股息或分配的定義是指股息或分配，加上在過去12個月內進行的其他分紅和分配，超過（1）截至去年12月31日保險公司投保人盈餘的10％和（2）截至去年12月31日的12個月期間的淨收益，以較高者為準。此外，股息只能從保險公司的盈餘中支付。

此外，我們的保險公司子公司將來可能會受到合同限制，包括我們未來可能承擔的債務所施加的限制。我們的保險公司子公司未來也可能面臨競爭壓力，以維持保險財務穩定或實力評級。這些限制和其他監管要求將影響我們的保險公司子公司支付股息的能力，我們可能無法獲得履行義務所需金額的股息。

我們目前預計不會支付任何現金分紅。
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我們目前預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。相反，我們打算保留未來的收益（如果有），用於未來業務的運營和擴張。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績（包括我們產生超過支出的現金流的能力以及預期或實際的淨收益）、流動性、現金需求、財務狀況、留存收益和抵押品及資本要求、一般業務狀況、合同限制、法律、税收和監管限制、股息或股息對我們財務實力評級的影響以及其他因素我們的董事會董事們認為相關。

由於我們是一家控股公司，我們的所有業務都是通過子公司開展的，因此我們的子公司的股息、分紅和其他款項以及子公司產生的現金將是我們為運營提供資金和支付股息的主要現金來源。因此，我們向股東支付股息的能力取決於子公司的收益和資金分配。我們支付股息的能力也可能受到任何未來信貸協議或任何未來債務或優先股證券或子公司條款的限制。因此，如果您在本次交易中購買我們的普通股，您的投資收益的實現將取決於我們普通股價格的升值，而這種升值可能永遠不會發生。在可預見的將來尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

上市公司的要求，包括遵守《交易法》的報告要求、薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克法案的要求以及紐約證券交易所的上市標準，可能會使我們的資源緊張，成本增加，轉移管理層的注意力，我們可能無法及時或具有成本效益的方式遵守這些要求。此外，我們管理團隊的關鍵成員管理上市公司的經驗有限。

作為一家上市公司，我們受到《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》和紐約證券交易所上市標準的報告要求的約束。這些要求給我們的管理、系統和資源帶來了壓力，我們已經並將繼續承擔作為私營公司沒有承擔的重大法律、會計、保險和其他費用。《交易法》將要求我們在規定的時間段內提交有關業務和財務狀況的年度、季度和當前報告，並準備年度股東大會的委託書。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。紐約證券交易所要求我們遵守各種公司治理要求。為了保持和提高我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，並遵守《交易法》和紐約證券交易所的要求，需要大量的資源和管理監督。這可能會轉移管理層對其他業務問題的注意力，並導致與合規相關的鉅額成本，這可能會對我們和普通股的價格產生重大的不利影響。

我們預計，這些報告和公司治理規章制度將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估算這些成本。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或相似的保險而承擔更高的成本。這些法律法規還可能使我們更難吸引和留住合格人員在董事會或其委員會任職或擔任執行官。股東和第三方的宣傳工作也可能促使治理和報告要求發生更多變化。我們無法預測或估計我們可能產生的額外費用金額或這些費用的發生時間。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能面臨民事訴訟。

我們管理團隊的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守日益複雜的上市公司法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理我們向上市公司的過渡，這些公司將受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務以及證券分析師和投資者的持續審查。這些新的債務和組成部分將需要我們的高級管理層高度關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量普通股或認為可能進行此類出售可能會大大降低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集充足資金的能力。

業務合併完成後，我們與（i）公司董事和高級管理人員以及（ii）主要公司股權持有人（均定義見截至2021年3月3日的與業務合併相關的協議和計劃）簽訂了封鎖協議（“封鎖協議”）。根據RTPZ和Old Hippo於2021年3月3日簽訂的、經不時修訂和修改的封鎖協議和保薦協議（“保薦協議”），在業務合併完成後，除某些例外情況外，保薦人（定義見保薦協議）、公司董事和高級管理人員以及大公司股權持有人受合同限制，不得出售或轉讓其任何股份 Hippo Holdings Inc. 普通股（在公開市場上或根據公開市場購買的股票除外）RTPZ與某些機構和合格投資者簽訂的截至2021年3月3日的認購協議（“PIPE投資”），以及在結算或行使Hippo Holdings Inc.期權或其他截至業務合併結束後立即未償還的股權獎勵時向公司董事和高級管理人員發行的Hippo Holdings Inc.普通股（“封鎖股份”）。我們可以全權決定允許保薦人、公司董事和高級管理人員和/或主要公司股權持有人在封鎖協議或保薦協議到期之前隨時出售股票。這些股票的出售或對它們將被出售的看法可能會導致我們普通股的交易價格下跌。鎖倉協議和/或保薦人協議到期後（視情況而定），封鎖股份將有資格在公開市場上出售。如果在公開市場上出售Hippo Holdings Inc.的這些額外普通股，或者有人認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下跌。

認股權證可以行使Hippo Holdings Inc.普通股，這增加了未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並可能導致我們的股東稀釋。

購買共計900萬股Hippo Holdings Inc.普通股的未償認股權證可根據RTPZ與經修訂的認股權證代理人之間簽訂的截至2020年11月18日的認股權證協議（“認股權證協議”）的條款行使。根據認股權證協議的條款，這些認股權證自RTPZ首次公開募股結束12個月後或2021年11月23日開始行使。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。在行使此類認股權證的範圍內，將發行更多Hippo Holdings Inc.普通股，這將導致Hippo Holdings Inc.普通股持有人稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票或可能行使此類認股權證的事實可能會對Hippo Holdings Inc.普通股的市場價格產生不利影響。但是，無法保證認股權證在到期前會存入金額，因此，認股權證到期時可能一文不值。

我們可能會在對您不利的時間在未到期的認股權證行使之前贖回未到期的認股權證，從而使您的認股權證一文不值。

除其他外，如果Hippo Holdings Inc.普通股在截至我們向認股權證持有人發送贖回通知之日前的第三個交易日內的30個交易日內最後報告的銷售價格為每份認股權證0.01美元，則我們可以在保薦人或其允許的受讓人未持有的未償還認股權證到期前的任何20個交易日以每份認股權證0.01美元的價格將其兑換為現金（“參考資料” 價值”）等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、配股發行調整後）, 細分, 重組, 資本重組等).如果認股權證可供我們兑換，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。因此，即使持有人無法行使認股權證，我們也可以按照上述規定贖回認股權證。如上所述贖回未償還認股權證可能迫使認股權證持有人：（i）在可能不利的時候行使認股權證並支付行使價；（ii）在持有人可能希望持有認股權證時以當時的市場價格出售認股權證；或（iii）接受名義贖回價格，即在未償還的認股權證時
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需要贖回，我們預計將大大低於認股權證的市場價值。除認股權證協議中的現有行使條款外，在以下情況下，保薦人已同意行使某些認股權證：(a) Hippo Holdings Inc.選擇贖回非保薦人或其允許的受讓人持有的認股權證，(b) 參考價值超過每股25.00美元，以及 (c) 有一份有效的註冊聲明，涵蓋行使所持認股權證後可發行的Hippo Holdings Inc.普通股的發行由保薦人或其允許的受讓人提出，以及與之相關的當前招股説明書，可在發佈時獲取運動。

此外，如果參考價值等於或超過每股10.00美元（經調整後），我們能夠在Hippo Holdings Inc.普通股可行使後和到期之前隨時以每份認股權證0.10美元的價格將未償還的認股權證（包括保薦人或其允許的受讓人持有的認股權證，如果參考價值低於每股18.00美元）贖回Hippo Holdings Inc.普通股分割、股票分紅、配股、細分、重組、資本重組等）。在這種情況下，持有人將能夠在贖回根據贖回日期和Hippo Holdings Inc.普通股的公允市場價值確定的多股Hippo Holdings Inc.普通股之前行使認股權證。行使認股權證時獲得的價值 (1) 可能低於持有人在標的股價較高的日後行使認股權證時獲得的價值，而且 (2) 可能無法補償持有人認股權證的價值，包括因為無論剩餘期限如何，每份認股權證收到的股份數量上限為每份認股權證0.361股普通股（有待調整）認股權證。

我們的認股權證被列為負債，認股權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

2021 年 4 月 12 日，美國證券交易委員會公司財務部代理董事和代理首席會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的認股權證的會計和報告注意事項的聲明，題為 “關於特殊目的收購公司（'SPAC'）發行的認股權證會計和報告注意事項的員工聲明”（“SEC 聲明”）。具體而言，美國證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款以及與業務合併後的某些要約相關的條款，這些條款與管理我們認股權證的認股權證協議中包含的條款類似。根據美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了4,600,000份公開認股權證和4,400,000份私募認股權證的會計處理方式，並決定將認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個時期的收益報告公允價值都有變化。

因此，我們的合併資產負債表中包括與認股權證中包含的嵌入式功能相關的衍生負債。會計準則編纂815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）規定在每個資產負債表日重新評估此類衍生品的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或損失在運營報表的收益中確認。由於經常性公允價值計量，我們的合併財務報表和經營業績可能會根據我們無法控制的因素每季度波動一次。由於採用經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，並且此類收益或虧損的金額可能是巨大的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
不適用。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
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不適用。

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第 6 項。展品
展品編號描述
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。*
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。*
32.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。#
32.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。#
101.INSXBRL 實例文檔*
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔*
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔*
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔*
101.PREXBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔*
附錄 104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
*隨函提交。
#
附錄32.1和32.2正在提供，不得被視為 “已提交”，也不得視為 “已提交”，也不得以其他方式承擔該節的責任，除非該文件中另有明確規定，否則此類證物也不得被視為以提及方式納入了根據《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並於2022年8月11日正式授權.


河馬控股公司
來自：/s/ 理查德·麥卡瑟倫
姓名：理查德·麥卡瑟倫
標題：首席執行官
來自：/s/ 斯圖爾特·埃利斯
姓名：斯圖爾特·埃利斯
標題：首席財務官
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