附件4.4

標記物 治療公司

2020 股權激勵計劃

董事會通過：2020年4月14日

股東批准：2020年5月19日

董事會修訂：2022年4月5日

股東批准的時間：2022年5月24日

目錄表

1. General.

(A) 先前計劃的後續和延續。本計劃是先前計劃的繼承和延續。截至 生效日期，(I)先前計劃不得授予任何額外獎勵；(Ii)先前計劃的可用儲備加上任何退回股份將可根據本計劃授予的獎勵供發行；及(Iii)根據先前計劃授予的所有未完成獎勵 將繼續受先前計劃的條款所規限(除非該等未完成獎勵導致退還根據本計劃授予的獎勵可供發行的 股份)。根據本計劃頒發的所有獎項均受本計劃條款的約束。

(B) 計劃目的。通過該計劃，本公司尋求確保和保留員工、董事和顧問的服務，鼓勵該等人士為本公司及其任何聯屬公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，讓該等人士有機會透過授予獎項而受惠於普通股價值的增加。

(C) 可用獎。該計劃規定授予以下獎勵：(I)激勵性股票期權；(Ii)非法定股票期權；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票獎勵；(V)RSU獎勵；(Vi)績效獎勵；以及(Vii)其他獎勵。

(D) 收養日期。該計劃將於通過之日起生效。領用日期之前的 不得根據本計劃授予任何獎勵。在生效日期之前授予的任何獎勵取決於是否及時收到適用税收、證券和監管規則所要求的範圍內的股東批准，以及是否滿足任何其他合規要求。

2.受本計劃規限的股份。

(A) 股份儲備。根據第2(D)節進行的調整以及實施任何資本化調整所需的任何調整，根據獎勵可能發行的普通股總數將不超過(I)公司2022年股東周年大會批准的8,500,000股新股；加上(Ii)截至生效日期初步通過計劃而批准的3,260,000股 ；以及(Iii)先前計劃的‘ 可用儲備；另加(Iv)不時發行的退回股份數目(如有)。

(B) 可置換股份計算。根據第2(D)節的調整，根據本計劃可供發行的普通股數量將減少：(I)根據期權或特別提款權發行的每股普通股中，行使或執行價格至少為普通股公平市價100%的普通股，將在授予日(每個、一個或多個月)按選擇權或特別提款權發行。賞析獎)；及(Ii)根據任何獎勵(增值獎勵除外)發行的普通股，每股1.23股(每股，a全價值獎”).

(C)總計 激勵性股票期權限額。儘管第2(A)節有任何相反規定，並須作出實施任何資本化調整所需的任何調整，但根據激勵性股票期權的行使，可發行的普通股股份總數 為57,818,394股。

(D) 股份儲備操作。

(I) 限制適用於根據獎勵發行的普通股。為清楚起見，股份儲備是對根據獎勵可發行的普通股數量的限制，並不限制授予獎勵，但公司將始終保持 履行根據該等獎勵發行股票的義務所合理需要的普通股數量。可根據納斯達克上市規則第5635(C)條、《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條、《紐約證券交易所美國公司指南》第711條或其他適用規則(視情況而定)就合併或收購發行股票，且此類發行不會 減少本計劃下可供發行的股票數量。

(Ii) 不構成發行普通股且不減少股份儲備的行為。下列行動不會 導致根據本計劃發行股票，因此也不會減少受股票儲備約束和根據本計劃可供發行的股票數量：(1)獎勵的任何部分到期或終止，而獎勵的該部分所涵蓋的股份尚未發行，(2)以現金結算獎勵的任何部分(即參賽者收到現金而非普通股)；(3)扣留本公司為滿足增值獎勵的行使或執行價格而發行的股份；(4)扣留本公司原本為履行與增值獎勵有關的預扣税款義務而發行的股份 。

(Iii) 將以前發行的普通股恢復為股份儲備。之前根據獎勵發行並相應地從股票儲備中初步扣除的以下普通股將被添加回股票儲備，並再次根據該計劃可供發行：(1)因未能滿足該等股票歸屬所需的應急或條件而被公司沒收或回購的任何股票；(2)公司為滿足行使或執行增值獎勵的價格而重新收購的任何股票；以及(3)公司為履行與增值獎相關的預扣税款義務而重新收購的任何股份。對於根據本款重新計入股票儲備的每一股須支付全額價值獎勵的股票，根據本計劃可供發行的普通股數量將增加1.23股。

(Iv) 無法用於後續發行的股票。本公司為滿足全價值獎勵收購價而重新收購或扣留(或 未發行)的任何普通股股票，將不再可用於根據該計劃發行，包括未交付給參與者的任何受全價值獎勵的股票，因為該全價值獎勵是通過減持受該全價值獎勵的股份而結算的。此外，本公司為履行與全價值獎勵相關的預扣税款義務而重新收購或扣留的任何股票，或本公司以全價值獎勵的購買價格所得在公開市場回購的任何股票，將不再可用於根據該計劃發行 。

3.資格和限制。

(A) 合格獲獎者。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得 獎勵。

(B) 具體獎勵限制。

(I) 對激勵股票期權獲得者的限制。激勵性股票期權只能授予本公司或其“母公司”或“附屬公司”的員工 或其“母公司”或“附屬公司”(此類術語在守則第424(E)和 (F)節中有定義)。

(Ii) 激勵股票期權$100,000限額。任何購股權持有人於 任何日曆年(根據本公司及其任何附屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的普通股總公平市值(在授予時確定)超過100,000美元(或守則中規定的其他限制)或 以其他方式不符合獎勵股票期權規則時，超過該限制(根據授予順序)或不符合此類規則的期權或其部分將被視為非法定股票期權，儘管適用的期權協議有任何相反的規定。

(Iii)對授予10%股東的激勵性股票期權的限制。10%的股東不得獲得獎勵股票期權，除非(I)該期權的行使價至少為授予該期權之日公平市價的110%，以及(Ii)該期權自該期權授予之日起滿五年後不得行使。

(Iv) 非法定股票期權和SARS的限制。非法定股票期權和非法定股票期權不得授予僅向公司的任何“母公司”提供持續服務的員工、董事和顧問(如規則405中定義的那樣)，除非根據第409a條 被視為“服務接受者股票”，因為該等獎勵是根據公司交易(如剝離交易)授予的，或者除非該等獎勵在其他方面符合第409a條的分配要求。

(V)股息和股息等價物。根據董事會的決定和適用的獎勵協議，可就任何受獎勵的普通股 支付或計入股息或股息等價物；但前提是， ，(I)在該等股份 根據該獎勵協議條款歸屬的日期前，不得就該等股份支付任何股息或股息等價物；(Ii)任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物，將受該等獎勵協議的條款適用於該等股份的所有條款及條件(包括但不限於任何歸屬條件)所規限；及(Iii)任何有關該等股份的入賬股息或股息等價物將於該日沒收，如有，由於未能滿足授予協議條款下的任何歸屬條件，該等股份將被沒收或由 公司回購。

(C) 總激勵股票期權限額。根據激勵性股票期權的行使，根據 發行的普通股的總最大數量為第2(C)節規定的股票數量。

(D) 非員工董事薪酬限額。 任何個人因擔任非僱員董事而於任何歷年獲授予或支付的所有薪酬(視何者適用而定)的總值，包括本公司向有關非僱員董事授予的獎賞及支付的現金費用，總值不得超過(I)總值500,000美元或(Ii)倘有關非僱員董事於該歷年首次獲委任或當選為董事會成員，則總值為750,000美元，在每種情況下，均根據授予日期計算任何 股權獎勵的價值，以作財務報告之用。

4.期權和股票增值權。

每項選擇權及特別行政區將擁有由董事會決定的條款及條件。每個期權將在授予時以書面形式指定為激勵性股票期權或非法定 股票期權；但是，如果沒有這樣指定，則該期權將是非法定 股票期權，並且在行使每種類型的期權時購買的股票將單獨入賬。每個特區將以等值普通股計價 。不同期權和特別提款權的條款和條件不必相同；但條件是，每個期權協議和特別交易協議應(通過在授標協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質內容：

(A) 個期限。在有關百分之十股東的第3(B)條的規限下，於授予該獎勵之日起計十年或獎勵協議所指定的較短期間屆滿後，任何購股權或特別行政區將不得行使。

(B)行使價或執行價。在有關10%股東的第3(B)條的規限下，每項購股權或特別行政區的行使或執行價格將不低於授予該等獎勵當日的公平市價的100%。儘管有上述規定， 授予的期權或特別行政區的行權或行使價格可低於授予該 獎勵之日的公平市價的100%，條件是該獎勵是根據根據公司交易的另一項期權或股票增值權的假設或替代而授予的，且方式符合守則第409a節及(如適用)424(A)節的規定。

(C)期權行權程序和行權價款的支付。為了行使期權，參與者必須按照期權協議中規定的程序或由 公司提供的其他程序，向計劃管理人提供行使通知。董事會有權授予不允許使用以下所有付款方式的期權(或以其他方式 限制使用某些方法的能力)，以及授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。在適用法律允許的範圍內和董事會確定的範圍內，期權的行權價格可在期權協議規定的範圍內通過以下一種或多種支付方式支付：

(I) 以現金、支票、銀行匯票或匯票支付予本公司；

(Ii) 根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的“無現金行使”計劃 ，在發行受期權約束的普通股之前，導致公司收到現金(或支票)或收到不可撤銷的指示，從銷售收益中向公司支付行使價；

(Iii) 通過向公司交付(以實際交付或認證的方式)參與者已擁有的普通股股票，且無任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益，且在行使日的公平市值不超過行使價，前提是(1)行使時普通股已公開交易，(2)參與者以現金或其他允許的支付形式支付未滿足行使價格的任何剩餘餘額，(3) 這種交付不會違反任何限制普通股贖回的適用法律或協議，(4)任何有憑證的股票 已背書或附有與證書分開的簽約轉讓，以及(5)參與者已持有此類股票 任何必要的最低期限，以避免因此類交付而造成的不利會計處理；

(Iv) 如該購股權為非法定購股權，則可透過“淨行使”安排，根據該安排，本公司將在行使時將可發行普通股的股份數目減少最大整體數目，並在行使日以不超過行使價的公平市價計算，但(1)用於支付行使價的該等股份此後將不可行使 及(2)未獲行使淨行權價的任何剩餘行權價餘額由參與者以現金或 其他準許付款方式支付；或

(V) 董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的考慮。

(D) SARS的演練程序和賞金分配。為了行使任何搜救，參與者必須根據《搜救協議》向計劃管理人提供行使通知。在行使特別行政區時應支付給參與者的增值分派不會大於(I)在行使特別行政區當日相當於已歸屬並行使的普通股等價物數量的普通股的總公平市場價值 超過(Ii)該特別行政區的執行價格的數額。該等增值分派可按 普通股或現金(或普通股及現金的任何組合)或由董事會決定及於《特別行政區協議》規定的任何其他付款方式支付予參與者。

(E)可轉讓性。 期權和SARS不得轉讓給有價值的第三方金融機構。董事會可對期權或特別行政區的可轉讓性施加其決定的額外 限制。在董事會沒有做出任何此類決定的情況下，將適用以下對期權和SARS的可轉讓性的限制，但除非本協議另有明確規定，否則不得轉讓期權或SAR以供考慮，以及前提是，進一步如果期權是激勵性的 股票期權，則由於這種轉讓，該期權可能被視為非法定的股票期權：

(I)對轉讓的限制。選擇權或搜救權不得轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法則， 並且只能由參與者在有生之年行使；但條件是，董事會可應參與者的要求，允許以適用税法和證券法不禁止的方式將期權或SAR轉讓給信託，包括如果參與者被視為該信託的唯一實益擁有人(根據守則第671條和適用的州法律確定)，而該期權或SAR是在該信託中持有的，前提是參與者和受託人簽訂轉讓 和本公司要求的其他協議。

(Ii) 國內關係令。儘管有上述規定，但須以本公司可接受的格式籤立轉讓文件，並經董事會或正式授權人員批准後，期權或特別行政區可根據 轉讓至國內關係令。

(F) 歸屬。董事會可對期權或特別行政區的歸屬和/或可行使性施加董事會決定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與本公司或聯屬公司之間的其他書面協議另有規定外，認購權及SARS的授予將於參與者終止持續服務時終止。

(G) 因故終止連續服務。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有明確規定外，如果參與者的持續服務因 原因終止，參與者的期權和SARS將在終止持續服務後立即終止並被沒收，並且參與者將被禁止在終止持續服務之日及之後行使該獎勵的任何部分(包括任何既得部分)，參與者將不再對該被沒收的獎勵、受沒收獎勵的普通股股票享有進一步的權利、所有權或權益。或與被沒收的裁決有關的任何代價。

(H) 連續服務因非原因終止後的終止演練期間。根據第4(I)節的規定，如果參與者的持續服務因其他原因終止，參與者可在授予的範圍內 行使其選擇權或SAR，但只能在以下期限內或(如果適用)在獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中規定的其他期限內行使；但在任何情況下，此類獎勵不得在其最長期限(如第4(A)節所述)到期後行使：

(I)終止日期後三個月，如果終止是無故終止的(參與者因殘疾或死亡而終止的除外)；

(Ii)如果終止是由於參與者的殘疾，則在終止之日起12個月內；

(3)如果終止是由於參與者死亡，則在終止之日起18個月內；或

(Iv)參賽者死亡後18個月內(如上述(I)或(Ii)項所規定的)在終止參賽者死亡後18個月內，但 在可行使該獎勵的期間內。

自終止之日起， 如果參與者未在適用的終止後行使期限內(或如果更早，則在該獎勵的最長期限屆滿之前)行使該獎勵，則該獎勵的未行使部分將終止，參與者將不再對已終止的獎勵、受已終止獎勵制約的普通股股份或與已終止獎勵有關的任何對價 享有其他權利、所有權或權益。

(I) 鍛鍊限制；延長鍛鍊能力。參與者不得在任何時間行使期權或特別提款權 在行使時發行普通股會違反適用法律。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務在適用的終止後行使期限的最後30天內因任何原因而終止 ：(I) 參與者的認購權或SAR的行使將被禁止，因為行使時發行普通股將違反適用法律，或(Ii)立即出售行使後發行的任何普通股將違反公司的交易政策。則適用的終止後行使期限將延長至自獎勵到期之日起的日曆 月的最後一天，如果上述任何限制在延長的行使期限內的任何時間適用，還需將行使期限延長至下一個日曆月的最後一天(通常不限於允許的最大延期次數)；但在任何情況下，此類獎勵不得在其最長期限(如第4(A)款所述)到期後行使。

(J) 非豁免僱員。根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》，授予非豁免僱員的任何期權或特別提款權，在授予該獎勵之日起至少六個月之前，不得首先對任何普通股股票行使。儘管如上所述，根據《工人經濟機會法》的規定，此類獎勵的任何既得部分可在獎勵授予之日起六個月內在下列情況下行使：(I)參與者的死亡或殘疾，(Ii)未承擔、繼續或取代此類獎勵的公司交易，(Iii)控制權的變更，或(Iv)參與者的退休(該術語可在獎勵協議或其他適用協議中定義，或在沒有任何此類定義的情況下，根據公司當時的現行僱傭政策和指導方針)。本第4(J)條旨在使非獲豁免僱員因行使或歸屬期權或特別行政區而獲得的任何收入，可獲豁免按其正常薪酬計算。

(K) 全部股份。期權和特別提款權只能針對普通股的全部股份或其等價物行使。

5.期權及股票增值權以外的其他獎勵。

(A) 限制性股票獎和RSU獎。每個受限股票獎勵和RSU獎勵將具有董事會確定的條款和條件；但是，每個受限股票獎勵協議和RSU獎勵協議將(通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質：

(i) Form of Award.

(1) RSA：在符合本公司章程的範圍內，經董事會選舉後，受限制性股票獎勵的普通股可(I)按本公司指示以簿記形式持有，直至該等股份歸屬 或任何其他限制失效，或(Ii)以證書證明，該證書將以董事會決定的形式及方式持有 。除非董事會另有決定，否則參與者將作為本公司的股東對受限制性股票獎勵的任何股份擁有投票權和其他權利。

(2) RSU獎：RSU獎代表參與者有權在未來某個日期發行等於受RSU獎限制的股票單位數量的普通股 。作為RSU獎勵的持有人，參與者是公司的無擔保債權人 就公司為解決該獎勵而發行普通股的無資金義務(如有)而言，計劃或任何RSU協議中沒有包含任何內容，根據其規定採取的任何行動都不會 在參與者與公司或關聯公司或任何其他人之間建立任何類型的信託或受託關係。對於任何RSU獎， 參與者作為公司股東將沒有投票權或任何其他權利(除非和直到股票 實際發行以了結既有的RSU獎)。

(2) 考慮。

(1) RSA：限制性股票獎勵可作為(A)應付給公司的現金或支票、銀行匯票或匯票，(B)過去向本公司或聯屬公司提供的服務，或(C)董事會可能決定並根據適用法律允許的任何其他形式的代價(包括未來服務)的代價而授予。

(2) RSU：除非董事會在授予時另有決定，否則RSU獎將作為參與者為公司或關聯公司提供的服務的代價授予RSU獎，因此參與者不需要就授予或歸屬RSU獎或根據RSU 獎發行任何普通股向公司支付任何費用(此類服務除外)。如於授出時，董事會決定參與者必須於發行任何普通股股份時支付任何代價(以參與者向本公司或聯屬公司提供的服務以外的形式)，以了結RSU 獎勵，則有關代價可按董事會釐定及適用法律容許的任何形式支付。

(3) 歸屬。董事會可對限制性股票獎勵或RSU 獎勵的歸屬施加董事會決定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，受限股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的 持續服務終止時停止。

(Iv) 終止連續服務。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因終止，(I)本公司 可透過沒收條件或購回權利，收取參與者根據 其限制性股票獎勵所持有的任何或全部普通股股份，而該等股份於終止日期仍未歸屬於受限股票獎勵協議 及(Ii)其RSU獎勵中尚未歸屬的任何部分將於終止時被沒收，而參與者將不再於RSU獎勵、根據RSU獎勵可發行的普通股股份或有關RSU獎勵的任何代價 中享有任何權利、所有權或權益。

(V) 股息和股息等價物。在第3(B)(V)條的規限下，可就董事會所決定並於獎勵協議中指明的受限制性股票獎勵或RSU獎勵的任何普通股股份支付或入賬股息或股息等價物(如適用)。

(Vi) RSU獎的結算。RSU獎勵可通過發行普通股或現金(或其任何組合)或以董事會決定並在RSU獎勵協議中規定的任何其他支付形式進行結算。在授予時， 董事會可決定施加此類限制或條件，以將交付推遲到RSU獎授予後的某個日期。

(B) 績效獎。關於任何績效獎勵、任何績效期限的長短、在績效期限內應實現的績效目標、該獎項的其他條款和條件，以及衡量該等績效目標是否已經實現以及達到何種程度，將由董事會決定。

(C) 其他獎項。其他形式的獎勵，全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值，包括其增值(例如，授予時行使價或執行價低於公平市值100%的期權或股票)，可以單獨授予，也可以在本節第4節和前面第5節規定的獎勵之外授予。除本計劃的規定外，董事會將擁有唯一及完全酌情決定權，以決定該等其他獎勵將授予的 人士及時間、根據該等其他獎勵將予授予的普通股股份數目(或其現金等值 )以及該等其他獎勵的所有其他條款及條件。

6.普通股變動的調整；其他公司事件。

(A)資本化調整。如果發生資本化調整，董事會應適當和比例地調整：(I)根據第2(A)節的計劃，普通股的類別和最高數量；(Ii)根據第2(A)節行使激勵性股票期權可以發行的股票的類別和最高數量；(Iii)受未償還獎勵的普通股的 類別和數量以及行使價格、執行價或購買價。 董事會應進行此類調整，它的決定是最終的、有約束力的和決定性的。儘管有上述規定，不得為實施任何資本化調整而設立零碎股份或普通股零碎股份權利。 董事會須就任何零碎股份或零碎股份權利釐定適當的同等利益(如有)，該等利益或權利可能因本節前述條文所述的調整而產生。

(B)解散或清算。除獎勵協議另有規定外，在公司解散或清算的情況下 ，所有未完成獎勵(由不受 沒收條件或公司回購權利約束的既得普通股和已發行普通股組成的獎勵除外)將在緊接該解散或清算完成之前終止 ，受公司回購權利或沒收條件約束的普通股股票可由公司回購或回購，儘管該獎勵持有人提供持續服務，但，董事會可決定在解散或清盤完成前使部分或全部獎勵完全歸屬、可行使及/或不再受回購或沒收(以該等獎勵以前未曾到期或終止的範圍為限) ，但視乎其完成而定。

(C) 公司交易。以下規定將適用於公司交易中的獎勵，除非證明獎勵的文書或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非董事會在授予獎勵時另有明確規定。

(I) 可假定獲獎。如果發生公司交易，任何尚存的公司或收購公司(或尚存或收購公司的母公司)可以承擔或繼續本計劃下的任何或所有未完成獎勵，或者 可以用類似的獎勵來取代計劃下的未完成獎勵(包括但不限於，獲得根據公司交易支付給公司股東的相同對價的獎勵)，並且 公司就根據獎勵發行的普通股持有的任何回購或回購權利可由公司轉讓給公司的繼承人(或繼承人的母公司，如有)，與該等公司交易有關。倖存的公司或收購公司(或其母公司) 可以選擇只接受或延續獎項的一部分，或僅用類似的獎項取代獎項的一部分，也可以選擇 承擔或延續由部分但不是所有參與者舉辦的獎項。任何假設、延續或替代的條款將由董事會確定 。

(Ii)現任參與者舉辦的獎項 。如果在公司交易中，尚存的公司或收購的 公司(或其母公司)沒有承擔或繼續該等懸而未決的獎勵，或以類似的獎勵取代此類 未處理的獎勵，則對於未被假定、繼續或替代的、由持續服務在公司交易生效時間之前未終止的 參與者持有的獎勵(稱為 當前參與者“)，此類獎勵的授予(以及關於期權和股票的增值權，可行使此類獎勵的時間)將全部加速至董事會確定的公司交易生效時間(取決於公司交易的有效性)之前的日期(或者，如果董事會沒有確定該日期，則至公司交易生效時間之前五(5)天)， 如果不在公司交易的生效時間或之前行使(如果適用)，此類獎勵將終止。及 本公司就該等獎勵持有的任何回購或回購權利將會失效(視乎公司交易的有效性而定)。對於將根據第(Ii)款在發生公司交易時加速授予的績效獎勵，以及根據業績水平具有多個歸屬級別的績效獎勵， 除非獎勵協議中另有規定，否則此類績效獎勵的授予將在公司交易發生時以目標水平的100%加速 。對於將在根據本款第(Ii)款發生公司交易時加速並以現金支付形式結算的獎勵的授予，此類現金支付將不遲於公司交易發生後30天進行。

(3) 由現任參與者以外的人員舉辦的獎項。如果在公司交易中，尚存的 公司或收購公司(或其母公司)不承擔或繼續該等未完成獎勵，或以類似的 獎勵取代該等未完成獎勵，則對於尚未被承擔、繼續或替代且由當前參與者以外的人持有的獎勵，如果在 公司交易發生前未行使(如適用)，該等獎勵將終止；但前提是，本公司就該等獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止，即使公司交易仍可繼續行使。

(Iv) 在行使中支付獎金。儘管如上所述，如果獎勵在公司交易生效時間之前沒有行使，則獎勵將終止 ，董事會可自行決定該獎勵的持有人可以不行使該獎勵，但將在有效時間以董事會確定的形式獲得一筆等同於(1)參與者在行使獎勵時將獲得的財產價值(包括董事會酌情決定的該獎勵的任何未歸屬部分)的金額的付款。超過(2)該持有人因行使該等權利而須支付的任何行使價格。

(D) 任命股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的條件，參與者 將被視為已同意該獎勵將受制於涉及公司的任何公司交易協議的條款，包括但不限於任命一名股東代表的條款，該代表被授權代表參與者就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。

(E)對進行交易的權利沒有 限制。根據本計劃授予任何獎勵和根據任何 獎勵發行股票，不以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司資本結構或其業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力， 本公司的任何合併或合併，任何股票或購買股票或債券的期權、權利或期權的發行， 債券，優先股或優先股，其權利高於或影響普通股或其權利，或可轉換為普通股或可交換為普通股的 ，或本公司的解散或清算，或任何出售或 轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，不論性質相似或 其他。

7.行政管理。

(A) 由董事會管理。董事會將管理該計劃，除非並直至董事會將該計劃的管理委託給一個或多個委員會，如下文(C)段所述。

(B)董事會的權力。董事會將有權遵守本計劃的明文規定，並在其限制範圍內：

(I) 不時決定(1)根據本計劃有資格獲獎的人員將獲獎；(2)每個獎項將在何時及如何頒發；(3)將授予什麼類型或類型的獎項；(4)每個獎項的規定(其中 不必相同)，包括允許某人根據獎項獲得普通股發行或其他付款的時間 ；(5)獲獎的普通股或現金等價物的數量；(6)適用於獲獎的公平市價。

(Ii) 解釋和解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵，並建立、修訂和撤銷管理規則和條例。董事會在行使這一權力時，可以糾正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，並在其認為必要或適宜的範圍內，使計劃或獎勵充分生效。

(Iii) 解決與該計劃和根據該計劃授予的獎勵有關的所有爭議。

(Iv) 加快首次行使獎勵的時間或獎勵或其任何部分的授予時間，儘管授標協議中有規定首次行使獎勵或授予獎勵的時間 。

(V) 出於行政方便的原因，禁止在任何未決的股票股息、股票拆分、股份合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產( 正常現金股息除外)或影響普通股股份或普通股股價的任何其他變化(包括任何公司交易)完成 之前的30天內，禁止行使任何期權、特別行政區或其他可行使獎勵。

(Vi) 隨時暫停或終止本計劃。暫停或終止本計劃不會對本計劃生效期間授予的任何獎勵的權利和義務造成實質性損害 除非獲得受影響參與者的書面同意。

(Vii) 在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂計劃；但條件是,在適用法律要求的範圍內，任何修改都需要得到股東的批准。除上述規定外，計劃修訂前授予的任何獎勵的權利不會因計劃的任何修訂而受到實質性損害，除非(1)公司請求受影響參與者的同意，以及(2)該參與者的書面同意。

(Viii) 將本計劃的任何修訂提交股東批准。

(Ix) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一個或多個獎勵的條款，包括但不限於修改，以提供比獎勵協議中以前規定的更有利的條款， 受計劃中不受董事會酌情決定的任何指定限制的限制；但前提是參賽者在任何獎項下的權利不會因任何該等修訂而受到實質損害，除非(1)本公司徵得受影響參賽者的同意，及(2)該參賽者以書面同意。

(X) 一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及行為。

(Xi) 採用必要或適當的程序和子計劃，以允許和促進以下人員參與計劃： 或利用授予外籍或受僱於美國境外的僱員、董事或顧問的獎勵的特定税務待遇(前提是對計劃或任何獎勵協議的非實質性修改不需要董事會批准，以確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律)。

(C) 委派給委員會。

(I) 一般。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。若本計劃的管理 授權予委員會，則委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予另一委員會或委員會的小組委員會的權力(而本計劃中對董事會的提及將 其後交予委員會或小組委員會)，但須受董事會可能不時通過的與計劃的規定並無牴觸的決議所規限。每個委員會可保留與其根據本協議授權的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在該委員會中重新測試以前授予的部分或全部權力。董事會可保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可在任何時間對董事會先前授予的部分或全部權力進行審查。

(2)遵守規則16b-3。如果獎勵旨在獲得交易所法案第16(B)條(根據交易所法案規則16b-3適用)的豁免，獎勵將由董事會或根據交易所法案規則16b-3(B)(3)確定的僅由兩名或 以上非僱員董事組成的委員會授予，此後建立或修改獎勵條款的任何行動將得到董事會或滿足該等要求的委員會的批准，以使 該豁免保持有效。

(D) 董事會決定的效力。董事會或任何委員會 本着善意作出的所有決定、解釋及解釋將不會受到任何人士的審核，並對所有人士具有最終約束力及決定性。

(E) 取消和重新授予獎項。董事會或任何委員會均無權：(I)降低該計劃下任何未行使購股權或特別提款權的行權價或行使價，或(Ii)取消任何行使價或行使價高於當前公平市價的未行使購股權或特別提款權，以換取現金或計劃下的其他獎勵， 除非本公司股東在該等活動前十二個月內批准有關行動。

(F) 將權力下放給軍官。董事會或任何委員會可授權一名或多名高級管理人員進行以下一項或兩項工作：(I)指定非高級管理人員的員工接受期權和特別提款權(以及在適用法律允許的範圍內，其他類型的獎勵)，並在適用法律允許的範圍內，確定其條款，以及(Ii)決定授予該等員工的普通股數量；然而，董事會或任何委員會通過的決議或章程 將指明可受該高級職員授予獎勵的普通股股份總數 ，且該高級職員不得向其本人授予獎勵。除非批准授權的決議另有規定，否則任何此類獎勵將以最近批准供董事會或委員會使用的適用獎勵協議形式授予 。儘管本協議有任何相反規定，董事會或任何委員會均不得將釐定公平市價的權力轉授僅以高級人員(而非董事)身分行事的高級人員。

8.預提税款

(A) 扣留授權。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權從工資總額和應支付給該參與者的任何其他金額中扣留 ，並以其他方式同意為滿足 公司或其附屬公司因授予、行使、授予或結算該獎勵而產生的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳費預扣義務(如果有)所需的任何款項作出足夠的撥備。因此，參與者可能無法行使獎勵，即使獎勵已授予，而且，公司沒有義務 發行受獎勵的普通股，除非並直到該等義務得到履行。

(B)履行扣繳義務。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定 通過以下任何方式或這些方式的組合，滿足與獎勵有關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險扣繳義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與獎勵相關的已發行或可發行的普通股股份中扣留普通股；(Iii)從現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)從應付給參與者的任何款項中扣留款項；(V) 允許參與者根據聯邦儲備委員會頒佈的根據法規T制定的計劃進行“無現金演習”，或(Vi)通過獎勵協議中規定的其他方法。

(C) 沒有通知或最大限度減少納税的義務；對索賠沒有責任。除適用法律另有規定外，公司 沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使該獎勵的時間或方式。此外，公司沒有責任或義務警告或以其他方式通知該獲獎者裁決即將終止或期滿，或可能存在不可行使裁決的 期限。本公司沒有責任或義務將獎勵對 獲獎者造成的税收後果降至最低，也不對任何獲獎者因獲獎給該獲獎者造成的任何不利税收後果承擔任何責任。作為接受本計劃獎勵的條件，每個參與者(I)同意不向本公司、 或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何與該獎勵或其他公司補償所產生的税務責任相關的索賠 ，並且(Ii)承認該參與者被建議就該獎勵的税收後果諮詢其個人税務、財務和其他法律顧問 ，並且已這樣做或在知情的情況下自願拒絕這樣做。此外，每個 參與者都承認，根據本計劃授予的任何期權或SAR只有在行使或執行價格至少等於國税局確定的授予日普通股的“公平市場價值”的情況下，才不受第409a條的約束，並且不存在與獎勵相關的其他不允許的延期補償。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或SAR的條件，每個參與者同意不向公司或其任何高級管理人員、董事提出任何索賠, 如果國税局斷言該行使價格或執行價格低於國税局後來確定的授予日普通股的“公平 市場價值”，則員工或附屬公司。

(D) 暫不賠償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的扣繳義務的金額大於公司和/或其關聯公司實際扣繳的金額，則每個參與者同意賠償公司和/或其關聯公司不會因公司和/或其關聯公司未能扣留適當金額而造成損害 。

9.雜項。

(A) 股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括本公司在公開市場或以其他方式回購的股份。

(B) 普通股銷售收益的使用。根據獎勵出售普通股所得款項 將構成本公司的普通資金。

(C) 構成獎勵授予的公司行為。構成本公司向 任何參與者頒發獎勵的企業行動，除非董事會另有決定，否則自該企業行動之日起，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參與者或實際收到或接受的，都將被視為已完成。 如果記錄批准該獎勵的企業行動的企業記錄(例如，董事會同意、決議或會議記錄)包含條款(例如，行使價、授予時間表或股份數量)，如果由於授予協議或相關授予文件中的文書錯誤而導致與授予協議或相關授予文件中的條款不一致，則公司記錄將 控制，參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。

(D) 股東權利。任何參與者均不會被視為受該獎勵約束的任何普通股股份的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已滿足根據其條款(如適用)行使該獎勵的所有要求，及(Ii)受該獎勵約束的普通股的發行反映在本公司的記錄中。

(E) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據其簽署的任何其他文書或與依據該計劃授予的任何獎勵相關的任何內容，均不授予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為公司或關聯公司服務的任何權利，也不會影響公司或關聯公司終止 的權利，而不考慮參與者可能就任何獎勵擁有的任何未來授予機會(I)在有或無通知和無理由的情況下僱用員工，(Ii)根據該顧問與本公司或聯營公司的 協議條款提供的顧問服務，或(Iii)根據本公司或聯營公司的章程、 以及本公司或聯營公司註冊成立所在的州或外國司法管轄區的公司法的任何適用條文(視情況而定)向董事提供的服務。此外，本計劃、根據其簽署的任何獎勵協議或與 任何獎勵相關的任何其他文書，均不構成本公司或關聯公司就未來職位、未來 工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質作出的任何承諾或承諾，或授予 獎勵或計劃下的任何權利或利益，除非該等權利或利益已根據獎勵協議及/或計劃的條款明確產生。

(F) 更改時間承諾。如果參賽者在獲獎之日之後為公司及其附屬公司提供服務的正常時間減少(例如，但不限於參賽者為公司僱員，且該僱員的身份從全職員工變為兼職員工或長期缺勤)，董事會可在適用法律允許的範圍內決定： (I)相應減少股票數量或現金金額，但該獎勵的任何部分計劃在時間承諾變更日期後授予或支付，以及(Ii)代替或與該減少相結合， 延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參與者無權 對如此減少或延長的獎勵的任何部分進行處理。

(G)簽署 其他文件。作為接受本計劃獎勵的條件，參與者同意簽署計劃管理員自行決定的任何必要或適當的附加文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他法規要求，在每種情況下，應計劃管理員的要求。

(H) 電子交付和參與。本合同或授標協議中提及的“書面”協議或文件將包括以電子方式交付的任何協議或文件，在www.sec.gov(或其任何後續網站)上公開存檔或張貼在公司內聯網(或參與者有權訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上。 接受任何獎勵，參與者同意通過電子交付接收文件，並通過計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與計劃。 任何普通股的交付形式(如股票證書或證明該等股票的電子條目)應由公司確定。

(I)追回/追回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準 要求本公司採取的任何退還政策，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或 其他適用法律或本公司以其他方式採取的任何退還政策，在適用和允許的範圍內進行退還。此外，董事會可在授標協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於發生因由發生時對先前收購的普通股股份或其他現金或財產的回購權。此類退還政策下的補償追回不會導致參與者有權根據公司的任何計劃或與公司達成的任何協議自願終止僱傭關係，或根據公司的任何計劃或協議自願終止僱用。

(J)遵守證券法。除非(I)該等股份已根據證券法登記；或(Ii)本公司已決定該項發行可獲豁免遵守證券法的登記 規定，否則參賽者將不會獲發任何與獎勵有關的股份。每個獎勵還必須遵守管理獎勵的其他適用法律，如果公司確定此類股票不符合適用法律，參與者將不會收到此類股票。

(K) 轉讓或轉讓獎勵；已發行股份。除本計劃或獎勵協議的形式另有明確規定外， 根據本計劃授予的獎勵不得由參與者轉讓或分配。在受獎勵的既得股份發行後，或就限制性股票及類似獎勵而言，在已發行股份歸屬後，該等股份的持有人可自由轉讓、質押、捐贈、扣押或以其他方式處置該等股份的任何權益，只要任何該等行動符合本文件的規定、交易政策及適用法律的條款。

(L)對其他員工福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，在授予、歸屬或 和解時確定，不應作為薪酬、收入、薪金或其他類似術語計入公司或任何附屬公司贊助的任何員工福利計劃下計算參與者福利時使用的條款，除非該計劃 另有明確規定。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。

(M) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並且 還可制定計劃和程序，以供參與者推遲選擇。延期將根據第409a節的要求進行。

(N) 第409a節。除非授標協議另有明確規定，否則計劃和授獎協議將以使本計劃和根據本協議授予的授獎不受第409a款約束的方式進行最大程度的解釋，並在不受第409a款的要求的情況下， 按照第409a款的要求解釋計劃和授獎協議。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵不受第409a條的約束，因此應受第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免守則第409a(A)(1)條規定的後果所需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款 作出規定，則該等條款將通過引用納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定 (除非獎勵協議另有規定)，如果普通股股票公開交易，並且 如果持有根據第409a條構成“遞延補償”的獎勵的參與者是第409a條規定的“指定員工” ，任何因“離職”而到期的款項 (如第409a條所定義，不考慮其下的其他定義)，不得在該參與者“離職”之日後六個月 和次日，或參與者死亡之日(如果較早)之前發放或支付，除非該等分配或付款可以符合第409a條的方式進行，並且任何延期支付的金額將在該六個月期限過去後的第二天一次性支付。餘款按原計劃支付。

(O) 法律選擇。本計劃以及因本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議應受特拉華州國內法律管轄，並按照特拉華州國內法律進行解釋，而不應考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的法律原則衝突。

10. 公司契諾。

(A)遵守法律。本公司將尋求從各監管委員會或機構(視需要而定)取得對該計劃具有司法管轄權的授權，以授予獎勵及在行使或歸屬獎勵時發行及出售普通股股份；然而，本承諾並不要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何該等獎勵而發行或可發行的任何普通股。如果經過合理努力並以合理成本，本公司無法從任何該等監管委員會或機構獲得本公司法律顧問 認為在本計劃下合法發行及出售普通股所必需或適宜的授權，則本公司將被免除在行使或歸屬該等獎勵時未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得該等授權。如果獎勵或隨後的普通股發行違反任何適用法律，參與者沒有資格根據獎勵獲得獎勵或隨後發行普通股。

11. 可分割性。

如果計劃或授標協議的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，則此類非法或無效 不應使未被宣佈為非法或無效的計劃或授標協議的任何部分無效。本計劃的任何章節或被宣佈為非法或無效的任何授標協議(或該章節的一部分)，如有可能，其解釋方式應為： 在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或部分章節的條款。

12. 終止本計劃。

董事會可隨時暫停或終止該計劃。在(I)採納日期、 或(Ii)生效日期中較早者的十週年之後，不得授予獎勵股票期權。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。

13. Definitions.

如本計劃所用，下列 定義適用於下列大寫術語：

(a) “獲取 個實體“指與公司交易有關的尚存或收購公司(或其母公司)。

(b) “領養日期“指董事會或薪酬委員會首次批准該計劃的日期。

(c) “附屬公司“指，在確定時，公司的任何”母公司“或”子公司“ ，這些術語在證券法頒佈的規則405中定義。董事會可決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的時間。

(d) “適用法律“指任何適用的證券，聯邦、州、外國、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、法規、法典、法令、法令、規則、上市規則、 發佈、制定、通過、公佈、實施或以其他方式實施的法規、司法決定、裁決或要求，或在任何政府機構的授權下(包括在任何適用的自律組織的授權下，如納斯達克證券交易所、紐約證券交易所或金融業監管局)。

(e) “授獎“指根據本計劃授予的任何獲得普通股、現金或其他財產的權利(包括激勵股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、績效獎勵或任何其他 獎勵)。

(f) “授標協議“指公司與參與者之間的書面協議，證明獎勵的條款和條件。獎勵協議通常由授予通知和包含適用於獎勵的一般條款和條件的書面 摘要的協議組成，該協議與授予通知一起提供給參與者。

(g) “衝浪板“指本公司(或其指定人)的董事會。董事會作出的任何決定或決定 應為董事會(或其指定人)全權酌情作出的決定或決定，該決定或決定為最終決定並對所有參與者具有約束力。

(h) “大寫 調整“指在生效日期後未收到公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股利、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股份組合、換股、公司結構變更或任何類似股權重組交易的情況下，在受本計劃約束或受到任何獎勵的情況下，普通股所發生的任何變更或其他事件。因為該術語用於財務報表 會計準則委員會會計準則編纂主題718(或任何後續主題)。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。

(i) “緣由“在參與者與公司之間的任何書面協議中賦予該術語的含義，在沒有該協議的情況下，對於參與者而言，該術語意味着發生以下任何事件：(I)該參與者企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(Ii)該參與者故意、實質性地違反該參與者與該公司之間的任何合同或協議，或對公司負有的任何法定責任；(Iii)該參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；或(Iv)該參與者的嚴重不當行為。董事會將就擔任本公司行政人員的參加者 及本公司行政總裁就並非本公司執行人員的參加者 作出終止參加者的持續服務是否有因或無故作出決定。本公司就參與者的持續服務因或無故終止該參與者的持續服務而作出的任何裁定，不會影響本公司或該參與者為任何其他目的而作出的權利或義務的任何釐定。

(j) “控制權的變化” or “控制權的變更“指在單個交易或一系列相關交易中，發生下列任何一項或多項事件；但是，在必要的範圍內，為避免與獎勵有關的參與者受到個人所得税的不利後果，也構成了第409a條的控制更改 ：

(I) 任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的擁有者，該等證券佔本公司當時已發行證券合共投票權的50%以上 ，但合併、合併或類似的交易除外。儘管有上述規定，控制權的變更不應被視為發生在(A)直接從本公司收購本公司證券的原因，(B)投資者、其任何關聯公司或在一項或一系列關聯交易中收購本公司證券的任何其他交易所法案個人的原因 其主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資，或(C)任何交易所法案個人(“交易所法案”)持有的 所有權水平。受試者“)超過因本公司回購或以其他方式收購有表決權證券而導致的未發行有表決權證券的指定百分比門檻 ，條件是如果由於本公司收購有表決權證券而發生控制權變更(如果不是由於本句的實施)，且在此類股份收購後，主題個人成為任何額外的 有表決權證券的所有者，假設回購或其他收購沒有發生，則會增加標的人當時擁有的未償還有表決權證券的百分比超過指定百分比門檻。則控制權的變更應被視為發生；

(Ii)完成涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易，而緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司股東並不直接或間接擁有(A)相當於該等合併、合併或類似交易中尚存實體合併後未償還投票權的50%以上的未償還有表決權證券，或(B)該等合併中尚存實體母公司合併後的未償還投票權的50%以上，合併或類似交易，在每種情況下，其在 中的比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；

(3)公司股東批准或董事會批准公司完全解散或清算的計劃，否則公司將完全解散或清算，但清算為母公司除外；

(Iv) 已完成出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質所有合併資產，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有合併資產出售、租賃、許可或以其他方式處置予一個實體除外，該實體持有的有表決權證券的合計投票權的50%以上由本公司股東擁有，比例與他們在緊接出售、租賃或出售前持有本公司已發行的有表決權證券的比例基本相同。許可證或者其他處分；或

(V) 在計劃獲董事會通過之日為董事會成員的個人(“現任董事會“) 因任何原因停止至少構成董事會多數成員；但如果任何新董事會成員的任命或選舉 (或選舉提名)經當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。

儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，(A)術語控制權變更不應包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，以及(B)公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更(或任何類似術語)的定義 ，參與者應在受該協議約束的獎勵方面以 取代前述定義；但是，如果此類單獨的書面協議中未規定控制變更或任何類似術語的定義，則應適用上述定義。

(k) “代碼“指經修訂的1986年國內税法，包括任何適用的條例及其下的指導方針。

(l) “委員會“ 指薪酬委員會和董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的任何其他董事委員會。

(m) “普通股“指本公司的普通股。

(n) “公司“指的是特拉華州的Marker治療公司。

(o) “薪酬委員會“指管理局的薪酬委員會。

(p) “顧問“ 是指任何人，包括顧問，他(I)受聘於公司或關聯公司提供諮詢或諮詢服務，並因此獲得報酬 ，或(Ii)擔任關聯公司董事會成員並因此類服務而獲得報酬。 然而，僅作為董事提供的服務或為此類服務支付費用，不會導致董事被視為本計劃中的”顧問“ 。儘管有上述規定，任何人只有在證券法規定的表格S-8註冊 聲明可用於登記向該人要約或出售公司證券的情況下，才被視為本計劃下的顧問。

(q) “持續服務“意味着參與者為公司或附屬公司提供的服務不會中斷或終止， 無論是作為員工、董事還是顧問。參與者作為員工、董事或顧問向公司或關聯公司提供服務的身份的變更，或參與者提供此類服務的實體的變更，只要參與者與公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止， 不會終止參與者的持續服務；但是,如果參與者為其提供服務的實體按照董事會的決定不再有資格成為附屬公司，則該參與者的持續服務將被視為在該實體不再有資格作為附屬公司之日終止。例如，將身份從 公司員工更改為關聯公司顧問或董事不會構成連續服務中斷。在法律允許的範圍內，董事會或本公司行政總裁可在下列情況下全權酌情決定是否中斷連續服務：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假期，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼承人之間的調任。儘管 如上所述，僅在公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中或法律另有要求的範圍內，就授予獎勵而言，休假將被視為連續服務。此外，在豁免或遵守第 409a節所需的範圍內，應確定是否已終止連續服務，並應以與《財務條例》第 1.409A-1(H)節(不考慮其下的任何替代定義)所定義的“脱離服務”的定義一致的方式解釋該術語。

(r) “公司交易“指在單個交易中或在一系列相關的 交易中完成下列任何一項或多項事件：

(I)出售或以其他方式處置董事會所決定的本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產；

(Ii)出售或以其他方式處置至少50%的公司已發行證券；

(Iii)合併、合併或類似的交易，而在該交易之後，公司並非尚存的法團；或

(Iv)本公司為尚存法團的合併、合併或類似交易，但緊接合並、合併或類似交易前已發行的普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式。

(s) “董事“指管理局成員。

(t) “確定” 或“已確定“指由董事會或委員會(或其指定人)自行決定的。

(u) “殘疾“指就參與者而言，指該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有償活動，而該身體或精神損傷可預期導致死亡，或已持續或預期持續不少於12個月，並將由董事會根據董事會在有關情況下認為合理的醫學證據作出決定。

(v) “生效日期“指本計劃於2020年舉行的本公司股東年會的日期 ，但須獲本公司股東在該會議上批准。

(w) “員工“指受僱於本公司或其附屬公司的任何人士。但是，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事在本計劃中被視為 員工。

(x) “僱主“指僱用參與者的公司或公司的關聯公司。

(y) “實體“指公司、合夥、有限責任公司或其他實體。

(z) “《交易所法案》“指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

(aa) “《交易所法案》人“指任何自然人、實體或”集團“(在”交易法“第13(D)或14(D)節的含義範圍內)，但”交易所法個人“不包括(I)本公司或本公司的任何附屬公司，(Ii)本公司或本公司的任何附屬公司的任何員工福利計劃，或根據本公司或本公司的任何附屬公司的員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受託人 ，(Iii)根據登記的公開發行證券暫時持有該等證券的承銷商，(4)本公司股東直接或間接擁有的實體 ，其比例與其持有本公司股票的比例基本相同；或(V)於生效日期直接或間接為本公司證券擁有人的任何自然人、實體或 “團體”(按交易所法案第13(D)或14(D)條的定義)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上 。

(bb) “公平市價“指截至任何日期，除非董事會另有決定，否則按以下方式確定的普通股價值(按每股或合計，視情況而定)：

(I) 如普通股於任何現有證券交易所上市或在任何成熟市場交易，則公平市價將為該股票於釐定日期在該交易所或市場(或普通股交易量最大的交易所或市場)所報的收市價，並由董事會認為可靠的消息來源呈報。

(Ii) 如於釐定日期普通股並無收市價，則公平市價將為存在該報價的前一日的收市價。

(Iii) 若普通股沒有該等市場，或如董事會另有決定，則公平市價將由董事會本着誠意及符合守則第409A及422節的方式釐定。

(cc) “政府機構“指任何：(A)國家、州、英聯邦、省、領地、縣、直轄市、區或任何性質的其他司法管轄區；(B)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；(C)政府或監管機構，或任何性質的準政府機構(包括任何政府司、部門、行政機關或局、委員會、機關、機關、官方、部、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體及任何法院或其他審裁處， 為免生疑問，亦指任何税務機關)或行使類似權力或權限的其他團體；或(D)自律組織 (包括納斯達克證券市場、紐約證券交易所及金融業監管局)。

(dd) “授予 通知“指根據本計劃向參與者提供的獲獎通知，其中包括 參與者的姓名、獲獎類型、獲獎日期、受獲獎或潛在現金支付權約束的普通股數量 、獲獎時間表(如有)以及適用於獲獎的其他關鍵條款。

(ee) “激勵性股票期權“指根據本計劃第4節授予的期權，該期權旨在 成為並符合本守則第422節所指的”激勵性股票期權“。

(ff) “實質上 受損“指對本獎項條款的任何修改，對參與者在本獎項項下的權利造成重大不利影響。如果 董事會自行決定，修正案作為一個整體不會對參與者的權利造成實質性損害，則參與者在獎勵下的權利不會被視為受到此類修改的實質性損害。 例如，對獎勵條款的以下類型的修改不會對參與者在獎勵下的權利造成實質性損害：(I)對受可能行使的期權限制的最低股份數量施加合理限制，(Ii) 根據《守則》第422節的規定，維持獎勵作為激勵股票期權的合格地位；(Iii)更改 獎勵股票期權的條款，以取消、削弱或以其他方式影響獎勵作為根據守則第422節作為獎勵股票期權的合格地位；(Iv)澄清豁免方式，或使獎勵符合第409a條的規定，或使其有資格獲得豁免；或(V)遵守其他適用法律。

(gg) “非員工董事指(I)不是本公司或關聯公司的現任僱員或高級管理人員，且未直接或間接從本公司或關聯公司獲得作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務的報酬(根據證券法頒佈的S-K條例第404(A)項不需要披露的金額除外)規則S-K“))，並無於根據S-K條例第404(A)項須予披露的任何其他交易中擁有 權益，且並無從事根據S-K條例第404(B)項須予披露的業務關係；或(Ii)就規則16b-3而言，被視為 ”非僱員董事“。

(hh) “非法定股票期權“指根據本計劃第4節授予的任何期權，但 不符合獎勵股票期權的條件。

(ii) “軍官“指交易所法案第16條所指的本公司高級人員。

(jj) “選擇權“指根據本計劃授予的購買普通股股份的獎勵股票期權或非法定股票期權。

(kk) “期權協議“指本公司與購股權持有人之間的書面協議，證明購股權授予的條款及條件。期權協議包括期權的授予通知和包含適用於期權的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。

(ll) “期權持有者“指根據本計劃獲得期權的人，或 持有未償還期權的其他人(如適用)。

(mm) “其他獎項“指根據第5(C)節的條款和條件授予的全部或部分基於普通股的獎勵。

(nn) “其他獎勵協議“指公司與其他獎勵持有人之間的書面協議，以證明其他獎勵獎勵的條款和條件。雙方的授獎協議均受本計劃的條款和條件約束。

(oo) “自己的，” “擁有，” “船東，” “所有權“ 是指個人或實體將被視為”擁有“、”擁有“、”擁有“或 已獲得證券的”所有權“，如果該個人或實體通過任何合同、安排、 理解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權，其中包括關於此類證券的投票權或指導投票權。

(pp) “參與者“ 指根據本計劃獲獎的員工、董事或顧問，或者，如果適用，指持有 傑出獎項的其他人員。

(qq) “表演獎“指可授予或可行使的獎勵，或可授予或可行使的現金獎勵，或可根據業績期間實現某些業績目標而賺取和支付的現金獎勵，並根據董事會批准的條款根據第5(B)節的條款和條件授予 。此外，在適用法律允許和適用獎勵協議規定的範圍內，董事會可決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵 。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值。

(rr) “績效標準 “指審計委員會為確定某一考績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。將用於確定這類業績目標的業績標準可基於審計委員會選定的任何業績衡量標準。

(ss) “績效目標 “指在業績期間，審計委員會根據業績標準為業績期間確定的一個或多個目標。業績目標可以以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非董事會另有規定：(1)在頒獎時的《授獎協議》中，或(2)在確立業績目標時列明業績目標的其他文件中，董事會將在計算業績期間實現業績目標的方法方面作出適當調整，具體如下：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除普遍接受的會計原則變化的影響；(4)排除公司税率任何法定調整的影響；(5)排除按公認會計原則確定的“不尋常”或“不常見”項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設公司剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了目標業績目標。(8)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、剝離、合併或換股或其他類似的公司變化而導致的公司普通股流通股變化的影響, 或除定期現金股利以外的任何分配給普通股股東；(9)排除基於股票的補償和根據公司紅利計劃發放紅利的影響；(10)不包括與潛在收購或剝離相關的成本， 根據公認會計原則需要支出；(11)不包括根據公認會計原則要求記錄的商譽和無形資產減值費用；和(12)排除接受提交給美國食品和藥物管理局或任何其他監管機構的審查和/或批准的時間的影響。此外，董事會保留酌情決定權，以減少或取消在實現業績目標時應支付的薪酬或經濟利益，並定義其選擇用於該業績期間的業績標準的計算方式。部分達到指定標準可能導致支付或授予與獎勵協議或績效現金獎勵書面條款中規定的 成就程度相對應的款項或獎勵。

(tt) “表演期“指董事會為確定參與者是否有權獲得或行使 獎勵而選擇的一段時間段，在這段時間內將衡量一個或多個績效目標的實現情況。業績期限可以是不同的和重疊的，由董事會完全酌情決定。

(uu) “平面圖“是指Marker Treeutics，Inc.2020年股權激勵計劃，經修訂。

(vv) “計劃管理員“指由公司指定管理本計劃和公司其他股權激勵計劃日常運作的人員、人員和/或第三方管理人。

(ww) “離職後演練期間“指參與者終止 連續服務後的一段時間，在此期間內可行使期權或搜索權，如第4(H)節所述。

(xx) “先前計劃的可用儲備“指在緊接生效日期之前，根據先前計劃可供授予新的 獎勵的股票數量。

(yy) “先前的計劃“指TapImmune Inc.2014綜合股權計劃和Tap免疫公司2009年股票激勵計劃，每項計劃均已修訂。

(zz) “招股説明書“指包含證券法第10(A)節規定的計劃信息的文件。

(aaa) “限制性股票獎” or “RSA“指根據第5(A)節的條款和條件授予的普通股獎勵 。

(bbb) “限制性股票獎勵協議“指本公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括 受限股票獎勵授予通知和載有適用於受限股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議 將受本計劃的條款和條件約束。

(ccc) “返還股份“指根據先前計劃 授予且在生效日期之後：(A)由於該股票獎勵或其任何部分到期或在未發行該股票獎勵所涵蓋的全部股票的情況下終止而不發行的股票；(B)由於該股票獎勵或其任何部分以現金結算而不發行；(C)由於未能滿足或有或有 或未能滿足該等股票歸屬所需的條件而被公司沒收或回購；(D)被扣繳或重新獲得，以滿足行使、行使或購買價格； 或(E)被扣留或重新獲得，以履行預扣税款義務。

(ddd) “RSU獎” or “RSU“指根據第5(A)節的條款和條件授予的限制性股票單位獎勵，代表 獲得普通股發行的權利。

(eee) “RSU獎勵協議“指公司與RSU獎狀持有人之間的書面協議，證明RSU獎狀獎狀的條款和條件。RSU獎協議包括RSU獎的授予通知和包含適用於RSU獎的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每個RSU獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(fff) “規則第16B-3條“指根據《交易法》頒佈的規則16b-3或不時生效的規則16b-3的任何繼承者。

(ggg) “規則405“指根據證券法頒佈的規則405。

(hhh) “第409A條“指《守則》第409a條及其下的條例和其他指導方針。

(iii) “第409A條控制權的變更“指公司所有權或實際控制權的變更， 或公司相當一部分資產的所有權的變更，如守則和財政部條例第1.409A-3(I)(5)節所規定的第409A(A)(2)(A)(V)節(不考慮其下的任何其他定義)。

(jjj) “證券法“指經修訂的1933年證券法。

(kkk) “股份儲備“指根據第(Br)節第(A)項規定的本計劃可供發行的股票數量。

(lll) “股票增值權” or “撒爾“指根據第4節的條款和條件授予的接受普通股增值的權利。

(mmm) “《特別行政區協定》“指本公司與特別行政區持有人之間的書面協議，以證明特別行政區批地的條款及條件。《香港特別行政區協議》包括《香港特別行政區批地通知》和《協議》，該協議載有適用於香港特別行政區的一般條款和條件的書面摘要，並與《批地通知》一起提供給參與者。 每項《香港特別行政區協議》將受《計劃》的條款和條件的約束。

(nnn) “子公司“就本公司而言，指(I)任何法團，而該法團在當時直接或間接擁有本公司直接或間接擁有的已發行股本的50%以上，而該等股本具有普通投票權以選舉該法團的大多數董事會成員(不論該法團的任何其他類別的股票在當時是否會有或可能有投票權)，有限責任 公司直接或間接擁有50%以上權益的公司或其他實體(無論是以投票或分享利潤的形式，還是以出資的形式)。

(ooo) “10%的股東“指擁有(或根據守則第424(D)條 被視為擁有)本公司或任何聯營公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。

(ppp) “貿易政策“指公司的政策，允許某些個人僅在特定的”窗口期“內出售公司的股票，和/或以其他方式限制某些個人轉讓或扣押公司股票的能力，如不時生效。