Exhibit 7

附件7

5.210%固定利率/浮動利率全球證券形式

市政工程編號：404280 DG1

ISIN： US404280DG12

編號：[]

這種擔保是下文所指契約所指的全球擔保，並以託管人或其代名人的名義登記。不得將本全球證券全部或部分交換為已登記的證券，並且不得以該託管人或其代名人以外的任何人的名義登記本證券的全部或部分轉讓，除非在契約所述的有限情況下。

通過收購本全球證券所代表的債務證券，每個持有人(就這些目的而言，包括債務證券的每個實益所有人)承認、接受、同意並同意受以下約束：(I)相關英國決議機構對任何債務證券行使任何英國自救權力的效力，包括(但不限於)可能包括並導致以下任何一項的債務證券、發行人與任何持有人之間的契約或任何其他協議、安排或諒解；或其某種組合：(A)減少全部或部分到期款項(如本全球證券背面所界定的)；(B)將全部或部分應付款項轉換為發行人或另一人的普通股、其他證券或其他債務(以及向該等普通股、其他證券或其他債務的持有人發行或授予該等普通股、其他證券或其他債務的持有人)，包括借修訂、修改或更改債務證券或契據的條款；。(C)取消債務證券；。及/或(D)修訂或更改債務證券的到期日或修訂債務證券的應付利息金額或利息支付日期，包括暫停付款一段臨時期間；及(Ii)如有需要，更改債務證券或契約的條款，以落實有關英國決議機關行使任何英國的自救權力。

如果不支付債務證券的本金和/或利息，或發行人未能履行其在債務證券項下或與債務證券有關的任何義務，則無權加速。債務證券本金的支付只有在契約中規定的某些清盤事件發生時才能加速。

全球安全

滙豐控股

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2028年到期的5.210%固定利率/浮動利率優先無擔保票據

本債券是關於滙豐控股(發行人，其術語包括本契約下的任何繼承人)正式授權發行的債務證券的全球證券，如本文標題所指定，總面值為$[](債務證券)。

對於收到的價值，發行人特此承諾在2028年8月11日(到期日)或本全球證券可能贖回的較早日期向CEDE&CO.或註冊受讓人支付本金，並從2022年8月11日(發行人發行日期)或最近支付利息或正式計提利息的付息日起支付利息，直至到期日：

(I)自(幷包括)發行日期或已支付或已妥為支付利息的固定利率期間內最近一次付息日期起至(但不包括)2027年8月11日(但不包括)，自2023年2月11日起每半年拖欠一次，自2023年2月11日起(每個日期為固定利率期間利息支付日期)，年利率為5.210釐(初始利率)；及

(Ii)自(幷包括)2027年8月11日或浮息期內已支付或已妥為撥備利息的最近一次付息日起至(但不包括)到期日(但不包括到期日)，每季度拖欠一次，分別為2027年11月11日、2028年2月11日、2028年5月11日及2028年8月11日(每個日期為浮動利率期利息支付日期)，浮動利率等於基準利率加年息2.610釐(保證金)。本全球證券浮動利率期間的利率應在每個適用利息確定日期按季度計算。

固定費率期間是指從發行日期(包括)到(但不包括)2027年8月11日為止的期間。

浮動利率期間是指2027年8月11日(包括)至到期日(但不包括到期日)的期間。

？付息日期？指任何固定利率期間付息日期或浮動利率期間付息日期。

如果關於SOFR或當時的基準發生了基準過渡事件和相關的基準替換日期，則基準是指適用的基準替換。

？對於浮動利率期間，每日複利收益率是指相關觀察期內每日複利投資的收益率(以SOFR為計算利息的參考利率)，並將由計算機構在相關利息確定日期計算如下：

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在哪裏：

？計算代理是指發行人根據《計算代理協議》指定的美國滙豐銀行、全美銀行協會或其繼任者；

？計算代理協議？是指發行人和計算代理之間的計算代理協議，日期為簽發之日。

D就任何觀察期而言，是指該觀察期內的日曆日數；

d₀？就任何觀察期而言，是指該觀察期內USGS營業日的天數；

就任何觀察期而言，i？是指從1到d的一系列整數₀，每個代表從(幷包括)該觀察期內的第一個USGS營業日起按時間順序排列的相關USGS營業日；

n_i？就相關觀察期內的任何USGS營業日而言，指從該USGS營業日起(幷包括)至下一個USGS營業日(但不包括)的日曆天數；

？就每個浮動利率期間而言，觀察期是指自(幷包括)該浮動利率期間第一天之前五個USGS營業日的日期至(但不包括)該浮動利率期間付息日期之前五個USGS營業日的期間；但第一個觀察期應於(幷包括)2027年8月11日之前的五個USGS營業日開始(且包括)；

就任何一天而言，SOFR是指計算代理根據契約和下列規定確定的匯率：

(I)當日交易的每日擔保隔夜融資利率，可在紐約聯邦儲備銀行網站上參考時間或前後獲得；

(Ii)如果上述(I)中規定的利率在該日的基準時間或前後不可用(基準過渡事件及其相關基準更換日期尚未發生)，則為在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的最後一個USGS營業日的每日擔保隔夜融資利率；

？SOFR_i？就相關觀察期內的任何USGS營業日而言，是指就該USGS營業日而言的SOFR；以及

？USGS營業日是指除週六、週日或證券業和金融市場協會(SIFMA？)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

儘管上文第(I)及(Ii)款對SOFR的定義有所規定，但如果發行人(在實際可行範圍內與計算代理磋商)或發行人的指定人(與發行人磋商)在相關利息決定日期或之前確定SOFR已發生基準轉換事件和相關基準替換日期，則下文所述的基準轉換條款將適用於浮動利率期間債務證券應付利率的所有確定。

根據基準過渡條款及在基準過渡條款的規限下，於基準過渡事件及相關基準重置日期發生後，浮息期間債務證券的每個利息期間的應付利息金額將參考等於基準重置加保證金的年利率而釐定。

？Designnee？是指發行方的附屬公司或任何其他代理。

？參考時間？意味着(I)如果基準是每日複合SOFR，則對於每個USGS工作日，下午3：00(I)如果基準不是每日複利SOFR，則由發行人(在實際可行的範圍內與計算代理協商)或發行人指定人(在與發行人協商後)根據符合變更的基準替換而確定的時間。

基準過渡條款。如果發行人(在切實可行的範圍內與計算代理協商)或發行人的指定人(與發行人協商)確定基準轉換事件和相關基準替換日期在適用基準時間之前發生，則適用的基準替換將在該日期的浮動利率期間內與債務證券相關的所有目的以及隨後所有日期的所有確定中替換當時的基準；提供如果發行人(在切實可行的範圍內與計算代理協商)或發行人的指定人(與發行人協商)不能或沒有在下午5：00之前按照以下規定確定基準替換。(紐約時間)在相關的利率確定日，相關浮動利率期間的利率將等於上一浮動利率期間的有效利率，如果利率確定日期早於第一個浮動利率期間付息日期，則等於初始利率。

在實施基準替代時，發行人(在切實可行的範圍內與計算代理協商)或發行人的指定人(與發行人協商)將有權更改(I)任何利息決定日期、浮動利率期間利息支付日期、參考時間、營業日慣例或浮動利率期間慣例，(Ii)確定浮動利率期間債務證券應付利率和利息金額的方式、時間和頻率，以及與該等利息確定和計算有關的慣例，(Iii)四捨五入約定、(Iv)基調和(V)浮動利率期間債務證券的任何其他條款或規定，在每一種情況下，發行人(在實際可行的情況下，與計算代理磋商)或發行人的指定人(在與發行人磋商後)不時確定適當，以基本上符合市場慣例的方式反映該基準的確定和實施替換(或，如果發行人(在實際可行的範圍內，通過磋商，發行人(與計算代理協商)或發行人的指定人(在與發行人協商後)決定實施此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或確定不存在使用基準替代的市場慣例，如發行人(在實際可行的範圍內與計算代理協商)或發行人的指定人(與發行人協商後)確定適當的(真誠行事)(符合變更的基準替換)。任何符合更改的基準重置將適用於未來所有浮動利率期間的債務證券。

發行人應立即將基準更換的確定、基準更換調整和符合變更的任何基準更換通知受託人、支付代理人、計算代理人和持有人，條件是未提供此類通知不會影響任何此類決定的有效性或以其他方式使其無效。

根據與本全球證券的任何利率相關的任何計算得出的所有百分比，如有必要，應四捨五入至最接近的千分之一個百分點，向上舍入百萬分之五個百分點(例如，9.876545%(或0.09876545)將舍入至9.87655%(或0.0987655))，所有適用的貨幣金額將四捨五入至最接近的美分，向上舍入0.5美分。

發行人、計算代理人或發行人指定人為計算債務證券的適用利息而作出的所有決定、決定、選擇和任何計算，如無明顯錯誤，均為最終決定，並對持有人、發行人、受託人及付款代理人具有約束力。如果由髮卡人作出，該等決定、決定、選擇和計算將在可行的範圍內與計算代理協商作出。如果由發行人的指定人作出，該等決定、決定、選舉和計算將在與發行人協商後作出，發行人的指定人不會作出發行人反對的任何此類決定、決定、選擇或計算。即使契約或債務證券中有任何相反規定，根據本條款作出的任何決定、決定、計算或選擇將在未經持有人或任何其他方同意的情況下生效。

未由計算代理作出的與基準有關的任何決定、決定或選擇將根據上述基礎作出。計算代理不對未作出任何此類決定、決定或選擇承擔任何責任。此外，發行人可以指定一個實體(可以是發行人的關聯公司)來作出發行人有權就基準的確定作出的任何決定、決定或選擇。

儘管有上述基準轉換條款的任何其他規定，如果在發行人的決定中，合理地預期相同的變更可能會損害債務證券作為合格負債或虧損吸收能力工具的資格，則不會採用基準替換，也不會應用適用的基準替換調整，也不會進行符合更改的基準替換。

通過收購債務證券，每個持有人(就這些目的，包括每個實益所有人)(I)承認、接受、同意並同意受發行人或其指定人對基準過渡事件、基準置換日期、基準置換、基準置換調整和任何基準置換符合變更的確定的約束，包括在沒有發行人事先通知的情況下可能發生的變化，也不需要發行人獲得該持有人的任何進一步同意，(Ii)放棄在法律和/或股權上針對受託人的任何和所有索賠，支付代理人和計算代理人或發行人的指定人同意不對受託人、支付代理人和計算代理人或發行人的指定人提起訴訟，並同意受託人、支付代理人或計算代理人或發行人的指定人對任何基準轉換事件、任何基準更換日期、任何基準更換、任何基準更換調整和任何符合這些變化的基準更換以及與此相關的任何損失的確定或未能確定承擔任何責任。

或發行人指定的受讓人有義務確定任何基準轉換事件、任何基準替換日期、任何基準替換、任何基準替換調整和任何符合基準替換的更改(包括對其的任何調整)，包括在發行人未能確定任何基準轉換事件、任何基準替換日期、任何基準替換、任何基準替換調整和任何符合基準替換的更改的情況下。

？適用貨幣？表示美元。

？基準替換是指在基準替換日期之前，可由發行人(在可行範圍內與計算代理協商)或發行人指定人(與發行人協商)確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

(i)

(A)有關政府機構選定或建議的替代利率，以取代適用的相應期限(如有)的當時基準利率和(B)基準替代調整；

(Ii)

(A)ISDA回退率和(B)基準重置調整的總和；以及

(Iii)

(A)發行人(與計算機構協商，在實際可行的範圍內)或發行人指定人(與發行人協商)選定的替代利率，作為當時適用的相應期限的當前基準的替代利率，並適當考慮到任何行業接受的利率，以替代當時美元計價的浮動利率票據的當前基準，以及(B)基準替代調整；

？基準替換調整是指在基準替換日期之前，可由發行人(在可行範圍內與計算代理協商)或發行人的指定人(與發行人協商)確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

(i)

利差調整(可以是正值、負值或零)，已(A)由相關政府機構選擇或建議，或(B)由發行人(在切實可行的範圍內與計算機構協商)或發行人的指定人(與發行人協商)根據有關政府機構選擇或建議的計算或確定利差調整的方法確定，每一種情況下用於適用的未調整基準替代；

(Ii)

如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA 回退調整；

(Iii)

利差調整(可以是正值、負值或零)由發行人(在切實可行的範圍內與計算代理協商)或發行人的指定人(與發行人協商)選擇，並適當考慮行業接受的利差調整(如果有)，或計算或確定該利差調整的方法，以用當時美元計價的浮動利率票據的適用的未調整基準替代當時的基準。

？基準更換日期？指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：

(i)

在基準過渡事件定義第(I)或(Ii)款的情況下，指(A)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較後的日期；或

(Ii)

在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指公開聲明或發佈其中提及的信息的日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

？基準轉換事件？是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(i)

由基準管理人或代表基準管理人的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公佈之時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；

(Ii)

監管機構為基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的實體所作的公開聲明或信息公佈，聲明基準管理人已停止或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；或

(Iii)

監管主管為基準管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準不再具有代表性。

？營業日是指商業銀行和外匯市場結算付款並在英國倫敦和紐約紐約市開放一般業務(包括外匯和外幣存款交易)的日子。

？基準替換的相應基期是指具有與當時基準的適用基期大致相同的長度(不考慮工作日調整)的基期(包括隔夜)。

浮動利率利率期間是指在浮動利率期間，自(幷包括)一個浮動利率期間付息日開始，到(但不包括)下一個浮動利率期間付息日結束的期間；條件是第一個浮動利率期間將於2027年8月11日開始(幷包括)，並將於(但不包括)第一個浮動利率期間付息日期結束。

？hsbc？是指發行人及其附屬企業。

？利息確定日期？指適用利息支付日期之前的第三個工作日。

？ISDA定義是指由國際掉期和衍生品協會(ISDA)或其任何後續機構(經不時修訂或補充)發佈的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

？ISDA後備調整是指對引用ISDA定義的衍生品交易應用的利差調整(可以是正值、負值或零)，該定義將在相對於適用基調的基準發生指數停止事件時確定。

？ISDA備用利率是指參考ISDA定義的衍生品交易適用的費率，在指數停止日期發生時，相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用基準價生效。

紐約聯邦儲備銀行的網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站，網址為http://www.newyorkfed.org (or任何後續網站)。

相關政府機構是指美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行(紐約聯邦儲備銀行)，或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

？未調整基準置換是指不包括基準置換調整的基準置換。

與本全球證券有關的利息，如於任何付息日期應支付、按時支付或已妥為撥備，應支付給在該利息的正常記錄日期收盤時以其名義註冊本全球證券(或一個或多個前身全球證券)的人。

有關本全球證券的利息(如有)可通過支票郵寄至有權享有該權利的人的地址，或電匯或以任何其他方式轉賬至該人在付款日期前至少15天以書面指定的帳户，或以電匯或以任何其他方式轉賬至付款代理人。

與本全球證券有關的任何利息，如在任何利息支付日期應支付、但未按時支付或未得到適當撥備(在此稱為違約利息)，應立即停止在相關的定期記錄日期向其持有人支付；此類違約利息可由發行人在每種情況下選擇支付，，如以下第(I)或(Ii)條所規定：

(i)

發行人可以選擇向本全球證券(或其各自的前身全球證券)在交易結束時以其名義登記的人支付該違約利息，該特別記錄日期是支付該違約利息的特別記錄日期，應按照本契約規定的方式確定。

(Ii)

發行人可以任何其他合法方式支付本全球證券的任何違約利息，但不得與本全球證券可能上市的任何證券交易所的要求相牴觸，並且在該交易所可能要求的通知後，如果發行人根據本條款向受託人發出建議付款的通知，受託人應認為這種支付方式是可行的。

根據本全球安全協議或與本全球安全協議相關的所有付款應由發行方支付，除非法律另有要求，否則發行方不得扣除或扣繳任何或所有當前和未來由聯合王國或其任何有權徵税的行政區或税務當局(每一個都是徵税管轄區)徵收、扣繳或評估的任何和所有當前和未來的税收、徵費、關税、收費、費用、扣除或扣繳。如果徵税管轄區的法律要求在任何時候進行此類扣除或扣繳，則出票人應僅就本全球證券的利息支付(而非本金)支付必要的額外金額(附加金額)，以便在扣除或扣繳後支付給持有人的淨金額 (包括額外金額)應等於持有人在沒有此類扣除或扣繳的情況下有權就本全球證券獲得的相應利息金額；但上述規定不適用於下列情況：(I)本全球證券的持有人或實益所有人居住在徵税管轄區，或在税務管轄區從事業務或維持業務，或實際身處税務管轄區，或與税務管轄區有某種聯繫，或(Br)以前與税務管轄區有某種聯繫，或(Br)本全球證券的持有人或實益所有人是税務管轄區的國民或居民，或從事業務或維持常設機構，或以其他方式與税務管轄區有某種聯繫，或強制執行, 本全球證券；(Ii)如果不是由於本全球證券(X)在徵税管轄區提示付款或(Y)提示付款的日期超過30天后(以較晚的為準)，則不會支付或到期，除非持有人在該30天期限結束時出示該付款以供付款；(3)如果向付款代理人而不是向付款代理人提示本全球擔保付款，則不會被徵收；(4)對並非該權益或其部分的唯一實益擁有人或受託或合夥企業的持有人徵收，但僅限於受託人、實益所有人或該合夥企業的成員的受益人或財產授予人在受益人、財產授予人、實益所有人或成員直接收到其實益或分配份額的付款時將無權獲得額外款項的範圍；(V)由於本全球證券的持有人或實益所有人或本全球證券的任何付款的實益所有人未能遵守發行人向持有人或實益所有人提出的請求，包括髮行人根據任何適用的雙重徵税條約提出的與救濟要求有關的書面請求，(X)提供有關國籍、住所、身份或與持有人或實益所有人的徵税管轄權有關的信息，或(Y)作出任何聲明或其他類似要求，以滿足任何信息或報告要求，如果該信息或聲明是法規、條約、條例要求或強加的, 作為免徵全部或部分税款、關税、評税或其他政府收費的先決條件的徵税管轄區的裁決或行政慣例； (Vi)針對任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產、財富或類似的税收、關税、評税或其他政府收費；或(Vii)針對上述各項的任何組合。

在本《全球證券》中，只要在任何情況下提及支付任何債務證券的利息或與之相關的任何利息，或因出售或交換任何債務證券而收到的淨收益，此類提及應被視為包括提及支付額外金額，但在此類情況下，應視為包括支付額外金額，且在本協議任何條款中明示提及支付額外金額(如果適用)，不得被解釋為排除本條款中未明確提及的額外金額。

在將本全球擔保的一部分換成最終債務擔保時，本擔保的本金部分應由書記官長在本合同附表A上背書。本金在所有情況下均應減去匯兑和背書的金額。

在此，請參考本《全球安全協議》的其他條款，這些條款在本協議的反面中具有與此處所述相同的效力。

除非受託人或認證代理簽署了本協議的認證證書，否則本全球證券無權享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

本文書已由簽發人正式籤立，特此為證。


發信人：

滙豐控股，作為發行者

Dated: ,

受託人身份認證證書

這是根據上述契約發行的一系列債務證券之一。


發信人：

紐約梅隆銀行倫敦分行，作為受託人

Dated: ,

[2028年全球定息/浮息鈔票簽名頁]

全球安全的逆轉

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5.210%固定利率/浮動利率優先無擔保票據，2028年到期

本Global Security是正式授權發行的債務證券之一，並將根據日期為2009年8月26日(不時修訂或補充)的契約(不時修訂或補充)發行一個或多個系列，由發行人、作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦分行(受託人，其條款包括契約下的任何後續受託人)和滙豐銀行美國全國協會(HB美國協會)作為登記人和付款代理(基礎契約)發行，並由日期為8月11日的第26份補充契約補充。在發行人、受託人和HBUS之間，作為付款代理人、登記員和計算代理人(以下簡稱代理)，在發行人、受託人和HBUS之間，作為支付代理人、登記員和計算代理人(以下簡稱代理)，現將發行人、受託人、持有人和債務證券持有人各自的權利、權利、義務和豁免的限制以及債務證券所依據的條款進行認證和交付。

根據契約條款，如果發行人在任何時間確定以下情況，發行人可自行決定全部(但不是部分)贖回債務證券，並在任何時間發出不少於10天但不超過60天的通知，贖回價格等於債務證券的本金金額，以及應計利息(如果有)，直至指定的贖回日期：

(I)在根據債務證券支付本金(或溢價，如有)利息或未達到預期付款時，發行人已經或將要或將有義務支付契約和本全球證券中規定的額外金額，但前提是此類支付額外金額的義務是由於徵税管轄區法律的變化或修訂，或此類法律的正式適用或解釋(包括任何法院或法庭的裁決)的任何變化，或官方應用或解釋、執行或修訂的任何變化，聯合王國為締約方的任何影響税收的條約，其更改、修訂或執行自印發之日起或之後生效；或

(Ii)債務證券的利息支付已成為或將會或將被視為聯合王國《2010年公司税法》第1000節所指的分配(或其任何法定修改或重新制定)，這是由於徵税管轄區法律的更改或修訂，或該等法律的正式適用或解釋的任何更改，包括任何法院的裁決，而這些更改或修訂在發行日期或之後生效；提供然而，在上述第(I)項的情況下，贖回通知不得早於發行人就當時到期的債務證券支付該等額外款項的最早日期前90天發出。

根據契約條款，發行人可自行決定在完整贖回期間(不少於10天但不超過60天)內的任何時間，在該期間內的任何時間或不時贖回部分債務證券，贖回價格為：(I)贖回債務證券本金的100% ；及(Ii)如釐定代理人所釐定，(A)將贖回的債務證券的本金(從票面贖回日期開始折現)及(B)將於任何預定利息支付日期支付至(幷包括)將贖回的債務證券的票面贖回日期(包括)的剩餘利息的現值總和(不包括截至(但不包括)適用贖回日期(但不包括適用的贖回日期，如有的話)的應計及未付利息)，每半年貼現至適用贖回日期(假設360天年度由12個30天月份組成)，每種情況下按參考國庫利率加40個基點，外加贖回至(但不包括)適用贖回日期的債務證券的任何應計及未付利息(每個，即完整贖回)。

完整贖回期限是指從2023年2月11日(包括髮行日期後六個月)開始至2027年8月11日(但不包括)(面值贖回日期)的一段時間；提供如果與債務證券相同系列的任何額外票據是在發行日期之後發行的，則該等額外票據的完整贖回期限應自該等額外票據的發行日期後六個月開始(幷包括)。

？參考國庫利率？就任何價格確定日期而言，指的年利率等於：(I) 收益率，代表緊接在價格確定日期之前一週的平均值，出現在最近的H.15國庫恆定到期日標題下，與面值贖回日期最接近的到期日的收益率；提供如果在面值贖回日期之前或之後的三個月內沒有到期日，應確定與參考國庫最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並應根據此類收益率直線內插或外推參考國庫券利率，四捨五入到最近的月份；或(2)如果這種發佈(或任何後續發佈)沒有在緊接價格確定日之前的一週內發佈，或不包含這種收益率，則年利率等於參考金庫的半年等值到期收益率，使用參考金庫的價格(以其本金的百分比表示)計算，該價格等於適用價格確定日的參考金庫價格；提供如果從適用的贖回日期到面值贖回日期的時間不到一年，將使用調整為固定期限一年的實際交易美國國債的每週平均收益率。

參考國庫利率應由確定機構在適用贖回日期(價格確定日期)之前的第三個工作日計算。

在確定參考國庫利率時，下列術語具有以下含義：

確定代理是指由發行人(可以是計算代理或發行人的附屬機構)選擇的具有國際地位的投資銀行或金融機構。

？H.15？是指由美國聯邦儲備系統理事會指定併發布的每週統計數據發佈，或任何後續或替代出版物，以確定交易活躍的美國國債按固定到期日調整的收益率，而最新的H.15是指在時間上最接近但在下午5：00之前發佈的H.15。(紐約市時間)在適用的價格確定日期。

？參考國庫券，就任何價格決定日期而言，是指發行人(在實際可行的範圍內與釐定代理協商)(I)實際到期日或內插到期日與面值贖回日的剩餘期限相當的一種或多種美國國庫券，以及(Ii)在選擇時根據財務慣例將用於為以美元計價的新發行的公司債券定價以及與剩餘期限與面值贖回日期相當的到期日的證券。

？參考國庫價格？對於任何價格確定日期，是指(I)排除最高報價(或，如果超過一個最高報價，則為最高報價之一)和最低報價(或，如果超過一個最低報價，則為最低報價之一)之後，該價格確定日期的參考國庫交易商報價的算術平均值，或(Ii)如果收到少於五個但多於一個的此類參考國庫交易商報價，則為所有此類報價的算術平均值，或(Iii)如果只收到一個此類參考國庫交易商報價，然後是這樣的語錄；每一份均由一名參考國庫交易商以書面形式向確定代理人報價。

？參考財政部交易商，就任何定價日期而言，是指發行人選定的最多五家銀行(在可行的情況下，與定價代理協商)或這些銀行的關聯公司中的每一家，它們是(I)主要美國國債交易商及其各自的繼承者，或(Ii)為以美元計價的公司債券發行定價的做市商。

？參考國庫交易商報價是指，對於每個參考國庫交易商和任何價格確定日期，由確定代理確定的適用參考國庫的投標和要約價格的算術平均值，在每種情況下以其本金的百分比表示，由適用的參考國庫交易商在上午11：00報價。(紐約市時間)，在這樣的定價日。

如果發行人自行決定在契約條款和債務證券條款中加入完整贖回條款會合理地影響債務證券作為合資格負債或虧損吸收能力工具的資格，則與完整贖回有關的條款應被視為不適用於與債務證券相關的所有目的，發行人無權根據完整贖回條款贖回債務證券。在這種情況下，發行人應立即通知受託人、支付代理人、計算代理人和持有人，不適用完全贖回；提供未發出此類通知不會影響任何此類決定的效力，也不會以其他方式使其無效。根據本款採取的任何行動都不應被視為要求基礎契約第9.02節規定的持有者同意的修正。

根據契約條款，在完整贖回期限過後，發行人可在面值贖回日發出不少於10天但不超過60天的通知，在贖回日贖回全部但非部分債務證券。贖回價格將等於其本金的100%加上截至(但不包括)面值贖回日期的任何應計和未付利息。

根據契約條款，在損失發生後，發行人可自行決定在相關損失吸收喪失資格事件發生後不少於10天但不超過60天的通知內，在相關損失吸收喪失資格事件發生後90天內全部贖回債務證券，但不能贖回部分債務證券(該贖回選擇權在本文中稱為損失吸收喪失資格事件贖回選擇權)，贖回價格相當於其本金的100%，外加(但不包括)適用贖回日期的任何應計利息和未支付利息。

如果債務證券完全或部分不符合發行人或HSBC集團的最低要求，則應視為發生了虧損吸收取消資格事件

對(A)合格負債和/或 (B)吸收虧損能力工具的要求，每種情況都是根據適用於發行人或HSBC集團的相關虧損吸收法規確定的，原因如下：

(A)損失吸收規例在發出日期後生效；或

(B)任何損失吸收規例的修訂或更改，或任何損失吸收規例的適用或正式解釋的任何更改，在任何該等情況下於發佈日期或之後生效，提供但是，如果將債務證券排除在相關最低要求之外，原因是債務證券的剩餘到期日少於任何適用資格標準所規定的任何期限，以滿足相關損失吸收法規於發行日對發行人和/或HSBC集團生效的最低要求，則不應發生損失吸收喪失資格事件。

如果發行人在其全權酌情決定權中確定，在契約和債務證券的條款中納入虧損吸收喪失資格事件贖回期權條款可以合理地預期會導致發生虧損吸收喪失資格事件，則與虧損吸收喪失資格事件贖回期權有關的條款應被視為不適用於與債務證券相關的所有目的，並且發行人無權根據虧損吸收喪失資格事件贖回期權贖回債務證券。在這種情況下，發行人應立即向受託人、支付代理人、計算代理人和持有人發出通知，告知損失吸收喪失資格事件贖回選項不適用；但不提供此類通知不會影響任何此類決定的效力或使其無效。根據本款採取的任何行動均不應被視為要求基礎契約第9.02節規定的持有人同意的修訂。

儘管契約中有任何相反規定，發行人只有在獲得任何相關監管同意的情況下，才可根據契約在到期日之前贖回或回購債務證券。

關於債務證券的違約事件是指下列事件之一：(I)英國法院作出命令，但在該命令作出之日起30天內仍未成功上訴，將發行人清盤，但與不涉及破產或無力償債的合併或重組計劃有關者除外；或 (Ii)發行人股東有效地通過有效決議將發行人清盤，但與不涉及破產或無力償債的合併或重組計劃有關者除外。

？債務證券的違約是指下列任何一種情況：(I)到期時未能支付債務證券的本金或溢價(如果有)，並且這種違約持續30天；或(Ii)在到期和應付時未能支付債務證券的任何利息，這種違約持續30天。

如果發生違約，受託人可以在英格蘭(但不能在其他地方)就發行人的清盤提起訴訟；提供受託人不得在發生違約時加速任何未償還債務證券的到期日，除非違約事件已經發生並正在繼續。

儘管有前兩段的規定，未能就債務證券支付任何款項並不構成對債務證券的違約，如果此類付款被扣留或拒絕：(I)為了遵守任何財政或其他法律或法規或任何有管轄權的法院的命令，在每一種情況下，該等付款均適用於此類付款；或(br}(Ii)在對任何該等法律、法規或命令的有效性或適用性有疑問的情況下，按照受託人可接受的獨立法律顧問在上述30天寬限期內的任何時間就該等法律、法規或命令的有效性或適用性提供的意見；提供然而，受託人可向發行人發出通知，要求發行人採取該等行動(包括但不限於要求司法管轄權法院作出宣告的程序)，因為受託人可獲大律師的意見通知受託人，而受託人可最終依據其意見，在有關情況下解決該等疑問是適當及合理的，在此情況下，發行人應立即採取並迅速採取該行動，並受由此產生的任何疑慮的任何最終解決方案約束。如果任何此類決議確定可以在不違反任何適用法律、法規或命令的情況下支付相關款項，則上述判決應停止生效，並在受託人向發行人發出書面通知通知發行人該決議後30天的相關寬限期屆滿時到期並支付款項。

通過收購本全球證券所代表的債務證券，每個持有人 (就此等目的而言，包括債務證券的每一實益擁有人)承認、接受、同意並同意受債務證券條款的約束，該條款與債務證券下可獲得的有限補救措施和債務證券不支付債務證券的本金和/或利息有關。

如果本系列債務證券的違約事件將發生並將繼續，則本系列所有債務證券的本金可以按契約和本全球證券規定的方式和效果宣佈到期和支付。該契約規定，在某些情況下，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可撤銷該聲明及其後果。如果該系列債務證券發生違約並仍在繼續，受託人可尋求該契約中規定的某些補救措施。持有本系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可代表所有持有人放棄過去發生的任何違約事件或在本債券或債務證券項下的任何違約及其後果，但以下情況除外：(I)在支付任何債務證券的本金(或溢價，如果有的話)或任何分期利息方面的違約，或(Ii)未經本債務證券持有人同意，根據本契約或條款不得修改或修訂的契諾或條款，任何此類同意或放棄均對本債務證券和在登記轉讓時發行的任何債務證券的未來持有者具有約束力，或作為本協議的交換或替代，無論該同意或放棄的批註是否基於本債務證券或該等其他債務證券。

本契約包含允許發行人和受託人 (I)未經根據本契約發行的任何債務證券的持有人同意，為某些列舉的目的籤立一個或多個補充契約的條款，例如消除任何歧義或為債務證券提供擔保，以及 (Ii)經受影響的每個債務證券系列的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，簽訂補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改持有人在本契約下的權利；提供就某些列舉的條款而言，未經受影響的每一未償還債務證券持有人同意，不得簽訂此類補充契約。本公司還允許持有每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人代表該系列所有債務證券的持有人，免除發行人遵守本公司債券的某些限制性規定。本全球證券持有人的任何此類同意或放棄均對本全球證券及任何全球證券的未來持有人具有約束力，無論此類同意或放棄是否以本全球證券或其他全球證券為標記物。

在本契約條款的規限下，託管人可將本全球證券或其任何部分全部或部分交回，以換取註冊形式的本系列最終債務證券，而註冊處處長鬚代表發行人認證及交付面額相等的最終債務證券(經正式會籤)，以換取本全球證券或其將予交換的部分。

通過收購本全球證券所代表的債務證券，每個持有人(就這些目的，包括債務證券的每個實益擁有人)承認、接受、同意和同意，儘管債務證券、企業或發行人與任何持有人之間的任何其他協議、安排或諒解有任何其他條款，受以下約束：(I)

相關英國決議機構對任何債務證券行使任何英國自救權力，可能包括(但不限於)和導致以下任何一種或其某種組合：(A)減少全部或部分到期金額；(B)將應付款項的全部或部分轉換為發行人或另一人的普通股、其他證券或其他債務(以及向該等普通股、其他證券或其他債務的持有人發行或授予該等普通股、其他證券或其他債務)，包括借修訂、修改或更改債務證券或契約的條款；。(C)取消債務證券；。和/或(D)修訂或更改債務證券的到期日，或修訂債務證券的應付利息金額或利息支付日期，包括暫停支付一段時間；及(Ii)如有需要，更改債務證券或契約的條款，以落實有關英國決議機構行使的任何英國自救權力。在相關英國決議機構行使任何英國自救權力後，如因行使任何英國自救權力而減少、轉換、取消、修訂或更改了該等金額，則不應償還或支付到期應付或支付的該等金額。此外，每名持有人(就此等目的而言，包括債務證券的每名實益擁有人)同意行使任何英國自救權力，而無須有關英國結算當局就其就債務證券行使該權力的決定發出任何事先通知。

？到期金額是指債務證券的本金金額和任何應計和未付利息，包括任何額外金額。對此類金額的提及將包括在相關英國決議機構行使任何英國自救權力之前已到期和應支付但尚未支付的金額。

損失吸收法規指在任何時候，與自有資金和合格負債的最低要求有關的、不時適用於發行人的、在英國有效並適用於發行人的法律、法規、要求、準則、規則、標準和政策，包括但不限於前述一般性的《銀行法》和英國CRR(無論該等要求、指導方針或政策是否普遍或專門適用於發行人或發行人及其任何控股或子公司或任何此類控股公司的任何子公司)。不時地補充或替換。

PRA？指英國審慎監管局或任何後續實體。

相關監管機構是指PRA或任何後續實體或其他主要負責對發行人進行審慎監管的實體。

？相關監管同意是指，就任何贖回或購買票據而言，適用於本公司或相關英國結算機構(視情況而定)的任何必要監管機構的許可。為免生疑問，在下列情況下，將不需要相關監管同意：(I)根據虧損吸收規定，沒有任何債務證券有資格作為發行人監管資本的一部分，或者沒有自己的資金和合格負債或虧損吸收能力工具，(Ii)有關債務證券是根據有關監管機構根據虧損吸收規例給予的任何許可為做市目的而回購的，或(Iii)有關債務證券是根據有關監管機構或有關英國結算機構(視何者適用)根據該許可所訂明的虧損吸收規則給予的任何一般事先許可而贖回或回購的。

相關的英國決議機構是指任何有能力行使英國自救權力的機構。

？英國自救立法指《銀行法》第I部和適用於英國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(清算、破產管理或其他破產程序除外)。

？英國自救權力是指根據英國自救立法，有權取消、轉讓或稀釋作為銀行或投資公司或銀行或投資公司關聯公司的人發行的股票，取消、減記、轉讓、減少、修改或改變該人的負債形式或產生該負債的任何合同或文書，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務。規定任何此類合同或文書應具有效力，猶如已根據該合同或文書行使了一項權利，或中止與該責任有關的任何義務。

？英國CRR？指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例，該條例不時進行修訂或補充，因為它是根據歐盟委員會而成為英國國內法的一部分。

通過收購債務證券，每個持有人(就這些目的，包括債務證券的每個實益擁有人)：(I) 承認並同意，有關的英國決議機構對債務證券行使英國自救權力，不應導致第315(B)條 (失責通知)及第315(C)條(受託人在失責情況下的職責《信託契約法》；(Ii)在《信託契約法》允許的範圍內，放棄法律和/或衡平法中針對受託人的任何和所有針對受託人的索賠，同意不就受託人採取或不採取的任何行動對受託人提起訴訟，並同意受託人不負責任，在任何一種情況下，根據(X)相關英國決議機構對債務證券行使的英國自救權力，或(Y)根據契約和債務證券可獲得的有限補救不支付債務證券的本金和/或利息；以及(Iii)承認並同意，在相關英國調解機構行使任何英國自救權力時，受託人不應被要求根據第5.11節(債務證券持有人的控制權)；且該契約不得就有關英國決議機關行使任何英國自救權力向受託人施加任何責任。

儘管有前一段第(Iii)款的規定，如果在相關英國決議機構行使英國自救權力後，債務證券仍未償還(例如，如果英國自救權力的行使只導致債務證券本金的部分減記)，則受託人根據契約規定的責任應繼續適用於完成後的債務證券，但發行人和受託人應根據補充契約或對契約的修訂達成一致；提供然而，儘管相關的英國決議機構行使了英國調整權，根據《基礎契約》第6.09節的規定，在任何時候都應根據《基礎契約》第6.09節的規定設立受託人，受託人的辭職和/或罷免以及繼任受託人的任命應繼續受《基礎契約》第6.10節和第6.11節的管轄，包括在沒有根據《契約》達成任何補充契約或對契約的修訂達成一致的情況下，如果債務證券在英國《契約》行使完畢後仍未清償的話。

發行人和受託人的意圖是，發行人根據基礎契約第6.07節(為免生疑問，由日期為2016年5月25日的第二補充契約第4.01節修訂)對受託人和代理人進行賠償的義務應在相關英國決議機構行使英國自救權力的情況下繼續存在。

相關英國清算機構對債務證券行使英國自救權力不應構成違約事件或違約。

除了根據基礎契約第9.01節和第9.02節簽訂補充契約的權利外，發行人和受託人還可以簽訂一個或多個補充契約，以修改和修改契約或債務證券的條款，而無需任何持有人的進一步同意，範圍為使相關的聯合王國決議機構行使英國自救權力所必需的程度.

在相關英國決議機構對債務證券行使英國自救權力後，發行人應在切實可行的範圍內儘快通過DTC向持有人提供有關行使英國自救權力的書面通知，以便將發生的情況通知債務證券的持有人和實益擁有人。發行人還應將該通知的副本送交受託人，以供參考。

相關英國清算機構行使任何英國自救權力，導致本全球證券本金的全部或部分減少或取消，和/或本全球證券本金的全部或部分轉換為發行人或其他人的股票或其他證券或其他義務時，註冊官應在本協議的附表B上批註本協議本金的減少、取消和/或轉換部分。本合同本金在所有情況下均應減去減少、註銷和/或轉換的金額。

通過收購債務證券，債務證券的每個持有人(在這些目的中，包括債務證券的每個受益所有人)應被視為已授權、指示和要求DTC及其持有債務證券的任何直接參與者或通過其持有債務證券的其他中介機構採取任何和所有必要行動，以根據可能施加的方式對債務證券行使任何英國自救權力，而不需要該持有人或受益所有人採取任何進一步的行動或指示。受託人或代理人(以及與相關係列債務證券有關的任何其他代理人)。

在法律允許的最大範圍內，持有人和受託人，就該等持有人要求支付債務證券的本金、溢價或利息的任何申索而言，如他們接受該等債務證券，則應視為已放棄該等持有人或受託人(視屬何情況而定)在這方面本可享有的任何抵銷或反索償權利。

在二級市場收購債務證券的任何持有人(為此目的，包括債務證券的每個實益所有人)以及債務證券的任何繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人、破產受託人和任何債務證券持有人或實益擁有人的法定代表人，應被視為承認、同意受此處規定的相同條款的約束和同意，其程度與首次發行債務證券時收購債務證券的持有者或實益擁有人相同，包括但不限於：關於承認和同意受債務證券的約束並同意債務證券的條款，該條款涉及英國的自救權力、基準以及契約和債務證券下可獲得的有限補救債務證券不支付債務證券的本金和/或利息。

本契約和債務證券可以按照本契約的規定進行修改和修改。

本全球安全協議中使用的所有術語以及未另行定義的術語應具有本契約中賦予它們的含義。

契約和債務證券應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

附表A

最終債務證券交易所

本全球證券的一部分已進行了以下交換，以換取最終債務證券：


製作日期	本金金額換成了最終的債務證券	剩餘本金以下金額兑換

附表B

在英國相關決議機構行使任何英國自救權力時減持、註銷或轉換債務證券


製作日期	本金金額減少，取消和/或轉換	剩餘本金金額如下減少，取消和/或轉換