美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
由_至_的過渡期
委託文檔號
Actelis Networks，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 身分證號碼) |
郵編：CA94538，弗裏蒙特，快船法院4039號
(主要執行辦公室地址)
(510)545-1045
註冊人電話號碼，包括 區號：
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 規模較小的報告公司 | ☒ | ||
| 新興成長型公司 | ☒ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)是☐否
註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：截至2022年8月10日，
Actelis Networks，Inc.
表10-Q季度報告的索引
截至2022年6月30日的季度
目錄
| 頁 | ||
| 第一部分-財務信息 | F-1 | |
| 第1項。 | 簡明綜合中期財務報表(未經審計) | F-1 |
| 簡明合併中期資產負債表 | F-2 | |
| 簡明綜合中期全面損失表 | F-4 | |
| 簡明合併中期股東權益變動表 | F-5 | |
| 簡明合併中期現金流量表 | F-7 | |
| 簡明合併中期財務報表附註 | F-9 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 1 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 9 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 9 |
| 第二部分--其他資料 | 12 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 12 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 12 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 12 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 13 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 13 |
| 第5項 | 其他信息 | 13 |
| 第六項。 | 陳列品 | 13 |
| 簽名 | 14 | |
i
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告中的10-Q表包括符合1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和1934年證券交易法(經修訂(“交易法”)第21E節)定義的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測的大不相同。除本10-Q表格中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本《管理層討論和財務狀況及經營成果分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲本季度報告第II部分第1A項，以及我們於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的招股説明書中的風險因素部分。可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問公司證券備案文件，網址為www.sec.gov。
此外，本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述 包括但不限於關於：
| ● | 我們保護知識產權和持續創新的能力； |
| ● | 我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、主要員工或董事，或在我們上市後進行了必要的變動； |
| ● | 我們在發現錯誤或欺詐行為的披露控制和程序方面可能存在不足； |
| ● | 我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性； |
| ● | 已有或可能獲得的競爭產品或技術的成功； |
| ● | 我們獲得額外資金的潛在能力； |
| ● | 由於最近的新冠肺炎疫情或未來的任何疫情帶來的不確定性，我們有能力實現業務增長； |
| ● | 我們有能力遵守政府當局制定的複雜和日益增多的法規； |
| ● | 我們有能力保持我們的證券在納斯達克資本市場上市； |
| ● | 我國公募證券潛在的流動性和交易性； |
| ● | 我們對《就業法案》規定的新興成長型公司的期望值； |
| ● | 我們預期使用首次公開招股(IPO)所得款項；以及 |
| ● | 我們在此日期後的財務表現。 |
我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明 。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。前瞻性陳述基於管理層目前對我們經營的業務和行業的預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，並不保證 未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他在某些情況下超出我們 控制範圍的因素。這些陳述基於截至本季度報告Form 10-Q之日向我們提供的信息，雖然我們 認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述 不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。 因此，本季度報告中有關Form 10-Q的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是不準確的。
本季度報告中的10-Q表格中包含的前瞻性陳述 僅説明截至本文件提交之日的情況。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績和事件 和情況將會實現或將會發生。除非法律要求，我們承擔 沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。但是，您應該審閲我們在美國證券交易委員會之後將不時提交的報告中描述的因素和風險。
II
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Actelis Networks，Inc.
截至2022年6月30日的季度報告
目錄
頁面 | |
| 簡明合併財務報表(未經審計) -以千為單位的美元： | |
| 精簡合併資產負債表 | F-2至F-3 |
| 簡明合併綜合損失表 | F-4 |
| 可轉換優先股和股東權益簡明合併報表(資本不足) | F-5 至F-6 |
| 簡明合併現金流量表 | F-7至F-8 |
| 簡明合併財務報表附註 | F-9 to F-24 |
F-1
Actelis Networks，Inc.
壓縮合並資產負債表
未經審計
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
美元 | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 銀行短期存款 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收貿易賬款，扣除壞賬準備#美元 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 遣散費支付基金 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 長期存款 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
F-2
Actelis Networks，Inc.
簡明合併資產負債表(續)
未經審計
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 美元
美元 以千計(除 每股和每股金額) | ||||||||
| 負債和可贖回可轉換優先股和股東權益(資本不足) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 長期貸款的當前到期日 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 貿易應付款 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 員工和與員工相關的義務 | ||||||||
| 應計版税 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 扣除當前期限後的長期貸款 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 可轉換貸款 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應計遣散費 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註8) | ||||||||
| 可贖回可轉換優先股： | ||||||||
| A系列可轉換優先股， $ | ||||||||
| 可轉換B系列優先股， $ | - | |||||||
| 可贖回可轉換優先股總額 | ||||||||
| 股東權益(資本不足)： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 無投票權普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額(資本不足) | ( | ) | ||||||
| 總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(資本不足) | ||||||||
| * |
附註是這些簡明綜合財務報表(未經審計)的組成部分。
F-3
Actelis Networks，Inc.
全面虧損簡明合併報表 (未經審計)
| 截至三個月 6月30日， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 以千為單位的美元(股票和 (br}每股金額) | ||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發費用，淨額 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用(淨額) | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用，淨額 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 財務費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 當期綜合虧損淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附註是這些簡明綜合財務報表(未經審計)的組成部分。
F-4
Actelis Networks，Inc.
可轉換優先股和股東權益簡明合併報表 (資本不足)
(未經審計)
| 敞篷車 優先股 |
普通股 | 無表決權 普通股 |
其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數量 個共享 |
金額 | 數量 個共享 |
金額 | 數量 個共享 |
金額 | 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
資本 不足 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 美元(千元)(股票數量除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於份額的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期綜合虧損淨額 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於份額的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期綜合虧損淨額 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股期權的行使 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於份額的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期綜合虧損淨額 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於份額的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公開發行時將可轉換優先股轉換為普通股 | ( |
) | ( |
) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 在首次公開發行和定向增發時發行普通股，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公開發行時可轉換貸款轉換為普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
F-5
Actelis Networks，Inc.
可轉換優先股和股東權益簡明合併報表(資本不足)(續)
(未經審計)
| 可轉換 優先股 | 普通股 | 無表決權 普通股 | 其他內容 | 總計 股東 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共享數量： | 金額 | 數量 個共享 | 金額 | 數量 個共享 | 金額 | 已繳費 資本 | 累計 赤字 | (大寫 缺乏症) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 美元(千元)(股票數量除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公開發行時可轉換票據轉換為普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公開發售時認股權證轉換為普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公開發行時無投票權普通股的贖回 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回購 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期綜合虧損淨額 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| * |
附註是這些簡明綜合財務報表(未經審計)的組成部分。
F-6
Actelis Networks，Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 截至 6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 以千為單位的美元 | ||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 當期淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 與向貸款人發出認股權證有關的公允價值變動 | - | |||||||
| 庫存減記 | ||||||||
| 匯率差異 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 與可轉換貸款相關的公允價值變動 | - | |||||||
| 與可轉換票據相關的公允價值變動 | - | |||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收貿易賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃資產和負債淨變動 | ( | ) | - | |||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 貿易應付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 其他應計負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 銀行短期存款 | ( | ) | - | |||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 行使期權所得收益 | ||||||||
| 長期債務收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 首次公開發行及定向增發所得款項 | ||||||||
| 承銷折扣、佣金和其他發行成本 | ( | ) | ||||||
| 償還長期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金增加 | ||||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金餘額 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金餘額 | ||||||||
| * | 表示小於1,000美元的金額。 |
附註是這些簡明綜合財務報表(未經審計)的組成部分。
F-7
Actelis Networks，Inc.
現金流量簡明合併報表 (續)
(未經審計)
| 截至 6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 以千為單位的美元 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 流動受限現金 | - | |||||||
| 受限現金，非當前 | ||||||||
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | ||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表(未經審計)的組成部分。
F-8
Actelis Networks，Inc.
簡明合併財務報表附註
以千為單位的美元
注1--一般情況：
| a. | Actelis Networks，Inc.(以下簡稱本公司)成立於1998年，根據特拉華州的法律。該公司在以色列有一家全資子公司--Actelis Networks以色列有限公司(以下簡稱子公司)。公司 從事物聯網和電信公司網絡解決方案的設計、開發、製造和營銷。該公司的客户包括電信服務提供商和企業以及該公司產品的經銷商。2022年5月12日，公司受理美國證券交易委員會生效通知，5月17日完成首次公開募股。詳情見下文注1(D) 。 |
| b. | 繼2019年12月中國爆發冠狀病毒(新冠肺炎)並蔓延至其他大量國家和地區後，世界許多地區的經濟活動都受到了影響，包括公司所有市場(美洲、歐洲和亞洲，特別是以色列)。除其他外，大流行擾亂了供應鏈，抑制了全球運輸活動的數量，促使以色列和世界各地的其他政府對流動和就業實施限制，並導致全球市場上金融資產和商品的價值下降。因此，由於持續的供應短缺以及原材料和其他資源的價格上漲，本公司受到並將繼續受到來自客户的新訂單延遲的影響。到目前為止，該公司遵守所有州和聯邦的社會距離要求，同時優先考慮員工的健康和安全。 |
| c. | 本公司遭受經常性經營虧損，截至2022年6月30日和2021年12月31日累計虧損，經營活動現金流出為負值。本公司按當前基礎監測其現金流預測。於該等簡明綜合財務報表的刊發日期，由於以下第1(D)段所述的5月首次公開發售(“IPO”)交易，本公司相信其有能力為其計劃中的業務提供至少未來12個月的資金 。然而，該公司預計在其產品實現商業盈利之前，運營和營運資金將繼續出現虧損和負現金流。因此，為了為公司的運營和營運資金提供資金，直到公司能夠產生可觀的收入，公司可能需要使用籌集資本的收益。 |
| d. | 首次公開募股 |
2022年5月17日，
本公司最終完成IPO，發行總額為
包括超額配售在內，向本公司發售的淨收益約為$
作為首次公開募股的結果，該公司在下述交易中發行了普通股：
| a. | 可轉換優先股-本公司發行 |
| b. | 可轉換貸款協議(“CLA”)(見附註5)-本公司發行 |
F-9
Actelis Networks，Inc.
簡明合併財務報表附註 (續)
以千為單位的美元
注1--一般情況(續)：
| c. | 可轉換票據(見附註4)-本公司發行 |
| d. | 認股權證(見附註6)： |
| a. | 該公司發行了 |
| b. | 該公司發行了 |
| c. | 公司贖回 |
此外，在首次公開招股的同時，為完成首次公開招股，本公司向承銷商發行普通股認股權證。認股權證
可行使
截至發行日，權證的公允價值估計為$
注2-重要會計政策：
| a) | 陳述的基礎 |
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-X規則第10條編制的。在這些規則允許的情況下，美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)通常要求的某些腳註或其他財務信息可以縮略或省略。這些財務報表反映了公司截至2022年6月30日的財務狀況以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的運營結果和現金流的公允報表所需的所有調整，其中僅包括正常的經常性調整。這些合併財務報表及其附註未經審計，應與公司於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中所載的截至2021年12月31日的年度經審計財務報表 一併閲讀。截至2022年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定代表2022財年或任何其他過渡期或任何其他未來年度的預期結果。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
F-10
Actelis Networks，Inc.
簡明合併財務報表附註 (續)
以千為單位的美元
注2--重要會計政策 (續)：
| b) | 在編制財務報表時使用概算 |
為編制符合美國公認會計原則的未經審核簡明綜合財務報表，管理層須作出估計、判斷及假設，以影響未經審核簡明綜合財務報表及附註所報告的金額。 本公司持續評估其假設，包括與或有事項、金融工具公允價值、存貨註銷有關的假設，以及應用收入確認政策時使用的估計數字。本公司管理層相信，所使用的估計、判斷和假設是基於當時可獲得的信息是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響未經審計的簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期間的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
| c) | 現金、現金等價物和限制性現金 |
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金等價物按成本列賬，該成本與其公允價值大致相同。
受限現金包括受限賬户中持有的現金， 包括作為對第三方擔保的抵押品持有的現金和其他現金，根據預期的支付時間 分類為當前或長期現金。
| d) | 國庫股 |
庫存股是指 公司回購的不再流通股並由公司持有的普通股。庫存股按成本法入賬。在這種 方法下，普通股回購按歷史收購價計入庫存股。在退休時，普通股 賬户僅按股票的總面值計入。國庫股沒有權利。
| e) | 收入確認 |
該公司的產品 由硬件和嵌入式軟件組成，它們共同發揮作用，提供產品的基本功能。嵌入式軟件 對於公司產品的功能至關重要。本公司的產品在銷售時提供兩年保修，在支持期間發生損壞或故障時對產品進行維修或更換，這被視為標準保修。 超出標準保修期的硬件維修或更換服務是根據可續訂的收費合同提供的 ，包括電話支持、遠程診斷和與現場技術支持人員的聯繫。
該公司還為其客户提供其他管理軟件。該公司將其其他非嵌入式軟件作為永久許可證或基於期限的許可證進行銷售。
公司 通過支持服務合同向某些客户提供其選擇開發的軟件更新，稱為未指定軟件 更新以及與公司管理軟件相關的增強功能。該公司還為客户提供產品支持服務，包括電話支持、遠程診斷和聯繫現場技術支持人員。
F-11
Actelis Networks，Inc.
簡明合併財務報表附註 (續)
以千為單位的美元
注2--重要會計政策 (續)：
該公司的客户包括經銷商、系統集成商和分銷商。
本公司按照以下五個步驟記錄收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)當(或作為)履行其履約義務時確認收入。
合同中承諾的履行義務是根據將轉讓給客户的貨物或服務確定的，這些貨物或服務都可以是不同的，因此客户可以單獨受益於貨物或服務，也可以與第三方或公司提供的其他 資源一起受益，並且在合同上下文中是不同的，因此貨物或服務的轉移可以與合同中的其他承諾分開識別。
交易價格 根據公司有權獲得的對價確定，以換取將商品或服務轉讓給客户 。本公司的合同不包括產品價格確定、退貨權、重大融資部分或任何形式的可變對價後的額外折扣。
本公司採用實際權宜之計，當付款和收入確認之間的差額不到一年時，不評估是否存在重大融資組件。本公司的服務期為一年，預付或按季度支付 。
公司的大多數合同都是單一履約義務(具有標準保修的產品銷售)，因此整個 交易價格分配給單一履約義務。對於包含多個已確定履約義務的合同 (例如，當產品隨服務和管理軟件一起銷售時)，公司會考慮現有信息(如每項已確定履約義務的歷史銷售價格、地理位置和市場條件)來確定獨立銷售價格，並根據已確定的每項履約義務的相對獨立銷售價格來分配對價。在基於期限的許可安排(針對管理軟件)中，合同還包括 相關服務，因此，公司根據永久管理軟件許可的比例確定基於期限的許可的獨立售價。
銷售公司產品和/或軟件管理(基於期限或永久許可)的收入在 分別在產品發貨給客户或代碼轉移的時間點確認。服務(例如，產品支持服務、軟件支持服務或延長保修)的收入在服務 期間以直線方式確認，作為基於時間的進度衡量標準，最能反映我們履行這一義務的表現。
| f) | 租契 |
在採用新的租賃標準-ASC-842之前，公司在2021年12月31日之前的租賃會計政策
公司租賃房地產和汽車以供其運營使用， 被歸類為經營性租賃。截至6月30日的三個月和六個月的租金費用，2021年分別為106美元和204美元。
租賃費用在預期租賃期內按直線確認 ，並計入本公司簡明綜合經營報表的營業費用。
F-12
Actelis Networks，Inc.
簡明合併財務報表附註 (續)
以千為單位的美元
注2--重要會計政策 (續)：
採用新租賃準則後，公司自2022年1月1日起的租賃會計政策
自2022年1月1日起，本公司採用了新的租賃標準及所有相關修訂，並將生效日期作為本公司首次申請的日期。因此，歷史財務信息沒有更新，新的 標準要求的披露不包括2022年1月1日之前的日期和期間。
截至2022年6月30日的三個月和六個月的租金費用為$
新的租賃標準提供了許多可選的實用過渡權宜之計。本公司選擇了“一攬子實際權宜之計”，允許本公司在新準則下不重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。本公司還選擇了與事後諸葛亮有關的實際權宜之計。
經營租賃ROU資產是指在租賃期內使用租賃資產的權利，經營租賃負債是根據未來最低租賃付款的現值 在租賃開始日確認。由於大多數租約不提供隱含利率，本公司在確定未來付款的現值時，使用基於採用日可用信息的遞增借款利率 。
新的租賃標準還為實體的持續會計提供了切實的便利。本公司為所有租期少於 12個月的租約選擇短期租約確認豁免。這意味着，對於這些租賃，公司不確認ROU資產或租賃負債，包括不確認轉型中資產的現有短期租賃的ROU資產或租賃負債。公司還選擇適用實際做法，不將其房地產租賃的租賃和非租賃組成部分分開。
對於以外幣計價的租賃，相關的ROU資產按初始確認日的有效匯率重新計量；相關租賃負債按報告期末的有效匯率重新計量 。
公司的某些租賃協議包括根據消費物價指數的變化支付租金 。租賃負債不會因消費物價指數的變動而重新計量；相反，消費物價指數的變動被視為可變租賃付款，並在產生相關債務的期間確認。本公司在租賃使用權資產和租賃負債的初始計量中計入了這些浮動付款。於生效日期，本公司 根據當時的消費物價指數，在首次計量投資收益資產及租賃負債時計入租賃付款。
在包括延期選擇權的租賃協議中，租賃期限包括延長租賃的選擇權，但前提是公司必須合理確定公司將行使該延期選擇權。
ASC 842的應用已導致約$
F-13
Actelis Networks，Inc.
簡明合併財務報表附註 (續)
以千為單位的美元
注2--重要會計政策 (續)：
轉租
於2021年10月，本公司就其在美國的辦公室簽訂分租協議。本公司適用ASC-842中有關轉租的指引，該指引規定，分類 應以轉租的標的資產為基礎，並斷定該轉租為經營性租賃，而本公司為 出租人。
轉租收入按預期租賃期按直線確認 ，並計入本公司簡明綜合經營報表的營運開支。
| g) | 與首次公開募股相關的發售成本 |
本公司遵守ASC340-10-S99-1《美國證券交易委員會員工會計公告》主題5A--《發售費用》的要求。發行成本主要包括與首次公開招股相關的專業費用和截至資產負債表日產生的註冊費。直接歸屬於發行股權合同的發售成本歸類為股權，計入股權減值。
該公司產生的發售成本約為
$
| h) | 金融工具的公允價值 |
公允價值計量被歸類為 ，並按以下三種類別之一披露：
第1級-未調整的活躍市場報價 在計量日期可獲得相同、不受限制的資產或負債的價格。
2級-在 資產或負債的整個期限內，直接或間接可觀察到的、非活躍市場的報價或投入。
第3級-無法觀察到的投入，只有很少或沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
下表 顯示了本公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值層次，截止日期為：
按公允價值計量 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 描述 | 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 可轉換貸款(見附註5) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證(見附註6) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
F-14
Actelis Networks，Inc.
簡明合併財務報表附註 (續)
以千為單位的美元
注2--重要會計政策 (續)：
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司現金、現金等價物、短期和長期存款、貿易應收賬款、貿易應付款、長期貸款和限制性現金的公允價值因其性質而接近於公司綜合資產負債表中列報的這些工具的賬面價值。
| i) | 風險集中 |
該公司擁有 個主要客户，代表：
| 1. | 47% and |
| 2. | 19% and |
| 3. | 14% and |
本公司不認為這筆債務有任何信用風險，因為大部分剩餘餘額是在資產負債表日期之後償還的。
有關這些客户的收入詳情，請參閲附註11。
| j) | 會計準則更新尚未採用 |
作為一家新興的成長型公司，JumpStart Our Business Startup Act(“JOBS法案”)允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明 ，直到此類聲明適用於非上市公司。公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU編號：2016-13，金融工具--信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，並要求
按攤銷成本計量的金融資產應按預計收回的淨額列報。本指引自2023年1月1日起及過渡期內對本公司生效。允許及早領養。本公司目前正在評估ASU 2016-13年度對其合併財務報表的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848)--促進參考匯率改革對財務報告的影響》。本指南為將公認會計原則適用於合同、套期保值關係和受參考匯率改革影響的其他交易提供了可選的權宜之計和例外，前提是滿足某些標準。指引 僅適用於參考LIBOR或其他參考利率的合約、套期保值關係和其他交易，其他參考利率預計將因參考利率改革而 終止。本指南自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。
本公司對參考利率改革的風險敞口是由於本公司有義務支付從以色列政府 獲得的研究和開發贈款的特許權使用費(見附註8b)。截至這些簡明綜合財務報表的日期，以色列創新局(“IIA”) 尚未確定LIBOR的替代基準利率。但是，公司將在未來進行修改時考慮此指導意見 。
2019年12月，FASB發佈了ASU 第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU編號2019-12在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內對公司有效。採納本指引不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
F-15
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簡明合併財務報表附註 (續)
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注2--重要會計政策 (續)：
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，“政府援助(主題832)：企業實體關於政府援助的披露”。ASU 2021-10要求 披露已由贈款或捐款會計模式核算的與政府的交易，以提高交易類型、交易會計以及對財務報表的影響的透明度。ASU 是年度披露，自2021年12月15日之後的財年開始生效，並將在預期的基礎上應用。公司 目前正在評估這一新準則將對合並財務報表和相關披露產生的影響，但 不認為會有實質性影響。
2020年6月，FASB發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06，“債務--具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權中的可轉換工具和合同的會計”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些可轉換工具的會計處理，修訂了關於實體自身權益合同的衍生工具範圍例外的指引 ，並因這些變化修改了稀釋每股收益計算指南 。ASU 2020-06將在2023年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期 。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。公司目前正在評估該準則對其合併財務報表的影響 。
| k) | 反向拆分 |
2022年4月15日(“截止日期”)，公司董事會批准以46比1的比例進行反向股票拆分。反向股票拆分自2022年5月2日起生效。
根據ASC 260，本公司以追溯方式對反向股票拆分進行會計處理。因此，所有普通股、無投票權普通股、已發行優先股和可行使普通股的期權、行使價和每股收益(虧損)金額已在這些簡明合併財務報表中列示的所有期間進行了追溯調整，以反映此類 反向股票拆分。
注3--庫存：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
庫存減記
合計為$
注4-可轉換票據：
在2021年12月至2022年4月期間，該公司
提供高達$
F-16
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注4--可轉換票據(續)：
如果首次公開募股未能完成，且如果首次公開募股未在發行後18個月內完成，票據的價值將被設定為當時餘額的110%，票據的可選換股價格為40%的折扣 基於5000萬美元的價值。
於首次公開招股前(見附註1(D)的進一步討論 )，本公司已確定主要情況為首次公開招股事件。本公司按公允價值按公允價值計量可轉換票據的整體，並根據ASC 480-10確認為財務收入或虧損的公允價值變動。
截至2022年3月31日，由於缺乏活躍的市場， 票據的公允價值是使用混合估值方法確定的，該方法結合了期權定價模型 (OPM)和概率加權預期收益率方法(PWERM)的加權平均。因此，根據ASC 820，票據的公允價值被歸類為3級。
估值是在IPO情景下進行的，預計
2022年5月17日，本公司完成首次公開募股，如附註1(D)所述，票據轉換為本公司普通股。下表是截至2022年6月30日期間債券的公允價值的前滾：
| June 30, 2022 | ||||
| 年初的公允價值 | $ | |||
| 加法 | ||||
| 全面損失表中報告的公允價值變動 | ||||
| 轉換為公司普通股 | ( | ) | ||
| $ | ||||
本公司於截至2022年6月30日止三個月及六個月內記錄與票據有關的財務開支
，金額為$
注5--可兑換貸款：
於2017年3月28日，本公司簽訂了本金總額高達2,000美元的可轉換貸款協議(“CLA”)。本協議項下的貸款的利息為
截至2022年3月31日和2021年12月31日，CLA(“CLA”)項下借款的估計公允價值是基於結合期權定價模型(OPM)和概率加權預期收益率法(PWERM)的加權平均混合估值方法；因此，根據ASC 820將其歸類為 3級。有關合作協議的條款和條件的更多信息，請參閲公司截至2021年12月31日的年度財務報表中的附註8。
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注5--可轉換貸款(續)：
估值是在首次公開募股(IPO)和 保持私有的情況下進行的。
IPO方案估計佔2022年5月IPO的75%(2021年：37.5%)。IPO完成後，CLA的持有人將有權將貸款本金轉換為普通股，轉換價格為反映折價的普通股
此外，CLA的持有者將有權獲得額外的折扣：
首次公開招股完成後，CLA根據其合同條款和條件自動轉換為本公司的普通股。詳情見上文附註1(D) 。
以下是公允價值的前滾：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 年初的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 全面損失表中報告的公允價值變動 | ||||||||
| 轉換為公司普通股 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
本公司於截至2022年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月期間錄得財務開支，金額為$
注6- 授權書：
2016年8月24日，本公司向Comerica銀行(“Comerica”)發出認股權證，以購買
於2018年2月至2020年11月期間，本公司向Mizrahi-Tefaho Bank(“Mizrahi”)發行認股權證，同時取得貸款及信貸安排 。在一輪合格的融資中，這些權證可以轉換為B系列可轉換優先股或普通股。B系列可轉換優先股的數量 取決於(1)認股權證金額(根據合同確定) 除以適用的行權價格(取決於合同中確定的觸發事件)或(2)合格融資輪中的最低股票購買價格 中的較小者。
在2020年12月至2021年11月期間，本公司 在獲得貸款的同時向Migdalor發行了認股權證。認股權證可以(1)在96個月內的任何時間轉換為公司的 普通股(數量將根據合同中確定的認股權證金額和合同中定義的公司 估值或基於觸發事件確定)，或(2)在自 發行之日起96個月期間內，根據預定金額或合同中規定的 公式中的較小者贖回 為現金。這些認股權證被歸類為負債，主要是由於期權的贖回特徵。
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注6- 認股權證(續)：
截至2022年3月31日和2021年12月31日，權證的估計公允價值基於混合估值方法，該方法結合了期權定價模型(OPM)和概率加權預期回報方法(PWERM)，使用第3級投入。估值是在IPO估計為
的情況下進行的
於首次公開招股完成後(如上文附註1(D)進一步所述)，本公司根據相關認股權證協議的合約條款及條件，將發行予Mizrahi及Migdalor的未償還認股權證轉換為本公司普通股。
此外，鑑於首次公開招股的完成及轉換時股票類別由優先股變為普通股，本公司重新評估Comerica認股權證。 作為Comerica認股權證合約條款及條件的一部分，自首次公開發售 日起，部分認股權證可行使為本公司普通股。截至2022年6月30日，Comerica的認股權證仍未結清。本公司已評估Comerica認股權證是否仍被分類為負債，並得出結論，由於控制權變更條款可能影響行使價或使Comerica有權要求現金而非股份結算認股權證，Comerica認股權證將繼續 分類為負債並可行使為本公司普通股。
以下是公允價值的前滾：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 截至期初的未償還款項 | $ | $ | ||||||
| 公允價值變動 | ||||||||
| 加法 | ||||||||
| 轉換為公司普通股 | ( | ) | ||||||
| 截至期末的未清償款項 | $ | $ | ||||||
本公司於截至2022年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月期間錄得財務開支，金額為$
附註7-租約：
| 1) | 該公司在美國的工廠有一份運營租賃協議，該協議將於 |
| 2) | 該公司的以色列子公司有一項以色列設施的運營租賃協議，該協議將於 |
| 3) | 2021年10月18日，本公司簽訂了一項協議，將其設施轉租給在美國的無關第三方。轉租將於2024年3月31日結束。轉租被歸類為經營性租賃。本公司於截至2022年6月30日止三個月及六個月內確認租賃收入
，金額為$ |
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附註7-租約(續)：
| 4) | 該公司根據經營租賃協議租賃其機動車輛。 |
| 5) | 本公司於2022年1月1日採納新會計準則ASC 842“租賃”及所有相關修訂 ，並以採納日期為本公司首次應用的日期。 |
與 租賃相關的補充信息如下：
| June 30, 2022 | ||||
| 經營租賃： | ||||
| 經營性租賃使用權資產--短期 | $ | |||
| 流動經營租賃負債 | $ | |||
| 非流動經營租賃負債 | $ | |||
| 經營租賃負債總額 | $ | |||
其他信息：
| 六個月 已結束 6月30日， 2022 | ||||
| 為計量租賃負債所包括金額支付的現金(以千為單位支付的現金) | $ | |||
| 加權平均剩餘租期 | ||||
| 加權平均貼現率 | % | |||
租賃費用構成如下：
| 六個月 已結束 6月30日， 2022 | 三個月 已結束 6月30日 2022 | |||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債的到期日 如下：
| 6月30日， 2022 | ||||
| 2022年(不包括截至2022年6月30日的六個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 經營租賃支付總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ | |||
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附註8--承付款和或有事項：
| a. | 截至2021年12月31日，根據不可撤銷的經營租賃協議，本公司對某些銷售辦事處和車輛負有義務。 |
未來最低租期 對於初始或剩餘期限超過一年的不可取消的經營租賃，付款如下：
| 截至12月31日的財政年度： | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 最低租賃付款總額 | $ | |||
截至2021年12月31日的年度的租賃費為516美元，
| b. | 本公司有義務以特許權使用費的形式償還從以色列政府獲得的某些研究和開發贈款
來自資助的研究和開發活動所衍生的產品的未來銷售。要支付的特許權使用費的總額是根據 |
截至2022年6月30日，公司已收到約14,300美元(包括倫敦銀行同業拆借利率約15,500美元)，並償還了約10,000美元。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司有責任分別支付約968美元和818美元的特許權使用費。
注9 -股東權益：
| a. | 法定存貨的變動 |
2022年5月2日，公司董事會批准了對公司章程的修訂，規定了增加授權股票的數量，具體如下：
| a. | 普通股- $ |
| b. | 無投票權普通股-$ |
| c. | 優先股- $ |
| b. | 2022年5月16日，公司向特拉華州州務卿提交了一份經修訂並重新聲明的公司註冊證書(“A&R COI”)，該證書立即生效。這個 |
A&R COI沒有
更改公司的普通股和優先股的授權股份
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注9- 股東權益(續)：
基於股份的薪酬
根據期權計劃授予員工和董事的公司股票期權摘要如下：
| 加權 | ||||||||||||
| 加權的- | 平均值 | |||||||||||
| 平均值 | 剩餘 | |||||||||||
| 數量 | 鍛鍊 | 合同 | ||||||||||
| 選項 | 價格 | 生命 | ||||||||||
| 未償還-2022年1月1日 | $ | |||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||||||
| 過期並被沒收 | $ | |||||||||||
| 未償還-2022年6月30日 | $ | |||||||||||
| 可行使-2022年6月30日 | $ | |||||||||||
另見上文附註1(D) ，有關於完成招股後向承銷商授出認股權證，以換取承銷商的承銷服務。
附註10 -每股基本和攤薄虧損：
基本 每股淨虧損是根據期內已發行普通股及完全歸屬股份的加權平均數計算，並計及期內回購股份的加權平均數。在計算稀釋每股虧損時，對每股基本虧損進行調整，以考慮可能發生以下情況的潛在攤薄：(I)根據員工股票補償計劃授予的期權和非既有RSU的行使，以及使用庫存股方法行使認股權證；和 (Ii)使用“如果轉換”方法轉換可轉換優先股、可轉換票據和可轉換貸款，方法是將可轉換貸款和可轉換票據的公允價值在扣除税收優惠後的變化計入淨虧損，並將這些工具假設轉換時可發行的加權平均股數計入淨虧損。有關對下文所述文書的影響的更多詳情，請參閲上文附註1(D)。
分別於2022年6月30日及2021年6月30日以平均行使價每股0.121美元及0.088美元購買867,012股及856,493股普通股的期權 已發行，但並未計入攤薄後每股收益的計算內，因為這樣做會對每股基本虧損產生反攤薄作用。
優先股，可轉換為
可轉換貸款 未計入每股攤薄虧損，因為該貸款只有在發生截至2021年6月30日尚未發生的或有事件時才可轉換為普通股。更多細節見附註5。
認股權證 可轉換為178,281股本公司於2021年6月30日發行的優先股，但不包括在稀釋每股收益的計算中，因為這樣做會對每股基本虧損產生反攤薄作用。
認股權證
可轉換為
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注11-實體範圍信息 和已分配的收入：
該公司的運營方式為
| a. | 地理信息： |
以下是按地理區域劃分的收入摘要。基於最終客户所在位置的地理區域收入：
| 截至 6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 歐洲、中東和非洲 | ||||||||||||||||
| 亞太地區 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| b. | 合同責任收入： |
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 在期初計入合同負債餘額的已確認收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 加法 | ||||||||
| 剩餘履約義務 | $ | $ | ||||||
公司的剩餘履約義務將於2024年5月31日前完成。
| c. | 本公司的長期資產位於以下位置： |
財產和設備，淨額：
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 以色列 | $ | $ | ||||||
| 北美 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| d. | 客户代表 |
| 截至2022年6月30日的三個月 | 截至六個月 June 30, 2022 | |||||||||||||||
| 客户A | % | $ | (*) | % | $ | |||||||||||
| 客户B | (*) | % | $ | % | $ | |||||||||||
| 客户C | % | $ | % | $ | ||||||||||||
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以千為單位的美元
注11--實體範圍信息 和直接收入(續)：
| 截至2021年6月30日的三個月 | 截至六個月 June 30, 2021 | |||||||||||||||
| 客户A | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| 客户B(*) | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| 客户C | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| 客户D | % | $ | ||||||||||||||
| (*) |
本公司的大部分收入在某個時間點確認 。
注12-關聯方 交易：
| a) | 2015年2月20日，公司向首席執行官提供了一筆本金為#美元的貸款 |
向本公司出售了27,699股，收購價相當於每股4.55美元，總收購對價為126美元。代替以現金向行政總裁支付股份的購買代價，購買代價被用來全額償還行政總裁欠本公司的未償還貸款金額和應計利息，承付票終止。此外，由於本公司以高於相關普通股公允價值0.55美元的每股價格回購了CEO的股票， 本公司還確認了CEO過去為本公司服務的薪酬成本。本公司已確認 回購股份為庫藏股，成本相當於回購股份當時的當前市值。
| b) | 作為2015年2月15日開始的股東協議(“SHA”)的一部分，公司
每月向其一名股東支付管理費#美元。 |
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本報告中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指Actelis Networks，Inc.(或“Actelis”)及其全資子公司。 我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事。您應閲讀以下關於我們歷史業績、財務狀況和未來前景的討論 ，並結合管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 以及我們於2022年5月16日根據修訂後的1933年證券法(以下簡稱《證券法》)(以下簡稱《招股説明書》)第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會(以下簡稱《美國證券交易委員會》)的招股説明書(日期為2022年5月12日)中經審計的綜合財務報表。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析也應與本報告其他部分包含的精簡合併財務報表(包括其附註)一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。欲瞭解可能影響我們未來經營業績或財務狀況的項目 的更多信息，請參閲招股説明書中題為“風險因素”的章節和上文有關前瞻性陳述的特別説明。
概述
Actelis是一家網絡解決方案公司 ，其使命是為所有廣域物聯網或物聯網項目實現網絡安全、快速部署網絡， 在智能城市、智能校園、機場、軍事基地、智能道路、智能鐵路和公用事業中啟用應用程序。
我們獲得專利的光纖-銅纜混合網絡解決方案可通過光纖向新光纖容易到達的位置提供卓越的通信。但是，對於難以使用光纖到達的位置，我們可以升級現有銅纜線路，以提供經過網絡強化的高速連接，而無需 使用新光纖替換現有銅纜基礎設施。我們相信，這種光纖-銅纜混合網絡解決方案在大多數實際安裝中具有 明顯的優勢，可顯著節省預算並加快現代物聯網網絡的部署。 我們相信，我們的解決方案可以通過光纖或銅纜提供高達多千兆通信的連接，同時支持千兆位級別的可靠性和質量。
當需要高速、遠距離、高可靠性和安全連接時，網絡運營商通常採用物理通信線路上的有線通信，而不是在性能、可靠性和安全性方面受到更多限制的無線通信。但是，有線通信 基礎設施成本高昂，通常佔部署廣域物聯網項目的總擁有成本(TOC)和時間的50%以上。
通常，為難以到達的地點提供新的光纖連接既昂貴又耗時，通常需要許可才能進行枯燥、挖溝和通行權。 連接這些難以到達的地點可能會導致物聯網項目出現重大延誤和預算超支。我們的解決方案旨在解決這些挑戰。
通過緩解連接方面的難題 ，我們相信Actelis的解決方案正在產生重大影響：有效地加速物聯網項目的部署，並使物聯網項目的規劃和預算更實惠、更可預測。
我們的解決方案還提供端到端 網絡安全保護，利用編碼和加密技術的強大組合，根據需要在混合光纖-銅纜網絡中的新基礎設施和現有基礎設施上應用 。我們的解決方案已通過美國國防部或美國國防部實驗室的性能和安全性測試，並獲準與美國聯邦政府和美國國防部一起部署。
1
截至2022年6月30日，我們擁有300多家客户，包括城市、公路和鐵路當局、公用事業公司和軍事組織。從2018年到2021年，我們的物聯網業務在接到來自物聯網市場客户的訂單方面，年平均銷售額增長超過20%。
自成立以來，我們的業務 專注於為電信服務提供商(也稱為電信公司)提供服務，為企業和居民客户提供連接。我們的產品和解決方案已與全球100多家電信服務提供商一起部署在企業、住宅和移動基站連接應用中。近年來，隨着我們進一步發展我們的技術並推出更多產品，我們將重點轉向服務廣域物聯網市場。我們的運營專注於快速增長的物聯網業務，同時保持對現有電信客户的承諾。
我們目前在Migdalor Business Investments Fund或Migdalor有一筆未償還的 貸款，該貸款由我們的所有資產擔保。截至2022年6月30日，貸款未償還金額為540萬美元(根據截至該日期的新謝克爾/美元匯率)。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要進一步為我們的債務進行再融資、處置資產或發行股本以獲得必要的資金。我們預計 將繼續從我們的運營現金流中償還Migdalor貸款的本金和利息。
首次公開募股
2022年5月17日，我們完成了普通股的首次公開募股，我們以每股4美元的價格出售了4,212,500股普通股，其中包括根據承銷商部分超額配售選擇權 出售的462,500股普通股，扣除承銷 折扣和佣金140萬美元后的總收益淨額為1,540萬美元，然後額外支付了約100萬美元的發售費用，相當於公司可獲得的1,440萬美元的收益。
首次公開募股完成後， 我們的可贖回可轉換優先股的所有流通股將按一對一的方式自動轉換為7,731,083股普通股。欲瞭解更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註1(E)。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎大流行繼續產生廣泛影響。從2021年第一季度開始，全球許多地區都出現了一種趨勢，即針對新冠肺炎的疫苗供應和管理越來越多，對社交、商務、旅行和政府活動和職能的限制也有所放鬆。另一方面，各地區的感染率和法規繼續波動 ，大流行造成持續的全球影響，包括物流和供應鏈的挑戰和成本增加，如港口擁堵加劇、供應商間歇性延誤和零部件供應短缺。我們受到臨時生產關閉、僱傭和薪酬調整以及支持我們產品交付和部署的行政活動障礙的影響 。COVID及其變種可能繼續對我們的業務產生不利影響，未來影響的程度取決於疫情的未來發展以及政府對這些發展的相關應對措施。
此外，我們已經並正在經歷不同程度的通脹，部分原因是各種供應鏈中斷、運輸和運輸成本增加、原材料和勞動力成本增加，以及新冠肺炎疫情和全球總體經濟狀況造成的其他中斷。通脹對我們成本結構和運營費用的影響促使我們對產品定價進行了調整 ，儘管我們繼續專注於盡可能降低製造成本。
2
經營成果
下表提供了我們在所示期間的 運營結果。
| 截至6月30日的三個月 | 截至六個月 6月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (千美元) | (千美元) | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 3,081 | $ | 3,027 | $ | 4,949 | $ | 4,573 | ||||||||
| 收入成本 | 1,159 | 1,288 | 2,445 | 2,106 | ||||||||||||
| 毛利 | 1,922 | 1,739 | 2,504 | 2,467 | ||||||||||||
| 研究和開發費用，淨額 | 676 | 646 | 1,326 | 1,266 | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷，網絡 | 837 | 538 | 1,567 | 949 | ||||||||||||
| 一般事務和行政，淨額 | 1,067 | 329 | 1,702 | 651 | ||||||||||||
| 營業收入(虧損) | (658 | ) | 226 | (2,091 | ) | (399 | ) | |||||||||
| 財務費用，淨額 | (966 | ) | (259 | ) | (4,202 | ) | (313 | ) | ||||||||
| 當期綜合虧損淨額 | (1,654 | ) | (33 | ) | $ | (6,293 | ) | $ | (712 | ) | ||||||
截至2022年6月30日的三個月和六個月與截至2021年6月30日的三個月和六個月的對比
收入
截至2022年6月30日的三個月，我們的收入為310萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的收入為300萬美元。與同期相比的增長主要歸因於 由於服務和軟件合同續訂收入的增加，來自北美的收入增加了363,000美元，但由於供應短缺導致供應延遲，來自歐洲、中東和非洲的收入減少了208,000美元，抵消了這一增長。
截至2022年6月30日的六個月，我們的收入為490萬美元，而截至2021年6月30日的六個月的收入為460萬美元。與同期相比的增長主要歸因於來自歐洲和中東的555,000美元的收入被來自北美和亞太地區的收入減少179,000美元所抵消。
收入成本
由於產品結構的變化，我們在截至2022年6月30日的三個月的收入成本為120萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的收入成本為130萬美元。
截至2022年6月30日的六個月，我們的收入成本為245萬美元，而截至2021年6月30日的六個月的收入成本為210萬美元。與同期相比增長 主要是由於收入增加，以及產品組合發生變化，以及供應短缺和運輸成本推動的零部件和製造成本 上升。
研究和開發費用
我們在截至2022年6月30日的三個月的研發費用為70萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的研發費用為60萬美元，這是因為我們在研發方面的投資時間發生了變化。
3
截至2022年6月30日的六個月，我們的研發費用為130萬美元，而截至2021年6月30日的六個月的研發費用為130萬美元。
銷售和營銷費用
截至2022年6月30日的三個月，我們的銷售和營銷費用為80萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的銷售和營銷費用為50萬美元。與同期相比增加的主要原因是銷售和營銷方面的投資增加，特別是工資支出增加了133,000美元，主要是由於招聘了銷售和營銷人員，佣金支出增加了121,000美元，收入增加了 ，差旅支出增加了59,000美元。
截至2022年6月30日的6個月，我們的銷售和營銷費用為160萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的銷售和營銷費用為0.9美元。與同期相比，增長的主要原因是銷售薪酬因收入增加193,000美元而增加，銷售和營銷投資增加，特別是工資支出增加263,000美元，主要是由於僱用銷售和營銷人員， 其他專業服務增加85,000美元，以及差旅費用增加72,000美元。
一般和行政費用
截至2022年6月30日的三個月，我們的一般和行政費用為107萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為30萬美元。這一增長主要是由於我們於2022年5月完成的首次公開募股(IPO)產生的工資和專業服務費用。
截至2022年6月30日的6個月，我們的一般和行政費用為170萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為70萬美元。 增加的主要原因是工資和專業服務費用歸因於公司首次公開募股工作。
營業虧損
截至2022年6月30日的三個月，我們的營業虧損為70萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的營業收入為20萬美元。增長主要是由於短缺導致供應延遲，以及主要與銷售和營銷投資相關的費用增加，以及首次公開募股的費用增加。
截至2022年6月30日的六個月，我們的運營虧損為210萬美元，而截至2021年6月30日的六個月的運營虧損為40萬美元。 增加的主要原因是由於短缺導致供應延遲，以及主要與 銷售和營銷投資相關的支出增加，以及首次公開募股(IPO)支出。
財務費用，淨額
截至2022年6月30日的三個月，我們的財務支出淨額為100萬美元 ，而截至2021年6月30日的三個月為30萬美元。於截至2022年6月30日止三個月內，我們產生了 財務開支，主要是由於可轉換貸款、票據及認股權證等各種金融工具的公允價值增加所致 140萬美元，以及來自匯率差額的收入50萬美元。截至2022年6月30日的6個月，我們的財務支出淨額為420萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的淨財務支出為30萬美元。於截至2022年6月30日止六個月內，我們產生財務開支主要是由於各種金融工具(如可轉換貸款、票據及認股權證)的公允價值增加，金額為450萬美元，而按匯率差額計的收入則為50萬美元。由於與IPO相關的所有可轉換貸款和幾乎所有未償還認股權證都已轉換為股權，我們 預計這些貸款和認股權證在未來期間不會比我們在2020年、2021年和2022年上半年產生的貸款和認股權證產生額外的重大財務支出。
淨虧損
截至2022年6月30日的三個月，我們的淨虧損為170萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的淨虧損為10萬美元。增長 主要是由於各種金融工具的公允價值增加而導致的財務費用增加，以及主要由於銷售和營銷投資以及本公司首次公開募股的費用而導致的運營費用增加。
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截至2022年6月30日的六個月，我們的淨虧損為630萬美元，而截至2021年6月30日的六個月的淨虧損為70萬美元。增長主要是由於各種金融工具的公允價值增加導致的財務費用增加，以及主要由於銷售和營銷投資以及我們首次公開募股的費用而導致的運營費用增加。
非公認會計準則調整後的EBITDA
| (美元以千為單位) | 截至三個月 6月30日， 2022 | 三個月 告一段落 6月30日， 2021 | 六個月 告一段落 6月30日， 2022 | 六個月 告一段落 6月30日， 2021 | ||||||||||||
| 收入 | 3,081 | 3,027 | $ | 4,949 | $ | 4,573 | ||||||||||
| 公認會計準則淨收益(虧損) | (1,654 | ) | (33 | ) | (6,293 | ) | (712 | ) | ||||||||
| 利息支出 | 996 | 259 | $ | 4,202 | $ | 312 | ||||||||||
| 税費支出 | 62 | 26 | 74 | 63 | ||||||||||||
| 固定資產折舊費用 | 10 | 12 | 20 | 24 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 14 | 10 | 28 | 20 | ||||||||||||
| 研發、資本化 | 138 | 172 | 280 | 353 | ||||||||||||
| 其他一次性成本和支出 | 513 | - | 801 | - | ||||||||||||
| 非公認會計準則調整後的EBITDA | 79 | 446 | (888 | ) | $ | 60 | ||||||||||
| 公認會計準則淨虧損利潤率 | (53.67 | )% | (1.09 | )% | (127.2 | )% | (15.57 | )% | ||||||||
| 調整後EBITDA利潤率 | 2.6 | % | 14.73 | % | (17.94 | )% | 1.3 | % | ||||||||
非公認會計準則財務信息的使用
非GAAP調整後EBITDA、 和客户未完成訂單積壓是非GAAP財務指標。除了根據GAAP報告財務結果外，我們還提供針對某些項目進行調整的非GAAP經營結果，包括：財務費用，即利息、財務工具公允價值調整、資產和負債的匯率差異、基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷費用 費用、税費以及產品發佈前開發費用的影響。我們對上面列出的項目進行了調整，並顯示了所有列示期間的非GAAP財務指標，除非該影響對我們的財務報表顯然無關緊要。當我們計算調整的税收影響時，我們包括與調整後的税前盈利能力相稱的所有當期和遞延所得税支出。
我們利用調整後的結果來審查我們的持續運營，而不是 這些調整的影響，而不是與預算的運營結果進行比較。我們引用的績效衡量標準無法 反映在我們的財務結果中，例如積壓的客户未結訂單。我們相信補充調整後的業績對投資者很有用 因為它們幫助他們將我們的業績與前幾個時期進行比較，並提供對業務潛在趨勢的重要洞察，以及管理層如何監督和優化我們的日常業務運營。我們在計算調整後的結果時不計入成本，以便我們和投資者能夠根據預期的持續運營結構來評估業務的績效。 我們相信調整後的衡量標準以及這些計劃成本的披露為我們的財務績效提供了寶貴的洞察力 。調整後的結果只應與根據公認會計原則報告的結果一起考慮。
| 截至 6月30日的三個月 | 截至以下日期的六個月 6月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (以千元計的美元收入 | $ | 3,081 | $ | 3,027 | $ | 4,949 | $ | 4,573 | ||||||||
| 非公認會計準則調整後的EBITDA | 79 | 446 | (888 | ) | 60 | |||||||||||
| 佔收入的百分比 | 2.6 | % | 14.73 | % | (17.94 | )% | 1.3 | % | ||||||||
5
積壓的客户未結訂單
我們積壓的客户未結訂單包括 的產品訂單，我們已收到客户採購訂單，但尚未發貨。訂單通常不受客户取消或重新安排時間的影響。我們相信，對積壓的客户未結訂單和收入的審核對投資者來説是有用的補充信息，因為它提供了對業務潛在趨勢的重要洞察，以及管理層如何監督和優化我們的日常業務運營。截至2022年6月30日，我們公司的未結客户訂單為400萬美元 ，截至2021年6月30日，我們公司的未結客户訂單為485萬美元。在幾乎所有情況下，客户未結訂單的積壓都是由當前全球電子元器件供應延遲造成的。我們預計，截至2022年6月30日，大部分積壓的客户 未結訂單將在2022年發貨。
| (以千元計的美元收入 | 截至 6月30日的三個月 | 截至以下日期的六個月 6月30日 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | 3,081 | 3,027 | $ | 4,949 | $ | 4,573 | ||||||||||
| 積壓的未平倉訂單(1) | 3,996 | 4,852 | $ | 3,996 | $ | 4,852 | ||||||||||
| (1) | 截至每年6月30日的報告 。 |
流動性與資本資源
自成立以來，我們主要通過出售股權證券、債務融資、可轉換貸款和從以色列創新局獲得的版税贈款來為我們的運營提供資金。我們對流動性和資本的主要要求是為營運資本、資本支出和一般公司用途提供資金。我們在2022年5月IPO後的主要流動資金來源如下所述首次公開募股，預計將是此次發行的淨收益以及我們業務產生的現金。
6
我們未來的資本需求將受到許多因素的影響，包括我們的收入增長、支持這種增長的投資時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、一般和管理成本的增加 、我們現有信貸額度本金的償還、支持確保原材料供應的營運資金 以及許多其他因素，如“風險因素”中所述。
在我們繼續執行業務戰略時，如果需要額外的資金來滿足我們的長期流動資金需求，我們預計這些資金將通過產生額外的債務、額外的股權融資或這些潛在資金來源的組合來獲得 ；然而，這些融資可能不是以優惠的條款獲得的，或者根本不是。特別是，大範圍的新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資金的能力。 如果我們無法根據需要籌集更多資金，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。
在2022年至今的一年中，我們在建設基礎設施和為增長做準備方面產生了大量成本和 支出，其中包括為其於2022年5月完成的首次公開募股(IPO)而產生的法律和會計費用。
我們在截至2022年6月30日的三個月和六個月的收入分別比截至2021年6月30日的三個月和六個月的收入增長了1.8%和8.2%，這是因為產品需求繼續上升，以及我們在解決供應短缺方面取得了一些進展。此外，客户未結訂單的積壓仍然很高，截至2022年6月30日，我們的餘額為400萬美元，而截至2021年6月30日的餘額為490萬美元，下降了17.6%，這是由於我們部分克服了2022年供應鏈短缺，延遲訂單的交付速度更快。
現金流
下表為所示期間提供了選定的現金流信息：
| (美元以千為單位) | 截至六個月 6月30日， 2022 | 六個月 告一段落 6月30日， 2021 | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (3,782 | ) | $ | (1,549 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | (87 | ) | (2 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 16,221 | 1,878 | ||||||
| 現金淨變動額 | $ | 12,352 | $ | 327 | ||||
截至2022年6月30日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金1,310萬美元，而截至2021年12月31日的現金、現金等價物和限制性現金為80萬美元。
截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金為380萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為1.5美元。用於經營活動的現金增加 主要是由於經營費用的增加，以及我們的IPO費用。
截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為90萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為0美元。與同期相比增加的主要原因是短期存款的變化以及購買物業和設備。
截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為1,620萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為190萬美元。截至2022年6月30日的6個月，融資活動的現金流來自公司首次公開募股所得的15.4美元，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本100萬美元。此外，增加與首次定向增發 和第二次結束有關。見簡明合併財務報表附註1(D)和附註4。
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首次公開募股
2022年5月17日，公司完成首次公開募股。見簡明合併財務報表附註1(D)。首次公開募股的淨收益總計15.4美元，扣除承銷折扣和佣金1.4美元。此外，公司支付了約100萬美元的發售費用，相當於公司可獲得的收益1,440萬美元。
與IPO有關，並如簡明合併財務報表附註1(D)所述，2022年第二季度發生了以下交易：(I)可贖回可轉換A系列和B系列優先股轉換為總計7,731,083股普通股；(Ii)可換股票據及可換股貸款被轉換為合共2,538,257股普通股；(Iii)向Migdalor及Mizrahi-Tefahot銀行發行的已發行認股權證被轉換為合共797,567股普通股；(Iv)1,783,773股無投票權普通股被本公司按每股面值0.0001美元贖回；及(V)本公司招致約1,000,000美元的首次公開招股開支。此外，294,875份認股權證 於首次公開發售時向承銷商發行，換股價格為每股5.00美元。
我們相信，作為IPO的結果 ，正如上文所述與此相關的金融工具重組所示，我們目前有足夠的現金來滿足我們未來12個月的預期資金需求。然而，我們已經並將繼續經歷經營活動的負營業利潤率和現金外流。我們可能需要在未來 籌集更多資金，以擴大我們在市場上的存在並實現運營效率，並在未來幾年完成我們的長期業務計劃。不能保證這種融資和資本的可獲得性或條款
我們對未來12個月的資本支出沒有任何實質性的 承諾。
我們可能需要籌集額外的 資本，這些資本可能無法以合理的條款獲得，也可能根本無法獲得。額外的資本將用於實現以下目標：
| ● | 為我們目前的運營費用提供資金； | |
| ● | 追求增長機會； | |
| ● | 聘用和留住合格的管理層和關鍵員工； | |
| ● | 應對競爭壓力； | |
| ● | 遵守監管規定；以及 | |
| ● | 保持對適用法律的遵守。 |
資本市場目前的狀況是，我們可能無法在需要時獲得傳統的資金來源，或者只能以不利的條款獲得資金。如果需要，我們籌集額外資本的能力將取決於資本市場狀況、經濟狀況、新冠肺炎大流行的影響、俄羅斯入侵烏克蘭以及許多其他因素，其中許多因素是我們無法控制的， 以及我們的財務表現。因此，我們不能向您保證，我們將能夠成功地籌集額外資本 或以我們可以接受的條款。如果我們不能在需要時籌集額外資金，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，此類證券的發行可能會導致我們現有股東的股權被大幅稀釋。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、更高的投票權以及發行權證或其他衍生證券， 這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的稀釋效應。我們可能會發行額外的普通股或可轉換為或可兑換為我們普通股的證券，用於聘用或保留人員， 行使認股權或認股權證，未來收購或未來配售我們的證券，用於籌集資金或其他業務目的。 我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或此類發行的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。此外， 我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、法律費用、會計費用、證券 合規費用、印刷和分發費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券(如可轉換票據和認股權證)相關的非現金費用，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外， 我們可能需要的任何額外債務或股權融資可能無法以對我們有利的條款提供，或者根本不提供。如果我們不能 及時獲得此類額外融資，我們可能不得不削減開發活動和增長計劃，和/或被迫 出售資產，條件可能不佳, 否則我們可能不得不停止運營，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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吾等並無與任何涉及財務擔保、附屬留存權益、衍生工具 或其他或有安排的未合併實體訂立任何交易，使我們面臨重大持續風險、或有負債或未合併實體的 可變權益項下的任何其他債務，為吾等提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持。
關鍵會計政策和估算
我們的精簡合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些簡明合併財務報表需要 管理層作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及適用期間的收入和費用的報告金額。我們在持續的基礎上評估我們的估計、假設和判斷。我們的估計、假設和判斷是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。不同的假設和判斷將改變我們編制簡明合併財務報表時使用的估計，這反過來又可能改變報告的結果。
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，該報表是根據財務會計準則委員會(FASB)發佈的美國公認會計原則 編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期間的已報告費用。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們的重要會計政策包括來自與客户的合同的收入 ，這在我們的附註中有更全面的描述，並在本季度報告10-Q表格中的其他地方顯示了精簡的合併財務報表，以描述我們的重要會計政策。我們相信，所討論的這些會計政策對於我們的財務業績以及對我們過去和未來業績的瞭解至關重要，因為這些政策與涉及管理層估計和假設的更重要的領域有關。在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的 ：(1)由於信息當時不可用或它包括在我們進行估計時高度不確定的事項，因此需要我們做出假設；以及(2)估計的變化可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響 。
第3項.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要 。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制 和程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》及其規則 和條例要求在我們的報告中披露的信息，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，並且要求管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時運用其判斷。
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根據《交易法》第13a-15(B)條的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性(該術語在《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義) 。基於這樣的評估，並由於下文所述的重大缺陷，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序沒有生效。 鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、核對和其他結算後程序，並得出結論 儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本季度報告所涵蓋和包括在本10-Q表中的簡明合併財務報表 在所有重要方面都相當符合我們的財務 狀況。上述期間的經營業績和現金流符合美國公認會計原則。
我們的首席執行官 和首席財務官並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤 或欺詐。無論控制系統的構思和操作有多好，它只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標 得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制相對於其成本的好處。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。
以前發現的材料 弱點和補救計劃
關於我們編制截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的財務報表，並在我們於2022年5月17日根據證券法第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中披露的情況，我們發現 我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，與缺乏足夠數量的財務人員有關，無法實現適當的 職責分工，而截至2021年12月31日尚未得到補救。我們的結論是，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷是因為，在我們首次公開募股之前，作為一傢俬人公司，我們沒有滿足上市公司會計和財務報告要求所需的必要業務流程、系統、人員和相關內部控制 。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司的 年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時預防或發現。
由於我們迄今不需要 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，因此我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對我們對財務報告的內部控制進行 評估。鑑於這一缺陷，我們認為，如果進行了這樣的評估，可能已經確定了某些額外的控制缺陷和重大缺陷。
我們正在努力補救 材料上的弱點。我們的補救工作正在進行中，我們將繼續實施和記錄政策、程序、 和內部控制的計劃。我們已採取措施改善我們的內部控制環境，並計劃採取更多步驟來補救不足之處和解決重大弱點。具體地説，就是：
| ● | 我們將在我們的會計部門招聘合格的人員。我們將繼續評估財務組織的結構，並根據需要增加資源； |
| ● | 我們 正在實施更多的內部報告程序，包括那些旨在加強我們的審查過程和改善我們的職責分工的程序；以及 |
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| ● | 我們 正在重新設計和實施共同的內部控制活動；我們將繼續制定政策和程序，並加強 公司對流程級別控制和結構的監督，以確保適當分配權力、責任 和問責，以彌補我們的重大弱點。 |
除了上述項目 外，隨着我們繼續評估、補救和改進財務報告的內部控制，執行管理層可能會選擇 實施其他措施來解決控制缺陷，或者可能確定上述補救措施需要修改 。執行管理層將與審計委員會協商並在審計委員會的指導下，繼續評估控制環境和上述努力，以補救已確定的重大弱點的根本原因
儘管我們計劃儘快完成此補救過程，但目前我們無法估計需要多長時間；我們的努力可能不會 成功補救缺陷或實質性弱點。我們相信，我們的補救行動將有效地補救已發現的重大弱點，我們將繼續投入大量時間和注意力在這些努力上。但是，在適用的補救流程和程序實施了足夠的時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施有效之前，將不會認為實質性缺陷已得到補救。因此，截至2022年6月30日，上述重大缺陷未得到補救。
財務內部控制的變化 報告
在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制措施有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
這份10-Q表季度報告不包括管理層對新上市公司在過渡期內允許的財務報告內部控制 的評估報告。
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第II部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們不時地參與正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。據本公司管理層所知，目前並無任何針對本公司的法律程序待決，而我們相信該等訴訟會對本公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響，而據我們所知，並無考慮或威脅進行該等法律程序。
第1A項。風險因素。
根據招股説明書的規定，我們於2022年5月12日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中題為“風險因素”的章節中所列的風險因素並未發生實質性變化。我們的業務涉及重大風險。您應仔細考慮我們的招股説明書中描述的風險和不確定性，以及本季度報告中關於Form 10-Q的所有其他信息，以及我們在招股説明書中披露的經審計的綜合財務報表和相關附註。我們在招股説明書中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。任何這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
| a. | 股權證券的未登記銷售 |
可轉換票據
從2021年12月到2022年4月，我們提供了高達300萬美元的6%可轉換票據 ，自執行之日起三年到期，即票據。票據受可選擇和強制 轉換為我們普通股的股份的限制，面值為0.0001美元。根據證券法第506(B)條的豁免，我們以非公開配售的方式完成了2,160,200美元可轉換票據的私募。布斯特德證券有限責任公司。(“承銷商”)在是次私人配售中擔任配售代理，並收取151,214美元佣金，外加開支及五年期認股權證 以購買相當於票據轉換為的普通股股份數目的7%的普通股。票據 可由持有者隨時轉換為普通股。債券的換股價格為折讓40%(每股不低於2.40美元)。作為首次公開募股的結果，這些票據被轉換為900,096股普通股。我們認為，根據《證券法》第506(B)條的規定，此次發行獲得《證券法》的豁免註冊。
優先股轉換後發行的普通股
緊接IPO完成之前，我們於2022年5月16日提交了修訂後的公司註冊證書，授權發行42,803,774股，包括30,000,000股普通股、2,803,774股無投票權普通股和10,000,000股優先股。 緊接IPO完成之前，7,731,083股可贖回可轉換優先股被轉換為7,731,083股普通股。根據證券法第3(A)(9)條 ，該等普通股的發行可獲豁免註冊。
| b. | 收益的使用 |
2022年5月12日，我們的S-1表格註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效。我們於2022年5月13日在納斯達克資本市場開始交易， 交易於2022年5月17日正式完成。關於我們的首次公開募股，我們以每股4.00美元的價格發行和出售了總計4,212,500股普通股 ，其中包括根據承銷商部分行使超額配售選擇權而出售的462,500股。此次IPO的唯一簿記管理人是Boustead Securities，LLC。
IPO完成後，我們向Boustead Securities，LLC發行了承銷權證，使其有權以5.00美元的行使價購買294,875股普通股。在扣除承保折扣和佣金140萬美元以及額外支付的發售費用約100萬美元后，我們獲得了約1,540萬美元的淨收益，相當於公司可用收益1,440萬美元。除在正常業務過程中根據董事薪酬政策向高級管理人員及非僱員董事支付薪金外，吾等並無向董事、高級管理人員或持有本公司普通股10%或以上的人士或他們的聯繫人 支付任何款項，但如招股説明書所披露，向本公司首席執行官及首席財務官支付總額為210,000美元的款項除外。
在首次公開招股中，我們的普通股單位的要約和出售是通過S-1表格中的註冊聲明(文件編號333-264321)實現的。
根據規則424(B)(4)，我們於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中對首次公開募股所得資金的計劃用途沒有重大 變化。
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第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品。
| 展品編號 | 展品的描述 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類架構 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類計算鏈接庫 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類定義鏈接庫 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類標籤Linkbase | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類演示文稿鏈接庫 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL文檔，包含在附件101中) |
| * | 隨函存檔 |
| ** | 隨信提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| Actelis Networks，Inc. | ||
| 日期：2022年8月11日 | 發信人： | /s/ 圖維亞·巴列夫 |
| 圖維亞·巴列夫 | ||
| 首席執行官 (首席執行幹事) | ||
| 日期：2022年8月11日 | 發信人： | /s/ 約阿夫·埃夫隆 |
| 約阿夫·埃夫隆 | ||
|
首席財務官 (信安財務及 | ||
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