美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年8月10日

Sonder控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(617) 300-0956

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第8.01項其他活動。

2022年8月10日，Sonder Holdings Inc.(“本公司”)宣佈，根據期權交換計劃(“期權交換計劃”)，公司及其附屬公司的員工將被邀請參加一項自願的一次性機會，根據期權交換計劃(“期權交換計劃”)將某些未償還期權(“合格期權”)交換為新的股票期權(“新期權”)。

符合條件的參與者將被允許在一對一的基礎上將某些符合條件的選項交換為新選項。新期權的行權價將等於新期權授予日納斯達克全球精選市場上公佈的公司普通股的收盤價。合格參與者的標準和期權交換計劃的其他條款仍在最後敲定，有待公司董事會的最終批准，並將在與期權交換計劃開始相關的投標要約聲明中如期公佈。

附件為附件99.1，並以引用方式併入本文中，該電子郵件通信是首席執行官Francis Davidson於2022年8月10日向Sonder員工發送的有關擬議的期權交換計劃的電子郵件通信。該通訊並不構成向持有本公司已發行股票期權的持有人提出以該等股票期權換取新期權的要約。

期權交換計劃尚未啟動，在公司董事會最終批准的情況下，將僅根據按計劃提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的投標要約聲明中所載的條款和條件，包括向交易所提交的要約和其他相關材料，併發送給符合條件的參與者。在期權交換計劃開始時，公司將向符合條件的參與者提供書面材料，解釋期權交換計劃的條款。符合條件的參與者應在這些書面材料可用時仔細閲讀，因為它們包含有關期權交換計劃的重要信息。公司還將在期權交換計劃開始時將這些書面材料作為投標要約聲明的一部分提交給美國證券交易委員會。這些材料將在www.sec.gov上免費獲得，或聯繫該公司的公司祕書，地址為：CO.Thornton，Thornton，A-10室，第84大道500E，80229。

本文件和通過引用併入本文的證物包括符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關公司對期權交換計劃及其條款、條件和範圍的預期的陳述。前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定性的影響。此處提供的所有信息均為截止日期的信息，除非法律要求，否則我們不承擔更新此信息的責任。

項目9.01財務報表和證物

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

嗨，隊員們，

作為一家企業，我們之所以如此成功，其中一個原因是我們在Sonder擁有令人難以置信的人才密度。我們將始終專注於如何吸引和留住最優秀的人才-這是確保我們在起伏中建立一個持久公司的最佳方式。但考慮到市場的逆風，我們有價值的同事持有的大多數股票期權都處於水深火熱之中。

我很高興地告訴大家，作為對此的迴應，我們正在對我們的員工權益計劃做出一些改變：

·我們計劃為所有員工提供一個自願的、一次性的機會，以當前股價換取新的股票期權，以換取現有的低於現值的股票期權。這一期權交換報價仍有待我們董事會的最終批准，我們的目標是在未來幾周內分享最終條款和時間。一旦獲得批准，預計任何有資格參與交換要約的人都將能夠以1：1的比例替換他們的水下股票期權，以換取現金內股票期權。

·對業績的股權獎勵將按年終節奏進行，以與市場標準保持一致。對晉升或極具潛力的員工的撥款不會改變他們每半年一次的節奏。

·在另行通知之前，所有新的股權授予將以股票期權而不是RSU的形式進行。這使我們能夠向員工發放更多的單位，而不是RSU，並更好地將我們員工的成功與我們股東的成功結合起來。此外，通常還有來自期權與RSU的有意義的税收優惠。

·展望未來，授予新員工和晉升的所有期權將以股票期權的數量表示，而不是以美元期權的數量表示。這種方法更好地確保了所有員工的內部平等和一致性，無論市場波動如何。每個新員工或晉升員工收到的選項數量是按員工級別預先確定的範圍。

作為一家企業，我們的成功只有依靠我們令人難以置信的人和文化才能實現。你們都是這家公司跳動的心臟。如果您有任何問題，請聯繫我們的全球股權團隊或HRBP的績效評估。

感謝您的辛勤工作。

弗朗西斯

期權交換計劃尚未開始，只有在獲得Sonder董事會的最終批准後，才會根據如期提交給證券交易委員會的投標要約聲明中規定的條款和條件，包括提交給證券交易委員會的要約文件和其他相關材料，發送給符合條件的參與者。在期權交換計劃開始時，Sonder將向符合條件的參與者提供解釋期權交換計劃條款的書面材料。符合條件的參與者在獲得這些書面材料時應仔細閲讀，因為它們包含有關期權交換計劃的重要信息。Sonder還將在期權交換計劃開始時將這些書面材料作為投標報價聲明的一部分提交給證券交易委員會。這些材料可以在www.sec.gov上免費獲取，也可以通過聯繫桑德公司的公司祕書，地址是索恩頓，科羅拉多州桑頓，第84大道500 E-10室，郵編：80229。