2016年5月12日，Innovative Payment Solutions，Inc.(內華達州的一家公司(“ipsi”或“公司”)(最初成立於2013年9月23日，名稱為“Asiya Pearls，Inc.”)與特拉華州的QPagos 公司(以下簡稱“QPagos公司”)和公司的全資子公司QPagos Merge，Inc.(“合併子公司”)簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。根據合併協議，合併於二零一六年五月十二日完成，QPagos Corporation及Merge Sub合併(“合併”)，QPagos Corporation繼續為合併後尚存的公司 。2016年5月27日，公司更名為“Asiya Pearls，Inc.”。到“QPAGOS”。

出於財務會計和報告的目的，此次合併被視為對當時的上市空殼公司該公司的反向收購。因此，在會計和財務報告方面，QPagos Corporation 被視為收購方，而在會計和財務報告方面，該公司被視為被收購實體。

QPagos Corporation於2015年5月1日根據特拉華州法律成立，以實現與QPagos，S.A.P.I.de C.V.(“QPagos 墨西哥”)和Redpag Electric tróNicos S.A.P.I.de C.V.(“Redpag”)的反向合併交易。每個實體都於2013年11月在墨西哥註冊成立。成立QPagos墨西哥公司是為了處理與其簽訂合同的服務提供商的支付交易，成立Redpag是為了作為分銷商部署和運營Kiosks。

2016年6月1日，公司董事會(“董事會”)將公司的會計年度結束日期從10月31日改為12月31日。

2019年11月1日，公司 將公司名稱從“QPAGOS”改為“Innovative Payment Solutions，Inc.”。此外，在名稱更改後，公司立即向內華達州州務卿提交了變更證書，以對當時的已發行普通股進行反向 拆分，比例為1：10，於2019年11月1日生效(“反向股票拆分”)。 由於反向股票拆分，每十股拆分前的已發行普通股自動合併為一股新的普通股，而無需持有人採取任何進一步行動，普通股流通股數量從320,477,867股減少到32,047,817股。

2019年12月31日，根據日期為2019年8月5日的股份購買協議(“SPA”)，本公司完成出售QPagos Corporation、QPagos墨西哥公司和Redpag，以換取Vivi Holdings，Inc.(“Vivi”或“Vivi Holdings”)2,250,000股普通股(“Vivi股份”)。在Vivi的2,250,000股中，9%(9%)的股份分配如下：加斯頓·佩雷拉(5%)、安德烈·諾維科夫(2.5%)和約瑟夫·艾布拉姆斯(1.5%)。SPA計劃的交易在滿足慣例條件、收到最終公平意見並獲得本公司股東批准後，於2019年12月31日完成。因此，該公司在墨西哥不再有任何業務運營，並保留了其美國業務，目前總部設在加利福尼亞州海邊的卡梅爾。

該公司目前專注於運營和開發電子錢包，使消費者能夠將現金存入銀行，將其轉換為數字形式，並快速安全地將資金匯到墨西哥和其他國家。該公司的第一個電子錢包Beyond Wallet目前正在運行。該公司的旗艦電子錢包IPSIPay已全面投入使用。IPSIPay於2021年12月首次推出，2022年繼續進行商業推出。 該公司之前打算投資於實體售貨亭，這需要用户在售貨亭位置在場。該公司仍打算在南加州的某些目標市場使用其現有的Kiosk，但其主要重點將是通過智能手機使用的可下載應用程序。

公司收購了一家102021年6月22日，對無摩擦金融技術公司(“無摩擦”)的戰略興趣。無摩擦同意 向公司交付實時完全合規的金融支付軟件即服務解決方案，供公司用作數字支付平臺，使包括墨西哥在內的美國國內和國外的支付能夠實現，同時還同意簽訂服務協議，提供全套產品服務，以促進公司預期的產品供應。該公司有不可撤銷的權利收購 至多一個額外的41無摩擦公司已發行普通股的百分比，收購價為$300,000每張1已獲得的百分比。

2021年8月26日，本公司成立了一家新的子公司，Beyond金融科技股份有限公司(“Beyond金融科技”)，在該子公司中，公司擁有51%的股份，無摩擦公司擁有剩餘股份 49%。Beyond金融科技獲得了Beyond Wallet產品的獨家許可，以進一步實現其 提供虛擬支付服務的目標，允許美國人向墨西哥和其他國家轉賬。

新冠肺炎疫情要求公司管理層將注意力主要集中在應對疫情帶來的挑戰上，包括確保持續運營，並調整運營以應對虛擬支付行業的變化。在受新冠肺炎影響的地區(包括美國和墨西哥)，由於地方政府 實施的措施，企業已暫停 旨在控制疫情的隔離措施，這些地區的許多人被迫在家工作。因此，公司電子錢包的商業發佈和公司在南加州的售貨亭網絡的有限安裝被推遲 ，這對公司的業務和財務狀況產生了不利影響，並阻礙了公司的創收能力。隨着新冠肺炎疫情的發展，本公司未來可能面臨類似的挑戰，可能會對本公司造成實質性的不利影響。

公司自成立以來已出現淨虧損 ，預計近期將出現淨虧損和負運營現金流。截至2022年6月30日止六個月末，本公司錄得淨虧損$2,897,578並擁有$2,531,868用現金支付。在編制截至2022年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表時，管理層評估了自該等財務報表發佈之日起計未來十二個月內，新冠肺炎疫情及上文附註2(F)所述其他風險對本公司業務及其未來流動資金的影響程度。

該公司的現金餘額為#美元。2,531,868自2022年6月30日起提供。根據對本公司當前業務計劃的評估，並假設本公司能夠延長其現有債務的到期日 (見附註8)，管理層相信本公司的現有現金足以在自該等財務報表發佈之日起至少一年內進行計劃的 經營。

然而，鑑於本公司的虧損、負現金流和現有債務，本公司很可能將需要籌集大量額外資金，以按計劃通過發行股權或股權掛鈎證券來推進其業務。如果發生這種情況，公司的股東將經歷稀釋， 可能會很嚴重。額外的債務融資(如果可用)可能涉及限制公司運營的契約或其產生額外債務的能力。公司籌集的任何額外債務融資或額外股本可能包含對公司或其股東不利的條款，並需要支付鉅額償債費用，從而將資源從其他活動中分流出來。 此外，存在融資可能無法以優惠條款支持公司運營的風險，或者根本沒有融資風險。

還有一個重大風險： 公司的任何融資計劃都不能以維持公司較長時間的必要方式實施。如果公司在需要時沒有足夠的資金可用，公司可能被要求繼續減少運營，或通過可能要求公司放棄技術或潛在市場權利的安排獲得資金， 其中任何一項都可能對公司產生重大不利影響。此外，公司無法在需要時獲得額外的 資金，這可能會導致公司的業務倒閉或破產，或迫使公司結束或停止運營 。

2021年8月26日，本公司成立了新的子公司--超越金融科技。以250,000美元的總收益從第三方手中收購名為Beyond Wallet的產品，連同該產品的標識、名稱的使用和產品在本公司技術中的實施。 本公司擁有Beyond金融科技51%的股份，其餘49%由無摩擦公司擁有。

在截至2021年12月31日的年度內，公司向無摩擦支付了375,000美元的毛收入，用於開發IPSIPay 錢包，目前已完成。在截至2022年6月30日的六個月內，本公司額外支出302,200美元以促進IPSIPay軟件在雲環境中的運作，Beyond金融科技額外花費37,510美元購買軟件以進一步 增強Beyond Wallet產品供應。

投資於無摩擦金融技術公司。

於2021年6月22日，本公司訂立無摩擦購股協議，以總收益500,000美元購買150股普通股，相當於已發行普通股的10.0%。在SPA方面，無摩擦同意 於2021年8月30日或之前向公司交付實時完全合規的金融支付軟件即服務解決方案，供公司使用 作為數字支付平臺，允許在美國和國外(包括墨西哥)進行支付，以及 提供全套產品服務的服務協議，以促進公司預期的產品供應。

公司已承諾在財務支付軟件交付後，以每股0.15美元的行使價，發行無摩擦、無限制、不可稀釋的5年期認股權證，以購買30,000,000股普通股。無摩擦交付 軟件和認股權證將按照協議發佈。

公司有權任命並已任命一名成員進入無摩擦公司董事會，只要公司持有無摩擦普通股，被任命人將繼續留在董事會。

公司擁有不可撤銷的權利，以每收購1%收購300,000美元的價格收購最多41%的已發行普通股。

截至2022年6月30日，無摩擦的 股票未上市。

投資Vivi Holdings，Inc.

作為出售的代價，Vivi共發行2,250,000股Vivi股票，詳情如下：向本公司發行2,047,500股Vivi股票 ；向本公司指定人士Andrey Novikov先生發行56,250股Vivi股票；向本公司指定人士Joseph W.&Patricia G.Abrams家族信託基金髮行33,750股Vivi股票；向本公司指定人士Gaston Pereira先生發行112,500股Vivi股票。

由於缺乏可用資料，Vivi股份按經修訂的市場法估值，因此出售資產的價值由管理層使用整個公司的企業價值減去本公司保留的負債和資產而釐定。

於2022年6月30日及2021年12月31日，本公司維持Vivi Holdings投資的賬面價值減值，因Vivi管理層並無就其擬進行的首次公開招股及集資活動進行任何活動。截至2022年6月30日和2021年12月31日的減值總額為1,019,960美元。

截至2022年6月30日，Vivi Holdings的股票未上市。

2021年3月22日，本公司簽訂了一份房地產租賃合同，租用位於加利福尼亞州卡梅爾市第5大道56B號地塊1#AT的一間辦公室。租約於2021年4月1日開始，為期12個月，於2022年4月1日終止。 公司採用了實際的權宜之計，期限為12個月或以下的經營租賃在發生時計入費用。租期屆滿後，房東同意按月續租，每月租金為4,800美元。

租賃成本合計

本公司產生的租賃總成本的個別 組成部分如下：

其他租賃信息 ：

經營租賃到期日

經營租賃項下未來最低租賃付款金額如下：

小額 工商管理救災貸款

於2020年7月7日，本公司收到一筆金額為150,000美元的小型企業經濟傷害災難貸款，年利率為3.75% ，從成立後12個月開始按月分期償還731美元，利息餘額和本金應於2050年7月7日償還。貸款以公司所有有形和無形資產作擔保。所得資金將 用於營運資金，以減輕新冠肺炎疫情造成的經濟損害。

截至2022年6月30日，公司已就這筆貸款應計利息11,142美元。

可轉換 應付票據包括以下內容：

截至2022年和2021年6月30日止三個月的利息支出分別為43,793美元和51,667美元，債務折價攤銷總額為0美元和509,600美元，截至2022年和2021年6月30日的六個月利息支出總計88,172美元和117,459美元，債務折價攤銷總額分別為263,200美元和2,623,252美元。

騎兵 基金I LP

截至2022年6月30日，騎兵票據加上應計利息的餘額為898,486美元。

美世全球機會基金有限責任公司

截至2022年6月30日，美世票據加上應計利息的餘額為898,486美元。

貝裏奇 Capital LP。

貝裏奇票據已於2022年2月4日償還，總收益為1,235,313美元，包括利息88,250美元，從而終止了 貝裏奇票據。

以上附註8所披露的若干短期可換股票據及以下附註10所披露的若干認股權證具有可能導致現金結算的基本交易 條款，由於這些因素，所有可換股票據及其附帶的任何認股權證均予估值 併產生衍生金融負債，而該等負債於可換股票據開始時採用Black-Scholes估值模型進行初步估值。

於2022年6月30日，該衍生金融負債的價值被重新評估為557,102美元，並將242,102美元和149,941美元計入截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營報表。衍生工具負債的價值將於每個財務報告期間重新評估，並在產生衍生負債的期間的經營報表中記錄任何變動。

布萊克-斯科爾斯估值模型使用了以下假設：

衍生品負債的變動情況如下：

公司共有7.5億股法定普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司已分別發行和發行367,901,679股普通股 。

以下是2021年1月1日至2022年6月30日期間限制性股票活動的摘要：

截至2022年6月30日授予並可行使的限制性股票如下：

截至2022年和2021年6月30日止三個月，公司分別錄得支出62,766美元和72,141美元，截至2022年和2021年6月30日止六個月分別錄得125,532美元和194,282美元支出。

2022年6月30日之後，公司向Richard Rosenblum和Samad Harake頒發了額外的限制性股票獎勵。更多信息見附註14-後續事件。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司已授權發行25,000,000股優先股，面值0.0001美元，未發行和發行優先股 。

2021年1月1日至2022年6月30日期間的權證活動摘要如下：

截至2022年6月30日，未償還和可行使的認股權證如下：

截至2022年6月30日和2021年12月31日，未償還權證的內在價值為0美元。

2022年6月30日之後，本公司根據背書協議向Mario Lopez 發行了認股權證。更多信息見附註14-後續事件。

2018年6月18日，公司制定了2018年股票激勵計劃(以下簡稱《計劃》)。本計劃旨在通過向公司董事、高級管理人員、員工和顧問提供適當的激勵和獎勵，以促進公司和公司股東的利益，鼓勵他們進入公司並繼續受僱或服務，獲得公司長期成功的專有權益，並獎勵個人在實現公司長期目標方面的表現 。該計劃在為期十年後於2028年6月終止。

本計劃由董事會或董事會指定的委員會管理，他們有權管理本計劃並行使本計劃明確授予其的所有權力。

根據該計劃，可用證券的最大數量為800,000股普通股。在任何會計年度內授予任何個人的普通股最高數量不得超過100,000股普通股。

2021年10月22日，公司制定了2021年股票激勵計劃(“2021年計劃”)。本計劃旨在通過向本公司的董事、高級管理人員、員工和顧問、顧問和服務提供者提供適當的激勵和獎勵，以鼓勵他們進入並繼續從事本公司的員工或服務，在本公司的長期成功中獲得所有權權益，並獎勵 個人在實現長期公司目標方面的表現，從而促進公司和公司股東的利益。該計劃在為期十年後於2031年8月終止。

2021計劃由董事會或董事會任命的薪酬委員會管理，他們有權管理該計劃，並行使該計劃特別授予它的所有權力。

2021計劃下可用證券的最大數量為53,000,000股普通股。

根據《2021年計劃》，公司可授予以下獎勵：(I)非限制性股票期權；(Ii)激勵性股票期權；(Iii)股票增值權；(Iv)限制性股票；(V)限制性股票單位；(Vi)其他股票獎勵。

截至2022年6月30日的6個月內，未授予任何期權。

以下是2021年1月1日至2022年6月30日期間的期權活動摘要：

截至2022年6月30日，未償還和可行使的期權如下：

截至2022年6月30日和2021年12月31日，未償還期權的內在價值分別為0美元。

截至2022年和2021年6月30日的三個月的期權費用分別為94,462美元和0美元，截至2022年和2021年6月30日的六個月的期權費用分別為188,928美元和91,608美元。

隨後 至2022年6月30日，William Corbett獲得了額外的選擇權。有關詳細信息，請參閲 附註14-後續事件。

基本每股虧損是根據每期已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄虧損以上文確定的基本股份加普通股等價物為基礎。每股攤薄淨虧損的計算並未假設發行對每股淨虧損有反攤薄作用的普通股。截至2022年及2021年6月30日止三個月及六個月內，所有認股權證、期權及可轉換債務證券均不計入每股攤薄淨虧損。

根據已發行股票工具的行使而可能存在的稀釋性 股票不包括在計算中，因為它們在截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月內的影響是反稀釋的，具體如下：

與關聯方進行了 以下交易：

詹姆斯 富勒

2021年2月22日，董事會根據公司2018年股票激勵計劃授予James Fuller期權，以購買208,333股普通股 。該等購股權的行使期為十年，由授出日期起計，於授出日期全數歸屬，行使價為每股0.24美元。

在 7月22日。2021年，公司授予富勒先生2,000,000股普通股，價值154,000美元。

此外，董事會批准將2021年2月22日授予富勒先生的208,333股普通股可行使的期權重新定價，從每股0.24美元調整至每股0.15美元。

安德烈·諾維科夫

2021年2月22日，董事會根據公司2018年股票激勵計劃授予Andrey Novikov期權，購買208,333股普通股 。該等購股權的行使期為十年，由授出日期起計，於授出日期全數歸屬，行使價為每股0.24美元。

諾維科夫先生於2021年5月31日通知董事會，他決定辭去董事會成員及公司祕書職務，自2021年6月1日起生效。自2021年8月以來，諾維科夫先生一直被停職，擔任公司的首席技術官。

威廉·科比特

2021年2月22日，董事會任命William Corbett為公司首席執行官兼臨時首席財務官， 為董事會主席，並向他發出為期五年的認股權證，以每股0.24美元的行使價購買20,000,000股普通股。董事會還同意將科比特先生的月基本工資提高到30,000美元。截至2021年12月31日止年度，科比特先生的認股權證支出為4,327,899美元。

於2021年8月16日，本公司與Corbett先生訂立高管聘用協議，取代及取代先前的高管聘用協議(“2021年8月Corbett聘用協議”)。2021年8月的Corbett僱傭協議的目的是為之前根據Corbett先生之前與本公司的僱傭協議的條款向Corbett先生授予的認股權證提供替代授權證。根據2021年8月Corbett僱傭協議，Corbett先生將繼續全職擔任本公司首席執行官，自2021年8月Corbett僱傭協議之日起生效，直至2024年12月31日業務結束為止。Corbett先生的基本工資為每月30,000美元，應按照公司高管、經理和受薪員工的標準薪資慣例支付。此外，2021年8月的Corbett 僱傭協議規定：(1)Corbett先生將有資格獲得董事會確定的現金獎金，只要公司 實現(或超過)董事會不時自行決定的年收入或其他財務業績目標；(2)公司將授予Corbett先生購買20,000,000, 1,000股普通股，每股行使價0.15美元；(3)Corbett先生每月800美元的汽車津貼。受購股權約束的50%(50%)股份將在授予日歸屬，另外50%受期權約束的股份將在三年內按每月1/36的費率歸屬。該等期權於授出日期後十年內可予行使，公司應提供無現金行使該期權的規定。該等購股權乃根據董事會於2021年8月批准的本公司2021年股票激勵計劃 授予，惟須待股東於2021年10月22日舉行的股東周年大會上批准後方可授予。截至2022年6月30日的六個月，科比特的期權支出為133,174美元，截至2021年12月31日的年度為910,019美元。

此外，本公司與Corbett先生於2021年8月16日訂立彌償協議(“2021年8月Corbett彌償協議”)，據此，本公司同意向Corbett先生作出彌償，以在內華達州公司法或根據內華達州公司法準許的最大程度上向受彌償人作出彌償，包括第三方索償及衍生索償，並預支費用。2021年8月的《Corbett彌償協議》修訂了簽訂《Corbett彌償協議》之前生效的賠償協議，規定除非公司支付Corbett先生的律師費和費用，包括任何仲裁員的報酬和開支，除非仲裁員或法院認定：(A)本公司在此類糾紛中不承擔責任，或(B)高管的訴訟或索賠具有輕率性質。在任何其他案件或事宜中，本公司和Corbett先生應各自承擔各自的律師費和費用。

Clifford 亨利

2021年5月1日，公司任命亨利先生為董事會成員。

於2021年7月22日，本公司授予Henry先生2,000,000股普通股，價值154,000美元。

Henry先生與公司有口頭諮詢安排，根據該安排，他每月可獲得3,500美元的金融和資本市場諮詢服務。 本諮詢協議於2021年5月生效，董事會於2022年3月批准

麥迪遜 科比特

本公司於2021年5月1日委任Corbett女士為董事會成員。Corbett女士是公司首席執行官兼董事會主席William Corbett先生的女兒。

於2021年7月22日，本公司授予Corbett女士2,000,000股普通股，價值154,000美元。

大衞·裏奧斯

2021年7月22日，公司任命David Rios為董事會成員。

2021年7月22日，公司授予Rios先生1,000,000股普通股，價值77,000美元。

理查德·羅森布魯姆

2021年7月22日，本公司任命理查德·羅森布魯姆為本公司總裁兼首席財務官。此外，Rosenblum先生 被選為董事會成員，任職至公司下一屆年度股東大會。

於2021年7月27日，本公司與Rosenblum先生訂立高管聘用協議(“僱傭協議”)，據此，Rosenblum先生將於2021年7月1日起全職出任本公司總裁兼首席財務官。僱傭協議的效力須視乎董事會對僱傭協議的批准而定， 除非僱傭協議規定提前終止。僱傭協議的期限至2024年12月31日。羅森布魯姆先生的基本工資為每月18,000美元。此外，僱傭協議規定：(1)Rosenblum先生將有資格獲得董事會確定的現金紅利，前提是公司實現(或超過)董事會不時全權酌情確定的年度收入或其他財務業績目標；及(2)本公司將向Rosenblum先生授予購入10,000,000股普通股的期權，每股行使價相當於本公司普通股在場外交易所的收市價，或如股票於授出日在全國證券交易所掛牌上市，則反映在本公司普通股的收市價(“購股權”)“。受期權約束的50%(50%)股份將在授予日歸屬，另外50%受期權約束的股份將在三年內按每月1/36的費率歸屬。該等購股權於授出日期後十(10)年內可予行使，而本公司應 規定行政人員以無現金方式行使該購股權。購股權是根據董事會於2021年8月批准的公司2021年股票激勵計劃 授予的，但須待股東批准2021年計劃, 在2021年10月22日舉行的年度股東大會上獲得批准 。這些期權是根據公司2021年股票激勵計劃 授予的。羅森布魯姆在截至2022年6月30日的六個月中的期權支出為55,757美元，在截至2021年12月31日的一年中的期權支出為381,006美元。

如果Rosenblum先生在僱傭協議期限內的任何時間被終止僱傭關係，而原因不是 (定義見僱傭協議)，或由於自願終止、退休、死亡或殘疾，則Rosenblum先生將有權獲得相當於終止之日生效的年基本工資的50%(50%)的遣散費。如果Rosenblum先生在僱傭協議期限內的任何時間，在收購後12個月內(定義見僱傭協議)，或因自願終止、退休、死亡或傷殘而終止與公司的僱傭關係，則Rosenblum先生有權獲得相當於終止之日生效的年度基本工資的100%的遣散費 。遣散費應以執行和交付以公司為受益人的一般豁免為條件。

於2021年8月16日，本公司與Rosenblum先生簽訂了Rosenblum高管聘用協議(“第一修正案”)的修正案 。根據《高管聘用協議》的條款，公司已同意授予羅森布魯姆先生一項選擇權 ，以購買10,000,000股(1,000萬股)公司普通股，每股行使價等於普通股的公平市場價值 ，這反映在普通股在場外交易所的收盤價中，如果股票在授予日上市，則在全國證券交易所(“選擇權”)的收盤價中反映出來。《第一修正案》規定，該期權於2021年8月31日授予，行權價為每股0.15美元。

此外，本公司與Rosenblum先生訂立彌償協議，據此，本公司同意向Rosenblum先生作出彌償，以在內華達州公司法所允許或根據內華達州公司法所容許的最大程度上彌償受彌償人，包括第三方索償及衍生索償，並就墊付開支作出規定。

公司擁有可轉換票據，在上文附註8下披露，於2022年8月16日到期。如果這些票據沒有在該日期之前轉換為普通股，公司可能需要償還這些票據的未償還本金和利息。

自2022年7月8日起，本公司與加州公司Pez-Mar，Inc.簽訂了一項背書協議，以提供Mario Lopez(“Lopez”)的服務。根據背書協議，洛佩茲將擔任公司代言人，宣傳、宣傳及代言本公司的實體及虛擬支付處理及匯款業務，以及本公司的相關產品及服務。

背書協議的期限為二(2)自生效之日起數年，按慣例條款和條件提前終止。 雙方已同意在協議期限內洛佩茲的某些交付成果，包括社交媒體帖子、電視廣告、採訪和拍照。背書協議還包含其他慣例條款、契諾和條件， 包括陳述和保證、期限內對競爭產品背書的限制、保密性、賠償、 以及貸款人和洛佩茲的獨立承包商地位。

作為對服務的補償，洛佩茲或其指定人員將獲得以下報酬：(I)現金背書費30萬美元(300,000美元)，支付方式如下：(I)簽署背書協議時支付100 2.5萬美元(125,000美元)，(Ii)背書協議簽署後每季度支付12.5萬美元(125,000美元) 自^這是於生效日期後第二天及(Iii)50,000美元(50,000美元) 於生效日期一週年當日或之前及(Ii)可按每股0.0345美元行使價行使的合共1,500萬(15,000,000)股本公司普通股的認股權證。認股權證的有效期為三年，自生效日期起計 。行使認股權證的權利在有效期內須歸屬，但應於涉及本公司的基本交易完成或背書協議規定的若干終止事件完成後全數歸屬。 行使權價格可透過“無現金行使”支付，除非相關股份根據經修訂的1933年證券法下的有效登記聲明登記。這些股票受某些“搭載”登記權利的約束 。

2022年7月8日，本公司與承包商簽訂了一份為期12個月的諮詢協議，以(I)審查本公司的業務計劃；(Ii)分析和評估本公司的收入、成本和現金流；以及(Iii)代表本公司向潛在和實際的商業合作伙伴介紹本公司並與其進行互動。該公司發行了2,000,000股普通股，作為對所提供服務的補償，這些服務在發行之日已全部賺取。此外，承包人每月將收到#美元的費用。3,000本協議自2022年8月1日起生效，有效期為 .

2022年7月8日，本公司與另一家承包商簽訂了為期12個月的第二份諮詢協議，以(I)審查本公司的業務計劃；(Ii)分析和評估本公司的收入、成本和現金流；以及(Iii)代表本公司介紹本公司並與潛在和實際的商業合作伙伴建立聯繫。該公司發行了2,000,000普通股作為對所提供服務的補償 ，在發行之日已全部賺取。

2022年7月11日，董事會批准發行 15,000,000向公司董事長兼首席執行官威廉·科比特授予激勵性股票期權2,000,000 普通股授予公司總裁兼首席財務官理查德·羅森布魯姆。

2022年8月5日，董事會批准發行 3,000,000對於Samad Harake或他指定的人，Harake先生是無摩擦金融技術有限公司的總裁。

除上述事項外，本公司自財務報表發佈之日起對後續事件進行了評估，未發現任何後續事件 需要在財務報表中進行調整或披露。