本文件中省略了某些已識別的信息，因為它既不是實質性的，而且如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害，並已標記為[***]“以指出遺漏之處。附件10.1修訂和重述許可協議本修訂和重述許可協議(“協議”)由Elanco Tiergesundheit AG(營業地點位於瑞士巴塞爾Mtenstrasse 24A，4058)和塔爾蘇製藥公司(特拉華州塔爾蘇斯製藥公司)簽訂和簽訂，塔爾蘇斯製藥公司是特拉華州的一家公司，其主要辦事處於2022年6月3日(“修訂和重述日期”)位於加州歐文市歐文市拉古納峽谷路15440號。並整體修訂及重申Elanco與Tarsus於2019年1月31日(“生效日期”)訂立及簽訂並於2020年9月3日修訂的若干許可協議(“原協議”)。埃蘭科和塔爾蘇斯中的每一個在這裏可以被稱為“當事人”，並且統稱為“當事人”。背景A.Elanco是所有者，有權根據本協議中規定的條款和條件許可許可的IP(定義如下)，並受其約束。B.Tarsus希望許可許可的IP，Elanco願意根據本協議中規定的條款和條件向Tarsus授予許可。C.雙方希望澄清原協議中的某些條款。因此，考慮到前述規定和本協定所載各方之間的相互契約和協議，擬受法律約束的各方同意如下：1.某些定義。除本協議中其他地方定義的任何術語外，下列術語在本協議中使用時，應具有本第1.1.1節中給出的含義。1.1對於一個實體，任何其他控制、控制的實體，均指, 或與該第一實體處於共同控制之下(但只有在這種控制存在的情況下)，無論是在生效日期或生效日期之後的任何時間。就一個實體而言，“控制”一詞是指直接或間接擁有或控制有權投票選舉該實體的董事或其他管理當局的50%(50%)或以上的股份(或其他證券或權利)。1.2“適用法律”指對任何人或事情或任何人的財產或資產具有司法管轄權的任何政府機構或在其授權下通過、頒佈、實施、頒佈、發佈、進入或在其授權下的任何和所有法律、條例、憲法、法規、法規、條約、規則、法典、許可證、要求和禁令。1.3一方的“商業上合理的努力”是指就一項目標而言，一方為實現該目標而作出的合理、勤奮、誠信的努力(可通過其關聯公司和分被許可人的努力來實現)，與情況類似(在規模、開發階段和資產方面)的製藥公司在類似情況下通常會用來實現類似目標的努力的類型，應理解並同意，就與產品有關的努力(包括實施開發和商業化戰略)而言，這種努力應實質上等同於類似情況的製藥公司通常會投入到其內部發現的化合物或產品上的努力和資源，該化合物或產品是
2在考慮到開發風險、產品的商業潛力、專有地位和其他相關因素的情況下，在考慮到開發風險、產品的商業潛力和其他相關因素的情況下，在考慮到開發風險、產品的商業潛力、專有地位和其他相關因素的情況下，具有與預期由化合物在其開發或產品壽命的類似階段產生的產品類似的市場和經濟潛力。1.4“化合物”是指洛替拉寧及其任何鹽類、立體異構體、前藥、酯、代謝物、溶劑酸鹽或其多晶型，以及前述任何含有一個或多個被放射性同位素取代的原子的衍生物(包括含氘的衍生物)。1.5“保密信息”是指一方(“披露方”)向另一方(“接收方”)披露的與本協議有關的信息(可能包括但不限於商業祕密、技術、與業務運營和戰略有關的信息、與客户有關的信息、定價和營銷信息)或根據保密協議被視為保密的信息，以及截至生效日期Elanco在數據室中提供的所有信息。保密信息不包括以下信息：(A)在披露方披露前已為接收方所知；(B)由接收方獨立開發；(C)除接收方違反本協議或保密協議外，公眾已知或已為公眾所知；或(D)接收方在披露時不知道的第三方提供的信息, 對披露方或其任何關聯方負有對此類信息保密的任何義務。1.6“保密協議”是指Elanco和Tarsus之間簽訂並於2018年5月3日生效的某些保密協議。1.7“控制”、“控制”或“受控制”是指，就任何知識產權的任何物項或其下的任何權利而言，如上下文所需，是指一方對此類物項或權利的佔有(無論是通過所有權或許可，而不是根據本協議)或授予對此類物項或權利的訪問、許可或分許可的能力。1.8就任何標的物(例如，許可產品)而言，“封面”是指在沒有許可的情況下，製造、已經制造、使用、進口、提供銷售或出售此類標的物將侵犯有效索賠。1.9“截止日期”是指生效日期的兩(2)週年。1.10“Elanco field”指與結構、草坪、草坪和花園有關的非人類動物、農業應用、種子處理應用和城市病蟲害應用的所有應用，包括處理房舍和觀賞病蟲害市場，但為清楚起見，不包括用於人類疾病的任何蚊媒控制或任何人類療法。1.11就臨牀試驗而言，“登記”或“登記”是指患者被給予適用的研究藥物劑量。1.12“現有製造商”是指製造塔爾蘇斯支付(或已經支付)Elanco費用的第三方[***]根據Tarsus與Elanco於偶數日或前後所訂立的該若干許可協議(“系統許可協議”)第3.1節，本公司將按該等許可協議的第3.1節支付美元。1.13“FDA”指美國食品和藥物管理局及其任何後續機構。1.14“視野”是指治療、減輕、預防或治癒人類眼部護理或皮膚科方面的任何疾病或狀況。
3 1.15一個國家/地區的“首次商業銷售”是指塔爾蘇斯或其任何關聯公司或該許可產品的分許可人在該國家的相關政府機構最終批准(例如，保密協議批准)最終批准後，將該許可產品首次商業銷售給第三方。“首次商業銷售”不包括用於臨牀試驗或擴大准入(或類似條款)的許可產品的銷售，以及Tarsus或其任何附屬公司或再被許可人之間或他們之間對任何許可產品的銷售。1.16“INAD”指向美國食品和藥物管理局提交的研究用新動物藥物，或向美國以外的任何同等機構或政府機構(包括任何超國家機構，如歐盟)提出的同等申請或備案，以在該司法管轄區開展動物臨牀試驗，包括第21 CFR第511.1節的所有法規，以及同等的外國法規。1.17“IND”指向FDA提交的研究用新藥申請，或向美國以外的任何同等機構或政府機構(包括任何超國家機構，如歐盟)提交的同等申請或文件，以在該司法管轄區開展人體臨牀試驗，幷包括21 CFR§312 ET中的所有規定。以及同等的外國法規。1.18“專有技術”係指與該化合物或任何許可產品有關的所有專有技術，包括但不限於發明(不論是否可申請專利)、技術、發現、方法、技術和科學信息、醫療信息、所有制造、臨牀前和臨牀數據、材料、樣本、方案、規格、工藝、結構、商業祕密, 分析和質量控制信息和程序、藥理學、毒理學和臨牀試驗數據和結果、穩定性數據以及研究和程序。1.19“LianBio協議”指塔爾蘇斯與LianBio眼科有限公司之間於2021年3月26日簽訂的若干開發和許可協議。1.20“LianBio里程碑和預付款”是指塔爾蘇根據LianBio協議收到的預付款和里程碑付款總額。1.21“許可專有技術”是指自生效之日起由Elanco控制的所有專有技術。1.22“許可的知識產權”是指許可的專利和許可的專有技術。1.23“許可專利”是指(A)本合同附件A所列專利和專利申請，或截至生效日期由Elanco或其任何關聯公司以其他方式控制的專利和專利申請，該專利和專利申請涵蓋以任何形式、介紹、配方或劑量強度包含作為有效藥物成分的化合物(單獨或與其他有效成分一起)的任何產品，或上述任何製造或使用；(B)涵蓋以任何形式、介紹、配方或劑量強度(單獨或與其他有效成分)作為有效藥物成分的任何產品的任何專利或專利申請。或上述專利的任何製造或使用，其中專利或專利申請涵蓋由Elanco或其任何附屬公司控制的專有技術，並在生效日期之後至截止日期之前產生；(C)在生效日期之後就任何特許專有技術提交的任何專利申請；。(D)聲稱優先於上述任何一項的任何專利申請，包括延續、分割、部分延續和外國專利申請。, (E)從(A)至(D)項所述的任何前述專利申請發出的所有專利；及。(F)所有補發、重新審查、續期、重新生效、重新註冊、添加專利、補充專利證書及前述任何專利申請的延展。儘管如上所述，授權的專利不包括Tarsus專利。1.24“許可產品”是指以下任何產品：(A)以任何形式、外觀、配方或劑量強度(單獨或與其他活性成分一起)含有作為活性藥物成分的化合物；或(B)製造、銷售、使用或進口以下產品：
4根據本協議，Elanco授予Tarsus的許可將侵犯許可專利的有效權利主張。1.25“歐洲主要國家”指德國、法國、西班牙、意大利和英國中的任何一個。1.26“MTA”指日期為2018年9月25日或前後的某些材料轉讓協議。1.27“非反興奮劑機構”是指向FDA申請批准在美國市場銷售產品的新的動物藥物申請，或任何後續的申請或程序。1.28“保密協議”是指向FDA提交的新藥申請，或任何後續申請或程序，以供批准在美國營銷和銷售產品。1.29“淨銷售額”是指，就許可產品而言，指塔爾蘇(包括塔爾蘇關聯公司)或其任何分許可方在銷售所在國家的特許權使用費期限內為該許可產品在該區域的現場開出的發票總額，減去根據美國公認會計原則適用的下列項目：(A)允許的貿易、數量和現金折扣；(B)折扣、退款、回扣、退款、追溯價格調整和任何其他有效降低淨銷售價格的折扣；(C)許可產品退貨和補貼；。(D)與藥物輸送系統有關的銷售價值部分；。(E)對許可產品的生產、銷售、交付或使用徵收的任何税收，包括但不限於銷售税、使用税、消費税或增值税；。(F)批發商庫存管理費；。(G)分銷費用補貼；。以及(H)按照公認會計原則進行的任何其他類似的習慣扣減。這些數額應從塔爾蘇斯的賬簿和記錄中確定, 塔爾蘇的關聯公司或任何根據美國公認會計原則維持的再許可人始終適用。塔爾蘇斯進一步同意確定此類金額時，將使用塔爾蘇斯當時的標準程序和方法，包括塔爾蘇斯當時的標準匯率方法，利用《華爾街日報》或路透社等有信譽的來源將外幣銷售換算成美元。為了確定淨銷售額，(I)許可產品的銷售額不應包括用於慈善、促銷、臨牀前、臨牀、監管或政府目的的轉讓、使用或處置，以及(Ii)Tarsus、其附屬公司和再被許可人之間用於再銷售的銷售不應包括在淨銷售額的計算中，但Tarsus、其附屬公司和再被許可人對第三方的後續銷售應包括在淨銷售額的計算中。1.30“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府當局、非法人組織、信託、協會或其他實體。
51.31“第二階段臨牀試驗”是指臨牀試驗階段2a、2b或現場適應症的適應性設計，旨在評估藥品的臨牀療效和安全性，其方式與修訂後的《21 C.F.R.§312.21(B)》(或其後續法規)和/或美國境外任何類似的適用法律(如適用)大體一致。1.32“第三階段臨牀試驗”是指針對某一領域的適應症進行的關鍵臨牀試驗，該臨牀試驗具有一種或一套限定劑量的藥品，旨在確定該產品的有效性和安全性，其方式與修訂後的《21 C.F.R.§312.21(C)》(或其後續法規)和/或適用於美國境外的任何類似的適用法律大體一致。1.33特定國家/地區的“監管批准”是指任何聯邦、國家、跨國、州、省或地方監管機構、部門、局和其他政府實體在該國營銷和銷售許可產品所必需的所有批准(包括任何適用的政府價格和報銷批准)、許可證、註冊和授權。1.34“監管機構”是指負責為許可產品授予監管批准或定價批准的任何適用的政府機構，包括FDA、歐洲藥品管理局和任何相應的國家或地區監管機構。1.35“監管材料”是指向監管當局提交或從監管當局收到的與任何許可產品有關的任何監管申請、提交、通知、通信、通信、註冊、批准和其他文件，包括但不限於INAD、INDS臨牀試驗申請、NADAS, NDA和任何其他營銷授權。1.36“管制材料收據”是指Elanco向Tarsus提供在生效日期存在的管制材料的日期，這些管制材料對於研究、開發、製造、使用或以其他方式開發領域內的許可產品是合理必要的。此類材料包括但不限於，[***]、FDA批准函和FDA與9月18日安全溝通相關的通信。1.37“許可使用費期限”是指，就某一國家/地區的任何許可產品而言，指自該許可產品在該國家/地區首次商業銷售之日起至下列時間中最晚的一段時間：(A)許可專利的最後一次到期，且該許可專利至少具有一(1)項涵蓋該許可產品在該國家/地區的有效權利要求；(B)該許可產品在該國家/地區的監管排他性終止；以及(C)該許可產品在該國家/地區首次商業銷售後十(10)年。1.38“敏感轉讓”是指向新供應商轉讓技術、方法或其他形式的許可專有技術的轉讓。1.39“從屬許可收入”是指塔爾蘇因在現場獲得許可知識產權下權利的從屬許可而收到的對價付款。1.40“塔爾蘇斯知識產權”是指塔爾蘇斯專利和塔爾蘇斯專有技術。Tarsus IP不包括許可的IP。1.41“塔爾蘇專有技術”指自生效之日起由塔爾蘇控制的專有技術，不包括許可的專有技術。1.42“塔爾蘇斯專利”是指(A)截至生效日期由塔爾蘇斯控制的與化合物和許可產品有關的專利和專利申請；(B)聲稱優先於上述任何一項的任何專利申請，包括延續、分割、部分延續(在其權利要求享有這種優先權的範圍內)和外國專利申請；以及(C)所有頒發的專利
6上述(A)至(B)項中的任何一項專利申請，包括其所有重新發布、重新審查和延期。儘管如上所述，Tarsus專利不包括許可專利。1.43“領土”是指整個世界。1.44“第三方”指一方或其附屬公司以外的任何人。1.45“TP-03研究和開發費用”是指：(A)Tarsus向臨牀研究機構(如ORA，Inc.)承諾和/或收到發票；和/或(B)其他供應商為(且僅限於)：(I)毒理學研究、(Ii)致癌性研究；或(Iii)無防腐劑製劑開發；在(A)和(B)每種情況下，在合理必要的範圍內，特別是與滴眼液授權產品相關的第三方研究和開發服務發票。1.46“有效權利要求”是指任何已發佈且未過期的許可專利的任何權利要求，但未被法院或其他有管轄權的政府機構的最終裁決所放棄、放棄、撤銷或認定為不可專利、無效或不可強制執行，該裁決在允許上訴的時間內不能上訴或未上訴。“有效索賠”應包括任何已獲許可的專利的任何未決索賠，其未決時間不超過七(7)年，但不包括未經批准而未決七(7)年或更長時間的未決索賠。2.許可證授予；上游協議。2.1 Elanco許可證。Elanco特此向Tarsus及其附屬公司授予獨家(即使Elanco也是如此)、永久的、可再許可的(通過多個層級)、有版税的許可，在許可的IP下，用於研究、開發、製造、使用、銷售、提供銷售, 在該領土的實地進口和以其他方式利用許可產品。每一分被許可人應同意遵守本協議的下列條款和條件：第2.3節，允許根據第6.6節、第9.2(B)節(關於分被許可人及其附屬公司的活動)和第10節(關於Elanco的保密信息)進行審計。塔爾蘇斯在本協議下仍然完全負責並承擔責任，無論是否有任何轉授許可。2.2 Tarsus許可證。塔爾蘇斯特此向Elanco授予全球非獨家、永久、可再許可(通過多個層級)、免版税的許可，在塔爾蘇斯知識產權下，研究、開發、製造、使用、銷售、要約出售、進口和以其他方式開發Elanco油田中的化合物和許可產品。塔爾蘇可以再許可本協議項下的任何或所有權利和/或義務。2.3參照權；樣本。每一締約方都有權參考和獲得由另一方、其關聯公司或其分被許可人控制的化合物(以及化合物的任何化學變化或改進(例如，根據第8.3條)的所有管制材料，無論這些管制材料是在生效日期之前存在的，還是僅出於本協議規定的目的而產生的，或者在生效日期之後存在)。Elanco將在塔爾蘇斯不時提出要求後，向塔爾蘇斯提供(A)Elanco對化合物的化學變化或改進、(B)化合物的相關物質和/或(C)化合物的參考標準的合理樣本。塔爾蘇斯應向Elanco支付相當於[***]Elanco為此類樣品支付的費用外加[***]%。3.監管轉讓；專有技術轉讓。3.1內[***]自Tarsus向Elanco支付預付款之日起數日後，Elanco應提供截至生效日期由Elanco控制的、對於研究、開發、製造、使用或以其他方式開發區域內許可產品合理必要的許可專有技術的所有信息。此外，如果塔爾蘇斯聘請了第三方而不是
7齊格弗裏德製造許可產品，並且這種製造需要以前沒有提供給塔爾蘇斯的材料製造技術，則埃蘭科應提供(或促使齊格弗裏德提供)此類技術，塔爾蘇斯應向埃蘭科付款[***]。Elanco支持的總時數上限為[***]工時(“工時上限”)，塔爾蘇支付的總費用上限為[***]美元(“美元上限”)。如果達到小時上限或美元上限，而塔爾蘇斯要求額外的援助，雙方將舉行會議，共同決定進一步的支持。Tarsus將在以下情況發生後三十(30)天內向Elanco支付款項：(A)達到美元上限，以及(B)雙方同意Tarsus已收到所有此類專有技術。為清楚起見，齊格弗裏德在轉讓專有技術時收取的所有費用將由塔爾蘇承擔。但在任何情況下，Elanco只有義務向符合第8.4節規定的第三方提供信息。3.2在生效日期後，Elanco應立即向Tarsus提供在領域內研究、開發、製造、使用或以其他方式開發許可產品所合理需要的所有監管材料，但在任何情況下，Elanco不應被要求多次向Tarsus提供任何特定的監管材料。Elanco應在管理材料創建或收到(視情況而定)後，及時向Tarsus持續提供任何相關更新。4.開發和商業化。4.1一般；勤奮。在生效日期後，如雙方之間，塔爾蘇斯，費用由其承擔, 應負責在該領土的現場進行(或促使其附屬公司或分被許可人進行)特許產品的開發和商業化。塔爾蘇斯應以商業上合理的努力開發許可產品，並在該地區的現場尋求並獲得監管部門對許可產品的批准。附件為附件D。Elanco對Tarsus違反前述條款的唯一和唯一補救措施是根據第11.2節終止本協議。4.2監管。在雙方之間，塔爾蘇(或其關聯公司或分被許可人)應單獨負責與許可產品在區域內現場的開發和商業化有關的所有監管事項，並應自費協調和控制相關監管戰略以及與監管機構對許可產品的互動。每一方應隨時向另一方通報許可產品的監管程序和狀態，並應立即或不遲於五(5)個工作日通知另一方任何人類接觸的嚴重不良事件(如21 CFR 312.32和CFR 514.3所定義)或在任何藥物警戒中商定的其他事項，或以其他方式合理預期將對另一方對許可產品的監管過程產生重大不利影響的其他事項。4.3進度報告。在[***]每年1月1日之後，Tarsus應向Elanco提交一份進度報告，合理詳細地介紹Tarsus的活動，包括與許可產品在該地區的開發、監管狀況和商業化有關的嚴重不良事件、其附屬公司和分被許可人的清單。塔爾蘇斯根據第4.3節向Elanco提供的所有報告應被視為塔爾蘇斯的機密信息。4.4權利的迴歸。(A)如果塔爾蘇及其任何聯屬公司或分被許可人在表B規定的相應完成截止日期前均未達到表B中所列的任何里程碑(每個“盡職里程碑”)，除非由於塔爾蘇合理控制之外的原因，否則Elanco有權(作為其對該失敗的唯一和排他性補救措施)終止協議，並且在Elanco向塔爾蘇發出該失敗的通知後一百二十(120)天仍未達到該盡職里程碑。
8(B)如果塔爾蘇及其任何聯屬公司或分被許可人在表C中規定的相應成就截止日期前均未達到表C中列出的任何里程碑(每個都是“皮膚科里程碑”)，除非是由於塔爾蘇合理控制之外的原因，否則Elanco有權(作為其對此類失敗的唯一和排他性補救措施)將使用範圍減少到“治療、緩解、預防或治癒人類眼部護理中的任何疾病或狀況”，且在Elanco向塔爾蘇斯發出此類失敗通知一百二十(120)天后，該皮膚病里程碑仍未達到。(C)塔爾蘇斯可選擇將附件B和附件C中規定的所有里程碑日期增加一倍[***]幾個月，一次性支付#美元[***]。(D)在根據第4.4(A)節終止的情況下，Elanco應被授予Tarsus專有技術和Tarsus許可專利的非排他性、可再許可的權利，以開發、製造和商業化該領域中的化合物和許可產品，並向Tarsus提供Tarsus專有技術(包括與許可產品相對應的監管文件)，但不得提供Tarsus的任何其他資產。此類權利應全額支付，且免收特許權使用費。5.聯合督導委員會。(A)雙方應成立一個由雙方兩(2)名代表組成的聯合指導委員會(“聯合指導委員會”或“聯合指導委員會”)，作為塔爾蘇斯向Elanco通報許可產品在領土的開發和監管審批工作以及本許可協議下的其他工作的一種方式(並向Elanco尋求建議)。每一方應向另一方提供其各自指導委員會成員的姓名、頭銜、電子郵件地址和電話號碼。聯委會應視需要召開會議，但不少於每季度(或聯委會確定的其他頻率)。(B)指導委員會的會議有時將由締約方商定，並將以指導委員會成員商定的形式(如親自出席、電話會議或視頻會議)舉行。(C)締約方可隨時更換指導委員會的一名或多名代表。指導委員會的成員可以由指導委員會的另一名成員或代表出席任何會議。任何一方都可以允許更多的僱員和顧問出席並參與指導委員會, 遵守協議中的保密條款。每一締約方均負責其代表親自出席聯委會會議的旅費。(D)指導委員會將負責準確記錄其審議情況，記錄各項決定和建議或採取的所有行動。在每次聯委會會議後三十(30)個工作日內，將向締約方提供此類會議的會議記錄草稿。除非任一締約方的指導委員會代表反對會議記錄的準確性，否則會議記錄將被視為已獲批准。如果指導委員會未能解決任何此類異議，將對會議紀要進行修訂，以反映未解決的異議。指導委員會的所有記錄都將被視為機密信息，並向雙方提供。6.向Elanco付款。6.1預付款和提早付款。(A)塔爾蘇斯應在以下時間內向Elanco支付100萬美元(1,000,000美元)的預付款(“預付款”)[***]生效日期後的天數。如果Tarsus根據第11.2(C)節終止本協議，則預付款不適用。雙方承認，Tarsus已根據日期為2021年3月26日的特定意向書向Elanco發行了187,500股TARS股票，並由雙方簽署。
9(B)Elanco目前持有187,500股受鎖定協議限制的TARS股票，以及222,460股不受鎖定協議限制的TARS股票。鑑於Elanco同意將Elanco持有的所有TARS股份置於一份延長至2022年9月30日的鎖定協議(“新鎖定協議”)下，塔爾蘇斯應提前向Elanco支付[***]美元(“預付金額”)[***]修訂和重新確定的日期的天數。新的禁閉協議應採用雙方同意的形式，並於修改和重新簽署的日期生效。無論是根據本協議還是雙方之間的任何其他協議，預付款金額應可記入貸方，並可抵銷塔爾蘇對埃蘭科的任何付款義務。6.2里程碑。(A)首個指標發展里程碑。塔爾蘇斯應在生效日期後，在塔爾蘇斯或其任何關聯公司或分被許可人首次完成下述適用里程碑事件時，向Elanco支付以下一次性里程碑付款：[***]美元押注[***]的[***]許可產品；(Ii)[***]美元押注[***]的[***]許可產品；(Iii)[***]美元押注[***]的[***]中許可產品的[***]; (iv) [***]美元押注[***]的[***]中許可產品的[***]; (v) [***]美元押注[***]的[***]中許可產品的[***]; and (vi) [***]美元押注[***]的[***]中許可產品的[***]。本第6.2(A)節規定的上述里程碑付款不得超過一次，無論有多少授權產品達到每個里程碑，或授權產品達到該里程碑多少次。因此，在任何情況下，塔爾蘇根據第6.2(A)條向Elanco支付的總額不得超過1,000萬美元(1,000,000,000美元)。根據本第6.2(A)條到期的每筆里程碑付款應在以下時間內支付[***]在達到適用的里程碑之後的幾天。就第6.2節的所有目的而言，治療任何類型的淚囊炎的所有適應症應被視為相同的適應症。例如，如果塔爾蘇斯[***]以及後來[***]，則塔爾蘇斯將根據第6.2(A)(I)條支付里程碑[***]但是第二個[***]不會導致根據第6.2(B)(I)節支付里程碑款項。(B)其他適應症的發展里程碑。塔爾蘇斯應在生效日期後，在塔爾蘇斯或其任何關聯公司或分被許可人首次完成下述適用里程碑事件時，向Elanco支付以下一次性里程碑付款：[***]美元押注[***]許可產品的[***]; (ii) [***]美元押注[***]許可產品的[***]; (iii) [***]美元押注[***]中許可產品的[***]; (iv) [***]美元押注[***]中許可產品的[***]; (v) [***]美元押注[***]中許可產品的[***]; and (vi) [***]美元押注[***]中許可產品的[***].
10本第6.2(B)節規定的上述里程碑付款不得超過一次，無論有多少授權產品達到每個里程碑，或授權產品達到該里程碑多少次。因此，在任何情況下，塔爾蘇根據第6.2(B)條向Elanco支付的總金額不得超過1,000萬美元(1,000萬美元)。根據本第6.2(B)條規定到期的每筆里程碑付款應在[***]在達到適用的里程碑之後的幾天。(C)銷售里程碑。塔爾蘇斯應在首次完成下述適用的里程碑事件時，向Elanco支付以下一次性里程碑付款：(I)[***]在該歷年淨銷售額超過的第一個歷年之後的美元[***]美元；(Ii)[***]在該歷年淨銷售額超過的第一個歷年之後的美元[***]美元；及。(Iii)[***]在該歷年淨銷售額超過的第一個歷年之後的美元[***]美元。本第6.2(C)節規定的上述里程碑付款不得超過一次，無論每個里程碑實現了多少次。因此，根據第6.2(C)條，在任何情況下，塔爾蘇向Elanco支付的總金額不得超過6500萬美元(65,000,000美元)。根據本第6.2(C)條規定應支付的每筆里程碑付款應在[***]在實現這一里程碑的日曆季度結束後幾天。(D)截至修訂和重訂日期的里程碑狀態。自修訂及重訂日期起，雙方承認並同意：(I)就本協議的所有目的而言，Tarsus應被視為已達到第6.2(A)(I)及6.2(A)(Ii)節所述的每一里程碑；及(Ii)Tarsus已履行第6.2(A)(I)節及第6.2(A)(Ii)節所規定的付款義務。6.3分許可收入。(A)再許可收入。塔爾蘇斯應向Elanco支付所有再許可收入的一定比例。應支付給Elanco的次級許可收入的百分比如下(在次級許可收入到期給Tarsus時確定次級許可收入的適當等級，在Tarsus收到次級許可收入時次級許可收入的該百分比到期給Elanco)：(I)在第一次許可收入之前收到的次級許可收入[***]許可產品的名稱：[***]%；或(Ii)在第一次許可後收到的再許可收入[***]獲得許可的產品，此後：[***]%。(B)再許可收入排除。儘管有上述規定，下列任何一項均不視為再許可收入：[***]。本協議的任何轉讓、控制權變更或程序銷售涉及本協議項下的權利，不得以任何方式被視為授予從屬許可。塔爾蘇不得惡意安排再許可收入或再許可的結構，以防止向Elanco支付再許可收入的方式到期。
11(C)塔爾蘇及其任何附屬公司不得惡意拖延本協議或本協議允許的任何分許可協議下的發票、付款或成就里程碑，以減少(或取消)本協議下本應與Elanco分享的分許可收入。在這種情況下，如果在沒有這種惡意的情況下，此類發票、付款或里程碑本可以在監管部門批准之前發送或實現，則就第6.3(A)節的所有目的而言，此類發票、付款或里程碑應視為在監管部門批准之前發送或實現。6.4 LianBio協議的再許可收入的處理。(A)LianBio研發抵銷上限。關於LianBio協議，根據下文第6.4(B)節的規定，[***]LianBio里程碑和預付款的美元(不超過[***]根據研發排除，LianBio里程碑和預付款的金額(“LianBio研發上限”)應被視為從子許可收入中排除的金額。為免生疑問，就LianBio協議而言，研發豁免合計不得超過LianBio研發上限。(B)LianBio研發抵銷上限。如果TP-03研發費用未達到或超過LianBio研發上限[***]，則LianBio里程碑和預付款超過TP-03研發費用總額的金額應被視為分許可收入，並根據第6.3(A)節進行支付。Elanco承認並同意Tarsus已招致和/或承諾[***]截至修訂和重訂日期的TP-03研發費用的美元。(C)澄清關於進一步付款的問題。為了清楚起見，Tarsus沒有義務向Elanco支付在以下時間之後收到的從屬許可收入的百分比[***]除非LianBio或Tarsus惡意延遲LianBio協議項下LianBio的發票、付款或實現LianBio的里程碑，以減少(或取消)根據本協議將與Elanco分享的從屬許可收入。在這種情況下，如果在沒有這種惡意的情況下，此類發票、付款或里程碑本可以在[***]，則該發票、付款或里程碑應被視為在以下日期之前發送或實現[***]就第6.3(A)節的所有目的而言。(D)不得重複計算。為清楚起見，根據第6.4(A)節的規定，任何根據LianBio協議從屬許可收入中排除的TP-03研發費用不應排除在單獨的從屬許可下的從屬許可收入中。(E)被視為再許可收入的時間。Tarsus根據LianBio協議收到的所有代價應被視為在修訂和重訂日期之後收到(即使該等金額是在修訂和重訂日期之前收到的)。(F)可記入貸方的再許可收入預付款。在[***]在修改和重新確定的日期後的幾天內，塔爾蘇斯應向埃蘭科付款[***]美元作為不可退還的預付款，可根據第6.3(A)節抵銷Tarsus的未來債務(無論是LianBio協議下的再許可收入或其他協議下的再許可收入)(“預付款”)。雙方承認，預付再許可付款已全額支付。為清楚起見，預付款金額和預付再許可付款金額的信用方面是累加的。(G)為免生疑問，上述LianBio協議的替代安排，特別是不包括研發費用的安排，是Elanco一次性同意的，並不構成未來再許可的基礎。6.5%的版税。
12(A)特許權使用費。除第6.5條的其他條款另有規定外，在特許權使用費期限內的每個歷年，塔爾蘇斯應支付：(I)[***]第一次版税的百分比[***]許可產品在該歷年的淨銷售額；(Ii)[***]下一個版本的版税百分比[***]授權產品在該日曆年的淨銷售額(即在美元和美元之間的部分[***]和美元[***]該公曆年內)；。(Iii)[***]下一個版本的版税百分比[***]授權產品在該日曆年的淨銷售額(即在美元和美元之間的部分[***]及$[***]該公曆年內)；及(Iv)[***]許可產品在該日曆年度內的所有淨銷售額超過[***]美元(即此類淨銷售額超過$的部分[***]在該歷年)。(B)不收取多項版税。由於任何許可產品的使用、製造或銷售涉及一項以上的有效索賠，因此不應在本協議項下支付多項版税。(C)付款時間；報告。自第一批許可產品在領土內任何地方進行第一次商業銷售的日曆季度開始，以及此後根據本協議規定應支付特許權使用費期間的每個日曆季度，塔爾蘇斯應向Elanco提供一份報告，其中包含按許可產品和國家/地區劃分的適用日曆季度的以下信息：(1)許可產品的總銷售額；(2)顯示“淨銷售額”定義中規定的扣除項目的銷售淨額的分項計算；(3)此類銷售應支付的特許權使用費的計算。和(Iv)該國家的匯率。塔爾蘇斯應在每個日曆季度結束後四十五(45)天內向Elanco提供此類報告並支付相應款項。(D)匯率。當需要折算任何外幣付款時，應使用與《華爾街日報》在適用日曆季度的最後一個營業日公佈的兑換率相同的匯率進行折算。(E)第三方許可證不得扣除。不得從本協議項下的任何付款中扣除，因為Tarsus需要向第三方支付費用、使用費或其他費用，以獲得與許可產品有關的知識產權權利或許可。(F)降低專利税。如果在特定國家/地區的特定許可產品的版税期限內的任何時間, 在該國家/地區沒有涉及該許可產品的有效索賠，則塔爾蘇根據第6.4(A)條支付的特許權使用費應降至[***]第6.4(A)節規定的費率的百分比。6.6付款方式。Tarsus應以電匯方式向Elanco以書面形式指定的美元功能銀行賬户支付本協議項下所有向Elanco支付的款項，支付方式為美元或雙方共同書面同意的其他貨幣。6.7審計。塔爾蘇應保存或安排保存包含所有必要信息的賬簿，以計算塔爾蘇與本協議有關的應付金額，在支付該等金額的日曆年度結束後的三(3)個日曆年內。Elanco可任命一名獨立的公共會計師(在非或有基礎上，併為Tarsus合理地接受；任何“四大”會計師應被Tarsus認為是可接受的)，費用由Elanco支付，並受該會計師與Tarsus簽訂保密協議的限制，以檢查該等賬簿，以核實任何
13本合同項下應支付給Elanco的款項。此類檢查在任何十二(12)個月期間不得超過一次，並應事先發出合理的書面通知，並應在正常營業時間內進行，不得不合理地幹擾塔爾蘇斯的正常業務活動。Elanco的會計師只能與Elanco分享包含其檢查結果摘要的報告，而不能分享會計師在審計期間審查的賬簿，該報告應構成Tarsus的機密信息。如果任何此類檢查發現塔爾蘇斯本應支付的任何款項超過其實際支付的金額，並且塔爾蘇斯對這種少付的款項沒有異議，則塔爾蘇斯應立即將少付的金額支付給埃蘭科。如果塔爾蘇斯本應支付的無爭議付款至少是[***]超過塔爾蘇斯實際支付的百分比，則塔爾蘇斯還應償還埃蘭科合理的自付費用。6.8個税。每一締約方應單獨負責支付因其活動或收到本協定項下的付款而直接或間接產生的對其所佔份額徵收的所有税款。如果塔爾蘇斯需要在向Elanco支付的任何款項中扣除和扣繳税款，則應從向Elanco支付的款項中扣除此類金額，並及時向適當的政府當局支付此類税款，並迅速向Elanco提交足以使Elanco申請此類税款支付的官方納税證明或其他證據。Elanco應向塔爾蘇提供任何合理必要的納税表格，以便塔爾蘇根據適用法律或雙邊所得税條約不扣繳税款或以較低的税率扣繳税款。6.9銷售預測。在[***]每一歷年1月1日之後的幾天，塔爾蘇斯應向埃蘭科提供塔爾蘇斯下一年的預計淨銷售額[***]歷年。為清楚起見，此類預測僅供參考，前述內容對Tarsus沒有任何約束力。7.知識產權。7.1許可專利的起訴和維護。(A)Elanco應單獨負責許可專利的起訴和維護，包括但不限於專利申請的提交。Elanco應將任何此類申請、起訴和維護活動的狀態和進展情況合理地告知Tarsus。Elanco應真誠地考慮塔爾蘇斯就任何此類申請、起訴和維護活動提出的意見。(B)Elanco可自行決定放棄包括在許可專利中的任何已發佈專利或未決專利申請，或不在任何國家提交與之相關的任何專利申請。在任何此類放棄或決定不在任何國家提起訴訟之前，Elanco應至少給予塔爾蘇[***]並有合理的機會接管這類維護、起訴或歸檔。在這種情況下，塔爾蘇斯有權但沒有義務在其自己控制下並自費開始或繼續進行此類維護、起訴或備案。對於任何此類專利或專利申請或從此類申請發佈的專利，Tarsus不再向Elanco承擔進一步的付款義務(包括專利權使用費和里程碑付款)或其他義務。7.2許可知識產權的強制執行。(A)在使用費期限內，每一方應及時向另一方提供書面通知，説明任何第三方在該領域中實際或據稱侵犯或挪用其知悉的許可知識產權中包括的任何知識產權。Elanco有權但無義務自費並利用其選擇的律師，在現場針對任何此類侵權或挪用索賠強制執行許可的知識產權。Elanco不得和解或自願處置任何在現場執行許可知識產權的訴訟，除非
14塔爾蘇斯的書面同意。如果Elanco希望自願處置在現場強制執行許可知識產權的任何行動，則Elanco應通知Tarsus，並向Tarsus提供控制該執法行動的機會(“自願處置通知”)。如果塔爾蘇斯通知Elanco它選擇控制此類執法行動，則Elanco應採取一切必要的合理行動，允許塔爾蘇斯適當地這樣做。在下列情況下，Elanco可自願處置這種強制執行行動：(I)Tarsus通知Elanco它不希望控制這種強制執行行動；或(Ii)Tarsus沒有在以下情況下通知Elanco任何選舉[***]Elanco提供自願處置通知後的幾天。(B)對於上述(A)款下的任何潛在執行，如果Elanco沒有通知Tarsus它打算在以下時間內對這種被指控的侵權或挪用行為執行[***]Elanco知道此類被指控的侵權或挪用行為之日起數日內，或未在[***]在Elanco知道這種被指控的侵權或挪用行為的日期後的幾天內，Tarsus有權但沒有義務自費並使用其選擇的律師來起訴此類索賠。(C)執行方應定期以書面形式向另一方通報任何此類執行行動的情況。如(I)和(Ii)項所述的所有未報銷的費用和律師費全部付清後，如果在所有未報銷的費用和律師費全部付清後，仍有額外的賠償，則任何此類賠償的餘額應由Elanco保留(或由Elanco支付給：視情況而定)Tarsus，該金額應被視為淨銷售額，並根據第6.3條支付版税。(D)應提起訴訟的一方的請求，另一方應提供與此有關的合理協助，包括簽署合理適當的文件、合作進行證據開示和在需要時作為訴訟的一方原告加入訴訟，以獲得必要的地位。7.3改進。Elanco將擁有由Elanco構思或為Elanco通過使用該化合物而構思的任何發明，或由Elanco或為Elanco從該化合物衍生的任何發明(“Elanco改進”)。塔爾蘇斯應擁有由塔爾蘇斯構思或為塔爾蘇斯通過使用該化合物而構思的任何發明，或由塔爾蘇斯或塔爾蘇斯從該化合物衍生的任何發明(“塔爾蘇斯改進”)。只要存在任何研究發明(如MTA中所定義的那樣)，Elanco特此將該研究發明轉讓給塔爾蘇。塔爾蘇斯特此授予埃蘭科獨家免版税, Elanco領域應用程序的研究發明和Tarsus改進的永久許可)。第7.3節完全修訂和取代《MTA》第7節，因此《MTA》第7節不再具有效力或效力。8.製造和供應。8.1初始供應條件。每個日曆季度，塔爾蘇斯應向Elanco提供一份書面的、不具約束力的預測，顯示對其(及其聯屬公司和分許可人)對隨後四(4)個日曆季度的複合體的季度需求的誠意估計(“預測”)。Elanco將在塔爾蘇斯合理要求的情況下製造(或已經制造)該化合物，並在預測範圍內供應給塔爾蘇斯。根據本條款8.1款購買的所有化合物的塔爾蘇價格應為Elanco購買該化合物的價格外加[***]百分之一。8.2製造和供應協議。雙方同意在合理的時間框架內達成一項真誠的、更詳細的製造和供應協議。供貨協議應規定規定的供貨價格(該價格應代表Elanco成本的小幅加價)。8.3化學變化。
15(A)塔爾蘇承認並同意，無需塔爾蘇斯同意，Elanco應可自由使用替代化學物質，並可自行決定改進化合物。(B)Elanco應向Tarsus提供[***]如果Elanco將停止提供先前根據化學變化提供給Tarsus的任何化合物，並將在複合更改期內向Tarsus供應塔爾蘇要求的任何數量的此類化合物(即使該數量超過預測中預測的數量)，則Elanco將提前幾天發出通知(“化合物更改期”)。8.4已經制定了權利。為了清楚起見，第2.1節授予塔爾蘇斯有權讓第三方為塔爾蘇斯製造化合物。Elanco必須批准該第三方供應商，除非：(A)向該供應商的轉讓符合敏感轉讓的條件)；或(B)該供應商信譽良好和可信。這種批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延。就上述所有目的而言，下列實體及其附屬公司應被視為可信和信譽良好(不需要Elanco同意)：[***](或前述公司的任何關聯公司)，[***]。9.彌償；保險。9.1由Elanco賠償。Elanco應賠償、辯護並使Tarsus、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、繼任者和受讓人免受任何第三方損失、損害、責任、缺陷、索賠、訴訟、判決、和解、利息、獎勵、處罰、罰款、成本或開支(統稱為“損失”)，這些損失源於：(A)任何第三方因Elanco違反本協議項下的任何陳述、保證或義務而對其提起的任何訴訟；或(B)Elanco的嚴重疏忽或故意不當行為，除非在每種情況下，此類損失都是Tarsus根據第9.2節有義務賠償Elanco的損失，或由於Tarsus或其關聯公司違反本協議項下的陳述、保證或義務，或由於任何分被許可人未能履行本協議規定的從屬被許可人的任何義務而產生的損失。9.2塔爾蘇斯的賠償。塔爾蘇斯應賠償、辯護並使埃蘭科、其附屬公司及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、繼任者和受讓人免受因以下原因造成的所有損失：(A)塔爾蘇斯違反本協議規定的任何陳述、保證或義務；(B)塔爾蘇斯的嚴重疏忽或故意不當行為；或(C)塔爾蘇、其關聯公司和再被許可人開發、製造、製造、使用、使用、租賃、進口、提供銷售、銷售和/或銷售任何化合物或許可產品，或其中任何人未能遵守與任何此類活動有關的適用法律，但在每一種情況下除外, Elanco需要根據第9.1條賠償Tarsus的此類損失，或Elanco或其關聯公司違反本協議項下的陳述、保證或義務而造成的此類損失。9.3賠償程序。被補償方應立即以書面形式通知被補償方它打算在本合同項下尋求賠償的任何行為，並與被補償方進行合理合作，費用和費用由補償方承擔。賠償一方有權在接到通知後三十(30)天內，與其選擇的律師一起為任何合理地令受補償方滿意的訴訟進行辯護。未經被補償方事先書面同意，補償方不得以對被補償方權利造成不利影響的方式解決任何訴訟，這種同意不得被無理拒絕或拖延。被補償方未能及時向補償方提供任何行動的通知，不應解除補償方在本條款9.3項下的義務，除非補償方能夠證明其因該失敗而受到重大損害。在受補償方有權控制其辯護和和解的情況下，受補償方可以自行選擇律師參與和觀察訴訟程序，費用和費用由其自己承擔。甲方不承擔賠償責任
16由於另一方的任何疏忽或故意行為，或該另一方違反本協議項下的任何陳述、義務或保證，或未經事先書面同意而妥協或解決的任何索賠，而引起的或辯護的範圍。9.4責任限制。除非違反第10條，或任何一方根據第9條或第7.2條承擔責任，否則任何一方均不對因本協議或行使其在本協議項下的權利而以任何方式引起的特殊、附帶、後果性、懲罰性、懲罰性或其他間接或遠程損害，或利潤損失、數據丟失或使用損失承擔責任，無論是基於保修、合同、侵權、嚴格責任或其他原因。10.保密。10.1不披露和不使用。每一接收方不得：(A)不得向下列人員披露披露方的任何保密信息：(I)為接收方履行或行使本協議項下的權利而“需要知道”此類信息的人，以及(Ii)接收方的任何關聯公司或再被許可人(或潛在的再被許可人)或代表接收方工作的其他人(包括但不限於顧問、合同製造商和獨立承包商)，前提是任何此等人士同意受不低於本第10條所述條款和條件的約束；以及(B)不得將披露方的任何保密信息用於除履行其在本協議下的義務或行使其權利外的任何目的。10.2適用法律要求披露。第10.1節不適用於適用法律要求接收方提供的保密信息(包括但不限於, 根據聯邦證券法或接受方證券交易所在的任何國家證券交易所頒佈的法規而產生的任何報告要求)、法院命令或類似的披露要求，前提是接受方：(A)就此向披露方提供及時的書面通知，以便披露方可以就此類機密信息尋求保護令或其他適當的補救措施，包括但不限於根據任何適用法律可獲得的保密待遇，並且接受方應向披露方提供合理合作，以便獲得此類保護令或其他補救措施，包括保密待遇，和(B)只披露法律強制披露的保密信息部分。10.3允許的披露。第10.1款不應阻止任何一方(A)準備、提交、起訴、辯護或維護許可專利，(B)向監管機構披露機密信息，前提是接收方合理地認為與任何許可產品的臨牀測試有關，或為了確保任何許可產品的開發或營銷獲得監管部門的批准，(C)在證券交易委員會或適用税務機關要求的範圍內披露機密信息，(D)向第三方披露與該第三方盡職調查相關的信息，以及在機密融資文件中向潛在第三方投資者披露，只要任何此類第三方同意在可能的範圍內受合理的保密和不使用義務的約束。11.任期；終止。11.1任期；期滿。本協議自生效之日起生效，, 除非按照本協議的規定提前終止，否則許可產品的許可產品將到期，並且
17在該國家/地區的此類許可產品的版税期限屆滿後，逐個國家/地區。在版税期限到期後，Elanco在第2.1節中向Tarsus授予的關於該國家/地區的此類許可產品的許可應成為全額付費、免版税、全球範圍內的、獨家的和永久的。11.2終止。(A)如果一方實質性違反或違約本協議，另一方有權提前六十(60)天書面通知違約方終止本協議。除非違約方在該六十(60)天期限屆滿前已糾正任何此類違約或違約，否則該終止應在該六十(60)天期限結束後三十(30)天生效；或者，如果該違約行為未能在六十(60)天內得到合理糾正，但違約方已開始採取合理行動糾正該違約行為，則只要違約方繼續努力糾正該違約行為，該違約行為將在可能需要的較長期限內得到糾正。如果違約方的實質性違約或違約僅適用於某一特定國家，則另一方僅可就該國家終止本協定，此後該領土不再包括髮生此種終止的國家。(B)當事一方根據第11.2(A)款進行的終止，在該當事一方尋求行使該終止權利的任何實質性違約或違約發生的任何爭議得到解決之前，不得生效。如果這種爭端解決程序的結果是確定一方當事人的違約通知是適當的, 則如果違約方此後沒有按照解決程序中作出的決定在作出該決定後的適用補救期間內糾正該違約，則該通知應被視為有效。如果該爭議解決程序的結果是確定違約通知是不適當的，則該通知不應被視為有效，本協定應繼續有效。在爭端解決程序懸而未決期間，本協定的所有條款和條件應保持完全效力和作用。(C)在以下情況下，塔爾蘇可在通知Elanco後三十(30)個工作日內立即終止本協議：(A)如果塔爾蘇斯合理酌情認為，監管材料披露了任何可能以任何方式對許可產品的開發和/或監管批准產生不利影響的事實；或(B)監管材料未在生效日期後二十(20)天內收到。(D)如果Tarsus或其任何關聯公司或再被許可人直接或間接地(I)就任何許可專利發起或請求幹擾或反對程序；(Ii)提出、提起或維持挑戰任何許可專利的有效性或可執行性的任何權利要求、要求、訴訟或訴因；或(Iii)反對任何許可專利的任何延期或授予補充保護證書(任何(I)-(Iii)挑戰)，Elanco有權在向Tarsus發出三十(30)天書面通知後終止本協議。任何此類終止僅在Tarsus或其關聯方或分被許可方(視情況而定)在上述通知期結束前未撤回此類行動的情況下生效。儘管如此，, 如果Tarsus在Elanco通知Tarsus後三十(30)天內終止了對該從屬被許可人的從屬許可，則Elanco不得因從屬被許可人提出的直接或間接質疑而終止本協議。11.3期滿或終止的影響。(A)本協議因任何原因終止後，根據第2.1條授予Tarsus的許可(和再許可)應針對終止的國家/地區和許可產品完全終止。(B)儘管有上述(A)款的規定，Tarsus、其關聯公司和/或其任何再被許可人可選擇在終止時銷售所有成品許可產品和製造過程中的任何許可產品，銷售期限不超過[***]在這樣的幾個月後
18終止，但塔爾蘇斯應根據第6.3條向Elanco支付或促使向Elanco支付與此相關的所有版税。(C)在因任何原因終止本協議後，在相關的再被許可人提出任何要求後(只要該再被許可人在所有實質性方面都遵守本協議的適用條款)，被許可的IP的任何再許可應成為該再被許可人與Elanco之間的直接許可(但不應使Elanco承擔超出本協議條款的義務)，並且該再被許可人應承擔Tarsus根據本協議就該再被許可人的活動(及其附屬公司和再被許可人的活動)向Elanco支付的所有義務。(D)本協議因任何原因終止或期滿，不影響任何一方在終止或期滿前已享有的任何權利。此外，下列條款在本協議終止或期滿後仍然有效：第2.2款(除非塔爾蘇根據第11.2(A)款終止)、6.1、6.6、6.7、9、10、11和13款。本協議的終止或期滿不影響或損害任何一方收到本協議項下到期的付款的任何權利，或在終止或期滿之前發生導致此類付款義務的事件，或阻止或阻礙終止方也, 修改或提起針對另一方的訴訟，要求損害賠償和所有其他可用的法律和公平補救辦法。(E)在Elanco根據第4.4(A)條或第11.2(A)條終止本協議時，Tarsus應在合理可行的情況下儘快向Elanco提供由Tarsus控制的所有書面技術信息和其他信息的副本，這些信息包括：(I)與許可產品相關的臨牀前文檔和技術信息；以及(Ii)許可產品的開發、製造和商業化所必需的信息。儘管有上述規定，Tarsus沒有義務提供任何監管材料或臨牀信息或數據，Elanco在終止後無權(也不得)引用Tarsus的任何監管材料。(F)Elanco根據第4.4(A)條、第11.2(A)條或第11.2(D)條終止本協議後，Tarsus應立即返回Elanco的所有機密信息。12.申述及保證。12.1相互陳述和保證。每一方特此向另一方陳述並保證如下：(A)公司的存在和權力。它是一家根據其成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司或公司，並擁有完全的公司權力和權威，以及擁有和運營其財產和資產以及按照本協議的規定繼續經營其業務的合法權利，包括但不限於授予其根據本協議授予的許可證的權利。(B)授權和有約束力的協議。自生效日期起, (I)其擁有訂立本協議及履行本協議項下義務所需的公司權力及權力及法定權利；(Ii)其本身已採取授權簽署及交付協議及履行協議項下義務所需的一切必要公司行動；及(Iii)協議已妥為簽署及交付，並構成可根據其條款對其強制執行的法律、有效及具約束力的一方的義務。(C)沒有衝突。它不是任何實質上阻止它授予另一方在本協議下的權利或履行其在本協議下的義務的協議的一方。
19 12.2 Elanco的其他陳述和擔保。Elanco向Tarsus陳述並保證在生效日期：(A)它在許可知識產權項下擁有根據本協議向Tarsus授予許可的所有權利(包括但不限於不向任何第三方付款)；(B)它沒有收到任何第三方的書面通知，聲稱或聲稱Elanco或其代表在生效日期之前對任何許可產品的任何研究或開發侵犯或挪用了該第三方的知識產權；(C)在任何法院或政府當局中或在任何法院或政府當局面前，沒有實際的、未決的、指控的或據Elanco所知的威脅，涉及許可產品和/或許可知識產權的實際、待決、指控或威脅的不利行動、訴訟、索賠、幹預或正式的政府調查；(D)除許可專利外，Elanco或其附屬公司控制的任何專利或專利申請都不會阻止Tarsus或其附屬公司或分被許可人開發、製造和/或商業化本文所述的許可產品或利用第2.1節授予的權利；及(E)經許可的專利涵蓋該化合物。12.3塔爾蘇斯的其他陳述、保證和契約。塔爾蘇代表、保證和契諾：(A)據其所知，根據本協議或塔爾蘇斯與塔爾蘇斯簽約從事本協議項下工作的任何其他方之間的任何協議，沒有員工、顧問、承包商、代理人或其他代表被禁止或取消資格，或因被FDA、EMEA禁止或取消資格而接受調查, 或其他監管機構。塔爾蘇同意，如果獲悉任何此類行動，將立即通知Elanco；以及(B)在生效日期，它已(或合理地相信它可以獲得或合同第三方提供)能力、資源和專業知識，以根據適用法律履行其在本協議下的義務，前提是該能力、資源和專業知識將由處於與塔爾蘇斯類似融資和開發階段的公司合理擁有。12.4沒有其他陳述或保證。除第12條明確規定外，任何一方或其代表均未作出或給予任何明示或暗示的陳述或保證，包括但不限於適銷性、對特定目的的適用性、不侵權或不挪用第三方知識產權的保證。所有其他陳述和保證，無論是由於法律的實施還是其他原因，在此明確排除。13.雜項。13.1當事人之間的關係。本協議中的任何內容都不打算也不應被視為雙方之間的合夥關係、代理關係、僱主-僱員關係或合資關係。每一方在本協議項下的履行是由一個單獨的實體履行的。13.2任務。Elanco有權自由轉讓本協議或本協議的任何部分。未經對方明確書面同意，塔爾蘇斯無權轉讓其在本協議項下的權利
20締約方，但塔爾蘇斯可將本協議：(A)轉讓給下列任何實體或其任何附屬機構：[***]；或在公開交易的交易所上市且市值超過美元的任何實體[***](以上每項均為“獲準受讓人”)；或(B)授予附屬公司。13.3進一步保證。在生效日期後的任何時間或不時，每一方應應另一方的合理要求，簽署和交付其他文件、協議和文書(包括銷售、轉讓和確認文書)，提供另一方可能合理地認為必要或適宜的材料和信息，並採取其他行動，以更有效地完成本協議預期的交易。13.4通知。根據本協議或與本協議相關而要求或允許發出的任何通知或請求，如果以書面形式並以掛號郵件(要求回執)或隔夜特快專遞服務(要求籤名)預付費方式交付或發送給該通知意向方，應被視為已充分發出，地址如下：(A)在Tarsus的情況下，[***] with a copy to: [***]郵編：92130加州聖迭戈卡梅爾山路郵編：布倫丹·C·麥卡錫[***](B)就Elanco而言，致：Elanco US Inc.2500Innovation Way N Greenfield in 46140收信人：Edward D McGruder電子郵件：[***]附：Elanco US Inc.2500Innovation Way N Greenfield in 46140收件人：總專利法律顧問電子郵件：[***]_如果當面交付，則交付日期應被視為發出通知或請求的日期，除非本協議另有規定。如果通過隔夜快遞服務發送，除非本協議另有規定，否則遞送日期應被視為該通知或請求與該服務一起寄存後的下一個工作日。如以掛號信寄出，
21除非本協議另有規定，否則遞送日期應被視為該通知或請求寄存在美國郵政服務機構或與之相當的外國機構之後的第三個工作日。13.5公告。除適用法律要求(包括但不限於美國證券交易委員會、納斯達克或交易Elanco發行的證券的任何其他證券交易所的披露要求)和第10.3節允許的情況外，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得公開宣佈雙方已簽訂本協議(不得無理隱瞞)。如果一方在收到任何擬議的公告後十(10)日內未將拒絕通知另一方，則應被視為同意該公告。13.6放棄；補救。任何一方在任何情況下放棄本協議的任何條款和條件，都必須明確以書面形式作出，並由該方的授權代表簽署。任何此類放棄不應被視為或解釋為放棄未來的該條款或條件，或放棄任何隨後違反本協議的條款或條件。本協議中包含的所有權利、補救措施、承諾、義務和協議應是累積的，任何一方的任何其他補救措施、權利、承諾、義務或協議均不受限制。13.7可分割性。本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或視為無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效, 而不會使本協議的其餘部分無效。13.8修正案。對本協定任何條款的任何修正、修改或補充，除非以書面形式作出並由各方正式授權的官員簽署，否則無效或無效。13.9適用法律。本協定應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。13.10整個協議。本協議連同本協議的附件闡明瞭雙方就本協議主題達成的完整協議和諒解，併合並了雙方之前就本協議主題進行的所有討論、談判和協議。為清楚起見，自生效之日起，本協議將取代《保密協議》。13.11利害關係方。本協議的所有條款和條款對本協議各方及其各自的允許繼承人和允許受讓人具有約束力，對其利益具有約束力，並可由其強制執行。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予任何第三方在本協議下或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施，而這些權利、利益或補救措施是該第三方在沒有本協議的情況下不能享有的。13.12個對應方。本協定可同時簽署任何數量的副本，其中任何一個副本不必包含一個以上締約方的簽名，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。13.13解釋和定義。本協議的描述性標題僅為方便起見, 並且在解釋或解釋本協議的任何規定方面不具任何效力或作用。本協議中使用的所有詞語和定義的術語，無論是單數形式還是複數形式，都應具有相同的含義。在本協議中使用時，(A)術語“日”應指日曆日，除非本協議另有説明，以及(B)術語“包括”指“包括但不限於”。本協議是雙方共同擬定的，不得嚴格解釋為對任何一方不利。
22頁的其餘部分故意留白。簽名頁面如下。
23自修訂和重申之日起，每一位簽字人均已由其正式授權的代表簽署了本協議，特此為證。塔爾蘇斯製藥公司Bobak Azamian姓名：Bobak Azamian職務：首席執行官Elanco TIERGESundHEIT AG by：/s/Olivier Froelich姓名：Olivier Froelich
24表A許可專利[***]
25展品B勤奮里程碑勤奮里程碑成就截止日期[***][***]自協議日期起計的月數[***][***]月份[***][***]年份[***][***]年份
附件C皮膚科里程碑勤奮里程碑成就截止日期[***][***]自協議日期起計的月數[***][***]月份[***][***]年份[***][***]年份
附件D擬開展的開發和商業化活動摘要。[***]