假象0001819790--12-312022Q2http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrent00018197902022-01-012022-06-3000018197902022-08-05Xbrli：共享00018197902022-06-30ISO 4217：美元00018197902021-12-31ISO 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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末June 30, 2022

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_起的過渡期 to ____ . 

委託文件編號：001-39614

塔爾蘇斯製藥公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						81-4717861
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別碼)

麗港灣峽谷路15440號套房
歐文, 加利福尼亞						92618
(主要執行辦公室地址)						(郵政編碼)

(949)409-9820

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元			焦油			納斯達克全球市場有限責任公司 (納斯達克全球精選市場)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☒

規模較小的報告公司

☒

新興成長型公司

☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

26,658,468普通股，面值0.0001美元，截至2022年8月5日已發行。

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目錄表

目錄

第一部分-財務信息			1
項目1.財務報表(未經審計)			1
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			21
項目3.關於市場風險的定量和定性披露			33
項目4.控制和程序			33
第II部分--其他資料			34
項目1.法律訴訟			34
第1A項。風險因素			34
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用			34
項目3.高級證券違約			34
項目4.礦山安全信息披露			34
項目5.其他信息			34
項目6.展品			35
簽名			36

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目錄表

第一部分-財務信息

項目一.財務報表(未經審計)

塔爾蘇斯製藥公司

財務報表索引

			書頁
簡明資產負債表			F-2
簡明經營報表和全面(虧損)收益			F-3
優先股和股東權益簡明報表			F-4
現金流量表簡明表			F-5
簡明財務報表附註			F-6

F-1

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目錄表

塔爾蘇斯製藥公司

簡明資產負債表

(以千為單位，股票和麪值除外)

 

			June 30, 2022						2021年12月31日
			(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	245,363					$	171,332
有價證券			—						483
應收賬款			17						—
其他應收賬款			603						92
預付費用和其他流動資產			4,300						4,045
流動資產總額			250,283						175,952
財產和設備，淨額			963						755
經營性租賃使用權資產			813						1,074
長期投資			169						—
其他資產			600						1,126
總資產			$	252,828					$	178,907
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和其他應計負債			$	8,938					$	8,680
應計薪資和福利			2,780						2,798
流動負債總額			11,718						11,478
定期貸款，淨額			19,262						—
其他長期負債			343						699
總負債			31,323						12,177
承擔額和或有事項(注8)
股東權益：
優先股，$0.0001票面價值；10,000,000授權的；不是已發行及已發行股份			—						—
普通股，$0.0001票面價值；200,000,000授權股份；26,650,078已發行及已發行股份26,644,252未償還，這不包括5,8262022年6月30日回購的股份(未經審計)；20,726,580已發行及已發行股份20,698,737未償還，這不包括27,840將於2021年12月31日回購的股份			5						4
額外實收資本			294,153						213,398
累計赤字			(72,653)						(46,672)
股東權益總額			221,505						166,730
總負債和股東權益			$	252,828					$	178,907

見這些未經審計的簡明財務報表的附註。

F-2

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目錄表

塔爾蘇斯製藥公司

簡明經營報表和綜合(虧損)收益

(未經審計)

(單位為千，不包括每股和每股金額)

			截至三個月 6月30日，												截至六個月 6月30日，
			2022						2021						2022						2021
收入：
許可證費			$	13,893					$	19,048					$	13,893					$	52,359
協作收入			1,384						2,969						1,923						3,090
總收入			15,277						22,017						15,816						55,449
運營費用：
許可費和協作收入的成本			522						737						555						2,034
研發			9,603						7,204						21,684						23,465
一般和行政			10,376						6,794						18,322						11,954
總運營費用			20,501						14,735						40,561						37,453
未扣除其他(費用)所得税和所得税前的營業收入(虧損)			(5,224)						7,282						(24,745)						17,996
其他(費用)收入：
利息(費用)收入，淨額			(247)						7						(563)						16
其他收入(費用)，淨額			106						(39)						143						(73)
股權投資未實現虧損			(121)						—						(313)						—
持牌人發行的認股權證的公允價值變動			(257)						(876)						(502)						(876)
其他費用合計(淨額)			(519)						(908)						(1,235)						(933)
所得税撥備			—						(29)						(1)						(342)
淨(虧損)收益和綜合(虧損)收益			$	(5,743)					$	6,345					$	(25,981)					$	16,721
每股淨(虧損)收益，基本			$	(0.24)					$	0.31					$	(1.15)					$	0.81
稀釋後每股淨(虧損)收益			$	(0.24)					$	0.29					$	(1.15)					$	0.76
加權平均流通股，基本股			24,332,531						20,555,258						22,531,384						20,446,246
加權平均流通股，稀釋後			24,332,531						21,966,599						22,531,384						21,895,304

見這些未經審計的簡明財務報表的附註。

F-3

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目錄表

塔爾蘇斯製藥公司

優先股和股東權益簡明報表

(未經審計)

(單位：千，共享數據除外)

			優先股												普通股												額外實收資本						累計 赤字						總計 股東的 權益
			股票						金額						股票						金額
截至2021年12月31日的餘額			—						$	—					20,698,737						$	4					$	213,398					$	(46,672)					$	166,730
淨虧損			—						—						—						—						—						(20,238)						(20,238)
基於股票的薪酬費用的確認			—						—						—						—						2,674						—						2,674
行使既得股票期權			—						—						225						—						—						—						—
在歸屬限制性股票單位時發行普通股			—						—						4,257						—						—						—						—
歸屬前行使股票期權的回購義務失效			—						—						15,309						—						31						—						31
截至2022年3月31日的餘額			—						$	—					20,718,528						$	4					$	216,103					$	(66,910)					$	149,197
淨虧損			—						—						—						—						—						(5,743)						(5,743)
基於股票的薪酬費用的確認			—						—						—						—						3,532						—						3,532
在後續公開發行時發行普通股，扣除發行成本為#美元5,246			—						—						5,889,832						1						74,266						—						74,267
與員工股票購買計劃相關的發行股票			—						—						17,874						—						222												222
行使既得股票期權			—						—						7,056						—						17						—						17
在歸屬限制性股票單位時發行普通股			—						—						4,257						—						—						—						—
歸屬前行使股票期權的回購義務失效			—						—						6,705						—						13						—						13
截至2022年6月30日的餘額			—						$	—					26,644,252						$	5					$	294,153					$	(72,653)					$	221,505

			優先股												普通股												額外實收資本						累計 赤字						總計 股東的 權益
			股票						金額						股票						金額
2020年12月31日的餘額			—						$	—					20,323,201						$	4					$	198,821					$	(32,845)					$	165,980
淨收入			—						—						—						—						—						10,376						10,376
基於股票的薪酬費用的確認			—						—						—						—						1,363						—						1,363
行使既得股票期權			—						—						13,773						—						19						—						19
作為許可證內權利的代價而發行的股票			—						—						187,500						—						5,494						—						5,494
截至2021年3月31日的餘額			—						$	—					20,524,474						$	4					$	205,697					(22,469)						$	183,232
淨收入			—						—						—						—						—						6,345						6,345
基於股票的薪酬費用的確認			—						—						—						—						2,794						—						2,794
歸屬前行使股票期權的回購義務失效			—						—						49,222						—						99						—						99
行使既得股票期權			—						—						255						—						1						—						1
截至2021年6月30日的餘額			—						$	—					20,573,951						$	4					$	208,591					(16,124)						$	192,471

見這些未經審計的簡明財務報表的附註。

F-4

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目錄表

塔爾蘇斯製藥公司

簡明現金流量表

(未經審計)

(單位：千)

			截至六個月 6月30日，
			2022						2021
經營活動的現金流：
淨(虧損)收益			$	(25,981)					$	16,721
對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			133						189
定期貸款相關成本的攤銷和增加			137						—
基於股票的薪酬			6,206						4,157
非現金租賃費用			226						87
財產和設備處置損失			—						70
租賃終止損失			—						2
股權投資未實現虧損			313						—
持牌人發行的認股權證的公允價值變動			502						876
外幣計價交易的未實現收益			(1)						(8)
根據許可證內協議發行普通股取得里程碑成就			—						5,494
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			(17)						(20,000)
其他應收賬款			(510)						(137)
預付費用和其他流動資產			(254)						(1,527)
其他非流動資產			(75)						(2,326)
應付賬款和其他應計負債			(135)						4,622
應計薪資和福利			(18)						430
其他長期負債			(71)						107
用於經營活動的現金淨額			(19,545)						8,757
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備			(283)						(191)
用於投資活動的現金			(283)						(191)
融資活動的現金流：
在後續公開發行時發行普通股的收益，扣除已支付的發行成本			74,570						—
根據員工購股計劃出售普通股所得款項			222						—
行使既得股票期權所得收益			17						20
支付遞延發售費用			(75)						—
定期貸款收益			20,000						—
定期貸款發放成本的支付			(875)						—
融資活動提供的現金淨額			93,859						20
現金及現金等價物淨增加情況			74,031						8,586
現金和現金等價物--期初			171,332						168,149
現金和現金等價物--期末			$	245,363					$	176,735
補充披露非現金投資和融資活動：
“利息支出”以現金支付			$	127					$	—
“應付賬款和其他應計負債”中所列“財產和設備淨額”的增加額			$	59					$	—
租賃終止時“經營性租賃使用權資產”的支出			$	—					$	(38)
為包含在“研發”費用中的許可內協議發行的股票			$	—					$	5,494
遞延發行成本計入“額外實收資本”			$	184					$	—
“應付賬款和應計負債”中包括的遞延發行成本			$	—					$	281

見這些未經審計的簡明財務報表的附註。

F-5

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目錄表

塔爾蘇斯製藥公司

財務報表附註

(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)

(未經審計)

1. 業務説明和財務報表的列報

(A)業務描述

塔爾蘇斯製藥公司(“塔爾蘇斯”或“公司”)是一家生物製藥公司，專注於治療藥物的開發和商業化，從眼睛護理開始。

(B)流動資金概覽

本公司自成立以來沒有產品銷售，並從運營中積累了虧損和負現金流(從外包許可協議收到的對價除外，如中所述注9)，累積赤字為#美元。72.7截至2022年6月30日的百萬美元和46.7截至2021年12月31日。該公司的現金和現金等價物為#美元。245.4百萬美元和美元171.3分別截至2022年6月30日和2021年12月31日。該公司預計將繼續出現營業虧損和負現金流。

到目前為止，該公司主要通過股權融資、外部許可協議的收益和信貸安排來為其運營提供資金。本公司估計，其現有資本資源將足以滿足自隨附的10-Q表格簡明財務報表提交之日起至少12個月的預計運營費用需求；因此，這些財務報表是以“持續經營”為基礎編制的。

該公司目前的業務包括其公司組織的擴展、知識產權許可活動以及臨牀前和臨牀研究進展。該公司面臨着通常與生物製藥公司相關的臨牀、業務和流動性風險；它必須大力投資和開展研發活動，實現本質上不確定的研發成果，招聘和留住技術人員(包括高管管理人員)，擴大和保護其知識產權。

管理層預計，在可預見的未來，由於研發活動和其他運營費用，公司將繼續出現虧損。該公司可能被要求籌集額外資本，為其未來的運營提供資金。然而，不能保證是否會以公司可以接受的條款提供融資(如果有的話)。如果公司通過發行股權證券籌集額外資金，其股東可能會受到稀釋。該公司的信貸安排附加了限制經營的契約，包括對其產生留置權或額外債務、支付股息、回購普通股、進行某些投資或進行某些合併或資產出售交易的能力的限制。任何債務融資或額外股權融資可能包含對公司或其股東不利的條款。該公司可能無法在需要時籌集資金，這可能會對其財務狀況和執行計劃的業務戰略的能力產生負面影響。如果該公司無法按要求籌集額外資金，它可能需要推遲、減少或終止其部分或全部開發計劃和臨牀試驗。該公司還可能被要求在某些地區出售或許可其候選產品的權利，或在其他情況下傾向於自行開發和商業化的跡象。如果公司被要求達成合作和其他安排以滿足其流動性需求，它可能不得不放棄限制其開發和商業化候選產品能力的某些權利，或者可能具有對公司或其股東不利的其他條款, 這可能會對其業務和財務前景產生重大和不利的影響。這些因素可能會對公司實現其業務目標的能力產生不利影響，並可能對其未來的業務前景產生不利影響，甚至對其持續經營的能力產生不利影響。

(C)運營部分

到目前為止，該公司一直根據其組織結構對其業務和財務信息進行綜合運營和管理，目的是評估財務業績以及資本和人力資源的分配，並與集中管理和評估運營和投資的方式保持一致。因此，該公司的管理層決定其運營一可報告的運營部門。這一單一細分市場專門專注於開發最終商業化的藥品。

(D)新興成長型公司地位

F-6

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目錄表

塔爾蘇斯製藥公司

財務報表附註

(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)

(未經審計)

根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，公司是一家“新興成長型公司”。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已不可撤銷地選擇不接受這一豁免。因此，它將在相關生效日期採用新的或修訂的會計準則，要求其他非新興成長型公司的上市公司採用此類準則。

2. 主要會計政策摘要和估計數的使用

(i) 陳述的基礎

本公司的簡明財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。提供臨時財務資料，並根據表格10-Q及規章制度 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。因此，隨附的簡明財務報表不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。

截至2022年6月30日的中期簡明資產負債表、截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月的中期簡明經營及全面(虧損)收益表及股東權益，以及截至2022年及2021年6月30日止六個月的中期簡明現金流量均未經審核。該等未經審核的中期財務報表與本公司年度財務報表的編制基準相同，管理層認為該等中期財務報表反映所有調整，而這些調整隻包括為公平呈報其財務信息而作出的正常及經常性調整。

這些附註中披露的與三個月和六個月期間有關的財務數據和其他信息也未經審計。截至2021年12月31日的簡明資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括GAAP要求的年度財務報表的所有信息和腳註。截至2022年6月30日的三個月和六個月的精簡中期經營業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他中期或年度的預期業績。

隨附的中期未經審計簡明財務報表應與已審計財務報表及其相關附註在公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中一併閲讀，該年度報告於2022年3月14日提交給美國證券交易委員會。

根據公認會計準則和美國證券交易委員會的規則和條例編制財務報表，要求管理層做出影響這些財務報表及附註中報告的金額的知情估計和假設。這些估計和假設涉及對許多因素的判斷，這些因素很難預測，由於任何估計或假設的固有不確定性，這些因素可能與最終實現和報告的金額大不相同。

在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，公司的重大會計政策與其於2022年3月14日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的會計政策相比，沒有重大變化。對隨附的簡明財務報表內列報金額影響最大的會計政策和估計將在下文進一步説明。

(Ii)現金和現金等價物

現金和現金等價物包括銀行存款和高流動性投資，包括貨幣市場基金賬户，可隨時轉換為現金而不受懲罰，原始到期日為購買日起三個月或更短時間。

(Iii)有價證券與長期投資

自2021年12月31日起，“有價證券”代表聯博的普通股(見注7)。這些股份截至2022年6月30日，在簡明資產負債表上的“長期投資”中報告，反映了自資產負債表日期起至少一年持有這些股票的意圖。這些證券被指定為“可供出售”，

F-7

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目錄表

塔爾蘇斯製藥公司

財務報表附註

(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)

(未經審計)

在每個報告期的簡明經營報表和綜合(虧損)收益表中，在“其他費用，淨額”中報告的損益。

(Iv)信用風險及其他風險和不確定因素集中

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括超過聯邦保險限額的金融機構存款中的現金和現金等價物。

2020年3月，世界衞生組織宣佈與全球新型冠狀病毒病2019年(簡稱新冠肺炎)爆發有關的大流行。新冠肺炎疫情還在繼續發展，它對公司業務的影響將取決於幾個高度不確定和不可預測的因素，包括疫苗的效力和採用、病毒及其變種的未來死灰復燃，以及政府取消限制的速度。到目前為止，該公司的業務還沒有受到新冠肺炎疫情的重大影響，儘管該公司繼續監測新冠肺炎可能對其正在進行和計劃中的臨牀試驗產生的潛在影響。然而，該公司目前無法預測新冠肺炎疫情可能對這些活動或其財務狀況產生的具體程度、持續時間或全部影響。

該公司的經營結果包含許多風險和不確定因素。可能對公司的經營結果和業務目標產生不利影響的因素包括但不限於：(1)臨牀試驗結果的不確定性，(2)監管機構對公司潛在候選產品批准的不確定性，(3)市場對其候選產品接受度的不確定性，(4)來自替代產品和其他公司的競爭，(5)確保和保護專有技術和戰略關係，以及(6)對關鍵個人和唯一來源供應商的依賴。

該公司的候選產品需要獲得美國食品和藥物管理局(FDA)和類似的外國監管機構的批准，才能在各自的司法管轄區進行商業銷售。不能保證任何候選產品都會獲得必要的批准。如果公司被拒絕批准，批准被推遲，或者公司無法維持對任何候選產品的批准，可能會對其業務產生實質性的不利影響。

(v) 外發許可證安排的收入確認

    

概述

該公司目前有一項外部許可安排，允許第三方被許可人在特定地區銷售TP-03候選產品(代表“功能性知識產權”)，用於特定的使用領域和規定的期限-見注9。對外許可安排的收入的會計和報告需要對以下方面作出重大判斷：(A)確定合同內的履約義務的數量；(B)合同分配的交易價格(包括可變對價)；(C)每項確定的履約義務的獨立售價；以及(D)在每個期間確認收入的時間和金額。

公司的許可證外安排，如中所述注9，根據GAAP進行分析，以確定承諾的商品或服務(包括任何許可產品的研究、開發、製造或商業化所需或合理有用的許可證、技術訣竅、數據和信息，以及治理委員會服務)是不同的，還是必須作為合併履行義務的一部分進行核算。在作出此等評估時，本公司會考慮相關知識產權的發展階段、客户自行開發知識產權的能力及/或所需的專業知識是否現成等因素。如果許可證被認為不明確，許可證將與其他承諾的商品或服務合併，作為收入確認的綜合履行義務。

該公司的許可證外安排包括以下形式的對價：(I)不可退還的預付許可證付款，(Ii)基於股權的對價，(Iii)基於銷售的特許權使用費，(Iv)銷售門檻里程碑，(V)開發里程碑付款，以及(Vi)監管里程碑付款。當(或)履行各自的履約義務時，收入按分配的交易價格按比例確認。公司在每個報告期評估與每個里程碑相關的進展，如有必要，還調整實現概率和相關收入確認。對進展的衡量，以及確認收入的期間，取決於管理層的估計數，並可能在有關協議的過程中發生變化。

F-8

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目錄表

塔爾蘇斯製藥公司

財務報表附註

(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)

(未經審計)

收款合同條款

確立公司從客户那裏收取特定金額的權利，並要求根據GAAP對相應的收入確認時間和金額進行同時評估和記錄的合同條款如下：

(1) 前期許可費：本公司確定不可退還的許可費對價是在合同執行時(即，當許可轉讓給客户且客户能夠使用許可並從中受益時)確認，還是在許可外的實際(或隱含)合同期內確認。本公司還評估是否有任何其他要求提供與許可證轉讓的履行義務密不可分的實質性服務，以確定是否在一段時間或某個時間點履行了任何綜合履行義務。預付款可能需要將收入確認推遲到未來一段時間，直到公司履行這些安排下的義務。

(2) 發展里程碑：本公司採用“最有可能金額”的方法來估計其為實現發展里程碑而有權獲得的對價金額，因為這些對價是可變的對價。對於那些基於開發里程碑(例如，臨牀研究中的患者劑量或在統計學上具有重要意義的臨牀結果的實現)的付款，公司評估實現里程碑的可能性，包括其控制實現的時間或可能性的能力，以及任何相關的收入限制。鑑於這些事件的發生具有高度的不確定性，公司將里程碑和其他或有金額確定為“受限制”，直到與這些付款相關的不確定性得到解決。在每個報告期，公司都會重新評估這一相關的收入確認限制。由此產生的任何調整在累積追趕的基礎上記入收入，並反映在調整期的財務報表中。

(3) 監管里程碑：本公司採用“最有可能金額”方法估計其有權獲得的對價，並確認在監管批准發生期間(履行義務得到履行)的收入，因為這些是可變對價。受可變對價約束的金額計入交易價格，只要與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。該公司評估里程碑是否被認為是有可能達到的，而不是“受限的”。因此，由於獲得監管批准的內在不確定性，相關里程碑被認為在實現之前的收入確認方面受到限制。

(4) 版税：根據“基於銷售或使用量的特許權使用費例外”，公司根據被許可人在(I)相關產品銷售發生或(Ii)部分或全部特許權使用費已經履行或部分履行的履行義務之日向其客户銷售產品的合同百分比確認收入。到目前為止，該公司還沒有確認任何來自其外發許可安排的專利權使用費收入。

(5) 銷售門檻里程碑：與特許權使用費類似，根據“基於銷售或使用量的特許權使用費例外”，本公司確認來自銷售門檻里程碑的收入的時間為：(I)被許可人在其所在地區達到本公司根據合同有權獲得特定一次性總付收據的一次性年度產品銷售水平的期間，或(Ii)部分或全部里程碑所分配的履約義務已履行或部分履行的日期。到目前為止，該公司還沒有確認任何來自外部許可安排的銷售門檻里程碑收入。

隨着不確定事件的解決和情況的其他變化，公司在每個報告期內重新評估每項履約義務的進展情況。“履約義務”是合同中轉讓特定貨物或服務的承諾，是會計單位。合同的“交易價格”根據相對獨立的銷售價格在每個不同的履約義務之間分配，並在履行適用的履約義務時或作為履行義務時確認。

(Vi)研發成本

F-9

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目錄表

塔爾蘇斯製藥公司

財務報表附註

(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)

(未經審計)

研究和開發成本在發生時或某些預付款或里程碑付款因許可方在臨牀或監管事件發生時根據合同而發生時計入費用。這些費用還包括直接歸因於開發中項目的內部成本，包括某些工資、工資税、員工福利和基於股票的薪酬費用，以及實驗室和臨牀用品、臨牀前和臨牀試驗相關費用、臨牀製造成本和外部承包商提供服務的成本。該公司確認這些第三方進行的臨牀前研究和臨牀試驗活動的費用。這通常基於對單個研究或試驗期間完成的工作比例的估計，以及根據與臨牀研究組織(CRO)和臨牀試驗或臨牀前研究地點達成的協議進行的患者登記和劑量事件。

該公司已經簽訂，並可能繼續簽訂許可協議，以獲取和利用知識產權進行藥物開發。在每種情況下，公司都會評估在交易中收購的資產是否代表收購了AS在適用的公認會計原則下定義的集合或業務。公司已簽署的許可內協議(請參閲注8(b))被評估和確定為代表資產收購。因為這些資產還沒有得到監管部門的批准並沒有其他未來的用途，購買價格為每一個立即確認為研發費用。此外，在產品監管批准之前支付的任何未來里程碑付款(無論以現金或股票的形式)(不符合衍生品的定義)也將在支付或應付時立即確認為研究和開發費用，前提是這些權利未來在其他研究和開發項目中沒有其他用途。

(Vii)基於股票的薪酬

該公司確認授予員工、顧問和董事會成員的股權獎勵的基於股票的薪酬支出。布萊克-斯科爾斯定價模型用於估計股票期權獎勵在授予之日的公允價值。限制性股票單位的公允價值代表授予日之前的收盤價。

對於在滿足服務要求的情況下授予的股票獎勵，相關費用在每個獎勵的實際或隱含歸屬期間以直線基礎確認。對於受業績條件限制的基於股票的獎勵，如果公司得出結論認為業績條件極有可能達到時，公司將確認加速歸因法的相關費用。如果適用，本公司將在同一沒收期間沖銷先前確認的未歸屬獎勵費用。

在衡量股票期權獎勵的公允價值和確認基於股票的薪酬支出時，管理層需要估計涉及內在不確定性的假設，並應用管理層的判斷，包括(A)公司普通股在2020年10月首次公開發行(IPO)之前授予所有獎勵的期權授予日期的公允價值，(B)股票期權的預期期限，直至接受者行使，(C)預期期限內的股價波動，(D)預期期限內的現行無風險利率，和(E)預期期限內的預期股息支付。

由於本公司自2016年11月公司成立以來尚未有足夠的行使歷史，管理層利用獎勵的“簡化方法”估計了授予股票期權的預期期限。此外，該公司缺乏其股票自首次公開募股以來特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，管理層根據指定的上市公司同業集團對截至授予日的回顧期間的預期波動性進行了估計，該回顧期間與授予的股票期權的預期期限相對應。該公司根據美國財政部在授予股票期權時有效的收益率曲線估計與授予股票期權的預期期限相對應的時間段的無風險利率。公司的預期股息收益率為零因為它從未派發過現金股息，也不指望在可預見的未來派發現金股息。

公司普通股的公允價值基於納斯達克全球精選市場在授予日報告的普通股的收盤價。

所有基於股票的補償費用都在運營和綜合(虧損)收入表中報告，根據獲獎者所分配的部門，這些費用包括“研究和開發”費用或“一般和行政”費用。

F-10

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目錄表

塔爾蘇斯製藥公司

財務報表附註

(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)

(未經審計)

(Viii)每股淨(虧損)收益

每股基本淨(虧損)收益的計算方法是將淨(虧損)收益除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的稀釋普通股。每股攤薄淨(虧損)收益的計算方法是將淨(虧損)收入除以使用“庫存股法”和“如果折算法”(視情況而定)確定的期間已發行普通股等價物的加權平均數。

公司的“參與證券”包括提前行使某些股票期權時發行的未歸屬普通股獎勵，因為提前行使的未歸屬普通股獎勵具有不可剝奪的分紅權利。公司參與的證券沒有分擔公司虧損的合同義務，因此在淨虧損期間，計算每股基本收益和攤薄收益的“兩級法”是不必要的。在淨收益期間，普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損按照參與證券所需的兩級法列報。此外，淨收益既歸屬於普通股股東，也歸屬於參與證券持有人，因此，淨收益被分配給普通股和參與證券的股票，就像該期間的所有收益都已分配一樣。兩類法下的稀釋每股收益是採用庫存股或兩類法中稀釋程度較高的一種方法計算的。

由於截至2022年6月30日的三個月和六個月的淨虧損，所有其他潛在攤薄證券都是反攤薄的，因此，報告的每股基本淨虧損等於報告的稀釋每股淨虧損。

(Ix)公允價值計量

在資產負債表中按公允價值經常性記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義為一項資產將收到的交換價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移該資產或負債的本金或最有利市場的負債。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。《關於公允價值計量的權威指引》為公允價值計量的披露確立了三級公允價值等級，具體如下：

•1級：相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)，在計量日期可公開獲得。

•第2級：可觀察到的價格，基於的投入沒有在活躍的市場上報價，但得到了市場數據的證實。這些投入可能包括類似資產或負債的報價或對公眾不活躍的市場的報價。

•第3級：很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。

由現金及現金等價物、應付賬款及應計負債組成的金融工具，由於到期日較短，其賬面值接近公允價值。本公司持有的權證按公允價值根據不可觀察到的市場投入列賬(見注7).

資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行分類。本公司按季度檢討公允價值分級分類。觀察估值投入的能力的變化可能會導致公允價值層次結構內某些資產或負債的水平重新分類。於列報年度內，本公司並無在公允價值計量層級之間進行任何資產及負債轉移。

(x) 綜合(虧損)收益

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目錄表

塔爾蘇斯製藥公司

財務報表附註

(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)

(未經審計)

綜合(虧損)收益指股東權益的所有變動，但因分配給股東而產生的變動除外。在隨附的簡明財務報表中列出的所有期間，綜合(虧損)收入與報告的淨(虧損)收入相同。

(Xi)最近發佈或生效的會計準則

最近發佈或生效的影響或可能對公司財務報表產生影響的會計聲明已在與其相關的腳註中進行了討論。這些簡明財務報表中沒有披露的其他近期會計聲明被公司管理層認定對其當前和預期的未來財務狀況、經營結果或現金流沒有影響，或沒有實質性影響。

3. 資產負債表賬户明細

所附簡明資產負債表中選定標題的構成摘要如下：

(A)財產和設備，淨額

“財產和設備淨額”包括以下內容：

			June 30, 2022						2021年12月31日
傢俱和固定裝置			$	596					$	596
辦公設備			197						84
實驗室設備			167						167
租賃權改進			357						129
按成本價計算的財產和設備			1,317						976
(減去)：累計折舊和攤銷			354						221
財產和設備，淨額			$	963					$	755

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的折舊費用(包括在所附簡明經營報表和綜合(虧損)收益表中的“總營業費用”內)為#美元。921,000美元125分別為千美元，截至2022年和2021年6月30日的六個月為美元1331,000美元189分別是上千個。

(B)其他資產

“其他資產”包括以下內容：

			June 30, 2022						2021年12月31日
存款			$	71					$	71
持牌人發行的認股權證(注7)			264						663
其他長期資產			265						392
其他資產			$	600					$	1,126

(C)應付帳款和其他應計負債

“應付賬款和其他應計負債”包括以下內容：

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目錄表

塔爾蘇斯製藥公司

財務報表附註

(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)

(未經審計)

			June 30, 2022						2021年12月31日
應付貿易賬款和其他			$	4,093					$	2,856
經營租賃負債，流動			605						609
累積臨牀研究			4,068						4,407
合同責任			—						697
應計利息，當期			160						—
應付所得税			—						55
員工股票期權行權前責任			12						56
應付賬款和其他應計負債			$	8,938					$	8,680

(D)其他長期負債

“其他長期負債”包括以下各項：

			June 30, 2022						2021年12月31日
經營租賃負債，非流動			$	300					$	585
Lotilaner許可人責任			43						114
其他長期負債			$	343					$	699

4. 股東權益和股權激勵計劃

普通股流通股和未來發行準備金

截至2022年6月30日，公司擁有26.7百萬美元和26.6已發行和已發行普通股分別為百萬股和已發行普通股。截至2021年12月31日，公司擁有20.7已發行和已發行普通股分別為百萬股和已發行普通股。普通股每股有權獲得一投票吧。

公司在2020年和2016年股權激勵計劃以及2020年員工購股計劃下的未償還股權獎勵和未來發行預留股份摘要如下：

			June 30, 2022						2021年12月31日
根據2020年和2016年股權激勵計劃為未來發行預留的普通股獎勵			8,678,128						9,266,200
根據2020年員工購股計劃為未來發行預留的普通股獎勵			2,682,601						2,493,488
2020年和2016年股權激勵計劃下已發行和未償還的股票期權			3,739,078						2,759,830
2020年股權激勵計劃下已發行的限制性股票單位			440,737						17,251
預留普通股總股數			15,540,544						14,536,769

後續公開發行

於2022年5月5日，本公司根據其貨架登記聲明完成後續公開發售，首次包銷5,600,000其普通股的價格為$13.50每股。這導致毛收入為#美元。75.6在承銷折扣、佣金及其他預計發售開支前，淨收益為#美元70.6百萬美元。

該公司還授予承銷商30天的選擇權，最多可購買840,000按公開發行價增發普通股，減去承銷折扣和佣金。2022年6月1日，承銷商部分行使了這一選擇權，購買了289,832公司普通股，公開發行價為$13.50每股額外毛利$3.9百萬美元，在承保折扣和佣金之前淨收益為#美元3.7百萬.

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目錄表

塔爾蘇斯製藥公司

財務報表附註

(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)

(未經審計)

在行使承銷商的選擇權後，公司出售了5,889,832股份，總收益為$79.5百萬，在承銷折扣、佣金和其他估計發行費用之前。2022年第二季度，此次發行的淨收益總額為$74.3百萬美元。

5. 基於股票的薪酬

基於股票的薪酬摘要

基於股票的補償費用根據每個接受者的職能作用，在隨附的簡明經營報表和全面(虧損)收入中計入“研究和開發”或“一般和行政”費用。%s截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的基於TOCK的薪酬支出報告如下：

			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
			2022						2021						2022						2021
研發			$	984					$	427					$	1,662					$	771
一般和行政			2,548						2,367						4,544						3,386
基於股票的薪酬總額			$	3,532					$	2,794					$	6,206					$	4,157

6. 每股淨(虧損)收益

以下是表中列出了每股基本和稀釋後淨(虧損)收益的計算方法：

			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
			2022						2021						2022						2021
基本每股收益
淨(虧損)收益			$	(5,743)					$	6,345					$	(25,981)					$	16,721
減去：分配給參與證券的未分配收入			—						46						—						133
普通股股東可獲得的淨(虧損)收益			$	(5,743)					$	6,299					$	(25,981)					$	16,588
基本加權平均流通股			24,332,531						20,555,258						22,531,384						20,446,246
每股淨(虧損)收益--基本			$	(0.24)					$	0.31					$	(1.15)					$	0.81
稀釋每股收益
淨(虧損)收益			$	(5,743)					$	6,345					$	(25,981)					$	16,721
減去：重新分配給參與證券的未分配收入			—						43						—						124
普通股股東可獲得的淨(虧損)收益			$	(5,743)					$	6,302					$	(25,981)					$	16,597
基本加權平均流通股			24,332,531						20,555,258						22,531,384						20,446,246
稀釋性證券的影響：
普通股期權			—						1,411,341						—						1,449,058
稀釋加權平均流通股			24,332,531						21,966,599						22,531,384						21,895,304
每股淨(虧損)收益-稀釋後收益			$	(0.24)					$	0.29					$	(1.15)					$	0.76

下列未清償的潛在攤薄證券不計入每股攤薄淨虧損的計算

因為他們在“庫存股方法”和“如果轉換方法”下的影響將會反稀釋

顯示的期間：

F-14

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目錄表

塔爾蘇斯製藥公司

財務報表附註

(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)

(未經審計)

			截至6月30日的三個月，												截至2022年6月30日的六個月
			2022						2021						2022						2021
未行使的股票期權--既得和未得			3,739,078						803,238						3,739,078						803,238
歸屬前行使的股票期權--未歸屬			5,826						130,153						5,826						130,153
限制性股票單位--未歸屬			440,737						4,257						440,737						4,257
總計			4,185,641						937,648						4,185,641						937,648

7. 公允價值計量

下表彙總了資產負債表中按公允價值計量的某些金融工具及其在三個公允價值計量類別中的名稱(見注2(Ix)):

			2022年6月30日公允價值計量
			1級						2級						3級						總計
資產：
貨幣市場基金			$	245,363					$	—					$	—					$	245,363
聯博普通股(計入“長期投資”)			169						—						—						169
LianBio的權證(包括在“其他資產”內)			—						—						264						264
按公允價值計量的總資產			$	245,532					$	—					$	264					$	245,796
			2021年12月31日公允價值計量
			1級						2級						3級						總計
資產：
貨幣市場基金			$	171,332					—						—						$	171,332
聯博的普通股(包括在“有價證券”中)			483						—						—						$	483
LianBio的權證(包括在“其他資產”內)			—						—						663						$	663
按公允價值計量的總資產			$	171,815					$	—					$	663					$	172,478

貨幣市場基金

貨幣市場基金持有量包括在隨附的簡明資產負債表上的“現金及現金等價物”內，並按1級公允價值分級的原因在於，它們在活躍的市場中有現成的市場價格，在計量日期是公開可見的。這些貨幣市場基金投資於美國國債和票據，以及由美國政府或其機構發行或擔保的本金和利息方面的其他證券。

認股權證

2021年3月，與中國對外許可交易同期(見注9)、本公司及聯生生物簽署認股權證協議，讓本公司於三聯眾生物股份有限公司是一家專注於大中華區和其他亞洲市場的製藥公司(納斯達克股票代碼：LIAN)。這些認股權證歸屬於或已經歸屬於某些臨牀和監管事件的實現，其行使價格為普通股面值。

2021年6月，一其中三權證分批歸屬及轉換為78,373LianBio普通股，截至2021年12月31日在“有價證券”內報告，截至2022年6月30日在“長期投資”內報告。LianBio普通股被歸類為1級鑑於其在納斯達克全球市場上的公開報告價格，它屬於公允價值等級。

F-15

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目錄表

塔爾蘇斯製藥公司

財務報表附註

(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)

(未經審計)

2022年5月，第二批權證已歸屬，但尚未行使，剩下一批未歸屬的權證。第二批和第三批權證仍歸類為3級在截至2022年6月30日和2021年12月31日的公允價值計量層次中，並在所附簡明資產負債表中的“其他資產”項下列示(見注3(B))。截至每個資產負債表日期，期權定價估值模型中用於確定其公允價值的最重要假設包括：LianBio普通股波動性(基於類似公司的歷史波動性)、實現歸屬的監管里程碑的可能性，以及假設貼現率的應用。

這些認股權證的估計公允價值將在每個報告期重新計量，並在隨附的運營報表和全面(虧損)收益報表中的“其他費用淨額”內報告調整，直至行使或到期，且為p在所附財務報表中反映的不滿情況如下：

			認股權證價值(見附註3(B))
截至2021年12月31日的公允價值			$	663
簡明經營報表內“其他費用淨額”內的權證價值重估			(245)
截至2022年3月31日的公允價值			$	418
在截至2022年6月30日的三個月的簡明經營報表內的“總收入”中確認權證價值			103
截至2022年6月30日止三個月簡明經營報表內“其他費用淨額”內的權證價值重估			(257)
截至2022年6月30日的公允價值			$	264

			認股權證價值(見附註3(B))
截至2020年12月31日的公允價值			$	—
“總收入”中權證價值的初始公允價值估計			1,233
截至2021年3月31日的公允價值			$	1,233
在截至2021年6月30日的三個月的簡明經營報表內的“總收入”中確認權證價值			719
截至2021年6月30日止三個月簡明經營報表內“其他費用淨額”內的權證價值重估			(876)
截至2021年6月30日的公允價值			$	1,076

8. 承付款和或有事項

(A)設施租約

概述

在正常業務過程中，本公司與非關聯第三方簽訂設施和辦公設備租賃協議。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司擁有四在加利福尼亞州歐文，鄰近辦公室和實驗室套件的活躍租約將於2024年1月31日到期。

該公司的經營租約每年租金按月支付，並有固定的年度增長。根據這些安排，該公司負責房地產税、某些運營費用和公共區域維護。由於這些成本在性質上是可變的，它們作為已發生的支出計入，並不計入所附簡明資產負債表的報告金額，概述如下。於截至二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二二年六月三十日止六個月，本公司與其作為出租人並無分租安排。

財務報告標題

F-16

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目錄表

塔爾蘇斯製藥公司

財務報表附註

(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)

(未經審計)

下表彙總了隨附的簡明資產負債表所列租賃資產和負債賬户：

經營租約						資產負債表簡明標題						June 30, 2022						2021年12月31日
經營租賃使用權資產--非流動資產						經營性租賃使用權資產						$	813					$	1,074
經營租賃負債--流動						應付賬款和其他應計負債						$	605					$	609
經營租賃負債--非流動						其他長期負債						300						585
租賃總負債												$	905					$	1,194

租賃費用的構成

與每份租賃相關的負債按“實際利率法”在各自的租賃期內攤銷。公司的“經營租賃使用權資產”在每個租賃期內按直線攤銷，計入租賃費用，並在隨附的簡明營業和綜合(虧損)收益報表中分配給“研究和開發”以及“一般和行政”費用。該公司在確認租賃費用時合併了租賃和非租賃部分。租賃總費用的構成如下：

			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
			2022						2021						2022						2021
經營租賃成本			$	142					$	60					$	285					$	120
可變租賃成本			62						11						101						71
短期租賃成本			—						63						—						95
總租賃成本			$	204					$	134					$	386					$	286

加權平均剩餘租期和應用貼現率

截至2022年6月30日，公司設施租賃的加權平均剩餘租期為1年零7個月。的加權平均估計增量借款利率10由於每份市面租賃協議中的隱含利率不能確定，因此使用%作為未來最低租賃付款的現值。

未來合同租賃付款

下表概述了(I)未來五年及其後的最低租金額，(Ii)計入利息的租約安排，以及(Iii)未來租賃費的現值：

經營租賃--未來付款						June 30, 2022
2022年(剩餘6個月)						$	164
2023						761
2024						66
2025						—
2026						—
未來租賃支付總額，未貼現						$	991
(減去)：推定利息						(86)
經營租賃付款現值						$	905

(B)Lotilaner的許可內協議

2019年1月關於人類皮膚和眼部疾病或狀況的協定

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目錄表

塔爾蘇斯製藥公司

財務報表附註

(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)

(未經審計)

於2019年1月，本公司與Elanco Tiergesundheit AG(“Elanco”)訂立許可協議，就若干知識產權的全球獨家權利進行開發及商業化，以治療或治療任何眼部或皮膚疾病或人類疾病，並於2022年6月修訂(“Eye and Derm Elanco協議”)。本公司對相關的開發、監管和商業化活動負有單獨的財務責任。

公司賺了一美元1.0在2019年1月簽署Eye and Derm Elanco協議時預付了100萬美元，並支付了所需的美元1.02020年9月支付的100萬臨牀里程碑付款，與美國治療蠕形蟎眼緣炎的前兩項關鍵試驗有關。該公司額外支付了$2.02021年4月，其第二個關鍵試驗里程碑的費用為100萬美元，在截至2021年6月30日的三個月的運營和全面虧損報表中記錄在“研發”費用中。作為中討論的中國出口許可的一部分注9，公司支付了一筆合同付款，金額為#美元。2.5在收到#美元后，向Elanco支付100萬美元252021年第二季度LianBio的初始收益為100萬美元。2022年6月，公司按合同預付款#美元。1.5這筆資金可用於根據Eye and Derm Elanco協議和/或全人類使用Elanco協議到期的任何里程碑。這筆預付款包括在2022年6月30日所附的簡明資產負債表上的“預付費用和其他流動資產”內。

該公司可根據Eye and Derm Elanco協議，在使用洛替拉寧治療人類皮膚病方面達到某些臨牀里程碑後，向Elanco進一步支付現金，總金額最高為$3.0百萬美元以及各種商業和銷售門檻里程碑，總計最高可達79.0百萬美元。此外，該公司將有義務向Elanco支付淨銷售額的中高個位數的分級合同特許權使用費。如果公司從其再許可持有人那裏收到某些類型的付款，它將有義務向Elanco支付此類收益的低至中兩位數的可變百分比，但在執行再許可之前獲得適用監管批准的地區除外。

2020年9月關於人類所有其他疾病或狀況的協定

2020年9月，該公司與Elanco簽署了一項擴大的許可內協議，授予其某些知識產權的全球許可，用於開發和商業化用於治療、緩解、預防或治癒經2022年6月修訂的“所有其他”人類疾病和狀況(即眼睛或皮膚以外的疾病)的羅替蘭(“全人類使用Elanco協議”)。2020年9月，公司發行了Elanco222,460簽署All Human Uses Elanco協議時的普通股，估計公允價值為#美元3.1百萬(美元)14.0003每股，大約相當於2020年9月公司C系列優先股的發行價)。

根據所有人類使用Elanco協議，公司必須在實現各種臨牀里程碑後向Elanco支付現金，總額最高為$4.5百萬美元以及各種商業和銷售門檻里程碑，總計最高可達77.0百萬美元。此外，該公司將有義務以其產品淨銷售額的個位數向Elanco支付合同特許權使用費。如果公司從其再許可持有人那裏收到某些類型的付款，它還將有義務向Elanco支付此類收益的低至中兩位數的可變百分比，但在執行再許可之前獲得適用監管批准的地區除外。

2021年3月，本公司與LianBio簽訂了中國對外許可協議(見注9)，這需要它向Elanco提供額外的固定187,500普通股，否則將不晚於全人類使用Elanco協議18個月週年時發行，因為其持續的許可證排他性。這些已發行股票的價值為$。5.5百萬美元，基於公司股票收盤價$29.30按合同要求發行時的每股收益，並在附帶的簡明運營報表和截至2021年6月30日的六個月的全面(虧損)收益中在“研究和開發”費用中報告。

(C)僱傭協議

本公司已與以下公司訂立僱傭協議八它的高級管理人員。這些協議規定在特定情況下離職時支付某些福利，例如無故解僱，或因控制權變更而終止。

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目錄表

塔爾蘇斯製藥公司

財務報表附註

(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)

(未經審計)

(D)或有訴訟

本公司可能不時在正常業務過程中受到各種訴訟及相關事宜的影響。本公司目前並不知悉任何該等事項，而該等事項至少有合理可能導致或將會產生重大虧損(如有)以確認財務報表。

(E)賠償和擔保

公司有某些賠償承諾，根據這些承諾，公司可能需要在適用法律允許的最大範圍內，就某些交易向其高級管理人員和董事支付款項。這些賠償的期限各不相同，在某些情況下是無限期的，並且沒有規定對最高賠償金的任何限制。本公司迄今並無責任支付任何該等款項，亦無因此或有事項而在隨附的簡明資產負債表中錄得負債。

9. 超出許可協議

2021年3月TP-03商業權利在大中華區到期

於2021年3月26日，本公司與聯眾生物就其於中華人民共和國Republic of China、香港、澳門及臺灣(“中國領土”)獨家開發及商品化TP-03(羅替安眼液，0.25%)治療眼瞼蠕形炎及眉汗腺疾病訂立外判許可協議(“中國外發許可”)。LianBio根據合同負責中國境內的所有臨牀開發和商業化活動及成本。

截至2022年6月30日，該公司從LianBio收到的付款總額為$70.0百萬美元，其中包括初始對價$25.0百萬美元和美元45.0百萬美元，用於實現三個臨牀開發里程碑，包括#美元15.02022年6月收到100萬份。

該公司有資格在實現更多里程碑後獲得LianBio的進一步考慮，包括：(I)TP-03臨牀開發和法規里程碑，最高可達$30.0百萬美元，(2)預期藥品供應協議里程碑為#美元5.0百萬美元，(Iii)中國地區基於TP-03銷售的里程碑，最高可達$100中國領土TP-03產品銷售的分級中高端青少年特許權使用費，以及(V)LianBio股權，取決於監管機構在歸屬方面的里程碑成就。

截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月，本公司根據下列收入確認會計政策，在隨附的簡明經營報表及全面(虧損)收益中報告“許可費”及“協作收入”注2(Vii)。本報告各個期間的報告收入涉及與(I)向LianBio轉讓中國地區的TP-03許可權和(Ii)完成臨牀活動並向LianBio提供其治療眼瞼蠕形蟎的關鍵試驗TP-03的相關數據有關的滿意履約義務。

10. 信貸安排協議

2022年2月2日，本公司與Hercules和SVB執行了將於2027年2月2日到期的信貸安排。信貸安排提供的本金總額最高可達$175.0百萬美元，可分批提供如下：$40.0執行時為百萬美元(迄今為$20.02022年2月抽出百萬美元)，$25.0向FDA提交TP-03的新藥申請(“NDA”)，百萬美元35.0在FDA批准TP-03後，100萬美元50.0達到產品淨收入門檻後為100萬美元，以及25.0貸款人批准後，貸款金額為100萬美元。

這些部分中的每一部分可用美元計提。5.0在公司選舉中獲得百萬美元的增量。信貸安排要求在2026年2月1日之前只支付利息，然後12個月的本金攤銷，除非在滿足某些合同條件時將本金攤銷期限延長一年。信貸安排下的所有未付款項將於2027年2月2日到期。

F-19

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目錄表

塔爾蘇斯製藥公司

財務報表附註

(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)

(未經審計)

本金提取未償還本金餘額的應計利息，年利率相當於較大的要麼是(I)《華爾街日報》(The Wall Street Journal)的最優惠利率加 5.20%或(Ii)8.45%。在執行信貸安排的日期，華爾街日報的最優惠利率為3.25%，並在2022年進一步增加到4.75% as of June 30, 2022.

本公司須就以下事項繳付費用：早些時候(I)2027年2月2日或(Ii)本公司預付全部或部分信貸安排本金餘額(“期末費用”)的日期。目前的期末費用為#美元1.0百萬美元在執行信貸安排時由倍增4.75%由$20.0成交時提取的百萬美元，到期後計入“利息支出”。

截至2022年6月30日，信貸安排的賬面價值(在隨附的簡明資產負債表上列為“定期貸款，淨額”)包括#美元20.0百萬未償還本金較少法律和行政發行成本約為#美元0.9被記錄為抵銷責任添加到“定期貸款，淨額”，並使用有效利息法在其任期內。

貸款期限內計算的實際利率(即票面利率和其他適用費用)為10.90截至2022年6月30日的六個月。截至2021年12月31日，公司擁有不是未償債務。

在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，該公司在與信貸安排有關的簡明營業報表和全面(虧損)收入中確認的“利息支出”如下：

			截至三個月 June 30, 2022						截至六個月 June 30, 2022
定期貸款利息支出			$	462					$	736
期末費用的增加			48						79
債務發行成本攤銷			35						59
與定期貸款有關的利息支出總額			$	545					$	874

截至2022年6月30日，這筆定期貸款及相關增值和攤銷的本金餘額如下：

			June 30, 2022
定期貸款，毛額(取款金額)			$	20,000
債務發行費用(法律和其他行政費用)			(875)
期末費用的增加			79
累計攤銷債務發行成本			58
定期貸款，淨額			$	19,262

F-20

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目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

關於前瞻性陳述的説明

這份關於Form 10-Q的季度報告包含某些前瞻性陳述。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的運營結果和財務狀況、未來收入、業務戰略、候選產品、計劃的臨牀前研究和臨牀試驗、臨牀試驗的結果、研發成本、監管批准、成功的時機和可能性，以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，均屬前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”或“將會”或這些術語的否定或其他類似表述旨在識別前瞻性表述。可能導致實際結果與預期結果不同的因素包括：

•我們的臨牀試驗證明我們的候選產品的安全性和有效性以及其他積極結果的可能性；

•我們當前臨牀試驗的時間和進展，以及我們未來臨牀試驗的啟動時間，以及我們當前和未來試驗的數據報告；

•我們與當前和未來候選產品的臨牀開發相關的計劃，包括要評估的規模、數量和疾病區域；

•眼瞼蠕形炎的流行和我們候選產品的市場機會的大小；

•我們的候選產品的市場接受度和臨牀實用程度；

•我們與候選產品商業化有關的計劃(如果獲得批准)，包括銷售戰略；

•新冠肺炎對我們業務和運營的影響；

•已有或可能獲得的競爭性療法的成功；

•我們對美國患者數量的估計(“U.S.”)或全球範圍內(視情況而定)患有蠕形蟎眼瞼炎、梅花腺疾病(“MGD”)、酒渣鼻、萊姆病和瘧疾的患者以及將參加我們的臨牀試驗的患者數量；

•我們候選產品的有益特徵、安全性、有效性、治療效果和潛在優勢；

•對我們的候選產品進行監管備案和批准的時間或可能性；

•我們有能力獲得並保持對我們的候選產品和候選產品的監管批准，以滿足現有或未來的監管標準；

•我們與進一步開發和製造我們的候選產品有關的計劃，包括我們可能尋求的其他適應症；

•我們有能力識別與我們的商業目標一致的具有重大商業潛力的其他產品、候選產品或技術；

•與第三方戰略合作的預期潛在好處(例如，包括收到付款、許可協議下里程碑的實現和時間安排，以及我們的第三方合作伙伴在許可地區將我們的候選產品商業化的能力)，以及我們吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作伙伴的能力；

•美國和其他司法管轄區的現有法規和法規發展；

•我們獲得或保護知識產權的計劃和能力，包括現有專利條款的延長；

•我們繼續依賴第三方對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗，併為臨牀前研究和臨牀試驗生產我們的候選產品；

•需要僱用更多的人員，特別是銷售人員，以及我們吸引和留住這些人員的能力；

•我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；

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目錄表

•我們的財務業績；

•現有資本資源是否足以支付未來的營運開支和非經常開支；

•我們的競爭地位；

•我們對根據《就業法案》獲得新興成長型公司資格的期限的期望；以及

•我們預期使用現有資源及首次公開發售(“首次公開發售”)及後續公開發售(定義見下文)所得款項。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景的財務趨勢的預期和預測，這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證。這些前瞻性陳述會受到一些風險、不確定因素和假設的影響，包括本報告其他部分題為“風險因素”部分所述的風險、不確定因素和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、進展、發現、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，除法律規定外，我們或任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本報告發表之日之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

您應該閲讀本報告以及我們在本報告中引用並作為本報告附件提交給美國證券交易委員會的文件，瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

我們的業務概述

我們是一家生物製藥公司，專注於治療藥物的開發和商業化，從眼睛護理開始。我們的主要候選產品TP-03(lotilaner眼液，0.25%)是一種新型的研究用滴眼液，用於治療由蠕形蟎感染引起的眼緣炎，也就是所謂的眼瞼蠕形炎。眼緣炎(“blephar”指的是眼皮，“tis”指的是炎症)是一種眼部眼瞼邊緣疾病，特徵是眼瞼邊緣發炎、發紅和眼睛刺激，包括一種特殊類型的睫毛頭屑，稱為衣領，這是眼部蠕形炎的病原學特徵。隨着時間的推移，控制不佳的進行性眼緣炎可能會導致角膜損傷，在極端情況下，還會導致失明。據估計，美國有2500萬人患有眼瞼蠕形炎。

我們設計的TP-03是針對和根除眼瞼蠕形蟎炎的根本原因-蠕形蟎感染。TP-03的活性藥物成分羅替那可通過抑制寄生蟲特異性的γ-氨基丁酸門控氯來麻痺和根除蟎類和其他寄生蟲。 ("GABA-Cl“)通道。

到目前為止，我們已經完成了4個2期試驗，2b/3期土星-1試驗，以及TP-03治療眼瞼蠕形蟲的3期土星-2試驗。TP-03的每一項試驗都達到了它們的主要、次要和/或探索性終點，藥物耐受性良好。2022年5月，我們宣佈了土星2號試驗的積極結果，並將使用土星1號和土星2號試驗的數據來支持我們在2022年下半年提交的新藥申請(NDA)。我們相信，TP-03有可能成為美國食品和藥物管理局(FDA)批准的第一種治療藥物，併成為治療蠕形蟎眼緣炎的最終護理標準。

我們打算進一步推進我們的管道與lotilaner原料藥，以解決人類醫學治療類別的幾種疾病，包括眼睛護理，皮膚病和其他疾病。我們正在開發候選產品，以解決高度未得到滿足的醫療需求的目標疾病，目前包括用於潛在治療MGD的TP-03，用於潛在治療酒渣鼻的TP-04，以及用於潛在萊姆病預防和社區減少瘧疾的TP-05。

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目錄表

近期業務和臨牀亮點

TP-03眼球蠕形蟎病關鍵試驗，土星-1和土星-2：2022年5月，我們宣佈了土星2號的積極背線結果，這是我們的第二次也是最後一次關鍵試驗。土星2號招募了412名成年人，除其他外，每個眼皮有10個以上的衣領，並且至少有輕微的眼皮紅斑。所有預先指定的主要和次要終點都得到了滿足，TP-03耐受性良好，服用TP-03(0.25%洛替安眼液)的患者眼瞼蠕形炎完全消失。

主端點：

•在服用TP-03的患者中，有56%的患者在第43天實現了完全治癒，即每個眼瞼有0-2個衣領，相比之下，服用賦形劑的患者中有13%的患者在第43天達到了完全治癒(p

◦在服用TP-03的患者中，89%的患者在第43天實現了有臨牀意義的衣領治癒，定義為每個眼皮下有0-10個衣領(P

次要終端：

•在服藥第43天，服用TP-03的患者中有52%的患者達到了每鞭無塵蟎的根除，而服用賦形劑的患者中，這一比例為14%(p

•31%的患者使用TP-03，而使用Vehicle的患者比例為9%(p

•服用TP-03的患者中，有19%的患者在完全治癒衣領和完全治癒眼瞼紅斑的基礎上獲得了完全的複合治癒，而服用賦形劑的患者中，這一比例為4%(p

安全配置文件：

•與土星1號一致，土星2號證明瞭TP-03具有很好的耐受性，其安全特性類似於運載火箭組。

◦91%的TP-03患者報告跌落舒適度為中性至非常舒適。

◦沒有嚴重的治療相關不良事件，也沒有任何導致停止治療的治療相關不良事件。

TP-03眉毛腺疾病，2a期試驗，ERSA：2022年8月5日，我們宣佈我們的第一位患者參加了研究TP-03治療MGD的2a期ERSA臨牀試驗。

TP-05萊姆病1期試驗，卡利斯托：我們推進了我們的第一階段Calisto試驗，評估了TP-05，這是一種預防萊姆病的新型口服非疫苗療法，預計將在2022年下半年公佈數據。Calisto試驗是一項單劑量和多劑量遞增試驗，旨在評估TP-05在健康志願者中的安全性、耐受性和藥代動力學(PK)。目前還沒有FDA批准的萊姆病的藥物預防方案，萊姆病是美國最常見的媒介傳播疾病，在被扁蝨叮咬後通過伯氏疏螺旋體細菌感染傳播給人類。

我們認為，TP-05是目前開發中的唯一一種非疫苗、基於藥物的預防性治療藥物，針對扁蝨，並有可能防止萊姆病的傳播。它的設計是為了快速提供全身血液中的羅非菌素水平，可能足以在人體上附着的受感染的扁蝨傳播導致萊姆病的疏螺旋體細菌之前殺死它們。

TP-03中國區域輸出許可證：於2021年3月，我們與聯博眼科有限公司(“聯博”)簽訂外發許可協議(“中國外發許可”)，授予TP-03在人民解放軍Republic of China、澳門、香港及臺灣(“中國領土”)治療眼瞼蠕形炎及MGD的獨家商業權利。2022年5月，LianBio宣佈，他們將於2022年下半年在中國患者中啟動TP-03階段3期關鍵試驗，治療眼瞼蠕形炎，以支持中國監管部門的批准。

到目前為止，我們已從LianBio獲得7,000萬美元的合同現金收益，初步代價為2,500萬美元，其中4,500萬美元用於實現三個臨牀開發里程碑(包括2022年6月收到的1,500萬美元的土星-2背線主要終點成就里程碑)。作為本許可證的一部分，我們還獲得了LianBio的股權證權利，其中一部分仍受監管歸屬條款的約束。

我們還有資格獲得：

•藥品供應協議簽署的里程碑是500萬美元(預計到2022年12月)

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目錄表

•總計3000萬美元的中國臨牀和監管里程碑(我們預計到2022年12月，其中1000萬美元用於LianBio在中國啟動第三階段關鍵試驗)

•在中國地區的銷售門檻里程碑總計1億美元；以及

•中國區域內TP-03產品淨銷售額的中高級別青少年版税

與Hercules Capital和硅谷銀行的信貸安排: 2022年2月2日，我們與Hercules Capital和硅谷銀行簽署了一項貸款和擔保協議(“信貸安排”)。這項1.75億美元的信貸安排的可獲得性如下：

•成交時4000萬美元(2022年2月提取2000萬美元，剩餘2000萬美元可用)

•提交TP-03的保密協議後，2,500萬美元

•FDA批准TP-03後，3,500萬美元

•5,000萬美元，達到某些季度收入門檻

•2,500萬美元，經貸款人批准可用

資本提取是在我們的選擇，並以500萬美元的增量。這項信貸安排包括為期四年的純利息期限，並可在滿足我們預期達到的某些條件時延長至五年。

後續公開發行: 2022年5月5日，我們根據我們的有效表格S-3貨架登記聲明完成了後續公開發行，以每股13.50美元的價格首次承銷了560萬股普通股(以下簡稱“後續公開發行”)。這導致在承銷折扣、佣金和其他估計發行費用之前的毛收入為7560萬美元，淨收益為7060萬美元。

我們還授予承銷商30天的選擇權，以公開發行價再購買至多840,000股普通股，減去折扣和佣金。2022年6月1日，承銷商部分行使了這一選擇權，以每股13.50美元的價格額外購買了289,832股普通股，在承銷折扣和佣金之前額外獲得390萬美元的毛收入，用於淨收益370萬美元.

於落實行使承銷商的選擇權後，於後續公開發售中出售的普通股股份總數為5,889,832股，扣除承銷折扣、佣金及其他估計發售費用前的總收益為7,950萬美元，佔2022年第二季度總淨收益7,430萬美元。

企業和財務概述

我們於2016年11月註冊為特拉華州公司，總部位於加利福尼亞州歐文。自成立以來，我們投入了幾乎所有的資源來組織和配備我們的公司，獲得知識產權，開發我們的候選產品，建設我們的研發能力，籌集資金，並加強我們的公司基礎設施。

到目前為止，我們通過非公開配售優先股、可轉換本票、首次公開發行普通股和後續公開發行普通股的淨收益、我們對外許可安排的現金收益以及從我們的信貸安排中提取的現金收益來為我們的運營提供資金。

自我們成立以來，我們每年都發生重大的淨運營虧損，預計在可預見的未來，除了來自中國對外許可協議的許可費收入的影響外，我們還將繼續產生重大的運營支出，並增加運營虧損。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，我們的淨(虧損)收入分別為570萬美元和630萬美元。我們的淨虧損和我們可能產生的任何淨收益可能會在不同季度和年度之間大幅波動，可能會很大。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們自成立以來在研發以及一般和行政活動方面的累計赤字分別為7270萬美元和4670萬美元。我們預計我們的運營費用將大幅增加，因為我們：

•為我們的主要候選產品TP-03進行並完成臨牀活動，用於治療蠕形蟎眼緣炎；

•推進TP-03用於潛在治療MGD的臨牀開發，TP-04用於潛在治療酒渣鼻，TP-05用於潛在的萊姆預防和社區減少瘧疾；

•為成功完成臨牀開發的候選產品尋求監管和營銷批准(如果有)；

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目錄表

•在美國建立自己的銷售隊伍，將我們獲得監管批准的產品商業化；

•與合同製造商接洽，確保有足夠的供應鏈能力，以提供我們可能獲得市場批准的任何產品的商業數量；

•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

•聘請更多員工，包括臨牀、科學、技術、監管、營銷、運營、財務和其他支持人員，以執行我們的業務計劃；以及

•增加信息系統和人員，以支持我們的產品開發和未來潛在的商業化努力，並使我們能夠作為上市公司運營。

我們預計不會從產品銷售中獲得收入，除非我們成功完成臨牀開發，並獲得監管部門對候選產品的批准，並將此類產品投入商業使用。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過私募或公開股權或債務融資、或合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排來為我們的運營提供資金。在需要時，我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的資金，或者根本沒有。如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集額外資本或達成此類協議，我們可能會被迫大幅推遲、縮減或停止我們的產品開發和/或商業化計劃，這將對我們的財務狀況產生負面影響。

由於與藥品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠從產品銷售中獲得收入，我們也可能無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營。

雖然我們沒有來自產品銷售的收入，但我們已經確認了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內，我們在中國的對外許可中產生的“許可費”和“協作收入”。我們預計在未來期間將在這些標題下確認額外收入(見注9).

截至2022年6月30日，我們的現金和現金等價物總額為2.454億美元-有關更多流動性討論，請參閲下面標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--流動性和資本資源”一節。

新冠肺炎疫情對我們業務的影響

為遏制新冠肺炎在美國(包括我們的公司總部和實驗室所在的加利福尼亞州)和其他國家/地區的傳播，政府採取了隔離、就地避難命令和各種其他限制措施來控制該病毒的傳播。

我們一直在關注新冠肺炎疫情的持續發展及其對我們業務的潛在影響。我們採取了重要措施，確保員工在實驗室和行政辦公室內工作或出差時的工作場所安全。我們還實施了疫苗接種政策，我們可能會根據聯邦、州或地方當局的要求採取進一步行動。

到目前為止，我們已經能夠繼續我們的關鍵業務活動，並推進我們的臨牀項目。然而，在未來，我們的臨牀開發時間表和業務計劃可能會受到不利影響。我們與供應商和臨牀站點保持定期溝通，以適當地計劃和緩解新冠肺炎大流行對我們業務的影響。這場大流行對我們的TP-03和其他候選產品的開發時間表的最終影響本質上是不確定的。

請參閲標題為風險因素在我們於2022年3月14日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和本季度報告中，我們希望進一步討論新冠肺炎對我們的業務、經營業績和財務狀況可能產生的不利影響。

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目錄表

經營成果

截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月的比較

下表彙總了我們在所示期間的業務成果：

			截至6月30日的三個月，												變化
			2022						2021
			(單位：千)
收入：
許可證費			$	13,893					19,048						$	(5,155)
協作收入			1,384						2,969						(1,585)
總收入			15,277						22,017						(6,740)
運營費用：
許可費和協作收入的成本			522						737						(215)
研發			9,603						7,204						2,399
一般和行政			10,376						6,794						3,582
總運營費用			20,501						14,735						5,766
未扣除其他(費用)所得税和所得税前的營業收入(虧損)			(5,224)						7,282						(12,506)
其他(費用)收入：
利息(費用)收入，淨額			(247)						7						(254)
其他收入(費用)，淨額			106						(39)						145
股權投資未實現虧損			(121)						—						(121)
持牌人發行的認股權證的公允價值變動			(257)						(876)						619
其他費用合計(淨額)			(519)						(908)						389
所得税撥備			—						(29)						29
淨(虧損)收益和綜合(虧損)收益			$	(5,743)					$	6,345					$	(12,088)

許可費和協作收入

截至2022年6月30日的三個月，許可費和協作收入為1,530萬美元。這一數額歸因於中國對外許可下的合同里程碑(見注9)在2022年6月30日之前完成。這些金額代表了將TP-03許可權轉讓給LianBio的滿意度，以及部分完成了與臨牀相關的“履約義務”。

如果進一步履行了合同履行義務或發生了其他事件，我們將確認額外的“許可費和合作收入”，特別是與(I)實現藥品供應協議執行里程碑，(Ii)在TP-03關鍵試驗完成並向我們的被許可方交付相關臨牀數據和報告時的里程碑付款，(Iii)在中國地區實現觸發里程碑付款的監管事件，以及(Iv)我們的被許可方的TP-03產品在中國地區的銷售。

許可費和協作收入的成本

與去年同期相比，截至2022年6月30日的三個月，許可費成本和協作收入減少了20萬美元。這些金額與我們對許可方的合同付款義務有關，這些義務與我們在中國的許可外收益有關。

研究和開發費用

與去年同期相比，截至2022年6月30日的三個月的研究和開發費用增加了240萬美元。這一增長主要是由於(I)為推動我們的產品開發計劃而增加的11名員工的工資和人員相關成本(包括基於股票的薪酬)增加了150萬美元，(Ii)為準備提交保密協議而增加的監管和諮詢成本增加了50萬美元，以及(Iii)臨牀和臨牀前研究成本增加了30萬美元。

一般和行政費用

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目錄表

與去年同期相比，截至2022年6月30日的三個月的一般和行政費用增加了360萬美元。這一增長主要是由於(I)為支持我們的業務增長而增加的19名員工的工資和人事相關成本(包括基於股票的薪酬)增加了200萬美元，以及(Ii)市場研究成本增加了150萬美元。

其他費用，淨額

其他開支淨額減少40萬美元，主要是由於我們於2021年3月收到的LianBio認股權證的公允價值變動60萬美元，該變動被(I)與2022年2月執行的信貸安排有關的20萬美元利息開支及(Ii)所持LianBio普通股重估(在吾等行使第一批認股權證後)按市值計算的10萬美元調整部分抵銷。

所得税撥備

我們對截至2022年6月30日和2021年6月30日的遞延税淨資產保持估值準備金，因為此類資產將實現的不確定性。我們至少每年評估一次遞延税項資產的可回收性。截至2022年6月30日的三個月，由於我們在此期間發生的虧損，我們沒有記錄任何所得税優惠。

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的比較

下表彙總了我們在所示期間的業務成果：

			截至6月30日的六個月，												變化
			2022						2021
			(單位：千)
收入：
許可證費			$	13,893					52,359						$	(38,466)
協作收入			1,923						3,090						(1,167)
總收入			15,816						55,449						(39,633)
運營費用：
許可費和協作收入的成本			555						2,034						(1,479)
研發			21,684						23,465						(1,781)
一般和行政			18,322						11,954						6,368
總運營費用			40,561						37,453						3,108
未扣除其他(費用)所得税和所得税前的營業收入(虧損)			(24,745)						17,996						(42,741)
其他(費用)收入：
利息(費用)收入，淨額			(563)						16						(579)
其他收入(費用)，淨額			143						(73)						216
股權投資未實現虧損			(313)						—						(313)
持牌人發行的認股權證的公允價值變動			(502)						(876)						374
其他費用合計(淨額)			(1,235)						(933)						(302)
所得税撥備			(1)						(342)						341
淨(虧損)收益和綜合(虧損)收益			$	(25,981)					$	16,721					$	(42,702)

許可費和協作收入

截至2022年6月30日的6個月中，許可費和協作收入為1,580萬美元。這一數額歸因於中國對外許可下的合同里程碑(見注9)在2022年6月30日之前完成。這些金額代表了將TP-03許可權轉讓給LianBio的滿意度，以及部分完成了與臨牀相關的“履約義務”。

如果進一步履行了合同履行義務或發生了其他事件，我們將確認額外的“許可費和合作收入”，特別是與(I)實現藥品供應協議執行里程碑，(Ii)在TP-03關鍵試驗完成時的里程碑付款，以及向我們的被許可方提供相關臨牀數據和報告，(Iii)實現觸發里程碑付款的監管事件，以及(Iv)我們被許可方的TP-03產品在中國區域的銷售。

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目錄表

許可費和協作收入的成本

與去年同期相比，在截至2022年6月30日的6個月中，許可費成本和協作收入減少了150萬美元。這些金額與我們對許可方的合同付款義務有關，這些義務與我們在中國的許可外收益有關。

研究和開發費用

與去年同期相比，截至2022年6月30日的6個月的研究和開發費用減少了180萬美元。減少主要是由於上一年期間的非經常性成本，包括(I)2021年3月以187,500股我們普通股的形式支付的合同付款，當時價值550萬美元，以延長我們2020年9月的許可證內協議的期限，以及(Ii)根據我們2019年1月許可證內開始我們的土星-2試驗的合同付款200萬美元。這些減少額被以下部分抵消：(I)工資和人事相關成本(包括基於股票的薪酬)增加260萬美元，用於在一段時間內增加11名員工以推動我們的產品開發計劃；(Ii)臨牀和臨牀前研究成本增加200萬美元；(Iii)為準備提交保密協議而增加的監管和諮詢成本增加70萬美元；以及(Iv)製造和配方成本增加30萬美元。

一般和行政費用

與去年同期相比，截至2022年6月30日的6個月的一般和行政費用增加了640萬美元。這一增長主要是由於(I)為支持我們的業務增長而增加的19名員工的工資和人事相關成本(包括基於股票的薪酬)增加了420萬美元，以及(Ii)市場研究成本增加了210萬美元。

其他費用，淨額

其他支出淨增加30萬美元，其中包括與2022年2月執行的信貸安排有關的增加的60萬美元利息支出，但被20萬美元的雜項項目部分抵消。

所得税撥備

我們對截至2022年6月30日和2021年6月30日的遞延税淨資產保持估值準備金，因為此類資產將實現的不確定性。我們至少每年評估一次遞延税項資產的可回收性。截至2022年6月30日的6個月，我們記錄了名義所得税支出。

流動性與資本資源

流動資金來源

概述

截至2022年6月30日，我們擁有2.454億美元的現金和現金等價物。自我們成立以來，我們的業務資金主要來自定向增發優先股的現金收益、IPO收益、中國牌照外對價、信貸融資提取和後續公開發行。

IPO-2020年10月

在2020年10月的首次公開募股中，我們出售了6,325,000股普通股(包括全面行使承銷商購買825,000股普通股的選擇權)。在扣除承銷折扣、佣金和其他相關費用後，我們的IPO收益為9170萬美元。

後續公開發行-2022年5月完成

2022年5月，我們完成了後續公開發行。這導致在扣除承銷折扣、佣金和其他估計發行費用之前的毛收入為7560萬美元淨收益7060萬美元。我們還給予承銷商30天的選擇權，以公開發行價額外購買至多840,000股普通股，減去承銷折扣和佣金。2022年6月，承銷商部分行使選擇權，以每股13.50美元的發行價額外購買289,832股普通股，獲得額外的毛收入3.9美元

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目錄表

在承保折扣和佣金前，淨收益370萬美元。在行使承銷商的選擇權後，我們出售了5,889,832股股票，總收益為7950萬美元，扣除承銷折扣、佣金和其他估計發行費用，2022年第二季度收到的淨收益總額為7430萬美元。

中國超標許可證-2021年3月

截至2022年6月30日，我們已收到7000萬美元與我們的中國外許可證相關的總收益，其中包括2022年6月為實現土星-2背線主要終點而獲得的1500萬美元的里程碑收入(見注9)。我們預計在2022年下半年再收到1500萬美元，用於實現中國臨牀開發里程碑和供應協議里程碑，導致截至2022年12月的里程碑總收入達到8500萬美元。根據這一安排，剩餘的1.2億美元可用里程碑可能會在未來的監管和銷售成就時收到，所有這些都在中國領土內。

信貸安排-2022年2月執行

2022年2月，我們從Hercules Capital和硅谷銀行的信貸安排中提取了2000萬美元。這個耗資1.75億美元的設施可供使用的部分如下：

•成交時為4,000萬美元(已提取2,000萬美元，可用2,000萬美元)；

•提交TP-03的保密協議後2,500萬美元；

•3,500萬美元，由FDA批准TP-03；

•達到某些季度收入門檻後為5,000萬美元；以及

•2,500萬美元，經貸款人批准。

資本提取是在我們的選擇，並以500萬美元的增量。信貸安排包括四年的純利息付款期限，並可延長第五年至2027年2月到期，前提是我們預期達到所需條件。我們目前沒有其他融資承諾，如信用額度或擔保。

資金需求

現金跑道

我們的運營支出目前包括研究和開發成本(包括我們臨牀前、臨牀、監管和藥物製造計劃中的活動)以及一般和行政成本。我們對現金的使用受到每項活動的付款時間和範圍以及其他業務需求的影響。

我們相信，截至2022年6月30日，我們的現金和現金等價物為2.454億美元，足以為我們目前和計劃中的業務提供資金，至少在本報告提交10-Q表格之日起的12個月內。這些資金，加上我們到2024年從中國對外許可中獲得的3000萬美元的額外里程碑收益(其中1500萬美元預計在2022年下半年)，應該會提供足夠的資本資源，至少到2026年為我們計劃的管道開發、運營費用和資本支出需求提供資金。

我們最新的現金跑道估計是基於收入和費用假設，這些假設可能需要未來的調整，作為我們在管道開發和其他公司計劃中正在進行的業務決策的一部分。因此，我們可能需要比目前預期更早的額外資本資源。我們還預計，到2023年12月，我們的信貸安排至少有8000萬美元的備用資本可用(不包括我們在2022年2月提取的2000萬美元)，2027年2月到期時還有7500萬美元的可用資金。

貨架登記表

2021年11月1日，我們提交了美國證券交易委員會宣佈於2021年11月5日生效的S-3表格擱置登記書(《擱置登記書》)。這使得我們能夠通過一次或多次發行以及任何組合(包括不時以單位形式)提供高達3.00億美元的普通股、優先股、債務證券和認股權證。我們的貨架註冊聲明旨在為我們提供額外的靈活性，以進入資本市場用於一般公司目的，這可能包括營運資本、資本支出、其他公司費用以及收購補充產品、技術或業務。我們根據這份貨架註冊聲明完成了最近的後續公開發行。

29

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目錄表

此外，作為本貨架登記聲明的一部分，我們同時提交了一份銷售協議招股説明書，內容包括根據公開市場銷售協議出售我們高達1.00億美元的普通股TM(“自動櫃員機協議”)與Jefferies LLC。截至本10-Q表格提交之日，我們並未根據自動櫃員機協議出售任何普通股。

其他流動性風險

到目前為止，我們還沒有產生任何產品銷售，儘管已經確認了我們的中國出口許可證的收入和現金收入。除非我們(1)完成我們的任何候選產品的開發；(2)獲得適用的監管批准；然後(3)成功地將我們的候選產品商業化或與第三方達成其他合作協議，否則我們不會報告任何產品收入。我們不能確切地知道，這些項目中的任何一個最終會在什麼時候或是否會發生。

我們預計在可預見的未來將出現重大運營虧損，並預計隨着我們加大臨牀開發計劃並開始商業投放準備活動，這些虧損還會進一步增加。我們還可能遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他目前未知的因素，這些因素可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能需要額外的資金來充分開發我們的候選產品並執行我們的商業戰略。我們對未來籌資的要求將取決於許多因素，包括：

•我們候選產品的藥物發現工作、臨牀前開發活動、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、時間、進度和成本；

•我們決定從事的臨牀項目的數量和範圍；

•為我們的候選產品準備和接受監管審查的成本、時間和結果；

•開發和商業性製造活動的範圍和成本；

•如果我們的候選產品獲得市場批准，與其商業化相關的成本和時間；

•如果我們的任何候選產品獲得上市批准，從我們候選產品的商業銷售中獲得的收入(如果有)；

•達到里程碑或發生其他事態發展，從而觸發我們可能在此時達成的任何合作協議下的付款以及我們的信貸安排下的可用性；

•我們在多大程度上獲得或許可其他候選產品和技術；

•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的成本；

•我們在有利條件下建立和維持合作的能力，如果有的話；

•我們努力增強運營系統以及我們吸引、聘用和留住合格人員的能力，包括支持我們的候選產品開發以及最終在FDA批准後銷售我們產品的人員；

•我們實施的各種計算機化信息系統；

•新冠肺炎對我們臨牀開發或運營的影響；以及

•與上市公司相關的成本。

與我們的任何候選產品的開發相關的任何這些或其他變量的結果發生變化，都可能顯著改變與該候選產品的開發相關的成本和時間。此外，我們的運營計劃未來可能會發生變化，我們將繼續需要額外的資本來滿足運營需求和與該等運營計劃相關的資本要求。如果我們通過發行股票來籌集額外的資金

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目錄表

證券，我們的股東可能會經歷稀釋。我們未來參與的任何債務融資可能會對我們施加限制我們業務的額外契約，包括對我們產生留置權或額外債務、支付股息、回購我們的普通股、進行某些投資或從事某些合併、合併或資產出售交易的能力的限制。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款。

在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資金，或者根本沒有。我們可能無法在需要的時候籌集資金，這可能會對我們的財務狀況和我們實施商業戰略的能力產生負面影響。如果我們無法籌集所需的額外資金，我們可能需要推遲、減少或終止部分或全部開發計劃和臨牀試驗。我們還可能被要求將我們的權利出售或許可給某些地區的候選產品，或者我們本來更願意開發和商業化的跡象。如果我們被要求達成合作和其他安排來滿足我們的流動性需求，我們可能不得不放棄某些限制我們開發和商業化我們候選產品的能力的權利，或者可能有其他對我們或我們的股東不利的條款，這可能會對我們的業務和財務前景產生實質性和不利的影響。有關與我們的大量資本要求相關的額外風險，請參閲本報告中題為“風險因素”的部分。

現金流量彙總表

下表列出了下列各期間現金和現金等價物的主要來源和用途：

			截至六個月 6月30日，
			2022						2021
			(單位：千)
提供的現金淨額(用於)：
經營活動			$	(19,545)					$	8,757
投資活動			(283)						(191)
融資活動			93,859						20
現金及現金等價物淨增加情況			$	74,031					$	8,586

經營活動提供的現金淨額(用於)

截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為1,950萬美元。我們確認了1580萬美元的許可費和協作收入，並在2022年6月收到了與我們的中國對外許可相關的1500萬美元。在當前的六個月期間，我們為我們的經營活動向供應商支付的現金總額為2600萬美元，與工資相關的現金支付(包括2021年的獎金支付)總計910萬美元。

截至2021年6月30日的三個月，經營活動提供的淨現金為880萬美元。我們確認了5540萬美元的許可費和協作收入，儘管我們在前一年從中國的Out許可中獲得了3500萬美元的現金。我們為我們的經營活動向供應商支付的現金總額為1740萬美元，與工資相關的現金支付(包括2020年獎金支付)總計460萬美元。此外，根據我們的許可內協議，我們還支付了450萬美元的合同款項。

用於投資活動的現金淨額

截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為30萬美元，主要包括我們實驗室和行政辦公室的租賃改善以及各種辦公設備的購買。

用於投資活動的現金淨額為20萬美元為截至2021年6月30日的六個月，包括我們實驗室和行政辦公室的租賃改進以及各種財產和設備的購買。

融資活動提供的現金淨額

截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為9,390萬美元，其中主要包括(I)後續公開發行普通股的淨收益7,460萬美元，(Ii)信貸安排的收益2,000萬美元，部分被我們支付的90萬美元的發行成本所抵消，以及(3)我們的員工股票購買計劃的收益20萬美元。

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目錄表

截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為20000美元，與行使股票期權的收益有關。

關鍵會計政策、重大判斷和估計的使用

根據公認會計原則編制我們的簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和財務報表附註中報告的金額。其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與不同的假設和條件下的估計結果大不相同。在我們提交的截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中提供了我們關鍵會計政策的摘要。

在截至2022年6月30日的六個月內，我們之前報告的“關鍵會計政策”沒有實質性變化。

近期會計公告

對可能影響我們的財務狀況、經營結果或現金流的近期會計聲明的描述，在這些隨附的簡明財務報表中涉及的註腳中披露。

表外安排

自成立以來，我們從未從事過美國證券交易委員會規則和規定中定義的任何表外安排。

賠償協議

在特拉華州法律允許的情況下，根據我們的章程，對於高級職員或董事正在或曾經擔任此類職務期間發生的某些事件或事件，我們向高級職員和董事提供賠償。我們也是與我們的高級管理人員和董事簽訂賠償協議的一方。我們認為，賠償權利和協議的公允價值是最低的。因此，截至2022年6月30日，我們沒有記錄任何針對這些賠償權利和協議的責任。

就業法案會計選舉

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們已不可撤銷地選擇退出這一條款，因此，當採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。

我們仍將是一家新興的成長型公司，直到最早的(1)我們第一個財年的最後一天(A)在IPO完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過前一年6月30日的7億美元，以及(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

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目錄表

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們的金融工具和財政狀況所固有的市場風險，代表了利率不利變動所帶來的潛在損失。截至2022年6月30日，我們擁有2.454億美元的現金和現金等價物，其中包括計息的貨幣市場賬户，其公平市場價值將受到美國利率總體水平變化的影響。然而，由於我們的投資期限較短，風險較低，利率立即上調100個基點不會對我們的現金和現金等價物的公平市場價值產生實質性影響。

截至2022年6月30日，我們有2000萬美元的未償債務本金。我們的信貸工具的利息年利率等於較大的(I)《華爾街日報》最優惠利率加5.20%或(Ii)8.45%；截至2022年6月30日，我們的信用貸款利率為9.95%。假設利率為20%，將導致截至2022年6月30日的三個月和六個月的報告利息支出分別為100萬美元和200萬美元。

通貨膨脹、利率變化和外幣匯率波動對我們在本文所述任何時期的經營業績沒有重大影響。然而，隨着進一步的通脹壓力，某些顯著增加的成本可能會對我們的運營結果產生不利影響。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如1934年經修訂的《交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的有效性。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序有效，以提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並提供合理保證，確保積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制(定義見外匯法案第13a-15(F)和15d-15(F)規則)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標，隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

33

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目錄表

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

我們目前不是任何實質性法律程序的一方。有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解費用、轉移管理資源、負面宣傳、聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。

第1A項。風險因素

截至本文件提交之日，我們在截至2022年3月14日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的風險因素，以及我們於2022年5月11日提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告中更新的風險因素，並未發生實質性變化。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

首次公開招股所得款項的使用

美國證券交易委員會於2020年10月15日宣佈生效的S-1表格註冊書(第333-249076號文件)以及根據證券法第424(B)條於2020年10月16日提交給美國證券交易委員會的相關最終招股説明書中描述的首次公開募股募集資金的計劃用途並未發生實質性變化。

第3項高級證券違約

沒有。

第4項礦山安全信息披露

沒有。

第5項其他資料

沒有。

34

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目錄表

項目6.展品

展品 數

描述

表格

文件編號

通過引用展示併入

日期

隨函存檔

10.1†

註冊人和Elanco Tiergesundheit AG之間於2022年6月3日修訂和重新簽署的許可協議。

X

10.2 †^

註冊人和Elanco Tiergesundheit AG之間於2022年6月3日修訂和重新簽署的許可協議。

X

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。

X

31.2

根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。

X

32.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

X

32.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。

X

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

X

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

X

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

X

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

X

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

X

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

X

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

X

*			隨附於本10-Q表格季度報告的附件32.1和32.2的認證不被視為已向美國證券交易委員會備案，並且不得通過引用的方式納入Tarsus PharmPharmticals，Inc.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件，無論是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後進行的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
†			根據規則S-K第601(B)(10)項，本展品的某些保密部分已通過用星號標記的方式省略，因為已識別的保密部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。
^			根據S-K條例第601(A)(5)項，某些展品和附表已被省略。公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，將補充提供任何遺漏的展品或時間表的副本。

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目錄表

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：			2022年8月11日

塔爾蘇斯製藥公司
Bobak Azamian，M.D.，Ph.D.
Bobak Azamian，醫學博士，博士
總裁與首席執行官
(首席執行官董事)

日期：			2022年8月11日

/s/倫納德·M·格林斯坦
倫納德·M·格林斯坦
首席財務官
(首席財務官和首席會計官)

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