根據規則 424(B)(3)提交
註冊説明書第333-266448號

招股説明書

11,593,170

普通股，可能以美國存托股份為代表

本招股説明書涉及不時建議轉售最多11,593,170股普通股，每股面值0.10歐元(轉售股份)，可由本文所述出售股東的美國存托股份或美國存托股份(ADS)代表。

我們正在登記出售股東不時提出及出售回售股份，以履行與發行回售股份有關的登記權 。我們將不會從出售股東出售回售股份中獲得任何收益。

出售股東可不時透過公開或私下交易，按現行市價、與現行市價相關的價格或私下議定的價格，發售及出售或以其他方式處置本招股説明書所述的轉售股份。出售股東將承擔可歸因於 轉售股份銷售的所有承銷費、佣金和折扣(如果有)以及任何轉讓税。我們將承擔與轉售股份登記有關的所有其他費用、費用和費用。有關出售股東如何出售或處置其轉售股份的詳細信息，請參閲分配計劃 。

我們的普通股可以以美國存託憑證的形式出售。每一股美國存托股份相當於一股普通股的一半。我們的普通股以美國存託憑證的形式在納斯達克全球精選市場上市，代碼為DBVT。2022年8月10日，納斯達克上最近報告的美國存託憑證的銷售價格為每股美國存托股份2.71美元。我們的普通股在巴黎泛歐交易所以DBV的代碼交易。2022年8月10日，巴黎泛歐交易所普通股的最後一次報告銷售價格為每股5，14歐元。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第5頁風險因素標題下所述的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何相關免費寫作招股説明書中包含的任何類似章節，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題 下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年8月11日。

目錄

關於這份招股説明書			1
摘要			3
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			8
收益的使用			10
股本及附例的説明			11
美國存托股份説明			34
出售股東			45
影響一家法國公司股東的限制			47
配送計劃			48
民事責任的強制執行			50
課税			51
法律事務			60
專家			60
在那裏您可以找到更多信息			61
以引用方式併入某些資料			62

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售股東可以不時出售我們的普通股、美國存託憑證形式的普通股或本招股説明書中所述的任何組合 以一種或多種產品或其他方式出售我們的普通股。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。

本招股説明書可不時由一份或多份招股説明書補充。此類招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股章程中的資料與適用的招股章程副刊中的資料有任何不一致之處，你必須以招股章程副刊中的資料為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄以及標題下所述的其他信息，在這些信息中，您可以在決定投資所發行的任何股票之前找到更多信息。

吾等或出售股東均未授權任何人提供本招股説明書、任何相關招股説明書附錄或經吾等授權的任何自由寫作招股説明書中所載或以引用方式併入的信息以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。 股票不會在任何不允許要約的司法管轄區發售。您不應假設本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息在除 該等文件的相應日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明或 上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的DBV、公司、本公司、我們的公司和我們的合併子公司均指DBV Technologies S.A.和我們的合併子公司。 除非另有説明，否則本招股説明書中提及的所有內容都是指美元、歐元和歐元。在本招股説明書中，對美國存託憑證的提及指美國存託憑證或由美國存託憑證代表的普通股(視情況而定)。

吾等、 或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何由吾等或代表吾等編制或向閣下推薦的相關免費書面招股説明書所載或併入的資料或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的免費撰寫的招股説明書，不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或 要約購買任何證券的要約，而 要約購買任何證券的要約或要約購買該等證券是違法的。

您不應 假設本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過參考納入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在稍後的日期交付的，或者 證券已被出售。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含本文描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的部分文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物合併，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，您可以在其中 找到詳細信息。

1

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行本文所述證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

2

3

4

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買根據招股説明書登記的任何證券之前，您應仔細審閲以下討論的具體風險，以及任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書中所包含的風險因素標題下所述的風險和 不確定性，以及本招股説明書中截至2021年12月31日的年度報告 10-K表格中類似標題下描述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書的任何後續提交的定期報告和其他文件所更新的類似標題下的風險和不確定性。上述文件中描述的每一種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們 目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務運營造成重大影響。

現有股東未來出售普通股或美國存託憑證可能壓低美國存託憑證的市場價格。

截至2022年7月25日，已發行和已發行普通股94,025,192股，其中包括庫存股。在公開市場上出售我們的大量普通股或美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們證券的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。除了根據本《登記聲明》登記轉售股份外，我們還在《登記聲明》項下登記59,269,629股普通股(包括28,276,331股認股權證股份)，該《登記聲明》與我們與其中點名的某些投資者(統稱為《登記權利協議》)簽訂的登記權協議(《登記權利協議》)有關。於本註冊聲明及額外註冊聲明 生效後，70,862,799股普通股將可不受限制地在公開市場自由流通，但須受預籌資認股權證所載的若干實益所有權限制所規限。我們的相當數量的股票現在基本上可以自由交易，但如果是由我們的關聯公司出售，則受證券法規則第144條的成交量限制和其他條款的限制。如果這些股票的持有者在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的證券，我們證券的交易價格可能會大幅下降。

此外，我們已經向美國證券交易委員會提交了登記聲明，對根據我們的股權激勵計劃可能發行的普通股進行登記。受我們股權激勵計劃下已發行期權約束的普通股、我們股權激勵計劃下為未來發行預留的普通股以及受已發行認股權證約束的普通股將有資格在未來的公開市場上出售，但受一定的法律和合同限制。在公開市場出售大量根據這些計劃發行的股票可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

如果我們被描述為被動的外國投資公司，美國ADS的持有者可能會遭受不利的税收後果。

根據修訂後的《1986年美國國税法》或該法，我們將在任何課税年度成為被動外國投資公司，或PFIC，在任何課税年度內， 在對子公司適用某些跟蹤規則後，(I)我們總收入的75%或更多由被動收入組成，或者(Ii)我們資產的平均季度價值的50%或更多， 包括現金，包括產生或為生產被動收入而持有的資產。被動收入通常包括利息、股息、租金、 某些非活動特許權使用費和資本利得。我們是否會在任何一年成為PFIC取決於我們的收入構成和我們資產的性質和構成，我們預計這些可能會隨着時間的推移而變化很大。根據我們總收入的構成以及我們總資產的性質和構成，我們認為在截至2021年12月31日的納税年度內，我們可能不是PFIC。由於我們的PFIC地位的確定基於守則和適用行政當局的複雜條款，因此不能保證我們關於截至2021年12月31日的納税年度我們的PFIC地位的結論是正確的，並且不會被適用的税務機關成功質疑，我們也不能就本納税年度或任何未來納税年度的PFIC地位提供任何保證。

5

如果在公司被視為PFIC的納税年度內，您是美國持有者(如下文《重要所得税考慮事項和某些重大美國聯邦所得税考慮事項》所定義)，那麼無論我們是否在隨後的納税年度繼續被定性為PFIC，您都可能遭受不利的税收 後果，包括將出售我們的美國存託憑證所實現的收益視為普通收入，而不是作為資本利得，優惠税率不適用於 個人美國持有者在我們的美國存託憑證上收到的股息，在該等收益和某些分配的税項中增加利息費用，以及額外的報告要求。

在某些情況下，美國持有者可以通過以下方式減輕PFIC規則的不利税收後果：提交選舉，將PFIC視為QEF，或者，如果PFIC的股票對於PFIC規則而言是可銷售的股票，則通過以下方式按市值計價的選舉關於PFIC的股份。 對於我們是PFIC的任何課税年度，我們將決定是否向美國持有人提供進行QEF選舉所需的信息；但不能保證會提供此類信息，潛在投資者 應假設QEF選舉將不可用。

強烈敦促美國持有者就適用於直接或間接擁有外國公司權益的美國人的税收條款的影響諮詢並完全依賴他們的個人税務顧問。請參閲材料所得税注意事項和某些材料 美國聯邦所得税注意事項。

如果一名美國人被視為至少擁有我們美國存託憑證價值或投票權的10%，則該美國人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果一名美國持有人(如下文《重大所得税考慮事項》及某些重大美國聯邦所得税考慮事項所述)被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股價值或投票權的至少10%(包括通過擁有美國存託憑證)，則該美國持有人可能被視為我們集團中每個受控制的外國公司(如果有)的美國股東，這可能使該人承擔不利的 美國聯邦所得税後果。因為我們的集團包括一家美國子公司(DBV Technologies Inc.)而非美國子公司，我們目前的非美國子公司，以及我們未來組建或收購的任何非美國子公司，將根據現行法律被視為受控外國公司。受控外國公司的美國股東將被要求每年報告，並在其美國應納税所得額中按比例計入F分項收入、全球無形低税收入和受控外國公司對美國財產的投資 , 不管我們是否進行任何分發。就受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人一般不會獲得屬於美國公司的美國股東可獲得的某些税收減免或外國税收抵免。我們不能保證我們將幫助投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或向任何美國股東提供遵守上文討論的納税報告和支付義務所需的信息。不遵守此類義務可能會使身為美國股東的美國股東面臨鉅額罰款，並可能阻止訴訟法規從該持有人應提交報告的年度的美國聯邦所得税申報單開始。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則在他們對我們的美國存託憑證的投資中的潛在應用。

生物技術行業已被列入法國受外國投資控制程序約束的關鍵技術名單，這可能會 限制某些非法國投資者參與本次或任何其他我們證券發行的能力。

由於實施了歐洲議會和理事會2019年3月19日的(EU)2019/452號條例，該條例確立了對進入歐盟的外國直接投資進行篩選的框架，因此，受法國當局管制的活動部門清單已擴大到包括其他經濟部門的外國投資。經濟部長的事先授權是

6

投資，例如：(I)參與的企業，即使偶爾在法國公共權力的行使下，(Ii)可能會對公共秩序、公共安全或國防利益造成負面影響的企業，(Iii)專注於武器、彈藥、火藥和爆炸物的研究、生產或貿易的企業，以及(Iv)參與與關鍵技術有關的研究、開發活動的企業。

外國直接投資在下列情況下需要授權：(A)任何非法國公民，(B)任何不在法國居住的法國公民，(C)任何非法國實體，(D)由上述個人或實體之一控制的任何法國實體，或(E)上述(C)或(D)所述實體的控制鏈中的任何人，(I)根據《法國商法典》第L.233-3條獲得控制權，或(2)取得受法國法律管轄的實體的全部或部分活動分支。

此外，外國直接投資將需要授權，如果非歐洲投資者直接或間接地、單獨或聯合行動，則受法國法律約束的實體的25%投票權門檻。它明確規定，非歐洲投資者是除下列自然人以外的任何投資者：(I)是歐洲聯盟成員國或歐洲經濟區協定當事方國家公民、作為打擊欺詐和逃税行為的一部分而與法國簽訂了行政援助協定的自然人，並且是這些國家之一的居民，或(Ii)《法國貨幣和金融法典》第(Br)R.151-1條第二款所指的控制鏈成員、屬於這些國家之一的法律的範圍，或者是這些國家的公民並且是這些國家的居民。

法國政府在持續的新冠肺炎大流行背景下對法國的外國投資控制程序進行了兩方面的調整：(I)通過一項部長命令(阿雷特)2020年4月27日，將生物技術列入關鍵技術清單， (二)通過一項法令(Décret)2020年7月22日，根據2021年12月22日2021-1758號法令的最後一次修訂，非歐洲投資者直接或間接地單獨或聯合行動，越過受法國法律約束的公司的10%投票權的門檻，因為該公司的證券在證券交易所上市，從而觸發了控制程序。

經2021年12月22日法令修訂的2020年7月22日法令目前規定，這一新的10%門檻將一直有效至2022年12月31日，超過這一門檻的外國投資有快速通道審查程序。

如果在未經授權的情況下對公司進行事先授權的投資，部長可以命令投資者：(I)提交授權申請，(Ii)解除未經授權的投資，或(Iii)修改投資，但須對其不履行義務處以罰款。此外，如果部長認為授權的條件沒有得到滿足，他也可以撤銷授權，或命令投資者遵守授權，但因不履行而被處以罰款。在這兩種情況下，部長也可以採取臨時措施。

此外，未經授權或不遵守法國經濟部長制定的命令或措施進行交易的投資者將被處以以下金額中較大金額的行政罰款：(I)未經授權投資金額的兩倍，(Ii)公司營業額(不含税)的10%，(Iii)法人的500萬歐元，以及(Iv)個人的100萬歐元。

此外，任何違反這一要求的行為都可能受到刑事制裁， 可處以五年監禁和最高可達相關投資額兩倍的刑事罰款。如果違規行為是由法人實體實施的，這一金額可能會增加五倍。

將生物技術列入受外國投資控制程序控制的關鍵技術清單可能會阻礙外國對我們證券的投資，因此可能會限制我們獲得外國資金來源。如果有興趣參與此次發行的投資者沒有或無法獲得此類授權，他們的投資可能會被平倉，他們將受到 額外費用或處罰，或者兩者兼而有之。

7

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含前瞻性陳述。這些基於我們管理層對未來事件、條件和結果的當前 信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可在本文引用的文件中題為《業務、風險因素和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》的章節中找到。

本招股説明書中或本文中包含的有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述均不是歷史事實，均為前瞻性陳述。根據修訂後的《1933年證券法》第27A節或《證券法》和《交易法》第21E節的定義，這些前瞻性表述包括有關以下方面的表述：

•

持續的新冠肺炎疫情的影響，包括出現新的新冠肺炎變異株，及其對我們的運營、研發、臨牀試驗和獲得融資的能力的影響，以及對與我們有業務往來的第三方製造商、合同研究組織、其他服務提供商和合作者的運營和業務的潛在中斷；

•

獲得和維護我們的候選產品的監管批准的時間和能力；

•

我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力；

•

我們對監管備案和批准的時間或可能性的預期，包括我們預期向美國食品和藥物管理局重新提交Viaskin花生的生物製品許可證申請；

•

我們臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進度和結果，以及我們的研究和開發計劃；

•

我們現有的資本資源是否充足；

•

我們的業務模式以及針對業務、候選產品和技術的其他戰略計劃；

•

我們有能力生產我們的候選產品的臨牀和商業用品，並遵守與我們的候選產品製造相關的法規要求；

•

我們有能力建立自己的銷售和營銷能力，或尋找合作伙伴，將Viaskin花生和/或我們的其他候選產品商業化(如果獲得批准)；

•

如果獲得批准，我們的候選產品的商業化；

•

我們對Viaskin花生和/或我們的其他候選產品的潛在市場規模和患者數量的預期(如果獲得批准)，以及我們服務於此類市場的能力；

•

如果獲得批准，我們的候選產品的定價和報銷；

•

Viaskin Peanut和/或我們的其他候選產品的市場接受率和程度(如果獲得批准)， 醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人；

•

我們將候選產品推進併成功完成臨牀試驗的能力；

•

我們能夠為我們的 候選產品和技術建立和維護的知識產權保護範圍；

•

對我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

•

戰略協作協議的潛在好處以及我們達成戰略安排的能力。

8

•

我們維持和建立合作關係或獲得額外贈款資金的能力；

•

我們的財務業績；

•

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展，包括競爭療法；以及

•

其他風險和不確定性，包括在本招股説明書和通過引用併入本文的文件中風險因素標題下列出的風險和不確定因素。

在某些情況下，您可以通過以下詞彙來識別前瞻性陳述： 可能、將會、將要發生的、可能發生的、將發生的、應該發生的、預期的、預期的、相信的、估計的、預測的、項目的、潛在的、可能的、可能的、持續的、負面的或這些術語的負面含義，或者旨在識別關於未來的陳述的其他類似的 術語，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動、業績或成就水平與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為 表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應參考本招股説明書中包含的風險因素部分、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的內容，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中所明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應 將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書日期後發生的事件或發展，即使未來有新信息也是如此。

9

收益的使用

我們將不會收到此次發行中出售轉售股份的任何收益。出售股東將獲得出售本協議項下普通股的全部收益。

10

股本及附例的説明

以下對我們股本的描述彙總了我們的附則和法國法律的相關規定。此類摘要並不聲稱是完整的，受我們的章程(已向美國證券交易委員會提交副本)以及法國法律適用條款的約束，並受其全文的限制。我們鼓勵您閲讀我們的附則和法國法律的適用條款，以獲取更多信息。

美國存託憑證持有人將只能根據存款協議的條款行使其對美國存託憑證相關普通股的權利。見標題《美國存托股份》下的説明。

一般信息

截至2022年6月30日，我們的已發行股本(包括庫存股)共94,022,679股已發行普通股，已繳足股款， 每股面值0.10歐元。我們沒有已發行的優先股。

根據法國法律，我們的章程 僅列出了截至章程日期的已發行股本和已發行股本。我們的全面攤薄股本指所有已發行及流通股，以及所有經股東批准及董事會授予的行使已發行員工認股權證、員工購股權證及非員工認股權證而可能發行的所有潛在股份。

截至2022年6月30日的已發行普通股(包括庫存股)數量對賬

截至2022年3月31日的已發行股份(包括庫藏股)			55,096,537
主要與 發行的普通股數量在市場上報價和管道交易			38,926,142
截至2022年6月30日的流通股(包括庫存股)			94,022,679

關於股本的股東授權

在2022年5月12日召開的2022年聯合股東大會上，我們的董事會從股東那裏獲得了以下授權：

•

授權以每股50.00歐元的最高價格回購5%的我們的股票，回購期限為18個月(截至2022年8月1日，尚未回購任何股票)；

•

授權取消公司回購的股份，最高可達我們股份的5%(此類授權 在相關取消決定之日，上限為我們股本的5%)，並在18個月內相應減少我們的股本(截至2022年8月1日，沒有股份被註銷)；

•

授權以納入儲備、利潤或溢價的方式增加我們的股本，方式是通過發行歸屬於每名現有股東的新股，或通過增加每股面值，或通過結合這兩種方法，為期26個月，基於2022年8月1日已發行的普通股，最高潛在攤薄為47,012,596股 (此類授權上限為相關增資日期我們股本的最高潛在攤薄50%)(截至2022年8月1日，尚未發行任何股份)；以及

11

•

授權通過發行普通股來增加我們的股本，必要時允許獲得(本公司或任何集團公司的)普通股或分配債務證券和/或具有優先購買權的(本公司或任何集團公司的)普通股的證券，期限為18個月，最高潛在稀釋為94,025,192股，以8月1日的已發行普通股為基礎，2022年(這種授權上限為在相關股本增加之日我們的股本的100%的潛在攤薄)(其中截至2022年8月1日已發行32,855,669股)；

•

授權授予股本發行的慣常超額配售選擇權，最高不得超過初始發行量的15%(截至2022年8月1日，尚未發行任何股票)；

•

授權董事會通過發行普通股和/或證券的方式增加資本，最高可達資本的10%，以實物股權證券或獲得資本的證券的出資為代價，授權期限(截至2022年8月1日，未發行任何股票)；

•

授予董事會發行普通股的權力，該普通股將由公司立即或未來發行，並放棄優先認購權，在美國股票市場股權融資協議的框架內，優先認購權為符合特定特徵的一類人。 “在市場上”提供？或自動櫃員機計劃？(此類授權不得超過在相關股本增加之日我們股本的100%的最大潛在攤薄)(截至2022年8月1日尚未發行任何股票)；

•

授權董事會發行認股權證(BSA)、認購和/或收購新的和/或現有的認股權證(BSAANE)和/或認購和/或收購新的和/或現有的可贖回認股權證(BSAAR)，而無需優先認購權，為期18 個月；在基於股東大會日期已發行普通股的305,663股的最大潛在攤薄範圍內(此類授權的最大潛在攤薄上限相當於股東大會日期我們股本的0.5%)(截至2022年8月1日沒有授予和認購任何認股權證)，為此，我們的股東自動放棄對所有此類授予的優先認購權；

•

授權通過發行普通股和/或證券來增加我們的股本，使 在沒有優先認購權的情況下獲得我們的股本，使投資於我們公司儲蓄計劃的員工受益(企業計劃)，為期26個月，在基於股東大會日期已發行普通股的最高潛在稀釋1,222,655股(該授權上限為相當於股東大會日期我們股本的2%的最大潛在稀釋)(截至2022年8月1日尚未發行任何股份)，為此，我們的股東自動放棄對所有此類發行的優先認購權；

•

授權授予免費股份(歸因不受懲罰的行為)授予我們的員工和/或某些 管理人員，為期18個月，基於2022年8月1日已發行的普通股，最大潛在稀釋1,880,503股(此類授權上限為最大潛在稀釋等於我們在相關授予日的股本的2%)(已授予69,900股免費股票，截至2022年8月1日未發行任何股票)，我們的股東自動放棄對所有此類授予的優先認購權；

•

授權授出購股權(選項描述和操作)向我們的 員工和/或某些管理人員提供最長18個月的授權，最高潛在攤薄金額為7,051,889股，以2022年8月1日的已發行普通股為基礎(此類授權最高為 潛在攤薄，相當於我們於年月日股本的7.5%)

12

相關授予)(其中154,500個購股權已授予，截至2022年8月1日尚未發行任何股份)，對於該授權，我們的股東自動放棄對所有此類授予的 優先認購權。

影響我們普通股的 附則和法國法律的主要條款

下面的描述反映了我們的章程的條款，並概述了我們普通股持有人根據法國法律享有的重大權利。請注意，這只是一個摘要，並不打算詳盡無遺。有關更多信息，請參閲 我們的附則完整版。

公司宗旨(《章程》第四條)

我們在法國和海外的企業宗旨包括：

•

開發任何創新的醫療產品，特別是任何藥物、診斷或護理產品；

•

此類產品的研究、研究、開發、工業製造和營銷；以及

•

與這些產品相關的所有專利或任何許可證的使用和開發，以及所有直接或間接與公司目標或任何其他類似或相關目標直接或間接相關的商業交易，無論是動產或不動產、金融或其他，可能有助於運營和業務發展 。

董事

董事稱號。董事由出席股東大會並親自或委派代表出席會議並投票的 股東以簡單多數票指定，任期三年，於為批准上一財政年度財務報表而召開的股東大會結束時屆滿，並於各自董事任期屆滿的 年度舉行。在例外情況下，為確保執行或維持董事的交錯任期，股東大會可委任一名或多名董事，任期兩年或一年。

董事會的空缺。根據法國法律，因死亡或辭職而產生的董事會空缺，只要至少有三名董事留任，可由剩餘董事的多數填補，等待股東在下一次股東大會上批准。

會議法定人數及表決(附例第11條)。董事會 只有在至少半數董事以我們的章程規定的方式出席會議時才能進行審議。法國法律和董事會議事規則允許董事會通過親自開會的方式進行審議，或者在適用法律允許的範圍內，通過書面協商、視頻會議或其他電信安排進行審議。董事會的決定由出席或代表的董事以 多數表決權作出。如票數相等，董事會主席有權投決定票。

董事對董事有重大利害關係的建議、安排或合同的投票權。根據法國法律，我們與任何董事之間(直接或通過中介)達成的任何協議，如果不是(1)在我們的正常業務過程中和(2)按標準市場條款簽訂的，必須事先得到 董事會的授權(其中規定，感興趣的董事不能對此類決定進行投票)。如果我們的一名董事是另一家公司的所有者或普通合夥人、經理、董事 總經理或執行董事會或監事會成員，則同樣的條款也適用於我們與另一家公司之間的協議，以及我們的一名董事擁有間接利益的協議。

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董事薪酬。賠償金額合計 (激進主義運動)在股東年度股東大會上根據董事會提交的關於董事會的擬議薪酬的建議，根據薪酬委員會的建議(軍民關係委員會)，由三名董事組成，其中至少兩名是獨立董事。然後，董事會根據薪酬委員會的提議，以簡單多數票將這一總額分配給部分或全部成員。

此外，董事會可給予特殊薪酬(雷蒙德口糧例外)致個別董事逐個案例特別任務和臨時任務的基礎。董事會還可以授權報銷合理的差旅和住宿費用，以及董事為公司利益而發生的其他費用。

董事會舉債權力。目前對董事會可能批准的貸款或借款金額沒有限制 。

董事年齡限制(附例第10條)。年滿80週歲的董事不得超過在任董事的三分之一。

董事持股要求。沒有。

附於普通股的權利、優惠和限制

股息(附例第三十七條)。除法律明確要求的準備金外，我們只能從我們的可分配利潤中分配股息，外加股東決定用於分配的準備金中持有的任何金額。

·可分配利潤？由我們每個會計年度的未合併淨利潤構成，該淨利潤是由前幾年結轉的任何損益增加或減少的，減去根據法國法律(見下文)向準備金賬户繳納的任何款項。

法定儲備金。 根據法國法律，我們必須將每年未合併淨利潤的至少5%撥入我們的法定準備金，然後才能支付該年度的股息。必須分配資金，直到法定準備金的金額 等於我們已發行和已發行股本總面值的10%。這一對支付股息的限制也適用於我們法國子公司的非合併基礎上。

批准派發股息。根據法國法律，我們的董事會可以在年度股東大會上提出股息供股東批准。

根據我們董事會的建議，我們的股東可以決定將任何可分配利潤的全部或部分 分配給特別或一般準備金，作為留存收益結轉到下一財年，或者作為股息分配給股東。然而，如果我們的淨資產低於股本加上法定儲備金的數額，而根據法國法律，該數額不能分配給股東，則我們的淨資產可能不會被分配(我們的淨資產在2022年3月31日可能為零)。

本公司董事會可在財政年度結束後但在相關財政年度的財務報表批准之前分配中期股息，當在該財政年度內建立並經審計師認證的中期資產負債表反映本公司自上一財政年度結束以來賺取了可分配利潤，在確認必要的折舊和撥備後，並在扣除法律或章程所要求的先前虧損(如有)和應分配給準備金的金額後，包括任何留存收益。中期股息的數額不得超過如此界定的利潤數額。

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股息的分配。股息根據股東所持股份的比例按比例分配。如屬中期股息，則於本公司董事會在批准中期股息分配的會議期間所定的日期向股東作出分配。實際股息支付日期由股東在普通股東大會上決定，或在股東沒有決定的情況下由我們的董事會決定。在實際支付日期持有股票的股東有權獲得股息。

股息可以現金支付，或在股東大會決定時以實物形式支付，前提是所有股東獲得 以現金支付的相同性質的全部資產。

付款時間。根據法國法律，股息必須在相關財政年度結束後最多9個月內支付，除非法院命令延長。在支付日期後五年內未申領的股息將被視為到期，並歸還給法國政府。

投票權(附例第三十三條)。根據法國法律和本公司章程的規定，每股股份應賦予其持有人投票權並派代表出席股東大會。在法律上，擁有一股股份意味着遵守我們的章程和股東大會的決定。

一般而言，每名股東在任何股東大會上均有權享有每股一票的投票權。根據2014年3月29日第2014-384號法律，自2016年4月起，以股東名義登記的股票將自動獲得雙重投票權，有效期超過兩年，除非為另有規定而修改章程。我們的章程(章程第23條)在2014年3月29日第2014-384號法律修改了法國商法第L.225-123條的規定後，於2015年6月23日的股東大會上進行了修訂，以明確禁止使用雙重投票權。因此，每位股東有權在任何股東大會上享有每股一票的投票權。

根據法國法律，庫存股或由我們控制的實體持有的股份無權享有投票權，也不計入法定人數。

分享我們利潤的權利。每股普通股使其持有人有權獲得與普通股所代表的股本金額成比例的公司利潤和資產的一部分。

清算時分享盈餘的權利(《附例》第38條)。如果我們被清算，在償還債務、清算費用和所有剩餘債務後剩餘的任何資產將首先用於全額償還我們 股票的面值。任何盈餘將按股東各自持有的股份數目按比例分配，並在適用情況下考慮不同類別股份所附帶的權利。

股份回購及贖回。根據法國法律，我們只能出於以下目的收購我們自己的股份：

•

減少我們的股本，前提是這樣的決定不是由虧損驅動的，而且收購要約是在股東特別大會上經股東批准按比例向所有股東提出的；在這種情況下，回購的股份必須在收購要約到期後一個月內註銷；

•

根據利潤分享、免費股份或股票期權計劃向員工或經理提供分配的股份；在這種情況下，回購的股份必須在回購後12個月內分配，否則必須取消；或

•

根據L條的規定，根據股東授權的回購計劃。22-10-62根據《法國商法》，並根據歐洲議會和2014年4月16日關於市場濫用的委員會授權條例(歐盟)2016/1052(2016年3月8日)的(EU)第596/2014號條例，以及委員會接受的一般條例和市場慣例《金融指南》 金融家，或AMF。

15

任何此類股份回購都不會導致我們直接或通過代表我們行事的人持有我們已發行股本的10%以上。我們回購的股票仍然被視為根據法國法律發行，但只要我們直接或間接持有，我們就無權獲得股息或投票權，並且我們不能行使附帶的優先購買權。

償債基金撥備。我們的章程沒有規定任何償債基金條款。

對進一步資本催繳的責任。股東只對其所持股份面值以下的公司債務負責；他們不對進一步的資本募集負責。

持有量超過某些百分率的規定。除本招股説明書題為《非法國人持有和轉讓股份的形式、持股和轉讓》一節所述的情況外，無其他事項。

修改股東權利所需的行動

股東權利可以在法國法律允許的情況下進行修改。只有特別股東大會才有權修改本公司章程的任何和所有條款。但未經各股東事先批准，不得增加股東承諾。

認股權證持有人的特別投票權

根據法國法律，在某些情況下，同一類別權證(即同時發行並擁有相同權利的權證)的持有人，包括創辦人權證持有人，有權在該類別權證持有人的股東大會上以獨立類別投票，主要與任何建議修改該類別認股權證的條款及條件或任何建議發行優先股或任何修改任何已發行類別或系列優先股的權利有關。

年度股東大會和臨時股東大會的准入和召集規則

參與股東大會及在股東大會上的表決權(附例第20及21條)。股東大會由全體股東組成。各股東有權(1)親自出席會議並參與討論，或(2)向他選擇的任何個人或法人實體授予代理；或(3)向公司發送委託書而不註明授權，或(4)通過通信投票，或(5)根據允許身份識別的適用法律通過視頻會議或其他電信手段。董事會根據法律和法規的要求組織這些股東參加會議並進行表決，特別是確保身份識別手段的有效性。

無論以任何形式參與股東大會，均須根據適用法律規定的條件及時限登記或登記股份。

通信退回投票選票的最終日期 由董事會確定，並在《法國強制性法定通知雜誌》(BALO)上公佈的會議通知中披露。此日期不能早於會議前 三天。

以通信方式投票的股東將不再能夠直接參加會議或派代表參加會議。在退回委託書和函件投票的情況下，委託書將被考慮在內，但以函件投票中所投的票為準。

任何股東均可由其選擇的任何個人或法人實體代表出席會議，其方式為應股東要求以任何方式向本公司收件人的委託書 (1)。此請求必須在會議日期前至少五天送達註冊辦事處；或(2)由我們主動提出。

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委託書僅適用於單一會議或以相同議程召開的連續會議。還可以批准在同一天或十五天內舉行兩次會議，一次是普通會議，另一次是非常會議。

任何股東均可通過通信方式進行投票，投票表格由我們(1)應要求以書面形式發送(此請求必須在會議日期前至少六天送達註冊辦事處)；或(2)在我們的 倡議下；或(3)在現行法律和要求所規定的條件下，在代理投票表格的附錄中。無論如何，此投票表格至少在會議日期前21天在我們的網站上提供。

股東提交的通信表決表格僅適用於單一會議或以相同議程召開的連續會議。

為了更好地瞭解美國存託憑證的投票權，您應該仔細閲讀本招股説明書中題為？美國存托股份説明？投票權的部分。

股東周年大會通告。股東大會由我們的董事會召開，或在某些情況下由法定審計師或法院指定的代理人或清算人召開。會議在我們的註冊辦事處或召集通知中指明的任何其他地點舉行。召集通知 至少在會議召開前35天刊登在《法國強制性法定通知雜誌》(Bulement des Annannes Légales強制性通知(BALO))上，並在會議召開前至少21天在我們的網站上公佈。除了與該公司有關的詳情外，它還特別説明瞭會議議程和將提交的決議草案。在議程上記錄問題或決議草案的請求必須根據現行法律規定的條件向公司提出。

除特別法律條文另有規定外，大會通知須於大會日期前至少十五天發出，方式為在註冊辦公室部門的法律公告公告及法國強制性法定通知期刊(Bullet des Annannes Légales強制性通知(BALO))中刊登通知。 此外，在最近一次刊登會議通知時，登記股份持有人須個別、以普通函件(或如他們提出要求，亦可透過掛號信，幷包括預支費用)向其最後為人所知的地址發出召喚。根據法律及法規的規定，本通知亦可透過電子電訊方式傳送至任何股東，以取代任何該等郵寄方式，並以掛號信及確認收據(br}，註明其電郵地址)的方式預先提出要求。後者可在任何時候以掛號信形式明確要求公司在收到回執後，以郵寄方式取代上述電信方式。

召集通知還必須註明股東可以通信投票的條件，以及他們可以通過郵寄獲得投票表的地點和條件。

召集通知可根據本公司章程規定的條件，在適當的情況下，使用委託書和通信投票形式進行處理，或在本公司章程規定的條件下，僅使用通信形式進行投票。當股東大會因所需法定人數不足而無法審議時，第二次會議必須至少提前十天召開，方式與第一次通知使用的方式相同。

我們還根據適用的美國證券交易委員會要求提交委託書和相關材料。

年度股東大會的議程和進行。股東大會的議程應出現在召開股東大會的通知中，並由通知的作者設定。股東大會只能審議議程上的事項，但董事的免職及其繼任人的任命除外，可由任何股東在任何股東大會上表決。一個或多個股東

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代表法國法律要求的股本的百分比(目前為2.70%，以2022年3月31日的5,509,653.70歐元的股本為基礎)，並根據 法律要求並在適用的時間限制內行事，可請求將項目或擬議決議列入議程。

股東大會應由董事會主席主持，如董事長缺席，則由會議選舉一名主席。計票應由出席並接受此類職責的兩名會議成員進行，他們 代表自己或作為代理人獲得最多票數。

普通股東’ 會議。普通股東大會是指為做出任何和所有不修改公司章程的決定而召開的會議。應在每個財政年度結束後六個月內每年至少召開一次常會，以便核準有關財政年度的年度和合並賬目，如延期，則在法院命令規定的期限內召開。根據第一次通知，只有出席或由代表出席或以郵寄方式投票的股東至少佔有權投票股份的五分之一，會議才可有效地 審議。如有第二次通知，則不需要法定人數。決策由出席或代表(通過委託書或郵寄)的股東投票的多數票作出。所投的票不包括股東未參與投票、棄權、投票為空白或在其他方面投票無效的股票。此外，根據AMF 2015年6月15日的建議，在某些情況下，法國上市公司可能需要在處置其大部分資產之前進行普通股東大會的磋商。

特別股東大會。只有特別股東大會 才有權修改我們的章程。但未經各股東同意，不得增加股東承諾。在有關從儲備、利潤或股份溢價中增加股本的法律條文的規限下，特別大會的決議案只有在出席股東代表或郵寄投票的股東在第一次通知時代表所有有權投票的股份至少四分之一的情況下才有效，如果在第二次通知時出席的股東代表或郵寄投票的股東至少佔所有有權投票股份的五分之一，則特別大會的決議才有效。如果未達到法定人數，第二次會議可 推遲至不晚於最初召開日期後兩個月的日期。

決議由出席或代表(以委託書或郵寄方式)的股東以三分之二多數票作出。所投的票不包括股東未參與投票、投棄權票、投空白票或在其他情況下無效的股票所附帶的投票。

因新冠肺炎危機召開董事會暫行辦法

法國第2020-321號法令(經修訂)規定的因新冠肺炎危機召開的股東大會和董事會會議臨時辦法不再有效。然而，2022年1月22日，法國政府通過了第2022-46號法律，允許董事會在2022年7月31日之前通過電話會議或視頻會議召開會議，或通過董事會的書面決議通過決定。

具有延遲、延遲或防止公司控制權變更的效力的條款

我們的章程和我們所在國家法國的公司法中包含的條款可能會 使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。這些規定包括：

•

根據法國法律，在歐洲聯盟成員國或歐洲經濟區協定締約國(包括主要的法國證券交易所)受監管的市場上市的上市公司的90%股本或投票權的所有者，有權在向所有股東提出收購要約後迫使少數股東退出；

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•

將我公司合併為在歐盟註冊成立的公司(即，在法國法律背景下，我公司將被解散為收購實體，我們的股東將成為收購實體的股東)合併為一家在歐盟註冊成立的公司，需要得到我公司董事會的批准，以及出席相關會議的股東通過代表或郵寄投票所投的三分之二多數票(除非合併將導致股東承諾的增加，在這種情況下，需要每個股東的批准)；

•

將我們的公司合併為一家在歐盟以外成立的公司需要我們的 股東100%的批准；

•

根據法國法律，現金合併被視為股票購買，需要得到參與的每個股東的同意；

•

我們的股東已經並可能在未來授予我們的董事會廣泛的授權，以增加我們的股本或向我們的股東、公眾或合格投資者發行額外的普通股或其他證券(例如認股權證)，包括作為對我們的股票發起收購要約後的可能辯護；

•

我們的股東在我們發行任何額外的證券以換取現金或抵銷現金債務時，按比例享有優先認購權，這些權利只能由我們的 股東的特別股東大會(以三分之二多數票)放棄，或由每位股東以個人名義放棄；

•

我們的董事會有權任命新的董事來填補因董事辭職或死亡而產生的空缺，這取決於股東在下一次股東大會上對這種任命的批准，這使得股東不再擁有填補我們董事會空缺的唯一權利；

•

我們的董事會只能由董事長召集，或者在連續兩個月以上沒有召開董事會會議的情況下，由佔董事總數四分之一以上的董事召集；

•

我們的董事會會議只有在至少一半董事親自出席或通過視頻會議或電話會議的方式出席的情況下才能定期舉行，以使董事能夠識別並確保他們有效參與董事會的決策；

•

如果法律允許，股票可以是無記名的，也可以是無記名的，取決於股東的選擇。 發行的股票登記在公司或任何授權中介機構開設的個人賬户中，以每位股東的名義，並根據法律和監管規定的條款和條件保存；

•

根據法國法律，根據行政裁決的規定，非法國居民可能必須向法國當局提交與對我們的直接或間接投資有關的行政通知；見本招股説明書題為影響法國公司股東的限制 一節；

•

根據法國法律，根據2019-486號法律，個人或實體對法國公司涉及某些戰略行業的某些投資須事先獲得法國經濟部長的授權；

•

在相關的普通股東大會上，無論是否有理由罷免董事，必須獲得出席股東大會、委託代表投票或郵寄投票的股東至少過半數的批准；

•

提名董事會成員或提出應在股東大會上採取行動的事項需要事先通知，但可在任何股東大會上提出罷免和更換董事的投票，而無需事先通知；

•

本章程可根據適用法律進行修改；

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•

必須披露某些門檻的跨越，並可施加某些義務；請參閲本招股説明書下面題為《跨越所有權門檻宣言》的章節；

•

股份轉讓應符合適用的內幕交易規則，尤其是MAR規則；以及

•

根據法國法律，我們的章程，包括與董事人數和選舉以及罷免董事有關的章節，只能通過出席會議的股東由代表 代表至少三分之二多數票通過的決議或郵寄投票的方式進行修改。

跨越所有權門檻的聲明

以下是本公司章程和適用於本公司的《法國商法典》的某些條款的摘要。本摘要不是對法國法律下適用規則的完整描述。

《法國商法典》第L.233-7、L.233-9和L.223-10條所指的任何個人或法人實體直接或間接單獨或共同擁有相當於公司資本或投票權2.5%或該百分比的倍數的股份，必須將股份和投票權的總數以及允許立即或隨着時間推移獲得其擁有的資本或投票權的證券告知公司，在超過上述持有量 門檻後四個交易日內，向註冊辦事處發出掛號信並要求確認收到。

這一義務也適用於以向下方向越過上述每個門檻的相同條件。

如未能申報，超過應申報部分的股份或投票權將被剝奪在股東大會上的投票權 股東大會將舉行的任何會議的投票權，直至根據商業守則第L.233-14條通知正規化日期起計兩年屆滿為止，如 未能申報，且一名或多名持有至少2.5%股本的股東提出股東大會紀要所記錄的要求。

第 條所指的任何個人或法人L. 233-7, L. 233-9 andL.223-10《法國商法典》直接或間接 單獨或同時擁有或停止擁有相當於公司資本或投票權5%、10%、15%、20%、25%、30%、33.33%、50%、66.66%、90%和95%的股份，應通知公司以及AMF。在超過上述持股門檻後的四個交易日內，可立即或隨時間獲得其所擁有的資本或投票權的股票和投票權以及證券的總數。當以向下方向越過上述每個門檻時，適用此 義務。

如果未能申報股份或投票權 超過應申報的分數，則該等股份將被剝奪在股東大會上的投票權，直至根據法國商法典第L.233-14條發出通知之日起計兩年屆滿為止。特別是根據《法國貨幣和金融法》第L.621-15條，可以實施額外的制裁。

此外，任何股東單獨或同時跨越10%、15%、20%或25%的門檻應向AMF提交一份聲明，根據聲明，AMF應在接下來的6個月內披露其意圖，特別是它是否打算繼續收購公司的股票，它打算獲得對公司的控制權，它打算對公司實施戰略。

此外，在某些豁免的情況下，任何 股東單獨或一致行動，30%的門檻應提交強制性公開收購要約。此外，任何直接或間接持有數字

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資本或投票權的30%至50%之間，且在連續12個月內將其持有的資本或投票權增加至少1%的公司應提交強制性公開收購要約。

股本的變動

增加股本。根據法國法律，根據我們董事會的建議，我們的股本只有在股東特別股東大會上獲得批准後才能增加股本。股東可授權本公司董事會行使下列權力(競爭中的問題)或電源 (法律研究與實踐)進行任何股本的增加。

我們股本的增加可能通過以下方式實現：

•

增發股份；

•

提高現有股份的面值；

•

創造一個新的權益證券類別；以及

•

行使取得股本的證券所附權利。

通過發行額外證券來增加股本，可以通過下列一種或多種方式實現：

•

作為現金的對價；

•

作為實物捐助資產的對價；

•

通過交換要約；

•

通過轉換以前發行的債務票據；

•

將利潤、儲備或股份溢價資本化；及

•

在某些條件的限制下，以抵銷我方所欠債務的方式。

通過將準備金、利潤和/或股票溢價資本化來增加股本的決定需要在 特別股東大會上獲得股東批准，並按照適用於普通股東大會的法定人數和多數要求行事。通過增加股票面值實現的增持需要得到股東的一致同意，除非通過將準備金、利潤或股票溢價資本化的方式實現。所有其他增資均需在特別股東大會上獲得股東批准，並按照此類會議的常規法定人數和 多數要求行事。

減少股本。根據法國法律，我們股本的任何削減都需要 股東根據我們董事會的建議在特別股東大會上批准。可以通過減少流通股的面值或減少流通股的數量來減少股本。回購和註銷股份可以減少流通股的數量。每一類股份的持有者必須得到平等對待，除非每個受影響的股東同意另有規定。

優先認購權。根據法國法律，如果我們以現金換取額外的證券，現有股東將按比例享有對這些證券的優先認購權。優先認購權使持有它們的個人或實體有權根據其持有的股份數量按比例認購任何增加或可能導致通過現金支付或現金債務抵銷的方式增加或導致我們股本增加的證券。優先認購權可在與特定產品相關的 認購期內轉讓。

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有關任何特定發售的優先認購權可於股東特別大會上由我們的股東以三分之二的投票權或由每名股東個別放棄。法國法律要求我們的董事會和獨立審計師向股東大會提交報告，具體説明放棄優先認購權的任何提議。

未來，在法國法律允許的範圍內，我們可以在特別股東大會上尋求股東批准放棄優先認購權，以授權董事會發行額外股份和/或其他可轉換或可交換為股票的證券。

股份的形式、持有及轉讓

股份的形式。在法律允許的情況下，根據股東的選擇，這些股票是提名的或不記名的。

此外，根據適用法律，我們可以隨時向負責持有我們股票的中央託管機構索取《法國商法典》第L.228-2條所指的信息。因此，我們尤其有權在任何時候要求提供名稱和出生年份，或如果是法人實體，則有權要求提供證券持有人的名稱和註冊年份、在其股東大會上授予即時或長期投票權的證券持有人的國籍和地址以及他們各自擁有的證券金額，以及在適用情況下證券可能受到的 限制。

持有股份。根據法國關於證券非物質化的法律，股東的所有權由賬簿記賬代表，而不是股票。已發行的股份登記在我們或任何授權中介機構開立的個人賬户中，以每位股東的名義登記，並根據法律和監管規定的條款和條件保存。

非法國人的股份擁有權。法國法律和我們的章程都不限制非法國居民或非法國人擁有我們的證券或在適用的情況下投票的權利。

法國法律和我們的章程都不限制非法國居民或非法國人擁有或在適用情況下對我們的證券進行投票的權利。然而，根據法國法律，在受法國法律管轄的任何實體中的某些投資，以及由非法國人、非法國居民或由非法國或非法國居民控制的個人或實體從事的活動，均須事先獲得經濟部的授權(見影響法國公司股東的限制)。此外，(A)任何非法國公民，(B)任何非法國公民，(C)任何非法國實體或(D)由上述個人或實體控制的任何法國實體 必須在某些外國直接投資(包括購買我們的美國存託憑證)之日起二十個工作日內向法國銀行(法國銀行)提交一份統計聲明。特別是，如果超過15,000,000歐元的投資導致收購我們至少10%的股本或投票權或超過10%的門檻，則需要進行此類備案。 違反這一備案要求的人可能會被判處五年監禁和最高達相關投資額兩倍的罰款。如果違規行為是由法人實體實施的，這一金額可能會增加五倍。

股份的轉讓和轉讓。根據適用的法律和監管規定，股票可以自由流通。值得注意的是，法國法律規定了停頓義務和禁止內幕交易。

註冊權

吾等於2018年3月23日訂立本公司與出售股東的附屬實體之間的登記權協議(《登記權協議》)，根據該協議，出售股東有權根據證券法享有有關普通股登記的權利，以及

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美國存託憑證，包括普通股或可在行使或轉換出售股東所擁有或其後收購的任何其他證券(不論股權、債務或其他)時發行的美國存託憑證。這些權利包括隨需登記權和搭便式登記權。承銷註冊的所有費用、成本和開支將由我們承擔，包括承銷佣金在內的所有銷售費用將由出售股東 承擔。根據登記權協議的條款，吾等須應出售股東的要求，提交一份登記聲明，涵蓋要求登記公開轉售的普通股，包括以美國存託憑證形式登記的普通股，並盡我們合理的最大努力進行登記。除某些例外情況外，吾等及任何承銷商可限制根據註冊權協議條款進行的承銷發售所包括的普通股或美國存託憑證的數目，前提是該等承銷商認為納入該等證券會對發售造成不利影響。根據登記權協議授予的登記權將在下列時間中最早發生時終止：(I)出售股東可轉售證券的日期，無需登記，也不考慮任何數量或 銷售方式由於第144條的限制，(Ii)根據本招股説明書或根據證券法或任何其他類似效力的規則第144條出售所有證券的日期，或(Iii)2028年3月23日。

於2022年6月，吾等與PIPE投資者訂立PIPE登記權協議，據此，吾等須於不遲於2022年8月12日提交一份登記聲明，涵蓋及盡我們合理的最大努力，登記我們及PIPE投資者於2022年6月8日就該特定證券購買協議而發行的普通股及可發行的普通股(認股權證)(認股權證)。承銷註冊的所有費用、成本和支出將由我們承擔，包括承銷佣金在內的所有銷售費用將由管道投資者 承擔。除某些例外情況外，如承銷商認為納入普通股或美國存託憑證會對發行造成不利影響，吾等及承銷商可限制根據PIPE註冊權協議的條款進行的包銷發售所包括的普通股或美國存託憑證的數目。

公司法中的差異

		法國		特拉華州
董事人數		根據法國法律，匿名者協會必須至少有三(3)名董事，最多可以有十八(18)名董事。董事人數由附例規定或按附例所規定的方式釐定。每一性別的董事人數不得少於40%。任何違反這一限制而沒有補救的預約都將是無效的。		根據特拉華州法律，一家公司必須至少有一家董事，董事人數應由章程或按章程規定的方式確定。
董事資質		根據法國法律，公司可以根據其章程規定董事的資格。此外，根據法國法律，公司董事會成員可以是法人實體，這種法人實體可以指定一名個人代表他們並在董事會會議上代表他們行事。		根據特拉華州的法律，公司可以在其公司註冊證書或章程中規定董事的資格。根據特拉華州的法律，只有個人才能成為公司董事會的成員。

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董事的免職		根據法國法律，在任何股東大會上，董事可在沒有通知或理由的情況下，由出席會議並親自或委託代表投票的股東的簡單多數票罷免，不論是否有理由。		根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書中另有規定，董事可以通過多數股東投票罷免，無論是否有理由，但對於董事會屬於機密的公司，股東只能在有理由的情況下才能罷免董事。
董事會的空缺		根據法國法律，因死亡或辭職而產生的董事會空缺，只要至少有三(3)名董事留任，可由剩餘董事的多數填補，等待股東在下一次股東大會上批准。		根據特拉華州的法律，公司董事會的空缺，包括因董事人數增加而造成的空缺，可由剩餘董事的多數填補。
股東周年大會		根據法國法律，股東周年大會應在相關財政年度結束後六個月內，在董事會每年決定並在召開股東大會的通知中通知股東的地點、日期和時間舉行，除非法院命令延長該期限。		根據特拉華州法律，股東年會應在董事會或董事會不時指定的地點、日期和時間舉行。 在公司註冊證書或《章程》中提供。
股東大會		根據法國法律，股東大會可由董事會召開，否則可由法定審計師召開，或在某些情況下由法院指定的代理人或清盤人召開，或在公開要約或交換要約或在董事會或有關人士決定的日期轉讓控股權後由擁有資本或投票權的多數股東召開。		根據特拉華州法律，股東特別會議可由董事會或公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。
股東大會的通知		召集通知刊登在《法國強制性法定通知雜誌》(公告宣佈雷加萊斯義務銀行(BALO))，並在網上提供		根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程另有規定，任何股東會議的書面通知必須發給每位股東。

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		至少在會議召開前21天提交公司的網站。除特別法律規定 另有規定外，會議通知應在會議日期前至少十五天通過在註冊辦公室部門的法律公告公告和《公約》中插入的通知發出。此外，在最近一次張貼會議通知時，登記股份持有人至少有一個月應被單獨召集，或通過普通信件(或如果他們要求，則通過掛號信，包括預付費用)發送到其最後為人所知的地址。本通知亦可透過電子電訊方式，以取代任何該等郵寄方式，以掛號信方式預先傳送至任何股東，並根據法律及法規規定確認已收到，並註明其電郵地址。當股東大會因所需法定人數不足而無法審議時，第二次會議必須至少提前10個日曆 天召開，方式與第一次通知相同。 召開通知應註明公司名稱、首字母縮寫、法定形式、股本、註冊地址、在法國貿易和公司註冊處的註冊號、地點、日期、會議時間和議程及其性質(普通會議或特別會議)。本通知還必須註明股東可以通信投票的條件以及他們可以		有權在會議日期前不少於10天也不超過60天的會議上投票，並應具體説明會議的地點、日期、時間和目的。

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		通過郵寄和電子郵件地址(視情況而定)獲取投票表格，他們可以將書面問題發送到該電子郵件地址。
代理		各股東有權(I)親自出席會議並參與討論，或(Ii)向其選擇的任何個人或法人實體授予委託書；或(Iii)向 公司發送委託書而不註明授權，或(Iv)通過通信投票，或(V)根據允許身份識別的適用法律通過視頻會議或其他電信手段。該代理僅對 一次會議或以相同議程召開的連續會議有效。還可以批准在同一天或十五天內舉行兩次會議，一次是普通會議，另一次是特別會議。		根據特拉華州法律，在任何股東會議上，股東可以指定另一人代表該股東，但該代理人不得在其日期起三(3)年後投票或行事，除非該代理人規定了更長的期限。 特拉華州公司的董事不得發佈代表董事作為董事投票權的代理。
股東書面同意訴訟		根據法國法律，股東通過書面同意採取行動是不允許的匿名者協會.		根據特拉華州的法律，公司的公司註冊證書(1)可以允許股東採取書面同意的行動，如果這種行動是由所有股東簽署的，(2)可以允許股東通過由在會議上採取此類行動所需的最低票數的股東簽署的書面同意來採取行動，或(3)可以禁止採取書面同意的行動。
優先購買權		根據法國法律，在以現金或現金債務抵銷增發股票或其他證券的情況下，現有股東享有按比例優先認購這些證券的權利，除非出席決定或授權資本的特別會議的股東以三分之二多數票放棄這種權利。		根據特拉華州法律，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則根據法律的實施，股東不擁有優先認購公司股票的額外發行的權利。

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		增加、親自投票或由代表投票或郵寄投票。如股東特別大會未放棄該等權利，各股東可單獨行使、轉讓或不行使其 優先權利。優先認購權只能在認購期內行使。根據法國法律，行使期限不得少於五個交易日。優先認購權在與認購期相同的期間內可轉讓，但在認購期開始前兩個工作日開始，並在認購期結束前兩個工作日結束。
股息來源		根據法國法律，股息只能由法國人支付。匿名者協會在三個國家中可分配利潤 ，加上任何可分配的儲量和可分配保費股東決定提供的可供分配的準備金，但法律明確要求的準備金除外。 “可分配利潤？包括相關公司每個會計年度的未合併淨利潤，該淨利潤由前幾年結轉的任何利潤或虧損增加或減少。 “可分配保費？是指股東決定可供分配的股份面值以外，股東為其認購所支付的股款。 除減少股本的情況外，當淨股本為或將成為		根據特拉華州法律，特拉華州公司可從(1)盈餘中支付股息，或(2)在沒有盈餘的情況下，從宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中支付股息，但因其財產價值折舊、損失或其他原因導致資本減少的情況除外，其數額低於優先分配資產的已發行和已發行股票所代表的資本總額。

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		低於依法或者章程不能分配的股本加公積金的數額。
股份回購		根據法國法律，公司可以收購自己的股份。此類收購可能會因市場濫用法規而受到質疑。 然而，如果收購是出於以下目的進行的，則MAR規定了避風港豁免： *  減少股本，條件是這樣的決定不是由虧損驅動的，並且 按比例向所有股東提出收購要約，並在決定減資的股東特別大會上獲得批准；在這種情況下，股份 *  ，以期在回購後一年內根據利潤分享、免費股票或股票期權計劃將相關股票分發給員工或經理；或 *根據L條的規定，根據股東授權的回購計劃進行  。22-10-62根據《法國商法》，根據歐洲議會和歐洲理事會2014年4月16日關於市場濫用的(EU)596/2014號條例，歐盟委員會於2016年3月8日授權的(EU)2016/1052號條例，並根據AMF的一般條例。		根據特拉華州的法律，公司一般可以贖回或回購其股票，除非公司的資本受損或這種贖回或回購會損害公司的資本。

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		任何此類股份回購均不得導致公司直接或通過代表其行事的人持有其已發行股本的10%以上。
董事及高級人員的法律責任		根據法國法律，章程不得包括任何限制董事責任的條款。 董事的民事責任可能是：(1)違反適用於公司的法律和法規，(2)違反公司章程和(3)管理不善。		根據特拉華州法律，公司的公司註冊證書可包括一項條款，取消或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司及其股東造成的損害的個人責任。然而，任何條款都不能限制董事在以下方面的責任： *  任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為； *  的行為或不作為不是善意的，或涉及故意不當行為或明知是違法的 ； *  故意或疏忽支付非法股息或股票購買或贖回；或 *  任何董事從中獲得不正當個人利益的交易。
投票權		法國法律規定，除章程另有規定外，每位股東持有的每股股本有權享有一票投票權。繼2014年3月29日出台第2014-384號法律(意見書)後，自2016年起，以股東名義登記超過兩年的股份將自動被授予雙重投票權 ，除非章程明確拒絕這一措施(並且我們的章程明確禁止這一措施)。		特拉華州法律規定，除非公司註冊證書另有規定，否則每位股東持有的每股股本有權投一票。

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股東對某些交易的投票		一般來説，根據法國法律，完成公司所有或幾乎所有資產的合併、解散、出售、租賃或交換需要： *  董事會的批准；以及 *由代表或代表的出席股東以三分之二多數票通過   在相關的 會議上以郵寄方式投票，或在與非歐盟公司合併的情況下，獲得公司所有股東的批准。		一般而言，根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書規定有較大一部分股票的投票權，否則完成公司全部或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或交換或解散需要： *  董事會批准；以及 *  由持有流通股多數的 持有者投票批准，如果公司註冊證書規定每股有多於或少於一票的投票權，則為有權就此事投票的公司流通股的多數投票權。
持不同政見者或持不同政見者評價權		法國法律沒有規定任何此類權利，但規定合併必須由股東以三分之二多數票批准，或由 股東一致決定，如上所述。		根據特拉華州法律，在特定情況下，任何類別或系列股票的持有者有權通過要求以現金支付相當於這些股票的公允價值的現金來對合並或合併提出異議，這是特拉華州衡平法院在公司或持不同意見的股東及時提起的訴訟中裁定的。特拉華州法律僅在合併或合併的情況下授予這些評估權，而在出售或轉讓資產或購買資產作為股票的情況下不授予這些評估權。此外，對於在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東登記持有的任何類別或系列的股票，沒有任何評估權，除非合併或合併協議要求持股人接受以下任何以外的條件： *尚存公司股票的  股份；

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				*另一公司在全國證券交易所上市或由2,000多名股東持有的 股票的  股票； -  現金代替前面兩個項目符號中描述的股票的零碎股份； 或 *  以上 的任意組合。 此外，在不需要倖存公司股東投票的特定合併中， 倖存公司的股份持有人不能獲得評估權。
董事行為準則		法國法律沒有具體規定董事的行為標準。然而，董事有義務在知情的基礎上，在不符合自身利益的情況下行事，他們不能做出任何違背公司公司利益的決定(Inérèt社交).		特拉華州的法律沒有具體規定董事的行為標準。董事受託責任的範圍一般由特拉華州法院確定。總體而言， 董事有義務在知情的基礎上，以他們合理地認為符合股東最佳利益的方式，在不涉及自身利益的情況下行事。
股東訴訟		法國法律規定，一名股東或一組股東如果本身未能提起法律訴訟，可提起法律訴訟，向公司董事尋求賠償，以維護公司利益。如果是這樣的話，法院判給公司的任何損害賠償都將支付給公司，與此類訴訟相關的法律費用由相關股東或股東羣體承擔。 在法律訴訟期間，原告必須一直是股東。		根據特拉華州法律，如果公司本身未能強制執行權利，股東可以提起派生訴訟以強制執行公司的權利。投訴必須：   稱，原告在原告投訴的交易時是股東，或之後因法律的實施將原告的股份轉授給原告；以及 *  特別指控原告為獲得訴訟所做的努力

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		沒有其他情況下，股東可以發起派生訴訟以強制執行公司的權利。 股東可以選擇或累計對董事提起個人法律訴訟，前提是他遭受了與公司遭受的損害明顯不同的損害。在這種情況下，法院判給的任何損害賠償都支付給相關股東。		原告向董事索要及原告未能取得訴訟的理由；或   説明未做出努力的原因 。 此外，原告必須在衍生品訴訟期間一直是股東。未經特拉華州衡平法院批准，該訴訟不會被駁回或妥協。
公司註冊證書的修訂		與根據特拉華州法律註冊的公司不同，根據特拉華州法律註冊的公司的組織文件由公司註冊證書和章程組成，而根據法國法律註冊的公司只有章程(雕像)作為組織文件。 如下所示，根據法國法律，只有特別股東大會才有權 通過或修訂章程。		根據特拉華州法律，在下列情況下，公司一般可修改其公司註冊證書： *  其董事會已 通過一項決議，列出擬議的修正案，並宣佈其可取；以及   修正案以有權就修正案投票的流通股的多數(或公司指定的較大百分比)和作為一個類別或系列有權就修正案投票的每個類別或系列股票的多數(或公司指定的較大百分比)的多數(或較大百分比)的贊成票通過。
附例的修訂		根據法國法律，只有特別股東大會才有權通過或修訂 章程。 臨時股東大會可授權董事會修改章程，以符合強制性法律規定，但須經批准。		根據特拉華州的法律，有權投票的股東有權通過、修改或廢除章程。公司還可以在其公司註冊證書中授予董事會這一權力。

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		到下一次特別股東大會。董事會有權因決定將公司在法國的註冊辦事處遷址而修改章程，但須經下一次普通股東大會批准。

其他法國和歐盟法律考慮因素

接管條款

用於統計目的的聲明. 根據法國法律，非法國居民以及由非法國居民控制的任何法國實體可能必須為統計目的向法蘭西銀行，在某些外國對我們的直接投資，包括購買我們的美國存託憑證之日起20個工作日內。特別是，如果投資超過15,000,000歐元，導致收購我們至少10%的股本或投票權或超過10%的門檻，則需要提交此類申請。違反這一備案要求的人可能會被處以五年監禁和最高可達相關投資額兩倍的罰款。如果違規行為是由法人實體實施的，這一金額可能會增加五倍。

經濟部授權. 根據法國法律，對法國公司的某些投資涉及戰略部門和活動，可能損害國防利益，參與公共權力的行使，或可能損害公共秩序和公共安全(例如，擬在《法國貨幣和金融法典》第151-3條第一款或第二款所述的敏感活動中進行的生物技術研究和開發，或與保障公共健康必不可少的基礎設施、商品或服務有關的活動)，由非法國個人或實體進行。不在法國居住或由非法國實體控制或不在法國居住的實體須根據第L.151-1條和以下條款事先獲得經濟部的授權。和R.151-1及以下。法國貨幣和金融法規。

大股東權利。上市公司的90%股本和投票權的所有者有權在向所有股東提出收購要約後，迫使少數股東退出，該上市公司在歐盟成員國或歐洲經濟區協定締約國(包括主要的法國證券交易所)受監管的市場上上市。

轉會代理和註冊處

我們美國存託憑證的轉讓代理和登記機構為花旗銀行，N.A.我們普通股的轉讓代理和登記機構為法國興業銀行證券服務公司。

上市

我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為？DBVT？，我們的普通股在巴黎泛歐交易所上市，交易代碼為？？DBV。

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美國存托股份説明

花旗銀行是我們美國存託憑證的託管人。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存託憑證 代表存放在託管機構的證券的所有權權益。美國存託憑證可以由通常被稱為美國存託憑證或ADR的證書來代表。託管機構通常會指定託管人來保管託管的證券。在這種情況下，託管人是花旗歐洲公司，位於愛爾蘭都柏林1號北牆碼頭1號EGSP 186。

根據存款協議，我們已指定花旗銀行為託管銀行。存款協議的副本在美國證券交易委員會的F-6EF表格登記聲明的封面下存檔。您可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲取一份 存款協議副本。當檢索該副本時，請參考註冊號333-265201。

我們向您提供美國存託憑證的實質性條款以及您作為美國存託憑證所有人的實質性權利的概要説明。請記住， 摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，而且美國存託憑證所有人的權利和義務將參考存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您完整查看存款協議 。本簡要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

每一股美國存托股份代表有權收取存放於託管人或託管人的普通股的一半，並行使其實益所有權權益。美國存托股份還代表受託管理人或託管人代表美國存托股份所有人收到但因法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利，並對該財產行使實益所有權權益。我們和託管機構可能會同意更改 美國存托股份到普通修改保證金協議的股份比例。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存放的財產。交存財產不構成保管人、保管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的 存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益擁有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人將只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份所有人)以及託管銀行(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接通過託管人或其各自的代名人對存入財產行使受益的所有權權益。

如果您成為美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有者和託管機構的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定託管機構在特定情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對普通股持有人的義務將繼續由法國法律管轄，這可能不同於美國的法律 。

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管批准。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。託管人、託管人、我們或其各自的任何代理人或關聯公司均無需代表您採取任何行動來滿足此類報告要求或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。

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作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的 股東權利。託管機構將代表您持有與您的美國存託憑證相關的普通股所附帶的股東權利。作為美國存託憑證的擁有人，您將只能在存款協議規定的範圍內，通過託管機構行使您的美國存託憑證所代表的普通股的股東權利。要行使存款協議中未考慮的任何股東權利，您作為美國存托股份的所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證，並 成為直接股東。

您擁有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户中與註冊持有人相比，或作為有證書的美國存託憑證持有人與未認證的美國存託憑證持有人)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供託管服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證，通過經紀或保管賬户，或通過由託管機構以您的名義設立的賬户，該賬户直接反映未經證明的美國存託憑證在託管機構賬簿上的登記，通常稱為直接登記系統，或DRS。直接登記制度反映了保存人對存託憑證所有權的未經證明(簿記)登記。在直接登記制度下，存管人向美國存託憑證持有人發出的定期報表 證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括在存託機構和存託公司(DTC)之間的自動轉賬，DTC是美國股權證券的中央簿記清算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何 問題，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下。本摘要説明假定您已選擇通過以您的名義註冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證，因此, 我們將您稱為持有者。當我們提到您時，我們假設讀者擁有美國存託憑證並將在相關時間擁有美國存託憑證。

以託管人或託管人的名義登記普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的記錄所有權歸屬於 託管人或託管人，而該等普通股的實益所有權權利及權益始終歸屬代表普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管人或託管人應始終有權行使對所有已交存財產的實益所有權，在每一種情況下，只能代表代表已交存財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。

股息和分配

作為美國存託憑證的持有人 ，您通常有權收到我們對存入托管人的證券所作的分配。然而，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證的持有者將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税費和費用後，按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配

每當我們對託管機構存放的證券進行現金分配時，我們都會將資金存放在託管機構。在收到所需資金的存款確認後，託管機構將根據法國法律和法規，安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有者。

只有在可行的情況下，美元才能兑換成美元，而且美元可以轉移到美國。託管人將對託管人持有的任何財產(如未分配的權利)的銷售收益適用與託管證券相同的分配方法。

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現金分配將扣除 持有者根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府收費。託管人將持有其無法為美國存託憑證的適用持有人和受益所有人的利益而在無息賬户中分配的任何現金金額，直到可以進行分配或根據美國相關州的法律，必須將託管人持有的資金作為無人認領的財產進行欺詐。

普通股的分配

每當我們向託管人免費分發存放在託管人的證券的普通股時，我們將向託管人存放適用數量的普通股。在收到這類存款的確認後，託管人將向持有人分發代表已交存普通股的新美國存託憑證，或修改美國存托股份到普通股份比例，在這種情況下，您持有的每個美國存托股份將代表權利和利益的額外普通股如此存放。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的權利將被出售，這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配。

分配新的美國存託憑證或修改美國存托股份到普通普通股分派時的股份比率將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税項和政府收費。為支付該等税款或政府收費，託管人可出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美國存託憑證違反法律(即美國證券法)或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果託管人沒有如上所述分發新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的普通股，並將像分配現金的情況一樣分配出售所得的 。

權利的分配

每當我們打算分配認購額外普通股的權利時，我們將事先通知託管銀行，並將協助託管銀行確定向持有人分發額外美國存託憑證的認購權是否合法和合理可行。

託管銀行將建立程序，將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人在合法和合理可行的情況下行使這些權利，如果我們提供存款協議中設想的所有文件(如處理交易合法性的意見)，則該等權利是合法和合理可行的。您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用，才能在您行使權利時認購新的美國存託憑證。託管人沒有義務制定程序，便利持有者分配和行使購買非美國存託憑證形式的新普通股的權利。

在下列情況下，託管機構不會將權利分配給您：

•

我們沒有及時要求將權利分配給您，或者我們要求不將權利分配給您 ；或者

•

我們未能向保管人交付令人滿意的單據；或

•

合理地分配權利是不可行的。

保管人將出售未行使或未分配的權利，但這種出售是合法和合理可行的。此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。如果託管機構無法出售權利，它將允許權利失效。

可選分配

每當我們打算 以現金或額外普通股的形式分配股東選舉時應支付的股息時，我們將事先通知託管人，並將表明我們是否希望選擇

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向您提供分發。在這種情況下，我們將協助託管機構確定此類分發是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我們已提供存款協議中預期的所有文件的情況下，託管銀行才會將選擇提供給您。在這種情況下，託管人將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如存款協議所述。

如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，具體取決於法國股東在 未能做出選擇時將獲得什麼，存款協議中對此有更全面的描述。

其他分發內容

每當我們打算分配現金、普通股或購買額外普通股的權利以外的財產時，我們將提前通知託管人，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是這樣的話，我們將協助託管機構確定向持有人進行此類分發是否合法和合理可行。

如果將此類財產分配給您是合理可行的，並且如果我們向託管機構提供了保證金協議中所設想的所有文件，則託管機構將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。

根據存款協議的條款，分配將扣除持有者應支付的費用、費用、税款和政府收費。為了支付這種税費和政府收費，保管人可以出售全部或部分收到的財產。

保存人的遺囑不將財產分配給您，並將在以下情況下出售財產：

•

我們不要求將財產分配給您，或者如果我們要求不將財產分配給 您；或

•

我們不向保管人交付令人滿意的單據；或

•

開户銀行確定全部或部分分配給您並不合理可行。

這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。

救贖

每當我們決定贖回託管人託管的任何證券時，我們都會提前通知託管人。如果可行，並且如果我們提供存款協議中設想的所有文件，託管機構將向 持有人提供贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的普通股。託管人將根據存款協議條款將收到的美元以外貨幣的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在將其美國存託憑證交還給託管人時，能夠獲得贖回的淨收益。在贖回您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部，將按批次或在 a中選擇要報廢的美國存託憑證按比例基礎，由保管人決定。

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影響普通股的變動

存入您的美國存託憑證的普通股可能會不時改變。例如，可能發生面值或面值的變化，該等普通股的拆分、註銷、合併或重新分類，或資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表您有權收到與存款持有的普通股有關的財產 。在此情況下，託管銀行可向閣下交付新的美國存託憑證、修訂存款協議、美國存託憑證及適用的F-6表格登記聲明、要求將閣下現有的美國存託憑證兑換為新的美國存託憑證，以及採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對普通股的影響。如果託管機構不能將此類財產 合法地分配給您，則託管機構可以像現金分配的情況那樣出售此類財產並將淨收益分配給您。

存入普通股後發行美國存託憑證

完成發售後，吾等將根據本招股説明書發售的普通股交由託管人保管。在收到這類保證金的確認後，託管人將向承銷商、交易商或其他購買者發出美國存託憑證，具體情況見招股説明書。

如果您或您的經紀人將普通股存入 託管人，託管人可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付任何適用的發行費用以及將普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，託管人才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存放普通股和領取美國存託憑證的能力可能受到存款時適用的美國和法國法律考慮因素的限制。

美國存託憑證的發行可以推遲 ，直到託管人或託管人收到所有必需的批准已經發出，普通股已經正式轉讓給託管人的確認。美國存託憑證只會以整數發行。

當您存入普通股時，您將負責將良好和有效的所有權轉移給託管人。因此，您將被視為 代表並保證：

•

普通股經正式授權、有效發行、足額支付、不可評估和合法獲得。

•

有關該等普通股的所有優先(及類似)權利(如有)均已有效放棄或行使。

•

你被正式授權存入普通股。

•

提交供存放的普通股沒有任何留置權、產權負擔、擔保權益、費用、抵押或不利債權，並且不是，也不會在該等存款時發行的美國存託憑證是受限證券(定義見存款協議)。

•

提交存放的普通股並未被剝奪任何權利或權利。

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和保管人可以採取任何必要的措施，以糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。

藥品不良反應的轉讓、合併與拆分

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其所證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須 將美國存託憑證移交給託管機構，並且還必須：

•

確保交出的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓；

38

•

提供保管人認為適當的簽名的身份和真實性證明；

•

提供紐約州或美國要求的任何轉賬印花；以及

•

在美國存託憑證轉讓時，支付美國存託憑證持有人根據存款協議條款應支付的所有適用費用、收費、費用、税金和其他政府收費。

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給託管機構，並且您必須根據存款協議的條款，在合併或拆分美國存託憑證時支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費和開支。

美國存託憑證註銷時普通股的撤回

作為持有人，您將有權將您的美國存託憑證提交給託管人註銷，然後在託管人的辦公室收到相應數量的標的普通股 股。您提取與美國存託憑證相關的普通股的能力可能受到提取時適用的美國和法國法律的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的普通股 ，您將被要求向存託管理人支付註銷美國存託憑證的費用，以及在轉讓被提取的普通股時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交割風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，則在註銷您的美國存託憑證之前，託管銀行可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及託管人認為合適的其他文件。您的美國存託憑證所代表的普通股的提取可能會推遲 ，直到託管機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，託管機構將只接受代表 存款上的整筆證券的註銷美國存託憑證。

您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

•

由於(I)普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉、 或(Ii)普通股因股東大會或支付股息而被凍結而可能出現的臨時延誤

•

支付費用、税款和類似費用的義務；或

•

因適用於美國存託憑證的法律或法規或在存款時撤回證券而施加的限制。

不得修改存款協議以損害您提取由您的美國存託憑證代表的證券的權利，除非 遵守法律的強制性規定。

投票權

作為持有人，您通常有權根據存款協議指示託管機構行使您的美國存託憑證所代表的普通股的投票權 。普通股持有人的投票權在本招股説明書中題為《股本説明和附則》以及《影響法國公司股東的限制》的章節中進行了説明。

應我們的要求，託管人將向您分發從我們收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示託管人行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息 。

如果託管機構及時收到美國存託憑證持有人的表決指示 ，它將努力按照該表決指示對該持有人的美國存託憑證所代表的證券進行表決(親自或委託)。

39

請注意，託管人執行表決指示的能力可能受到實際 和法律限制以及託管證券條款的限制。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，使您能夠及時將投票指示退還給託管機構。未收到投票指示的證券將不予投票。

費用及收費

作為美國存托股份持有者，您需要向託管人支付以下手續費：

服務		費用
1.在存放普通股時  發行美國存託憑證(不包括因以下第(4)段所述分配而發行的美國存託憑證)。		每隻美國存托股份最高可獲0.05美元
2.在美國存託憑證交回時以  方式交付存放的證券。		每個美國存托股份取消最高0.05美元
3.現金股利或其他現金分配的  分配(即、出售 權利和其他權利)。		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
4.根據(I)股票股息或其他免費股票分配，或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利，  分配美國存託憑證。		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
5.  分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利 (即，分拆股票)。		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
6.  美國存托股份服務。		在託管銀行建立的適用記錄日期持有的每美國存托股份不超過0.05美元

作為美國存托股份持有者，您還將負責支付由存款人產生的某些費用和開支以及某些税款 和政府收費，例如：

•

税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

•

適用於在股份登記冊上登記普通股或其他 存放的證券，並適用於在存入和提取時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓普通股或其他存放的證券的登記費用；

•

存款協議中明確規定的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用，由存入普通股或提取存入的證券的人或美國存託憑證的持有人和實益所有人承擔；

•

保管人兑換外幣發生的費用和手續費；

•

託管人因遵守交易所管制條例和適用於普通股、已交存證券、美國存託憑證和美國存託憑證的其他監管要求而發生的費用和開支；以及

•

託管人、託管人或任何被指定人因保管或交付財產而產生的費用和開支

(1)因發行美國存託憑證而存放普通股及 (2)因註銷及提取已交存證券而交回美國存託憑證而應付的美國存托股份手續費及收費，將由託管銀行(如為美國存托股份發行)獲交付美國存託憑證的人及交付該等美國存託憑證的人支付

40

用於註銷的美國存託憑證(如果是美國存托股份註銷)。如果美國存託憑證是由託管機構向存託憑證發行或通過存託憑證提交給託管銀行的，美國存托股份的發行和註銷費用和費用將由從存託憑證收到美國存託憑證的直接受託憑證參與者支付，或者直接受託憑證參與者代表受益所有人將美國存託憑證交由託管機構註銷(視情況而定)，並將由直接受託憑證參與者根據當時有效的程序和慣例向適用的受益所有人的賬户收取美國存托股份發行費和註銷手續費。自託管機構建立的適用美國存托股份記錄日期起，持有者應支付與 分銷有關的美國存托股份費用和美國存托股份服務費。對於分發現金的情況，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除 。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費，將向截至託管銀行建立的美國存托股份記錄日期的適用持有人開出美國存托股份費用和收費的發票。對於通過存託憑證持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份費用和手續費以及美國存托股份服務費將按照存託憑證不時規定的程序和做法向存託憑證參與者收取，而存託憑證參與者又向其代持的美國存託憑證受益人收取此類美國存托股份手續費和手續費。

如果拒絕支付託管費用，根據託管協議的條款，託管可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。

請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到 此類更改的事先通知。

託管人可根據吾等和託管人可能不時商定的條款和條件，通過提供就ADR計劃收取的部分存託費用或其他方式，補償吾等因根據存款協議設立的ADR計劃而發生的某些費用。

修訂及終止

我們可以同意 託管機構隨時修改存款協議，而無需您的同意。我們承諾，如有任何更改會對持有人在存款協議下的任何重大權利造成重大損害，我們會提前30天通知持有人。我們 不會認為美國存託憑證根據證券法註冊或符合入賬結算資格所需的任何修改或補充對您的實質性權利造成實質性損害，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用和費用。此外，我們可能無法提前通知您為遵守適用法律條款而需要進行的任何修改或補充 。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受到存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的普通股(法律允許的除外)。

我們有權指示託管人終止存款協議。同樣，保管人在某些情況下可以主動終止存管協議。在任何一種情況下，保管人必須至少在終止前30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

終止後，託管人將繼續收取收到的分派(但不會分派任何此類財產，直到您要求取消您的美國存託憑證)，並可以出售以存款形式持有的證券。出售後，託管機構將把出售所得款項以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，託管人將不再對持有人負有進一步的義務，除了説明當時持有的美國存託憑證持有人仍未償還的資金(扣除適用的手續費、税金和費用後)。

41

存託之書

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅限於與其他持有人就有關美國存託憑證及存款協議的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約設立設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律未禁止的範圍內不時關閉。

對義務和法律責任的限制

存款協議限制了我們和託管人對您的義務。請注意以下事項：

•

我們和託管銀行只有義務採取存款協議中明確規定的行動，而不能有疏忽或惡意。

•

保管人不對任何未能執行表決指示、任何表決方式或任何表決效果承擔任何責任，只要它本着誠意和按照保管人協議的條款行事。

•

對於未能確定任何訴訟的合法性或可行性、 代表吾等轉發給閣下的任何文件的內容或此類文件翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、 因美國存託憑證的所有權而產生的任何税收後果、任何第三方的信譽、允許任何權利根據存款協議條款失效、對於吾等任何通知的及時性或未能發出 通知，託管銀行不承擔任何責任。

•

我們和託管機構將沒有義務執行任何與保證金協議條款不一致的行為。

•

如果由於存款協議條款、任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於我們的公司章程的任何規定、任何存款證券的任何規定或管轄，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況，吾等或受託管理人因作出或執行存款協議條款所要求的任何行為或事情而被阻止、被禁止或受到任何民事或刑事處罰或約束，吾等和託管銀行不承擔任何責任。

•

吾等及保管人不會因行使或未能行使存款協議或吾等公司章程或存款證券的任何條文所規定的任何酌情權而承擔任何責任。

•

吾等及託管銀行進一步不承擔任何因依賴從法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存放的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或吾等任何一位真誠地相信有資格提供該等意見或資料的其他人士所提供的意見或資料而採取的任何行動或不採取行動的任何責任。

•

對於持有人無法從普通股持有人可獲得但根據存款協議條款不能向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，吾等和託管銀行亦不承擔任何責任。

•

我們和託管人可以信賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的且已由適當各方簽署或提交的文件，而不承擔任何責任。

•

對於違反存款協議 條款的任何間接或懲罰性賠償，我們和託管銀行也不承擔任何責任。

•

存款協議的任何條款均無意免除證券法的任何責任。

42

•

在我們、開户銀行和您作為美國存托股份持有人之間，存款協議中的任何內容都不會建立合夥企業或合資企業，也不會建立受託關係。

•

存款協議中的任何條款都不阻止花旗銀行(或其關聯公司)從事與我們或美國存托股份所有人不利的交易，而存款協議中的任何條款也沒有義務花旗銀行向吾等或美國存托股份所有人披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，或對作為這些交易的一部分收到的任何付款進行 交代。

由於上述限制涉及我們在存託協議下對您的義務和義務，我們認為，就條款的構建而言，此類限制很可能繼續適用於美國存托股份持有人在美國存託憑證註銷和普通股提取之前根據存託協議產生的義務或債務，從美國存托股份融資中提取普通股。而且，這些限制很可能不適用於美國存托股份持有人從美國存托股份融資中提取普通股，涉及在美國存託憑證註銷和普通股退出後產生的義務或債務，並且不適用於存款協議下的義務或負債。

在任何情況下，如果您同意存款協議的條款，則不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。事實上，您不能放棄我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規 。

預發行交易記錄

開户銀行已通知我們，它不再從事預發行交易，未來也不打算這樣做。

税費

您將 負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、託管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並且 可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收入不能支付應繳税款，您將對任何不足之處負責。

在適用持有人支付所有税費之前，託管機構可以拒絕發行美國存託憑證、交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證或發行存託證券。託管人和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是，您可能需要向託管機構和託管機構提供納税人身份和住所的證明，以及託管機構和託管機構為履行法律義務而可能需要的其他信息。您需要賠償我們、託管人和託管人根據為您獲得的任何税收優惠而提出的任何税務索賠 。

外幣兑換

如果可行，託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配 美元。您可能需要支付在兑換外幣時發生的費用和費用，例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府 要求而發生的費用和費用。

43

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者如果任何所需的批准被拒絕，或者 無法以合理的成本或在合理的期限內獲得，則保存人可酌情采取下列行動：

•

在實際合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實際的持有人 ；

•

將外幣分配給合法和實際的持有人；以及

•

為適用的持有人持有外幣(不承擔利息責任)。

適用法律/放棄陪審團審判

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)持有人的權利受法國法律管轄。

作為美國存託憑證的所有人，您不可撤銷地同意，任何因存款協議、美國存託憑證或美國存託憑證而引起的法律訴訟，如涉及本公司或美國存託憑證，只能在紐約市的州或聯邦法院提起。

44

出售股東

我們準備了這份招股説明書，允許出售股東不時為自己的賬户提供和出售最多11,593,170股普通股，可能是以美國存託憑證的形式，或出售股東持有的轉售股份。

我們現登記出售股東實益擁有的轉售股份的要約及出售，以履行吾等授予出售股東與登記權協議有關的若干登記責任。根據註冊權協議，吾等已同意 盡我們合理的最大努力保留註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，直至下列日期之前有效：(I)出售股東可轉售證券而無需註冊的日期 ，而不考慮任何數量或銷售方式由於第144條的限制，(Ii)根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力的規則出售所有證券的日期，或(Iii)2028年3月23日。

下表列出了 (I)出售股東的名稱，(Ii)出售股東實益擁有的股份數量，包括回售股份，(Iii)根據本招股説明書可能提供的回售股份數量，以及 (Iv)假設本招股説明書涵蓋的所有回售股份均已售出，出售股東實益擁有的普通股數量。

下表所列出售股東的普通股數目反映預資資權證所載的行使限制。 預資資權證規定，預資資權證持有人將無權行使其預資資權證的任何部分，前提是該持有人連同其聯屬公司在行使該等權利後將實益擁有超過9.99%的已發行普通股數目 (實益所有權限制)。然而，持有人可增加或減少實益所有權限額，但條件是持有人只能通過(I)在實益所有權限額提高至9.99%以上的情況下獲得法國經濟部的授權，以及(Ii)向本公司發出61天的通知，才能提高實益所有權限額，但在任何情況下，實益所有權限額不得超過 19.99%。因此，下表中為任何股東規定的普通股數量可能超過其在任何給定時間可實益擁有的普通股數量。此外，我們不知道出售 股東在出售前將持有回售股份多長時間，我們目前也沒有與出售股東就出售或以其他方式處置任何回售股份達成任何協議、安排或諒解。

據我們所知，出售股東與吾等或吾等任何聯屬公司並無任何職位、職位或其他重大關係，除(I)吾等與出售股東為有關認股權證股份的PIPE登記權協議訂約方，(Ii)吾等與出售股東於2018年3月訂立《登記權協議》，根據該協議，出售股東有權享有根據證券法登記普通股的權利，而根據該協議，出售股東有權根據證券法登記普通股，該等權利可由美國存託憑證代表。和(Iii)我們的董事邁克爾·J·戈勒是出售股東的一家關聯公司的員工。據我們所知，出售股東並非經紀交易商或與經紀交易商有關聯，於收購時，出售股東 並無與任何人士就分派任何普通股(包括回售股份及認股權證股份)訂立直接或間接協議或諒解。

下表所列資料基於從出售股東處獲得的資料。出售股東 的實益所有權根據《交易所法案》規則13d-3(D)確定。本次發售後實益擁有的股份百分比是根據截至2022年7月25日已發行的94,025,192股普通股計算的，該普通股在發行11,593,170股回售股份後生效。

如本招股説明書中所用，出售股東一詞 包括下表中列出的出售股東、招股説明書附錄中列出的任何其他出售股東以及他們的受贈人。

45

質權人、受讓人、受讓人、分配人和利益繼承人在本招股説明書日期後，在任何非出售轉讓中收取轉售股份。除非另有説明，否則出售股東的地址為C/o DBV Technologies Inc.，地址：新澤西州巴斯金嶺，艾倫路106號，400室，郵編：07920。

										本次發行後的受益所有權
出售股東名稱		普通股 有益的 在此之前擁有 此產品				數量 股票 存在 提供				數量 普通股				百分比 傑出的 普通股
貝克兄弟顧問公司的附屬實體(1)			23,468,170				11,593,170				11,875,000				12.63	%

(1)

包括(I)由667，L.P.持有的1,200,369股美國存託憑證，(Ii)由Baker Brothers Life Science，L.P.持有的13,413,895股美國存託憑證，(Iii)由667，L.P.持有的1,585,054股普通股，(Iv)由Baker Brothers Life Science，L.P.持有的14,575,984股普通股。(V)由667，L.P.持有的1,383,352股認股權證股份及(Vi)由Baker Brothers Life，L.P.持有的11,732,979股認股權證股份。該等認股權證股份受實益擁有權限制所規限，表中的金額及百分比適用於實益擁有權限制。Baker Bros.Advisors LP(顧問)是基金的投資顧問，對基金持有的證券擁有唯一投票權和投資權，因此可被視為實益擁有該等證券。貝克兄弟顧問公司(GP)有限責任公司(顧問公司)是顧問的唯一普通合夥人，因此可能被視為實益擁有基金持有的證券。顧問GP的管理成員是朱利安·C·貝克和費利克斯·J·貝克，他們可能被視為實益擁有基金持有的證券。朱利安·C·貝克、菲利克斯·J·貝克、顧問和GP顧問否認對基金持有的所有股份擁有實益所有權，但他們在其中的間接金錢利益除外。邁克爾·戈勒是出售股票的股東的員工，也是我們的董事之一。顧問、顧問GP、朱利安·C·貝克和費利克斯·J·貝克的營業地址是紐約州華盛頓街860號3樓，NY 10014。

46

影響一家法國公司股東的限制

非法國居民對美國存託憑證或股份的所有權

目前，無論是《法國商法典》還是我們的附例，都沒有對非法國居民或非法國股東擁有和投票的權利施加任何限制。

外匯管制

根據目前的法國外匯管制規定，我們可以匯給外國居民的現金金額沒有限制。然而，有關外匯管制的法律法規確實要求，法國居民向非居民支付的所有資金或轉賬，如股息支付，都必須由經認可的中介機構處理。法國的所有註冊銀行和幾乎所有的信貸機構都是經過認可的中介機構。

優先認購權的可用性

根據法國法律，我們的股東擁有優先認購權，可以認購新股或其他證券，從而有權按比例獲得額外的股份，如本招股説明書《股本説明》和《影響我們普通股的附則和法國法律的主要條款》和《關於優先認購權的法國法律》一節所述，我們在美國的證券持有人(可能是以股票或美國存託憑證的形式)可能不能對其證券行使優先認購權，除非《證券法》下的登記聲明對此類權利有效或獲得《證券法》規定的登記要求豁免。我們可能會不時發行新股 或其他賦予獲得額外股份權利的證券(例如認股權證)，而此時並無註冊聲明生效或證券法豁免可用。如果是這樣的話，我們在美國的證券持有人將無法 行使任何優先認購權，他們的利益將被稀釋。我們沒有義務就任何新股或其他證券的發行提交任何註冊聲明。我們打算在 發佈時評估任何提供與註冊權利相關的成本和潛在責任的權利，以及允許美國股票持有人和美國存託憑證持有人行使認購權給我們帶來的間接好處，以及我們當時認為合適的任何其他因素，然後決定是否註冊權利。我們不能向您保證我們會提交一份註冊聲明。

對於美國存託憑證形式的普通股持有人，託管銀行可能會將這些權利或其他分派提供給美國存托股份持有人。如果託管機構不將權利提供給美國存托股份持有人，並確定出售權利不切實際，它可能會允許這些權利失效。在這種情況下，持有者將不會收到任何價值。本招股説明書中題為《美國存托股份説明》的章節詳細解釋了存託機構在配股發行方面的責任。

47

配送計劃

證券的出售股東及其任何質權人、受讓人 而利益繼承人可能會，不時在納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售本文所涵蓋的任何或全部證券，或以私下交易的方式出售。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股東在出售證券時，可以使用下列任何一種或多種方式：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

以本招股説明書為組成部分的登記説明書生效之日後達成的賣空結算；

•

通過經紀自營商與出售股東約定以每種證券的約定價格出售一定數量的此類證券的交易；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

•

任何該等銷售方法的組合；或

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

出售股票的股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

出售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從出售股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下，按照FINRA第2121條；在主要交易的情況下，按照FINRA IM 2121.01的加價或降價。

在出售證券或其權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可在對衝其所持倉位的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀交易商或代理人可被視為證券法所指的與此類銷售相關的承銷商。在這種情況下，這些經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。

48

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的承銷商。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。出售股東已通知本公司，其並無直接或間接與 任何人士訂立任何書面或口頭協議或諒解以分銷證券。

本公司須支付本公司因證券登記而發生的若干費用及開支。提供,然而，，出售股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有)，以及由此產生的某些相關法律費用。本公司已同意 賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。出售股東可就出售股東根據《註冊權協議》向本公司提供的任何書面資料或違反《註冊權協議》、《證券法》、《交易法》或任何州證券法規定的義務而向本公司承擔的民事責任作出賠償，包括因出售股東向本公司提供的任何書面資料而產生的責任，或本公司有權獲得出資。

我們同意保留本註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，有效期至(I)出售股東可轉售證券的日期 ，無需註冊，且不考慮任何數量，以較早者為準或銷售方式限制根據第(Br)144條，(Ii)根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售所有證券的日期，或(Iii)2028年3月23日。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求豁免並已得到遵守。

根據《交易法》適用的規則和條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，在規則M所界定的適用限制期內同時從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股東將受制於交易法及其下的規則和條例的適用條款，包括M規則，該規則可 限制出售股東或任何其他人士購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條)。

49

民事責任的強制執行

我們是一家根據法國法律組建的公司。我們的大多數董事是美國以外國家的公民和居民，我們的大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難做到：

•

在基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟中，在美國法院獲得對我們或我們的非美國常駐官員和董事的管轄權；

•

執行鍼對我們或我們的非美國常駐官員和董事的此類訴訟中獲得的判決；

•

向法國法院提起原告訴訟，根據美國聯邦證券法對我們或我們的非美國常駐官員或董事執行責任。

•

在非美國法院(包括法國法院)針對我們或我們的董事執行美國法院基於美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。

然而，美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都將在法國得到承認和執行，前提是法國法官認為該判決符合法國關於承認和執行外國判決的法律要求，並能夠立即在美國執行。因此，法國法院有可能在不審查所涉主張的是非曲直的情況下批准執行外國判決，但條件是：(1)該判決產生於符合法國正當程序標準的法律程序，(2)該判決不違反法國的國際公共秩序和公共政策，(3)美國聯邦法院或州法院的管轄權是以法國國際私法原則為基礎的。法國法院還將要求美國的判決不帶有欺詐色彩，並且與法國法院就同一事項所作的判決或外國法院先前就同一事項所作的判決不相牴觸。

此外，法國法律保證對所受損害進行全額賠償，但限於實際損害，因此受害者不會因此而蒙受損失或從中受益。這種制度排除了懲罰性和懲罰性損害賠償等損害賠償，但不限於此。

因此，美國投資者執行在美國法院獲得的任何民事和商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的針對我們或本公司董事會成員、高級管理人員或某些專家的判決，如果他們是法國或美國以外國家的居民，則必須遵守上述條件。

最後，對於法國法院是否會在最初的訴訟中向我們、我們的董事會成員、我們的高級管理人員或某些 專家施加民事責任，這一最初的訴訟完全基於法國有管轄權的法院對我們或這些成員、高級管理人員或專家提出的美國聯邦證券法，可能存在疑問。

50

課税

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

下面的討論描述了與美國持有者對美國存託憑證的所有權和處置有關的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素 (定義如下)。本摘要適用於將我們的美國存託憑證作為資本資產持有的美國持有者。本摘要基於守則、根據該守則頒佈的美國財政部條例及其行政和司法解釋，所有內容均自本摘要之日起生效，所有這些內容可能會發生更改，可能具有追溯力。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有考慮因素，這些考慮因素可能與特定的美國持有者有關，因為他們的特殊情況，或者與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者有關(例如某些金融機構、保險公司、證券經紀交易商和交易員或其他為美國聯邦所得税目的而將其證券按市價計價的人)、免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些前公民、外籍人士或美國長期居民、持有美國存託憑證作為一部分的人、對衝、轉換交易、合成證券或綜合投資、根據守則的推定銷售條款被視為出售我們的存託憑證的人、根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的存託憑證的人、持有美元以外的功能性貨幣的人、直接、間接或通過歸屬擁有我們存託憑證投票權或價值10%或以上的人，為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、合夥企業和其他直通實體(或為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的安排), 以及此類直通實體的投資者)。本摘要不涉及任何美國州或地方税後果、非美國税收後果 或任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税收後果、根據《守則》第451(B)節適用的特殊税務會計規則或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳款税。

在本討論中，術語美國持有者指的是美國存託憑證的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言，或被視為： (1)是美國公民或居民的個人，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的實體)，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4)信託(X)，美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制其所有重大決定，或(Y)已根據適用的美國財政部法規選擇被視為國內 信託，用於美國聯邦所得税目的。

如果因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排持有美國存託憑證，則與投資美國存託憑證有關的美國聯邦所得税後果將部分取決於該實體或安排以及特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體或安排及其合作伙伴應就購買、擁有和處置美國存託憑證的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問 。

考慮投資美國存託憑證的人應諮詢他們的税務顧問，瞭解與購買、擁有和處置美國存託憑證有關的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。

以下討論假設存款協議中包含的陳述是真實的，並且存款協議和任何相關協議中的義務將按照其條款得到遵守。一般來説，出於美國聯邦所得税的目的，美國存托股份的持有者應該被視為美國存托股份所代表的普通股的實益所有者。因此，將美國存託憑證交換為普通股時，不會確認任何收益或虧損。美國財政部表示擔心，美國存托股份持有人和美國存托股份基礎證券發行人之間的所有權鏈中的中介機構可能採取了與基礎證券持有人的實益所有權不一致的行動。因此，

51

如果美國存託憑證持有人與本公司之間的所有權鏈條上的中間人採取的行動導致美國存託憑證持有人未被適當地視為相關普通股的實益所有人，則如下所述的外國税項(如有)的可信度可能受到影響。

被動的外國投資公司後果

一般來説，在美國境外成立的公司將在任何課税年度被視為被動外國投資公司或PFIC，在適用某些追溯規則後，(1)其總收入的至少75%是被動收入，或(2)根據季度平均值確定的資產價值的平均至少50%是產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。為此目的，被動收入通常包括股息、利息、某些特許權使用費、租金和產生被動收入的財產出售或交換收益。產生或用於產生被動收入的資產通常包括現金(即使作為營運資本持有或通過公開發行籌集)、有價證券和其他可能產生被動收入的資產。一般來説，在確定一家非美國公司是否為個人私募股權投資公司時，會考慮其直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例份額。

我們作為PFIC的地位將取決於我們總收入的性質和構成，以及我們總資產的性質、組成和價值。我們還沒有確定我們是否期望在本課税年度成為PFIC。根據我們毛收入的性質和估計價值以及我們總資產的構成，我們不相信我們在截至2021年12月31日的納税年度內是PFIC。由於我們可能持有大量現金和現金等價物，而且我們的資產價值的計算可能部分基於我們的美國存託憑證或普通股的價值，這可能會有相當大的波動，因此我們可能在本納税年度或未來納税年度成為PFIC。即使我們確定我們在某個納税年度不是PFIC，也不能保證美國國税局會同意我們的結論或不會成功挑戰我們的地位。我們作為PFIC的地位是每年根據事實作出的決定，適用的原則和方法在某些方面並不明確，可能會有不同的解釋。特別是，將我們的資產描述為主動或被動可能在一定程度上取決於我們當前和計劃中的未來業務計劃，這些計劃可能會發生變化。因此，我們不能 提供任何保證，我們的美國法律顧問對我們之前、當前或未來任何納税年度的PFIC地位不發表任何意見。

如果我們在美國持有人擁有美國存託憑證的任何課税年度內為美國存託憑證持有人，則美國存託憑證持有人可根據美國存託憑證超額分派制度承擔額外税項及利息費用：(1)在課税年度內支付的分派金額超過前三個課税年度所付平均年度分派金額的125%，或(如較短，則為美國持有者持有美國存託憑證的期間)，以及(2)在出售、交換或其他處置美國存託憑證(包括質押)時確認的任何收益，不論我們是否繼續為美國存託憑證持有人。根據PFIC超額分配製度，此類分配或收益的税收將通過在美國持有者持有美國存託憑證的 期間按比例分配分配或收益來確定。分配到本納税年度(即分配發生或確認收益的年度)以及我們是PFIC的第一個納税年度之前的任何年度的金額將作為本納税年度的普通收入 徵税。分配給其他課税年度的金額將按適用於個人或公司的最高邊際税率在每個該等課税年度的普通收入中徵税，並將在該税種中增加一項通常適用於少繳税款的利息 費用。

如果我們是美國持有人持有美國存託憑證的任何年度的PFIC，我們 通常必須在美國持有者持有美國存託憑證之後的所有年份繼續被該持有人視為PFIC，除非我們不再符合美國存託憑證資格的要求，並且美國持有人就美國存託憑證作出了視為出售的選擇。如果做出選擇，美國持有者將被視為在我們有資格成為PFIC的最後一個納税年度的最後一天以公平市場價值出售其持有的ADS，這可能導致確認 根據PFIC超額分配製度應納税的收益(但不是損失)，而不會收到任何相應的現金。

52

在視為出售選舉後，除非我們隨後再次成為PFIC，否則美國持有者的美國存託憑證不會被視為PFIC的股票。

如果在任何課税年度內，我們是美國股東持有美國存託憑證的PFIC，而我們持有直接或間接股權的子公司或其他實體之一也是PFIC(即如果是較低級別的PFIC)，則此類美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)，並將根據PFIC超額分配製度 對較低級別的PFIC進行的某些分配以及出售較低級別的PFIC的股份所獲得的收益繳納美國聯邦所得税，即使該美國持有人不會收到這些分配或處置的收益。建議每個美國 持有人就PFIC規則適用於我們的非美國子公司諮詢其税務顧問。

如果我們是PFIC，美國持有者將不會根據PFIC超額分配製度就ADS上確認的分配或收益繳税，如果該美國持有者 使？按市值計價？為我們的美國存託憑證選舉。美國持有者可以進行按市值計價的選擇 僅適用於流通股票。只要我們的美國存託憑證仍然在納斯達克全球精選市場或其他合格交易所上市並定期交易，我們的美國存託憑證就是流通股票。極小的數量， 在每個日曆季度內至少15天。如果一個按市值計價當選舉生效時，美國持有者一般會將在該課税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市價超出該等存託憑證經調整的課税基礎的部分，作為每年的普通收入計算在內。美國持有者還應將調整後的美國存託憑證在課税年度結束時超過其公平市場價值的部分作為每年的普通虧損予以考慮，但僅限於以前包括在收入中的金額超過因下列原因而扣除的普通虧損的部分按市值計價選舉。美國持有者在美國存託憑證中的計税基礎將進行調整，以反映因 按市值計價選舉。在任何課税年度內出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證所得的任何收益，將被視為普通收入，而來自該等出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視為普通損失(在任何淨額的範圍內按市值計價以前計入 收入的收益)，此後作為資本損失。如果在一年或多個課税年度後，在美國持有者持有ADS的剩餘時間內，我們不再被歸類為PFIC，則美國持有者將不需要以上述方式計入任何未確認的收益或損失，任何隨後確認的收益或損失將按下文所述繳納税金？出售、交換或其他ADS處置。

A 按市值計價選舉將不適用於我們不是PFIC的任何課税年度的美國存託憑證，但對於我們成為PFIC的任何課税年度將繼續有效。這樣的選舉將不適用於我們的子公司。因此，美國持有者可以繼續根據PFIC 超額分銷制度對任何較低級別的PFIC徵税，儘管美國持有者按市值計價美國存託憑證選舉。

如果我們是PFIC，適用的税收後果也將不同於上述如果美國持有人能夠進行有效的合格選舉基金或QEF選舉的税收後果。我們還沒有確定是否會向美國提供必要的信息。投資者和準投資者應假定不會舉行優質教育基金選舉。

作為PFIC股東的每個美國人通常都需要在IRS Form 8621上提交年度信息申報單，其中包含美國財政部可能要求的信息。如果未能提交IRS表格8621，可能會導致對美國聯邦所得税施加處罰並延長訴訟時效。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈建議潛在的美國持有者向他們的税務顧問諮詢以下事項：PFIC地位對美國存託憑證的購買、所有權和處置的影響，對美國存託憑證的投資對他們的影響，與美國存託憑證有關的任何選擇，以及美國國税局關於美國存託憑證購買、所有權和處置的信息報告義務。

53

分配

我們目前不希望在我們的美國存託憑證上進行分發。根據上文《被動外國投資公司後果》一節的討論，？收到美國存託憑證分派的美國持有者通常被要求在實際收到或建設性收到的情況下，將該分派的總金額作為股息計入毛收入中 美國持有者在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中的比例份額。如果美國持有者收到的分配因為超過了美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例而不是股息，它將首先被視為免税資本回報，並降低(但不低於零) 美國持有者的美國存託憑證的調整税基。如果分派超過美國持有者美國存託憑證的調整税基，其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們預計不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理，因此美國持有者應該預期所有分配都將作為股息報告給他們。被視為股息的美國存託憑證的分配通常將構成來自美國以外來源的收入，用於外國税收抵免目的，通常將構成被動類別收入。如果對美國存託憑證支付的股息徵收任何外國預扣税，美國持有者可能有資格從該美國持有者的聯邦 所得税責任中獲得外國税收抵免，或以分項扣除代替外國税收抵免。此類股息將沒有資格享受通常允許公司股東就從美國公司收到的股息扣除的股息。

根據現行法律，合格外國公司支付的股息有資格按降低的資本利得税税率徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率，前提是滿足某些要求。非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為與美國持有者有關的PFIC的公司)通常將被視為合格的外國公司，條件是：(A)如果它有資格享受美國財政部長認為為此目的滿意的與美國的全面税收條約的好處，並且包括信息交換條款，或(B)就其向在美國成熟證券市場上可隨時交易的股票支付的任何股息。我們認為，就美利堅合眾國政府和法蘭西共和國政府之間的《避免雙重徵税和防止逃税公約》(1996年1月1日簽署，經修訂和現行有效)或該條約而言，本公司有資格成為法國居民，並有資格享受該公約的利益。我們還認為，該條約應被視為滿足上文(A)款所述的條件，儘管在這方面不能有任何保證。此外，我們的美國存託憑證將在納斯達克全球精選市場上市，這是美國一個成熟的證券市場，我們預計美國存託憑證將在納斯達克全球精選市場上隨時交易，儘管在這方面不能保證。根據上面的討論，如果條約適用，外國投資公司的後果是被動的, 或者，如果美國存託憑證可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，則美國存託憑證支付的股息通常將是美國個人持有人手中的合格股息收入 ，前提是滿足某些條件，包括某些持有期要求和沒有某些風險降低交易。敦促每個美國持有者諮詢其税務顧問，以瞭解根據其特定情況是否可以獲得降低的股息税率。

美國存託憑證的銷售或其他應税處置

根據上文被動外國投資公司後果一節的討論，美國持有者一般將在出售或其他應税處置美國存託憑證時確認 用於美國聯邦所得税目的的資本收益或虧損，其金額等於已變現金額(即出售、交換或其他處置時的現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值)，以及該美國持有者在美國存託憑證中的調整計税基礎。此類資本收益或損失通常將是非公司美國持有者應按較低税率納税的長期資本利得，或者如果在出售或其他應税處置之日，美國持有者持有美國存託憑證超過一年的長期資本損失。非公司的任何資本收益

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非長期資本利得的美國持有者按普通所得税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。銷售或其他 處置美國存託憑證所確認的任何收益或損失通常為美國境內來源的收益或損失，用於美國的外國税收抵免。

信息 報告和備份扣繳

美國持有者可能被要求向美國國税局提交有關美國存託憑證投資的某些美國信息報告申報單，其中包括美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)。如上所述，在被動外國投資公司後果一節中，每位作為PFIC股東的美國持有者必須提交一份包含某些信息的年度報告。

出售或以其他方式處置美國存託憑證的股息和收益可向美國國税局報告，除非美國持有者確立了豁免的基礎。如果美國持有者未能提供準確的美國納税人識別號或以其他方式建立豁免基礎，或在某些其他類別的人員中描述了備份預扣，則備份預扣可能適用於需要報告的金額。然而，屬於公司的美國持有者通常被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。備用預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

美國持有者應就備用預扣税和信息報告規則諮詢他們的税務顧問。

本美國聯邦所得税考慮事項的摘要僅供參考，並不是税務建議。您應諮詢您的税務顧問 有關美國聯邦所得税法適用於您的特定情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何州、地方、非美國或任何其他徵税管轄區的法律購買、擁有和處置美國存託憑證所產生的任何税收後果。

上面的討論是一個一般性的總結。它 不涵蓋可能對潛在投資者重要的所有税務事項。建議每個潛在投資者根據投資者自身的情況，就投資美國存託憑證對IT產生的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

重要的法國所得税考慮因素

以下描述了購買、擁有和處置我們的美國存託憑證給美國持有者帶來的法國所得税的重大後果，除非另有説明，否則本討論是我們的法國税務律師McDermott Will&Emery A.R.P.I的觀點，涉及法國税法和與這些事項有關的法律結論。

本討論並不旨在全面分析或列出向任何特定投資者收購、擁有或出售我們的美國存託憑證的所有潛在税務影響，亦不討論因一般適用規則而產生或投資者一般認為已知悉的税務考慮事項。以下所有內容可能會更改。此類更改可追溯應用 ，並可能影響下文所述的後果。

下文對法國所得税和房地產財產税後果的描述是基於美利堅合眾國政府和法國政府之間的公約。

55

(Br)1994年8月31日頒佈的《避免雙重徵税和防止對所得和資本徵税偷漏税條約》，或1995年12月30日生效的《條約》(經任何後續議定書修訂，包括2009年1月13日的議定書)，以及自本招股説明書附錄或《條約》之日起生效的法國税務機關頒佈的税務準則。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何其他實體)持有美國存託憑證，合夥企業和此類合夥企業中的合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。請該合作伙伴或合夥企業就收購、擁有和處置美國存託憑證的具體税務後果諮詢其自己的税務顧問。

適用於由外國信託持有或由外國信託持有的法國資產的法國税收規則規定，除其他事項外，將信託資產計入財產授予人的淨資產，以適用法國房地產財富税，對以信託形式持有的法國資產徵收法國贈與税和遺產税，對尚未繳納法國房地產財富税的外國信託的法國資產徵收資本税，以及一些法國納税申報和披露義務。以下討論不涉及適用於以信託形式持有的證券(包括美國存託憑證)的法國税收後果。如果美國存託憑證以信託形式持有，則設保人、受託人和受益人應就收購、擁有和處置證券(包括美國存託憑證)的具體税務後果諮詢其各自的税務顧問。

本討論僅適用於持有美國存託憑證作為資本資產、以美元為其職能貨幣、根據《條約》中的福利限制條款有權享受《條約》福利的投資者，以及其對美國存託憑證的所有權與法國的常設機構或固定基地沒有有效聯繫的投資者。某些美國持有者(包括但不限於美國僑民、合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體、銀行、保險公司、受監管投資公司、免税組織、金融機構、繳納替代最低税額的人、根據員工股票期權的行使或以其他方式獲得證券作為補償的人、(直接、間接或通過歸屬)擁有我們5%或以上有表決權的股票或5%或以上已發行股本的人，證券或貨幣交易商，出於美國聯邦所得税的目的選擇將其證券按市價計價的個人，以及在合成證券、跨境或轉換交易中持有證券的個人)可能需要遵守下文未討論的特殊規則。

敦促美國持有者根據他們的特殊情況，特別是關於福利條款的限制，就購買、擁有和處置證券的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

遺產税和贈與税

一般而言，由於美利堅合眾國政府和法蘭西共和國政府於1978年11月24日簽署的關於遺產税、繼承税和贈與税的避免雙重徵税和防止逃税的公約(經2004年12月8日的議定書修訂)，以贈與或因美國持有人死亡而轉讓的證券將不會被徵收此類法國税。除非(I)贈與人或轉讓人在作出贈與時或去世時以法國為居籍，或(Ii)該等證券是通過在法國的常設機構或固定基地用於或持有以進行業務的。

金融交易税

根據《公約》第235條之三國際進口代碼(法國税法，或FTC)，購買在歐盟受監管市場或法國金融市場管理局(AMF)正式承認的外國受監管市場上市的法國公司發行的某些證券，包括美國存託憑證，將對金融交易徵收0.3%的法國税，前提是發行人的市值超過

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截至納税年度前一年的12月1日，為10億歐元。法國政府每年至少公佈一次截至納税年度前一年12月1日市值超過10億歐元的法國相關公司名單。根據 發佈《條例》000467-29/12/20212021年12月29日，截至2021年12月1日，我們的市值不超過10億 歐元，因此不在該名單中。此外，納斯達克全球精選市場目前還沒有得到法國資產管理基金的承認，但這種情況未來可能會改變。

因此，美國存託憑證和普通股目前都不在法國對金融交易徵税的範圍之內。

此次發行後，只要我們的市值在納税年度的上一年超過10億歐元，並且納斯達克全球精選市場得到法國資產管理基金的承認，購買我們的證券未來可能需要繳納此類税。

登記税

在FTC第235條之三規定的金融交易的法國税收不適用的情況下，轉讓法國公司發行的股票，該公司在法國貨幣和金融法典(Monétaire et金融家代碼)，如果轉讓有書面聲明證明，則按0.1%的不設上限税率 繳納註冊税Acte在法國或在法國境外被處決。儘管法國税務當局沒有就這一點公佈判例法或官方指導方針，但美國存託憑證的轉讓應保持在上述0.1%的登記關税範圍之外。

銷售税或其他產權處置

原則上，根據法國税法，美國持有人從出售、交換、回購或贖回普通股或美國存託憑證中獲得的任何資本收益不應繳納任何法國税(但在贖回方面，贖回收益在某些情況下可能部分或完全符合法國國內税法的股息要求，因此需要繳納法國股息預扣税)，前提是該美國持有人不是法國税務居民，並且持有的股息權不超過我們股息權的25%，即社會責任 ？在過去五年中的任何時候，無論是直接還是間接。

在例外情況下，在聯邦貿易委員會第238-0A條定義的非合作國家或地區成立或註冊的美國持有者，除第238-0A條第2之二第2°2°所述的國家或地區外，應就任何此類資本收益在法國繳納75%的預扣税，無論其持有的股息權的分數如何。不合作國家或領土的名單由法令公佈，原則上每年更新一次。這份清單最近一次更新是在2022年3月2日，目前包括美屬薩摩亞、安圭拉、英屬維爾京羣島、多米尼克、斐濟、關島、帕勞、巴拿馬、薩摩亞、塞舌爾、特立尼達和多巴哥、美屬維爾京羣島和瓦努阿圖。《進口法》第238-0條A2之二2° 所指的國家，因此不在《公約》第125條A III的範圍之內國際進口代碼目前是美屬薩摩亞、斐濟、關島、帕勞、薩摩亞、特立尼達和多巴哥以及美屬維爾京羣島。

根據《條約》的適用，就《條約》而言是美國居民並有權享受《條約》利益的美國持有者，除非普通股或美國存託憑證是美國持有者在法國擁有的常設機構或固定基地的商業財產的一部分，否則不需要為任何此類資本收益繳納法國税。建議通過美國合夥企業持有普通 股票或美國存託憑證的美國持有者，根據其自身的特殊 情況，就其在法國的納税待遇及其享受條約福利的資格諮詢其自己的税務顧問。

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就條約而言不是美國居民或無權享受條約利益的美國持有人(在這兩種情況下，都不是聯邦貿易委員會第238-0A條所界定的非合作國家或地區的居民、成立或註冊的國家或地區，但不包括同一條款第238-0A條第2之二第2°所述的國家或地區)，並且持有超過25%的我們的股息權，即所謂的社會責任 ，在過去五年中的任何時間，無論是直接或間接的，對於個人，單獨或與親屬一起在法國將被徵收12.8%的税率，如果該美國持有人是個人，則對法人團體或其他法人實體徵收25%的税。特殊規則適用於在多個國家居住的美國持有者。

股息的徵税

法國公司支付給非法國居民的股息通常 如果收件人是個人，則按12.8%的税率繳納法國預扣税，否則按25%的税率徵收。法國公司在FTC第238-0A條規定的非合作國家或地區支付的股息，除第238-0A條第2條之二第2°所述的國家或地區外，可按75%的税率徵收 法國預扣税。但是，符合條件的美國持有者，除按12.8%的税率繳納法國預扣税的個人外，根據《條約》的規定有權享受《條約》福利限制條款的美國居民，將不適用25%或75%的預扣税税率，但可按降低的税率(如下所述)繳納預扣税。

根據《條約》，向符合資格的美國持有人支付股息的法國預扣税税率可降至15%，如果該美國持有人是一家公司，且 直接或間接擁有發行人至少10%的股本，則向符合條件的美國持有人支付股息的税率可降至15%，且其普通股或美國存託憑證的所有權與該美國持有人在法國的常設機構或固定基地沒有有效聯繫；該美國持有人可要求法國税務機關退還超過條約税率15%或5%的扣繳金額(如果有的話)。

根據《條約》的規定，對於非個人但屬於美國居民的美國持有者而言，獲得《條約》福利的資格要求非常複雜，包括《條約》福利限制條款中所包含的降低5%或15%的預扣税率，2009年1月13日的議定書對這些要求進行了某些技術性修改。建議美國持有者根據自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問，瞭解他們是否有資格享受條約福利。支付給符合資格的美國持有者的股息可能立即受到 5%或15%的降低税率限制，條件是：

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該持有人在付款日期前根據《條約》規定填寫並 向保管人提供一份條約表格(表格5000)，從而確定其為《條約》規定的美國居民。 準則 (BOI-INT-DG-20-20-20-20-12/09/2012)；或

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管理該持有人在美國的證券賬户的託管機構或其他金融機構向法國支付代理人提供一份文件，列出有關該美國持有人及其普通股或美國存託憑證的某些信息，並提供一份證書，根據該證書，管理該美國持有人在美國的證券賬户的金融機構對文件中所提供信息的準確性負全部責任。

否則，除按12.8%的税率繳納法國預扣税的個人外，支付給美國 持有者的股息將按25%的税率繳納法國預扣税，如果在不合作的國家或地區支付(如聯邦貿易委員會第238-0A條所定義，不包括在第238-0A條第2條之二第2°中提到的國家或地區)，則按25%或75%的税率繳納法國預扣税，並在以後降至5%或15%。但該持有人須在股息支付年度後第二個歷年的12月31日前，妥為填寫並向法國税務機關提交條約表格5000和表格5001。

某些符合資格的養老基金和某些其他免税實體與其他美國持有者遵守相同的一般申報要求，只是他們可能必須提供額外的文件，證明他們有權享受這些 福利。

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託管人將向在託管人登記的所有美國持有者提供表格5000和表格5001以及説明。託管人將安排向法國税務機關提交由普通股或美國存託憑證的美國持有者正確填寫和執行的所有此類表格，並在充足的時間內將其退還給託管人，以便它們可以在分發之前向法國税務機關備案，以便立即獲得降低的預提税率。否則，託管人必須按適用的25%或75%的全額税率預扣税款。在這種情況下， 美國持有者可以向法國税務機關申請退還多繳的預扣税。

由於根據法國國內法適用於作為個人的美國持有者的預扣税率不超過條約規定的上限(即15%)，因此應適用12.8%的税率，而不適用條約規定的任何減免。

此外，請注意，根據聯邦貿易委員會第235條之四，在某些條件下(特別是報告義務)，在收到股息的會計年度處於税收損失狀況的公司美國 持有人可以有權獲得延期制度，並獲得預扣退税。對於該美國持有者處於盈利狀態的第一個財政年度，以及聯邦貿易委員會第235條之四規定的情況，遞延納税結束。

房地產財產税

2018年1月1日，法國財產税被房地產財產税取代(？)Impôt Sur la Fortune Immobilière？，或 ifi)。直接或間接通過一個或多個法律實體持有價值超過1 300 000歐元的房地產資產或權利的個人可屬於國際金融機構的範圍。當納税人(連同其家庭成員)直接或間接持有公司股本或投票權的10%以下時，一般排除適用於從事商業或工業活動的公司所擁有的房地產資產。美國 持有人擁有的美國存託憑證不應屬於IFI的範圍，前提是該美國持有人(連同其家庭成員)不直接或間接擁有我們 股本的金融權和投票權的10%以上的股份。直接或間接持有超過我們股本金融權利和投票權10%的股份的美國持有者應尋求其他建議。

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法律事務

除非招股説明書附錄另有説明，否則McDermott&Emery AARPI將傳遞普通股的有效性，包括美國存託憑證形式的普通股，以及與法國法律相關的其他法律事項，包括與任何發行相關的法國所得税法事項。承銷商將被告知與他們自己的法律顧問的任何發行相關的其他問題。

專家

DBV Technologies SA的合併財務報表。截至2021年12月31日和2020年12月31日，以及截至2021年12月31日的兩個年度中的每一年，以獨立註冊會計師事務所德勤和畢馬威會計師事務所的報告為依據，並經該等事務所作為審計和會計專家的授權，通過參考DBV Technologies截至2021年12月31日的年度報告將其併入本文。

德勤會計師事務所及畢馬威會計師事務所的報告載有一段説明，説明如綜合財務報表附註1所述，本公司自成立以來已出現營運虧損及營運產生的負現金流量，預計目前的現金及現金等價物至少於未來12個月並不足夠。這些事項令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃見附註1。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

德勤會計師事務所的辦公室位於金字塔廣場6號，郵編：92908巴黎-拉德芳斯法國普託的Cedex。

畢馬威會計師事務所的辦公室位於CS 60055,92066甘貝塔大街2號。巴黎--拉德芳斯法國。

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在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本公司及我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將其併入本招股説明書。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們 不在任何不允許要約的州進行這些證券的要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁上的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲

我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站 上找到，網址是www.DBV-Technologies.com。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料並不構成本招股章程的一部分，亦不會以參考方式併入本招股章程內。

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以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用納入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會檔號為001-36697。通過引用併入本招股説明書的文件包含您應該閲讀的有關我們的重要信息。

本文檔中引用了以下文檔：

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我們於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括通過引用從我們於2022年4月25日提交給美國證券交易委員會的年度股東大會和特別股東大會的最終委託書中通過引用而具體納入Form 10-K的年度報告中的信息；

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我們於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的財政季度報表 10-Q季度報告，以及於2022年8月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的 季度報告；

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我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報表是於2022年5月2日、2022年5月16日、2022年6月7日和2022年6月13日提交的(除了其中包含的信息不是提供而不是備案的信息)；以及

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我們於2014年10月17日提交給美國證券交易委員會的註冊表 8-A表格中包含的對我們普通股和美國存託憑證的描述，包括為了更新該描述而提交的任何修訂或報告。

吾等亦將吾等根據證券及期貨交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的所有文件(不包括根據第2.02項或Form 8-K表第7.01項提供的現行報告以及在該等表格中提交的與該等項目相關的證物)納入本招股説明書中，作為參考，以供參考：(I)本招股説明書首次提交日期 之後但在本招股説明書生效之前，或(Ii)本招股説明書日期之後但在發售終止之前。這些文件包括 定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及 委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件中的證物。您應直接 以書面形式向C/o DBV Technologies S.A.公司祕書索取文件，地址：法國蒙魯日，92120 Pierre Brossolette，177-181 Avenue Pierre Brossolette，或致電+33 1 55 42 78。

您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為www.dbv-tech。我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書或本招股説明書的任何補充中，您也不應考慮將關於我們網站的任何信息或可以通過我們的網站訪問的任何信息作為本招股説明書或本招股説明書的任何補充內容(不包括我們通過引用專門納入本招股説明書或本招股説明書任何補充內容的向美國證券交易委員會提交的文件)。

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11,593,170

普通股，可能以美國存托股份為代表

招股説明書

August 11, 2022