美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
(税務局僱主身分證號碼) |
|
|
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
|
交易代碼 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月8日，發行人普通股的流通股數量為每股面值0.001美元
索引以形成10-Q備案
截至2022年6月30日的9個月
表中的目錄
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頁面 |
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第一部分 |
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財務信息 |
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3 |
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第1項。 |
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財務報表 |
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3 |
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截至2022年6月30日(未經審計)和2021年9月30日的簡明綜合資產負債表 |
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3 |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月和九個月簡明綜合損益表(未經審計) |
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4 |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計) |
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5 |
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截至2022年和2021年6月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表(未經審計) |
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6 |
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|
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
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7 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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23 |
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第三項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
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34 |
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第四項。 |
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控制和程序 |
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34 |
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第II部 |
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其他信息 |
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36 |
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第1項。 |
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法律訴訟 |
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36 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
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36 |
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第二項。 |
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未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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36 |
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第三項。 |
|
高級證券違約 |
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36 |
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第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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37 |
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第五項。 |
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其他信息 |
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37 |
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第六項。 |
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陳列品 |
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38 |
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簽名 |
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39 |
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2
第一部分--融資AL信息
項目1.融資AL報表
Live Ventures公司成立
濃縮合並B配額單
(千美元，每股除外)
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June 30, 2022 |
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2021年9月30日 |
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(未經審計) |
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資產 |
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現金 |
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$ |
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應收貿易賬款，扣除壞賬準備約#美元 |
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庫存，扣除約#美元準備金後的淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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佔有資產的債務人 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，扣除累計折舊約#美元 |
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使用權--資產經營租賃 |
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存款和其他資產 |
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無形資產，累計攤銷淨額約為#美元 |
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商譽 |
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總資產 |
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負債和股東’權益 |
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負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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應計負債 |
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應付所得税 |
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租賃債務的當期部分--經營租賃 |
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租賃債務的當期部分--融資租賃 |
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長期債務的當期部分 |
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應付票據當期部分關聯方 |
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債務人佔有債務 |
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流動負債總額 |
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長期債務，扣除當期部分 |
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租賃義務--長期經營租賃 |
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租賃義務--長期融資租賃 |
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應付票據關聯方，扣除當期部分 |
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遞延税金 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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股東’股本： |
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B系列可轉換優先股，$ |
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E系列可轉換優先股，$ |
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普通股，$ |
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實收資本 |
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庫存股普通股 |
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E系列庫存股優先股 |
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留存收益 |
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活體股東應佔權益 |
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非控制性權益 |
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總股東人數’股權 |
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總負債和股東’股權 |
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$ |
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|
$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
Live Ventures公司成立
精簡整合狀態收入構成要素
(未經審計)
(千美元，每股除外)
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截至6月30日的三個月， |
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|
截至6月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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一般和行政費用 |
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銷售和市場營銷費用 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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其他收入(支出)： |
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利息支出，淨額 |
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工資保護計劃貸款減免的收益 |
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債務清償損益 |
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固定資產處置損失 |
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ROU資產核銷損失 |
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( |
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破產解決帶來的收益 |
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其他收入(費用) |
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( |
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其他收入(費用)合計，淨額 |
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( |
) |
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未計提所得税準備的收入 |
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所得税撥備 |
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淨收入 |
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可歸因於非控股權益的淨收入 |
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活體股東應佔淨收益 |
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每股收益： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均已發行普通股： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
Live Ventures公司成立
精簡合併狀態現金流項目
(未經審計)
(千美元)
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|
截至6月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動： |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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財產和設備處置損失 |
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工資保護計劃貸款減免的收益 |
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( |
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破產解決帶來的收益 |
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( |
) |
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( |
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債務發行成本攤銷 |
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( |
) |
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基於股票的薪酬費用 |
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使用權資產攤銷 |
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ROU資產核銷 |
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壞賬準備變動 |
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( |
) |
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陳舊存貨備用金變動 |
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資產和負債變動情況： |
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應收貿易賬款 |
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( |
) |
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|
盤存 |
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( |
) |
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應付/應收所得税 |
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( |
) |
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預付費用和其他流動資產 |
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( |
) |
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遞延所得税的變動 |
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存款和其他資產 |
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( |
) |
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( |
) |
應付帳款 |
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應計負債 |
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( |
) |
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|
( |
) |
其他方面的更改 |
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( |
) |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動： |
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在西南地區投資 |
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( |
) |
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在動力方面的投資 |
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( |
) |
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購置財產和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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融資活動： |
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週轉貸款項下的淨借款(付款) |
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|
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( |
) |
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股票期權行權 |
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||
發行應付票據所得款項 |
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購買普通股庫存股 |
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( |
) |
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( |
) |
應付關聯方票據付款 |
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( |
) |
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債務人佔有現金 |
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融資租賃的支付 |
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( |
) |
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應付票據的付款 |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
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( |
) |
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增加(減少)現金 |
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) |
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期初現金 |
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期末現金 |
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補充現金流披露： |
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支付的利息 |
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$ |
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已繳納的所得税 |
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$ |
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|
$ |
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||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
Live Ventures公司成立
中國會計簡明合併報表股東權益中的NES
(未經審計)
(千美元)
|
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B系列 |
|
|
E系列 |
|
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普通股 |
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E系列 |
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普普通通 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
|
|
金額 |
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|
已繳費 |
|
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財務處 |
|
|
財務處 |
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|
留存收益 |
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非控制性權益 |
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總計 |
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平衡，2021年9月30日 |
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( |
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( |
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( |
) |
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基於股票的薪酬 |
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淨收入 |
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平衡，2021年12月31日 |
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基於股票的薪酬 |
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購買普通股庫存股 |
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B系列優先股的轉換 |
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淨收入 |
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平衡，2022年3月31日 |
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平衡，2022年6月30日 |
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平衡，2020年9月30日 |
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平衡，2020年12月31日 |
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平衡，2021年3月31日 |
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平衡，2021年6月30日 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
Live Ventures公司成立
關於凝聚合並F的註記財務報表(未經審計)
截至2022年和2021年6月30日的9個月
(千美元，每股除外)
注1：陳述的背景和依據
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括內華達州的Live Ventures公司及其子公司(統稱為“Live Ventures”或“公司”)的賬目。Live Ventures是一家多元化控股公司，戰略重點是以價值為導向收購國內中端市場公司。該公司擁有
未經審核的簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”)編制的。因此，財務報表不包括公認會計準則對已審計財務報表所要求的所有信息和腳註。本公司管理層認為，該中期信息包括為公平呈現中期業績所需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。截至2022年6月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明截至2022年9月30日的財年的預期結果。這些報表中包含的財務信息應與截至2021年9月30日的合併財務報表及其相關附註以及公司於2021年12月28日提交給美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的Form 10-K年度報告(下稱“2021年10-K報表”)中包含的截至該財年的合併財務報表及相關附註一併閲讀。
冠狀病毒
新冠肺炎(冠狀病毒)大流行已導致某些產品的全球供應發生變化。隨着聯邦、州和地方政府對疫情做出反應，疫情的影響造成了巨大的不確定性，並繼續對美國經濟產生前所未有的影響。這些重大的不確定性和前所未有的影響包括但不限於對經濟的不利影響；公司的供應鏈合作伙伴；公司的員工和客户；客户的總體情緒；以及購物中心內的交通，以及在適用的情況下，包含其商店的購物中心內的交通。隨着疫情的持續，消費者對生病的恐懼以及聯邦、州和地方當局關於避免大規模人羣聚集或自我隔離的建議或命令仍在繼續；這已經影響並可能繼續影響零售店的流量。疫情的持續影響可能對短期和長期收入、收益、流動性和現金流造成實質性不利影響，可能需要採取各種應對行動，包括但不限於員工休假、減少商店工作時間、關閉商店、減少費用或產品定價折扣--所有這些都是為了減輕這些影響。疫情對公司業務和財務業績的不確定性和影響的程度將在很大程度上取決於未來的發展，包括疫情在美國的持續時間、對資本和金融市場的影響以及對消費者信心和支出的相關影響--所有這些都是高度不確定和無法預測的。大流行的這種情況在不斷變化，公司沒有意識到的其他影響可能會發生.
7
注2：主要會計政策摘要
合併原則
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司的賬目、本公司控制的其控股子公司以及可變權益實體(“VIE”)。本公司就歸屬於非全資擁有的合併實體的實體權益部分，在股東權益內記錄非控股權益。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。這些重新分類對報告的財務結果沒有實質性影響。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
與隨附的未經審核簡明綜合財務報表相關的重大估計包括估計的壞賬準備、估計的超額和陳舊存貨準備、估計的保證準備金、基於股票的補償的估計公允價值、與商譽、其他無形資產和長期資產減值分析相關的公允價值、遞延税項資產的估值準備以及無形資產和財產及設備的估計使用壽命。
重新分類
上期的某些數額已重新分類，以符合本期列報。
近期發佈的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2016-13號《金融工具信貸損失計量》，其中引入了一種新的方法，根據預期損失而不是已發生的損失來估計某些類型金融工具的信貸損失。它還修改了可供出售債務證券的減值模型，併為購買的、自產生以來信用惡化的金融資產提供了簡化的會計模型。ASU 2016-13號適用於規模較小的報告公司，適用於2022年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。允許及早領養。公司目前正在評估採用這一新會計準則對其綜合財務報表和相關披露的影響；然而，採用這一ASU預計不會對公司的財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號--所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)。ASU 2019-12是FASB整體簡化倡議的一部分，旨在通過更新某些指導方針和刪除某些例外情況來簡化所得税的會計處理。更新的指導意見適用於2020年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。本公司自2021年12月31日起實施此更新。採用這一ASU對公司的綜合財務報表沒有實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號-參考利率改革(主題848)，編碼為ASC 848(簡稱ASC 848)。ASC 848的目的是提供可選的指導，以緩解全市場範圍內從銀行間同業拆借利率轉向替代參考利率對財務報告的潛在影響。ASC 848僅適用於參考匯率預計將因參考匯率改革而終止的合同、套期保值關係和其他交易。自2021年12月31日起，有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代了美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，成為大多數金融基準。該指南可能適用於ASC 848的發佈，截止日期為2022年12月31日。公司目前正在評估採用這一新會計準則對其綜合財務報表和相關披露的影響，然而，採用這一ASU預計不會對公司的財務報表產生實質性影響。
2021年5月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-04號，每股收益(主題260)，債務修改和清償(主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(主題815-40)發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計。此更新為修改或交換不在另一主題範圍內的獨立股權分類書面看漲期權提供指導。這一更新適用於2021年12月15日之後開始的本公司會計年度。公司目前正在評估採用這一新會計準則對其綜合財務報表和相關披露的影響，然而，採用這一ASU預計不會對公司的財務報表產生實質性影響。
8
注3：收購
收購動力公司
2022年6月28日，精密馬歇爾(Precision)收購了
自收購之日起，Precision與獨立於Kinetic賣方的第三方就該房地產簽訂了出售和回租協議。該房地產的售價約為1美元。
租賃協議的條款包括
根據初步收購價分配，公司確認商譽約為#美元。
購買總價 |
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9
形式信息
下表提供了公司在截至2022年6月30日的三個月和九個月期間的精選形式信息，假設收購發生在2020年10月1日(公司2021財年開始)，根據ASC 805-10-50(以千為單位)。這一形式信息並不代表如果收購發生在該日期，公司的實際經營結果將會是什麼，也不旨在預測未來時期的經營結果。
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如報道所述 |
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調整 |
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截至2022年6月30日的三個月現場未經審計 |
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截至2022年6月30日的未經審計的三個月 |
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截至2022年6月30日的三個月內 |
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如報道所述 |
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調整 |
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普羅弗羅瑪 |
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截至2021年6月30日的三個月現場未經審計 |
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截至2021年6月30日的未經審計的三個月 |
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調整(1) |
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截至2021年6月30日的三個月內 |
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截至2022年6月30日的9個月現場未經審計 |
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截至2022年6月30日的9個月未經審計的動能 |
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截至2022年6月30日的9個月內 |
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如報道所述 |
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調整 |
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截至2021年6月30日的9個月現場未經審計 |
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截至2021年6月30日的9個月未經審計的動能 |
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截至2021年6月30日的9個月內 |
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注4：租約
該公司租賃零售商店、倉庫設施和辦公空間。這些資產和物業通常是根據不可取消的協議租賃的，這些協議在2042年之前的不同日期到期，並有各種延長期限的續簽選項。這些協議被歸類為運營租賃，通常規定最低--在某些情況下--租金，並要求我們支付所有保險、税收和其他維護費用。因此，本公司確認所有租期超過12個月的租賃的資產和負債。確認的金額反映了所有租約剩餘租賃付款的現值。使用的貼現率是對公司混合遞增借款利率的估計，基於與每家子公司在租賃開始時未償債務相關的現有信息。在考慮租賃資產價值時，公司考慮固定和可變付款條件、預付款以及延長、終止或購買的選項。續訂、終止或購買選擇權隻影響用於確定租賃資產價值的租賃期，前提是選擇權合理確定將被行使。
如上文附註3所述，2022年6月28日，Precision收購了Kinetic的所有股本和其運營中使用的某些房地產資產。截至購買房地產的執行日期，Precision出售了房地產，作為交換，Precision簽訂了一份為期20年的租約，並有兩個選項可分別續簽五年。此交易被視為銷售和回租安排，用於會計目的，如ASC 842中所述。租契“。
截至2022年6月30日，加權平均剩餘租期為
下表詳細説明瞭我們的使用權資產和租賃負債June 30, 2022 and September 30, 2021 (in $000’s):
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June 30, 2022 |
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2021年9月30日 |
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使用權--資產經營租賃 |
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截至的未來租賃付款的總現值June 30, 2022 (in $000’s):
截至6月30日的12個月， |
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2023 |
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2026 |
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減去隱含利息 |
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在截至2022年和2021年6月30日的9個月內，公司記錄了
11
注5：庫存
下表詳細説明瞭該公司截至June 30, 2022 and September 30, 2021 (in $000’s):
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June 30, 2022 |
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庫存，淨額 |
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減去：庫存儲備 |
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) |
總庫存，淨額 |
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$ |
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$ |
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附註6：財產和設備
下表詳細説明瞭公司截至June 30, 2022 and September 30, 2021 (in $000’s):
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June 30, 2022 |
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2021年9月30日 |
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財產和設備，淨額： |
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土地 |
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建築和改善 |
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運輸設備 |
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機器和設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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辦公室、計算機設備和其他 |
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減去：累計折舊 |
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) |
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財產和設備合計(淨額) |
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$ |
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$ |
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折舊費用約為$
12
注7：商譽
下表詳細介紹了該公司截至June 30, 2022 (in $000’s):
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零售 |
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地板製造 |
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鋼鐵製造業 |
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公司 |
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總計 |
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2021年9月30日 |
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加法 |
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減損 |
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— |
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June 30, 2022 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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13
附註8：應計負債
下表詳細説明瞭公司截至2022年6月30日和2021年9月30日(單位：000美元)：
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June 30, 2022 |
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2021年9月30日 |
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應計負債： |
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應計工資總額 |
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應計銷售税和使用税 |
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應計財產税和其他税 |
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應計禮品卡和欺詐責任 |
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應計應付利息 |
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應計應付帳款和銀行透支 |
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應計專業費用 |
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客户存款 |
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應計費用—其他 |
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應計負債總額 |
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注9：長期債務
下表詳細説明瞭公司截至June 30, 2022 and September 30, 2021 (in $000’s):
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June 30, 2022 |
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2021年9月30日 |
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美國銀行轉盤貸款 |
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$ |
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Encina商業信用轉換貸款 |
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德州資本銀行轉盤貸款 |
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第五-第三銀行改革者 |
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第五-第三銀行定期貸款 |
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第五-第三銀行定期貸款 |
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第五-第三銀行特別預付款定期貸款 |
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Encina商業信用定期貸款 |
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應付給Kinetic賣家的票據 |
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應支付給葡萄酒庫存賣家的票據 |
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應付美國銀行租賃和資本有限責任公司的票據#3 |
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付給美國銀行租賃和資本有限責任公司的票據#4 |
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應付美國銀行租賃和資本有限責任公司的票據#5 |
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應付美國銀行租賃和資本有限責任公司的票據#6 |
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應付美國銀行租賃和資本有限責任公司的票據#7 |
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應付美國銀行租賃和資本有限責任公司的票據#8 |
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應付美國銀行租賃和資本有限責任公司的票據#9 |
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向擠壓纖維付款的票據 |
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應付給精密馬歇爾的賣方的票據 |
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商店資本收購應付票據，有限責任公司 |
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應付給個人的票據，利息為 |
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付給個人的票據，利息為 |
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支付給個人的無息票據，每月支付$ |
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應付給個人的票據，利息為 |
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應付票據RSSI/(VSSS) |
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應付JCM控股公司的票據 |
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應付票據總額 |
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減少未攤銷債務發行成本 |
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) |
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( |
) |
淨額 |
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較小電流部分 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務總額 |
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$ |
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|
$ |
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14
長期債務的未來到期日為2022年6月30日，不包括單獨列明的關聯方債務(單位：000美元)：
截至6月30日的12個月， |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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長期債務的總未來到期日 |
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$ |
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美國銀行轉盤貸款
在……上面
Encina Business Credit，LLC貸款
2020年7月14日，Precision Matt與Encina Business Credit，LLC簽訂了一份貸款和擔保協議(“貸款協議”)，作為代理(“代理”)。貸款協議規定，有擔保的循環貸款(“Encina Revolver Loans”)本金不超過(I)$。
向第五第三銀行貸款
2022年1月20日，Precision Matt向第五第三銀行(Five Third Bank)再融資Encina Business Credit貸款(見上文)，未償還餘額已償還。再融資信貸安排，總額為$
關於收購Kinetic(見附註3)，對現有的循環融資進行了修訂，增加了Kinetic作為借款人。此外，還執行了兩筆額外的定期貸款，為收購Kinetic提供資金。大約$
截至2022年6月30日，循環貸款的未償還餘額約為#美元。
德州資本銀行轉盤貸款
2016年11月3日，Vintage Stock進入經修訂的$
15
應付JCM控股公司的票據
在2020年10月期間，Marquis以1美元收購了一家制造設施
設備貸款
2016年6月20日和2016年8月5日，Marquis與美國銀行租賃資本有限責任公司簽訂了一項主協議和單獨的貸款時間表(設備貸款)，其中規定在截至2022年6月30日的9個月內提供以下條款：
2021年12月，Marquis出資收購了$
貸款契約合規
截至2022年6月30日，該公司遵守了其現有循環和其他貸款協議下的所有契諾。
附註10：應付票據，關聯方
長期債務，關聯方截至2022年6月30日和2021年9月30日包括以下內容(單位：000美元)：
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June 30, 2022 |
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2021年9月30日 |
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艾薩克資本集團有限責任公司 |
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$ |
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$ |
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Spriggs Investments，LLC |
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應付票據總額--關聯方 |
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較小電流部分 |
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) |
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長期部分合計，關聯方 |
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$ |
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截至6月30日的12個月， |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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長期債務的未來總到期日，關聯方 |
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$ |
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16
注11：股東權益
B系列可轉換優先股
2022年3月，現有的
E系列可轉換優先股
截至2022年6月30日和2021年9月30日，曾經有過
庫存股
注12：股票薪酬
我們的2014年綜合股權激勵計劃(“2014計劃”)授權向我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問發行分配等價權、激勵性股票期權、非限制性股票期權、績效股票、績效單位、限制性普通股、限制性股票單位、股票增值權、串聯股票增值權和非限制性普通股。該公司已預留了多達
公司不時向董事、高級管理人員和員工授予股票期權。這些獎勵在授予日通過確定票據的公允價值進行估值。每筆賠償金的價值在必要的服務期限內按直線攤銷。
下表彙總了截至財年的股票期權活動2021年9月30日及截至2022年6月30日的9個月：
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數量 |
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加權 |
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加權 |
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固有的 |
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截至2020年9月30日未償還 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至2021年9月30日的未償還債務 |
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可於2021年9月30日行使 |
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$ |
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截至2021年9月30日的未償還債務 |
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$ |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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截至2022年6月30日的未償還債務 |
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$ |
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可於2022年6月30日行使 |
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$ |
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$ |
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||||
公司確認的補償費用為#美元。
截至2022年6月30日，該公司擁有
17
下表彙總了截至日前公司已發行非既有股份的信息June 30, 2022:
非既得股 |
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數量 |
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截至2021年9月30日的未歸屬資產 |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
2022年6月30日未歸屬 |
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注13：每股收益
每股淨收益以適用期間已發行普通股的加權平均數計算。基本加權平均已發行普通股不包括尚未歸屬的限制性股票，儘管此類股票已作為流通股計入公司的綜合資產負債表。每股攤薄淨收入按期間內已發行普通股的加權平均數計算，如屬攤薄，則按潛在已發行普通股的加權平均數計算。潛在普通股包括根據限制性股票獎勵、股票期權和可轉換優先股可發行的額外普通股。從淨收益中減去優先股股息，以確定普通股股東可獲得的金額。
下表列出了基本每股淨收益和稀釋後每股淨收益的計算方法(單位：000美元)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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基本信息 |
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淨收入 |
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減去：優先股股息 |
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適用於普通股的淨收益 |
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加權平均已發行普通股 |
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基本每股收益 |
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稀釋 |
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適用於普通股的淨收益 |
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新增：優先股股息 |
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適用於稀釋後每股收益的淨收益 |
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加權平均已發行普通股 |
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添加：選項 |
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新增：B系列優先股 |
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新增：E系列優先股 |
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假定加權平均已發行普通股 |
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稀釋後每股收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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確實有
18
附註14：關聯方交易
與艾薩克資本基金和Capital Group LLC的交易
截至2022年6月30日，ICG實益擁有
ICG定期貸款
於2015年內，Marquis與私人貸款機構Isaac Capital Fund I，LLC(“ICF”)簽訂了一筆金額高達7,000,000美元的夾層貸款(“ICF貸款”)，該私人貸款機構的管理成員為喬恩·艾薩克、本公司的總裁兼首席執行官。於2020年7月10日，(I)ICF解除並解除Marquis的所有貸款義務，(Ii)ICF將其根據ICF貸款的文書、文件和協議下的所有權利和義務轉讓給ICG，公司首席執行官兼首席執行官喬恩·艾薩克是ICG的唯一成員，(Iii)Live Ventures使用基本上與ICF貸款相同的文件從ICG借入2,000,000美元(“ICG貸款”)。截至轉讓之日，票據上沒有未付餘額。ICG的貸款將於2025年5月1日到期，利率為12.5%。利息在每個月的最後一天支付，從2020年7月31日開始。截至2022年6月30日和2021年9月30日，有一美元
ICG循環本票
2020年4月9日，該公司簽訂了無擔保循環信貸額度本票，ICG同意向該公司提供1美元
與Janone Inc.的交易。
租賃協議
客户Connexx LLC是Janone Inc.(簡稱Janone)的全資子公司，租金約為
Arca採購協議
2022年4月5日，本公司與Janone的全資子公司ARCA回收公司(“ARCA”)簽訂了一份採購協議。根據協議，公司同意按照已提交的採購訂單中的規定，不時為ARCA採購庫存。在ARCA付款之前，庫存歸公司所有。本公司的所有購買將由ARCA全額退還，外加5%的附加費或經紀人類型的費用。協議的期限為一年，如果任何一方沒有終止，協議將自動續簽。
與Vintage Stock CEO的交易
應支付給葡萄酒庫存賣家的票據
關於購買Vintage Stock，在
19
斯普里格斯本票
於二零二零年七月十日，本公司籤立了一張以Spriggs Investments，LLC(“Spriggs Investments”)為收款人的承付票(以下簡稱“Spriggs本票”)，Spriggs Investments是一家唯一成員為Rodney Spriggs的有限責任公司，本公司的全資附屬公司Vintage Stock，Inc.的總裁兼行政總裁於該承付票上註明Spriggs Investments向本公司提供的一筆初步本金為$#的貸款。
附註15：承付款和或有事項
訴訟
美國證券交易委員會調查
2018年2月21日，公司收到美國證券交易委員會的傳票和美國證券交易委員會的函，聲明正在進行調查。傳票要求提供文件和信息，內容包括重報公司截至2016年12月31日、2017年3月31日和2017年6月30日的季度財務報表，收購Marquis Industries，Inc.，Vintage Stock，Inc.和ApplianceSmart，Inc.，以及更換審計師。2020年8月12日，公司的三名企業高管(合稱“高管”)分別收到了美國證券交易委員會工作人員關於公司美國證券交易委員會調查的《威爾斯通知》。2020年10月7日，公司收到美國證券交易委員會工作人員的《威爾斯通知》，涉及公司此前披露的美國證券交易委員會調查事宜。富國銀行的通知涉及公司在截至2016年9月30日的財政年度的財務業績報告、與高管薪酬相關的某些披露以及之前對ApplianceSmart的收購。威爾斯通知既不是對不當行為的正式指控，也不是對收件人違反任何法律的最終裁定。富國銀行通知本公司和高管，美國證券交易委員會的工作人員已初步決定建議美國證券交易委員會對本公司和每位高管提起執法行動，指控他們某些違反了聯邦證券法。公司和管理人員堅持認為他們的行動是適當的，並正在對任何和所有提出的指控進行有力的辯護。
2018年10月1日，公司收到美國證券交易委員會的一封信，要求提供根據公司於2018年2月14日提交的8-K表格的時間，可能違反1934年證券交易法第13(A)節的信息。公司全力配合美國證券交易委員會問詢，並於2018年10月26日對美國證券交易委員會作出迴應。
2021年8月2日，美國證券交易委員會向美國內華達州地區法院提起了對美國證券交易委員會的民事起訴書(簡稱《美國證券交易委員會起訴書》)。
美國證券交易委員會的起訴書稱，根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10(B)節和規則10b-5，該公司在財務、信息披露和報告方面存在違規行為。美國證券交易委員會的起訴書還聲稱，根據《交易法》第13(A)、13(B)(2)(A)、13(B)(2)(B)和13(B)(5)條以及規則12b-20、13a-1、13a-13、13a-14、13b2-1和13b2-2，某些高管提出了各種索賠。美國證券交易委員會尋求對該公司實施永久禁令和民事處罰。以上僅是美國證券交易委員會投訴的一般性摘要，可在美國證券交易委員會網站Https://www.sec.gov/litigation/litreleases/2021/lr25155.htm.
本公司繼續堅稱，美國證券交易委員會對此事的追求不會為投資者帶來任何好處，相反，只會分散對核心業務的注意力。2021年10月1日，公司及其兩名高管(統稱為被告)向法院提出駁回申訴的動議。美國證券交易委員會於2021年11月1日提交了反對這些動議的迴應。被告於2021年11月15日對美國證券交易委員會的異議提出了答辯。駁回動議目前正在提交中，法院尚未安排聽證會日期。根據《私人證券訴訟改革法》的自動擱置程序，所有證據披露都已被擱置，等待對駁回動議的裁決。
智能電器破產及其他智能電器相關事宜
於2022年2月28日，法院批准了ApplianceSmart的重組計劃(“計劃”)，根據該計劃解除了ApplianceSmart的某些債務，導致公司記錄了約$
20
一般
本公司涉及正常業務過程中產生的各種索賠和訴訟。索賠和訴訟的最終結果不能肯定地預測。本公司目前相信，該等訴訟和法律程序的最終結果不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，不論是個別或整體而言。在適用的情況下，與這些事項有關的、可能和可評估的負債已累計。
保修
在2019年，本公司成為某些延長保修的本金；因此，保修準備金計入我們綜合資產負債表的應計負債。
期初餘額，2021年9月30日 |
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已簽發/應計保修 |
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保修解決方案 |
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期末餘額，2022年6月30日 |
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21
注16：分部報告
該公司經營四個業務部門：(1)零售、(2)地板製造、(3)鋼鐵製造和(4)公司和其他。零售部分由Vintage Stock和ApplianceSmart組成；地板製造部分由Marquis組成；鋼鐵製造部分由Precision Matt組成。
下表彙總了細分市場信息(以$000為單位)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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零售 |
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地板製造 |
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鋼鐵製造業 |
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毛利總額 |
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營業收入(虧損) |
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零售 |
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地板製造 |
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鋼鐵製造業 |
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公司和其他 |
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營業總收入 |
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零售 |
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地板製造 |
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鋼鐵製造業 |
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公司和其他 |
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折舊及攤銷總額 |
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利息支出 |
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零售 |
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地板製造 |
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鋼鐵製造業 |
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公司和其他 |
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利息支出總額 |
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$ |
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扣除所得税準備前的淨收益(虧損) |
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零售 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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地板製造 |
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鋼鐵製造業 |
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公司和其他 |
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( |
) |
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( |
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扣除所得税準備前的淨收入總額 |
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$ |
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||||
注17：後續活動
該公司已通過提交本10-Q表格對後續事件進行了評估，並確定沒有發生任何需要調整其簡明綜合財務報表中的披露的事件。
22
第二項。 管理層的討論與分析財務狀況和經營成果
為了描述我們的重要會計政策並瞭解影響我們在截至2022年6月30日的三個月和九個月業績的重要因素，本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(以下簡稱“MD&A”)應與簡明的綜合財務報表一起閲讀，包括本季度報告第I部分Form 10-Q第1項中的相關附註，以及我們截至2021年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)。
關於前瞻性陳述的説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包括構成“前瞻性陳述”的陳述。這些前瞻性陳述的特點往往是“可能”、“相信”、“項目”、“打算”、“計劃”、“預期”或“預期”，並不反映歷史事實。
年度報告這一部分包含的具體前瞻性陳述包括但不限於：(I)基於對我們經營的市場的當前預測和預期的陳述；(Ii)關於當前對一般經濟狀況的預測和預期的陳述；(Iii)關於特定行業預測和對經濟活動的預期的陳述；(Iv)有關我們未來運營、前景、結果和業績的陳述；(V)關於第11章案件的陳述；(Vi)手頭現金及營運產生的額外現金連同透過發行債務或股權而產生的潛在現金來源將為本公司未來12個月提供充足流動資金的陳述，及(Vii)未決法律程序的結果不會對業務、財務狀況及營運業績、現金流或流動資金產生重大不利影響的陳述。
前瞻性陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。可能影響我們的業績、未來業績和資本要求並導致它們與前瞻性陳述中包含的那些有實質性差異的因素和風險包括在我們的2021年10-K表第1A項“風險因素”和第二部分第1A項中識別的那些因素和風險。下面的“風險因素”，以及我們目前無法確定或量化的其他因素，但這些因素可能在未來存在。
此外，上述因素可能會普遍影響我們的業務、經營結果和財務狀況。前瞻性陳述僅在陳述發表之日起發表。我們不承擔，也不明確拒絕任何更新任何前瞻性陳述的義務。我們的網站www.liveventures.com或本季度報告中引用的任何其他網站上包含的任何信息都不是本季度報告的一部分。
我公司
Live Ventures Inc.是一家多元化業務的控股公司，連同我們的子公司，我們將其稱為“公司”、“Live Ventures”、“我們”、“我們”或“我們的”。我們收購和運營各個行業的公司，這些公司在歷史上表現出了強大的盈利能力。我們目前的業務有四個部分：零售、地板製造、鋼鐵製造和企業及其他。
在Live Ventures品牌下，我們尋找機會收購盈利和管理良好的公司。我們與顧問密切合作，幫助我們確定符合我們建立的標準的目標公司，這些公司將為我們的業務提供協同效應。
我們的主要辦事處位於內華達州拉斯維加斯温泉路325E102Suit102，郵編：89119，電話號碼是(702)9390231，我們的公司網站(不是本季度報告表格10-Q的一部分)位於www.liveventures.com。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為LIVE。
23
零售細分市場
我們的零售部門由Vintage Stock，Inc.(“Vintage Stock”)和ApplianceSmart，Inc.(“ApplianceSmart”)組成。
陳年庫存
Vintage Stock Holdings LLC、Vintage Stock、V-Stock、Movie Trading Company和EntertainMart(統稱為“Vintage Stock”)是一家屢獲殊榮的專業娛樂零售商，在單一地點提供廣泛的娛樂產品選擇，包括新的和二手電影、視頻遊戲和音樂產品，以及書籍、漫畫、玩具和收藏品等輔助產品。憑藉其集成的買賣交易業務模式，Vintage Stock通過在阿肯色州、科羅拉多州、愛達荷州、伊利諾伊州、堪薩斯州、密蘇裏州、內布拉斯加州、新墨西哥州、俄克拉何馬州、得克薩斯州和猶他州的66個戰略地點購買、銷售和交易新的和二手電影、音樂、視頻遊戲、電子產品和收藏品。
智能家電
ApplianceSmart是一家家用電器零售商，有兩個產品類別：一個是典型的和常見的創新家電，另一個是價格實惠的產品，如關閉、工廠超支、停產型號和特殊購買的家電，包括開箱商品和其他。
2019年12月9日，ApplianceSmart根據《美國法典》(《破產法》)第11章第11章向美國紐約南區破產法院(以下簡稱《破產法院》)提交了一份自願請願書(《破產法第11章》)，尋求救濟。破產隻影響了Live Ventures的間接子公司ApplianceSmart，而不影響Live Ventures的任何其他子公司，或Live Ventures本身。2022年2月28日，法院批准了ApplianceSmart的重組計劃(“該計劃”)，根據該計劃解除了ApplianceSmart的某些債務，導致公司錄得約1,140萬美元的收益，其中包括約1,150萬美元的債務和其他債務清償的註銷或調整，由受破產約束的未計入債務人佔有負債的款項約149,000美元所抵消。截至2022年4月1日，我們已經停止了其一個現有地點的運營，並正在逐步減少運營，這將對合並財務報表無關緊要。
地板製造細分市場
我們的地板製造部門由Marquis Industries，Inc.(“Marquis”)組成。
馬奎斯是地毯和硬質地板產品的領先製造商和分銷商。在過去的十年裏，馬奎斯一直是價值導向型聚酯地毯行業的創新者和領導者，這是目前市場上增長最快的纖維類別。Marquis專注於住宅、利基商業和酒店終端市場，為數千名客户提供服務。
自1995年開始運營以來，Marquis以卓越的價值、造型和客户服務建立了良好的聲譽。它的創新產生了產品和技術，使其品牌在地板市場上脱穎而出。Marquis最先進的運營使高質量的產品、獨特的定製和異常短的交貨期成為可能。此外，該公司最近還投資了額外的產能，以發展幾個有吸引力的業務線，包括印花地毯和紗線擠出。
鋼鐵製造細分市場
我們的鋼鐵製造部門由精密工業公司(“精密馬歇爾”)組成。.
精密馬歇爾是北美領先的無碳工具和模具鋼的供應商和製造商。近75年來，精密馬歇爾通過快速、準確的服務為鋼材經銷商提供服務。精密馬歇爾以出色的可用性和增值加工引領行業，節省了分銷商的時間和加工成本。
成立於1948年的精密馬歇爾“The Deluxe Company”已建立起高度誠信、快速服務、以“豪華方式”做事的美譽。豪華一詞指的是產品和客户服務的方方面面都高於其他方面。從訂單錄入到包裝和送貨，精密馬歇爾讓做生意變得容易，併為所有產品和服務提供保證。
精密馬歇爾向500多家鋼材經銷商提供四個產品類別：豪華合金板、豪華工具鋼板、精密研磨扁鋼和鑽桿。Precision Matt每天有超過5,000種不同規格的組合庫存，為鋼材分銷商提供充足的庫存，並可在當天發貨到他們的業務地點，或者經常直接發貨給他們的客户，從而節省時間和處理。
24
2022年6月28日，精密馬歇爾收購了Kinetic。Kinetic在生產紙巾、金屬和木材行業的工業刀具和硬質耐磨產品方面具有很高的認知度和聲譽，被認為是內部研磨、加工和熱處理的一站式商店。Kinetic由馬斯特斯家族於1948年創立，總部設在威斯康星州格林代爾。Kinetic製造了90多種類型的刀具和許多相關的部件，每種都可以進行修改和定製。Kinetic僱傭了大約100名非工會員工。
關鍵會計政策
我們的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。準備這些報表需要我們作出判斷和估計。一些會計政策對這些財務報表中報告的金額有重大和實質性的影響。估計和假設是基於管理層的經驗和在我們發佈財務報表之前獲得的其他信息。我們實際實現的結果可能與管理層最初報告的估計大不相同。我們的主要會計政策包括庫存、商譽、收入確認、公允價值計量、基於股票的薪酬、所得税、分部報告和信用風險集中。關於我們重要會計政策的摘要和我們對這些政策進行估算的方法，請參閲第二部分，第8項--財務報表--未經審計的簡明合併財務報表附註2--2021年10-K重要會計政策摘要。
調整後的EBITDA
我們根據收入和“調整後的EBITDA”等財務指標來評估我們的業務表現。調整後的EBITDA被定義為扣除利息支出、利息收入、所得税、折舊、攤銷、股票薪酬和其他非現金或非經常性費用之前的淨收益(虧損)。我們認為，調整後的EBITDA是業務運營實力和業績的重要指標，包括業務為收購和其他資本支出提供資金以及償還債務的能力。此外，管理層還使用這一衡量標準來評估經營結果，進行分析比較，並確定改進業績的策略。調整後的EBITDA也是財務分析師通常用來評估公司財務業績的一種衡量標準，但需要進行某些調整。調整後的EBITDA不代表GAAP定義的運營現金流，不應被解釋為淨收益或虧損的替代方案，既不代表我們的運營結果，也不代表可用於滿足我們所有現金需求的現金流。然而，該公司認為這是一種對投資者分析其經營業績有用的衡量標準。因此，調整後的EBITDA應作為淨收益、經營活動提供的現金流以及根據公認會計準則編制的其他財務業績指標的補充，而不是替代。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。由於公司對非GAAP財務指標的定義經常不同，Live Ventures InCorporation計算的調整後EBITDA不應與其他公司報告的任何類似標題的指標進行比較。
25
截至2022年和2021年6月30日的三個月的運營業績
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的某些收入項目及其佔收入的百分比(單位：000美元)：
|
|
截至2022年6月30日的三個月 |
|
|
截至2021年6月30日的三個月 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
所選數據： |
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
$ |
68,269 |
|
|
$ |
69,095 |
|
收入成本 |
|
|
45,920 |
|
|
|
44,029 |
|
一般和行政費用 |
|
|
13,407 |
|
|
|
13,794 |
|
銷售和市場營銷費用 |
|
|
3,078 |
|
|
|
3,040 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
(674 |
) |
|
|
(938 |
) |
所得税撥備 |
|
|
1,365 |
|
|
|
2,703 |
|
淨收入 |
|
$ |
3,472 |
|
|
$ |
9,933 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
調整後的EBITDA(A) |
|
|
|
|
|
|
||
零售業 |
|
$ |
2,456 |
|
|
$ |
4,239 |
|
地板製造企業 |
|
|
3,927 |
|
|
|
4,762 |
|
鋼鐵製造業務 |
|
|
2,441 |
|
|
|
2,069 |
|
公司和其他 |
|
|
16 |
|
|
|
(1,300 |
) |
調整後EBITDA合計 |
|
$ |
8,840 |
|
|
$ |
9,770 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
調整後的EBITDA佔收入的百分比 |
|
|
|
|
|
|
||
零售業 |
|
|
12.8 |
% |
|
|
19.5 |
% |
地板製造企業 |
|
|
12.2 |
% |
|
|
13.9 |
% |
鋼鐵製造業務 |
|
|
16.3 |
% |
|
|
15.9 |
% |
公司和其他 |
|
|
0.9 |
% |
|
|
-1048.4 |
% |
合併調整後EBITDA佔收入的百分比 |
|
|
12.9 |
% |
|
|
14.1 |
% |
(A)淨收入與調整後EBITDA的對賬見下文。
下表列出了按部門劃分的收入(單位：000美元)：
|
|
截至2022年6月30日的三個月 |
|
|
截至2021年6月30日的三個月 |
|
||||||||||
|
|
網絡 |
|
|
的百分比 |
|
|
網絡 |
|
|
的百分比 |
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
電影、音樂、遊戲和其他 |
|
$ |
19,184 |
|
|
|
28.1 |
% |
|
$ |
21,491 |
|
|
|
31.1 |
% |
家用電器 |
|
|
43 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
228 |
|
|
|
0.3 |
% |
地板製造 |
|
|
32,188 |
|
|
|
47.1 |
% |
|
|
34,234 |
|
|
|
49.5 |
% |
鋼鐵製造業 |
|
|
14,974 |
|
|
|
21.9 |
% |
|
|
13,018 |
|
|
|
18.8 |
% |
公司和其他 |
|
|
1,880 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
|
124 |
|
|
|
0.2 |
% |
總收入 |
|
$ |
68,269 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
69,095 |
|
|
|
100.0 |
% |
26
下表列出了各分部獲得的毛利以及各分部毛利佔總收入的百分比(單位：000美元)：
|
|
截至2022年6月30日的三個月 |
|
|
截至2021年6月30日的三個月 |
|
||||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
||||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
電影、音樂、遊戲和其他 |
|
$ |
10,168 |
|
|
|
14.9 |
% |
|
$ |
11,580 |
|
|
|
16.8 |
% |
家用電器 |
|
|
58 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
104 |
|
|
|
0.2 |
% |
地板製造 |
|
|
7,466 |
|
|
|
10.9 |
% |
|
|
9,857 |
|
|
|
14.3 |
% |
鋼鐵製造業 |
|
|
4,010 |
|
|
|
5.9 |
% |
|
|
3,409 |
|
|
|
4.9 |
% |
公司和其他 |
|
|
647 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
116 |
|
|
|
0.2 |
% |
毛利總額 |
|
$ |
22,349 |
|
|
|
32.7 |
% |
|
$ |
25,066 |
|
|
|
36.3 |
% |
收入
與去年同期相比，截至2022年6月30日的三個月的收入減少了約826,000美元，降幅為1.2%，降至約6830萬美元。減少的主要原因是零售和地板製造部門的收入減少了約450萬美元，但鋼鐵製造和公司以及其他部門的收入增加了約370萬美元。零售和地板製造部門的收入減少主要是由於通脹因素導致需求減少。鋼鐵製造部門收入的增加主要是由於將產品價格上漲轉嫁給客户。與上一年同期相比，公司和其他部門的收入增加是由於2021年6月西南金融的合併。
收入成本
截至2022年6月30日的三個月，收入成本增加了4.3%，達到約4590萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的收入成本約為4400萬美元。收入成本增加是由於通脹壓力，以及2021年6月西南金融的整合。
一般和行政費用
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的一般和行政費用下降了2.8%，降至約1340萬美元，這主要是由於獎金支出減少導致税收和許可證成本、法律費用和員工薪酬成本下降，但收購Kinetic的成本部分抵消了這一下降。
銷售和營銷費用
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的銷售和營銷費用增長了1.3%，達到約310萬美元。與上年同期相比，銷售和營銷費用相對保持不變。
利息支出，淨額
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的利息支出淨額下降了28.1%，至約674,000美元。減少的主要原因是償還債務及相關債務貼現、Precision信貸安排再融資獲得優惠利率(見未經審核綜合財務報表附註9)，以及豁免支付保障計劃下的貸款(“購買力平價貸款”)。
截至2022年和2021年3月31日的9個月的運營結果
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月的某些收入項目及其佔收入的百分比(單位：000美元)：
27
|
|
截至2022年6月30日的9個月 |
|
|
|
截至2021年6月30日的9個月 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
選擇數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
$ |
213,133 |
|
|
|
$ |
202,439 |
|
|
收入成本 |
|
|
138,215 |
|
|
|
|
128,614 |
|
|
一般和行政費用 |
|
|
40,718 |
|
|
|
|
38,638 |
|
|
銷售和市場營銷費用 |
|
|
9,480 |
|
|
|
|
8,539 |
|
|
營業收入 |
|
|
24,720 |
|
|
|
|
26,648 |
|
|
利息支出，淨額 |
|
|
(2,549 |
) |
|
|
|
(4,057 |
) |
|
所得税撥備 |
|
|
7,848 |
|
|
|
|
7,381 |
|
|
淨收入 |
|
$ |
25,376 |
|
|
|
$ |
23,907 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
調整後的EBITDA(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
零售業 |
|
$ |
11,270 |
|
|
|
$ |
14,833 |
|
|
地板製造企業 |
|
|
13,761 |
|
|
|
|
16,586 |
|
|
鋼鐵製造業務 |
|
|
7,113 |
|
|
|
|
4,600 |
|
|
公司和其他 |
|
|
(951 |
) |
|
|
|
(2,999 |
) |
|
調整後EBITDA合計 |
|
$ |
31,193 |
|
|
|
$ |
33,020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
調整後的EBITDA佔收入的百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
零售業 |
|
|
17.0 |
% |
|
|
|
21.8 |
% |
|
地板製造企業 |
|
|
14.1 |
% |
|
|
|
17.0 |
% |
|
鋼鐵製造業務 |
|
|
17.2 |
% |
|
|
|
12.6 |
% |
|
公司和其他 |
|
|
-12.3 |
% |
|
|
|
-804.0 |
% |
|
合併調整後EBITDA佔收入的百分比 |
|
|
14.6 |
% |
|
|
|
16.3 |
% |
|
(A)淨收入與調整後EBITDA的對賬見下文。
下表列出了按部門劃分的收入(單位：000美元)：
|
|
截至2022年6月30日的9個月 |
|
|
截至2021年6月30日的9個月 |
|
||||||||||
|
|
網絡 |
|
|
的百分比 |
|
|
網絡 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
電影、音樂、遊戲和其他 |
|
$ |
65,915 |
|
|
|
30.9 |
% |
|
$ |
67,216 |
|
|
|
33.2 |
% |
家用電器 |
|
|
264 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
876 |
|
|
|
0.4 |
% |
地板製造 |
|
|
97,832 |
|
|
|
45.9 |
% |
|
|
97,428 |
|
|
|
48.1 |
% |
鋼鐵製造業 |
|
|
41,367 |
|
|
|
19.4 |
% |
|
|
36,546 |
|
|
|
18.1 |
% |
公司和其他 |
|
|
7,755 |
|
|
|
3.6 |
% |
|
|
373 |
|
|
|
0.2 |
% |
總收入 |
|
$ |
213,133 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
202,439 |
|
|
|
100.0 |
% |
下表列出了各分部獲得的毛利以及各分部毛利佔總收入的百分比(單位：000美元)：
|
|
截至2022年6月30日的9個月 |
|
|
截至2021年6月30日的9個月 |
|
||||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
||||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
電影、音樂、遊戲和其他 |
|
$ |
34,571 |
|
|
|
16.2 |
% |
|
$ |
36,309 |
|
|
|
17.9 |
% |
家用電器 |
|
|
155 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
392 |
|
|
|
0.2 |
% |
地板製造 |
|
|
25,075 |
|
|
|
11.8 |
% |
|
|
28,204 |
|
|
|
13.9 |
% |
鋼鐵製造業 |
|
|
11,877 |
|
|
|
5.6 |
% |
|
|
8,565 |
|
|
|
4.2 |
% |
公司和其他 |
|
|
3,240 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
355 |
|
|
|
0.2 |
% |
毛利總額 |
|
$ |
74,918 |
|
|
|
35.2 |
% |
|
$ |
73,825 |
|
|
|
36.5 |
% |
28
收入
與去年同期相比，截至2022年6月30日的9個月的收入增加了約1070萬美元，增幅為5.3%，達到約2.13億美元。增長主要由於公司及其他業務收入增加約740萬美元，鋼鐵製造業務收入增加約480萬美元，地板製造業務收入增加約404,000美元，但零售業務收入減少約190萬美元所抵銷。公司和其他業務收入的增長主要是由於2021年6月西南金融的整合。鋼鐵製造和地板製造部門收入的增長主要是由於客户需求增加，以及將產品成本增加轉嫁給客户。零售業務收入下降的主要原因是通脹壓力、供應鏈問題和整體產品銷售組合導致的需求減少。
收入成本
截至2022年6月30日的9個月的收入成本增加了7.5%，達到約1.382億美元，而截至2021年6月30日的9個月的收入成本約為1.286億美元。這一增長主要是由於收入增加，以及由於通脹壓力導致產品成本增加。
一般和行政費用
與截至2021年6月30日的九個月相比，截至2022年6月30日的九個月的一般及行政開支增加5.4%至約4,070萬美元，主要原因是收購Kinetic的收購成本、我們的零售部門開設新地點導致員工薪酬及相關成本增加，以及西南金融於2021年6月合併。
銷售和營銷費用
與截至2021年6月30日的9個月相比，截至2022年6月30日的9個月的銷售和營銷費用增加了11%，達到約950萬美元，這主要是由於會議和貿易展活動的增加(由於COVID在2021財年基本上被取消)，以及與Marquis銷售人員相關的薪酬。
利息支出，淨額
與截至2021年6月30日的九個月相比，截至2022年6月30日的九個月的利息支出淨額下降了37.2%，降至約250萬美元。減少的主要原因是償還債務及相關債務貼現、Precision信貸安排再融資獲得優惠利率(見未經審核綜合財務報表附註9)，以及豁免支付保障計劃下的貸款(“購買力平價貸款”)。
按細分市場劃分的運營結果
|
|
截至2022年6月30日的三個月 |
|
|
截至2021年6月30日的三個月 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
零售 |
|
|
地板 |
|
|
鋼 |
|
|
公司 |
|
|
總計 |
|
|
零售 |
|
|
地板 |
|
|
鋼 |
|
|
公司 |
|
|
總計 |
|
||||||||||
收入 |
|
$ |
19,227 |
|
|
$ |
32,188 |
|
|
$ |
14,974 |
|
|
$ |
1,880 |
|
|
$ |
68,269 |
|
|
$ |
21,719 |
|
|
$ |
34,234 |
|
|
$ |
13,018 |
|
|
$ |
124 |
|
|
$ |
69,095 |
|
收入成本 |
|
|
9,001 |
|
|
|
24,722 |
|
|
|
10,964 |
|
|
|
1,233 |
|
|
|
45,920 |
|
|
|
10,035 |
|
|
|
24,377 |
|
|
|
9,609 |
|
|
|
8 |
|
|
|
44,029 |
|
毛利 |
|
|
10,226 |
|
|
|
7,466 |
|
|
|
4,010 |
|
|
|
647 |
|
|
|
22,349 |
|
|
|
11,684 |
|
|
|
9,857 |
|
|
|
3,409 |
|
|
|
116 |
|
|
|
25,066 |
|
一般和 |
|
|
7,820 |
|
|
|
1,452 |
|
|
|
2,597 |
|
|
|
1,538 |
|
|
|
13,407 |
|
|
|
7,751 |
|
|
|
3,025 |
|
|
|
1,353 |
|
|
|
1,665 |
|
|
|
13,794 |
|
銷售和 |
|
|
204 |
|
|
|
2,725 |
|
|
|
145 |
|
|
|
4 |
|
|
|
3,078 |
|
|
|
73 |
|
|
|
2,835 |
|
|
|
128 |
|
|
|
4 |
|
|
|
3,040 |
|
營業收入 |
|
$ |
2,202 |
|
|
$ |
3,289 |
|
|
$ |
1,268 |
|
|
$ |
(895 |
) |
|
$ |
5,864 |
|
|
$ |
3,860 |
|
|
$ |
3,997 |
|
|
$ |
1,928 |
|
|
$ |
(1,553 |
) |
|
$ |
8,232 |
|
零售細分市場
截至2022年6月30日的三個月的收入與上年同期相比減少了約250萬美元，降幅為11.5%，這主要是由於通脹因素導致的需求減少。此外，如上所述，在截至2022年6月30日的三個月內，ApplianceSmart停機運營。收入成本隨着收入的減少而成比例地下降。截至2022年6月30日的三個月的營業收入約為220萬美元，而去年同期的營業收入約為390萬美元。
29
地板製造細分市場
截至2022年6月30日的三個月的收入與去年同期相比減少了約200萬美元，降幅為6%，這主要是由於通脹壓力導致客户需求減少。與去年同期相比，截至2022年6月30日的三個月的收入成本增加，主要原因是原材料成本增加。在截至2022年6月30日的三個月裏，一般和行政費用減少了約160萬美元，這主要是由於税收和許可證成本的減少，以及獎金減少導致的員工補償成本。截至2022年6月30日的三個月的營業收入約為330萬美元，而去年同期的營業收入約為400萬美元。
鋼鐵製造細分市場
截至2022年6月30日的三個月的收入與去年同期相比增加了約200萬美元，增幅為15%，這主要是由於將產品價格上漲轉嫁給客户。截至2022年6月30日的三個月的收入成本隨着收入的增加而按比例增加。截至2022年6月30日的三個月的營業收入約為130萬美元，而上一季度的營業收入約為1.9美元。營業收入減少的主要原因是收購Kinetic產生的收購成本。
公司和其他細分市場
公司和其他部門的業績包括我們的目錄服務業務和我們對西南金融的投資。截至2022年6月30日的三個月的收入增加了180萬美元，這主要是由於在2021年6月增加了西南金融公司作為VIE。由於上述原因，截至2022年6月30日的三個月的收入成本與收入成比例增加。截至2022年6月30日的三個月的營業虧損約為895,000美元，而上一季度的虧損約為160萬美元。由於續訂減少，我們的目錄服務業務的收入和運營收入繼續下降。我們預計未來這一部門的收入和運營收入將繼續減少。我們的目錄服務業務不再接受新客户。我們預計未來我們在西南金融的投資收入將呈上升趨勢。
|
|
截至2022年6月30日的9個月 |
|
|
截至2021年6月30日的9個月 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
零售 |
|
|
地板 |
|
|
鋼 |
|
|
公司 |
|
|
總計 |
|
|
零售 |
|
|
地板 |
|
|
鋼 |
|
|
公司 |
|
|
總計 |
|
||||||||||
收入 |
|
$ |
66,179 |
|
|
$ |
97,832 |
|
|
$ |
41,367 |
|
|
$ |
7,755 |
|
|
$ |
213,133 |
|
|
$ |
68,092 |
|
|
$ |
97,428 |
|
|
$ |
36,546 |
|
|
$ |
373 |
|
|
$ |
202,439 |
|
收入成本 |
|
|
31,453 |
|
|
|
72,757 |
|
|
|
29,490 |
|
|
|
4,515 |
|
|
|
138,215 |
|
|
|
31,391 |
|
|
|
69,224 |
|
|
|
27,981 |
|
|
|
18 |
|
|
|
128,614 |
|
毛利 |
|
|
34,726 |
|
|
|
25,075 |
|
|
|
11,877 |
|
|
|
3,240 |
|
|
|
74,918 |
|
|
|
36,701 |
|
|
|
28,204 |
|
|
|
8,565 |
|
|
|
355 |
|
|
|
73,825 |
|
一般和 |
|
|
24,162 |
|
|
|
4,677 |
|
|
|
5,813 |
|
|
|
6,066 |
|
|
|
40,718 |
|
|
|
22,871 |
|
|
|
6,575 |
|
|
|
4,321 |
|
|
|
4,871 |
|
|
|
38,638 |
|
銷售和 |
|
|
420 |
|
|
|
8,626 |
|
|
|
423 |
|
|
|
11 |
|
|
|
9,480 |
|
|
|
406 |
|
|
|
7,471 |
|
|
|
430 |
|
|
|
232 |
|
|
|
8,539 |
|
營業收入 |
|
$ |
10,144 |
|
|
$ |
11,772 |
|
|
$ |
5,641 |
|
|
$ |
(2,837 |
) |
|
$ |
24,720 |
|
|
$ |
13,424 |
|
|
$ |
14,158 |
|
|
$ |
3,814 |
|
|
$ |
(4,748 |
) |
|
$ |
26,648 |
|
零售細分市場
截至2022年6月30日的九個月的收入較上年同期減少約190萬美元，或2.8%，主要原因是通脹因素和供應鏈問題導致需求減少，但零售價格上漲和Vintage Stock增加門店抵消了這一影響。此外，如上所述，在截至2022年6月30日的九個月內，ApplianceSmart停機運營。在截至2022年6月30日的9個月裏，我們的Vintage Stock門店的零售額受到了客户在截至2021年6月30日的9個月中缺乏刺激付款和及時退税的影響。由於產品結構的變化以及其他通脹壓力，收入成本增加。截至2022年6月30日的9個月的營業收入約為1010萬美元，而去年同期的營業收入約為1340萬美元。
30
地板製造細分市場
截至2022年6月30日的9個月的收入較上年同期温和增長，主要是由於對各種等級地板的需求增加，以及銷售價格上漲。地板品級的需求總體上轉向了價格更高的產品。銷售價格上漲主要是由於轉嫁給客户的通脹壓力導致的產品成本上升。截至2022年6月30日的9個月的收入成本增加，主要原因是與去年同期相比，原材料成本增加。一般和行政費用減少了約190萬美元，主要原因是税收和許可證成本減少，以及獎金減少導致員工補償成本減少。在截至2022年6月30日的9個月裏，銷售和營銷費用增加了約120萬美元，這主要是由於會議和貿易展活動的增加，以及與Marquis銷售隊伍相關的薪酬增加。截至2022年6月30日的9個月的營業收入約為1180萬美元，而去年同期的營業收入約為1420萬美元。
鋼鐵製造細分市場
截至2022年6月30日的9個月的收入比去年同期增加了約480萬美元，增幅為13.2%，這主要是由於成本上升導致銷售價格上漲。與去年同期相比，截至2022年6月30日的9個月的收入成本增加了約150萬美元，佔銷售額的5.4%，這是由於製造效率的提高和價格上漲導致的收入增加。截至2022年6月30日的9個月的營業收入約為560萬美元，而上一季度的營業收入約為380萬美元。營業收入的增加主要是由於毛利潤的增加。
公司和其他細分市場
公司和其他方面的業績包括我們的目錄服務業務和我們對西南金融的投資。截至2022年6月30日的9個月的收入增加了約740萬美元，這主要是由於在2021年6月增加了西南金融公司作為VIE。由於通脹壓力和2021年6月西南金融的整合，截至2022年6月的9個月的收入成本與收入成比例增加。截至2022年6月30日的9個月的營業虧損約為280萬美元，而上一季度的虧損約為470萬美元。由於續訂減少，我們的目錄服務業務的收入和運營收入繼續下降。我們預計未來這一部門的收入和運營收入將繼續減少。我們的目錄服務業務不再接受新客户。我們預計未來我們在西南金融的投資收入將呈上升趨勢。
調整後的EBITDA對賬
下表顯示了截至2022年6月30日的三個月和九個月的調整後EBITDA與淨收入的對賬(單位：000)：
|
|
截至以下三個月 |
|
|
在截至的9個月中 |
|
||||||||||
|
|
June 30, 2022 |
|
|
June 30, 2021 |
|
|
June 30, 2022 |
|
|
June 30, 2021 |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
3,472 |
|
|
$ |
9,933 |
|
|
$ |
25,376 |
|
|
$ |
23,907 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
1,571 |
|
|
|
1,670 |
|
|
|
4,616 |
|
|
|
5,089 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
(56 |
) |
|
|
37 |
|
|
|
230 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
674 |
|
|
|
938 |
|
|
|
2,549 |
|
|
|
4,057 |
|
所得税費用 |
|
|
1,365 |
|
|
|
2,703 |
|
|
|
7,848 |
|
|
|
7,381 |
|
破產解決帶來的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(650 |
) |
|
|
(11,352 |
) |
|
|
(1,765 |
) |
債務清償損益 |
|
|
(279 |
) |
|
|
(4,768 |
) |
|
|
84 |
|
|
|
(6,150 |
) |
採購成本 |
|
|
974 |
|
|
|
— |
|
|
|
974 |
|
|
|
— |
|
固定資產核銷 |
|
|
438 |
|
|
|
|
|
|
438 |
|
|
|
— |
|
|
ROU資產的核銷 |
|
|
522 |
|
|
|
|
|
|
522 |
|
|
|
— |
|
|
其他非經常性公司計劃 |
|
|
103 |
|
|
|
— |
|
|
|
101 |
|
|
|
— |
|
非經常性貸款成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
271 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
8,840 |
|
|
$ |
9,770 |
|
|
$ |
31,193 |
|
|
$ |
33,020 |
|
31
與去年同期相比，截至2022年6月30日的三個月，調整後的EBITDA減少了約930,000美元，降幅為9.5%。如上文所述，減少的主要原因是收入和毛利減少。
與去年同期相比，截至2022年6月30日的9個月，調整後的EBITDA減少了約180萬美元，或5.5%。如上文所述，減少的主要原因是收入成本增加和SG&A費用增加。
流動性與資本資源
截至2022年6月30日，我們手頭的現金總額約為360萬美元，循環信貸安排下的可用借款約為3200萬美元。隨着我們繼續尋求收購和其他戰略交易以擴大和發展我們的業務，我們定期監測資本市場狀況，並可能通過借款或公開或私人出售債務或股權證券來籌集額外資金。任何借款或出售債務或股權證券的金額、性質和時間將取決於我們的經營業績和其他情況；我們當時的承諾和義務；我們資本要求的金額、性質和時機；我們目前信貸安排施加的任何限制；以及整體市場狀況。
根據我們目前的運營計劃，我們相信，可用現金餘額、我們經營活動產生的現金以及我們基於資產的循環信貸額度下的資金將提供足夠的流動性來完成以下任務：為我們的運營提供資金；支付我們預定的貸款支付；根據我們的股票回購計劃回購股票的能力；以及至少在未來12個月內，支付董事會宣佈的E系列優先股的股息。
營運資金
截至2022年6月30日，我們的營運資本約為7200萬美元，而截至2021年9月30日的營運資本約為3380萬美元，增加了約3810萬美元。增加的主要原因是從收購Kinetic收到的淨資產，以及庫存的增加，以及債務人佔有負債、應計負債和應付相關方票據的當前部分的減少，但被應付賬款和長期債務的當前部分的增加部分抵消。
經營活動的現金流
截至2022年6月30日，該公司的現金約為360萬美元，而截至2021年9月30日的現金約為470萬美元，減少了約110萬美元。截至2022年6月30日的9個月，業務部門提供的淨現金約為1080萬美元，而截至2021年6月30日的9個月，業務部門提供的淨現金約為3220萬美元。減少的主要原因是購買存貨和支付應計負債的時間。
我們的現金流入的主要來源是來自記賬銷售的客户收據、保理應收賬款收益、證券銷售佣金收據以及以ACH賬單形式處理的目錄服務客户的淨匯款。我們最大的現金流出包括支付原材料和一般運營費用，包括工資成本以及一般和行政費用，這些費用通常發生在費用確認附近。
投資活動產生的現金流
在截至2022年6月30日的9個月中，我們用於投資活動的現金流約為3270萬美元，主要包括收購Kinetic以及購買物業和設備。在截至2021年6月30日的9個月中，我們用於投資活動的現金流約為1,450萬美元，其中包括購買物業和設備以及購買西南金融公司。
融資活動產生的現金流
在截至2022年6月30日的9個月中，我們的融資活動提供的現金流量約為2,080萬美元，其中包括約2,030萬美元的應付票據收益和約1,820萬美元的循環貸款淨收益，部分被支付約1,520萬美元的應付票據和融資租賃以及購買約250萬美元的庫存股所抵消。週轉貸款的借款收益以及應付票據的發行主要與收購Kinetic有關。
32
在截至2021年6月30日的9個月中，我們用於融資活動的現金流約為1610萬美元，其中包括約1510萬美元的應付票據和相關應付票據的付款，約320萬美元的循環貸款淨付款，以及約409,000美元的庫存量購買，但與Marquis收購設施相關的發行約230萬美元的應付票據部分抵消了這一部分。
目前，我們不是為了流動性目的而發行普通股。我們更喜歡使用基於資產的貸款安排和夾層融資，以及公司提供的資本來為收購融資，這是歷史上的做法。偶爾，正如我們公司的歷史所證明的那樣，我們會發行股票和與股票掛鈎的衍生工具，用於服務或債務清算。
未來現金來源；新產品和服務
我們可能需要額外的債務融資或資本，為新的收購提供資金，為現有的債務或對我們業務的其他戰略投資進行再融資。其他融資來源可能包括股票發行和額外貸款；或其他形式的融資。我們獲得的任何融資可能進一步稀釋或以其他方式損害我們現有股東的所有權利益。
33
第三項。 定量與定性關於市場風險的披露
截至2022年6月30日，我們沒有參與任何需要公允價值披露的市場風險敏感型大宗商品工具。我們相信，我們不會在任何重大方面受到其他形式的市場風險的影響，例如外匯兑換風險、外國客户購買或商品價格風險。我們相信，我們不會在任何重大方面受到其他形式的市場風險的影響，例如外匯兑換風險、外國客户購買或商品價格風險。
第四項。 控制和程序
信息披露控制和程序的評估。我們在包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，即本報告所涵蓋的期間，我們的披露控制和程序尚未有效，無法確保根據1934年證券交易法提交的報告中要求披露的信息在規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定由於財務報告內部控制存在重大弱點而要求披露的信息，如下所述。
儘管發現了重大缺陷，管理層的結論是，本季度報告中包含的Form 10-Q綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了按照公認會計準則披露的各個時期的財務狀況、經營成果和現金流量。公司的獨立註冊會計師事務所Frazier&Deeter，LLC對我們截至2021年9月30日的年度的綜合財務報表發表了一份無保留意見。他們沒有被聘用來執行，也沒有執行對財務報告的內部控制的審計。這些重大弱點對我們前幾年的合併財務報表沒有影響。
管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，不指望公司的披露控制和程序或公司對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標將會實現。這些固有的侷限性包括：決策中的判斷可能是錯誤的，控制和流程崩潰可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生，控制可能被個人、單獨行動或相互勾結或通過管理凌駕而規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化，控制可能會變得不充分。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。
我們的管理層評估了截至2022年6月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)2013年就內部控制-綜合框架制定的標準。根據我們使用這些標準進行的評估，我們的管理層得出結論，截至2022年6月30日，我們對財務報告的內部控制無效。管理層注意到管理層認為是實質性弱點的以下缺陷：
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針對我們在財務報告內部控制方面發現的上述弱點，我們已經完成了與第三方的合作，協助管理層改進我們的內部控制政策和程序的文件記錄，並制定了一項內部測試計劃，以記錄我們對我們內部控制有效性的評估。根據截至2022年6月30日完成的工作，我們預計將在截至2022年9月30日的財年結束這些補救舉措。我們繼續評估內部控制政策和程序的測試，包括評估可用於完成這些任務的內部和外部資源，但不知道這些任務將於何時完成。
重大缺陷(根據PCAOB審計準則第2201號的含義)是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。“重大缺陷”是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，這種缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，足以引起負責監督公司財務報告的人的注意。
除上文所述外，於截至2022年6月30日止季度內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
35
第二部分--其他R信息
第1項。 法律訴訟程序
有關重大待決法律程序的信息，請參閲我們2021年年報Form 10-K中的“第3項.法律訴訟”。除本文件及下文所載者外，並無新的重大法律程序，以及先前披露的法律程序亦無重大進展。
美國證券交易委員會的問題
2018年2月21日，公司收到美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的傳票和美國證券交易委員會的函，聲明正在進行調查。傳票要求提供文件和信息，內容包括重報公司截至2016年12月31日、2017年3月31日和2017年6月30日的季度財務報表，收購Marquis Industries，Inc.，Vintage Stock，Inc.和ApplianceSmart，Inc.，以及更換審計師。2020年8月12日，公司的三名企業高管(合稱“高管”)分別收到了美國證券交易委員會工作人員關於公司美國證券交易委員會調查的《威爾斯通知》。2020年10月7日，公司收到美國證券交易委員會工作人員的《威爾斯通知》，涉及公司此前披露的美國證券交易委員會調查事宜。富國銀行的通知涉及公司截至2016年9月30日的財年的財務業績報告，與高管薪酬相關的某些披露，以及之前對ApplianceSmart的收購。
2021年8月2日，美國證券交易委員會向美國內華達州地區法院提起民事訴訟，將公司及其兩名高管(統稱為被告)列為被告。美國證券交易委員會的起訴書指控了與2016年至2018年的收入和每股收益、據稱未披露的股票推廣和交易以及未披露的高管薪酬相關的各種財務、披露和報告違規行為。違規行為是根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10(B)條和規則10b-5；《交易法》第13(A)、13(B)(2)(B)和13(B)(5)條以及第12b-20、13a-1、13a-14、13a-13、13b2-1、13b2-2條；《交易法》第14(A)條和第14a-3條；以及1933年證券法第17(A)條提出的。美國證券交易委員會尋求針對被告、董事吧、返還利潤和民事處罰的永久禁令。以上僅是美國證券交易委員會投訴的一般性摘要，可在美國證券交易委員會網站https://www.sec.gov/litigation/litreleases/2021/lr25155.htm.瀏覽
本公司繼續堅稱，美國證券交易委員會對此事的追求不會為投資者帶來任何好處，相反，只會分散對其核心業務活動的注意力。2021年10月1日，被告向法院提出駁回申訴的動議。美國證券交易委員會於2021年11月1日提交了反對這些動議的迴應。被告於2021年11月15日對美國證券交易委員會的異議提出了答辯。駁回動議目前正在提交中，法院尚未安排聽證會日期。根據《私人證券訴訟改革法》的自動擱置程序，所有證據披露都已被擱置，等待對駁回動議的裁決。
被告強烈反駁並否認這些指控，並打算繼續對這些指控進行有力的辯護。
智能設備破產和其他設備智能訴訟事項
如上所述，2021年10月13日，舉行了一次聽證會，以考慮批准ApplianceSmart在破產程序中提交的披露聲明。2021年12月14日，舉行聽證會，確認ApplianceSmart的重組計劃(《計劃》)。2022年2月28日，法院批准了ApplianceSmart的重組計劃(“該計劃”)，根據該計劃解除了ApplianceSmart的某些債務，導致公司錄得約1,140萬美元的收益，其中包括約1,150萬美元的債務和其他債務清償的註銷或調整，由受破產影響的未計入債務人佔有負債的款項約149,000美元所抵消。
第1A項。 國際扶輪SK因素
沒有。
第二項。 EQU的未註冊銷售國信證券與資金運用
2018年2月20日，公司宣佈了1000萬美元的普通股回購計劃。在截至2022年6月30日的9個月中，該公司根據這一計劃回購了79,828股普通股，成本約為250萬美元。截至2022年6月30日，根據該計劃，該公司約有420萬美元可用於回購。
項目3.默認UPON高級證券
沒有。
36
第四項。 地雷安全信息披露
沒有。
第五項。 其他信息
沒有。
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第六項。 陳列品
以下證據已提交本季度報告或通過引用將其併入本季度報告。
10.92 |
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信貸和安全協議，日期為2022年1月20日，在第五第三銀行、國家協會和精密工業公司之間。 |
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8-K |
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001-33937 |
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10.92 |
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01/25/22 |
10.93 |
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商標擔保協議，日期為2022年1月20日，由Precision Industries，Inc.和全國第五第三銀行協會簽署 |
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8-K |
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001-33937 |
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10.93 |
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01/25/22 |
10.94 |
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擔保，日期為2022年1月20日，由Precision Affiliated Holdings LLC為國家協會第五第三銀行提供 |
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8-K |
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001-33937 |
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10.94 |
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01/25/22 |
10.95 |
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擔保人擔保協議，日期為2022年1月20日，由Precision Affiliated Holdings LLC和Five Third Bank，National Association簽署 |
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8-K |
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001-33937 |
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10.95 |
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01/25/22 |
10.96 |
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股票質押協議，截至2022年1月20日，由Precision Affiliated Holding LLC向全國第五第三銀行協會簽訂 |
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8-K |
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001-33937 |
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10.96 |
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01/25/22 |
10.97 |
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Cash L.Master可撤銷信託公司、Cash L.Master公司和Precision Industries，Inc.於2005年10月19日簽署的購買協議，日期為2022年6月28日 |
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8-K |
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001-33937 |
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10.97 |
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7/5/222 |
10.98 |
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B-6工廠、有限責任公司和精密工業公司簽訂的房地產購買協議，日期為2022年6月27日 |
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8-K |
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001-33937 |
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10.98 |
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7/5/22 |
10.99 |
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精密工業公司和莫斯家族信託公司簽訂的房地產銷售協議，日期為2022年6月28日 |
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8-K |
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001-33937 |
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10.99 |
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7/5/22 |
10.100 |
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Kinetic Co.，Inc.，Precision Industries，Inc.，d/b/a Precision Matt Steel Company和Moss Family Trust之間的租賃協議，日期為2022年6月28日 |
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8-K |
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001-33937 |
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10.100 |
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7/5/22 |
10.101 |
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Kinetic公司與卡什·L·馬斯特斯之間的僱傭協議 |
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8-K |
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001-33937 |
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10.101 |
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7/5/22 |
10.102 |
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Kinetic公司和Rocky Sperka之間的僱傭協議第一修正案 |
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8-K |
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001-33937 |
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10.102 |
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7/5/22 |
10.103 |
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Kinetic公司和Jay Judkins之間的僱傭協議 |
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8-K |
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001-33937 |
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10.103 |
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7/5/22 |
31.1 |
* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節對總裁和首席執行官的認證 |
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31.2 |
* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務官 |
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32.1 |
* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對總裁和首席執行官的認證 |
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32.2 |
* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席財務官 |
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101.INS |
* |
內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
* |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
* |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
* |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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隨函存檔 |
38
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Live Ventures公司 |
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日期：2022年8月11日 |
喬恩·艾薩克 |
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總裁與首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2022年8月11日 |
/s/David Verret |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |
39