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Xos，Inc.(“公司”)董事會(“董事會”)的每一位成員，如果不是本公司或其任何子公司的僱員(每位有關成員都是“非僱員董事”)，並且沒有被董事會或其指定人士以其他方式禁止參與本非僱員董事薪酬政策(“本政策”)，則有資格因其擔任董事會職務而領取本非僱員董事薪酬政策(本“政策”)所述的薪酬。除非本政策另有定義，否則本政策中使用的大寫術語將與公司2021年股權激勵計劃(可能會不時修訂和/或重申)或任何後續股權激勵計劃(“計劃”)中的該等術語具有相同的含義。

自2021年10月1日起，每名非僱員董事將因在董事會服務而獲得下文所述的現金補償。每位非董事員工將有權獲得以下年度現金預留金，作為在董事會的服務：

上述年度現金預留金將在服務發生的每個財政季度的最後一天(每個這樣的日期，稱為“定聘金應計日期”)，按比例按服務的任何部分季度(根據在適用職位服務的天數除以該季度的總天數)的每一季度的欠款分期付款。所有年度現金預付金將在付款時授予。公司可以建立一個計劃，根據該計劃，非僱員董事可以選擇以普通股而不是現金的形式獲得他們的聘用人。

每個非員工董事將有權獲得以下規定的股權補償(視情況而定)，但須遵守本協議的條款和條件。所有此類股權補償將根據該計劃給予。

(A)年資。在董事會或薪酬委員會不採取任何進一步行動的情況下，在董事會和/或薪酬委員會按照當時的定期股權獎勵授予時間表批准股權獎勵的公司股東年度會議之後的第一天，在本政策生效時為每個歷月的第10天(或如果10日不是營業日，則為隨後的第一個工作日)，當時是持續的非-

員工董事將自動獲得該數量的限制性股票單位，總價值為200,000美元(每個單位為“年度獎勵”)。受限制股票單位數目將以相關美元價值除以相關普通股在截至適用股東周年大會日期(或如該日期不是營業日，則為其後第一個營業日)前五個日曆日的三十(30)個日曆日的平均普通股公平市價(定義見計劃)，四捨五入至最接近的整體股份。每項年度授予將於(I)適用授予日期一週年及(Ii)適用授予日期後下一次股東周年大會前一天(以較早者為準)授予，但須受非僱員董事持續服務至歸屬日期的規限。

(B)歸屬；控制權的變更。所有歸屬以非員工董事在每個適用歸屬日期的持續服務為準。儘管有上述規定，對於每一名在控制權變更時或緊接控制權變更前仍在持續服務的非員工董事，根據本政策授予的受其當時未償還股權獎勵約束的股份將在緊接控制權變更前完全歸屬。

(C)剩餘條款。根據本政策授予的每項股權獎勵的其餘條款和條件將以董事會或董事會薪酬委員會不時採用的形式在計劃和本公司適用的獎勵通知和獎勵協議中闡明。

儘管本政策有任何相反規定，每個非員工董事根據本政策有權獲得的現金補償和股權補償應受本計劃規定的限制。

非僱員董事可以在賺取現金或授予股權獎勵之日(視情況而定)之前向本公司發出通知，拒絕其根據本政策獲得的全部或任何部分薪酬。非員工董事可根據公司根據第409A條的規定實施的延期選舉計劃，選擇推遲收到其現金薪酬和/或根據本政策授予的任何股權獎勵的和解。

公司將報銷每位非員工董事用於親自出席和參加董事會和委員會會議的必要和合理的普通自付差旅費用，但前提是非員工董事必須按照公司不時生效的差旅和費用政策及時向公司提交證明該等費用的適當文件。