附件10.1
分居協議和索償的全面釋放
本離職協議和全面解除索賠協議(本“協議”)是由特拉華州一家公益公司Zevia PBC(“公司”)和William D.Beech(“員工”)簽訂的。員工和公司在本文中均稱為“一方”，並統稱為“雙方”。
鑑於，員工在公司的僱傭關係自2022年5月6日起終止(該實際終止日期為“離職日期”)；
鑑於，截至分離之日，本公司的下列股權獎勵仍未償還：(I)購買期權[26,778]根據日期為2018年5月9日及2020年7月17日的若干單位期權協議及Zevia LLC 2011單位獎勵計劃(統稱為“期權協議”)及(Ii)[75,000]根據2021年3月17日的限制性C類普通單位獎勵和限制性C類普通單位協議和Zevia 2020激勵計劃的某些通知授予的限制性股票單位(與期權協議一起，統稱為“獎勵協議”)；
鑑於，請參閲員工與公司於2020年5月14日簽訂的特定僱傭、保密信息和發明轉讓協議(“保密協議”)；以及
鑑於，公司希望向員工提供某些遣散費和福利，條件是員工執行、交付、不撤銷和遵守本協議。
因此，現在，考慮到本協議中提出的承諾，以及其他良好和有價值的對價，員工和公司在此確認已收到並確認其充分性，雙方特此同意如下：
(a)
公司和員工確認並同意員工在公司的僱傭關係自離職之日起終止。自離職之日起，員工不再受僱於本公司或任何其他公司方(定義見下文)，員工被視為已自動辭去(I)本公司及其關聯公司(視情況而定)高級管理人員的職務，(Ii)從本公司及其關聯公司(視情況而定)以及任何其他公司、有限責任公司、行業組織的經理、董事會或類似管理機構辭職。或本公司或其任何聯營公司持有股權或董事會或類似管治機構僱員擔任本公司或其任何聯營公司的指定人士或其他代表的其他實體。
(b)
員工承認並同意，員工已全額支付所有獎金，獲得所有福利，並以其他方式獲得公司各方拖欠員工的所有工資、補償和其他款項。員工進一步確認並
同意員工已收到員工有權從每個公司方獲得的所有假期(帶薪和無薪)。
2.
離職金和福利。條件是員工：(X)簽署本協議，並將員工簽署的本協議的副本退還給公司，以便Soley Van Lokeren，高級副總裁，People，15821 Ventura Blvd.，Suite145，California 91436(電子郵件：soley@zevia.com)不遲於2022年5月27日下午5：00 PT收到；(Y)在解除撤銷期間(定義如下)不撤銷本協議；並且(Z)繼續遵守本協議中規定的其他條款和條件(包括根據第5條)，員工將獲得以下離職金和福利：
(a)
遣散費總額相當於280,000.00美元，根據公司正常的薪資做法，在解除撤銷期限屆滿後的12個月內等額支付；以及
(b)
根據1985年《綜合總括預算調節法》(以下簡稱《COBRA》)，員工及時選擇續保，並按在職員工費率共同支付保費金額，根據《COBRA》，補償員工及其受保家屬參加公司團體健康計劃的剩餘保費金額，直至(A)分居日期一週年，(B)僱員在COBRA選擇後首次有資格享受其他僱主贊助的團體健康福利或聯邦醫療保險，以及(C)《COBRA》規定的僱員權利到期。員工同意，如果員工在眼鏡蛇選舉之日後首次有資格享受其他僱主贊助的團體健康福利或聯邦醫療保險，員工應立即通知公司。
員工承認並同意，第2節中提及的對價代表員工有資格從公司或任何其他公司方獲得作為遣散費和福利的全部金額。員工進一步確認，自離職之日起，員工自動放棄所有當時未授予的期權，該等獎勵將自動終止，且無需本公司採取任何進一步行動，且本公司不承擔任何費用。
(a)
對於良好和有價值的對價，包括第2節(及其任何部分)中規定的對價，員工在知情和自願的情況下(對於員工、員工家屬、員工的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人)特此免除並永久解除本公司、Zevia LLC(連同本公司、Zevia關聯實體)及其各自的關聯公司、前任、繼任者、子公司和福利計劃，以及上述實體各自的股權持有人、高級管理人員、董事、經理、成員、合作伙伴、員工、代理人、代表和其他關聯人士的職務。本公司及其聯屬公司的福利計劃(以及該等計劃的受託人和受託人)(統稱為“公司方”)免除責任，員工特此放棄與員工對任何公司方的任何權益的所有權、員工在任何公司方的僱用、終止僱用以及與日期當日或之前發生的任何事項有關的任何其他作為或不作為有關的任何和所有索賠、損害或訴訟因由。
2
該僱員執行本協議，包括(I)任何涉嫌違反下列情況的聯邦、州或地方反歧視或反報復法律、法規或法令，包括1967年《就業年齡歧視法》(包括經《老年工人福利保護法》修訂)、1964年《民權法》第七章、1991年《民權法》、《美國法典》第42章第1981至1988節和1990年《美國殘疾人法》；(B)1974年《僱員退休收入保障法》；(C)《移民改革控制法》；(D)《國家勞動關係法》；(E)《職業安全和健康法》；(F)1993年《家庭和醫療休假法》；(G)《加州公平就業和住房法》、《加州殘疾孕產假法》、《加州家庭權利法》、《2014年健康工作場所健康家庭法》、《加州勞動法》、《私人總檢察長法》(《勞動法》第2698條及以下)、加州工業福利委員會和《加州商業和專業人員法》發佈的任何工資令；(H)任何聯邦、州或地方工資和工時法；(I)任何其他地方、州或聯邦法律、法規或條例；或(J)任何公共政策、合同、侵權行為或普通法索賠；(Ii)任何關於費用、費用或其他費用的索賠，包括在已發佈索賠中或與之相關的律師費；(Iii)僱員根據與任何公司方簽訂的任何僱傭合同、激勵性補償計劃或股權計劃可能享有的任何及所有權利、福利或索賠[或對任何公司方的任何所有權權益](四)本協議中未明確規定的任何類型的賠償或利益索賠(統稱為“已公佈索賠”)。本協議無意表明任何此類索賠的存在，或者如果它們確實存在，則它們是有價值的。相反，員工只是同意，作為員工根據第2條收到的任何對價的交換，員工可能對公司任何一方提出的任何和所有這種性質的潛在索賠，無論它們是否實際存在，都將得到明確的和解、妥協和放棄。本新聞稿包括可歸因於公司任何一方的單獨或部分疏忽(無論是嚴重或簡單的)或其他過錯(包括嚴格責任)的事項。
(b)
《加利福尼亞州民法典》第1542條(“第1542條”)規定：
一般免除不包括債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，並且如果他或她知道，將對他或她與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。
員工放棄在任何司法管轄區根據第1542條或任何其他具有類似效力的法律或法規對已公佈的索賠享有的所有權利。員工承認員工理解1542條款的重要意義，並明確承擔有關此類放行和此類特定豁免的後果的風險。
(c)
為免生疑問，本協議中的任何條款均不解除員工根據第2條獲得付款或福利的權利。此外，在任何情況下，發佈的索賠均不得包括(I)員工簽署本協議之日後產生的任何索賠；(Ii)受ERISA約束的員工福利計劃下的任何既得福利索賠；以及(Iii)違反本協議或以其他方式引起的任何索賠。此外，儘管如此，
3
除免除責任外，本協議中的任何條款均不阻止員工向平等就業機會委員會(“EEOC”)或類似的州或地方機構提出任何不可合法放棄的索賠(包括對本協議有效性的質疑)，或參與(或配合)由平等就業機會委員會或類似的州或地方機構進行的任何調查或程序，或配合任何此類調查或程序；但是，員工理解並同意，員工放棄因該等平等機會委員會或可比的州或地方機構或程序或後續法律行動而從公司方獲得任何金錢或個人救濟的任何及所有權利。此外，本協議中沒有任何內容禁止或限制員工向美國證券交易委員會、金融業監管局或任何其他政府機構、實體或機構(各自為“政府機構”)提出指控或投訴，或與其合作進行任何調查。本協議不限制僱員因向政府機構提供信息而獲得獎勵的權利。
4.
關於索賠的陳述和保證。僱員聲明並保證僱員沒有就任何已公佈的索賠向公司任何一方主張或可能擁有的任何權利進行任何轉讓、出售、交付、轉讓或轉讓。
(a)
員工確認並同意，根據保密協議，員工對公司及其關聯公司負有持續義務，包括與保密、知識產權和非邀請函(統稱為《公約》)有關的義務。在簽訂本協議時，員工承認公約的持續有效性和可執行性，員工明確重申員工遵守公約條款的承諾，並同意員工將遵守公約條款。
(b)
考慮到第5(B)條中的共同契約，員工應避免(或導致或協助任何其他人或實體作出)有關公司和任何公司方的任何口頭或書面聲明，即(I)誹謗、誹謗、誹謗或誹謗，或(Ii)在公眾面前對公司、任何公司方或其任何董事、高級管理人員、經理、成員、員工、顧問、代理人或代表進行虛假陳述；公司應指示公司董事會成員和公司高級管理人員和人力資源人員避免(或促使或協助任何其他個人或實體)對員工發表(A)誹謗、誹謗、誹謗或誹謗或(B)在公眾面前給員工造成虛假印象的口頭或書面聲明。本協議或保密協議中的任何內容均不阻止員工討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或員工有理由相信是非法的任何其他行為。
(c)
員工同意本協議是保密的，並同意不披露與本協議條款有關的任何信息，除非員工的直系親屬以及員工就本協議的意義或效果或法律要求諮詢的任何税務、法律或其他法律顧問，員工應指示上述各項不得向任何人披露；前提是公司披露了本協議的條款
4
在公開提交的文件中，第5(C)條不再將員工限制在該披露條款的範圍內。
6.
在法律訴訟中進行合作的契約。員工同意在任何內部調查、任何行政、監管或司法程序或與第三方的任何糾紛中與Zevia關聯實體進行合理合作。員工理解並同意，員工的合作可包括但不限於：在合理通知後，向零卡關聯實體提供員工以供面談和事實調查；應零卡關聯實體的要求提供證詞，而無需送達傳票或其他法律程序；自願向零核關聯實體提供員工以僱員身份收到的相關信息；以及將僱員以僱員身份或其他身份擁有或可能擁有的所有相關文件，無論何時何地，按照與僱員的其他允許活動和承諾合理一致的時間表，移交給零核關聯實體。公司應及時補償員工因遵守本節規定而發生或與之相關的合理支出。
7.
員工認可。通過簽署和交付本協議，員工明確承認：
(a)
員工有至少21天的時間來審查和考慮本協議。如果員工在收到本協議後的21天內簽署了本協議，員工在知情的情況下自願放棄了比提供給員工的對價期限更長的對價期限。對本協議的任何更改(無論是實質性的還是非實質性的)都不應重新開始執行這21天的期限；
(b)
根據本協議，員工除已有權獲得的任何有價值的東西外，還將獲得對價；
(c)
已通知並在此以書面形式通知員工與員工選擇的律師討論本協議，且該員工在簽署本協議之前已有足夠的機會這樣做；
(d)
員工完全瞭解本協議的最終和有約束力的效力；向員工作出的簽署本協議的唯一承諾是本協議中所述的承諾；並且員工是在知情、自願和自願的情況下籤署本協議的，並且該員工理解並同意本協議的每個條款；
(e)
員工簽署本協議所依據的唯一事項是本協議四角內的書面規定；以及
(f)
任何公司方均未就本協議提供任何税務或法律建議，員工已有足夠的機會從員工自己選擇的顧問那裏獲得足夠的税務和法律建議，以便員工在充分了解本協議的税收和法律含義的情況下籤訂本協議。
8.
撤銷權。儘管本協議最初有效，但員工可在七天內撤銷本協議的交付(並因此生效
5
自簽署之日起的七天期限(本文中稱為“解除撤銷期限”)。為使撤銷生效，撤銷必須以書面形式由員工簽署，並且必須親自或通過快遞送達公司，以便Soley Van Lokeren，高級副總裁，People，15821 Ventura Blvd.，Suite145，California 91436(電子郵件：soley@zevia.com)在發佈撤銷期限的最後一天晚上11：59之前收到。如果按照上述方式和時間框架進行有效撤銷，則第3節中規定的索賠解除將無效，員工將不會收到第2節中規定的付款或福利，本協議的其餘部分仍將完全有效。
9.
退還財產。除公司特別授權的財產不受本第9條的限制外，員工聲明並保證員工已將屬於公司或任何其他公司方的所有財產返還給公司，包括公司或任何其他公司方在員工受僱過程中向員工提供的所有計算機文件、電子存儲信息、計算機和其他材料和物品，並且員工進一步聲明並保證該員工沒有以任何形式保存任何此類材料或物品的副本。
10.
適用法律；仲裁。本協議及其履行將根據加利福尼亞州的法律進行解釋和解釋，而不考慮適用任何其他司法管轄區實體法的法律衝突原則。為免生疑問，本公司與僱員之間於2020年5月14日訂立的該特定相互仲裁協議的仲裁及衡平法救濟條款應適用於本協議項下產生的任何爭議。
11.
對應者。本協議可能有多份副本，包括電子郵件的.PDF或.GIF附件或傳真，每一份都被視為正本，所有這些附件加在一起構成一個相同的協議。
12.
修正案；整個協議。本協議不能以口頭方式更改，只能通過雙方同意並簽署的書面協議進行更改。本協議和授標協議構成雙方關於本協議主題的完整協議，並取代員工與任何公司方之間關於本協議主題的所有先前和當時的口頭或書面協議和諒解。
13.
第三方受益人。員工明確承認並同意，不是本協議一方的每一方公司應是第3、5、6和9條的第三方受益人，並有權執行這些條款，就像它是本協議的一方一樣。
14.
進一步的保證。僱員應並應安排僱員的聯屬公司、代表及代理人應本公司的要求不時向本公司提供該等進一步的資料或保證、籤立及交付該等額外的文件、文書及轉易契，以及採取本公司全權酌情決定為執行本協議的規定而合理地需要或適宜的其他行動及事情。
6
15.
可分性。本協議的任何條款或條款(或其部分)使該條款或條款(或其部分)或本協議的任何其他條款或條款(或其部分)在任何方面無效或不可執行的，應可被分割，並應在必要的範圍內進行修改或切斷，以避免使該條款或條款(或其部分)無效或不可執行，而此類修改或分割應以最接近保留雙方在本協議項下的交易利益的方式完成。
16.
口譯。插入章節標題是為了方便起見，不得用於解釋目的。“本協議”、“本協議”和“本協議”以及“本協議”的其他合成詞指的是整個協議，而不是本協議的任何特定規定。本文中在任何一般性聲明、術語或事項之後使用的“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定項目或事項或類似的項目或事項，無論是否使用非限制性語言(如“無限制”、“但不限於”或類似含義的詞語)，但應被視為指合理地屬於該一般性聲明、術語或事項的最廣泛可能範圍內的所有其他項目或事項。本文中使用的“或”一詞不是排他性的，並被認為具有“和/或”的意思。除文意另有所指外，凡提及法律、協議、文書或其他文件，應視為指在其規定允許的範圍內不時修訂、補充、修改和重述的法律、協議、文書或其他文件。無論根據任何解釋規則或其他方面，本協議或本協議中的任何不確定性或歧義都不應被解釋為對任何一方不利。本協議已由各方審查，應按照所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現各方的目的和意圖。
17.
沒有任務。根據本協議獲得付款和利益的權利不得因法律的實施而受到抵銷、抵銷、預期、減值、轉讓、轉讓、產權負擔、抵押、質押或質押或執行、扣押、徵税或類似程序或轉讓的約束。
18.
扣繳；扣減本公司可扣留並扣除根據本協議已支付或將支付的任何款項或福利(A)根據任何法律或政府法規或裁決可能需要繳納的所有聯邦、州、地方和其他税款，以及(B)員工書面同意的任何扣除。
19.
第409A條。本協議和本協議項下提供的利益旨在豁免或遵守1986年《國税法》第409a節、《財政條例》和根據其發佈的其他指導(統稱為第409a節)的要求，並應按照該意圖進行解釋和管理。就第409a節而言，本協議項下的每筆分期付款應被視為並視為單獨付款。自離職之日起，本公司已確定僱員為守則第409A(A)(2)(B)(I)節所指的“指定僱員”。儘管如上所述，本公司並不表示根據本協議提供的利益不受第409A條的要求的約束，在任何情況下，本公司或任何其他公司方均不承擔員工因不遵守第409A條的規定而可能產生的任何税收、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分責任。
7
8
附件10.1
茲證明，雙方已於其名下所列日期簽署本協議，本協議對上述所有目的均有效。
員工
/s/威廉·D·比奇
威廉·D·比奇
Zevia PBC
作者：/s/Soley Van Lokeren
姓名：索利·範·洛克倫
職務：人事部高級副總裁
簽名頁至
分居協議
和全面釋放索賠