根據持續發售計劃，吾等已與Barclays Capital Inc.(“經理人”)就本招股章程附錄(“招股章程附錄”)所提供的普通股每股會計面值(“普通股”)及隨附的基本招股章程(統稱為“招股章程”)訂立股權分派協議(“分派協議”)。根據分銷協議的條款，吾等可不時透過經理(作為吾等的銷售代理)或直接向擔任委託人的經理髮售總髮行價最高達300,000,000美元的普通股股份。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限公司(“納斯達克”)上市，代碼為“ARVL”。我們普通股上一次在納斯達克上公佈的出售價格是2022年8月9日，即每股1.72美元。我們普通股的持有人有權就其所持有的每一股記錄在案的股份投一票。

根據本招股説明書，吾等普通股(如有)將在根據1933年經修訂的證券法(“證券法”)頒佈的第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”的銷售中進行，通過普通經紀商在納斯達克上的交易或以其他方式按出售時的市價、與當前市價相關的價格或按協定價格(包括大宗交易)進行。本公司並無要求基金經理出售任何特定數目或面值的普通股，但基金經理將根據其正常交易及銷售慣例及適用的法律及法規，盡其商業上合理的努力，根據分銷協議出售吾等指定的股份。吾等將向基金經理支付一筆佣金，最高為基金經理根據本招股説明書出售普通股所得款項總額的1.5%。在代表我們出售我們的普通股時，經理可能被視為證券法所指的“承銷商”，經理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們收到的淨收益將是從此類出售中獲得的毛收入減去我們發行普通股可能產生的佣金和任何其他成本。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。有關更多信息，請參閲“分配計劃”。

根據分銷協議的條款，吾等亦可按出售時議定的每股價格，向擔任本金的經理出售普通股股份。如果我們作為本金向基金經理出售股份，我們將與基金經理簽訂單獨的條款協議。

投資我們的普通股是有風險的。見本招股説明書補編S-3頁開始的“風險因素”和我們於2022年4月27日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告第10頁開始的第3D項“風險因素”，以上每一項均通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補編及隨附的招股説明書是我們於2022年8月2日提交給美國證券交易委員會的F-3表格註冊説明書(文件編號333-266472)的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”註冊程序。根據這項擱置登記程序，吾等可不時按招股説明書所載招股説明書所載的普通股、優先債務證券、次級債務證券、認股權證、權利及單位的股份，按隨附招股説明書所述發售時的市場情況釐定的價格及條款出售。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般而言，我們所指的本招股説明書，是指本招股説明書副刊和所附招股説明書的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入本文或其中的任何文件中包含的信息存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個較晚日期的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件-具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

吾等或基金經理並無授權任何其他人士向閣下提供不同的資料，但本招股章程增刊、隨附的招股章程或由吾等或代表吾等或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。吾等或基金經理均不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們的普通股。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書，以及標題為“通過引用併入某些信息”中描述的其他信息。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，而通過引用併入的任何信息僅在通過參考併入的文件的日期準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書附錄所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“您可以找到更多信息”。本招股説明書副刊、隨附的基本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書不構成出售要約或要約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向要約或要約被視為違法的任何人提出要約出售本招股説明書附錄所述的任何證券。

除非另有説明，在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中，我們所指的“到達”、“我們”、“我們”和“公司”均指到達。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“前瞻性聲明”中討論的風險和不確定因素外，您應該仔細考慮本招股説明書中通過引用納入本招股説明書或外國私人發行人以6-K表格形式提交的報告中包含的特定風險，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息，這些信息已由我們隨後根據1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)更新，以及在收購任何此類證券之前，任何適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能會波動，並可能因本節列出的許多風險因素以及其他我們無法控制的因素而受到廣泛波動的影響，包括：

此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果本次發行後我們普通股的市場價格沒有超過公開發行價，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失您的部分或全部投資。過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於“收益的使用”一節所述的任何目的，以及我們現有的現金和現金等價物，您將依賴我們管理層對此類申請的判斷。因此，您將不得不依賴我們管理層對收益使用的判斷，只有有限的關於管理層具體意圖的信息。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會將淨收益或我們現有的現金用於最終增加您的投資價值的方式。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益或我們現有的現金和現金等價物，我們可能無法實現預期的業務和財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。在它們使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

如果我們的現有股東，特別是我們的董事、高管或其他關聯公司，在公開市場上出售了大量我們的普通股，或者被公開市場認為打算出售，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，如果我們願意的話，出售這些普通股可能會削弱我們籌集資金的能力。我們無法預測現有股東未來出售我們普通股的時間或金額，但此類出售，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

一般來説，如果在任何納税年度，我們總收入的至少75%是被動收入，或者我們的資產價值的至少50%可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入(包括現金)而持有的資產，則出於美國聯邦所得税的目的，我們將被定性為被動外國投資公司或PFIC。我們是否為私人投資公司的決定，取決於特定的事實和情況(例如我們的資產，包括商譽和其他無形資產的估值，以及我們的收入的構成)，也可能受到私人投資公司規則的適用的影響，這些規則受到不同的解釋。此外，就PFIC資產測試而言，我們資產的價值將在一定程度上取決於我們普通股的市場價格，而普通股的市場價格可能會大幅波動。根據我們的收入構成以及我們的活躍業務尚未產生收入的事實，我們認為在截至2021年12月31日的納税年度，我們是PFIC，在本納税年度或未來納税年度，我們可能被歸類為PFIC。然而，由於在課税年度結束後每年都會進行測試以確定我們的PFIC地位，而且很難準確預測與這一確定相關的未來收入和資產，因此不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度的PFIC地位。

如果我們是PFIC，我們普通股的美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如不能享受資本利得或美國個人的實際或視為股息的任何優先税率，我們的利息適用於我們的分配和普通股的銷售收益，以及美國聯邦所得税法律和法規規定的額外報告要求。由於我們相信在截至2021年12月31日的納税年度內我們是PFIC，我們預計將提供必要的信息，以便美國投資者對我們進行合格選舉基金選舉(“QEF”)，以減輕因PFIC待遇而產生的一些不利税收後果。美國投資者只有在願意承擔與投資PFIC相關的美國聯邦所得税後果的情況下，才應投資於我們的普通股。投資者應就適用於我們普通股的PFIC規則的所有方面諮詢他們自己的税務顧問。有關PFIC分類和進行QEF選舉的更多信息，請參閲下面的“美國聯邦所得税考慮-被動型外國投資公司規則”。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。您不應過度依賴此類陳述，因為它們受許多與我們的運營和商業環境有關的不確定性和因素的影響，所有這些都是難以預測的，其中許多都不是我們所能控制的。1995年的美國私人證券訴訟改革法為前瞻性信息提供了一個“安全港”，鼓勵公司提供關於自己的前瞻性信息。我們依靠這一安全港發表這些前瞻性聲明。前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的經營結果的信息，包括對我們業務戰略的描述。這些陳述經常但不總是通過使用諸如“相信”、“預期”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“將會”、“預期”、“估計”、“項目”、“定位”、“戰略”、“展望”等詞語或短語來表達，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。所有這些前瞻性陳述都涉及受風險、不確定因素和其他因素影響的估計和假設，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與陳述中表達的結果大不相同。在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中以及在本招股説明書中以引用方式併入的任何文件中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

本招股説明書和任何參考文件中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們業務的未來發展將是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。因此，本招股説明書及以引用方式併入本文的任何文件中的前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求這樣做。

截至2022年6月30日，我們的總股東權益為10.438億美元，或每股1.64美元。每股股東權益總額是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2022年6月30日我們已發行的普通股的股份數量來確定的。每股股東權益攤薄是指本次發售中普通股購買者支付的每股金額與緊隨本次發售生效後本公司普通股經調整後每股股東權益總額之間的差額。

在本次發行中以1.72美元的假設發行價出售我們總計3億美元的普通股後，我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價是2022年8月9日，扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，截至2022年6月30日我們的調整後股東權益總額約為13.393億美元，或每股1.65美元。這意味着對現有股東的總股東權益立即增加每股0.01美元，對購買本次發行我們普通股的新投資者的總股東權益立即稀釋每股1.65美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

本次發售的股份，如有的話，將不時以不同的價格出售。假設按上表所示的假設發行價每股1.72美元出售股份的價格每股增加1.00美元，假設我們總計3億美元的普通股全部以該價格出售，將導致我們在發售後調整後的股東權益總額為每股1.79美元，在扣除佣金和估計應支付的總髮售費用後，對新投資者來説將是反攤薄的。假設我們總計3億美元的普通股全部以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股1.72美元下降1.00美元，在扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，向新投資者出售的每股股東權益總額將增加到每股1.27美元。此信息僅用於説明目的。

在行使已發行期權或認股權證或授予未發行限制性股票獎勵的情況下，在本次發售中購買我們普通股的投資者將進一步受到稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋。

以上討論和表格基於截至2022年6月30日的已發行普通股638,237,901股，不包括截至2022年6月30日的每種情況：

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入最高可達300,000,000美元。由於我們可能不時提供的股票沒有最低發行價，因此我們目前無法確定實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們將根據與基金經理簽訂的分銷協議出售任何股份或充分利用該協議作為一種融資來源。

我們，包括我們的管理團隊，將對我們在此次發行中進行的任何證券銷售的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將我們從此次發行中獲得的淨收益用於一般公司用途，我們可以暫時投資任何淨收益，直到它們用於一般公司用途。然而，儘管如上所述，我們在任何情況下都不會直接或間接地將此次發行的任何淨收益用於我們在俄羅斯或白俄羅斯國家的資產或業務，此外，我們也不會使用此次發行的任何淨收益來幫助資助我們可能在俄羅斯或白俄羅斯國家開展的任何新業務。

從我們的年度淨利潤中，每年至少有5%應分配給適用法律要求的準備金(“法定準備金”)。只要法定儲備金達到股本的10%，就不再需要向法定儲備金劃撥這筆款項。股東大會應決定如何處置分配給法定儲備金後剩餘的年度淨利潤，方法是將剩餘部分全部或部分分配給儲備或撥備，將其結轉至下一個財政年度，或將其與結轉利潤、可分配儲備或股份溢價一起分配給股東，每股普通股在該等分配中有權獲得相同的比例。

董事會可議決本公司向股東派發中期股息，但須受經修訂的1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律(“1915年法律”)第461-3條及組織章程的條件所規限。中期股息的數額和支付日期由董事會確定。

任何股份溢價、同化溢價或其他可分配準備金均可根據1915年《法律》和《公司章程》的規定自由分配給股東。在支付股息的情況下，各股東有權根據其各自的持股比例按比例獲得股息權。自股利分配之日起五年期限屆滿時，股利權利即告失效。無人認領的股息又回到了賬户上。

以下是對美國持有者(定義如下)關於普通股的收購、所有權和處置的重大聯邦所得税考慮事項的討論。下面的討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的普通股，並未描述根據美國股東的特定情況可能與其相關的所有税收後果，包括替代最低税和聯邦醫療保險繳款税後果，或受特殊規則約束的美國股東，例如：

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排是普通股的實益所有人，則合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業的合夥人，應當就合夥企業收購、擁有和處置普通股對其產生的税收後果，諮詢其税務顧問。

本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《準則》)和截至本招股説明書日期的所有行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的美國財政部法規，在本招股説明書日期之後對其中任何一項的更改可能會影響本招股説明書中描述的税收後果。本討論不考慮可能影響以下討論的此類税法的潛在建議或擬議更改，也不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收。上述每一項都可能發生變化，並可能具有追溯力。建議持有者就美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況以及根據任何州、當地或非美國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

本討論僅是對普通股的收購、所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果的總結。我們敦促普通股持有者就對該投資者的特殊税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何州、地方和非美國税法的適用性和效力，以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約。

如果您是美國持有者，則此討論適用於您。在本討論中，美國持有人指的是普通股的實益所有者，即就美國聯邦所得税而言：

一般説來。外國投資公司是指：(I)就《外國投資公司規則》而言，一個應納税年度的總收入的75%或以上構成被動收入；或(Ii)該外國公司在任何納税年度的資產的50%或以上(一般基於該年度其資產價值的季度平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產，包括現金。被動收入一般包括股息、利息、某些特許權使用費和租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外匯收益。確定一家外國公司是否為私人投資公司，取決於該外國公司的收入和資產的構成(除其他外，包括其在其直接或間接擁有25%(按價值計算)股份的任何其他公司的收入和資產中所佔的比例)，以及這些外國公司的活動性質。在每個課税年度結束後，必須單獨確定一家外國公司在該年度是否為私人投資公司。

根據到達的收入構成以及到達尚未從其活躍的業務中產生收入的事實，到達認為其在截至2021年12月31日的納税年度是PFIC，並且它可能在本應納税年度或未來納税年度被歸類為PFIC。然而，由於確定PFIC地位的測試是在納税年度結束後每年進行的，而且很難準確預測與這一確定相關的未來收入和資產，因此不能保證到達的人在本納税年度或任何未來納税年度的PFIC地位。此外，抵達不能保證它會就任何課税年度的PFIC地位作出決定。預計到貨資產的公允市值將部分取決於(A)普通股的市場價值，以及(B)到貨資產和收入的構成。由於到貨可能根據普通股的市值對其商譽進行估值，普通股市值的下降和/或現金或其他被動資產的增加將增加其被動資產的相對百分比。PFC規則的適用在幾個方面存在不確定性，因此，不能保證國税局不會斷言，就任何課税年度而言，抵達是PFC。

如果在美國持有人持有普通股的任何一年中抵達被歸類為PFIC，則在美國持有人持有普通股的所有後續年度中，抵達通常將繼續被視為該美國持有人的PFIC(除非進行了清洗選擇)，無論抵達是否繼續符合在該等後續年份中被視為PFIC的上述測試。在一種形式的清洗選舉中，即“視為出售”選舉中，美國持有者可以選擇被視為在到達被歸類為PFIC的最後一個課税年度的最後一天，以其公平市場價值出售普通股，從而觸發收益，根據下文討論的超額分配製度繳納税款，但終止對該美國持有者的普通股作為PFIC股票的待遇。作為清洗選舉的結果，根據PFIC規則，美國持有者將擁有新的普通股基礎和持有期。美國持有者應該與他們自己的税務顧問討論是否有可能進行被視為出售的選舉和其他清洗選舉。

如果在美國持有者持有普通股的任何一年是或成為PFIC，根據PFIC規則，有三種單獨的税收制度適用於該美國持有者，即(I)超額分配製度(這是默認制度)，(Ii)QEF制度，和(Iii)按市值計價

政權。根據這三種制度之一，在外國公司符合PFIC資格的任何一年內，持有(實際或建設性的)外國公司股票的美國持有者應繳納美國聯邦所得税。PFIC規則對美國持有者的影響將取決於這些制度中的哪一項適用於美國持有者。然而，根據上述任何制度，PFIC支付的股息通常不符合適用於合格股息收入(“QDI”)的較低税率的資格。

超額分配製度。如果美國持股人沒有做出如下所述的QEF選擇或按市值計價的選擇，則該美國持有者將受制於PFIC規則下的默認“超額分派制度”，涉及(I)其普通股出售或其他處置(包括質押)的任何變現收益，以及(Ii)其普通股獲得的任何“超額分派”(一般為超過前三年或其持有期普通股年度分派平均值125%的任何分派，以較短的為準)。一般來説，在這種超額分配製度下：

對於分配到處置年度或超額分配年度之前年度的數額，一般應繳納税款，而不考慮扣除、損失和費用的抵銷。此外，出售美國持有者的普通股所實現的收益(但不是損失)不能被視為資本收益，即使它將股票作為資本資產持有。此外，普通股上任何分派的任何部分都不會被視為合格投資者。

優質教育基金制度。優質教育基金選舉在其所屬的課税年度及其後所有課税年度均有效，未經美國國税局同意，不得撤銷。如果美國持有人就其在PFIC的直接或間接權益及時進行QEF選舉，美國持有人將被要求每年將PFIC的一部分普通收益和淨資本收益計入QEF收入，即使這筆金額沒有分配給美國持有人。因此，美國持有者可能被要求報告由於QEF收入被納入而沒有相應的現金收入的應納税所得額。美國持有者不應期望他們在抵達時獲得足夠的現金分配，以支付與此類QEF收入納入有關的任何美國納税義務。如果美國持有人就抵達作出QEF選擇，且下一年的抵達不被歸類為PFIC，則美國持有者將不被要求考慮下一年的QEF收入包含，但如果未來抵達再次被歸類為PFIC，QEF選舉將繼續有效。

適時舉行優質教育基金選舉，亦可讓當選的美國持有人：(I)一般將出售其持有的私人投資公司股份所確認的任何收益視為資本收益；(Ii)將其在私人投資公司資本淨收益中所佔的份額(如有的話)視為長期資本收益，而非普通收入；以及(Iii)要麼完全避免因個人投資公司身份而產生的利息費用，要麼在受到某些限制的情況下，每年選擇推遲支付其在個人投資公司年度已實現資本利得和普通收益中所佔份額的當期税款，但須支付遞延税項的利息費用，其計算方法是使用適用於延長納税時間的法定利率。此外，私人投資公司的淨虧損(如有)不會轉嫁至股東，亦不得在計算該公司在其他課税年度的一般收益和淨資本收益時結轉或結轉。因此，就普通股進行QEF選舉的美國持有者，隨着時間的推移，可能會被徵税，其金額從經濟角度來看，可能會超過到達的淨利潤。

普通股的美國持有者的納税基數將增加，以反映QEF收入的計入，並將減少，以反映以前作為QEF收入計入的收入中的金額分配。優質教育基金收入中任何可歸因於普通收入的部分將不會被視為合格境外機構投資者。與直接和間接投資有關的包括優質教育基金收入的數額，在分配時一般不會再次徵税。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解QEF收入計入對他們在移民收入中的可分配份額以及他們在普通股中的基礎的影響。

為了遵守QEF選舉的要求，美國持有者必須在抵達時收到某些信息。達沃斯將努力提供參加QEF選舉的美國持有人所具備的所有信息

需要獲取以進行和維持優質教育基金選舉，但不能保證到達時會及時提供此類信息。也不能保證抵達後及時瞭解其今後作為私人投資中心的狀況或需要提供的信息。此外，如果到達持有較低級別的PFIC的權益(包括但不限於任何PFIC子公司)，美國持有人通常將遵守上文關於任何此類較低級別的PFIC的PFIC規則。不能保證到貨持有權益的投資組合公司或子公司不符合PFIC的資格，也不能保證到貨持有權益的PFIC將提供美國持有人進行QEF選舉所需的信息(特別是如果到貨不控制該PFIC的話)。

按市值計價制度。或者，美國持有者可以選擇將PFIC中的可上市股票按年度市值計價。在以下情況下，PFIC股票通常是可交易的：(I)在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所或根據《交易法》第11A條建立的國家市場系統中“定期交易”；或(Ii)在財政部認定其規則足以確保市場價格準確代表股票公平市場價值的任何交易所或市場中“定期交易”。預計預計將在納斯達克上市的普通股將符合這一目的的流通股資格，但不能保證就這些規則而言，這些普通股將“定期交易”。根據這樣的選舉，美國持有者將在每一年將此類股票的公平市場價值在納税年度結束時的調整基礎上超出的部分計入普通收入。美國持有者可以將年底股票調整後基礎超過其公平市場價值的任何超出視為普通虧損，但僅限於之前由於前幾年的選舉而包括在收入中的淨額。美國持有者在PFIC股票中的調整後納税基礎將增加，以反映收入中包括的任何金額，並減少，以反映由於按市值計價選舉而扣除的任何金額。在出售普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前計入按市值計價的選舉所產生的淨收益)。按市值計價的選擇只適用於作出選擇的課税年度，以及隨後的每個課税年度。, 除非PFIC股票不再流通，或者美國國税局同意撤銷選舉。美國持有者還應該意識到，守則和財政部法規不允許對非上市的較低級別PFIC的庫存進行按市值計價的選舉。守則、庫務規例或其他公佈的權力機關亦無條文明確規定，就上市控股公司的股票(例如上市公司的上市)進行按市值計價的選舉，可有效豁免任何較低級別的PFIC的股票，使其免受一般的PFIC規則所產生的負面税務後果。我們建議美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們是否可以進行按市值計價的税收選舉，以及這種選舉所產生的後果。

PFIC報告要求。普通股的美國持有者將被要求提交美國國税局表格8621的年度報告，其中包含美國國税局可能要求的關於其在PFIC中的權益的信息。未能為每個適用的納税年度提交IRS表格8621可能會導致鉅額罰款，並導致美國國税局對美國持有者的納税年度進行審計，直到這些表格正確提交為止。

如果在美國持有者持有或被視為持有普通股的期間內，美國持有者在任何時候都不是PFIC，該美國持有者將不受“被動外國投資公司規則”中所述的PFIC規則的約束。相反，這些美國持有者將受到以下規則的約束。

普通股上的任何分配的總額，如果是從到貨的當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的而確定的)進行的，一般將在實際或建設性地收到這種分配的日期作為普通股息收入向美國股東納税。任何此類股息通常不符合公司從其他美國公司收到的股息的減除資格。如果分派金額超過到達公司當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，超出部分將首先在其普通股的美國持有者納税基礎範圍內被視為免税資本返還，然後被視為在出售或交換時確認的資本收益。

非公司美國持有者(包括個人)從“合格外國公司”獲得的股息可作為QDI享受減税，前提是一定的持有期

滿足要求和其他條件。出於這些目的，如果非美國公司有資格享受與美國簽訂的符合某些要求的全面所得税條約的好處，則該公司將被視為合格的外國公司。不能保證抵達後有資格享受與美國簽訂的適用的全面所得税條約的好處。在支付股息方面，非美國公司也被視為合格的外國公司，這些股票隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導意見表明，在納斯達克上市的股票(普通股預計為普通股)將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。不能保證普通股在未來幾年會被認為在一個成熟的證券市場上隨時可以交易。不符合最短持有期要求(在此期間他們不受損失風險保護)或根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收入”(涉及投資利息支出的扣除)的非公司美國持有者，將沒有資格享受QDI的減税，無論其是合格外國公司的身份如何。此外，如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，QDI處理將不適用於股息。即使已達到最低持有期，這一不予准予也適用。儘管如此，, 就本規則而言，如果到達的外國公司在其支付股息的納税年度或上一納税年度被視為PFIC，則不構成合格外國公司。見“被動型外國投資公司規則”。

在符合某些條件和限制的情況下，根據美國外國税收抵免規則，對到達美國支付的股息支付的預扣税(如果有的話)可被視為符合美國持有者的美國聯邦所得税抵免義務的外國税，並可在計算美國持有者的美國聯邦所得税應納税所得額時被視為可扣除的非美國税。最近的財政部法規可能在某些情況下禁止美國人申請外國税收抵免或某些非美國税收的扣除；然而，如果根據適用的所得税條約，這些非美國税收被視為可抵免，則這些禁令不適用。為了計算美國的外國税收抵免，普通股支付的股息通常將被視為來自美國以外的收入，通常將構成被動類別收入。管理美國外國税收抵免的規則很複雜。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得美國的外國税收抵免或非美國税收的扣除。

美國持有者一般將確認普通股的任何出售、交換、贖回或其他應税處置的收益或損失，其金額等於(I)處置變現的金額和(Ii)該美國持有者在普通股中的調整後計税基礎之間的差額。美國持有者在普通股的應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失，如果持有者在處置時持有此類普通股的期限超過一年，則將是長期資本收益或損失。優惠税率可能適用於非公司美國持有人(包括個人)的長期資本收益。資本損失的扣除是有限制的。

美國持有者在出售或交換普通股時確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源的收益或損失。美國持有者應就出售、交換、贖回或其他應納税處置普通股所涉及的外國税收抵免問題諮詢他們的税務顧問。

某些持有指定外國金融資產合計價值超過適用美元門檻的美國持有者必須向美國國税局報告與普通股有關的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構持有的賬户中持有的普通股除外)，方法是在他們的納税申報單上附上他們持有普通股的每一年的完整IRS表格8938。任何未能提交IRS Form 8938的人都將受到重大處罰，除非證明失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽。此外，如果美國持有者沒有提交IRS表格8938或沒有報告要求報告的特定外國金融資產，則該美國持有者在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效不得在提交所需信息之日起三年前結束。美國持股人應就這些規則對普通股所有權和處置的影響(如果有)諮詢他們的税務顧問。

信息報告要求可能適用於美國股東在美國境內(在某些情況下，在美國境外)就普通股支付的股息和收到的其他收益，在每種情況下，除了作為豁免接受者的美國股東(如公司)外。如果美國持有者未能提供準確的納税人識別號碼(通常在提供給美國持有者經紀人的支付代理人的美國國税局W-9表格上)，或在其他情況下受到備用預扣的影響，備用預扣可能適用於此類金額。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以計入美國持有者的美國聯邦所得税義務，美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

吾等已與巴克萊資本公司(“經理人”)訂立股權分派協議(我們稱為“分銷協議”)，根據該協議，吾等可不時透過經理人發行及出售總髮行價高達300,000,000美元的普通股。吾等普通股的銷售(如有)將以法律允許的任何方式進行，包括透過普通經紀在納斯達克按發售時的市價、與當時市價相關的價格或協定價格(包括大宗交易)或與適用的銷售代理另有協定的方式進行，或透過任何其他現有的普通股交易市場進行，或透過交易所以外的市場莊家進行。作為代理，銷售代理不會從事任何穩定我們普通股價格的交易。

基金經理將按分派協議的條款及條件，或吾等與該基金經理協定的其他方式，按日發售我們的普通股。吾等將指定每日透過基金經理出售普通股的最高金額，或與該基金經理共同釐定該最高金額。在經銷協議條款及條件的規限下，各銷售代理將盡其商業上合理的努力，代表吾等不時指定出售普通股。吾等可指示經理，如出售普通股不能達到或高於吾等在任何該等指示中指定的價格，則不得出售本公司普通股。任何基金經理均無義務以低於指定價格的任何價格出售我們的普通股。吾等或基金經理可在適當通知下及在其他條件的規限下，根據分派協議暫停發售吾等普通股。

根據分銷協議，基金經理透過基金經理售出的任何股份，將從本公司收取最高達普通股發售所得總收益1.5%的佣金。剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售該等股票的淨收益。

經理將在納斯達克交易結束後向吾等提供書面確認，確認經理根據分銷協議出售吾等普通股的每一天。每份確認書將包括當日售出的股份數目、發售股份所得款項總額，以及吾等就出售股份向基金經理支付的佣金。

除非雙方另有協議，出售本公司普通股的結算將在任何出售以換取向吾等支付淨收益或銷售總價的日期後的第二個營業日進行。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

根據分銷協議的條款，吾等亦可按出售時議定的價格，以本金形式將普通股出售予基金經理，作為其本身的賬户。如吾等以本金身份向基金經理出售股份，吾等將與基金經理訂立單獨的條款協議，並將在另一份招股章程補充文件或定價補充文件中説明該協議。

吾等將於招股説明書副刊及/或吾等根據交易所法令向美國證券交易委員會提交的文件中，至少每季度報告根據分派協議透過經理售出的普通股股份數目、向吾等出售的款項淨額以及吾等就出售吾等普通股而向經理支付的補償。

在代表我們出售我們的普通股時，經理可能被視為證券法所指的“承銷商”，而支付給經理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。吾等已在分銷協議中同意就某些民事責任(包括證券法下的責任)向基金經理提供賠償及供款。

基金經理及其聯營公司在與吾等或其聯營公司的日常業務過程中，一直從事，並可能在未來從事投資銀行業務及其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在日常業務活動中，基金經理及其聯營公司可作出或持有一系列廣泛的投資，並積極買賣債務及權益證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，以供其本身及賬户使用。

他們的客户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。基金經理及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦收購該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

若基金經理或吾等有理由相信交易所法令下M規則第101(C)(1)條所載的豁免規定未獲履行，該交易方將立即通知另一方，而根據分派協議，吾等普通股的銷售將會暫停，直至該銷售代理及吾等的判斷已符合該等或其他豁免規定為止。

根據分派協議發售吾等普通股將於(I)根據分派協議出售吾等所有普通股及(Ii)吾等及/或經紀終止分派協議時終止。

吾等估計，吾等應付的發售總開支約為91,310美元，當中不包括根據分銷協議須支付予基金經理的法律及其他專業費用及折扣及佣金。

與本招股説明書附錄提供的普通股有關的某些法律事項將由我們的美國和盧森堡法律顧問年利達律師事務所為公司提供。與本招股説明書附錄提供的普通股有關的某些法律問題將由其美國律師、紐約的Davis Polk&Wardwell LLP轉交給經理。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合到貨財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間的每一年的綜合財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文，以畢馬威會計師事務所的報告為基礎，並經上述事務所作為會計和審計專家的權威。

關於截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的審計報告表示，由於重大弱點對控制標準目標的實現的影響，截至2021年12月31日，雅達沒有對財務報告保持有效的內部控制，幷包含一段解釋，指出雅達的控制環境無效，界定人員內部控制責任的政策和程序不足，人員不足，風險評估無效，並提到管理層未能有效設計和維護控制，以應對重大錯報、管理層未能設計和維護正式的會計政策和程序，以及無效的IT總體控制的風險。

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用信息，這意味着我們向您披露重要信息的方式是，讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會的文件。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，閲讀時應同樣謹慎。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件或向美國證券交易委員會提交特別指定的文件來更新通過引用方式併入的文件中所包含的信息時，本招股説明書補編中通過引用方式併入的信息以及隨附的招股説明書被視為自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與附帶的招股説明書中包含的信息與通過引用方式併入本招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交或提供的文件中包含的信息為準。

吾等將以下所列文件及根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，以及吾等在其中或未來的招股説明書補編中特別指定的境外私人發行人以6-K表格(及相關證物)提供予美國證券交易委員會的報告，以引用方式併入本招股説明書補編及隨附的招股説明書，直至吾等終止發售為止：

本公司於二零二一年三月三十一日呈交予美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書中“證券説明”項下對本公司普通股的描述，以及為更新該等描述而提交的任何修訂或報告(經截至2021年12月31日止的20-F表格年報附件2.3更新)，包括任何其後的修訂或為進一步更新該等描述而提交的任何報告。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括Form 20-F年度報告、Form 6-K外國私人發行商報告以及對這些報告的任何修訂，在提交到我們的網站www.arrival.com後，可在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費查閲，或

提供給，美國證券交易委員會。我們的社交媒體渠道、我們的網站以及該網站上包含或連接到該網站的信息不會被納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，也不屬於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(該等文件中的證物除外)的副本，將免費提供給每個人，包括任何實益所有人，如果該人提出書面或口頭請求，則收到本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的副本的人：

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給美國證券交易委員會的F-3表格註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明或證物一部分的證物，參考通過引用併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的報告或其他文件，以獲取該等合同、協議或其他文件的副本。由於我們須遵守“交易法”中適用於“外國私人發行人”的信息和報告要求，因此我們向美國證券交易委員會提交了報告和其他信息，包括Form 20-F的年度報告和我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們還維護着一個互聯網網站，網址為www.arrival.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供以下文件後，將在合理可行的範圍內儘快免費提供以下文件：我們的20-F表格年度報告、我們的6-K表格報告、對這些文件的修改以及美國證券交易委員會可能要求的其他信息。本公司網站所載或可能透過本公司網站取得的資料，並不是本招股章程增刊及隨附的招股章程的一部分，亦不會納入本招股章程增刊及隨附的招股章程內。