附件 10.1

本展品中的某些機密信息已被省略 ，代之以“[***]因為IT不是實質性的，而是PETVIVO控股公司。將 視為私人或機密。

分銷 服務協議

本經銷服務協議(“協議”)自2022年6月17日(“生效日期”)起由 在愛達荷州的MWI獸醫供應公司(“MWI”)和PetVivo，Inc.(“供應商”)之間簽訂。 為受法律約束，雙方同意如下：

1. 服務。

1.1 預約。供應商特此授權並指定MWI分發、廣告、促銷、營銷、供應和銷售(統稱為， “經銷”或“經銷服務”)美國境內的產品( “區域”)，並同意由MWI自行決定不時向MWI銷售產品。 此授權和任命應指定MWI為產品的獨家獸藥產品分銷商，自本協議簽署之日起為期兩年 ，並在此後所有年份過渡到非獨家獸藥分銷商稱號 ；但供應商應在MWI達成雙方商定的協議後，將該排他性延長第三年[***]第二年的目標。“產品”一詞是指供應商的所有動物保健和相關產品，如附件A中的價目表所示，並由MWI採購。供應商應將供應商提供給類似或更小規模的任何其他動物保健分銷商或經銷商(“可比分銷商”)的所有產品提供給MWI購買。

1.2 合同價格。供應商應以以下價格(“合同價”)向MWI銷售產品： (A)作為附件A(根據第1.4節調整)所列定價表中列出的價格，或(B) 供應商銷售給任何其他可比經銷商的最低價格。此外，供應商將向MWI提供附件A中所述的獎勵 。MWI獨自負責確定向其客户銷售產品的價格和其他條款。

1.3 淨價要求。儘管本協議有任何其他規定，供應商應確保合同價格等於或低於供應商向任何其他可比經銷商銷售任何相關產品的最低淨價的所有 倍，方法是立即向MWI提供向其他可比經銷商提供的相同激勵、折扣、回扣、獎金、佣金和/或促銷，或在必要時調整合同價格，否則，在下一張適用發票上開具信用。“淨價”是指在應用所有適用的激勵、折扣、返點、獎金、佣金和促銷(包括全國性、地區性和地區性銷售、返點和其他促銷計劃)後產品的淨購買價，無論是臨時的 還是永久的，但不包括任何早期的工資折扣。

1.4 價格變化。根據第1.3條和第1.5條的規定，在提前30天書面通知MWI的情況下，供應商可預期提高任何產品的合同價格，但幅度不得低於適用於所有其他可比經銷商的百分比。取消或減少向MWI提供的任何獎勵、折扣、返點、獎金、佣金或促銷 均被視為價格上漲，但須遵守第1.4節的要求。如果價格上漲，MWI 應有權在以下地點購買產品(基於培訓12個月的購買歷史，如果時間較短，則為MWI從供應商處購買此類產品的時間段)[***]整個通知期內的價格。供應商可以在書面通知的情況下，隨時降低合同價格；但供應商將提供[***]向MWI支付的金額相當於[***].

1.5 標價。如果供應商單方面為任何產品制定或已經制定了標價、獸醫標價、製造商建議零售價或建議獸藥價格(統稱為“標價”)，供應商 (A)只能在標價增加時提高合同價格，合同價格的任何增加不得超過標價同時增加的百分比，並且(B)應立即按標價的任何下降比例降低合同價格。在每種情況下，根據需要確保價目表價格與合同價格之間的百分比差異不會減小 。

1.6 按存儲容量使用計費和報銷。

(A) 如果供應商同意任何客户(不包括其他分銷商)以特定或折扣價格(“客户價格”)供應任何產品，或刪除或修改任何客户價格，供應商應立即將該客户價格通知MWI。對於MWI以客户定價向客户銷售的每個產品，供應商將向MWI發放等同於[***]。退款不包括根據本協議支付給MWI的任何 服務費、獎勵或其他補償。

(B) 如果供應商向MWI的任何客户提供或提供任何促銷、獎勵或特別優惠或計劃(包括延長付款期限、臨時折扣、購買免費商品、新實踐優惠等)，供應商將允許MWI 與此類優惠的條款相匹配，並且[***]. [***]對於延長的付款期限，將按[***]延期付款期限超過30天的每一天。

(C) 供應商將[***]與MWI向該零售商分銷產品有關。

(D) 根據本第1.6條應支付的所有退款和退款應在產品銷售後的下一個月的第10天到期。

1.7 主要分銷服務。對於MWI執行的主要分銷服務，可能包括庫存、包裝和運輸產品；庫存管理；客户驗證和監控；訂單管理；庫存和銷售數據收集和管理；應收風險管理；以及類別管理，供應商應向MWI支付相當於[***]乘以按合同價格計算的每月產品採購總額(“分銷服務費”)，其中包括[***]。 經銷服務費應按月開具發票，應在開具發票之日起15天內付款，並受MWI的抵銷權約束。分銷服務費是按實際情況協商的服務費用，與本協議規定的任何其他服務費一起，在任何時候都應等於或高於支付給任何其他可比經銷商的服務費。

1.8 標準條款和條件；持續保修。產品的銷售、購買和分銷以及雙方在本協議項下的所有權利和義務應受附件B所列DSA標準條款和條件的管轄。供應商接受並同意本協議的條款，並應與本協議同時簽署和交付附表A所列的持續保證和賠償協議(“持續保證”)。

2. 產品。

2.1 訂購。MWI將以行業標準的 格式或雙方合理接受的其他格式，通過電子數據交換(EDI)向供應商提交訂單。供應商將在下單後2個工作日內確認接受或拒絕MWI的訂單，並以可接受的 電子格式確認產品數量、發貨日期、交貨地點和合同價格。供應商不得無理拒絕MWI的任何訂單。供應商將在訂單發送之日以有效的合同價格接受訂單。未經MWI事先書面批准，任何訂單在供應商接受後將不會被取消。

2.2 裝運；滅失風險；標題。供應商應在供應商確認MWI的訂單後7個日曆日內或MWI可能要求的較晚日期內，將DDP交付的已付關税(國際貿易術語解釋通則2010)的產品直接運往配送中心或MWI指定的其他地點。供應商應支付與向MWI交付產品相關的所有費用，包括運費、滯留、滯期費、分揀、包裝和隔離，但因MWI未能及時接收任何合格產品而產生的任何此類費用除外。供應商不會將任何部分產品發貨給MWI。產品的所有權和損失風險應在MWI在其配送中心或MWI指定的其他目的地收到完好無損的產品後，從供應商轉移到MWI。

2.3 產品付款。當產品裝運到MWI時，供應商將向MWI開具發票。所有發票應以電子形式提交，採用行業標準格式或雙方共同接受的其他格式。MWI可根據MWI的選擇，通過自動結算所(ACH)或電匯向供應商書面指定的帳户、支票或信用卡付款。MWI將向所有供應商 支付無爭議訂單的發票，條件是：自產品交付給MWI之日起60天淨值。

2.4 產品能力。供應商應在本協議期限內始終保持供應MWI歷史上採購的產品的能力，總金額不低於[***]MWI中的[***]該產品的(基於[***])。在本協議生效之日起六個月後的90天內，雙方將重新評估供應商的月生產能力是否要求[***]應該增加或減少，如果雙方同意這樣的變化，將真誠地談判新供應商的 月產能。[***].

2.5 短缺。如果供應商預計其將無法維持第2.4節中規定的產能要求，供應商應在48小時內通知MWI，雙方應立即開會討論潛在的短缺問題。供應商 應提供書面行動計劃，合理詳細説明可識別的原因、補救潛在短缺的建議措施以及預計短缺的結束日期。[***]。此類分配應持續到供應商不再預期第2.4節中規定的潛在短缺為止。

2.6 短期產品。對於有到期日的產品，供應商不會發運剩餘保質期少於18個月的任何產品(“短期產品”)，除非(A)產品的有限保質期小於上述規定，在這種情況下，(I)供應商將在接受訂單時通知MWI保質期縮短，(Ii)如果MWI選擇繼續訂購，則此類產品將按照供應商的指導方針發貨，以及(Iii)此類產品將至少為發貨至MWI時剩餘總保質期的80%。或(B)MWI可在個別採購情況下，根據具體情況以書面形式接受此類短期產品的裝運。

2.7 新產品發佈。對於新進入市場的產品，MWI和供應商將共同確定要包括在初始庫存訂單中的產品數量和適當的評估期，評估期不少於從初始庫存訂單交付到MWI之日起不少於8個月。從最初的庫存訂單發出後6個月開始，一直持續到商定的評估期結束，[***]。對於評估期內訂購的所有新產品，供應商將給予MWI淨3個月的延期付款期限，並單獨開具MWI發票。供應商應在發貨前向MWI提供所有新產品的完整新項目設置材料，包括HDA產品規格表、標籤複製、佈局或傳真、尺寸和安全數據表(SDS)。

2.8 免費商品。根據供應商的要求，MWI可自行決定免費、促銷或免費分發產品，包括樣品 和替換產品(統稱“免費產品”)。如果MWI根據供應商的要求分發任何免費商品，則供應商同意向MWI報銷(A)MWI就免費商品支付或應付的任何和所有金額，以及(B)雙方商定的任何物流費用或其他補償。免費 貨物的報銷應在供應商收到MWI的月度銷售數據報告和所有已分發產品的發貨詳細信息之日起30天內到期，並受MWI的抵銷權約束。[***].

3. 期限；終止。

3.1 期限。本協議自生效之日起生效，有效期為1年(經續簽或延期，簡稱“期限”)。此後，該期限將自動續期12個月，除非任何一方在當前期限結束前至少60天向另一方發出書面通知，選擇不續簽該期限。

3.2 終止。任何一方均可因下列原因終止本協議：(A)向另一方發出重大違約的30天書面通知，且該方未能在30天期限內糾正違約；或(B)在另一方破產、自願或非自願破產、暫停業務、為債權人的利益轉讓資產、自願解散或為另一方全部或大部分資產指定受託人或接管人時立即終止本協議。

4. 返回。

4.1未打開的 產品。MWI將向供應商請求退貨授權，供應商應在 MWI提出請求後15天內發佈此類授權。如果供應商在30天內沒有迴應MWI的退貨授權請求，MWI將處理產品退貨，並開具發票或從供應商發票中扣除退款。除了被記錄為在不可退貨的基礎上購買的產品，MWI可隨時將未打開的產品退還給供應商，最高可達[***]在產品到期日期前 天申請全額退款。儘管有前一句話，MWI客户退還給MWI的所有未打開的產品可以在任何時間 退回給供應商，直到[***]產品的到期日期之後的天數[***]退款。[***]將 負責所有非發貨錯誤、損壞或其他缺陷或不合格的退貨產品的退貨運費。不是[***]將收取費用。退回產品的所有權和損失風險將在產品交付給供應商後從MWI轉移到供應商 。供應商收到退貨後，應按當時的最低貨款貸方。[***]30 天內。

4.2 不合格品。供應商將在當時的當前時間發出全額退款[***]並支付以下產品的所有退貨運輸費用：(A)不符合有限保修(在附件B第4節中定義)或本協議的任何特定要求，(B)已被供應商或任何管理機構召回，或(C)未經MWI預先批准的短期產品。

4.3 發貨錯誤。供應商應立即就任何延遲或未交貨、裝運未完成、裝運過程中的泄漏或泄漏、裝運短缺、任何交貨方向錯誤或過度裝運等情況與MWI採購部聯繫，並應 遵守MWI提供的任何合理指示。MWI有權取消任何此類訂單而不受處罰，供應商 將負責因該錯誤而導致的任何相關運費或附件費用以及其他成本和開支。

4.4 損壞的產品。如果MWI收到任何明顯損壞的產品，MWI將在發貨單上註明明顯損壞，並立即通知供應商。MWI將在發現後30天內報告任何隱藏的損壞或潛在缺陷。供應商將在收到MWI通知後30天內，按發票價格向MWI支付此類損壞產品的信用金額。MWI將保留此類損壞產品 ，以供保險公司、承運人或供應商的指定代表檢查長達30天。

4.5 [***]剩餘庫存。MWI可能會回來，為一個[***]按照當時的合同價格，在本協議期滿或終止後，任何未打開的產品(“剩餘庫存”)仍由MWI擁有(“剩餘庫存”)。如果 MWI沒有退還所有剩餘庫存，(A)MWI可以銷售此類剩餘庫存，並將繼續作為產品的授權經銷商，以及(B)本協議對於此類剩餘庫存的分配應保持有效，在每種情況下， 僅限於MWI銷售剩餘庫存的目的，直至所有剩餘庫存均已售出。

4.6 供應商退貨政策。根據第4節的條款，MWI將盡商業上合理的努力遵守本協議所附任何供應商退貨政策(“SRGP”)中規定的合理程序要求 作為證據。供應商必須在收到供應商建議書後60天內通知供應商，對其SRGP提出任何更改建議，並向MWI提供至少30天的事先書面通知，MWI 可拒絕任何此類建議的更改。如果任何SRGP與本協議發生衝突，則以本協議為準。

5. 其他。

5.1 沒有最低要求。本協議中的任何內容均不得解釋為要求或責成MWI(A)購買或支付任何 最低數量的產品，(B)從供應商處購買其對產品的要求的任何部分，或(C)遵守任何配額、 銷售目標、最低銷售額或其他銷售目標。MWI關於當前或未來市場、狀況、預期、訂單、估計、預測、展望、目標、計劃、目標、意圖和其他類似含義的詞語或短語的聲明僅是對當前和未來的信念，並不構成MWI的任何義務或具有約束力的承諾。

5.2 已建立帳户。提供商可在區域內將產品直接銷售給指定的和當前已建立的帳户 (“已建立帳户”)，而無需對經銷商承擔責任(包括但不限於任何金錢義務)或以其他方式違反本協議的條款。已建立帳户是指：(A)在本協議生效日期之前已從供應商處購買產品的各方，(B)要求他們直接與供應商進行交易的各方，(C)政府機構，以及(D)並非供應商直接請求購買產品的通過互聯網訂購的各方。

5.3 通知。本協議要求或允許的任何通知將以書面形式發出，並將在送達時被視為已送達，當送達時，以掛號信或掛號信、預付郵資、要求回執的方式寄往美國的掛號信或掛號信、預付郵資、要求的回執、寄往收件人在本協議簽名下方註明的地址或該方通過書面通知指明的其他地址後的第三個工作日，將被視為已送達。

5.4 完整協議。本協議中確定的證據以引用的方式併入本協議，並作為本協議的組成部分，如同在本協議中完整列出一樣。除任何持續保證外，本協議構成雙方的完整協議和諒解，並取代雙方之間關於本協議特定標的的任何先前協議和諒解。 如果本協議與其證物之間發生任何衝突，則以本協議為準；如果本協議與持續保證之間發生任何衝突，則以持續保證為準。為清楚起見，產品採購和銷售的條款和條件 僅受本協議(包括其展品)控制，不得因供應商或MWI使用的採購或銷售條款或任何採購訂單、確認書或與訂單有關的其他文件而更改或補充 。本協議不應取代雙方之間與MWI供應商生產的MWI自有標籤產品相關的任何協議。

5.5 修改；豁免。除非雙方簽署書面文件，否則不得以任何方式更改、修改或更改本協議 。任何權利或義務的放棄均不得(A)隱含任何權利或義務的放棄，無論是通過交易過程、未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權或其他方式，或(B)除非以書面形式並由擁有該等權利的一方或欠該等義務的一方簽署，否則該等權利或義務的放棄是有效的。任何豁免僅在該書面陳述的特定情況和特定目的中有效，且不責成放棄的當事人給予任何進一步的或類似的豁免。

5.6 生存。在本協議期滿或終止之前在本協議項下產生的所有權利、義務或責任，以及 本協議項下的所有條款，包括有關保密、賠償、保證、退貨、召回、保險和責任的條款，將在本協議期滿或終止後繼續有效。持續保修是補充本協議的獨立協議，在本協議期滿或終止後繼續有效。儘管本協議已到期或終止 ，但本協議的條款和條件將繼續適用於MWI購買或分銷的任何產品，直到雙方簽訂書面協議以取代本協議為止。

5.7 對應；原件。本協議可以副本或傳真、PDF或其他電子格式簽署和交付，每一種格式都將被視為正本，但所有這些格式將構成一份相同的文書。

[以下頁面上的簽名 ]

雙方授權代表已於上述日期簽署本協議，特此為證。

附件 A

定價 時間表

合同 價目表：

激勵措施：

績效 返點：

A. 在生效日期的每個週年後的2個月內，供應商應向MWI支付年度績效回扣(“績效回扣”)，即該年度MWI購買的所有產品的合計採購價格。如果MWI在第一年的購買量達到下表年度購買量目標中確定的最低注射器數量，則第一年的適用比率 如下表所示。對於隨後為期12個月的每個期限，雙方應真誠協商新的年度採購目標 ，以使MWI在每個相應的12個月期限內獲得績效返點激勵。

B. 供應商應在MWI獲得績效回扣的每個日曆年度結束後45天內支付績效回扣。

附件 B

DSA 標準條款和條件

購買產品和分銷服務

1. 供應商的責任

1.1 許可證授予。在本協議期限及之後的任何延期期間，提供商特此授予MWI非獨家的、永久的、 免版税的、可再許可的(向從MWI購買產品的客户)許可，允許其僅在區域內分銷和轉售產品時使用提供商的產品形象、商標、服務標誌、徽標、商業標誌和其他獨特的品牌特徵。

1.2 宣傳材料；廣告。經雙方同意，供應商應提供MWI、目錄、通告和其他關於產品的宣傳材料和信息材料，費用由供應商承擔。供應商應確保向MWI提供的所有此類材料和任何其他營銷材料或宣傳材料或語言：(A)準確、真實，無虛假或誤導；(B)有適當的科學和/或醫學研究支持；(C)在討論產品的風險和益處時保持平衡；(D)與FDA批准的處方信息或使用説明(視情況而定)保持一致並得到其支持；(E)符合FDA關於產品推廣和適用法律的所有適用法規 ；以及(F)符合合理的有效期。MWI可更改此類 材料或開發與產品分銷相關的其他材料(包括產品宣傳冊和銷售輔助材料)，但須經供應商審查和事先書面批准，供應商應單獨負責確認所有此類材料符合 並符合所有法律要求，包括適用的FDA法規。MWI可以自由使用與供應商公開提供的產品相關的信息。供應商還將通過供應商通過廣告和供應商與MWI雙方同意的其他促銷活動積極推廣產品來支持MWI。

1.3 培訓。供應商應自費並由供應商代表提供(A)針對MWI人員的教育和培訓計劃，以及(B)針對MWI客户和產品的其他最終用户的濕法實驗室、臨牀、教育和培訓計劃 ，所有時間和地點均由雙方商定。

1.4 包裝。供應商應清楚地在所有紙箱和託盤上貼上以下發貨信息：(A)MWI採購訂單編號，(B)發貨地址，(C)收貨地址，(D)產品説明(不適用於受控物質)，(E)項目編號， 和(F)箱數量。對於所有裝有受控物質的紙箱和託盤，除上述標籤要求外，供應商還應(I)在此類包裝上貼上DEA編號和指定列出受控物質的附表的符號，並在顯眼的位置以足夠清楚和足夠大的字體迅速識別，(Ii)將此類包裝牢固地密封，以揭示此類包裝的任何篡改或打開情況，每種情況下，如21U.S.C.821、825、871(B)、958(E) (受控物質的標籤和包裝要求)所述。以及(Iii)遵守與此類受控物質的包裝有關的所有其他適用法律。供應商應根據所有適用的聯邦、州、地方、外國和其他法律、規則和法規(“適用法律”)，以合理保護產品不受損壞、泄漏、污染或溢出的方式，對產品進行標籤、包裝和運輸。每個盛放液體產品的容器都應該是液密的，除了一個完全緊固的液密蓋外，還要有一個液體密封件。任何水槍手柄、噴霧器、泵或類似的固定裝置應與此類容器分開 ，而不是安裝在其中。供應商將對因供應商未遵守本節要求而導致的任何產品泄漏而造成的任何損壞負責，包括對其他產品、設備或財產造成的損壞。

1.5 遵守法律。供應商應遵守所有適用的法律，包括：(A)管理產品的製造、採購、處理、銷售、營銷、標籤、包裝、儲存、運輸和分銷的法律，包括1986年《加州安全飲用水和有毒物質執法法》(加州安全飲用水和有毒物質執法法)規定的標籤要求。H.S.C.§25249.5-25249.13)，(B)要求供應商公開表明其授權經銷商的身份，以及(C)政府合同要求。供應商理解MWI 向包括美國聯邦政府實體在內的政府實體銷售或可能銷售產品(包括產品)，並且MWI根據本協議向美國政府提供的所有產品必須符合《貿易協議法》(TAA) (19 U.S.C.2501等)。並證明所有產品都將根據TAA的要求確認為生產國。如果供應商 不是產品的實際製造商，供應商將證明其檔案中有來自產品製造商的支持信息，以確認是否符合TAA和其他適用法律。如果以前向MWI提供的任何信息發生更改，供應商 將提前30天書面通知MWI。供應商瞭解，MWI依賴供應商的認證來履行其對政府的合同義務。供應商應與MWI合作，在所有實質性方面遵守DSCSA的所有適用條款、2013年《藥品質量和安全法案》第二章以及與產品分銷有關的其他適用法律 。

供應商 是機會均等的僱主，並同意如果適用，將遵守41 CFR 60-1.4(A)、41 CFR 60-300.5(A) 和41 CFR 60-741.5(A)的要求，這些法律通過引用併入本文。這些條例禁止基於受保護退伍軍人或殘疾人身份對符合條件的個人的歧視，並禁止基於種族、膚色、宗教、性別、性取向、性別認同或民族血統的歧視。這些規定要求涵蓋的主承包商和分包商採取平權行動，僱用和促進個人就業，而不考慮種族、膚色、宗教、性別、性取向、性別認同、國籍、受保護的退伍軍人身份或殘疾。提供商還同意，如果適用，它將遵守13496號行政命令(29 CFR第471部分，A分部附錄A)中與聯邦勞動法下僱員權利通知有關的要求。

1.6 行為準則。提供商承認，MWI遵守其母公司amerisourceBergen發佈的《道德和商業行為準則》(“行為準則”) ，該《行為準則》(可不時修訂)可在www.amerisourcebergen.com公司治理的投資者 選項卡中找到。供應商承諾：(A)將遵守MWI的行為準則，或(B)已經並將遵守與MWI的行為準則基本相似的自身行為準則，包括有關欺詐和濫用法、反壟斷和競爭法以及反賄賂/反腐敗法的章節。如果提供商 違反適用的行為準則或任何與欺詐、濫用、反壟斷、競爭、反賄賂或反腐敗相關的適用法律，則 提供商將被視為嚴重違反本協議。

1.7 銷售人員薪酬和利益衝突。供應商不得向MWI的任何員工或承包商提供或提供任何付款、禮物、旅行、娛樂、獎勵或其他福利 (統稱為“員工獎勵”)，但象徵性的、名義價值的非現金禮物或典型的商務用餐除外。如果供應商 希望向MWI的員工提供任何形式的員工激勵，供應商應首先與MWI討論此類員工激勵措施，如果MWI完全酌情批准此類員工激勵措施，則所有此類員工激勵措施應直接支付給MWI並通過 支付，並將受到合理扣除和費用以及適用税費和扣繳的限制。

1.8 支持信息。供應商應向MWI提供任何合理必要的文件或説明，以使MWI完全遵守有關產品處理、儲存和分銷的適用法律，包括關於任何危險材料、受控物質的分類、處理和運輸的任何文件、認證或説明，以及遵守TAA和1986年《加州安全飲用水和有毒物質執法法》。供應商將維護所有產品的合法製造、包裝、標籤、營銷、處理和裝運所需的所有聯邦、州或地方 註冊，包括那些被視為危險的產品，並立即通知MWI任何此類註冊的拒絕、撤銷或暫停或MWI授權分銷的產品的任何更改。如果產品包含任何受控物質，供應商應向MWI提供其美國禁毒署證書和任何其他所需文件的副本。

1.9 保修和糾正措施。供應商應對(A)供應商與產品有關的全面或有限保修、(B)產品故障和(C)召回負全部責任，並採取一切適當的糾正措施，除非此類問題是由MWI的疏忽或故意不當行為造成的。

2.工信部的職責。

2.1 努力。MWI應使用商業上合理的努力來執行區域內產品的分銷服務，包括確定(A)分銷哪些產品和(B)努力的範圍。

2.2 庫存產品。MWI應真誠努力保持足夠的產品庫存，以滿足MWI的 預期客户羣需求。

2.3 銷售團隊；客户服務。MWI應保留一支銷售隊伍來代表和推廣產品，並提供有關產品的及時有效的客户服務。

2.4 存儲條件。MWI應根據產品標籤上的説明，採取商業上合理的措施，將產品儲存在倉庫中或運送給MWI客户。

2.5 遵守法律。MWI應按照所有適用法律儲存、運輸和分銷產品(如適用)。

2.6 文檔。商務部應根據有關受控物質訂單的要求，向供應商提供商業上的合理保證，即根據聯邦法律，商務部有權擁有和經銷此類受控物質。

3. 產品投訴；召回。

3.1 產品投訴。根據雙方之間的任何藥物警戒協議，MWI在收到(A)可在FDA 表格1932a或後續表格中報告的不良 藥品體驗、產品缺陷或製造缺陷(定義見21 C.F.R.第514.3節)類型的通知後，或(B)在每種情況下與產品有關的訴訟，MWI將立即將通知轉發給供應商。 在通知完成後，MWI應不再對供應商承擔關於此類事件的進一步義務，除非供應商和MWI另有協議 。

3.2 產品召回。如果供應商對根據本協議銷售的任何產品實施召回、市場撤回、現場收集、糾正措施或類似行動(“召回”)，或任何聯邦、州、地方或其他監管或政府機構的要求，供應商應通知MWI並採取所有必要措施迅速執行召回，包括與MWI合作或通過MWI進行召回。每一次召回都將由供應商進行和指導，MWI將遵循供應商的合理指示。對於任何召回，供應商應直接支付或補償MWI發生的所有合理成本、費用和開支(如果有)(包括MWI內部員工管理召回的通行費和工作時間的補償，以及與MWI擁有的任何召回產品的運輸、通知和回購相關的成本和費用)；但如果召回是由於MWI未能按照產品標籤上的説明處理和儲存產品而導致的，則該供應商不應負責補償MWI的成本和費用。在正常業務過程中，每個Patts將保留所有產品的完整和準確的記錄，包括銷售和服務記錄，時間不少於適用法律要求的時間段，以便於任何召回。

4. 供應商有限保修。供應商 代表並向MWI保證：(A)供應商將運營，並且所有產品都已按照所有適用的法律和適用的行業標準進行製造、標籤、包裝、儲存、運輸和分銷，(B)產品在設計、材料和工藝方面沒有任何 缺陷，並且沒有摻假或品牌錯誤，(C)供應商已經並將向MWI轉讓產品的良好和 可銷售的所有權，且沒有任何留置權、債權、擔保權益或其他產權負擔，(D)產品符合描述、等級、條件、根據所有適用法律，(E)產品不侵犯或違反任何第三方的任何專利、版權、商標、商業祕密或其他知識產權或專有權利(“知識產權”)，(F)供應商 有權指定MWI作為產品的授權經銷商(“有限保證”)。供應商 理解這些有限保修將傳遞給任何獸醫、獸醫醫院、診所、飼養場、集成商、 動物所有者或產品的其他第三方最終用户(“最終用户”)，供應商特此向這些最終用户頒發有限保修 。此處規定的保證構成供應商對產品的唯一和獨家保證 ，供應商明確表示拒絕所有其他明示或默示的保證，包括適銷性和對特定用途的適用性的所有保證。

5. 賠償。

5.1 MWI的賠償。MWI將為供應商、其附屬公司和子公司及其高級管理人員、董事和員工辯護、賠償並使其不受損害，使其免受因下列情況引起的一切損害、損失、成本、費用(包括合理的律師費和法庭費用)、索賠、判決和責任(“索賠”)：(A)MWI違反適用法律；(B)MWI違反本協議；和/或(C)MWI的任何實際或聲稱的欺詐、疏忽或故意不當行為，但因供應商或提供商違反本協議或適用法律而產生的欺詐、疏忽或故意不當行為除外。

5.2 供應商賠償提供商將為MWI、其關聯公司和子公司以及其高級管理人員、董事和員工辯護、賠償並使其無害，使其免受因以下原因引起的所有索賠：(A)任何實際或聲稱的第三方違反有限保修的索賠；(B)提供商違反本協議；和/或(C)提供商的任何實際或聲稱的欺詐、疏忽或故意不當行為，但因欺詐、疏忽、故意不當行為或MWI違反本協議或適用法律而引起的除外。在簽署本協議的同時，提供商將簽署並向MWI交付作為附表A附於本協議的持續保證。 持續保證中包含的陳述、保證和賠償條款是本協議中包含的內容之外的內容。

5.3 賠償程序。如果任何第三方對本協議的一方提出任何書面索賠，而該一方(“被賠付方”)正當地尋求賠償，則被賠方應立即通知另一方(“賠付方”) ，賠付方應對索賠進行抗辯。在任何情況下，此類通知都將在知曉針對受賠方的任何索賠後的合理時間內發出，並説明該索賠的性質和依據；但是，任何延誤或未能將任何索賠通知給賠償人並不免除其任何責任，除非賠償人證明此類拖延或失敗已嚴重損害了對該訴訟的抗辯。賠償人將立即通知被賠償人其打算承擔此類索賠的抗辯。如果賠償方承擔抗辯責任，則其應獨家控制抗辯和所有相關的和解談判，賠償方應自費向賠償方提供與任何索賠相關的一切合理協助。 賠償方應就辯護事宜與賠償方協商，並應向賠償方提供合理要求的信息。未經被賠付人事先書面同意，賠付人 不得就涉及被賠付人的任何索賠、訴訟或訴訟達成和解，除非賠付人不承認或施加有關被賠付人的過錯或責任 。如果賠償方不承擔任何此類索賠的抗辯責任，則受償方可以按其認為適當的方式對此類索賠進行抗辯，並按其認為適當的條款進行和解，並向賠償方主張其有權享有的任何權利或索賠。

6. 保密。根據本協議，保密信息 可由一方(“披露方”)向另一方(“接收方”)披露。在本協議有效期內以及自本協議終止或到期之日起一年內，接收方不得直接或間接向任何第三方披露此類保密信息，且僅將此類保密信息用於履行本協議項下的義務。“機密信息”是指 由披露方提供的、顯眼地標記為“機密”的任何機密信息(A)在電子郵件的主題行中(如果是通過電子郵件披露)，以及(B)在任何紙質或電子披露文件的首頁上以顯眼的印刷體打印的 。由MWI或其代表提供的有關MWI產品分銷的任何信息，包括 銷售數據(在下文第9節中定義)，都是MWI的保密和專有信息，不得與供應商銷售或商業化的其他數據一起彙總。 除非此類信息符合第6節中定義的排除條件。如果任何信息 未標記為“保密”，則該信息不是保密信息。術語“保密信息” 不包括也不適用於現有文件所證明的下列信息：(I)公眾可以或已普遍獲得並知曉的信息，並非接收方的過錯；(Ii)接收方從沒有任何保密義務的第三方收到的信息，或(Iii)由接收方獨立開發而不使用、訪問或參考機密信息的信息。 在披露方提出任何書面請求後30天內, 接收方應退還或銷燬從披露方收到的機密信息的所有實體和電子副本，以及包含或反映接收方創建的機密信息的所有材料 。儘管本協議中有任何相反規定，接收方仍可在任何適用法律、自動備份存檔實踐或善意記錄保留政策要求的範圍內保留保密信息，但條件是，如此保留的任何保密信息應繼續受本協議條款的約束。

7.責任；糾紛。

7.1 責任限制。對於任何特殊的、附帶的、後果性的、懲罰性的或懲罰性的損害賠償，即使雙方已被告知此類損害的可能性，MWI和供應商也不應對對方承擔責任。即使本 協議中有任何相反規定，任何責任、損害賠償、索賠或補救的限制或放棄均不適用於任何損失、損害、索賠、判決或與第三方索賠相關的責任，其中一方根據本協議和/或持續保證有義務賠償另一方。

7.2 爭議。如果雙方之間發生與本協議有關的糾紛，而不是違反保密協議，雙方應首先嚐試通過總裁副祕書長或更高級別的直接討論來解決爭端。如果爭議不能由當事各方通過直接討論解決，則當事各方同意努力通過美國仲裁協會根據其商業調解規則進行的調解，以友好的方式解決爭議。此後，因本協議引起或與本協議有關的任何未解決的爭議應按照本協議和法律的規定予以解決。

8. 付款。為確定付款時間，應視為已在MWI啟動電匯、ACH付款或其他付款之日付款。未經MWI事先書面同意，供應商 不會以電子方式從任何MWI帳户借記。未經MWI事先書面同意，供應商不得對任何發票金額進行增加或收取附加費。如果MWI與供應商之間的應付帳款餘額持續超過10天，供應商應立即將欠MWI的任何款項匯出，包括因供應商欠下的扣款、返點、信用、報銷、退款、分銷服務費、再分銷服務費、後端保證金或其他獎勵而產生的任何借方餘額(統稱為“供應商應付款”)。借方餘額定義為在MWI的應付帳款系統中與供應商的所有交易的總和，包括供應商應付款，到期日超過但不超過當時的當前日期。如果供應商信用不再具有MWI的價值，供應商將發行現金代替信用。MWI可將供應商欠MWI的任何金額(包括供應商應付款)與MWI欠供應商的任何金額進行 沖銷。本協議規定的所有金額、付款和貸方均以美元支付。對於逾期付款，包括供應商應付款，欠款一方(“索賠方”)可向欠款方(“欠款方”)收取利息，金額不得超過(A)每年12%或(B)適用法律所允許的最高金額，即(A)每年12%或(B)欠款方未在收到索賠方書面通知後10天內支付(或在本協議允許的情況下貸記)的最高金額。 儘管有上述規定。, 不得對欠款方在逾期之前提出善意爭議的任何逾期款項部分收取利息，該部分款項並非因欠款方不勤勉盡責而引起或促成的。 雙方應及時真誠地解決爭議。

9. 銷售報告。只要供應商信譽良好，MWI應按照雙方商定的格式和時間向供應商報告有關向獸醫 診所銷售產品的某些數據(“銷售數據”)。銷售數據應包括但不限於：(I)獸醫診所和/或獸醫名稱，(Ii)診所和/或獸醫營業地址，(Iii)產品交付給診所和/或獸醫的日期，和 (Iv)交付給診所和/或獸醫的產品數量。此銷售數據歸MWI所有，MWI特此授予供應商 在有效期內僅將銷售數據用於內部跟蹤和監管目的的有限許可，包括生產計劃和庫存管理、監管質量控制記錄和監控，以及計算欠MWI的任何供應商應付款。 供應商使用銷售數據和延長有限許可的期限僅限於出於監管目的。 供應商不得以任何方式使用銷售數據，直接 或通過其他分銷商或中介向MWI的客户銷售產品。本節在本協議的任何終止或期滿後繼續有效。MWI可能會向Animalytix數據報告產品銷售情況和其他製造商的產品銷售情況。

10. 不可抗力。如果任何延誤是由天災、戰爭、恐怖主義、自然災害或其他超出一方合理控制範圍的情況造成的，則雙方在本協議項下的義務 將被免除，但僅限於在該等情況持續期間，且該另一方必須立即將此情況以書面形式通知另一方。不良方應採取一切合理措施儘快重新開始履行。

11. 適用法律；會場。本協議應 受特拉華州法律管轄，不考慮其法律衝突條款。各方在此不可撤銷地接受位於特拉華州的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、 訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張，即該訴訟、訴訟或訴訟 是不適當或不方便的訴訟場所。

12. 税收。根據第13條的規定，MWI應支付與其從供應商處購買產品有關的所有銷售税和使用税。適用於產品、MWI購買本協議項下產品或本協議所設想的任何交易的所有其他税費、關税和費用應由供應商支付，包括但不限於供應商收入、進出口關税、消費税、許可費、許可費、轉讓費、特權費和增值税的所有税費。

13. 受控物質税付款的補償。 儘管本協議有任何相反的規定，但對於本協議項下被《美國聯邦法典》第21編第802(6)節定義為受控物質的任何當前或未來產品， 供應商應負責償還MWI已支付的任何税收、評估、收費、費用或其他徵税，無論任何聯邦、州或地方政府機構或當局如何規定或向其支付。或與MWI購買 (用於庫存或直運)、分銷、銷售或轉讓基於產品的受控物質分類 (統稱為“受控物質税”)有關。如果法律要求MWI繳納任何受控物質税，MWI應向供應商提供 書面通知，該通知應包括向供應商開具詳細發票、提交各州淨分銷的州專用發票或MWI官方文件的副本，以及根據分銷報告計算已支付的受控物質税，供應商應在收到該通知後 30天內，通過向MWI開具抵免來償還MWI此類無可爭議的受控物質税發票。分配數據、受控物質税和延遲報銷方面的所有差異應在30天內通過誠意討論或必要的會議解決。如果法律要求供應商支付任何受控物質税，供應商不得將此類受控物質税作為單獨的項目或可明確確定為受控物質税的其他費用 轉嫁或以其他方式開具MWI發票。本第13條不適用於任何普遍適用的税、評税、收費、費用, 或其他不以產品類型或類別為基礎的税。

14. 解釋。雙方已共同 談判本協議，因此，本協議或任何條款都不會因任何一方或其代理人起草本協議或有爭議的條款而被解釋為對其有利或不利。“或”是析取的，但不一定是排他的。 “包括”意味着“包括但不限於。”

15. 繼任者；任務。本協議的所有條款和條款對雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓、轉包、轉授或轉讓其在本協議項下的權利或義務。

16. 可分割性。本協議的所有條款均可分割 。如果本協議中包含的任何條款、條款或協議被認為是無效、非法或不可執行的，則本協議的其餘條款將保持有效、合法和可執行，並可執行和解釋，就像此類無效條款 從未作為本協議的一部分一樣。

17. 獨立承包商。MWI和供應商 是具有供應商和買方關係的獨立企業。任何一方均無權、也不得表示其有權約束另一方，或代表另一方承擔或產生任何明示或默示的義務或責任。本協議中包含的任何內容不得解釋為將雙方之間的關係描述為出於任何目的的合資企業、合夥企業、代理或特許經營權。

* * * * *

附表 A

繼續 保修和賠償協議

向MWI獸醫供應有限公司及其每一關聯公司和子公司及任何繼承人(統稱為“MWI”)作出以下籤署的保證：(I)現在或以後由簽字人或其任何關聯公司或子公司或任何繼承人運送或交付的任何食品、藥品、設備、化粧品、商品或動物健康相關產品(“產品”) (統稱為“擔保人”)在交付時不會被摻假、貼錯品牌或以其他方式 根據適用的聯邦、州和地方法律，包括《聯邦食品、藥品和化粧品法》的適用條款，《美國法典》第21編，第301條及以下。《聯邦公共衞生服務法》第351和361條，以及經修訂的《聯邦公共衞生服務法》第351和361條(統稱為《適用法律》)；(Ii)產品在裝運或交付時不是根據包括聯邦公共衞生服務法第301條在內的適用法律(包括《聯邦公共衞生服務法》第301條(《美國聯邦法典》第21篇，第331條)引入或交付引入州際商業的商品； 和(Iii)產品是根據任何其他適用的聯邦、州或地方法律的規定可以合法運輸或銷售的商品。擔保人還保證，在食品運輸的情況下，只使用經聯邦、州、 或地方當局批准的化學品或噴霧劑，並且已從產品中去除超過任何此類當局允許的量的任何殘留物。

擔保人 應針對因以下原因而引起的任何和所有索賠、損失、損害、成本、責任和費用，包括律師費和費用，迅速進行辯護、賠償並使其不受損害：(A)任何實際或斷言違反適用法律的行為，或由於擔保人或其代表製造、銷售、供應或交付的產品可能被指控或確定為摻假、貼上錯誤品牌，或不完全符合或違反適用法律，(B)擁有、分銷、銷售和/或使用，保證人的任何產品，包括任何政府機構或機構或任何私人當事人的任何起訴或行動，包括人身傷害、死亡或財產損失的索賠；(C)擔保人的產品侵犯任何人的任何專有或知識產權的任何實際或聲稱的索賠，包括侵犯任何商標或服務名稱、商業名稱、商業祕密、發明、專利或違反任何版權法或任何其他適用的聯邦、州或地方法律；以及(D)任何實際或聲稱的疏忽索賠，故意不當行為或違反合同，但因MWI的疏忽、故意不當行為或違反合同而引起的除外。

對於與 產品相關的索賠，擔保人 應維持每次事故不低於500萬美元的主要、非繳費型產品責任保險。該保險必須包括“MWI獸醫供應公司及其附屬公司、子公司和任何繼承人”，作為產品索賠的額外保險人。擔保人應提前至少30天書面通知MWI獸醫供應公司取消或大幅減少所需保險。如果所要求的保險是在“索賠”的基礎上承保的，保險必須包括不少於24個月的延長報告期(“ERP”)的準備金；如果連續索賠的保險沒有持續維護或無法獲得追溯日期不晚於本協議日期的 保險，則擔保人進一步同意購買ERP。本保險應由保險公司承保，並採用MWI獸醫供應公司可接受的形式，任何可扣除風險或留存風險必須在商業和財務上是合理的，且為MWI獸醫供應公司所接受。擔保人保證他們有足夠的資產來承保任何自我保險或留存風險。應要求，擔保人將立即提供所需保險的令人滿意的證據。

本持續保證和賠償協議中的條款是對擔保人接受的任何購買訂單或MWI與擔保人之間簽訂的任何單獨協議中規定的任何條款的補充，而不是取代這些條款。如果本協議中的語言與任何其他文檔中的語言衝突，則以本協議中的語言為準。