美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年6月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，從_到_的過渡期
佣金 第001-40715號文件
PetVivo 控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
明尼蘇達州伊迪納市伊迪納工業大廈55439
(主要執行機構地址 )(郵編)
(952) 405-6216
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
| ||||
|
|
根據該法第12(G)條登記的證券：
普通股，0.001美元
(班級標題 )
用複選標記表示發行人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章229.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否 ☒
説明 截至最可行的日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：
| 班級 | 截至2022年8月10日的未償債務 | |
| 普通股，0.001美元 |
PETVIVO 控股公司
表格 10-Q
截至2022年6月30日的期間
索引
| 頁面 | ||
| 有關前瞻性陳述的特別説明 | i | |
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 項1. | 財務報表 | 1 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 15 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定性和定量披露 | 21 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分：其他信息 | 22 | |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 22 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 22 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 22 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 22 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 22 |
| 第 項5. | 其他信息 | 22 |
| 第 項6. | 陳列品 | 23 |
| 簽名 | 24 | |
根據《1995年私人證券訴訟改革法》發表的安全港聲明
這份10-Q表格季度報告中包含的信息 包含經修訂的1933年《證券法》(簡稱《證券法》)第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《證券交易法》)第21E節的前瞻性陳述。這些信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致PetVivo Holdings，Inc.(“本公司”)的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述涉及假設和對公司未來計劃、戰略和預期的描述，一般可通過使用“可能”、“將”、“ ”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、 或“項目”或這些詞語的否定或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。這些前瞻性 聲明基於可能不正確的假設，不能保證這些前瞻性 聲明中包含的這些預測將成為現實。本公司的實際結果可能與前瞻性 陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於，我們不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件中“風險 因素”中討論的那些，包括我們截至2022年3月31日的財年的10-K表格年度報告(“2022年10-K報告”) ，以及美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險。除非適用法律另有要求，否則公司沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述 , 即使有新的信息可用或未來發生其他事件。
| i |
第一部分。
項目 1.財務報表
PETVIVO 控股公司
精簡的 合併資產負債表
June 30, 2022 (未經審計) | March 31, 2022 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 經營性租賃使用權 | ||||||||
| 專利和商標，網絡 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 經營租賃負債--短期 | ||||||||
| 應付票據和應計利息 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 應付票據和應計利息(扣除當期部分) | ||||||||
| 經營租賃負債(扣除當期部分) | ||||||||
| 其他負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(見附註9) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，面值$, 授權股份，和於2022年6月30日及2022年3月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 普通股，面值$, 授權股份，分別於2022年6月30日及2022年3月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 1 |
PETVIVO 控股公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 免收購買力平價貸款和應計利息 | ||||||||
| 利息收入(費用) | ( | ) | ||||||
| 其他收入合計 | ||||||||
| 税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損： | ||||||||
| 基本版和稀釋版 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均未償還普通股： | ||||||||
| 基本版和稀釋版 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
| 2 |
PETVIVO 控股公司
簡明 合併股東權益變動表
(未經審計)
截至2022年6月30日的三個月
| 普通股 | 額外實收 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2021年6月30日的三個月
| 普通股 | 額外實收 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 已售出普通股 | ||||||||||||||||||||
| 為行使認股權證而支付的現金 | ||||||||||||||||||||
| 為債務轉換而發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 無現金認股權證演習 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
PETVIVO 控股公司
簡明 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至以下三個月 | ||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 當期淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 以股票形式支付的投資者關係服務 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 免收購買力平價貸款和應計利息 | ( | ) | ||||||
| 遞延發售成本 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||
| (增加)預付費用和其他資產減少 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款增加 | ( | ) | ||||||
| 庫存增加 | ( | ) | ||||||
| 應付可轉換票據的應計利息 | ||||||||
| 應付票據應計利息-關聯方 | ||||||||
| 應付票據應計利息 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用增加 | ||||||||
| 應計費用增加與關聯方 | ||||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ||||||
| 專利和商標的增加 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 期內支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 關於非現金融資和投資活動的補充披露 | ||||||||
| 為債務轉換而授予的股票 | $ | |||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
PetVivo 控股公司
合併財務報表附註
June 30, 2022
(未經審計)
附註 1-重要會計政策和組織摘要
| (A) | 組織 和説明 |
該公司從事的業務是許可和商業化我們的專有醫療設備和生物材料，用於治療動物的疾病和疾病，最初用於狗和馬。該公司的運營在其位於明尼蘇達州明尼阿波利斯郊區的總部設施中進行。
| (B) | 演示基礎 |
PetVivo 控股公司(“本公司”)於2009年在內華達州以以前的名稱註冊成立，並於 2014年通過與明尼蘇達州的PetVivo，Inc.進行證券交易所反向合併進入目前的業務。此次合併導致明尼蘇達PetVivo成為本公司的全資子公司。2017年4月，本公司通過法定合併收購了另一家明尼蘇達州公司Gel-Del Technologies，Inc.，Gel-Del Technologies，Inc.，該公司也是本公司的全資子公司。
| (C) | 合併原則 |
隨附的合併財務報表包括本公司及其兩家全資擁有的明尼蘇達州公司Gel-Del Technologies，Inc.和PetVivo，Inc.的賬户。合併後，所有公司間賬户均已註銷。
| (D) | 使用預估的 |
在按照公認會計原則編制財務報表時，管理層必須作出估計和假設，以影響報告期間內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與該等估計有所不同。 重大估計包括存貨陳舊、物業及設備及無形資產的估計使用年限及潛在減值、以股份為基礎的付款及衍生工具的公允價值估計、已記錄的債務貼現、租賃資產及負債，以及 遞延税項資產的估值。
| (E) | 現金 和現金等價物 |
公司將所有原始到期日不超過三個月的高流動性臨時現金投資視為現金等價物。
| (F) | 集中度-風險 |
該公司將現金存放在多家金融機構，有時可能會超過聯邦保險的限額。截至2022年6月30日和2022年3月31日，該公司的現金餘額確實超過了聯邦保險的限額。
| (G) | 財產 和設備 |
財產和設備按成本入賬。用於主要增建和改進的支出
已資本化。維護和維修費用在發生時計入作業費用。折舊是在資產的預計使用年限為3
至以下期間按直線法(在考慮其各自的估計殘值後)計算的。
| (H) | 專利 和商標 |
公司將維護和提升其專利和商標的直接成本資本化，並將這些成本攤銷到使用壽命較短的60個月或專利的有效期內。我們定期評估無形資產的可回收性，方法是考慮可能需要修訂使用年限估計或表明資產可能減值的事件或情況。
| 5 |
| (I) | 每股虧損 |
每股基本虧損以淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均股數計算。 每股攤薄虧損以淨虧損除以期間已發行的普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均股數計算。
截至2022年6月30日，該公司有3,757,484份未償還權證，行使價格從每股1.20美元到6.67美元不等。這些認股權證的加權平均行權價為每股4.95美元。這些認股權證被排除在 股的加權平均數之外，因為它們被認為是反稀釋的。
截至2022年6月30日，公司有372,668股已發行的限制性股票，這些股票被排除在加權平均股數之外 ，因為它們被認為是反稀釋的。
截至2022年6月30日，該公司有285,073份未償還期權，行權價從每股1.39美元到2.04美元不等。這些期權的加權平均行權價為每股1.68美元。這些選項被排除在 股票的加權平均數之外，因為它們被視為反稀釋。
截至2021年6月30日，該公司有731,444份未償還權證，行使價格從每股1.20美元到10.00美元不等。這些認股權證的加權平均行權價為每股2.15美元。這些認股權證被排除在 股的加權平均數之外，因為它們被認為是反稀釋的。
公司使用會計準則彙編260(“ASC 260”)的指引來確定是否每股折算虧損。 ASC 260規定，可轉換證券應被視為在報告期的第一天或債務工具開始之日的較後日期行使。此外，如果計算稀釋後每股收益的效果是反稀釋的，則不應使用IF轉換方法。
於2021年6月30日，本公司對關聯方的股份清償債務為196,000美元，根據於2021年8月13日結束的承銷公開發售，這些債務轉換為43,556股普通股 。IF轉換方法不適用於計算每股收益的目的 ，因為其效果將是反稀釋的。
| (J) | 收入 確認 |
該公司通過向其在美國的獸醫客户銷售寵物護理產品獲得收入。對於與銷售我們的寵物護理產品相關的履行義務 ，控制權在某個時間點轉移到客户。收入在發貨時確認， 這是將這些產品的控制權轉移給我們的客户，並以反映公司 預期為這些產品收到的對價的金額確認。向客户收取的運輸成本被報告為對各自運輸成本的抵銷。 由於在銷售點或之後不久收到付款，公司沒有任何重要的融資組成部分。公司 於2022年6月17日與MWI獸醫供應公司簽訂了經銷服務協議。在截至2022年6月30日的三個月中，本協議未確認任何收入。
| (K) | 研究和開發 |
公司按發生的方式支付研發費用。
| (L) | 金融工具的公允價值 |
公司適用FASB ASC 820-10“公允價值計量”下的會計準則，以及某些相關的FASB 員工職位。本指引將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格。在確定要求按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，公司將考慮其將在其中進行業務的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設，例如固有的 風險、轉讓限制和不履行風險。
| 6 |
指南還確定了公允價值計量的公允價值等級，如下所示：
| ● | 第1級-相同資產或負債的活躍市場報價。 | |
| ● | 第2級-直接或間接可觀察到的第1級以外的輸入，例如類似資產或負債在活躍市場的報價、不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、或可觀察到或可由資產或負債的整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。 | |
| ● | 第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。 |
公司的金融工具包括應收賬款、應付賬款、應計費用和應付票據及應計利息。由於本公司金融工具的短期性質及本公司的借款利率，本公司金融工具的賬面值與其於2022年6月30日及2022年3月31日的公允價值相若。
在公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入的情況下，公允價值體系中整個公允價值計量所在的水平基於對整個公允價值計量具有重大意義的最低水平的投入。公司對某一特定投入對公允價值計量整體重要性的評估需要作出判斷，並考慮資產或負債的具體因素。按公允價值記錄的本公司票據的估值 是使用第3級投入確定的，其中考慮了(I)時間價值、(Ii)當前市場 和(Iii)合同價格。
在2022年6月30日和2022年3月31日，公司沒有按公允價值經常性計量的資產和負債。
| (M) | 股票薪酬 非員工薪酬 |
權益 為獲得商品或服務而向員工以外的各方發行的工具
公司按照《財務會計準則彙編》第505-50分項(“第505-50分主題”)的指導，為收購貨物或服務而向員工以外的各方發行權益工具。
根據ASC第505-50-30條，所有以貨物或服務作為發行權益工具的代價的交易 均按已收到代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠的計量為準)入賬。用於確定已發行權益工具公允價值的計量日期為履行完成之日或可能履行之日，兩者以較早者為準。
股票期權和類似工具的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價估值模型進行估計。關於投入的假設範圍如下：
購股權及類似工具的預期期限：根據FASB會計準則彙編第718-10-50-2(F)(2)(I)段 購股權及類似工具的預期期限代表期權及類似工具預期未償還的時間段 考慮到工具的合同條款及持有人的預期行使行為 計入工具的公允價值(或計算價值)。該公司使用歷史數據來估計持有者的預期鍛鍊行為。
● 實體股票的預期波動性以及用於估計波動率的方法。根據美國會計準則第718-10-50-2(F)(2)(Ii)段的規定，交易稀少或非上市的實體如採用計算價值法，應披露公司無法估計其股價預期波動率的原因、所選擇的適當行業指數、選擇該指數的原因，以及如何使用該指數計算曆史波動率。本公司使用可比公司在購股權或類似工具的預期合約期內的平均歷史波動率作為其預期波動率 。
● 預期的季度股息年率。在合同期限內採用不同股息率方法的單位，應披露預期股息使用範圍和加權平均預期股息。預期股息率以本公司當前股息率為基準，作為購股權及類似工具預期 期限內期間預測股息率的最佳估計。
| 7 |
● 無風險利率。使用不同無風險利率方法的實體應披露使用的無風險利率範圍。 無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線，期限在股票期權和類似工具的預期 期限內。
根據 第505-50-25-8和505-50-25-9段，實體可以授予完全既得、不可沒收的股權工具，只有在規定的時間之後，或者如果協議條款規定，如果受讓人 達到規定的履約條件，則可由受讓人行使。交易的任何計量成本應在相同的期間內以相同的方式確認，如同實體已為商品或服務支付現金或使用現金回扣作為銷售折扣，而不是使用或使用權益工具支付。如果交易對手有權行使的股票期權和類似的 票據到期而未行使，已確認的資產、費用或銷售折扣不得沖銷。
| (N) | 所得税 税 |
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題740核算所得税。遞延税項資產及負債 根據財務報告與資產及負債的課税基礎之間的差異釐定，並根據預期差異逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。當遞延税項資產的部分或全部極有可能無法變現時，則會提供估值津貼。
根據ASC主題450的要求，公司只有在確定相關税務機關更有可能在審計後維持税務頭寸的財務報表收益之後，才會確認該頭寸的財務報表收益。對於更有可能達到 起徵點的税務頭寸，財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現 的可能性大於50%的最大收益。
該公司目前未接受任何聯邦或州司法機構的審查。
公司的政策是將與税收相關的利息和罰款記錄為運營費用的一個組成部分。
| (O) | 庫存 |
存貨 根據美國會計準則第330條存貨入賬，並按成本或可變現淨值中較低者列賬。我們使用先進先出(FIFO)方法核算庫存 。
| (P) | 最近 會計聲明 |
公司已審閲了財務會計準則委員會發布的ASU會計聲明及其解釋，這些聲明和解釋的生效日期在報告的 期間和未來期間。本公司已審慎考慮改變先前普遍接受的會計原則的新聲明，並不認為任何新的或經修訂的原則會對本公司報告的財務狀況或業務在短期內造成重大影響。任何標準的適用性都要經過公司財務管理的正式審查。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝 -實體自有股權合同(分主題815-40)-關於實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。ASU通過取消當前GAAP要求的主要分離模式簡化了可轉換工具的會計處理。 因此，更多可轉換債務工具將作為單一負債工具報告，不會對嵌入的轉換功能進行單獨核算 。ASU取消了股權合同符合衍生品 範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多股權合同有資格獲得例外。ASU還簡化了某些地區每股攤薄淨收入的計算。新指南適用於2023年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期，並允許及早採用。本公司目前正在評估採用該準則對合並財務報表的影響。
| 8 |
2021年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。新的ASU解決了發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理。此修正案 適用於所有實體，適用於2021年12月15日之後的會計年度，包括這些會計年度內的過渡期。 允許提前採用。採用該準則對合並財務報表沒有影響。
所有其他新發布但尚未生效的會計聲明已被視為無關緊要或不適用。
附註 2-庫存
截至2022年6月30日和2022年3月31日，該公司的庫存分別為180,874美元和98,313美元。
庫存構成如下：
庫存明細表
| June 30, 2022 | March 31, 2022 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| Oracle Work in Process | ||||||||
| 原料 | ||||||||
| 總淨值 | $ | $ | ||||||
附註 3--預付費用和其他資產
截至2022年6月30日，公司擁有504,819美元的預付費用和其他資產，主要包括183,000美元的投資者關係服務，55,000美元的保險費，59,000美元的臨牀研究，76,000美元的貿易展會，45,000美元的納斯達克和FINRA費用，41,000美元的股票補償和32,000美元的軟件訂閲費。
截至2022年3月31日，公司擁有547,664美元的預付費用和其他資產，主要包括220,000美元的投資者關係服務，148,000美元的保險費，71,000美元的臨牀研究，46,000美元的貿易展會費用和45,000美元的納斯達克費用。
附註 4--財產和設備
財產和設備的 組成部分如下：
財產和設備附表
| June 30, 2022 | March 31, 2022 | |||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||
| 生產設備 | ||||||||
| 研發設備 | ||||||||
| 電腦設備和傢俱 | ||||||||
| 總計，按成本計算 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總淨值 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年6月30日的三個月，折舊費用分別為25,326美元和11,870美元。
注 5-專利和商標
專利和商標都是有限生命期的，它們的組成部分如下：
專利和商標的組成部分附表
| June 30, 2022 | March 31, 2022 | |||||||
| 專利 | $ | $ | ||||||
| 商標 | ||||||||
| 按成本合計 | ||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總淨值 | $ | $ | ||||||
在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，攤銷費用分別為2227美元和1729美元。
| 9 |
附註 6--應計費用
應計費用的 組成部分如下：
應計費用構成部分附表
| June 30, 2022 | March 31, 2022 | |||||||
| 應計工資及相關税項 | $ | $ | ||||||
| 應計租賃終止費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
根據本公司附屬公司Gel-Del Technologies，Inc.在2017-2018財年租約終止前為承租人的租約，本公司已記錄約332,000美元作為潛在應付給出租人的款項。截至2022年6月30日和2022年3月31日，該負債仍未清償，並計入應計費用。
票據 7-應付票據
2020年1月，公司簽訂了公司辦公設施的租賃修正案，將租期延長至2026年11月，以換取42,500美元的貸款。應付票據的利息為年利率6%。截至2022年6月30日和2022年3月31日，票據上的未償還金額分別為32,187美元和33,750美元。截至2022年6月30日，該公司將6,639美元 歸類為流動負債，25,548美元歸類為其他負債。截至2022年3月31日，公司將6,549美元歸類為流動負債，將27,201美元歸類為其他負債。
附註 8-退休計劃
2021年2月，公司為其員工建立了401(K)退休計劃，符合條件的員工可以按薪酬的一定比例進行繳費。本公司亦可酌情作出供款。在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，該公司分別為該計劃貢獻了6,158美元和1,729美元。
附註 9--承付款和或有事項
租賃 債務
該公司於2017年5月簽訂了一份為期84個月的租約，租用位於明尼蘇達州埃迪納市的3,577平方英尺新建辦公、實驗室和倉庫空間。基本租金每年增加2%，公司負責其按比例分攤的公共空間費用、財產税和建築保險。如果損壞導致財產 不再作為一個整體使用，則本租約可由業主終止，如果損壞導致設施在45天內無法使用，則可由公司終止。 2020年1月，公司簽訂了一項租約修正案，將租期延長至2026年11月，以換取 記錄在應付票據上的42,500美元貸款。截至2022年6月30日和2022年3月31日的月基本租金為2205美元。
該公司於2022年1月簽訂了一份為期63個月的租約，租用明尼蘇達州埃迪納市2400平方英尺的辦公空間。基本租金每年上漲2.5%，公司負責按比例分攤公共空間費用、財產税、 和建築保險。截至2022年6月30日和2022年3月31日的月基本租金為2673美元。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的租金費用分別為35,435美元和11,511美元。
以下是截至2022年6月30日的經營租賃負債年度未貼現現金流的到期日分析：
年度未貼現經營租賃負債表
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| $ | ||||
| 減去：代表利息的數額 | ( | ) | ||
| 總計 | $ |
| 10 |
根據ASC 842的規定，根據延長至2026年11月的租賃期和0.12%的財務利率，本公司確認了約189,600美元的經營性租賃使用權資產以及租賃的相應和相等的經營性租賃負債。截至2022年6月30日，基於剩餘租期和加權平均貼現率的未來基本租金租賃支付現值分別為約6年和0.12%：
基本租金租賃付款表
| 未來基本租金租賃付款的現值 | $ | |||
| 基本租金包括在預付費用中 | ||||
| 未來基本租金租賃付款的現值--淨額 | $ |
截至2022年6月30日，未來基本租金租賃付款的現值-淨值按流動資產和非流動資產及負債分類如下：
租賃流動和非流動資產及負債表
| 經營性租賃使用權資產 | $ | |||
| 經營租賃資產總額 | ||||
| 經營租賃流動負債 | ||||
| 經營租賃其他負債 | ||||
| 經營租賃負債總額 | $ |
僱傭協議
該公司與其高管簽訂了僱傭協議。截至2022年6月30日，如果無故終止，這些協議包含 一個月至六個月不等的遣散費。
法律訴訟
公司已收到代表我們的前首席技術官、前董事首席技術官大衞·馬斯特斯博士的律師的函件，其中指控公司違反了與馬斯特斯達成的和解和諮詢協議，並根據這些協議欠他額外款項 。他的律師還聲稱，公司承諾與他簽訂新的僱傭協議，但 未能履行這一承諾。本公司認為馬斯特斯博士的説法沒有根據，並已聘請法律顧問。 本公司認為此事不會對其財務狀況或經營業績產生實質性影響。
購買 承諾
我們 截至2022年6月30日發佈了採購訂單，預計將在未來9個月內收到庫存，總金額為204,000美元。
注 10-持續經營
隨附的財務報表已按照美國公認的會計準則編制，該準則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。
截至2022年6月30日的三個月，公司淨虧損1,965,428美元，同期經營活動中使用的現金淨額為1,701,699美元，截至2022年6月30日的累計赤字為65,091,849美元。這些情況令人對 公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起至少12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。有鑑於此，本公司能否繼續經營取決於本公司 能否達到一定的盈利水平和/或通過發行債務或股權獲得足夠的融資以資助其運營 。
管理層打算通過發行股權證券籌集更多資金。管理層相信，目前為進一步實施其業務計劃而採取的行動將使本公司能夠繼續作為一家持續經營的企業。雖然該公司相信其 有能力籌集更多資金，但不能保證這一點。本公司能否繼續經營下去取決於本公司進一步實施其業務計劃和籌集額外資金的能力。
| 11 |
新冠肺炎 對全球經濟產生了影響，這可能直接或間接影響我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力。
這些 財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
附註 11--股東權益
股權 激勵計劃
2020年7月10日，我們的董事會一致通過了PetVivo控股公司的“2020股權激勵計劃”(“2020計劃”)，該計劃有待我們的股東在2020年9月22日召開的股東例會上批准，並於 經我們的股東批准並生效。根據2020年計劃，我們的普通股可用股票數量為1,000,000股，可作為獎勵發行 。除非董事會提前終止，否則2020計劃將於2030年7月10日午夜終止。截至2022年6月30日，根據該計劃可授予的股票數量為143,850股。
根據2020計劃，公司員工、公司(或任何子公司)的顧問和顧問以及非僱員董事將有資格獲得獎勵 。然而，就顧問和顧問而言，他們的服務不能與融資交易中證券的發售和銷售有關，也不能直接或間接地促進或維持PetVivo普通股的市場。
2020計劃由我們董事會的薪酬委員會(“委員會”)管理，該委員會有完全的權力 並有權決定獎勵的時間和對象，以及每項獎勵的類型、金額、支付形式、任何延期支付以及 其他條款和條件。在符合2020年計劃規定的情況下，委員會可修改或放棄未決裁決的條款和條件，或加速其可行使性。委員會還有權解釋和制定管理2020年計劃的規則和條例。此外，董事會還可以行使委員會的權力。
根據2020年計劃，PetVivo可供發行和保留髮行的普通股總數為1,000,000股，但包括 以下限制：
● 在任何一個計劃年度，授予任何非僱員董事作為獎勵的普通股總數的最高限額為10,000股；但這一限制不適用於非僱員董事選擇獲得普通股以代替任何年度董事會、委員會主席或其他聘用人的全部或部分，或任何以現金支付的任何會議費用。
獎勵 可以不支付現金，也可以支付委員會確定的任何現金和其他費用。獎勵可規定，在授予或行使獎勵後，持有者將一次性獲得現金、PetVivo普通股股份、其他證券或財產或這些資產的任何組合、分期付款或延期付款。任何股票期權的每股行權價和任何股票增值權的授予價格不得低於PetVivo普通股在授予之日的公允市值。 任何授予的期限不得超過授予之日起十年。在發生股票分紅或其他分配、資本重組、正向或反向股票拆分、重組、合併或其他業務合併或類似的 公司交易時，獎勵將進行調整，以防止稀釋或擴大2020年計劃提供的利益或潛在利益。
《2020計劃》允許以下類型的獎勵：股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票 單位、遞延股票單位、業績獎勵、非員工董事獎勵、其他股票獎勵和股息等價物。
| 12 |
普通股 股票
在截至2022年6月30日的三個月中，該公司沒有發行任何普通股。在截至2021年6月30日的三個月中，該公司發行了294,042股普通股 ，詳情如下：
I)根據230,000美元可轉換票據和2,658美元應計利息的轉換，於2021年4月發行80,522股股票，轉換率為每股2.89美元。
Ii) 根據權證持有人行使認股權證以每股4.44美元的執行價購買4,500股股票 現金收益40,000美元。
Iii) 根據黎智英(本公司首席執行官兼董事董事)以無現金方式行使認股權證，以每股1.33美元的執行價購買42,188股普通股，2021年5月的36,915股；
四)根據權證持有人以無現金方式行使認股權證，以每股1.40美元的執行價購買139,286股普通股的情況，2021年5月的79,767股；
V) 2021年5月至6月期間49,014股股票，以每股7.00美元的價格向包括公司一名高管和兩名董事在內的認可投資者換取343,098美元現金；以及
Vi) 根據權證持有人以無現金方式行使認股權證，以每股2.22美元的執行價購買56,250股普通股 ，2021年6月43,324股。
基於時間的 受限股票單位
我們 已向2020計劃下的某些參與者授予以普通股進行股票結算的時間限制性股票單位。 2020計劃下授予的時間限制性股票單位將在三年內授予。截至2022年和2021年6月30日的三個月，基於時間的限制性股票單位的合併運營報表中包括的基於股票的薪酬支出分別為182,377美元和24,846美元。截至2022年6月30日，與基於時間的限制性股票單位相關的未確認税前薪酬支出總額約為1,323,000美元，預計將在2.0年加權平均期間確認。
截至2022年3月31日的年度和截至2022年6月30日的三個月期間，我們的 基於時間的限制性股票單位活動如下：
基於時間的限制性股票單位明細表
| 未完成的單位 | 每單位加權平均授予日期公允價值 | 合計內在價值(1) | ||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | ||||||||||||
| 授與 | $ | - | ||||||||||
| 過期 | ( | ) | - | |||||||||
| 既得 | ( | ) | - | |||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | |||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | ||||||||||
| (1) |
股票 期權
發放給員工的股票 期權通常授予三年以上，合同期限為七年。截至2022年6月30日的三個月，股票期權綜合運營報表中包含的股票薪酬支出為28,023美元。截至2022年6月30日的三個月內未授予期權 。截至2022年6月30日，約有408,000美元的未確認股票 期權費用總額預計將在6.8年的加權平均期間內以直線方式確認。
| 13 |
每個期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。我們每年都會對未來的股價波動、股息收益率、預期期限和罰沒率做出預測性的 假設。股息率假設 基於授予日的預期年度股息率。到目前為止，我們還沒有支付普通股的股息。贈與的預期波動率 基於我們在與期權使用的預期期限假設類似的期間內的平均歷史波動率作為預期波動率 。無風險利率以美國國債收益率為基礎，其到期日與每個期權組的期權預期期限相似。我們使用“簡化方法”來確定股票期權授予的預期期限。我們使用這種方法是因為我們沒有足夠的上市公司行使數據來做出合理的估計。
估計公允價值假設附表
| 三個月 | 截至的年度 | |||||||
| June 30, 2022 | March 31, 2022 | |||||||
| 預期期限 | 年份 | 年份 | ||||||
| 預期波動率 | % - | % | % - | % | ||||
| 無風險利率 | % - | % | % – | % | ||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 授予之日的公允價值 | $ | - $ | $ | - $ | ||||
股票期權活動時間表
| 未完成的期權 | 加權平均每股行權價(1) | 加權平均剩餘合同壽命 | 合計內在價值(2) | |||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | - | |||||||||||||||
| 授與 | $ | - | ||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | 年份 | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | 年份 | $ | |||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
截至2022年6月30日，沒有可行使的期權。
以下 彙總了有關我們股票期權的其他信息：
關於股票期權的附加信息明細表
| June 30, 2022 | ||||
| 數量： | ||||
| 非既得期權，期初 | ||||
| 非既得期權，期末 | ||||
| 既得期權，期末 | ||||
| June 30, 2022 | ||||
| 加權平均授予日期公允價值： | ||||
| 非既得期權，期初 | $ | |||
| 非既得期權，期末 | $ | |||
| 既得期權，期末 | ||||
| 在此期間，喪失選擇權 | ||||
| 14 |
認股權證
在截至2022年和2021年6月30日的三個月內，沒有發行任何認股權證。
截至2022年3月31日的年度和截至2022年6月30日的三個月期間的權證活動摘要如下：
認股權證活動時間表
| 手令的數目 | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | 認股權證 可操練 | 加權的- 平均值 可操練 價格 | |||||||||||||
| 未完成，2021年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發出及已批出 | ||||||||||||||||
| 為現金而行使 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 無現金認股權證演習 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 過期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 未完成，2022年3月31日 | ||||||||||||||||
| 未償還，2022年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
權證價格區間一覽表
| 未清償認股權證 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||||||||||
保證書範圍 行權價格 | 數量 認股權證 | 加權的- 平均運動量 價格 | 加權的- 平均值 剩餘 合同期限 (年) | 數量 認股權證 | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||||||||||||
| $ | -$ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||||||||||||||
在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，所有工具的股票補償總額分別為231,231美元和55,674美元。 預計公司將在2022年6月30日之後確認與已發行、未償還和使用截至2022年6月30日的布萊克·斯科爾斯定價模型估值的權證相關的費用，金額約為21,000美元。
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
一般信息
PetVivo 控股公司(“公司”、“PetVivo”、“我們”或“我們”)是一家新興的生物醫療設備公司 專注於動物創新醫療設備和療法的製造、商業化和許可。該公司有17種治療動物的產品。共有19項專利保護該公司的生物材料、產品、生產工藝和使用方法。在截至2022年3月31日的財年第二季度，該公司開始將其主導產品Spryng™與OsteoCushion™ 技術商業化，OsteoCushion Technology是一種獸醫管理的關節內注射，用於治療跛行和其他關節疾病，如狗和馬的骨關節炎。
| 15 |
於2021年8月，我們以每單位4.50美元的公開發行價註冊公開發售(“公開發售”)250萬個單位，淨收益約為970萬美元。每個單位包括一股我們的普通股和一份認股權證 ，以每股5.625美元的行使價購買一股我們的普通股。普通股和認股權證的股份在發行後立即可以分別轉讓。在公開發行方面，公司的普通股和認股權證已根據交易法第12(B)節註冊，並開始在納斯達克資本市場交易，代碼分別為“PETV”和 “PETVW”。
該公司於2009年3月根據內華達州法律以不同的名稱註冊成立。該公司與其位於明尼蘇達州埃迪納市的公司總部作為一個部門運營。
當前 業務運營
公司主要從事獸醫市場產品的商業化和授權業務，以治療和/或管理狗和馬等伴生動物的疾病。我們的大部分技術都是為人類生物醫學應用而開發的，我們打算利用已經在開發這些技術上花費的投資，以省時省錢的方式將寵物治療方法商業化 。
該公司的許多產品 源自模擬人體細胞組織的專有生物材料，其依賴於天然蛋白質和碳水化合物成分，其中包含膠原蛋白、彈性蛋白和肝素等“組織構建塊”。由於這些都是天然存在於人體內，我們認為與合成生物材料相比，它們與生物組織的生物相容性更強 ，例如基於α-羥基聚合物(如聚乳酸、聚乙交酯等)的合成生物材料和其他可能缺少我們生物材料中所包含的多種蛋白質的“天然”生物材料。這些以蛋白質為基礎的專利生物材料似乎可以模仿人體組織，從而在某些應用的長期植入中實現整合和組織修復。
我們的首發產品Spryng™是一種獸醫醫療設備，旨在幫助增強關節軟骨組織，以管理伴侶動物的跛行和其他與關節相關的疾病，如骨關節炎。Spryng™是一種可在關節內注射的產品，由生物相容且不溶的微粒製成，這些微粒具有滑、透濕、耐用和彈性，可增強滑液和軟骨的力量緩衝功能。這些顆粒在組成、結構和水合作用上模仿天然軟骨。可以同時處理多個 關節。我們的顆粒由膠原蛋白、彈性蛋白和肝素組成，這些成分與天然軟骨中的成分相似。這些顆粒顯示了增強和增強軟骨的有效性，從而增強了關節的功能 (例如，為關節提供緩衝或減震功能，並提供關節潤滑性)。
骨關節炎是狗和馬的常見炎症性關節疾病，是一種慢性、進行性、退行性關節疾病，由滑液丟失和/或關節軟骨惡化引起。在價值110億美元的伴隨動物獸醫護理和產品銷售市場中，骨關節炎影響着大約1400萬隻狗和100萬匹馬。
儘管市場規模很大，但獸醫診所和醫院用於治療狗、馬和其他寵物的骨關節炎的治療和/或藥物很少。由於骨關節炎無法治癒，目前的解決方案只能治療症狀，但不能控制病因。目前對狗的骨性關節炎的治療一般包括使用非類固醇抗炎藥(或“非類固醇抗炎藥”)，這些藥物被批准用於緩解疼痛和炎症，但存在與胃腸道、腎臟和肝臟損害有關的潛在副作用，並且不能阻止或減緩關節退化。該公司提供了一種傳統治療方法的替代方案，僅針對病症的症狀。Spryng™和OsteoCushion™技術解決了關節軟骨的痛苦、滑液損失和/或 關節軟骨的惡化，而不是僅僅治療症狀，據我們所知，在狗和馬身上引起的不良副作用最小。即使在不再接受止痛藥或其他治療後，使用Spryng™治療的狗和馬的活動量也有所增加。骨關節炎的其他治療方法包括類固醇和/或透明質酸注射， 用於治療疼痛、炎症和/或關節潤滑，但可能作用緩慢和/或持續時間較短。
我們認為Spryng™是安全改善動物關節功能的最佳解決方案，原因如下：
| ● | Spryng™ 解決了與軟骨退化、導致骨骼相互接觸以及滑膜液體缺乏有關的潛在問題。Spryng™為關節提供了生物兼容的有色軟墊，在骨骼之間建立了屏障，從而保護了剩餘的軟骨和骨骼。 | |
| ● | Spryng™ 通過標準的關節內注射技術很容易給藥。可以同時治療多個關節。 | |
| ● | 病例 研究表明，許多狗和馬的跛行狀況可持續數月改善 在使用斯普林格™治療後。 |
| 16 |
| ● | 在接受施普靈™注射後，許多犬類能夠停止使用非甾體抗炎藥，從而消除 副作用的風險。 | |
| ● | Spryng™是治療骨性關節炎的有效且經濟的解決方案。單次注射Spryng™是 每個關節大約600至900美元，通常持續至少12個月。 |
從歷史上看，在一個典型的獸醫診所，藥品銷售額佔收入的30%(獸醫診所新聞)。獸醫業務的收入和利潤率正在受到侵蝕，因為在線、大賣場和傳統藥店最近開始提供獸醫處方。 獸醫業務正在尋找用安全有效的產品取代失去的處方收入的方法。Spryng™是一種由獸醫管理的醫療設備，應該會擴大執業收入和利潤率。我們相信，Spryng™提供的更多收入和 利潤率將加快其採用率，並推動其成為治療與滑膜關節問題相關或由滑膜關節問題引起的犬類和馬類跛行的標準。
根據美國食品和藥物管理局的規定，斯普林格™ 被歸類為獸醫醫療設備，食品和藥物管理局不需要上市前的 批准。Spryng™於2007年在兔子身上完成了一項安全性和有效性研究。從那時起，已有800多匹馬和狗接受了斯普林格™的治療。我們於2020年11月5日與科羅拉多州立大學簽訂了臨牀試驗服務協議。我們預計這項大學臨牀研究將於2023年11月完成。此外，公司於2022年3月成功地完成了馬匹耐受性研究，並於2022年5月開始與Equos獸醫健康公司合作開展犬類臨牀研究，預計將於2023財年完成。我們預計，我們計劃啟動的這些研究和其他研究將主要用於擴大我們的分銷網點 ，因為大型國際和國內分銷商在將產品納入其產品目錄之前，通常需要第三方大學研究和其他第三方研究。
我們 於2022財年第二季度開始銷售Spryng™，並計劃通過利用銷售代表、臨牀研究和市場意識來教育和告知主要意見領袖有關Spryng™的好處，從而增加Spryng™在美國的商業化工作。我們計劃通過使用社交媒體和其他方法來支持我們的商業化努力，以教育 頂級分銷商和同伴動物的主要意見領袖和決策者以及高處方獸醫 有關Spryng™的可用性和好處。
我們 已在明尼阿波利斯工廠建立了經過ISO 7認證的潔淨室製造工廠，該工廠使用獲得專利且可擴展的 自組裝生產流程，可降低基礎設施要求和製造風險，以提供一致、高質量的產品，同時響應批量需求。我們最近開始批量生產，預計我們的ISO 7認證工廠將能夠在至少未來五年內按單位處理預計產量。
我們 於2022年6月17日與MWI獸醫供應公司簽訂了經銷服務協議(“協議”)。根據該協議，吾等委任MWI在美國(“地區”)獨家分銷、宣傳、推廣、營銷、供應及銷售本公司的主導產品Spryng™，為期兩(2)年，之後過渡至非獨家基礎 ；但如果MWI達到雙方同意的某些業績目標，本公司應額外延長一(1)年的獨家經營權。公司可以繼續在區域內向已建立的客户銷售斯普林格™，這些客户包括：(A)在協議日期之前已從公司購買斯普林格™的客户，(B)要求他們直接與公司進行交易的客户，(C)政府機構，以及(D)通過互聯網訂購的客户，他們不是通過MWI直接 請求購買斯普林格™的客户。所有客户必須是有執照的獸醫。
運營結果
以下討論應與我們的2022年10-K報告和綜合財務報表及本10-Q表格季度報告(“10-Q報告”)第1項財務報表中的相關附註 一併閲讀。以下討論可能包含前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述建議的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於，在我們的2022年10-K報告的第 I部分，第1A項中“風險因素”標題下討論的因素，以及由其他 美國證券交易委員會備案文件中描述的風險更新和補充的那些因素。除法律要求外，公司不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務。
我們 是一家較小的報告公司，到目前為止還沒有產生任何實質性收入，並且由於我們有限的業務而產生了重大虧損。我們需要大量資金來實現我們目前的計劃，將我們最初的產品Spyng™商業化。
| 17 |
操作結果
| 截至以下三個月 | ||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 收入 | $ | 58,174 | $ | 4,145 | ||||
| 銷售總成本 | 53,020 | 5,051 | ||||||
| 總運營費用 | 1,971,247 | 517,613 | ||||||
| 其他收入合計 | 665 | 27,890 | ||||||
| 淨虧損 | $ | (1,965,428 | ) | $ | (490,629 | ) | ||
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.20 | ) | $ | (0.07 | ) | ||
截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月的比較
總收入 。在截至2022年和2021年6月30日的三個月裏，收入分別為58,174美元和4,145美元，其中包括向獸醫診所銷售Spryng™。該公司於2021年9月開始將其Spryng™產品商業化，導致截至2022年6月30日的三個月的收入與上年同期相比有所增加。
銷售總成本 。截至2022年和2021年6月30日的三個月，銷售成本分別為53,020美元和5,051美元。 銷售成本包括與產品銷售相關的產品成本以及人工和管理費用。該公司於2021年9月開始將其Spryng™產品商業化，導致截至2022年6月30日的三個月的銷售成本較上年同期增加。
運營費用 。截至2022年和2021年6月30日的三個月，運營費用分別為1,917,247美元和517,613美元。運營費用包括一般和行政費用、銷售和營銷費用以及研發費用。該公司於2021年9月開始將其Spryng™產品商業化，這導致截至2022年6月30日的三個月中，與前一年同期相比，與其Spryng™產品銷售相關的一般和行政費用以及銷售和營銷費用 增加。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，一般費用和行政費用分別為1,243,021美元和330,945美元。 一般和行政費用包括薪酬和福利、合同服務、諮詢費、股票補償和上市公司增量成本 。併購費用的增加與薪酬和福利、法律和諮詢費、股票薪酬和上市公司增量成本有關。
截至2022年和2021年6月30日的三個月，銷售額和營銷費用分別為656,569美元和49,731美元。銷售和營銷費用 包括薪酬、諮詢、商展和股票薪酬成本，以支持我們推出斯普林格™產品。
截至2022年和2021年6月30日止三個月的研究和開發(“R&D”)費用分別為71,656美元和136,937美元。 與上年同期相比，研發費用的減少與截至2022年6月30日的三個月的臨牀研究的時間安排有關。
營業虧損。由於上述原因，截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月，我們的營業虧損分別為1,966,093美元和518,519美元。我們運營虧損的增加，與支持推出Spryng™的成本以及截至2022年6月30日的三個月與前一年同期相比增加的上市公司成本有關。
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其他 收入。截至2022年6月30日的三個月的其他收入為665美元，而截至2021年6月30日的三個月的其他收入為27,890美元。2022年的其他收入包括淨利息收入。2021年的其他收入包括免除購買力平價 貸款和應計利息31,680美元，部分被利息支出3,790美元抵消。
淨虧損 。我們截至2022年6月30日的三個月的淨虧損為1,965,428美元，或每股虧損(0.20美元)，而截至2021年6月30日的三個月的淨虧損為490,629美元 或每股虧損(0.07美元)。我們淨虧損的增加與支持推出Spryng™的成本 以及截至2022年6月30日的三個月與前一年同期相比增加的上市公司成本 有關。加權平均流通股數量為9,988,361股，而截至2022年和2021年6月30日的三個月分別為6,946,353股。
流動性 和資本資源
2021年8月13日，我們以每股4.50美元的價格完成了250萬股的承銷公開發行。公開發售的淨收益約為9,781,000美元，扣除佣金和發售費用。
截至2022年6月30日，我們的流動資產為5,069,038美元，包括4,378,668美元的現金和現金等價物。相比之下，截至該日，我們的流動負債為1,220,632美元，其中包括1,154,501美元的應付帳款和應計費用。截至2022年6月30日，我們的營運資金為3,848,406美元。
公司繼續實現運營虧損。然而，作為公開發售的結果，我們相信我們將有足夠的 現金來滿足我們至少在未來七個月的預期運營成本和資本支出要求。我們未來需要 籌集更多資金，以支持我們將Spryng™商業化的努力和我們正在進行的運營。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續通過不時出售我們的證券來籌集額外資本，為我們的業務擴張提供資金。 我們獲得此類額外資本的能力可能會受到各種因素的影響，包括我們的整體業務表現 和市場狀況。不能保證本公司能夠成功籌集額外資本，為其業務計劃提供資金。
經營活動中使用的淨現金-截至2022年6月30日的三個月，我們在經營活動中使用了1,701,699美元的淨現金。用於經營活動的這筆現金主要是由於我們的淨虧損1,965,428美元，但被股票 薪酬支出231,231美元以及應付賬款和應計費用增加46,742美元部分抵消。
用於投資活動的淨現金-我們在截至2022年6月30日的三個月的投資活動中使用了24,897美元的淨現金，其中包括用於製造和計算機設備的資本化成本。
融資活動提供的淨現金-在截至2022年6月30日的三個月中，我們在融資活動中使用了1,563美元的淨現金，其中包括1,563美元的應付票據償還。
庫存
存貨 按成本列賬，以成本或可變現淨值中較低者為準。成本包括與採購和生產庫存相關的材料、人工和製造費用 。可變現淨值是估計銷售價格減去完工、處置和運輸的估計成本。我們通過庫存盤點定期檢查手頭的庫存數量。
截至2022年6月30日，該公司的存貨賬面價值為180,874美元，分為22,989美元的產成品、31,455美元的在製品和126,430美元的原材料。
截至2022年3月31日，該公司的存貨賬面價值為98,313美元，分為11,889美元的產成品、22,960美元的在製品和63,464美元的原材料。
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材料 承付款
應付票據
截至2022年6月30日，我們對一張票據和應計利息32,187美元負有義務。
表外安排 表內安排
截至2022年6月30日和本季度報告日期，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、 運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能產生當前或未來的影響，而這些安排對投資者來説是重要的。
正在進行 關注
我們的2022年10-K報告和財務報表附帶的獨立審計師報告包含一個説明性段落，表達了對我們作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑。編制財務報表時假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，預計我們將在正常業務過程中實現我們的資產並履行我們的負債和承諾 。2021年8月，我們通過公開發售單位籌集了約9,781,000美元。截至2022年6月30日，我們的營運資金為3,848,406美元。我們相信這筆營運資金足以為未來七個月的營運提供資金(見上文“流動資金和資本資源”)。
我們 繼續實現運營虧損。然而，作為我們公開發售的結果，我們相信我們將有足夠的現金 來滿足我們至少在未來七個月的預期運營成本和資本支出要求。我們未來將需要籌集更多資金，以支持我們將Spryng™商業化的努力和我們正在進行的運營。在可預見的未來，我們預計將繼續 不時通過出售我們的證券籌集額外資本，為我們的業務擴張提供資金。 我們獲得此類額外資本的能力可能會受到各種因素的影響，包括我們的整體業務表現和 市場狀況。不能保證該公司能夠成功籌集額外資本，為其業務計劃提供資金。
關鍵會計政策
我們 根據美國公認的會計準則編制我們的綜合財務報表。 我們的主要會計政策在隨附的綜合財務報表附註1中説明。我們認為這些會計政策涉及編制合併財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
最近 發佈了會計準則
公司已審閲了財務會計準則委員會發布的ASU會計聲明及其解釋，這些聲明和解釋的生效日期在報告的 期間和未來期間。本公司已審慎考慮改變先前公認會計原則的新聲明，並不認為任何新的或經修訂的原則會在短期內對本公司報告的財務狀況或業務造成重大影響。任何標準的適用性都要經過公司財務管理的正式審查。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝 -實體自有股權合同(分主題815-40)-關於實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。ASU通過取消當前GAAP要求的主要分離模式簡化了可轉換工具的會計處理。 因此，更多可轉換債務工具將作為單一負債工具報告，不會對嵌入的轉換功能進行單獨核算 。ASU取消了股權合同符合衍生品 範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多股權合同有資格獲得例外。ASU還簡化了某些地區每股攤薄淨收入的計算。新指南適用於2023年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期，並允許及早採用。本公司目前正在評估採用該準則對合並財務報表的影響。
2021年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。新的ASU解決了發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理。此修正案 適用於所有實體，適用於2021年12月15日之後的會計年度，包括這些會計年度內的過渡期。 允許提前採用。採用這一準則對合並財務報表沒有影響。
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所有其他新發布但尚未生效的會計聲明被視為不重要或不適用 。
第 項3.關於市場風險的定性和定量披露
作為《1934年證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第12b-2條所界定的“較小的報告公司”，並且根據S-K法規第201(E)項的指示6，我們不需要提供此信息。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
評估披露控制和程序 。
我們 維持控制和程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要 高管和主要財務官，以便及時就所需披露做出決定。
基於對截至本報告所述期間結束時所執行的控制程序和程序的評估，我們的主要高管和主要財務官得出結論，我們的披露控制程序和程序並不有效。
更改財務報告的內部控制 。
在截至2023年3月31日的財年第一季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分：其他信息
第 項1.法律訴訟
我們可能會不時捲入在正常業務過程中產生的法律訴訟，而我們 預計這些訴訟的解決不會單獨或總體上對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。
有關法律或有事項的進一步信息，請參閲本季度報告第一部分第1項財務報表附註中的附註9.承付款和或有事項。
第 1a項。風險因素
除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們的2022 10-K報告中第一部分第1項風險因素中討論的因素。我們在2022年10-K報告中討論的風險可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。我們在2022年Form 10-K報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為微不足道的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來的經營業績產生重大不利影響。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
未登記的股權證券銷售
無
使用IPO募集資金中的
2021年8月13日，我們完成了公開發售，據此，我們以每單位4.50美元的公開發行價發行和出售了總計2500,000個單位。 每個單位包括一股我們的普通股和一股認股權證，以每股5.625美元的行使價購買一股我們的普通股。普通股和認股權證的股份可在發行後立即分別轉讓。在公開發售結束時，承銷商行使其超額配售選擇權，額外購買375,000份 認股權證，總購買價為3,850美元。
公開發售中所有單位的要約和出售是根據證券法根據證券法登記的，登記聲明是根據經修訂的S-1表格中的登記聲明(第333-249452號文件)，該登記聲明由美國證券交易委員會於2021年8月10日宣佈生效(“登記聲明”) 。福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)旗下的ThinkEquity是此次發行的唯一賬簿管理人。與公開發售有關，本公司的普通股及認股權證已根據交易法第12(B)節登記，並開始在納斯達克資本市場買賣，代碼分別為“PETV”及“PETVW”。
我們 從我們的公開發售中獲得總計11,253,850美元的總收益(包括承銷商行使其超額配售 認購權證的選擇權)。在扣除承銷折扣和佣金及其他發售費用後，我們從公開發售中獲得淨收益約9,781,000美元。
正如註冊説明書所披露，吾等將公開發售所得款項淨額的一部分用於償還101,400美元 ，其中包括(I)36,808美元的應計薪酬和與首席執行官有關的開支；(Ii)20,000美元的應付給四名董事的票據，該票據 按6.5%的年利率應計利息，於2021年9月到期；及(Iii)償還44,554美元的應付給我們的前董事和董事的票據，該票據的年利率為8%，到期日為2022年6月30日。
根據2021年8月13日根據規則424(B)(4)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中所述，我們對公開募股所得的預期用途沒有實質性變化 。
第 項3.高級證券違約
不需要 。
第 項4.礦山安全信息披露
不需要 。
第 項5.其他信息
無
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物品 6.展示
以下圖表作為本季度報告的一部分進行了歸檔。
| 通過引用併入 | ||||||||||||
展品 不是的。 |
描述 | 在此提交 |
表格 |
期間 收尾 |
展品 |
歸檔 日期 | ||||||
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10.1+ |
分銷 截至2022年6月17日，由MWI獸醫供應有限公司和PetVivo Holdings，Inc.簽訂的分銷服務協議。 |
X | ||||||||||
| 31.1 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《1934年證券交易法》第13a-14(A)條所要求的首席執行官證書。 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《1934年證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席財務官證書。 | X | ||||||||||
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書 | X | ||||||||||
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書 | X | ||||||||||
| 101.ins | 內聯 XBRL實例文檔 | |||||||||||
| 101.sch | 內聯 XBRL分類架構 | |||||||||||
| 101.cal | 內聯 XBRL分類計算鏈接庫 | |||||||||||
| 101.def | 內聯 XBRL分類定義鏈接庫 | |||||||||||
| 101.lab | 內聯 XBRL分類標籤Linkbase | |||||||||||
| 101.pre | 內聯 XBRL分類演示文稿鏈接庫 | |||||||||||
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |||||||||||
+ 通過用括號([*])標記本展品的某些機密部分，遺漏了這些部分，因為識別的機密部分既不是實質性的，也是PetVivo Holdings，Inc.視為私人或機密的信息類型。
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PETVIVO 控股公司
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由下列簽名者代表其簽署，並獲得正式授權。
| August 11, 2022 | 發信人： | /s/ John Lai |
| John{br]賴 | ||
| ITS： | 首席執行官總裁和董事 (首席執行官 ) | |
| August 11, 2022 | 發信人： | /s/ 羅伯特·J·福克斯 |
| 羅伯特·J·福克斯 | ||
| ITS： | 首席財務官 (首席財務會計官 ) |
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