美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至
的季度
For the transition period from to
委託文檔號:
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址 )
(發行人電話: )
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
單位,每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的四分之一組成 | FTVIU | 納斯達克資本市場 | ||
認股權證,每份完整的認股權證可行使一股A類普通股 | FTVIW | 納斯達克資本市場 |
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人
被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 規模較小的報告公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月11日,有
金融科技收購公司。六、
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目錄
頁面 | |
第一部分金融信息 | |
項目1.財務報表 | 1 |
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 |
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的業務簡明報表 | 2 |
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東赤字變動簡明報表 | 3 |
截至2022年和2021年6月30日止六個月未經審計的現金流量簡略報表 | 4 |
簡明財務報表附註(未經審計) | 5 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 16 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 19 |
項目4.控制和程序 | 19 |
第二部分:其他信息 | |
項目1.法律訴訟 | 20 |
第1A項。風險因素 | 20 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 20 |
項目3.高級證券違約 | 21 |
項目4.礦山安全信息披露 | 21 |
項目5.其他信息 | 21 |
項目6.展品 | 21 |
第三部分:簽名 | 22 |
i
第一部分-財務信息
項目1.中期財務報表
金融科技收購公司。六、
簡明資產負債表
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
信託賬户中的投資 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
可贖回的A類普通股負債和股東虧損 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應計費用 | $ | $ | ||||||
應付所得税 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
應付遞延承銷費 | ||||||||
認股權證負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
A類普通股,可能需要贖回,$ | ||||||||
股東虧損額 | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
A類普通股,面值0.0001美元; | ||||||||
B類普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 | $ | $ |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
金融科技收購公司。六、
業務簡明報表
(未經審計)
截至6月30日的三個月, | 六個月來 截至6月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
一般和行政費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
信託賬户投資所賺取的利息 | ||||||||||||||||
與首次公開募股相關的交易成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
未計提所得税準備的收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
加權平均流通股,A類普通股 | ||||||||||||||||
A類普通股每股基本淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
加權平均流通股,B類普通股 | ||||||||||||||||
每股基本淨收益(虧損),B類普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
金融科技收購公司。六、
股東虧損變動簡明報表
(未經審計)
截至2022年6月30日的三個月和六個月
A類 普通股 | B類 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額-2022年3月31日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
A類普通股對贖回金額的增值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額-2022年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2021年6月30日的三個月和六個月
A類 普通股 | B類 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總計 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 |
資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
向保薦人發行B類普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年3月31日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
出售 | — | |||||||||||||||||||||||||||
沒收方正股份 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
A類普通股對贖回金額的增值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
金融科技收購公司。六、
簡明現金流量表
(未經審計)
截至6月30日的6個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
通過本票支付的經營成本 | ||||||||
信託賬户投資所賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
與認股權證責任有關的交易費用 | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用 | ( | ) | ||||||
應計費用 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
將現金投資到信託賬户 | ( | ) | ||||||
從信託賬户提取的現金用於支付特許經營税和所得税 | ||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
向保薦人發行B類普通股所得款項 | ||||||||
出售單位所得款項,扣除已支付的承保折扣 | ||||||||
出售私人配售單位所得款項 | ||||||||
本票關聯方的償付 | ( | ) | ||||||
支付要約費用 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金淨變化 | ( | ) | ||||||
現金--年初 | ||||||||
現金-年終 | $ | $ | ||||||
非現金投融資活動: | ||||||||
計入應計發售成本的發售成本 | $ | $ | ||||||
通過本票支付的報盤成本 | $ | $ | ||||||
應付遞延承銷費 | $ | $ |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
金融科技收購公司。六、
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
注1.組織機構和業務運作説明
金融科技收購公司VI(“本公司”) 是一家空白支票公司,於2020年11月4日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是通過合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的商業交易,收購本公司尚未確定的一項或多項 經營業務或資產(“業務合併”)。
本公司不限於為完成企業合併而實施的特定行業或部門。本公司是一家初創及新興成長型公司,因此,本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年6月30日,公司尚未開展任何業務 。截至2022年6月30日的所有活動與本公司的成立、首次公開募股(“首次公開募股”)有關,如下所述,以及在首次公開募股之後確定目標公司進行業務合併。本公司最早在業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司從存入信託賬户(定義見下文)的首次公開發售所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
本公司首次公開招股的註冊説明書(“註冊説明書”)於2021年6月23日生效。2021年6月28日,公司完成了首次公開募股
在首次公開招股結束的同時,公司完成了
交易成本總計為$
在2021年6月28日首次公開募股完成後,金額為$
本公司管理層對首次公開招股及出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權
,儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。納斯達克
資本市場(“納斯達克”)規則規定,公司的初始業務組合必須與一個或多個目標
業務進行合併,這些業務的公平市值合計至少等於
本公司將為其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關,或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的金額的一定比例贖回其股份(最初約為#美元)。
5
金融科技收購公司。六、
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
自首次公開發售(“合併期”)結束起計,本公司將有18個月時間完成其初步業務合併。如果本公司
無法在合併期內完成業務合併,本公司將(I)停止除為結束其事務的目的外的所有業務;(Ii)將當時存入信託賬户的總金額分配給信託賬户,包括以前沒有發放給本公司用於支付其特許經營權和所得税的信託賬户所賺取的任何利息,以及至多
美元
本公司還將為其股東提供贖回全部或部分公開股份的機會,這與股東投票批准本公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案
有關
內部人士和康託·菲茨傑拉德已同意
放棄對任何創始人股票和私募股票的贖回權,
儘管有上述贖回權,
如果本公司尋求股東批准其業務合併,並且其沒有根據要約收購規則進行與其業務合併相關的贖回,則修訂和重述的公司註冊證書規定,公共股東、
連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(定義見《交易法》第13條),將被限制贖回其股份的總額
6
金融科技收購公司。六、
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
流動性與資本資源
截至2022年6月30日,該公司擁有
持續經營的企業
關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15“持續經營能力的不確定性披露”對持續經營考慮的評估
,公司必須在2022年12月28日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成,將強制清算
並隨後解散公司。此外,該公司的營運資金赤字為#美元。
注2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表 乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整,包括正常經常性性質的調整,這些調整是公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務報表 應與公司於2022年2月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K年報 一併閲讀。截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定指示截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”, 經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂, 本公司可利用適用於其他上市公司而非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求,在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司 可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,本公司作為一家新興的成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行 比較,因為所用會計準則的潛在差異而選擇退出延長的過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表時,本公司管理層須作出估計和假設,以影響簡明財務報表日期的資產和負債及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出的報告金額。
7
金融科技收購公司。六、
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是,管理層在制定其 估計時考慮的於簡明財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些簡明財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息,此類 估計可能會發生變化,因此,實際結果可能與這些估計大不相同 。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司沒有任何現金等價物 。
信託賬户中的投資
本公司在信託賬户中持有的投資組合
包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券,到期日不超過185天的美國政府證券,或投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資,或投資於美國政府證券的投資。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券
在每個報告期結束時按公允價值列示於資產負債表。在2022年6月30日和2021年12月31日,美元
產品發售成本
發售成本包括承銷、法律、會計及截至首次公開發售日期為止發生的與首次公開發售直接相關的其他開支。
發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對
公允價值基準(與收到的總收益比較)分配。與衍生認股權證負債相關的發售成本在營業報表中列示為已產生的非營業費用。與發行的A類普通股
相關的發售成本最初計入臨時股本,然後計入普通股,待首次公開發售完成後需贖回。提供服務的成本總計為$
可能贖回的A類普通股
公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導,對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。 強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件的 可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時 在公司完全無法控制的情況下被贖回)。 在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些被認為不在公司控制範圍之內的贖回權,並可能受到未來不確定事件發生的影響。 因此,在2022年6月30日和2021年12月31日,可能贖回的A類普通股以贖回價值 作為臨時股本列報,不在公司簡明資產負債表的股東虧損部分。根據ASC 480-10-S99,本公司已選擇在贖回價值發生變化時立即確認這些變化,並調整證券的賬面價值,使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。這種方法會將報告期結束視為 也是證券的贖回日期。
可贖回普通股賬面金額的增加或減少 受額外實收資本和累計虧損費用的影響。
在2022年6月30日和2021年12月31日,下表對簡明資產負債表中反映的A類普通股進行了對賬:
總收益 | $ | |||
更少: | ||||
分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
A類普通股,可能贖回,2021年12月31日 | $ | |||
另外: | ||||
賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
A類普通股,可能贖回,2022年6月30日 | $ |
8
金融科技收購公司。六、
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
所得税
該公司根據ASC 740“所得税”核算所得税。ASC 740,所得税,要求確認遞延税項資產和負債
未經審計的簡明財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響,以及
從税項損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。此外,ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立
估值準備。截至2022年6月30日和2021年12月31日,本公司的遞延税項資產計入了全額估值準備
。實際税率為
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性 的會計處理,並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的確認門檻和計量流程 。要確認這些好處 ,税務機關審查後,必須更有可能維持納税狀況。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致 重大付款、應計或重大偏離其立場。
該公司已將美國 確定為其唯一的“主要”税收管轄區。公司自成立以來一直由主要税務機關繳納所得税。 這些檢查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及 聯邦和州税法的合規性。本公司管理層預期未確認税務利益總額在未來12個月內不會有重大變化。
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和信息披露要求。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。我們有兩類股票, 稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在兩類股份之間按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均股數 。由於贖回價值接近公允價值,與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。
在計算每股普通股攤薄淨收益(虧損)
時,並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)私募有關的認股權證的影響,因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。認股權證可行使購買權限
下表反映了每股普通股的基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算,不包括股票金額):
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||||||||||||||
每股普通股基本淨收益(虧損) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
調整後淨收益(虧損)的分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基本加權平均流通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
每股普通股基本淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
9
金融科技收購公司。六、
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦
存託保險公司的承保限額$。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量”規定的金融工具,其公允價值與所附簡明資產負債表中的賬面金額接近,主要是由於其短期性質,但衍生資產和負債除外。
認股權證負債
本公司不使用衍生工具
對衝現金流、市場或外匯風險。根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”),公司評估其所有金融工具,包括髮行的股票認購權證,以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。本公司佔比
最新會計準則
2020年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號, “債務--可轉換債務和其他期權(副主題470-20)以及實體自有股權中的衍生品和套期保值合同(副主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”),通過取消當前GAAP要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。 ASU 2020-06取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並在某些領域簡化了稀釋後每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後 開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期,並允許提前採用。本公司正在評估採用ASU 2020-06的影響,但預計不會對簡明財務報表產生重大影響。
管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
注3.首次公開招股
根據首次公開募股,該公司出售了
注4.私募
在首次公開募股結束的同時,金融科技投資者控股有限公司和康託·菲茨傑拉德購買了總計
10
金融科技 收購公司六、
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
注: 5.關聯方交易
方正 共享
於2021年2月2日,本公司提交公司註冊證書修正案,其中包括設立A類及B類普通股。同日,本公司向金融科技投資者控股有限公司(“創辦人股份”)發行合共8,653,333股B類普通股,總收購價為25,000美元。於2021年5月,本公司派發股息,股息前每股已發行B類普通股換取1.001155625股B類普通股。 因此,金融科技投資者控股有限公司持有方正股份8,663,333股。由於承銷商決定部分行使其超額配售選擇權,100,000股B類普通股已被沒收,導致已發行和已發行的方正股票總數為8,563,333股。由於承銷商於2021年6月28日選擇部分行使其超額配售選擇權 ,總共1,000,000股方正股票不再被沒收。
內部人士已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份(允許受讓人除外)(I)25%的此類股份,直至本公司的初始業務合併完成,(Ii)25%的此類股份, 直到A類普通股的收盤價在業務合併完成後30個交易日內的任何20個交易日內超過12.00美元,(Iii)25%的此類股份,直至A類普通股在企業合併完成後30個交易日內任何20個交易日的收盤價超過13.50美元,以及(Iv)對於25%的A類普通股,直至A類普通股在企業合併完成後30個交易日內的任何20個交易日的收盤價超過17.00美元,或者在任何情況下,如果企業合併完成後, 公司完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易,導致所有 公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
行政服務協議
公司同意從2021年6月24日起至公司完成業務合併或清算之前,每月向發起人或發起人的關聯公司或指定人支付32,500美元的辦公空間、行政和共享 人員支持服務。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內,本公司不會就這些服務產生任何費用。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內,公司分別為這些服務產生並支付了97,500美元和195,000美元的費用。
本票 票據關聯方
於2021年2月2日,本公司向保薦人發出本票,據此保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款,用於支付與首次公開發行(“本票”)相關的成本。 本票為無息、無抵押,將於2021年6月30日或首次公開發行完成時到期 。截至2021年6月28日,期票項下未付款項為109,769美元。後來於2021年6月29日償還了期票 未清餘額109,769美元。本票項下的借款不再可用。
相關 黨的貸款
為支付與企業合併相關的交易成本,發起人、公司管理層成員或其各自的任何關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”),這些資金將僅在企業合併完成後償還。如果公司沒有完成業務合併,公司可以使用信託賬户以外的任何資金的一部分來償還營運資金貸款;但信託賬户的任何收益不得用於償還此類貸款。如果這些資金不足以償還週轉金貸款,則未支付的金額將被免除。在持有人的選擇下,營運資金貸款可按每單位10.00美元的價格轉換為單位。這些單位將與私人配售單位相同。截至2022年6月30日和2021年12月31日,營運資金貸款項下沒有未償還金額。
附註 6.承諾
風險 和不確定性
管理層 繼續評估新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,儘管病毒可能 對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響,但具體的影響 截至這些精簡財務報表的日期尚不容易確定。簡明財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
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金融科技 收購公司六、
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
2022年2月,俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動,包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外,截至這些簡明財務報表的日期,這一行動和相關制裁對世界經濟的影響 無法確定。截至這些簡明財務報表的日期,對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
註冊 權利
根據2021年6月23日簽訂的登記權協議,方正股份、私募單位(包括其中包含的證券)和在轉換營運資金貸款時可能發行的單位(以及行使私募配售認股權證和在轉換營運資金貸款和方正股份時可能發行的單位中包括的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權,要求 公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言,僅在轉換為公司A類普通股後)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求,不包括簡短的要求, 要求公司登記此類證券。此外,持有人對本公司業務合併完成後提交的登記聲明擁有某些“附帶”登記權,並有權要求本公司根據證券法第415條登記轉售該等證券。儘管有上述規定,Cantor Fitzgerald 不得在註冊聲明生效日期 後五(5)年和七(7)年後行使任何索要和“搭載”登記權,並且不得在超過一次的情況下行使任何索要權利。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
授權 修改
認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何股東或認股權證持有人同意的情況下修訂,以 消除任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,或作出任何為本公司董事會(考慮當時的市場先例)作出善意決定所需的修訂,以容許認股權證在本公司財務報表中被分類為權益 ,但須經當時未發行認股權證的至少65%的公共認股權證持有人批准,方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的改變。因此,本公司可(I)在當時持有至少65%的未發行公開認股權證的持有人批准該項修訂的情況下,以對公開認股權證持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款,或(Ii)在本公司董事會真誠作出決定(考慮當時的市場先例)的情況下,對認股權證作出必要程度的修訂,以容許該等認股權證在未經任何認股權證持有人同意的情況下於本公司的財務報表中被分類為股權。儘管本公司在獲得當時至少65%的已發行公開認股權證同意的情況下, 修訂公開認股權證條款的能力是無限的,但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證 轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股股份數量。截至2022年6月30日和2021年12月31日,認股權證沒有任何修改。
承銷 協議
公司授予承銷商45天的選擇權,可以額外購買最多3,300,000個單位,以彌補初始 發行價減去承銷折扣和佣金後的超額配售。2021年6月28日,承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權,額外購買300,000,000個單位,並放棄購買額外300,000個單位的選擇權。
承銷商有權獲得(I)首次公開發售的22,000,000個單位的初始總收益的4.0%,或8,800,000美元,以及(Ii)根據超額配售選擇權出售的單位總收益的6%,或1,800,000美元的遞延費用。 應支付給承銷商的遞延費用總額為10,600,000美元。僅在公司完成業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中持有的 金額支付給代表。
注: 7.股東虧損
優先股-於2021年6月24日,本公司提交經修訂及重述的公司註冊證書,據此,本公司獲授權發行1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,並可按本公司董事會不時決定的名稱、權利及優惠 發行。於2022年6月30日及2021年12月31日,並無已發行或已發行的優先股。
A類普通股-2021年6月24日,公司提交了經修訂和重述的公司註冊證書,根據該證書,公司有權發行60,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元。A類普通股 的持有者每股享有一票投票權。於2022年6月30日及2021年12月31日,共有690,000股A類普通股已發行及流通股 ,不包括25,000,000股可能須贖回的A類普通股,該等A類普通股以臨時股本列報。
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金融科技 收購公司六、
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
B類普通股-2021年6月24日,公司提交了經修訂和重述的公司註冊證書,根據該證書,公司有權發行10,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。公司B類普通股的持有者每股享有一票投票權。於2022年6月30日及2021年12月31日,共有8,563,333股B類普通股已發行及流通股,使創辦人股份佔本公司創辦人股份、私募股份及首次公開發售後已發行及流通股總數的25%。
B類普通股的持有者將在企業合併完成前就董事選舉進行投票。除法律另有規定外,A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
在企業合併時,B類普通股的 股將以一對一的方式自動轉換為A類普通股,並可進行調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為超過首次公開募股的發行金額,並與企業合併的結束有關, B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非大多數B類普通股流通股持有者同意免除任何此類發行的調整或被視為 發行),以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計等於首次公開發行完成時所有已發行和已發行普通股總數的25%。包括定向增發股份,加上所有A類普通股和因企業合併而發行或視為已發行的與股權掛鈎的證券(不包括向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券)。
附註 8.認股權證責任
認股權證- 截至2022年6月30日和2021年12月31日,共有6,250,000份公開認股權證和172,500份私募認股權證尚未發行。 公開認股權證只能針對完整數量的股票行使。不會在行使公開認股權證時發行零碎股份 。公開認股權證將在業務合併完成後可行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或更早於贖回或清算時到期。
公司將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股,也沒有義務 解決該公共認股權證的行使,除非根據證券法與公共認股權證相關的A類普通股的登記聲明隨後生效,且與此相關的最新招股説明書是有效的,但公司 必須履行其登記義務。本公司將不會行使任何公共認股權證,而本公司亦無責任在行使公共認股權證時發行A類普通股,除非該認股權證行使時可發行的A類普通股已根據 認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。
本公司已同意,本公司將於業務合併完成後,在實際可行範圍內儘快,但在任何情況下不得遲於20個工作日, 本公司將盡其最大努力在業務合併宣佈生效後60個工作日內,提交一份登記聲明,以便根據證券法登記認股權證行使時可發行的A類普通股股份 。本公司將根據認股權證協議的規定,盡最大努力維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力,直至認股權證期滿為止。儘管有上述規定,如果公司A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條所規定的“擔保證券”的定義,則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求認股權證的持有者按照證券法第3(A)(9)條的規定,在“無現金基礎上”行使認股權證。本公司將不被要求提交或維護有效的登記聲明,但本公司將被要求盡其最大努力根據 適用的藍天法律登記股票或使其符合資格,如果沒有豁免的話。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時,贖回認股權證。一旦認股權證可行使,本公司即可要求贖回認股權證:
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金融科技 收購公司六、
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
如果 且當認股權證可由本公司贖回時,本公司可行使其贖回權,即使其無法根據所有適用的州證券法登記 或符合出售標的證券的資格。
如果公司要求贖回公共認股權證以換取現金,管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價及股份數目在某些情況下可予調整,包括派發股息或進行資本重組、合併或合併。此外,在任何情況下,本公司均不需要 以現金淨額結算認股權證。
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時,贖回認股權證。一旦認股權證可行使,本公司即可要求贖回認股權證:
● | 全部,而不是部分; | |
● | 在至少30天的提前書面贖回通知後,每份認股權證0.10美元,條件是持有人可以在贖回前 在無現金的基礎上行使認股權證,並根據贖回日期和A類普通股的“公平市場價值” 獲得該數量的股票; | |
● | 當且僅當A類普通股在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價 等於或超過每股公開股票10.00美元(經行使可發行股票數量或權證行使價格的調整後調整);以及 | |
● | 如果在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日內A類普通股的收盤價低於每股18.00美元(經行權時可發行股份數目或認股權證行使價的調整後調整),則私募認股權證亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回 。 |
此外,如果(X)本公司因企業合併的結束而增發A類普通股或與股權掛鈎的證券,發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元(該發行價或有效發行價由公司真誠確定),且在向保薦人或其關聯公司發行此類股票的情況下,不考慮初始股東或該等關聯公司持有的任何方正股票, 發行前)(“新發行價格”),(Y)該等發行的總收益佔首次業務合併完成之日可用於企業合併融資的股權收益總額及其利息的50%以上,以及(Z)自公司完成業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格 (該價格,(“市值”)低於每股9.20美元,認股權證的行使價將調整(至最近的 美分),相當於市值和新發行價格中較高者的115%,而每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的100%和180%。
除某些有限的例外情況外,私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證及在行使私募認股權證時可發行的A類普通股,在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。 此外,只要保薦人、Cantor Fitzgerald或其獲準受讓人持有該等認股權證,該認股權證將不可贖回(受上述例外情況所限)。如果私募認股權證由保薦人、Cantor Fitzgerald或其獲準受讓人以外的其他人持有,則私募認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
注:9. 公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序的交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面,本公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並儘量減少使用不可觀察的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
1級: | 相同資產或負債的活躍市場報價 。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易 發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 | |
第2級: | 可觀察到的輸入不是級別1輸入 。2級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價和非活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
第3級: | 不可觀察的投入基於對市場參與者將用於資產或負債定價的假設的評估。 |
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金融科技 收購公司六、
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
截至2022年6月30日和2021年12月31日,信託賬户中持有的資產包括250,223,840美元和250,008,569美元的貨幣市場基金,這些資金主要投資於美國國債。截至2022年6月30日,該公司從信託賬户中提取了147,402美元的利息,用於支付特許經營税和所得税。
下表顯示了本公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息,並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:
描述 | 水平 | June 30, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||||
資產: | ||||||||||||
信託賬户中的投資 | 1 | $ | $ | |||||||||
負債: | ||||||||||||
認股權證法律責任-公開認股權證 | 1 | $ | $ | |||||||||
認股權證責任-私募認股權證 | 2 |
根據美國會計準則第815-40條,該等權證作為負債入賬,並於隨附的 簡明資產負債表內於認股權證負債內列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量,並按經常性基礎計量,公允價值變動列示於簡明經營報表內。
於發行時,認股權證的估值採用二叉格型模型,該模型被視為第3級公允價值計量。 二叉格型模型用於確定權證公允價值的主要不可觀測輸入是普通股的預期 波動率。截至首次公開發行日的預期波動率來自可觀察到的公共權證 在沒有確定目標的情況下對可比“空白支票”公司的定價。於公開認股權證從單位中分離後的期間內,公開認股權證的收市價被用作於每個相關日期的公允價值。截至2021年12月31日,私募認股權證被歸類為2級,原因是在活躍的市場上對類似的負債使用報價 。
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認與1級、2級和3級之間的轉賬 。 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內沒有轉賬。
下表列出了截至2021年6月30日的三個月和六個月內3級認股權證負債的公允價值變動:
私 放置 認股權證 | 公眾 認股權證 | 總計 擔保責任 | ||||||||||
截至2021年1月1日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
2021年6月28日的首次測量 | ||||||||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||
截至2021年6月30日的公允價值 | $ | $ | $ |
注: 10.後續事件
公司對截至 簡明財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,本公司並無發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(本“季度報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的提及是指金融科技收購公司VI。對我們“管理層”或“管理團隊”的提及是指我們的高級管理人員和董事, 對“保薦人”的提及是指金融科技投資者控股有限公司VI和金融科技Masala Advisors VI,LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的非歷史事實、涉及的風險和不確定因素,這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外,包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 中有關完成初始業務合併(定義如下)、公司的財務狀況、業務戰略以及管理層對未來經營的計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”和“變化”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來 事件或未來業績有關,但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素 可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請參閲公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR 部分訪問,網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 本公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們 是根據特拉華州法律於2020年11月4日成立的空白支票公司,目的是通過 合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的商業交易,收購一個或多個 經營中的企業或資產(“企業合併”)。我們打算使用首次公開募股和出售私募單位所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。
我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
運營結果
我們 到目前為止既沒有從事任何業務(除了在首次公開募股後搜索業務合併),也沒有 任何收入。從2020年11月4日(成立)到2022年6月30日,我們唯一的活動是組織活動,即為首次公開募股做準備所必需的活動,如下所述,以及在首次公開募股後確定初始業務合併的目標公司 。我們預計最早在完成業務合併之前不會產生任何運營收入 。我們以利息收入的形式產生營業外收入,來自首次公開募股的收益 存入信託賬户。我們因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用。
截至2022年6月30日的三個月,我們的淨收益為2,149,424美元,其中包括信託賬户中投資賺取的利息337,496美元和認股權證負債的公允價值變動2,312,100美元,但被一般和行政費用 450,732美元和所得税撥備49,440美元部分抵消。
截至2022年6月30日止六個月,我們的淨收益為3,229,102美元,其中包括信託賬户中投資所賺取的利息362,672美元和權證負債的公允價值變動4,431,525美元,但被一般和行政費用1,515,655美元和所得税撥備49,440美元部分抵銷。
截至2021年6月30日的三個月,我們淨虧損624,535美元,其中包括一般和行政費用93,117美元 以及與首次公開募股相關的交易成本531,488美元,但部分被信託賬户中持有的投資賺取的利息70美元所抵消。
截至2021年6月30日的六個月,我們淨虧損626,020美元,其中包括一般和行政費用94,602美元,以及與首次公開募股相關的交易成本531,488美元,但被信託賬户投資賺取的利息70美元部分抵消。
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流動性 與資本資源
於2021年6月28日,吾等完成首次公開發售25,000,000個單位(“單位”),其中包括承銷商按每單位10.00美元部分行使其3,000,000個單位的超額配售選擇權,所產生的總收益為250,000,000美元。
與首次公開發售同時,吾等完成以每私募單位10.00美元的價格出售合共690,000個單位(“私人配售 單位”)予金融科技投資者控股有限公司及Cantor Fitzgerald,與首次公開發售同時完成,所得總收益為6,900,000元。
在首次公開發售、部分行使超額配售選擇權及出售私募單位後,信託賬户共存入250,000,000美元。我們產生了15,517,893美元的首次公開募股相關成本,包括517,893美元的其他成本,4,400,000美元的承銷費和10,600,000美元的遞延承銷費。
在截至2022年6月30日的6個月中,運營活動中使用的現金為599,224美元。3,229,102美元的淨收入受到信託賬户持有的有價證券的利息(362,672美元)和權證負債的公允價值變化(4,431,525美元)的影響。 經營資產和負債的變化為經營活動提供了965,871美元的現金。
在截至2021年6月30日的6個月中,運營活動中使用的現金為52,229美元。淨虧損626,020美元受到通過1,056美元的承付票支付的運營成本、信託賬户持有的有價證券賺取的利息70美元以及與首次公開募股相關的交易成本531,488美元的影響。運營資產和負債的變化為運營活動提供了41,317美元的現金。
截至2022年6月30日,我們在信託賬户中持有250,223,840美元的有價證券(包括362,672美元的利息收入, 為納税目的提取的147,402美元的淨額),包括185天或更短期限的美國國庫券。我們可以提取 利息來繳税。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內,我們從Trust 賬户中提取了147,402美元的利息收入,用於支付特許經營税和所得税。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括代表信託賬户賺取的利息(減去應繳税款)的任何金額,以完成我們的業務合併。如果我們的全部或部分股本或債務被用作完成我們的業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益 將用作營運資金,為目標業務的運營提供資金,進行其他收購 並實施我們的增長戰略。
截至2022年6月30日,我們在信託賬户之外持有391,807美元現金。我們打算使用信託賬户以外的資金 主要用於識別和評估目標企業,對潛在目標企業進行業務盡職調查,前往潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點往返,審查潛在目標企業的公司文件 和重要協議,以及構建、談判和完成業務合併。
為彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)按要求借出公司資金 (“營運資金貸款”),這些資金僅在企業合併完成後償還。如果公司沒有完成企業合併,公司可以使用信託賬户以外的任何資金的一部分來償還流動資金貸款;但信託賬户的任何收益不得用於償還此類貸款。如果這些資金不足以償還營運資金貸款,未償還的金額將被免除。在業務合併時,貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達2,000,000美元的營運資金貸款轉換為單位 。這些單位將與 私募單位相同。截至2022年6月30日,沒有未償還的營運資金貸款。
我們 不認為我們需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是, 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額,則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營業務 。此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併,或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的 證券或產生與該業務合併相關的債務。
正在進行 關注
我們 必須在2022年12月28日之前完成業務合併。目前還不確定我們是否能夠在此時完成業務合併 。如果企業合併在此日期前仍未完成,將強制清算並隨後解散。 此外,截至2022年6月30日,我們的營運資金赤字為463,511美元。管理層已確定,如果業務合併沒有發生,強制清算和流動性狀況,以及可能隨後的解散,將使人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果我們 在2022年12月28日之後被要求清算,資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。
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表外安排 表內安排
截至2022年6月30日,我們 沒有義務、資產或負債,這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變權益實體)建立關係的交易 ,這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承諾、 或購買任何非金融資產。
合同義務
我們 不承擔任何長期債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期負債,但有協議 向贊助商或贊助商的附屬公司或指定人支付每月32,500美元的辦公空間、公用事業和共享人員支持服務費用 。我們從2021年6月24日開始收取這些費用,並將繼續每月收取這些費用,直到業務合併和我們的清算完成 較早的那一天。
承銷商有權獲得以下遞延費用:(I)首次公開發行中出售的22,000,000個單位的初始總收益的4.0%,或8,800,000美元,以及(Ii)根據超額配售選擇權出售的3,000,000個單位的總收益的6%,或1,800,000美元。 僅在公司 完成業務合併的情況下,從信託賬户中持有的金額向代表支付遞延費用。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策。
擔保 債務
我們 不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。我們根據ASC 480和ASC 815評估我們的所有金融工具,包括已發行的股票認購權證,以確定此類工具是衍生品還是包含符合 嵌入式衍生品資格的功能。
我們 根據ASC 815-40所載的指引對認股權證進行會計處理,根據該指引,認股權證不符合股權處理的標準,必須作為負債入賬。因此,我們將權證按其公允價值歸類為負債,並在每個報告期將其調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量,直至行使為止。 公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。在沒有可見交易價格的情況下,私募認股權證和公開認股權證在 期間的估值採用二項點陣模型。於公開認股權證從單位中分離 後的期間內,公開認股權證的市場報價被用作於每個相關日期的公允價值。 私募認股權證被歸類為2級,並使用活躍市場的報價,以公允價值承擔類似的責任 。
第 類可能贖回的普通股
我們 根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導,對可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的 控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回),被歸類為 臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有特定的 贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內,並受到未來不確定事件發生的影響。因此,可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列示,不在我們資產負債表的股東權益部分 。根據ASC 480-10-S99,本公司已選擇在贖回價值發生變化時立即確認這些變化,並將證券的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。此方法將 將報告期結束時視為證券的贖回日期。
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數 。我們有兩類股票,分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損 按比例在兩類普通股之間分攤。由於贖回價值接近公允價值,與A類普通股可贖回股份相關的增值 不計入每股收益。
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最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號《債務與轉換和其他期權(副主題470-20)和衍生品和對衝-實體自有股權中的合同(副主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理》(ASU 2020-06),通過取消當前公認會計原則所要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約 符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年生效,包括這些財年內的過渡期,並允許提前 採用。本公司正在評估採用ASU 2020-06的影響,但預計不會對簡明財務報表產生重大影響。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用,會對我們的財務報表產生重大影響 。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家較小的報告公司,我們不需要提供本項目所需的信息。
項目4. 控制和程序
披露 控制和程序是控制和其他程序,旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在 確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序,以便及時做出有關要求披露的決定。
對披露控制和程序進行評估
根據交易法規則13a-15和15d-15的要求,我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 。根據他們的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序(如《交易所法案》規則13 a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的。
財務報告內部控制變更
在截至2022年6月30日的財政季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生變化 本Form 10-Q季度報告對我們財務報告的內部控制產生了重大影響,或有合理的可能對其產生重大影響。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
無
第 1a項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素 包括我們在提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中描述的風險因素。截至本季度報告日期,除下文所述外,我們在提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的風險因素未發生實質性變化。
法律或法規的變化 或此類法律或法規的解釋或應用方式的變化,或未能遵守任何法律或法規, 可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。
我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會 和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能會很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外,如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規,可能會對我們的業務產生重大不利影響,包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力。
2022年3月30日,美國證券交易委員會發布了關於以下事項的擬議規則:涉及SPAC(定義如下)和民營運營公司的企業合併交易的披露;適用於殼公司的交易的財務報表要求;美國證券交易委員會備案文件中與擬議企業合併交易相關的預測的使用;擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任 ;以及特殊目的收購公司(“SPAC”)可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管,包括一項擬議的規則,該規則將為SPAC提供安全港,使其不被視為投資公司,前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。如果採用這些規則,無論是以建議的形式還是以修訂的形式採用,都可能增加談判和完成初始業務合併的成本和時間,並可能限制我們完成初始業務合併的情況 。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
2021年6月28日,我們完成了25,000,000個單位的首次公開發行,其中包括承銷商 部分行使其3,000,000個單位的超額配售選擇權。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,產生的總收益為250,000,000美元。康託·菲茨傑拉德擔任首次公開募股的唯一簿記管理人。首次公開發行的證券是根據《證券法》在表格S-1(第333-253422號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年6月23日生效。
同時,隨着首次公開發售的完成,我們完成了向保薦人和Cantor Fitzgerald進行總計690,000個私募單位的私募 ,每個私募單位的價格為10.00美元,產生的總收益為6,900,000美元。 每個私募單位包括一股A類普通股和四分之一的一份認股權證(“私募配售 認股權證”)。每份全私募認股權證可按每股11.50美元的行使價 購買一股A類普通股。是次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而進行的。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同,不同之處在於私募認股權證在企業合併完成後才可轉讓、轉讓或出售,但某些 有限例外情況除外。
在首次公開發售、部分行使超額配售選擇權和出售私人配售單位所得的總收益中,總計250,000,000美元存入信託賬户。
我們 支付了總計4,400,000美元的承銷折扣和佣金,以及517,893美元與首次公開募股相關的其他成本和支出。在完成企業合併時,承銷商還有權獲得10,600,000美元的遞延費用。
有關本公司首次公開招股所得收益用途的説明,請參閲本季度報告第I部分第2項。
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第 項3.高級證券違約
無
第 項4.礦山安全信息披露
無
第 項5.其他信息
無
物品 6.展示
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分提交,或通過引用併入其中。
不是的。 | 展品説明: | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席執行官認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的認證 | |
32.1* | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 文檔。 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔。 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔。 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 現提交本局。 |
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簽名
根據《交易法》的要求,註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
金融科技 收購公司六、 | ||
日期: 2022年8月11日 | 發信人: | /s/ Daniel·G·科恩 |
姓名: | Daniel·G·科恩 | |
標題: | 首席執行官 | |
(首席行政主任) | ||
日期: 2022年8月11日 | 發信人: | /s/ 道格拉斯·利斯特曼 |
姓名: | 道格拉斯·利斯特曼 | |
標題: | 首席財務官 | |
(首席財務會計官) |
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