美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A

根據第14(A)節進行的委託書 1934年《證券交易法》

(修訂編號：)

由註冊人提交

由登記人以外的另一方提交

選中相應的框：
	初步委託書
	保密，僅供委員會使用(規則14A-6(E)(2)允許)
	最終委託書
	權威的附加材料
	根據第240.14a-12條徵求材料

光輝渡口

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
	不需要任何費用。
	以前與初步材料一起支付的費用。
	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

目錄表

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親愛的朋友股東們，

我謹代表Korn Ferry(“公司”、“我們”、“ITS”和“Our”)董事會(“董事會”) 和我們所有的同事，誠摯邀請您出席2022年9月22日上午8：00舉行的2022年股東年會。太平洋時間 。

Korn Ferry 2022財年的業績非常出色， 證明瞭我們管理團隊的力量和奉獻精神，我們員工的才華和應變能力，以及我們客户的持續信任。Korn Ferry實現了創紀錄的26.3億美元(同比增長45%)的手續費收入， 可歸因於Korn Ferry的創紀錄的3.264億美元(同比增長185%)，以及創紀錄的調整後EBITDA*為5.39億美元(同比增長88%)， 持續的冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)、烏克蘭戰爭以及嚴重的通脹逆風的挑戰背景。

在2022財年，光輝繼續追求均衡的資本配置框架。該公司回購了近1億美元的股票，支付了約2700萬美元的現金股息， 並收購了Lucas Group和Patina Solutions Group，Inc.以增強我們的專業搜索和臨時解決方案業務。

展望我們的財務業績，Korn Ferry為其同事和更廣泛的社區提供了 。作為我們環境、社會和治理(ESG)計劃的一部分：

我們邀請您在我們最近發佈的《2021年ESG報告》中瞭解有關我們ESG活動的更多信息。

我們致力於實現Korn Ferry的目標，即通過尋找更好的工作方式、開發新的能力和制定成功戰略來擴大其作為卓越組織諮詢公司的地位，同時我們將打造一家更強大、更具創新性的公司，為其員工、客户、股東和社區提供價值。儘管新冠肺炎面臨持續的外部困難、不確定的經濟逆風、 以及加劇的地緣政治緊張局勢，但我們相信光輝渡輪為2023財年的成功和長期的成功做好了充分的準備。

我還想花一點時間提到，我將從2022年年會起從董事會退休 。很榮幸能與這樣一羣才華橫溢的董事會成員一起為您和更廣泛的Korn Ferry社區服務。經過認真考慮，董事會已選舉我的同事Jerry·利蒙 在2022年年會之後擔任您的新董事會主席。Jerry自2012年加入董事會以來一直出色地為光輝服務，我知道光輝董事會，光輝，我們的利益相關者將受益於他經驗豐富和深思熟慮的領導。

鑑於新冠肺炎對公眾健康的持續影響，我們的 2022年股東年會將於今年通過音頻直播在網上舉行，這通常被稱為 股東的“虛擬會議”。我們的數字格式允許股東安全、方便、有效地參與。我們打算以這樣一種方式舉行我們的虛擬會議，即為股東提供與面對面會議相同的一般權利和機會 ，以儘可能地參與會議。

我們期待您參加2022年股東年會 。感謝您對光輝的興趣和投資。

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通知 2022年年會

會議信息

	時間和日期 上午8：00太平洋時間 2022年9月22日			地點： 現場音頻直播 www.VirtualSharholderMeeting.com/KFY2022			記錄日期 2022年7月29日

會議議程
1.	選舉本公司董事會(“董事會”)提名並在委託書中提名的八名董事擔任董事會成員，直至2023年股東周年大會。
			每一位董事提名者
2.	就一項不具約束力的諮詢決議進行投票，以批准公司的高管薪酬。
				為
3.	批准光輝2022年股票激勵計劃。
				為
4.	批准Korn Ferry修訂和重新制定的員工股票購買計劃。
				為
5.	批准任命安永會計師事務所為本公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。
				為
6.	處理可能在年會上適當提出的任何其他事務。

虛擬會議： 鑑於持續存在的與冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)有關的公共健康和旅行安全問題，光輝(“公司”、“我們”、“ITS”和“我們”)將在網上舉行其2022年股東周年大會(“年會”)。

誰可以投票： 在2022年7月29日(“記錄日期”)收盤時持有我們普通股的股東可以在年會或其任何延期或延期上在線投票。

出席方式： 要在線出席年會、在年會期間投票或提交問題或查看股東名單， 登記在冊的股東需要登錄www.VirtualShareholderMeeting.com/KFY2022，並使用其代理卡上的16位控制號碼或代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)登錄。受益所有人 應在年會之前查看這些代理材料及其投票説明表或通知，以瞭解如何投票以及如何參與 。

關於為2022年9月22日召開的股東大會提供代理材料的重要通知：

向股東提交的委託書和隨附的年度報告可在Www.proxyvote.com。

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企業管治(第22頁)

強有力的治理實踐

年度董事所有董事選舉。

無競爭選舉中的多數票。

委員會對ESG計劃的監督。

沒有絕對多數投票標準。

股東有權(以25%的門檻)召開特別股東大會。

董事會結構		委員會、出席人數、 和 承付款		股東參與度
董事會獨立主席。 董事會的9名董事中有8名是獨立董事。 獨立董事在定期的執行會議上開會。 非執行董事在2020年10月1日後加入董事會的10屆任期限制。		獨立審計、薪酬和提名委員會。 所有董事出席至少75%的董事會及其各自的委員會會議。 沒有董事在4個以上的上市公司董事會任職。 2個由任職人數不足羣體的董事領導的委員會 (按性別或種族/族裔分列)。		股東與董事會溝通的流程。 全年定期向股東提供服務。 與代表Approx的股東進行接觸。2021年年會前75%的流通股(與佔55%的股東見面)。 與代表Approx的股東進行接觸。2021年年會後72%的流通股(與佔21%的股東見面)。

治理洞察(第13、37和86頁)

公司的三個常設董事會委員會都致力於與影響良好公司治理的最新問題保持同步。公司包括三套問答(“Q&A”)，每個公司常設委員會的主席都有一套。

這些問答旨在讓股東 洞察委員會層面的優先事項和對董事會更新和ESG事項的看法，在董事會薪酬和人事委員會 能夠 更好地瞭解新冠肺炎疫情對公司業務的影響後，恢復我們傳統的 高管和關鍵員工薪酬方法，以及對我們獨立的 註冊會計師事務所的監督。

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董事會提名人(第17-21頁)

*	任期只提供給非執行董事。 截至備案時的任期計算包括Gold女士自2014年以來在董事會的服務 和Shaheen先生從2009年至2019年在董事會的累計服務，以及 從2020年4月至今的服務。
**	此圖表示屬於代表人數不足的羣體的董事(按性別或種族/民族)。
***	不包括在代表人數不足的羣體的董事百分比中。

審計

審計

公司。& 每股。

薪酬和人員

名字。&Corp. 政府

提名與公司治理

代表不足的 羣體成員(按性別或種族/族裔)

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*	任期只提供給非執行董事。
**	此圖表示屬於代表人數不足的羣體的董事(按性別或種族/民族)。
***	不包括在代表人數不足的羣體的董事百分比中。

審計

審計

公司。& 每股。

薪酬和人員

名字。&Corp. 政府

提名與公司治理

代表不足的 羣體成員(按性別或種族/族裔)

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2022年高管薪酬摘要(第51頁)

		加里·D·伯尼森(1)		羅伯特·羅澤克(2)		伯恩·馬爾魯尼(3)		馬克·阿里安(4)
薪金		$985,000		$616,667		$533,333		$533,333
股票大獎		$5,052,479		$2,105,429		$1,515,800		$1,515,800
非股權激勵計劃薪酬		$3,450,000		$1,725,000		$1,170,125		$1,158,108
養老金價值變動和非合格遞延補償收入		–		–		–		–
所有其他補償		$42,219		$34,346		$39,822		$38,971
總計		$9,529,698		$4,481,442		$3,259,080		$3,246,212

(1)	總裁與首席執行官
(2)	執行副總裁總裁，首席財務官兼首席公司官
(3)	RPO和Digital首席執行官
(4)	諮詢公司首席執行官

2022高管總薪酬組合(第 頁39頁)

*	基於授予日期價值的股權獎勵。

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薪酬流程要點(第26頁和38-41頁)

•	我們的薪酬和人事委員會接受其獨立薪酬顧問的建議。
•	我們審查我們指定的 高管相對於我們同行羣體的總直接薪酬和薪酬組成部分的組合，作為確定薪酬是否足以吸引和留住具備管理和激勵我們全球人員和組織諮詢公司所需的獨特技能的高管的因素之一。

薪酬要素(第42- 48頁)

元素		目的		測定法
基本工資		補償本財年提供的服務，並提供足夠的固定現金收入用於留住和招聘 。		薪酬和人事委員會每年審查一次，考慮到我們同行的競爭數據、我們薪酬顧問的意見和高管的個人表現。
年度現金獎勵		激勵和獎勵指定的高管在一年內實現績效目標。		由薪酬和人事委員會根據績效目標、戰略目標和競爭性數據確定。
長期激勵		使被任命的高管的利益與股東的利益保持一致，並激勵和留住頂尖人才。		由薪酬和人事委員會根據一系列因素確定，這些因素包括競爭數據、向每位指定的執行幹事提供的總薪酬和歷史補助金。

薪酬實踐(第38頁)

	我們的董事會通過了一項追回政策，適用於所有發放給高管的現金激勵薪酬和基於業績的股權獎勵。
	我們指定的高管無權獲得與控制權變更相關的任何“單觸發”股權加速 。
	我們已採取政策，禁止對公司股票進行對衝、投機交易或質押。
	所有被點名的高管都必須遵守股權要求。
	我們不向我們的任何高管提供消費税總額。

前瞻性陳述和網站參考

本委託書包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》“安全港”條款的“前瞻性陳述”。前瞻性表述可以通過使用“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“展望”和“項目”以及其他類似的、預測或表明未來事件或趨勢的表達，或者不是歷史事件的表述來識別。此類前瞻性 陳述包括但不限於有關公司的計劃、目標、預期和意圖的陳述，包括與公司責任、可持續性、員工、環境事務、政策、採購、慈善、數據隱私和網絡安全以及業務風險和機會有關的公司目標或期望的陳述。 這些陳述基於當前預期，受許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在光輝集團的控制範圍之內。前瞻性陳述並不是目標或指標一定會實現的保證或承諾。無論是否因新信息、未來 事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述或其他陳述，公司均不承擔任何義務，儘管歷史上有過這樣做的任何慣例。此外，與可持續性有關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展中的進度的標準、持續發展的內部控制和流程，以及未來可能發生變化的假設-中包含的任何此類信息，以及被確定為重要的ESG問題, 本文檔可能不被視為證券和交易委員會(“美國證券交易委員會”)報告的重要材料。在本報告中，“材料”一詞有別於為“美國證券交易委員會”報道目的而定義的術語，不應與之混淆。由於風險和不確定因素，實際結果可能與此類前瞻性陳述中顯示的結果大不相同 ，包括我們在提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告(標題為“風險因素”)以及後續的10-Q表格季度報告中討論或引用的那些因素。

全文中的網站引用和超鏈接 本文檔僅為方便起見而提供，引用網站上的內容未通過引用併入 本委託書，也不構成本委託書的一部分。

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提案1 選舉董事

我們的股東將被要求考慮以下八名提名進入我們董事會的候選人，任期一年，直到2023年股東年會和 ，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格，但他們必須提前去世、辭職或免職：

戈爾德女士和沙欣先生不會在年會上競選連任。本公司非常感謝Gold女士和Shaheen先生為本公司提供的寶貴服務。

除查爾斯·L·哈林頓外，每一位被提名人都是之前在2021年股東年會上由股東選出的。查爾斯·L·哈林頓被確認為光輝內部董事會獵頭顧問進行的徹底搜索過程的一部分。有關每一位被提名人的詳細簡歷信息 在本委託書中以“董事被提名人的背景信息”為標題提供。我們的提名和公司治理委員會已經審查了每一位被提名者的資格，並已向董事會建議將每一位被提名者在年會上提交表決。

所有被提名人都表示，如果當選，他們願意 任職，但如果有任何人不能或不願任職，則可投票選舉董事會指定的替代被提名人。公司並未收到任何有關董事的股東提名。代理人的投票數不能超過本委託書中指定的被提名人人數 。

所需票數

在無人競爭的選舉中，董事是由所投的多數票選出的 ，這意味着每個董事被提名人必須獲得比投票給這樣的被提名人的股份更多的股份。如果現任董事獲得的投票贊成該董事的股份數不多於投票反對該董事的股份數 ，則該董事必須向董事會提出辭職。在這種情況下，公司提名和公司治理委員會將就是否接受或拒絕辭職或是否採取其他行動向董事會提出建議。自選舉結果證明之日起 日內，董事會將根據提名和公司治理委員會的建議採取行動，並公開披露其決定及其背後的理由。

在競爭激烈的選舉中，董事是通過投票的多數票選出的。

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董事會

本公司的重新註冊證書 規定，董事人數不得少於8人，也不得超過15人，具體的董事人數將由董事會決定。目前，董事會由九名董事組成；在年會選舉董事後立即生效，董事會規模將縮減至八名董事。根據公司提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名以下人士擔任董事，直至2023年股東年會或他們之前的死亡、辭職或免職：

除了Burnison先生之外，根據紐約證券交易所規則，每個被提名的人都是獨立的。如果再次當選，Leamon先生將擔任本公司的獨立非執行董事會主席。

董事會在2022財年舉行了9次會議。於2022財政年度，每名現任董事出席至少75%的董事會會議及其所屬委員會的會議。預計董事們將出席每一次年度股東大會。當時在任的七名董事 在線參加了2022年股東年會。

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董事資質

理事會和委員會的年度評價

董事會及其委員會每年都會進行一次自我評估，以確定他們的運作是否有效並與其宗旨和職責保持一致。 通過這些過程涉及的主題包括董事會結構、董事提名和招聘、董事會和委員會會議和信息、董事會職責(包括管理層繼任規劃)以及董事會和管理層關係。

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董事提名者快照

董事會組成：技能、任期*和多樣性

董事會和公司致力於創建一個反映廣泛背景、經驗和文化的董事會。

我們的一名或多名被提名者具備以下技能：

	豐富的高級領導力 /首席執行官經驗(包括擔任上市公司首席執行官)			重要的上市公司董事會、委員會和公司治理經驗
	風險管理/監督經驗			創新思維
	廣泛的國際經驗			高尚的道德標準
	會計專業知識(包括兩名會計師)			欣賞不同的文化和背景
	重要的戰略監督和執行經驗			監督龐大和多樣化的員工隊伍的經驗
	豐富的產品和營銷經驗			各行業的經驗廣度
	氣候和能源體驗			信息安全專業知識

*	任期只提供給非執行董事。
**	此圖包括2009年至2019年和2020年4月至今沙欣先生在董事會的累計任職情況。
***	這些圖表表示屬於代表人數不足的羣體的董事(按性別或種族/族裔)。
****	不包括在代表人數不足的羣體的董事百分比中。

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董事提名者的背景和資格

下面的簡歷介紹了每個董事被提名人的信息，包括每個被提名人的具體經歷、資歷、屬性和技能， 根據公司目前的業務、結構和戰略計劃，該等董事被提名人應該在我們的董事會任職。提名和公司治理委員會在推薦合格的 董事候選人時採取的過程在上面的“董事資格”項下介紹，在下面的“公司治理-董事會委員會-提名和公司治理委員會”項下介紹。

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公司治理

董事會監督本公司的業務和事務，並相信良好的公司治理是我們持續成功的關鍵因素，也使管理層和股東利益保持一致。通過我們的網站，Www.kornferry.com，我們的股東可以訪問關鍵的管理文件 ，例如我們的商業行為和道德準則、公司治理指南和董事會每個委員會的章程，以及關於我們的公司責任計劃的信息。我們公司治理計劃的亮點如下：

板卡 結構		股東權利		其他 亮點
• 89% of the Board consists of Independent Directors ·董事會獨立主席，獨立於首席執行官 ·獨立的審計、薪酬和提名委員會 ·定期 獨立董事執行會議 ·年度 董事會和委員會自我評估 ·63%的董事會成員和被提名人來自任職人數不足的羣體(按性別或種族/族裔分列)(如果全部當選) ·2個 由代表性不足羣體的董事領導的委員會(按性別或種族/族裔分列) ·年度 戰略非現場會議 ·董事不在四個以上的上市公司董事會任職(包括公司董事會) ·非執行董事在2020年10月1日之後加入董事會的任期限制為10屆		• Annual Election of All Directors ·在無競爭的選舉中以多數票選舉董事 ·沒有 有效的毒丸 ·股東 與董事會溝通的溝通流程 ·定期 股東參與 ·無 絕對多數投票標準 ·股東召開股東特別大會的能力		• Clawback Policy ·股票 所有權政策 ·按績效付費的理念 ·禁止對衝、質押和賣空的政策 ·無 消費税彙總 ·季度教育，瞭解最新的公司治理髮展 ·ESG項目監督委員會 ·理事會 監督政治捐款和風險

董事會領導結構

董事會自由裁量權。公司的公司治理準則規定，董事會可按其認為最符合公司利益的方式自由選擇董事長和首席執行官，董事長和首席執行官的角色可由一名個人或兩名不同的人擔任。這為董事會提供了在任何時間點決定什麼領導結構符合公司最佳利益的靈活性。

分開擔任董事長和首席執行官。目前，董事會由一位獨立的非執行主席Gold女士領導。Gold女士不再競選年會上的連任。 年會之後，Leamon先生將擔任董事會主席，但他將在年會上再次當選為董事的成員。 董事會已確定，目前由一位獨立的董事擔任董事會主席符合公司的最佳利益 ，因為這使董事長能夠專注於董事會的有效性和獨立性，而首席執行官 專注於執行公司戰略和管理公司業務。未來， 董事會可能決定將董事長和首席執行官的角色結合在一起符合公司的最佳利益。

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董事獨立自主

董事會決定。董事會已 認定，截至目前，根據紐約證券交易所(“紐交所”)的獨立性標準，董事會多數成員是“獨立的”。董事會已經確定，根據紐約證券交易所的獨立性標準，以下董事和被提名人是“獨立的”：多伊爾·N·貝內比、勞拉·M·畢曉普、克里斯蒂娜·A·戈爾德、查爾斯·L·哈林頓、Jerry·P·利蒙、安吉爾·R·馬丁內斯、黛布拉·J·佩裏、洛裏·J·羅賓遜和喬治·T·沙欣。

獨立標準。要使董事 “獨立”，董事會必須肯定地確定該董事與公司沒有任何實質性關係 。為協助董事會作出決定，董事會會根據紐約證券交易所上市公司手冊所載的明確標準審核董事的獨立性。根據這些標準，董事不能被視為“獨立” ，除其他事項外：

高管會議。董事會的獨立董事定期在管理層在場的情況下召開執行會議。Gold女士作為董事會主席， 目前主持獨立董事的所有執行會議。

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董事會對企業風險的監督與風險管理

董事會在監督公司的風險管理方面發揮着積極的作用，無論是作為一個整體還是在委員會層面。管理層負責公司的日常風險管理活動。公司建立了一個企業風險框架，用於識別、彙總和評估整個企業的風險。風險框架與公司的年度計劃、審計範圍劃分和內部審計師的控制評估管理相結合。風險管理審查是審計委員會的一個專門的定期議程項目，公司其他董事會委員會在履行委員會職責的過程中也會考慮和處理風險，如下圖所示。

審計委員會		提名和企業 治理委員會		薪酬和 人事委員會		管理
定期審查管理層的財務和運營風險評估和風險管理政策、公司的主要財務風險敞口(包括與網絡安全漏洞有關的風險)，以及管理層已採取的監測和控制此類敞口的步驟		監督與董事會運作及其治理結構相關的風險 監督與ESG相關的風險		審查與公司針對高級管理層和員工的薪酬計劃相關的風險 協助董事會確定公司的薪酬計劃是否涉及合理地可能對公司產生重大不利影響的風險		總法律顧問定期向董事會報告可能影響公司的訴訟和其他法律風險 高級管理層各成員定期向董事會報告與業務連續性、災難恢復、新冠肺炎、數據隱私和網絡安全相關的風險緩解措施

我們相信，上述風險管理職責分工為評估和解決公司面臨的風險提供了有效的框架，我們的董事會領導結構支持這一方法，因為它允許我們的獨立董事通過獨立的 委員會和非執行主席對管理層的行動進行有效監督。

董事會全年定期接受有關治理主題的培訓和更新，內容涉及投資者和監管機構對ESG、多元化和人力資本問題的日益關注 ，與公司治理文件相關的法律發展，以及不斷變化的美國證券交易委員會披露和股東提案要求等。

與補償方案相關的風險評估

在2022財年，該公司對全球高管和非高管薪酬計劃進行了 年度審查，特別強調激勵性薪酬計劃和計劃。根據此次審查，該公司評估了其薪酬計劃和做法的主要組成部分 ，以確定這些組成部分是否單獨或結合在一起，適當平衡了薪酬機會和風險。作為這份清單的一部分，注意到了幾個因素，它們降低了過度冒險的可能性。這些因素包括： 平衡近期目標和戰略計劃之間的績效重點；發放在 多年時間範圍內授予的年度股權獎勵；以及保持適用於我們高管的股權政策和追回政策。 此外，薪酬和人事委員會保留其獨立的薪酬顧問，就 高管薪酬問題提供意見，定期召開會議，並批准指定 高管的所有績效目標、獎勵工具和薪酬機會水平。作為評估的結果，公司得出結論認為，公司薪酬政策和做法產生的風險合理地不太可能對公司產生重大不利影響。

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董事會委員會

儘管董事會全體成員審議所有重大決策，但公司章程允許董事會設立以下常設委員會，以更全面地處理某些重要領域：(1)審計委員會，(2)薪酬和人事委員會，以及(3)提名和公司治理委員會。各常設委員會截至本文件日期的成員名單見下表。在年度會議之後，提名和公司治理委員會打算評估常設委員會的組成，並就委員會的任何適當變化向董事會提出建議。

審計委員會

2022財年舉行的會議：8

黛布拉·J·佩裏				Jerry·P·利蒙		安吉爾·R·馬丁內斯		勞拉·M·畢曉普
	椅子

獨立性：	根據紐約證券交易所適用的上市標準和美國證券交易委員會的適用規則，審計委員會所有成員均為“獨立董事”。
財務知識：	董事會在其商業判斷中決定，Mses。根據紐約證券交易所的規定，畢曉普和佩裏、利蒙和馬丁內斯先生都“懂金融”。
審計委員會
金融專家：	董事會根據佩裏女士在金融服務行業的多年經驗和在其他上市公司的審計委員會的服務經驗，認定佩裏女士有資格成為“審計委員會財務專家”，畢曉普女士根據她在安永會計師事務所擔任首席財務官和註冊會計師的多年服務，確定她有資格成為“審計委員會財務專家”，而利蒙先生根據他在德勤近40年的註冊會計師經驗，有資格成為一名財務專家。

主要職責：
•	直接負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留、評估和監督，包括考慮與審計委員會的公開和專業溝通水平等問題的年度評估；
•	審查獨立註冊公共會計事務所的資格和獨立性，並制定流程，及時溝通公司變更或其他可能影響事務所獨立性的事件；
•	審查獨立註冊會計師事務所的審計工作計劃和結果。
•	監督財務報告原則和政策；
•	考慮審計和非審計費用的範圍；
•	審查公司內部會計控制的充分性，包括通過委員會會議的定期討論；
•	監督公司的內部審計職能，包括每年審查和討論內部審計部門的業績和有效性；
•	監督公司的道德和合規計劃，包括每年審查和討論計劃的實施和有效性；以及
•	確保提供給股東的財務信息的完整性。

審計委員會還與獨立註冊會計師事務所、內部審計部、總法律顧問和首席財務官一起審查適用於本公司的新會計準則，並接受他們的報告、建議、問題和建議。審計委員會還與這些各方協商，以幫助確保公司管理人員在遵守法律和法規要求、業務行為和利益衝突方面所遵循的計劃的充分性和有效性。

25 |2022代理報表

薪酬和人事委員會

2022財年舉行的會議：8

Jerry·P·利蒙				多伊爾·N·貝內比		洛裏·J·羅賓遜		喬治·T·沙欣		勞拉·M·畢曉普
	椅子

獨立性：

根據紐約證券交易所適用的上市標準，董事會已確定薪酬和人事委員會的所有成員 均為“獨立董事”。

主要職責：
•	批准和監督公司的薪酬計劃，包括向公司高級管理層成員(包括公司首席執行官、首席財務官和其他指定的高管)提供的現金、遞延薪酬和股權激勵計劃，以及向公司任何員工提供的股權薪酬和遞延薪酬計劃；
•	審查 名董事在董事會及其委員會任職的薪酬；以及
•	根據需要批准或建議董事會採取具體的薪酬行動，包括薪酬調整、年度現金獎勵、股權獎勵 以及首席執行官和其他高管的僱用和遣散安排。

薪酬委員會還審查 並與首席執行官一起制定CEO繼任計劃，用於緊急情況下和正常業務過程中，委員會至少每年向董事會全體成員報告該計劃。薪酬委員會還監督高級管理層(CEO除外)職位的繼任計劃，並至少每年與董事會一起審查此類計劃，包括對潛在繼任者的建議和評估，以履行這些職位。

薪酬和人事委員會可酌情將其全部或部分職責委託給一個小組委員會，該小組委員會僅由薪酬和人事委員會的非僱員董事和外部董事組成。

26 |2022代理報表

提名和公司治理委員會

2022財年舉行的會議：5

多伊爾·N·貝內比				黛布拉·J·佩裏		洛裏·J·羅賓遜		喬治·T·沙欣
	椅子

獨立性：

董事會已確定提名及公司管治委員會的所有成員均為“獨立董事”，符合紐約證券交易所適用的上市標準 。

主要職責：
•	向董事會建議遴選董事會提名人的標準；
•	評估所有被提名者；
•	在每次年度股東大會之前，向董事會推薦一份提名名單，供股東在年度會議上選舉進入董事會；
•	就委員會認為適宜的董事會或其任何委員會的規模、結構、組成和運作方面的變化，不時向董事會提出建議。
•	監督和監督公司的ESG計劃； 和
•	監督與董事會運作及其治理結構相關的風險。

在評估潛在的被提名人時，提名和公司治理委員會將考慮各種標準，包括業務經驗和技能、獨立性、判斷力、 誠信、是否有能力和意願投入足夠的時間和精力從事董事會活動，以及是否存在與公司利益相沖突的潛在 。雖然提名和公司治理委員會沒有關於多樣性的正式政策 ，但它在考慮董事被提名人時也會考慮董事會的多樣性。

股東推薦。對董事的任何股東推薦的評估方式與提名委員會和公司治理委員會考慮的所有其他候選人的評估方式相同。股東可將提交的材料郵寄至光輝國際，地址為加州洛杉磯，郵編：90067，地址：星光大道1900號，1500室，郵編：90067，收件人：公司祕書。

27 |2022代理報表

董事會更新機制

董事會尋求將不同的 董事組合聚集在一起，董事會和高級管理層可以利用這些混合董事做出深思熟慮的戰略決策，以符合公司及其股東的最佳利益 。為了支持這一努力，董事會採納或更新了公司治理準則中的更新機制，以平衡對董事會更新的渴望和將董事對董事會的貢獻作為決定繼續服務的最重要因素的靈活性，並允許董事會在必要時保留大量 貢獻董事的額外時間。

十期服務限制 。 為鼓勵董事會更新，新的非執行董事在董事會擔任董事十個完整任期後，沒有資格重新當選 。

退休 年齡政策。 董事在74歲之後通常沒有資格參選。 但是，公司治理準則保留董事會在對董事的貢獻進行正式審查後的權利， 允許董事在達到74歲之後競選最多三個額外任期。 在提名董事獲得任何此類額外任期之前，應進行任何此類正式審查。董事會及提名 及公司管治委員會相信，這項政策可適當地讓董事會保留現任董事的經驗，同時保留退休年齡限制作為繼任機制。

誠信文化以及商業行為和道德準則

Korn Ferry致力於擁有並維持一個強大而有效的全球道德與合規計劃。本着這一承諾，董事會一直並將繼續推動公司的道德和誠信文化。董事會通過了商業行為和道德準則，適用於所有董事、員工和高級管理人員(包括公司首席執行官、首席財務官和首席會計官)。Korn Ferry的同事們知道，質量和專業責任始於他們，董事會強調了這一點，並強調了“頂層的基調”。

商業行為和道德準則提供了一套共同的價值觀來指導我們的行動和商業行為，包括：忠誠、誠實、責任、遵守道德標準和遵守法律。除其他事項外，《商業行為和道德準則》要求董事、員工、 和高級管理人員：

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它還禁止董事、員工、 和高級管理人員利用或試圖利用他們在公司的職位獲取不正當的個人利益。我們打算在修訂或豁免後的四個工作日內，在公司網站上發佈對《商業行為和道德準則》的修訂或豁免(如果有)，涉及我們的高級職員和董事。

Korn Ferry要求所有董事、高級管理人員、 和人員，無論他們在世界各地，都承諾遵守本準則、公司價值觀和道德商業行為規範。我們的道德商業行為規範和監督包括以下內容：

對良好治理做法的承諾

提名和公司治理委員會和董事會將其做法與同行和其他公司進行比較，以審查和考慮公司治理方面的“最佳做法” 。提名和公司治理委員會以及董事會也重視股東的意見。在過去幾年中，由於董事會對其治理實踐的持續審查，董事會實施了各種治理變革，包括迴應公司股東的意見或意見，包括：

		將對公司ESG計劃的監督添加到提名和公司治理委員會的職責中
		通過對持有公司流通股25%的股東的特別股東大會權利
		取消絕對多數投票要求，代之以多數投票標準
		解密董事會，轉向董事年度所有董事選舉
		與投資者就高管薪酬和ESG事宜進行接觸

董事會還通過了公司治理準則，其中包括：

此外，《公司治理準則》 要求，當董事的主要職業或業務協會在其擔任董事期間發生重大變化時，董事必須向提名和公司治理委員會主席提供關於這種變化的書面通知，並在董事會決定接受辭職的情況下同意辭去董事會職務。然後，提名委員會和公司治理委員會必須審查和評估圍繞此類變化的情況，並向董事會建議應採取的任何適當行動。

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提案編號： 2 批准高管薪酬的諮詢決議

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，更具體地説，根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》增加的《交易法》第14A條，我們要求股東就一項諮詢決議進行投票，以批准本委託書中報告的公司高管薪酬。我們的高管薪酬計劃 旨在支持公司的長期成功。如下所述，薪酬和人事委員會制定了我們的高管薪酬計劃，以實現以下主要目標：

我們敦促股東閲讀下面的“薪酬 討論和分析”部分，其中更詳細地介紹了我們的高管薪酬政策和程序 如何運作並旨在實現我們的薪酬目標，以及下面提供有關我們指定高管薪酬的詳細信息的薪酬彙總表和相關薪酬 表和説明。薪酬及人事委員會和董事會認為，“薪酬討論和分析”部分闡述的政策和程序有效地實現了我們的目標，本委託書中報告的我們指定高管的薪酬支持並促進了公司的成功。

我們要求股東在2022年股東年會上批准以下諮詢決議：

議決光輝輪渡(“本公司”)的股東在諮詢基礎上批准薪酬討論與分析、薪酬摘要表和相關薪酬表以及本公司2022年股東周年大會委託書中闡述的本公司指定高管的薪酬。

這項諮詢決議通常被稱為“薪酬話語權”決議，對董事會沒有約束力。雖然不具約束力，但董事會和薪酬和人事委員會將在評估我們的高管薪酬計劃時仔細審查和考慮投票結果。 考慮到股東就未來在我們的 2017年度股東大會上就薪酬問題進行投票的頻率進行的諮詢投票，董事會的當前政策是包括一項諮詢決議，以批准我們任命的高管的薪酬 每年。因此，除非董事會修改其關於未來薪酬話語權投票頻率的政策 ，否則批准我們高管薪酬的下一次諮詢投票將在2023年股東年會上進行。

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薪酬問題的探討與分析

執行摘要：注重按績效支付薪酬

我們被任命的行政官員

薪酬討論與分析 (“CD&A”)一節詳細介紹了我們的薪酬理念、實踐，以及在針對我們的2022財年任命的高管(“NEO”)做出薪酬決定時使用的因素和流程：

精選性能亮點

實現了：

I 創紀錄的手續費收入達到26.3億美元，比2021財年增長45%，營業利潤率達到17.9%。

I 稀釋後每股收益達到5.98美元，創歷史新高，比2021財年增長186%。

I Korn Ferry的淨收入創下歷史新高，達到3.264億美元，比2021財年增長185%。

I 調整後EBITDA*達到5.39億美元，比2021財年增長88%，調整後EBITDA利潤率*達到20.5%，創歷史新高。

I 調整後稀釋後每股收益*達到6.23美元，創歷史新高，比2021財年增長148%。

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關注CEO薪酬調整

我們的薪酬計劃旨在 將高管薪酬與股東利益相結合。實現這一目標的一個關鍵因素是提供年度激勵 薪酬機會，只根據達到預先設定的績效標準的程度進行支付。 如下文更詳細描述的那樣，我們的薪酬和人事委員會設定了由財務目標和2021財年以外的績效指標(及相關目標) ，因為新冠肺炎疫情對公司業務造成了前所未有的影響和不確定性。戰略執行關鍵績效指標(“KPI”)。 根據年度現金激勵計劃，高管不能獲得保證的支出，每年的支出將根據適用的財務指標和戰略執行KPI的業績而有所不同。

下面的圖表顯示了Burnison先生在2020財年、2021財年和2022財年的年度現金獎勵獎勵薪酬，以及我們在年度現金激勵計劃下適用的財務指標和關鍵績效指標的相應實現情況，以及我們每年的總費用收入和調整後的EBITDA。年度激勵計劃下的績效目標具有挑戰性，正如下文第42頁更詳細地討論的那樣，每個財年的績效門檻水平--年度激勵計劃針對每個指標支付所需的最低績效水平--通常被設置為等於或大於上一財年實際業績的水平。例如，從下面第43頁開始更詳細介紹的年度激勵計劃中使用的調整後費用收入門檻水平在2022財年比2021財年的實際結果高出1.25億美元。達到2022財年的這些門檻目標將僅導致為該目標獲得50%的目標機會，而低於門檻水平的業績將不會導致相關績效 目標的任何支出。在2022財年，我們根據首席執行官計劃實現的適用指標和KPI在所有情況下都超過了最大值 。此外，正如下面更詳細描述的那樣，在專注於Marquee和區域客户收入增長的具有戰略重要性的KPI目標下，基於擴展業績的實現，還獲得了15%的乘數, 我們的大客户 計劃。這導致Burnison先生的年度獎勵計劃下的最高派息為目標的200%，外加實現上文提到的伸展業績的額外 15%的乘數。薪酬和人事委員會將繼續在未來制定具有挑戰性的績效目標，以年復一年地激勵優秀的績效。

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股東的參與度和對去年薪酬投票發言權的思考

Korn Ferry與其股東進行互動，以獲取他們對從公司戰略到資本分配和高管薪酬等各種主題的意見。這些互動 通常由我們的首席財務官和投資者關係部門的同事領導。在這些互動中，我們的股東 就通常以財務業績為重點的各種話題發表了許多觀點。

在2021年年會之前，我們的薪酬和人事委員會主席、首席財務官以及我們的總法律顧問兼董事商業事務和ESG董事總經理 聯繫並會見了股東，討論了2021財年與薪酬相關的決定和即將到來的薪酬話語權諮詢投票。我們的股東傳統上投票支持公司的薪酬理念，該理念旨在建立績效與薪酬之間的緊密聯繫。然而，在2021年股東年會上，由於對我們的傳統薪酬計劃進行了一次性修改，以應對全球疫情突然爆發給公司業務帶來的前所未有的不確定性， 以及股東諮詢公司ISS和Glass Lewis對我們的薪酬話語權投票提出的負面建議，我們的股東 對我們的2021財年NEO薪酬計劃表示反對。不到32%的人投票贊成批准高管薪酬的諮詢投票。

在2021年年會之後，我們的薪酬和人事委員會主席、首席財務官、高級副總裁-投資者關係、我們的商務和ESG總法律顧問兼董事董事總經理 、我們的副總法律顧問兼副合規官 以及我們的首席多元化官再次接觸並會見了股東，討論高管薪酬和ESG事宜，包括薪酬話語權投票。

我們2021年股東合作的亮點

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最佳實踐要點

	使用獨立薪酬顧問的 。委員會收到其獨立薪酬顧問的客觀意見。
	謙虛的額外待遇。 近地天體只獲得適度的額外津貼
	追回政策。董事會通過了一項追回政策，適用於發放給高管的所有獎勵和基於業績的股權獎勵
	無單觸發 股權支付。近地天體無權在與控制權變更有關的 中獲得任何“單觸發”股權加速
	專注於基於績效的股權獎勵 。授予近地天體的大部分年度股權獎勵取決於能否實現嚴格的業績目標。
	持股政策 。近地天體必須持有三倍於其基本工資的公司普通股
	同級組分析。 公司審查直接薪酬總額(基本工資、年度現金獎勵和長期獎勵付款) 以及近地天體相對於同行羣體的薪酬構成組合，作為確定 薪酬是否足以吸引和留住具有管理和激勵我們全球組織諮詢公司所需的獨特技能的高管的因素之一
	無套期保值； 無投機性交易；無質押。公司已採取政策，禁止對公司股票進行對衝、投機性交易或質押
	無消費税 彙總。我們的近地天體沒有資格得到任何這樣的總結

高管薪酬理念與監督

哲理

該公司是一家全球性的組織諮詢公司。該公司幫助客户設計他們的組織結構、角色和職責，以及他們如何補償、發展和激勵員工。同樣重要的是，該公司幫助組織選擇和聘用執行其戰略所需的人才。該公司獨特的全球定位使其能夠保持更高的品牌知名度，並吸引和留住高素質的顧問。截至2022年4月30日，該公司通過約3,471名顧問和執行人員的專業知識為廣泛的客户提供服務，他們主要負責發起客户服務，分佈在全球53個國家/地區。因此，公司高管必須具備管理和激勵遍佈多個國家和地區的組織的技能和經驗，這些國家和地區的商業和監管環境各不相同。這些人才的市場競爭非常激烈。公司的薪酬理念側重於吸引、留住並適當獎勵做出貢獻的合適人選。

委員會致力於建立 高管薪酬計劃，提供具有競爭力的總直接薪酬機會，通過參與我們的年度 獎金計劃和授予長期股權 獎勵，激勵高管專注於公司短期和長期業績，並授予長期股權 獎勵，其中高管實現的價值將隨着股票價格的相應上漲而按比例增加。我們高管薪酬計劃中使用的績效標準以公司的戰略計劃和年度運營計劃(“AOP”)為基礎。

委員會在制定和評估近地天體補償方案和政策時仍然遵循以下 原則：

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我們的流程：從戰略到薪酬相關指標

制定年度薪酬相關指標的流程始於年度非現場會議，公司在會上與董事會一起審查其戰略計劃(包括目標和 目標)。作為戰略計劃的一部分，公司建立了戰略執行框架“SEF”，以推動其戰略目標的業績和實現。該框架由以下五個支柱代表；每個支柱都由詳細的活動組成，這些活動在執行時旨在推動公司戰略計劃中設定的財務業績目標：

在制定作為戰略計劃基礎的財務目標時，公司考慮了一系列內部和外部因素，例如：

然後，董事會批准即將到來的財政年度的AOP。對於近地天體，委員會制定了年度獎金計劃目標，包括源自SEF和AOP的財務和戰略執行關鍵績效指標。

此類財務目標和戰略執行情況構成每個近地天體年度現金獎勵的基礎，並在本年度期間通過向委員會報告的年終結果進行跟蹤和衡量，以確定年終年度現金獎金獎勵。

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使用獨立顧問

委員會聘請賠償顧問 協助評估近地天體賠償的競爭力。在2022財年，委員會保留了珀爾·邁耶。根據交易所法案S-K規則第407項所載因素，委員會已審核珍珠美耶的獨立性 ，並進行利益衝突評估(考慮到紐約證券交易所上市準則所指明的因素)，並得出結論，珍珠美亞是獨立的，其為委員會所做的工作並無引起任何利益衝突。

使用對等組

該公司不會將 NEO薪酬水平定位在相對於同級組的特定百分位數級別。相反，在確定薪酬是否足以吸引和留住具備管理和激勵我們全球人力資本管理公司所需的一套獨特技能的高管時，公司會審查直接薪酬總額 以及薪酬組成部分相對於同級組的組合，作為確定薪酬是否足夠的因素之一。

由於公司在人才方面的多個直接競爭對手為私人所有，因此很難獲得有關公司競爭對手羣體中高管薪酬實踐的準確信息。此外，即使有這樣的數據，公司同行之間在規模、複雜性和組織結構方面的有意義的差異 也會使薪酬做法的直接比較具有挑戰性，需要進行判斷。在評估公司NEO薪酬的競爭力時，委員會依賴於從上市競爭對手的委託書中獲得的信息，從其他公共來源獲得的關於競爭對手組織的數據，以及委員會及其薪酬顧問關於高級管理職位市場的一般知識。

在2022財政年度，委員會將以下公司 作為同級組：

此對等組與2021財年使用的對等組保持一致。CoreLogic，Inc.在制定2022財年 薪酬決定時被納入同行小組，後來由於在2021年6月被收購而被刪除。

商業地產公司的選擇是基於商業模式和戰略一致性。房地產公司的商業模式與專業服務公司非常相似，面臨着相似的人員和市場問題。我們認為這類公司的業務戰略與我們的業務戰略類似，因為商業房地產經紀類似於我們的高管搜索合作伙伴：他們 擁有強大的客户關係，這些公司通過與許多密切相關的相鄰服務建立業務來利用這些客户關係，這些服務可以通過這些關係銷售給客户。

人員配備行業同行的選擇 是通過比較淨收入和全球覆蓋範圍來確定的。我們認為，淨收入或毛利率是衡量人力資源行業同行可比性的更好指標。員工行業公司支付給臨時工的金額在其總收入中報告的 金額中，有很大比例的傳遞成本。我們認為，不包括這些傳遞成本的淨收入或毛利率 與我們報告的淨手續費收入更具可比性。

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我們相信，這一同齡人羣體反映了我們公司的規模和戰略。

		就業 服務		意義重大 國際曝險		商業模式/ 戰略對接		淨收入 在KFY的75%以內
ASGN公司
高緯物業
FTI諮詢公司
海德思哲國際， Inc.
休倫諮詢集團有限公司。
ICF國際公司
仲量聯行
萬寶盛華集團有限公司
尼爾森控股公司
景順股份有限公司
PageGroup Plc
羅伯特哈夫國際公司

委員會還根據市值和淨收入對每家公司進行了評估。委員會每年對同齡人小組進行審查。該同業集團和本公司的收入和市值數據如下：

I 市值(截至2022年7月1日)

I收入*

雖然委員會在確定每個近地業務實體的薪金、年度現金獎勵和長期獎勵水平時並不針對其同級組的特定職位，但委員會確實審議了同級組成員向處境相似的管理人員提供的薪金、年度現金獎勵和長期獎勵水平的範圍，並通常作出決定，使向每個近地實體提供的薪酬落在委員會選定的範圍內。2022財年的薪酬水平一般在同行集團成員向處境相似的高管提供的薪酬的25%至75%的範圍內 。

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補償要素&補償決定和行動

基本工資

基本薪金旨在補償近地天體在財政年度內提供的服務，併為留用和徵聘提供足夠的固定現金收入。委員會每年審查近地天體基本工資水平。除了來自同級組的競爭數據外，還從非公開競爭對手組織的其他來源獲得數據 。委員會還將其觀點 及其薪酬顧問對高級管理職位的市場知識納入評估基薪水平。 此外，委員會還考慮到每個近地天體的個人業績，並考慮到首席執行官以外的近地天體的情況。如去年委託書所述，本公司與各NEO於2021年6月28日就我們的行政人員聘用安排進行定期檢討，並簽訂新的聘用協議 。這樣做的目的是(1)認識到保留我們的近地天體的重要性，這是一支經驗豐富的管理團隊，領導Korn Ferry進行了多年的成功轉型，從一家高管獵頭公司轉變為一家多元化的組織諮詢公司；(2)在近地天體離職的情況下，通過在每個近地天體競業禁止協議中擴大競爭公司的 名單，為公司提供更大的保護。根據委員會獨立顧問珀爾·邁耶進行的競爭性審查，這些協議規定了以下年度基本工資，從2021年7月1日起生效：伯尼森1,000,000美元(從91萬美元增加)，羅澤克625,000美元(575,000美元增加)，馬爾魯尼和阿里安550,000美元(45,000美元增加)。在這樣的增長之前, 自2014年(Burnison和Mulrooney先生)和2015年(Rozek先生)以來，我們近地天體組織的基本工資沒有任何變化(只是減少和隨後恢復了與新冠肺炎大流行有關的成本節約措施)。除了新冠肺炎相關的削減和隨後的恢復，阿里安先生的基本工資自2017年開始工作以來沒有變化。

年度現金獎勵

年度現金獎勵旨在激勵和獎勵近地天體在一年內實現財務和戰略執行目標。委員會根據財務目標、戰略執行目標、競爭數據和個人業績等一系列因素確定年度現金獎勵金額，詳情如下。

雖然委員會的年度現金獎勵主要是根據該年度這些目標的業績而定，但在決定實際的 獎金支出時，仍保留負面酌情權。年度現金獎勵通常以現金支付，但委員會可選擇以股權或其他長期獎勵支付年度現金獎勵的一部分。

我們的指標：衡量業績

在本財年期間，公司與投資者互動，討論多個主題，包括投資者認為最重要的財務指標。 雖然投資者有不同的觀點，但根據我們的互動，我們認為對我們的股東來説最重要的指標是：

該委員會以投資者的意見和公司的戰略計劃、SEF和AOP為基礎，為我們的近地天體選擇和設定績效指標和相關目標。這些績效指標通常分為兩類：財務指標和戰略執行KPI。

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對於2022財政年度，委員會選擇了以下財務業績指標：

戰略執行KPI構成另一組績效指標 。以公司的戰略計劃、SEF和AOP為基礎，納入和使用這些關鍵績效指標 旨在使薪酬與公司戰略長期目標的實現保持一致，即 努力擴大其服務產品。雖然這些KPI本質上是戰略性的，但每個KPI都有分配給它的確定的指標和衡量標準 ；其中一些指標與特定的財務指標掛鈎。

董事會、委員會和公司相信 他們以適當的嚴格程度設定了目標。在設定2022財年目標和確定2022財年實際情況時，進行了調整以消除匯率波動的影響，將實際結果換算為與公司2022年度運營計劃中使用的匯率相當的外幣匯率 。除下文所述外，在每種情況下，財務指標和戰略執行KPI的2022財年門檻水平-年度激勵計劃針對每個指標和KPI要求支付的最低績效水平-被設置為等於或高於2021財年實際結果的水平。在Marquee和區域客户戰略執行KPI和 RPO調整後EBITDA利潤率指標的情況下，各自的閾值目標設置為低於2021財年的實際結果。

對於Marquee和地區客户來説，這些客户在經濟低迷時期比公司的其他客户更具彈性。 這些客户對公司的入市戰略至關重要。由於公司的手續費收入降至季度低谷，字幕和區域客户在公司總手續費中所佔比例較高

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2021財年早期的收入是不可持續的，因此誇大了整個2021財年的這一指標。在設定2022財年 Marquee&Region Account KPI時，委員會認為2021財年33.5%的退出運行率更準確地反映了當前的運行率，因此是更好的基準。委員會設定了開始獲得獎金的最低門檻 (50%的派息)，退出運行率為33.5%。

關於RPO調整後的EBITDA利潤率， 在經歷了2021財年最後兩個季度的復甦後，RPO贏得的新業務開始大幅增長(請注意，RPO的收入實際上增長了7%)。當RPO贏得新合同時，會有大量的啟動成本，而且前期費用收入很少，因為它們是根據職位申請和候選人 賺取的；這會導致短期利潤率下降壓力。此外，公司計劃繼續進行增量投資，以發展和擴大RPO業務的能力，為更多客户提供服務。雖然這項投資的一部分被資本化，但也有一部分被支出，這給RPO調整後的EBITDA利潤率帶來了額外的下行壓力。

委員會在制定2022財政年度業績目標時考慮到了這些因素。即使完全實現2022財年積極的門檻目標，也只能獲得目標機會的50%。下表討論了2021財年的實際結果以及2022財年的門檻、目標、最高目標和實際結果。

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測定和結果

在財政年度結束後，委員會 對照財務和戰略執行目標評價了每個近地天體的成就。儘管有上文概述的結構 ，雖然委員會主要根據前面討論的指標確定年度現金獎勵，但委員會在確定實際年度現金獎勵時保留消極酌處權。

2022財年，我們近地天體的權重和結果如下：

為了與我們反映股東 反饋的努力保持一致，上表包含了詳細的披露信息，包括實際結果或與目標相關的結果。出於競爭優勢和保密原因，我們不披露最高評級的 績效保留戰略執行KPI的門檻、目標、最大目標和實際結果。然而，在確立這些目標時，考慮到持續的不確定經濟環境，這些目標被認為具有實現的挑戰性。

2022財年的目標獎金相當於Burnison先生年度基本工資的150%，Rozek先生年度基本工資的120%，以及Mulrooney和Arian先生年度基本工資的100%，每位高管可以獲得額外的金額，最高現金獎勵為適用目標獎金機會的200%，如果Marquee&Region客户擴展目標實現，還可以對最大機會額外應用15%的乘數。例如，伯尼森的最大機會等於3,000,000美元，外加3,000,000美元的15%，總機會等於3,450,000美元。

委員會給予年度現金獎勵的金額如下：Burnison先生--3,450,000美元，Rozek先生--1,725,000美元，Mulrooney先生--1,170,125美元，Arian先生--1,158,108 美元(這筆金額相當於Burnison先生和Rozek先生本年度目標獎金的200%，Mulrooney先生本年度目標獎金的185%，Arian先生本年度目標獎金的183%，此外，在所有情況下，由於實現Marquee和Region Account KPI的長期業績目標，還將額外適用15%的乘數 )。這些金額反映了它們相對於本財年開始時確定的財務指標和戰略執行KPI目標的表現。

45 |2022代理報表

長期股權激勵

長期股權激勵旨在使近地天體的利益與股東的利益保持一致，並鼓勵實現公司的長期目標。 長期股權激勵還旨在激勵和幫助留住頂尖人才。為實現這些目標，委員會擁有授予期權、基於時間的限制性股票、限制性股票單位和/或基於業績的獎勵的自由裁量權。

委員會根據一系列因素確定長期獎勵金額，這些因素包括競爭數據、提供給每個NEO的總薪酬、公司在贈款年度前一財年的業績和歷史贈款。各種因素沒有被賦予具體的權重；委員會保留酌情審議其認為適當的項目的權利。

在2022財年，我們的近地天體獲得了年度股權贈款，其中包括60%的基於業績的限制性股票單位(下文將進一步詳細討論)和40%的基於時間的限制性股票 。在授予時，委員會與薪酬顧問協商並基於薪酬顧問提供的基準數據， 委員會確定其獎勵的授予日期價值在同行集團公司提供的長期激勵範圍內，並且考慮到個人業績和市場薪酬水平，這是適當的股權授予和股權組合水平，以使其利益與公司的長期目標適當地保持一致。

下面我們討論在2022財年向Burnison、Rozek、Mulrooney和Arian先生授予的股權，以及在2020財年授予的績效獎勵的支付，其中三年的績效期限於2022財年結束。

2022財年股權獎勵

在2022財政年度，授予近地天體的年度股權獎勵中有60%(根據按目標授予的單位/股份數量 )包括與三年相對TSR(“相對TSR單位”)掛鈎的績效獎勵。近地天體以時間為基礎的限制性股票獎勵的形式獲得了股權獎勵的剩餘部分。

基於業績的股權：相對TSR單位

Burnison先生獲得了相對TSR單位 ，目標數量為39,120個單位，最高金額為78,240個單位，最低金額為零。這些相對的TSR單位 有三年的績效期間，之後歸屬的單位數量將取決於本公司在 三年績效期間相對於上文所列的2022財年同業集團的TSR。如果公司的TSR 小於零，將修改支出以降低支出佔目標的百分比。

還向Rozek先生授予了相對TSR單位，目標數量為16 300個單位(最多32 600個單位，最少為零個單位)；以及Mulrooney先生和Arian先生各 個，目標數量為11 740個單位(最多23 480個單位，最少為零個單位)。

下表概述了2022財年授予的相對TSR單位相對於2022財年同業集團TSR的潛在歸屬 本公司TSR在三年業績期間的百分比。

46 |2022代理報表

基於時間的限制性股票

Burnison、Rozek、Mulrooney和Arian每人都獲得了基於時間的限制性股票獎勵，從2022年7月9日開始分四次按年度等額分期付款。Burnison獲得26,080股，Rozek獲得10,870股，Mulrooney和Arian分別獲得7,820股。

截至2022年4月30日的三年績效週期的相對TSR單位

2022年4月30日標誌着2020財年授予Burnison、Rozek、Mulrooney和Arian先生的基於業績的限制性股票單位為期三年的業績週期結束(並在公司2020財年的委託書中進行了更詳細的討論)。本公司在三年業績期間的相對總股東回報導致本公司在13家公司 同業集團(包括本公司)中排名第二。這一第二名的排名相當於獎勵的200%(即分別為107,840股、44,780股、32,760股、 和16,220股)。

其他薪酬要素

福利和額外津貼

該公司通常為所有員工提供近地天體福利，包括醫療、牙科和視力福利以及參與公司的401(K)計劃。從2021年10月開始，為了向近地天體和某些其他員工提供具有市場競爭力的福利並用於留用，公司實施了一項全面保險的醫療計劃。公司支付此 計劃的全額保費。此外，近地天體獲得提供給所有副總裁及以上級別員工的相同福利，包括 參與本公司的非合格遞延薪酬計劃(如下所述)和高管人壽保險。

不符合條件的延期補償計劃

該公司維持一項無保留遞延薪酬計劃，稱為光輝高管資本積累計劃(“ECAP”)。根據ECAP，近地天體與所有其他美國副總裁一起，可以將高達80%的工資和/或高達100%的年度現金獎勵推遲到ECAP。ECAP的參與者根據他們希望如何從15個選定的共同基金中進行名義上的賬户投資進行選擇。公司可酌情代表參與者向ECAP作出貢獻。 公司對ECAP的所有匹配貢獻和績效貢獻均由委員會批准。在2022財政年度，沒有公司 代表近地天體向ECAP捐款。ECAP的參與者可以選擇在受僱於公司期間(以及在該金額被授予之後)或在終止其在公司的僱傭關係時獲得分派(一次性分紅)。

長期績效單位計劃

在2017財年，委員會批准了光輝長期績效單位計劃，隨後批准了2020財年、2021財年和2022財年對該計劃的修訂和重述(“LTPU計劃”)。近地天體有資格參加LTPU計劃。LTPU計劃的目的是通過向一批精選的管理層和高薪員工提供不合格的補充退休福利來促進公司的成功，作為吸引、激勵和留住這些員工的額外手段。 根據LTPU計劃，委員會可授予以現金為基礎的單位獎勵(“單位獎勵”)。在2022財年，沒有向近地天體頒發任何單位獎，最近一次向被任命的執行幹事頒發獎項是在2017財年。除非 參與者去世或根據LTPU計劃做出選擇，否則每個既得單位獎每年將支付25,000美元(2020年6月1日之前授予的獎勵)、10,000美元(2020年6月1日或之後以及2021年7月1日之前頒發的獎勵)或12,500美元(2021年7月1日或之後頒發的獎勵)，在所有情況下均可進行業績調整， 從授予日期七週年開始的五年中每年支付。根據LTPU計劃的條款，參與者 可以選擇在較晚的日期開始其年度福利，和/或在更長的時間內以較低的年度金額支付 。單位獎在下列情況下授予：(一)授予日四週年，但須在該日繼續服務 ；(二)受贈人65歲生日和授予日兩週年中較晚的一個, (Iii)死亡或傷殘；或(Iv)控制權變更事件(如LTPU計劃中的定義)。根據LTPU計劃頒發的每個單位獎勵的總價值為125,000美元(2020年6月1日之前授予的獎勵)、50,000美元 (2020年6月1日或之後但2021年7月1日之前授予的獎勵)或62,500美元(2021年7月1日或之後授予的獎勵)和基本價值

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50,000美元(適用於在2020年6月1日之前授予的獎勵)或25,000美元(適用於2020年6月1日或之後授予的獎勵)。LTPU裁決的基本價值代表該裁決部分歸屬時應支付的最高金額。如果參與者在死亡或殘疾之前終止僱傭關係且 沒有原因，參與者將有權根據自授予日期起完成的服務年限一次性支付單位獎勵基本價值的一部分 ，如果終止發生在授予日期後至少13個月。有關LTPU計劃的進一步討論，請參閲下面標題為“終止或控制變更時的潛在付款”的章節 。

僱傭協議

本公司的每個近地天體均由僱傭協議涵蓋 ，該協議規定最低年薪水平、目標獎勵、長期獎勵的資格和福利資格，對於Burnison先生，還包括留任獎勵(“留任獎勵”)。協議 還規定了在無“原因”或“好的 原因”的情況下終止僱傭關係時的遣散費，因為這些條款在協議中有定義。在2021財年，近地天體酌情對其當時存在的 僱用合同和信函協議進行了修訂，正式確定了2021財年部分時間削減50%的基本工資，並承認這種削減不會引發任何好的理由或其他建設性的解約權。

2021年6月28日，本公司與各NEO 簽訂了新的僱傭協議，取代了各NEO先前的僱傭協議或信函(視情況而定)。此 是與定期審查我們的高管聘用安排有關的：(1)認識到保留我們的近地天體的重要性，這是一個經驗豐富的管理團隊，領導Korn Ferry進行了多年的成功轉型，從一家高管獵頭公司轉變為一家多元化的組織諮詢公司；以及(2)在近地天體離職的情況下，通過在每個近地天體的非競爭契約中擴大競爭公司名單的形式，為公司提供更大的保護 。根據委員會獨立顧問珀爾·邁耶進行的競爭性審查，僱用協議規定了以下年度報酬：(1)自2021年7月1日起，Burnison先生的年基薪為1 000 000美元，Rozek先生為625 000美元，Mulrooney先生和Arian先生各為550 000美元；(2)參加公司的年度現金獎勵計劃，Burnison先生的年度目標獎勵為年度基本工資的150%，Rozek先生為年度基本工資的120%，Mulrooney先生和Arian先生為100%，並有能力為每位高管賺取最高為適用目標獎金機會的200%的額外現金獎勵。以及(3)經委員會批准後，近地天體繼續有資格參加公司的股權激勵計劃和員工福利計劃、安排以及公司不定期為高級管理人員維護的計劃。

此外，與Burnison先生的協議繼續提供了獲得留任獎勵的能力(最初是根據他於2018年3月30日與本公司簽訂的前一份僱傭協議 授予的)，金額為500萬美元，歸屬於2022年3月30日。在授予之後，此賠償金的支付將推遲到Burnison先生終止僱用時支付(但Burnison先生將被沒收此賠償金 如果他的僱用因“原因”而終止或他違反了限制性契諾)。從2022年3月30日至Burnison先生終止僱傭期間，將按不時生效的長期適用聯邦利率(目前為2022年8月的4.02%)的120%計算利息。

對於所有近地天體，《協定》規定了在無“原因”或“有充分理由”的情況下終止僱用時的遣散費福利，因為 這些術語在協定中有定義。Rozek先生的協議還規定，如果由於他的協議中定義的“退休”而終止合同，繼續授予他的股權獎勵(如果是績效獎勵，則基於公司的實際業績)，條件是他至少提前六個月通知公司。所有上述利益均以行政人員執行和交付一份全面許可以及遵守與保密、非邀請書和競業禁止相關的公約為條件。有關這些協議的進一步討論，請參閲下面標題為“僱傭協議”和“終止或控制變更時的潛在付款”的章節。

委員會認為，從競爭的角度來看，僱用協議是必要的，有助於管理團隊的穩定。

其他政策

股權政策

提名和公司治理委員會已決定，為了進一步協調公司股東及其非僱員董事和高管的長期利益，要求該等董事和高管擁有公司普通股的直接所有權符合公司的最佳利益。因此，它和董事會通過了公司的股權政策， 規定所有近地天體必須擁有三倍於其年度基本工資的公司普通股。此外， 政策要求非僱員董事在公司普通股中持有三倍於其年度現金預留金的股份。股票所有權 包括直接股票所有權，但不包括未授予的限制性股票獎勵、未授予的限制性股票單位或未授予的 期權。

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在達到股權水平之前，每位董事高管和非員工必須保留授予限制性股票獎勵時收到的淨股份(支付交易成本和歸屬受限股票所欠適用税款後剩餘的股份)的至少75%和行使股票期權時收到的淨股份(支付交易費用、期權行權價格和行使期權後所欠適用税款後剩餘的股份)的50%。

退還政策

根據本公司的追回政策 ，倘若董事會認定因重大違反證券法的任何財務報告規定而出現會計重述，董事會將審核所有適用的獎勵付款，若該等 付款按該等重述業績計算會較低，則董事會可在管治法律許可的範圍內，為本公司的利益尋求收回董事會認定須為該重大重述承擔個人責任的高管或主要會計人員所持有的款項及/或股權獎勵。

禁止套期保值、投機交易和質押的政策

本公司已採取政策，禁止 高級管理人員、董事和員工從事公司證券的投機性交易(如看跌、看漲和賣空)或任何類型的對衝交易(如零成本套期、股權互換、外匯基金和遠期銷售合同)。此外，明確禁止董事和高級管理人員(包括所有近地天體)對公司證券進行保證金交易或將公司證券質押作為貸款抵押品。

《國税法》第162(M)條

作為審查薪酬事宜的因素之一，委員會考慮了對本公司的預期税務待遇。對近地天體的某些類型補償的扣除額 取決於指定的執行幹事授予或行使以前授予的權利的時間。在美國於2017年12月頒佈的《減税和就業法案》(以下簡稱《美國税法》)於2019年財政年度開始對公司生效 之前，滿足《國税法》第162(M)條規定的條件的薪酬符合《績效薪酬》的條件，不受100萬美元的扣除額限制，且 限制不適用於支付給首席財務官的薪酬。美國税法取消了績效薪酬例外，並將這一限制適用於首席財務官和某些前高管。隨着績效薪酬豁免的取消，我們預計我們將無法扣除支付給我們的首席執行官、首席財務官和第162(M)條所涵蓋的其他指定高管的超過100萬美元的薪酬。儘管 “績效薪酬”豁免被廢除，委員會仍打算維持其承諾 ，以使薪酬與績效保持一致的方式來構建公司的高管薪酬計劃。

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薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2022財年，薪酬和人事委員會的所有成員在任何時候都是“獨立的”：沒有人是本公司的僱員或前僱員，也沒有人與本公司有任何關係，要求根據S-K條例第404項進行披露。我們的高管沒有在其他實體的薪酬委員會或董事會任職，而該實體的高管曾在我們的薪酬和人事委員會或董事會任職。

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行政人員及董事的薪酬

2022、2021和2020財年薪酬彙總表

下表列出了有關2022財年、2021財年和2020財年每位指定高管的薪酬總額的信息 。

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2022財年基於計劃的獎勵撥款

下表列出了關於2022財年根據本公司第四次修訂和重新修訂的2008年股票激勵計劃授予被任命的高管的非股權激勵計劃薪酬和股權獎勵的信息 。

僱傭協議

《2022財年、2021財年和2020財年薪酬摘要表》和《2022財年計劃獎勵表》中列出的某些薪酬要素反映了公司與每位指定高管在2022財年生效時簽訂的僱傭協議條款。

加里·D·伯尼森。吾等與Burnison先生於2021年6月28日訂立經修訂及重述的僱傭協議(“Burnison僱傭協議”)，據此Burnison先生擔任行政總裁。根據Burnison僱傭協議，我們同意向Burnison先生提供以下年度薪酬：(1)年基本工資，從2021年7月1日起生效，為1,000,000美元(以前為910,000美元)；(2)參加公司的年度現金激勵計劃，年度目標獎勵為年度基本工資的150%，並有能力賺取額外金額，最高現金獎勵為目標獎勵的200%；以及(3)經董事會薪酬及人事委員會批准，參與公司股權激勵計劃。此外，Burnison僱傭協議繼續規定於2022年3月30日(“保留歸屬日期”)授予500萬美元的保留 獎勵(“保留獎勵”)。授予後，這筆賠償金將推遲到Burnison先生終止僱傭時支付(但如果Burnison先生因“原因”而被終止僱傭或他違反了限制性的 契諾，則Burnison先生將被沒收此賠償金)。歸屬後，延期至Burnison先生終止僱傭時的利息將按不時生效的長期適用聯邦利率(目前為2022年8月的4.02%)的120%計算。這筆延期支付的賠償金連同應計利息, Burnison先生將在 Burnison先生於 因任何原因終止僱傭(公司因“原因”終止僱傭除外)或保留歸屬日期之後的12個月內按月等額支付現金(不含進一步利息)，前提是他向公司提供有效的索賠解除，並繼續遵守與競業禁止、競標和保密相關的適用公約。Burnison先生還有資格 參加公司不時維護的員工福利計劃、安排和計劃，以惠及高級管理人員 。

羅伯特·P·羅澤克。吾等與Rozek先生於2021年6月28日訂立經修訂及重述的僱傭協議(“Rozek 僱傭協議”)，根據該協議，Rozek先生擔任執行副總裁、首席財務官總裁及首席企業官。根據Rozek僱傭協議，吾等同意向Rozek先生提供以下年度薪酬： (1)自2021年7月1日起生效的年度基本工資625,000美元(以前為575,000美元)；(2)參加公司的 年度現金激勵計劃，年度目標獎勵為年度基本工資的120%，並能夠賺取額外金額 ，最高現金獎勵為目標獎勵的200%；以及(3)經董事會薪酬和人事委員會批准後，參與公司的股權激勵計劃。Rozek先生還有資格參加公司不定期為高級管理人員維護的員工福利計劃、安排和計劃。

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伯恩·穆魯尼。我們於2021年6月28日與Mulrooney先生簽訂了僱傭協議(“Mulrooney僱傭協議”)，根據該協議，Mulrooney先生擔任RPO和Digital首席執行官。根據Mulrooney僱傭協議，我們同意向Mulrooney先生提供以下年度薪酬：(1)自2021年7月1日起生效的年度基本工資為550,000美元(以前為450,000美元)；(2)參加公司的年度現金 激勵計劃，年度目標獎勵為年度基本工資的100%，並能夠賺取額外金額，最高可達目標獎勵的200%；以及(3)經董事會薪酬和人事委員會批准，參與公司的股權激勵計劃。馬爾魯尼先生還有資格參加員工福利計劃、 安排，以及公司不定期為高級管理人員維護的計劃。

馬克·阿里安。 吾等於二零二一年六月二十八日與Arian先生訂立僱傭協議(“Arian僱傭協議”) ，據此Arian先生擔任諮詢業務行政總裁。根據阿里安僱傭協議，吾等同意向Arian先生提供以下年度薪酬：(1)自2021年7月1日起生效的550,000美元的年度基本工資(以前為450,000美元)；(2)參加公司的年度現金激勵計劃，年度目標獎勵為年度基本工資的100%，並能夠賺取額外金額，最高可獲得目標獎勵的200%的現金獎勵；以及(3)經董事會薪酬和人事委員會批准，參與公司的股權激勵計劃。Arian先生 還有資格參加公司不定期為高級管理人員維護的員工福利計劃、安排和計劃 。

53 |2022代理報表

2022財年財年年終傑出股票獎

下表列出了有關購買本公司普通股、限制性股票和限制性股票單位授予截至2022年4月30日的已發行高管的期權的信息 。

54 |2022代理報表

2022財年歸屬的股票

下表列出了截至2022年4月30日的財政年度內每位被任命高管的期權行使情況和股票獎勵情況。

2022財年養老金福利

下表列出了截至2022年4月30日被任命的執行幹事的養卹金 福利。

強化財富積累計劃

EWAP成立於1994財年 。某些副總裁被選為“延期單位”的一員，該單位要求參與者在八年內繳納一部分薪酬，或在某些情況下繳納税後繳費，以換取公司在15年內確定的 福利支付，通常是在65歲或更晚的退休年齡。參與者能夠 每五年獲得額外的“延期單位”。

2003年6月，公司修改了EWAP ，不允許新的參與者或現有參與者購買額外的延期單元。在截至2022年4月30日止年度的Form 10-K年度報告中，綜合財務報表附註6載列使用 計算EWAP下累積利益現值的假設。

55 |2022代理報表

2022財年非合格延期補償

下表列出了截至2022年4月30日被任命的高管的不合格遞延薪酬計劃 收入和離職情況。

終止或控制權變更時可能支付的款項

下表反映了根據現有計劃和安排，鑑於被點名高管在該日期的薪酬和服務水平，以及(如果適用)公司在該日期的收盤價 ，如果該被點名高管於2022年4月30日終止聘用(根據當時有效的僱傭協議)，將向每位被點名高管支付的補償金額 。這些福利是在僱傭關係終止之前的福利之外的福利， 包括受薪員工普遍享有的福利，如公司401(K)計劃和EWAP下的分配，以及公司LTPU計劃和非限定遞延薪酬計劃下的先前應計和既得利益， 如上表所述。指定行政人員終止聘用時的實際支付金額只能在該指定行政人員離開本公司時確定。由於影響以下討論事件所提供的任何福利的性質和金額的因素有很多，因此支付或分配的任何實際金額可能高於或低於下面報告的金額。可能影響這些金額的因素包括任何此類事件發生的時間、公司股票價格和被任命的高管的年齡。此外，就任何實際終止僱傭事宜而言，本公司可決定訂立協議或作出安排，以提供委員會認為適當的額外福利或金額，或更改下文所述的福利條款。 凡提及“履約股份”，指任何已發行的相對TSR單位。

加里·D·伯尼森。根據Burnison僱傭協議，由於Burnison先生在保留之日一直受僱 ，條件是他簽署和交付了一份全面的索賠聲明，並遵守了與競業禁止、競標和保密有關的限制性契約(I)其5,000,000美元的延期保留獎， 連同在強制性延期期間應計的利息，將在Burnison先生因任何原因(公司因任何原因終止僱傭關係除外)和(Ii)Burnison先生的僱傭關係終止(公司因任何原因終止僱傭關係或因死亡或殘疾而終止僱傭關係除外)後的12個月內，以等額的每月現金分期付款(不再支付利息)，在2018年3月30日或之後(以及在該終止之前至少90天)支付所有未歸屬股權獎勵。除本公司在該90天期間無故終止或Burnison先生以正當理由終止(“非自願終止”)外，在此情況下，本公司將繼續按照其條款進行轉歸，而不理會該終止。作為例外，在控制權變更後24個月內發生非自願終止的情況下，下述控制權變更後 雙重觸發股權分流歸屬規則將繼續適用。

根據Burnison僱傭協議， 如果Burnison先生的僱傭因死亡或殘疾而終止，則他或他的法律代理人將獲得： (1)截至終止之日的所有應計補償；(2)所有已發行股票期權、其他股權類型 獎勵(不包括績效股票)和高管資本積累計劃(“ECAP”)下的福利；(3)

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(4)如果伯尼森先生在整個業績期間服務於本公司且目標業績已經實現，則可賺取的業績股票數量；及(5)只要眼鏡蛇保險為Burnison先生及其家屬提供該等保險，則向Burnison先生及其家屬報銷該等保費。

如果我們因任何原因終止了Burnison先生的僱傭關係，或者他在沒有正當理由的情況下自願終止僱傭關係，我們將在終止之日向他支付應計賠償金。

根據Burnison僱傭協議， 如果Burnison先生的僱傭關係在控制權變更前或控制權變更後超過24個月 個月內因非自願終止而被終止，我們將向他提供：(1)他的應計薪酬；(2)他終止僱傭關係的年度現金獎勵中按比例分配的 部分；以及 (3)在終止僱傭關係後長達18個月的時間內，向該高管及其家屬償還COBRA保險保費。

Burnison僱傭協議規定，如果發生控制權變更並且在24個月內，Burnison先生因非自願終止而被終止僱傭，我們將向他提供以下內容：(1)他的應計薪酬；(2)他的目標 年度現金獎勵的按比例部分；(3)相當於他當前年度基本工資的三倍、他的目標年度現金獎勵的三倍的現金獎勵和他的延期留任獎勵的金額(以尚未支付的範圍為限)；(4)在終止後最多18個月內，為他和他的受撫養人報銷眼鏡蛇保險保費，如果眼鏡蛇保險不再可用，則在此後6個月內，為他和他的受撫養人報銷部分醫療保險費用；(5)在終止所有未償還股票期權、其他股權類型激勵、其他長期獎勵和根據ECAP持有的所有福利(不包括績效獎勵)之日授予 (統稱為“時間既得獎勵”)；和(6)相當於以下兩項中較大的一項的業績獎勵：(I)如果高管在任何開放業績期間為公司服務，且公司在該期間的業績是公司截至控制權變更之日的實際業績，且在控制權變更後的一段時間內處於目標水平，則本應獲得的業績獎勵，以及(Ii)如果高管為公司提供整個開放業績 ，本應獲得的業績獎勵。在整個業績期間，本公司於該期間的業績一直處於目標業績水平 。

根據Burnison僱傭協議， 上述遣散費福利的條件是Burnison先生簽署並交付一份全面免責聲明，以及 遵守與保密、競業禁止和競業禁止相關的契約。

57 |2022代理報表

羅伯特·P·羅澤克。根據Rozek僱傭協議，如果Rozek先生因死亡或殘疾而終止僱用，他或他的法律代表將獲得：(1)截至終止之日的所有應計補償；(2)所有未償還股票期權、其他股權激勵(不包括績效股票)和ECAP福利的全額授予；(3) 終止僱用的會計年度目標年度現金獎勵的按比例部分；(4)假若該高管在整個業績期間為本公司服務且已達到目標 業績，則可賺取的業績股份數目；及(5)只要該高管及其家屬在《眼鏡蛇保險條例》下可獲得該等保險，即可獲發還該高管及其家屬的《眼鏡蛇》保險保費。

如果公司在任何時候因任何原因終止對Rozek先生的僱用，或者他在沒有充分理由的情況下自願終止僱用，公司將向他支付 到終止之日為止的應計補償。

如果Rozek先生的僱傭在控制權變更之前或控制權變更後超過24個月被非自願終止，則他將有權獲得以下報酬： (1)他的應計薪酬；(2)他根據公司實際業績按比例獲得終止僱傭當年的年度現金獎勵；(3)相當於其當時年度基本工資的1.5倍和目標年度現金獎勵的1.5倍的現金獎勵；(4)在終止後長達18個月的時間內，該高管及其家屬的眼鏡蛇保險保費的報銷 ；(5)所有未到期的時間歸屬獎勵將根據其條款繼續授予 (不考慮終止)；以及(6)績效獎勵將基於整個績效期間的實際績效 授予。

如果Rozek先生的僱傭在控制權變更後24個月內被非自願終止，則他將有權獲得以下報酬：(1)他的應計薪酬；(2)按比例分配的目標年度現金獎勵；(3)相當於該高管當前年度基本工資的2.5倍和該高管目標年度現金獎勵的2.5倍的現金獎勵；(4)終止後最多 18個月，為他和他的受撫養人報銷眼鏡蛇保險保費，此後6個月， 如果眼鏡蛇保險不再可用，為他和他的受撫養人報銷部分醫療保險費用； (5)在終止所有未支付的時間歸屬獎勵之日歸屬；和(6)相當於以下兩項中較大的一項的業績獎勵：(I)如果高管在任何未平倉業績期間的整個期間為公司服務，且公司在該期間的業績為截至控制權變更之日為止的公司實際業績，且在控制權變更後的一段時間內處於目標水平，則應獲得的業績獎勵，以及(Ii) 如果高管在任何未平倉業績期間的全部業績為公司服務，本應獲得的業績獎勵 )期間，公司在該期間的業績一直處於整個業績期間的目標業績水平 。

如果Rozek先生因退休而終止工作，他將有權獲得以下待遇：(1)他的應計薪酬；(2)超過90天未支付的時間既得獎勵將繼續按照其條款授予(不考慮終止)；以及(3)已超過90天未支付的績效 獎勵將根據整個績效期間的實際表現授予。 Rozek先生因退休而終止僱傭前需提前6個月通知。

上述遣散費福利是以Rozek先生執行和交付一份全面釋放以及遵守與保密、非邀約和競業禁止有關的公約為條件的。

58 |2022代理報表

伯恩·穆魯尼。根據Mulrooney僱傭協議，如果Mulrooney先生的僱傭因死亡或殘疾而終止，他或他的法律代表將獲得：(1)終止之日的所有應計補償；(2)所有已發行股票期權、其他股權激勵(不包括績效股票)和ECAP福利的全部歸屬；(3)其終止僱傭的財政年度目標年度現金獎勵的按比例部分； (4)如果他在整個業績期間為公司服務且目標業績已經實現，將賺取的業績股票數量；以及(5)只要該高管及其家屬在眼鏡蛇保險下可獲得該等保險，就向該高管及其家屬報銷該保險保費 。

如果本公司在任何時間因任何原因終止對Mulrooney先生的僱用，或他在沒有充分理由的情況下自願終止其僱傭關係，公司將向他支付 至終止僱傭之日為止的應計補償。

如果穆魯尼先生在控制權變更之前或控制權變更後24個月以上被非自願終止僱傭關係，則他將有權獲得以下報酬：(1)應計薪酬；(2)按公司實際業績按比例支付終止僱傭當年的年度現金獎勵；(3)相當於當時年度基本工資的1.5倍和目標年度現金獎勵的1.5倍的現金獎勵；(4)終止後最長18個月，該高管及其家屬的COBRA保險保費的報銷 ；(5)終止後12個月內歸屬的時間獎勵將在終止之日起完全歸屬；以及(6)績效獎勵的按比例部分將基於整個績效期間的實際績效和高管在績效期間受僱的天數 外加額外一年(前提是天數不超過績效 期間的天數)。

如果穆魯尼先生的僱傭在控制權變更後24個月內被非自願終止，則他將有權獲得以下報酬：(1)他的應計薪酬；(2)按比例分配的目標年度現金獎勵；(3)相當於高管當前年度基本工資的2.5倍和高管目標年度現金獎勵的2.5倍的現金獎勵；(4)終止後最多 18個月，為他和他的受撫養人報銷眼鏡蛇保險保費，此後6個月， 如果眼鏡蛇保險不再可用，為他和他的受撫養人報銷部分醫療保險費用； (5)在終止所有懸而未決的時間歸屬獎勵之日歸屬；和(6)相當於以下兩項中較大的一項的業績獎勵：(I)如果高管在任何未平倉業績期間的整個期間為公司服務，且公司在該期間的業績為截至控制權變更之日為止的公司實際業績，且在控制權變更後的一段時間內處於目標水平，則應獲得的業績獎勵，以及(Ii) 如果高管在任何未平倉業績期間的全部業績為公司服務，本應獲得的業績獎勵 )期間，公司在該期間的業績一直處於整個業績期間的目標業績水平 。

此外，根據2020年完全歸屬於死亡或殘疾的LTPU計劃和Mulrooney先生的LTPU獎的條款，在死亡或殘疾的情況下，獎的支付一般分五個等額的年度分期付款，從贈款日期的七週年 開始，此後四年以上(除非另行選擇)，將從因死亡終止 後的第60天開始支付，或在發生殘疾的當年作為一筆一次性支付。根據LTPU 計劃授予的每個單位總價值為125,000美元。Mulrooney先生根據LTPU計劃獲得了七個單位，因此他的既得獎勵的總價值為875,000美元。

59 |2022代理報表

馬克·阿里安。根據《阿里安僱傭協議》，如果阿里安先生因死亡或殘疾而終止僱傭關係，他或他的法定代表人將獲得：(1)截至終止之日的所有應計補償；(2)所有已發行股票期權、其他股權激勵(不包括績效股票)和ECAP福利的全部歸屬；(3) 其終止僱傭的會計年度目標年度現金獎勵的按比例部分；(4)假若該高管在整個業績期間為本公司服務且已達到目標 業績，則可賺取的業績股份數目；及(5)只要該高管及其家屬在《眼鏡蛇保險條例》下可獲得該等保險，即可獲發還該高管及其家屬的《眼鏡蛇》保險保費。

如果本公司在任何時間因任何原因終止Aran先生的僱傭關係，或他自願終止僱傭關係而無正當理由，則公司將向他支付至終止僱傭之日為止的應計補償。

如果Arian先生的僱傭在控制權變更之前或控制權變更後24個月以上被非自願終止，則他將有權獲得以下報酬： (1)他的應計薪酬；(2)他根據公司實際業績按比例獲得其終止僱傭當年的年度現金獎勵；(3)相當於其當時年度基本工資的1.5倍和目標年度現金獎勵的1.5倍的現金獎勵；(4)終止後最長18個月，該高管及其家屬的COBRA保險保費的報銷 ；(5)終止後12個月內歸屬的時間獎勵將在終止之日起完全歸屬；以及(6)績效獎勵的按比例部分將基於整個績效期間的實際績效和高管在績效期間受僱的天數 外加額外一年(前提是天數不超過績效 期間的天數)。

如果阿里安先生的僱傭在控制權變更後24個月內被非自願終止，則他將有權獲得以下報酬：(1)他的應計報酬；(2)按比例分配的目標年度現金獎勵；(3)相當於該高管當前年度基本工資的2.5倍和該高管目標年度現金獎勵的2.5倍的現金獎勵；(4)終止後最多 18個月，為他和他的受撫養人報銷眼鏡蛇保險保費，此後6個月， 如果眼鏡蛇保險不再可用，為他和他的受撫養人報銷部分醫療保險費用； (5)在終止所有懸而未決的時間歸屬獎勵之日歸屬；和(6)相當於以下兩項中較大的一項的業績獎勵：(I)如果高管在任何未平倉業績期間的整個期間為公司服務，且公司在該期間的業績為截至控制權變更之日為止的公司實際業績，且在控制權變更後的一段時間內處於目標水平，則應獲得的業績獎勵，以及(Ii) 如果高管在任何未平倉業績期間的全部業績為公司服務，本應獲得的業績獎勵 )期間，公司在該期間的業績一直處於整個業績期間的目標業績水平 。

此外，根據2021年完全歸屬於Aran先生的LTPU計劃和LTPU獎的條款，在死亡或殘疾的情況下，賠償金的支付一般分五個等額的年度分期付款，從贈款日期開始的日曆年度 七週年開始，此後四年以上(除非另行選擇)，從因死亡終止後的第60天開始 ，或在發生殘疾的當年作為一筆一次性付款支付。根據LTPU 計劃授予的每個單位總價值為125,000美元。Arian先生根據LTPU計劃獲得了8個單位，因此，他獲得的獎勵總價值為1,000,000美元。