附件10.1

在以下地點租賃

Aura Biosciences，Inc.作為租户和

ICE BOX，LLC，作為房東

賓客街80號，馬薩諸塞州布賴頓

目錄

頁

第1條基礎數據.定義1

第二條房舍和附屬權8

第三條基本租金12

第四條房舍的狀況13

第五條房地的使用13

第六條轉讓和分租24

第七條房舍的修繕和條件責任；房東應提供的服務29

(i)

第八條故意省略41條

第九條建設運行費用和實驗室

運營費用41

第十條賠償和公共責任保險44

第十一條火災、徵用權等。48

第十二條擱置；移交52條

第十三條抵押權人的權利；所有權的轉讓53

第14條違約；補救辦法56

第十五條雜項規定69

(Ii)

第十六條延長第七十八條的期限

(Iii)

L E A S E

本租約的日期為2022年5月13日(“生效日期”)，由房東和租客簽訂，租約位於下文所述的大樓內。

第一條

基本數據.定義

房東：ICE BOX，LLC，一家馬薩諸塞州有限責任公司

房東通知地址：C/o NB Development Group，221N.Beacon Street，Bright ton，MA 02135，Attn：James Halliday

房東付款地址：

通過Wire：

銀行：
ABA編號：

帳號：
帳户名：

郵寄：

冰盒有限責任公司

馬薩諸塞州布賴頓北畢肯街221號，郵編：02135

租户：Aura Biosciences，Inc.，特拉華州一家公司

租户通知地址：(A)租户入住日期之前：

Aura Biosciences公司，博爾頓大街85號

馬薩諸塞州劍橋，郵編：02140收信人：朱莉·費德

副本發送至：

(B)租户入住日期之後：Aura Biosciences，Inc.

客街80號

郵編：02135馬薩諸塞州布萊頓發信人：朱莉·費德

擔保人：沒有。

房產：位於馬薩諸塞州布賴頓的土地及其建築和其他改善工程，稱為馬薩諸塞州布賴頓客街80號，馬薩諸塞州02135，位於該建築羣內，在本文件所附的工地平面圖上稱為“C3地塊”，作為證據B。

建築：物業上的多層混合用途建築，約有246,405平方英尺的可出租面積(不包括溜冰場建築)，因為業主可以不時地對其進行改建、擴建、縮小或以其他方式改變。

房地：同意為29,836平方英尺的可出租平方英尺，包括大樓的整個第五(5)層，大致如附件A所示位置圖所示。

基本租金：扣除所有額外租金後的基本租金如下：

租賃年：每一個連續十二(12)個月的期間，從開始日期開始，每個連續十二(12)個月期間，但如果開始日期發生在一個月的第一天以外的日期，則第一個租賃年度應包括從開始日期至下一個月的第一天的期間，以及此後的十二(12)個日曆月。

開學日期：2022年8月1日。開工日期發生後，房東和租客應立即簽署並交付一份指定開工日期的信函，基本上採用本合同附件E的格式，但任何一方未能簽署和交付此類信函，均不會對上述確定的開工日期產生任何影響。

承租人按比例分攤寫字樓部分：為了計算承租人就税收和建築物運營費用支付的款項，承租人按比例分攤應指以百分比表示的部分，其分子應為可出租平方

2

每平方英尺的面積，其分母為大樓辦公部分的全部可出租平方英尺。

承租人的實驗室份額：為了計算承租人對與房屋的實驗室部分相關的實驗室運營費用的支付，承租人的實驗室份額應指以百分比表示的部分，其分子應為設計用於實驗室用途的房屋的可出租平方英尺(根據房東批准的承租人最終建成的內部實驗室建設計劃確定)，其分母應為大樓實驗室部分的總可出租平方英尺。

信用證：76萬8276 99/100美元(768,276.99美元)，按照第14.8節的規定持有和處置。

期限：自生效之日起至上午12：00止。在第十(10)個租賃年的最後一天。本條款應包括本租約明確規定並嚴格按照本租約生效的任何展期；如果本租約未明確規定展期，則本條款不隱含展期的權利。

初始商業一般責任保險：每次事故300萬美元/

財產損失、人身傷害或死亡合計$5,000,000(合併單一限額)。

許可用途：該處所將由承租人使用和佔用，僅用於一般辦公和研發用途，包括生物技術和統一建築規範(“UBC”)“B”類實驗室用途(但不得將實驗室歸類為BSL-3或BSL-4或UBC“H”用途)。房屋的使用應符合所有適用的法律，包括房東或任何適用的政府當局頒佈的任何危險廢物或醫療廢物的規則和規定。

房東的貢獻：如附件D所示。

辦公部分：位於建築物底層及以上的辦公部分(不包括停車場、實驗室部分和零售部分)。

零售部分：位於建築物一樓的部分(即不包括停車場、實驗室部分和辦公室部分)。

實驗室部分：大樓四(4)、五(5)和六(6)層出租給租户用作實驗室用途的部分(即不包括停車場、寫字樓部分和零售部分)。實驗室部分最初應指定為大樓四(4)層、五(5)層和六(6)層各樓層建築面積的50%(50%)，根據這些樓層的最終竣工承租人施工計劃進行調整。

溜冰場建築：物業上連接的建築中包含

3

曲棍球場，由冰場、滑雪板、板凳和入口組成。

4

停車場：酒店內的三層平臺式停車場。

綜合體：該物業上的建築、停車場和相鄰建築稱為“溜冰場建築”，以及現在或將來在該物業上建造的所有公共區域和其他改善設施，在符合本租約的條款和條件的情況下，可能會不時進行更改、擴建、縮減或以其他方式改變。

波士頓落地項目：某一開發項目，稱為“波士頓落地”，包括建築羣和額外的地塊(連同在其上不時建造或將建造的所有建築物、構築物和其他改善措施)，顯示在本文件所附的工地平面圖上，作為證據B。

可比建築：應指位於朗伍德、肯莫爾、奧爾斯頓、布萊頓、西劍橋和沃特敦子市場(包括但不限於波士頓落地項目)的一流混合用途辦公和實驗室建築，其服務、系統和設施可與大樓相媲美。

聲明：馬薩諸塞州波士頓登陸波士頓(布萊頓)的某些契諾、地役權和限制聲明，日期為2016年4月14日，並記錄在薩福克縣地契登記處55999頁，可能會不時進一步修改。業主聲明並向承租人保證，該聲明完全有效，且業主在履行該聲明項下的義務時並無違約行為，並且本租約不應受到任何未來修訂的影響，這些修訂包括：(I)與承租人在本租約項下的任何明示權利相牴觸；(Ii)對租客的使用和佔用產生重大不利影響；或(Iii)增加承租人在租約項下的任何義務(但在最低程度上除外)。

充分保證：如第14.1節所述。

對未來業績的充分保證：如第14.1節所述。附加租金：本租約中規定的租户應支付的所有費用和金額，

除基本租金外，亦包括基本租金。

附屬公司：就房東或房客而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與房東或房客共同控制的人。前一句中所用的“控制”一詞，對於身為公司的人，是指直接或間接行使受控公司股份所佔投票權的50%(50%)以上的權利，對於非公司的人，是指直接或間接擁有指導或促使受控人的管理或政策的權力。

更改：如第5.3節所定義。

5

破產法：定義見第14.1節。

基本建築：指建築物的所有結構元素(如下文定義)、屋頂和屋頂膜、建築物的公共建築和核心設施以及為建築物服務的基本建築系統(如下定義)，但不包括與建築物有關的任何改善(無論是現有的或由房東或租户建造的)、改建、專門為建築物服務的基本建築系統的分佈部分(無論位於建築物內或建築物的其他區域)，或由承租人或由承租人或承租人或承租人提出索賠的任何一方安裝或代表安裝的其他固定裝置或個人財產。

實驗室系統：指暖通空調系統(包括外部空氣處理裝置、冷水機組、排氣扇和立管)、實驗室廢水系統、實驗室排氣設施和設備(包括實驗室廢氣能量回收裝置和排氣立管)、鍋爐、熱水和冷水分配系統(包括水泵和立管)、配電盤和設施、熱水器和立管、實驗室區域的防火和滅火系統、化學儲存室的供水系統、百葉窗和為實驗室部分服務的機械室。以及專為大樓實驗室部分提供服務的其他共同服務系統，而不論該等實驗室系統是否由大樓實驗室部分的租户或其他佔用人共用(或可共用)。截至開工之日，實驗室系統包括但不限於：(I)酸鹼度中和槽(定義見下文)和酸鹼度中和室，(Ii)反滲透/直接滴注系統，(Iii)真空設備和壓縮空氣，(Iv)實驗室廢水處理系統，(V)化學儲存室，(Vi)實驗室排氣設備和系統(包括中央排氣裝置供應和排氣管道)，(Vii)位於大樓四(4)、五(5)和六(6)層的空氣處理裝置(用於送風)，(8)實驗室廢氣能量回收裝置，包括：(1)用於實驗室部分的新的排氣立管；(9)用於容納實驗室負荷的空氣冷卻器；(2)兩(2)個鍋爐和熱水分配，用於地面實驗室使用；(11)用於地面實驗室的冷凍水分配和未來實驗室地面補充冷卻的連接；(12)用於非飲用水和回火水循環的熱水器和立管。

基本建築系統：指建築的機械、燃氣、電氣、衞生、供暖、空調、通風、電梯、管道、消防和滅火、灑水/人命安全和安保系統(以業主安裝的範圍為限，不包括為租户專門安裝的任何安全系統)和其他公共服務系統，不包括實驗室系統。

經紀人：仲量聯行。

建築運營費用：如第9.1節所述。

營業日：除星期六、星期日、元旦、馬丁·路德·金日、陣亡將士紀念日、總統日、獨立日、勞動節、哥倫布日、退伍軍人節、感恩節、聖誕節外的所有日子(以及週日的第二天和星期六的前一天)。

6

公共設施：如第2.2節所述。違約利率：如3.1(A)節所述。

緊急情況：任何對人身或財產造成立即傷害或損壞的威脅，或立即施加民事或刑事罰款或處罰的任何威脅。

環境法：現在或以後頒佈的與環境或人類健康的任何方面有關的任何聯邦、州和/或地方法規、條例、附例、法典、規則和/或條例，包括但不限於《馬薩諸塞州總法》第21C章、第21D章和第21E章，以及馬薩諸塞州環境保護部頒佈的條例、1980年《綜合環境反應、補償和責任法》、《美國法典》第42編第9601節及其後、1976年《資源保護和回收法》、第42編第69001節及其後、《有毒物質管制法》第15頁。

《美國聯邦法典》，《聯邦清潔水法》，第33卷，第1251頁，《聯邦清潔空氣法》，第42卷，第7401條及以後。

費用：承租人根據第八條應支付的額外租金

本租約第九條。

破產事件：如第14.1節所述。違約事件：如第14.1節所述。

不可抗力：集體或個別的，罷工、停工或其他勞工問題、火災或其他傷亡、天災、政府對與國家或其他公共緊急情況有關的優先事項或其他控制措施的搶佔或由此導致的燃料、供應或勞動力短缺、異常惡劣的天氣條件、火災或其他傷亡、恐怖主義或生物恐怖主義行為、內亂或任何其他原因，無論相似或不同，超出履行義務所需的一方的合理控制。

持有者：如第13.1節所述。

危險材料：指化學品、污染物、污染物、易燃物、爆炸物、材料、廢物或其他物質，根據任何環境法列出、定義、確定或確定為危險或有毒的，或因其對人類、動物和/或環境的影響或潛在影響而受到監管，或根據任何環境法以其他方式加以控制，包括但不限於任何“油”、“危險材料”、“危險廢物”、“危險物質”或“化學物質或混合物”，如任何環境法中所定義的。

改進：如第10.2節所定義。

實驗室運營費用：如第9.1節所述。土地：構成財產一部分的土地。

房東修復工作：如第11.2節所述。

7

法律：所有現行和未來的法規、法律、法規、法規、條例、命令、規則、附例、行政指導方針、要求、任何聯邦、州或地方政府或準政府當局的指令和行動，以及適用於物業、房東或租户的任何種類或性質的其他法律要求，包括但不限於所有環境法和1990年的《美國殘疾人法》(包括《美國殘疾人法》關於建築物和設施的無障礙指南)，以及對上述任何內容的任何修訂、修改或變更。

抵押：如第13.1節所述。運營年度：如第9.1節所述。

原始租户：最初命名的租户，Aura Biosciences，Inc.，一家特拉華州的公司

個人：自然人、合夥企業、合資企業、公司、有限責任公司、信託和任何其他形式的商業或法律團體或實體。

重新捕獲日期：如第6.4節所定義。

規章制度：如第2.2節所述。指定的修復工作：如第11.2節中所定義。

結構構件：指建築物的結構(即承重)構件，包括屋頂、基腳、基礎、外部結構牆、內部結構柱和建築物的其他承重構件(包括但不限於樓板)。

繼任者：如第13.1節所述。

有形淨值：指總資產減去無形資產(包括但不限於商譽、專利和版權)和總負債，均按照公認會計原則計算。

税金：如第8.1節所述。納税年度：如第8.1節所述。

承租人的可拆卸財產：如第5.3節所述。承租人的修復工作：如第11.2節所述。

8

附件A--房舍位置平面圖

9

附件B-波士頓着陸項目場地平面圖附件C-保留

附件D-承租人工作書附件E-開工日期函

附件F--大樓運營費用和實驗室運營費用

附件G-規章制度附件H-信用證表格附件I-承租人的可拆卸財產附件J-暖通空調規格

第二條

房產和從屬權利

非獨家使用權，並允許其受邀者與業主和其他人共同使用：(I)進入大樓和房地所需的公共或公共大堂、走廊、樓梯、電梯和公用走道；(Ii)供大樓使用並由業主不時指定的裝載區、人行道、園林區、垃圾圍欄和其他區域或設施(如果有)

租户和大樓其他佔用人的非獨家使用，包括但不限於大樓的平臺區域(“公用設施”)；及(Iii)在符合本租約條款的情況下，實驗室系統；但此類權利應始終受制於業主不時制定並根據第15.7節(“規章制度”)對所有實驗室租户和佔用人統一執行的合理規則和規定，以及業主有權不時指定和更改如此使用的區域和設施。在符合適用法律和《聲明》的條款和條件(包括《波士頓着陸規則和條例》)的情況下，承租人作為房屋的附屬者，應擁有

非專有權，與房東和其他有權使用和允許其被邀請者使用波士頓着陸項目公共區域和設施(如《宣言》所界定)的權利一樣。即使本租約中有任何相反的規定，房東在租期內不得以不合理地幹擾租客使用、享用和使用共用設施的方式減少、重新配置或以其他方式修改共用設施。如果業主制定的任何規章制度與本租約條款發生衝突，以本租約條款為準。

10

11

煙囱、喉管、導管、通風機室、管道、電力或其他公用設施、水槽或其他建築設施，但進入場所的門(以及相關的玻璃和飾面工作)是其中的一部分。業主有權在物業內放置設施，但須將對租客使用物業的幹擾減至最低，並不得減少物業的實用面積(最低限度除外)，或以其他方式對租客使用及佔用物業作本租約所述用途的重大不利影響，包括公用設施、設備、煙囱、喉管、導管、管道等。如承租人須在處所內安裝任何懸掛的天花板或牆壁，則承租人須按業主的要求，在該處所內安裝和維修適當的進入板，以便進入天花板之上或牆內或牆後的任何設施。承租人只有在遵守本租約的其他條款和條件的情況下，才有權安裝任何此類天花板或牆。未經業主事先書面同意，承租人無權進入和使用大樓的通風機室、潔淨室、電氣、電話和電信櫃子、管道、立管、正壓送風系統空間和其他服務區，而業主的書面同意不得被無理拒絕、限制或拖延。

12

建築或實驗室部分可出租面積的任何擴張或收縮的結果。

13

14

租户根據第2.3條有權獲得的月度停車合同，(B)重新配置停車區，和/或(C)根據房東認為適當的方式修改停車場的出入口，只要在完成修改後保持對該區域的合理訪問。業主或車庫經營者有權暫時關閉全部或部分停車場，以進行維護、維修、恢復、更改或改善，但業主應根據停車場內正在進行的維修或其他工作的性質，盡最大努力盡快重新開放停車場的這些區域。

15

第三條基本租金

16

第四條房舍的狀況

第五條房舍的使用

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18

19

共管公寓(“共管公寓文件”)。在共管公寓設立後，房東和租客應簽署修訂後的租賃通知書和任何其他文件，將這些文件中的原始法律描述替換為該房屋所在的共管單元的法律描述。承租人同意將本租約從屬於共管公寓文件，並簽署房東與上述文件相關的任何合理要求的文件，只要這些文件不減少或減損承租人的權利，或擴大或加強承租人的義務，或以任何實質性方式減少房東在本租約下的任何義務。作為這種從屬關係的一項條件，業主應以業主和管理共管公寓的協會或委員會合理接受的形式向租客交付一份不幹擾協議，即在共管公寓終止或協會或董事會行使其在共管公寓文件下的權利以強制對單位未付的共同費用進行評估的情況下，租客對處所的佔有不受幹擾。如果任何一方合理地認為，由於這種共管公寓的轉換，有必要澄清本租約的條款，房東和租户應立即簽署一份協議，明確各自在本租約下的義務；然而，在任何一種情況下，任何一方都不需要簽署任何此類文件，以減少或減損該一方的權利，或擴大或加強該一方在本租約下的義務。

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辦公場所實驗室部分用於研究和開發的常見或典型用途。承租人應遵守適用的法律，按照房東的合理要求，將所有油煙和氣味從房屋中排出(並從承租人的排氣氣流中去除氣味)。所有通風排氣管、百葉窗和其他設備的佈置和配置應經業主批准，不得無理扣留、調節或拖延。承租人應自費提供氣味消除器和其他設備(如過濾器、空氣淨化器、洗滌器和房東合理判斷為必要或適當的任何其他設備)，以去除、消除和消除房東合理判斷的承租人排氣氣流中任何不合理的氣味、煙霧或其他物質，這些氣味、煙霧或其他物質在房東的合理判斷下來自承租人的場所，並且不適用於一般辦公室或研發用途。承租人根據本節進行的任何工作均應構成更改。承租人按照本5.1(G)節的規定控制氣味、油煙和廢氣的責任應貫穿整個租期。

22

23

附件D的條件和本租約的條款適用於更改。

不會對基地建築或實驗室系統或基地建築系統的任何部分產生不利影響的非結構改建。儘管有上述規定，承租人可在未經房東同意的情況下對房屋進行美容改裝，只要房東在任何此類美容改裝開始前至少十(10)天以書面通知房東即可。在給予同意時，業主可書面確定對結構要素產生不利影響或更改的任何更改(包括承租人首次入住該房屋所需的任何承租人工作)，作為特別改善(見下文定義)，如果房東確定該等更改，則應由租客拆除，並根據下文第5.3(E)節的規定在合同期限結束時恢復該房屋。任何更改應符合業主不時生效的規章制度，以及符合該規章制度規定的要求並經業主事先批准的圖則和規格。所有改動應(I)僅使用新的優質材料，並遵守所有適用法律，以良好和熟練的方式進行；(Ii)應由承租人獨自承擔費用(適用的除外, 根據下文第5.3(E)節的規定，此類變更必須在租賃期滿或提前終止時拆除；(Iv)由業主事先合理批准的承包商和分包商進行；(V)協調業主正在進行的任何工作，不得損害建築物或幹擾建築物的管理、維護或運營。應房東要求，承租人應在開工前，以其合理的酌情決定權，確保房東滿意，以保護房東免受因提供勞力和材料進行改建而引起的索賠。如果任何改動涉及移走房屋中不屬於承租人可拆卸財產的固定附着物、設備或其他財產，承租人應立即將該等固定附着物、設備或財產更換為新的固定附着物、設備或財產，費用由承租人承擔。

24

質量。承租人應立即償還房東所有合理的自掏腰包費用，包括律師費、建築師費、工程師費和顧問費，這些費用是房東根據本第5.3節提出的任何要求而產生的。承租人承認並同意，業主對與任何變更有關的任何計劃和/或規範的任何審查或批准完全是為了業主的利益，而不對承租人就其充分性、正確性或效率或其他方面作出任何陳述或保證。業主有權要求承租人使用業主指定的建築物結構承包商和建築師來設計和執行任何影響結構元素的更改和/或承租人使用業主指定的消防和生命安全承包商和建築物工程師來執行承租人與建築物的火災警報系統的連接或影響建築物內的火災警報或消防/生命安全系統的任何更改。就本文而言，“外觀改動”是指對樓宇進行油漆及其他輕微的美化或裝飾改動，以及其他非結構性改動，而其他非結構性改動(1)不影響樓宇外部的任何地方，(2)從樓宇或樓宇的外部看不見，(3)不會對樓宇的電力、水管、機械或消防/生命安全系統或樓宇的任何其他系統造成不利影響，及(4)在任何租賃年度的費用少於10萬元，且不需要發出建築許可證。

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在不限制房東的其他權利和補救措施的情況下，房東可選擇(A)租客被視為繼續留在房產內，租金應根據下文第12條的規定繼續增加，直至該工程完成，或(B)房東可這樣做並可向租客收取租金。就本協議而言，“特別改善”是指承租人或通過承租人或在承租人之下聲稱(I)合理地預期會對建築物的任何結構或外部構件、建築物外部的任何區域或元件或為建築物的任何區域提供服務的任何設施或基礎建築機械系統造成不利影響，或(Ii)涉及或影響建築物的外部設計、大小、高度或其他外部尺寸，或(Iii)與可比建築物的建築標準不一致的任何一方所作的任何更改。或(Iv)在本租約終止時，拆除或遷出物業並將其恢復為正常的辦公/實驗室用途，或增加大樓的營運費用，將需要大量額外費用，並應明確包括但不限於互連/內部樓梯、可出租樓面面積超過2,000平方英尺的數據中心(單獨或集體)、非核心洗手間(以及與該等洗手間相關的任何水平管道)等改建。

28

在場所內或場所外存在、使用、儲存、搬運、處理、產生、釋放或處置此類危險材料所需的批准或許可(“危險材料清單”)。根據房東的要求，租户應在房東提出要求後三十(30)天內向房東提交最新的危險物品清單。承租人應向業主提交與承租人在場地內使用、儲存、搬運、處理、產生、釋放或處置有害物質有關的許可證、批准書、報告和信函以及儲存和管理計劃的真實和正確的副本。承租人收到房東的要求後，應隨時使用房東提供的表格，及時填寫《危險物品調查問卷》。至少在房屋退還前三(3)個月，承租人應向房東提交一份敍述性説明，説明租户為在租期屆滿或提前終止時退還房屋而建議(或任何政府當局要求的)行動(包括房東允許的任何改動、改善和實驗室可重複使用的裝置)，不受承租人使用有害材料的任何殘餘影響，並根據下文第5.5(E)節(“退還計劃”)規定的承租人義務，釋放用於無限制使用和佔用。承租人的退房計劃應説明：(A)(I)所有實驗室空間，包括樓面、牆壁、天花板、櫃枱、管道、供給線、廢水管和為房屋內或為房屋提供服務的管道，以及在房屋內或為房屋提供服務的所有排氣或其他管道系統，以及(Ii)實驗室空間共用的任何適用系統，包括但不限於排氣或其他管道系統，已按以下要求停用, (B)房舍的內部表面(包括地板、牆壁、天花板和櫃枱)、管道、供水管道、排污管道和管道，以及房舍內的所有此類排氣或其他管道，可由隨後的租户重複使用或按照適用法律處置，而不會：(1)因未完成的調試工作而招致特別費用；(Ii)執行拆除、處置、調查、評估、清潔或移走與該場所原實驗室使用區域有關的危險材料的特別程序；或(Iii)發出與該等危險材料有關的通知；及(C)該場所可被重新佔用作辦公室或實驗室用途，或被拆除或翻新，而不會：(I)因未完成的調試工作而招致特別費用；(Ii)採取處置、調查、評估、清潔或移除危險材料的特別程序；或(Iii)發出與危險材料有關的通知。此外，就第(B)款和第(C)款而言，“特別費用”或“特別程序”應指如果危險材料的性質不是危險材料而不是非危險材料，則不會發生的費用或程序(視情況而定)。最終報告還應包括關於所採取的清理措施、清理地點、測試運行和適用於上述各項的分析結果的合理細節。

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30

不受限制地有權交付此類退房計劃和業主環境顧問關於將房產退還給第三方的任何報告。

31

房東自行決定不再出租的部分的租賃，租金按比例按日計算。

第六條轉讓和轉租

(X)承租人被合併或合併的實體，或所有或

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幾乎所有承租人的資產或股票都被轉讓，或(Y)與任何

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控制承租人或由承租人控制或與承租人共同控制的實體；在任何此類情況下提供且僅在以下條件下：

(10)任何此類交易生效日期之前的幾天，或者，如果法律或促進此類交易的協議中的任何限制禁止承租人在任何此類交易生效日期之前披露此類信息，則在任何此類交易生效日期後十(10)天內，

本條款6.1(B)項下的任何轉讓或轉租在本文中被稱為“允許轉讓”。如果本租賃所轉讓的承租人的任何附屬公司或轉租房屋(全部或部分)不再是承租人的附屬公司，則根據6.1節規定的標準，這種終止應被視為需要房東同意的轉讓。儘管有任何經準許的轉讓，承租人仍須與獲準受讓人共同及各別承擔本租約項下的全部責任，惟在法定合併或合併或出售租客的大部分資產或股額的情況下(與此有關，售賣租客解散，且只要買方因法律的施行或以業主合理接受的形式以書面轉讓及假設協議成為本租契項下的指定租户)，則合併或合併中尚存的實體或本租契已轉讓的有關資產或股額的買方須作為本租契項下的租客負上法律責任。

(Ii)擬轉讓的房產部分的描述；。(Iii)建議轉讓的所有條款及其代價，包括建議的受讓人的姓名或名稱及地址，以及籤立以下文件的副本：。

34

建議轉讓，包括證明該轉讓的所有有效文件和所有附帶或與該轉讓有關的協議；(Iv)建議受讓人的高級職員、合夥人或業主證明的當前財務報表、建議受讓人的商業信用和個人背景及歷史，以及業主合理需要的任何其他資料，這些資料將使房東能夠確定建議受讓人的財務責任、性質和聲譽、該受讓人的業務性質和擬使用的房產。

未治癒；

從事符合建築物和物業當時標準的業務，並且建議的用途僅限於許可用途，包括被UBC(如下所定義)歸類為使用和儲存危險材料的“B”佔用區；

35

36

房東在沒有事先通知和批准的情況下提出出租位於大樓內的其他空間的租金，批准不得被無理地拒絕、限制或拖延；

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38

6.1節(A)段中關於任何進一步的此類轉讓或其他行為或原承租人的持續責任的禁止。本合同項下的任何轉讓均不解除承租人在本合同項下的義務，承租人仍應對此承擔全部和主要責任。

房東可以撤銷房東對特定轉讓的任何同意，如果轉讓沒有規定受讓人同意獨立受本租約中規定的租客將遵守和履行的所有契諾、協議、條款、條款和條件的約束，並適用於轉租。

39

對保留的房舍的服務水平與房東行使收回權之前的服務水平相同。如房東行使本租約的終止權利，租客應自終止日起或租客根據本租約的條款和條件(包括但不限於本租約第5.5條)完全騰出並將收回的空間交還房東的較晚日期起，就房東終止的物業部分(但不包括在終止日之前發生的任何義務)解除和解除租約下的任何進一步義務。

6.1節，無論是否完成，包括調查擬議受讓人或分承租人的可接受性的費用。房東同意的任何轉租應無效，除非租客和轉租人以其合理的酌情決定權簽署了令房東滿意的形式和實質的同意協議，並且該轉租的完全籤立副本已交付給房東。任何轉租應規定：(一)轉租期限不遲於本租期最後一天前一天終止；

(Ii)該分租契是本租契的附屬條款；(Iii)業主可強制執行該分租契的規定，包括收取租金；及(Iv)如本租約終止或業主收回或收回該處所，業主可自行酌情及選擇接管承租人在該分租下作為分租人的所有權利、所有權及權益，而該分租客應根據業主的選擇委託業主，但業主不應(A)對該分租下租客先前的任何作為或不作為負責；(B)須受以前對分租客有利的任何免責辯護或抵銷；或。(C)受以前未經業主書面同意而對該分租契作出的任何修改或任何先前預付一個月以上租金的約束。

第七條

房屋的修葺和狀況責任；由業主提供的服務

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秩序、狀況和維修，無雪、無污垢和垃圾堆積，合理處理車道和人行道上的冰，並應保持、維護和修復物業上所有景觀區域的整潔有序。在符合本租賃條款和條件的情況下，業主應負責實驗室系統的維護、更換和維修，僅限於每一樓層上該系統的閥門或蓋子部分，該閥門或蓋子連接到並專門為房屋提供服務；承租人特此同意，該系統中從每一樓層閥門或蓋子連接點延伸到該房屋內的任何該等部分不應被視為實驗室系統。除非本租約另有明確規定，否則業主不負責維護或對建築物進行任何改進或維修，除非本7.1節另有明確規定。房東應負責任何基礎建築暖通空調(定義見下文)的維修和維護，但此類費用應適當計入運營費用；但暖通空調保修或保險項下的其他費用不應計入運營費用。

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徵用權；承租人應在租期結束時交還處於這種狀況的房產。為免生疑問，承租人應負責從每一樓層的閥門或蓋子連接點到廠房的實驗室系統。承租人應對所有承租人專用設備負責。根據第10.5節關於放棄代位權的規定，承租人應負責因承租人或其僱員、承包商或受邀者的任何行為或疏忽對建築物造成的損壞(包括因火災或其他傷亡造成的任何損壞)而產生的必要維修費用。承租人應負責安裝承租人使用所需的任何滅火或防火系統，但基本建築防火系統除外，安裝範圍為業主根據附件C附表1所附的業主/租户矩陣(定義見下文)，作為基本建築系統的一部分。

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(14)辦公場所的實驗室部分每實用平方英尺瓦特，最多6

(6)電力處所的辦公室部分每實用平方英尺的瓦特。承租人應負責採購單獨計量的公用事業，並直接向公用事業供應商付款。如果任何公用事業沒有單獨計量或分項計量給承租人，承租人應按比例支付房東合理確定的與其他場所聯合計量的該公用事業的所有費用中的承租人份額(視情況而定)或承租人佔用的實驗室份額(如下所述)作為額外租金，或者，房東可以選擇監測租户對該等公用事業的使用，並向承租人收取購買、安裝和監測該計量設備的費用，該費用應由承租人支付作為額外租金，除非該等單獨的電錶或分水錶是作為承租人工作的一部分安裝的。在這種情況下，安裝費用應計入此類工程的費用。房東可以根據合理的估計來計算水電費，前提是房東必須調整水電費，以反映不低於每季度向房屋提供水電費的實際成本。如果承租人使用超過承租人實驗室份額的任何

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可歸因於實驗室系統的公用事業或超過租户按比例計算的份額

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可歸因於建築系統的任何公用事業的辦公部分，則承租人應向房東支付承租人增加的公用事業份額，以反映超出的部分。

(I)用於非飲用冷水的加蓋連接處的每層標準流量計；(Ii)位於加蓋連接處的每層供應管路上的標準流量計和位於加蓋連接處的回水管路上的扣除表，用於非飲用水的熱水供應和回水；(Iii)位於加蓋連接處的每層標準流量計，用於温和水；(Iv)位於供水管路上的聚丙烯純淨水錶和位於RO/DI系統的每層回水管路上的扣除表，(V)故意遺漏；(Vi)安裝在每層的質量流量計，位於真空系統的蓋子連接處；(Vii)在每層的封頂冷凍水連接處安裝冷凍水錶，以測量補充的冷凍水使用量；(Viii)在每層的封頂熱水連接處安裝熱水水錶，以測量熱水使用量；及

(Ix)在每一樓層的有蓋冷凝器水口上安裝冷凝器水錶，以計量冷凝器用水量(統稱為“租户安裝的水錶”)。如果承租人希望使用壓縮空氣實驗室系統，承租人應負責在每一樓層安裝一個質量流量計，該質量流量計位於有蓋的連接處，費用由承租人承擔。承租人應負責對任何承租人安裝的檢查表進行持續維修和維護。承租人還應負責在每一樓層提供公共汽車水龍頭、水錶和水錶插座，用於直接進行公用事業計量，併為連接到發電機的承租人設備提供電子檢查表。如果承租人需要在房屋內的任何樓層使用天然氣，承租人應被要求向公用事業提供商申請安裝天然氣服務，並將直接使用單獨的計價器進行計費。儘管本合同有任何相反規定，在任何情況下，承租人在安裝了承租人安裝的檢查表並完全運行之前，無權佔用全部或任何部分的房產。在承租人選擇時，承租人應有權根據附件D將安裝承租人安裝的檢查表作為承租人工作的一部分，但費用由承租人獨自承擔。

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對大樓有管轄權的任何其他政府當局，這些信息應包括但不限於在建築物內或由建築物使用電力、天然氣、蒸汽、熱水或冷水或其他能源。除非本合同另有明確規定，房東的行為或其不作為均不得使承租人有權獲得任何損害、減輕或暫停承租人支付基本租金和額外租金的義務，或構成或解釋為推定或以其他方式驅逐承租人。合同各方應遵守聯邦、州、縣或市政府強加或制定的適用於大樓的所有強制性節能控制和要求，這些控制和要求對大樓的居住者具有普遍適用性，包括但不限於對寫字樓/零售大樓允許的温度設置範圍的控制，以及需要削減大樓能耗或運營時間的要求。本租賃中任何與此類控制或要求的遵守相沖突或幹擾的條款或條件應在此類控制或要求的持續時間內暫停執行。遵守這些控制或要求不應被視為將租户逐出物業，無論是實際的還是推定的，也不應使租户有權終止本租約或減免根據本租約應支付的任何租金。

每小時$95.00)按要求作為額外租金。如果承租人在房屋中引入人員或設備，使建築系統的容量超負荷或以任何其他方式幹擾系統充分履行其正常功能的能力，業主可在需要時由業主選擇提供補充系統，費用由承租人承擔。“建築服務時間”為工作日上午8：00至下午6：00，如租户提出至少24小時的書面要求，週六上午8：00至下午1：00，本租約第1.1節規定的節假日除外。

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房舍辦公室部分的可用平方英尺和空氣將供應給房舍的實驗室部分，每實驗室部分的可用平方英尺1.5 CFM。

(1)房地實驗室部分每層有一(1)台空氣處理裝置，(2)為位於大樓機械頂層頂層屋頂的實驗室部分的租户額外配備一個製冷系統。承租人可以自費在房屋內安裝自己的供暖、通風和空調機組(“承租人的暖通空調機組”)併為其提供服務，承租人的暖通空調機組必須位於房屋範圍內。承租人的暖通空調機組應與建築物的機械繫統兼容，並應由承租人自費操作和維護。承租人應自費提供、操作和維護泵，以抽取和返回承租人的暖通空調機組所需的冷凝水。

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52

不是為了保護任何單獨的租户房產或保證租户房產或租户的僱員、代理人、承包商或受邀者的人身安全。如果承租人希望為房屋或該等人士或其財產提供保安，則承租人在事先與業主商議及取得業主同意後，應負責提供保安，而業主同意不得被無理拒絕、限制或拖延。房東明確表示不對承租人的財產以及承租人的僱員、代理人、承包商和受邀者的人身安全承擔任何責任和/或責任，並且在不以任何方式限制本條款第10條的實施的情況下，承租人本身及其代理人、承包商、受邀者和僱員在此明確放棄因承租人或任何此類代理人、受邀者、承包商或僱員的人身或財產受到任何損害或傷害而產生或產生的任何索賠、訴訟、訴訟理由或其他權利，但僅限於因房東的疏忽或故意不當行為造成的人身傷害除外。

承租人同意，在房東和承租人之間，承租人有責任就必要和適當的安全預防措施向其員工、代理人、承包商和受邀者提供建議。

53

實驗室系統MWRA許可後，房東同意在收到租户的書面請求後的合理時間內，向租户提供與房東維護和修理pH中和池有關的任何相關文件的副本。房東將提供一個連接點，水龍頭和租户應負責，作為租户工作的一部分，將房產連接到ph中和池。承租人有權按照與實驗室部分其他承租人相同的適用法律，使用承租人在PH值中和池中的實驗室份額。承租人應補償房東與ph中和罐的操作、使用、維護、維修或翻新相關或產生的所有費用、費用和開支，包括與ph中和罐有關的所有清理費用(統稱為“罐費”)；但是，如果PH中和罐在使用期間的任何時間被大樓實驗室部分的其他租户或佔用者使用，則承租人只有義務支付其按比例分攤的儲罐費用，該比例份額由房東按照房東合理確定的租户的實驗室份額或租户佔用的實驗室份額(如果適用)來確定。儘管有上述規定，如果酸鹼度中和槽或酸鹼度中和室損壞或僅因租户不當使用酸鹼度中和槽或酸鹼度中和室而需要維修，租户應百分之百(100%)承擔因租户不當使用所需的任何維修或更換費用。, 無論PH值中和池當時是否被大樓的其他租户或佔用者使用。作為實驗室運營費用的一部分，房東應負責遵守不能直接分配給任何特定租户的任何和所有實驗室系統MWRA許可條件。

除因房東或房東各方或其各自的代理人或員工的疏忽或故意不當行為所引起的程度外，租户應首先在得到房東合理批准的情況下與律師進行辯護，但無害的除外，並賠償房東和房東各方因任何人或財產的傷害、損失、事故或損壞而產生的一切索賠損失、費用、損害、任何責任或費用，只要租户違反實驗室系統MWRA許可使用PH值中和罐所引起的或聲稱引起的，直至租約期滿，此後只要租户佔用了物業的任何部分。本賠償和持有無害協議應包括對在任何此類索賠或就此提起的任何訴訟中產生或與之相關的所有損失、費用、損害賠償、費用和責任的賠償，以及對其抗辯，包括但不限於對馬薩諸塞州水資源管理局的索賠和責任，以及審判和上訴層面的合理律師費和費用。第7.5(M)條的規定在租賃期滿或提前終止後繼續有效。

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承租人超出承租人的發電機能力應由承租人負責，包括承租人的實驗室設備，儘管房東根據附件D批准了承租人的空間平面圖或施工文件，但承租人應向房東償還房東與發電機的操作、使用、維護、維修或翻新有關的所有費用、費用和支出，包括燃料、許可、檢查和測試費用(統稱為“發電機費用”)；但是，如果發電機在期限內的任何時間被大樓實驗室部分的其他租户或佔用人使用，則承租人只有義務支付承租人佔用的實驗室發電機費用份額。房東明確表示不對發電機或其安裝作出任何保證，包括對適銷性或特定用途適用性的任何保證。房東應對發電機進行維護和維修，以使其保持良好的工作狀態，作為發電機成本的一部分，但不對未能進行任何維修或執行業主義務的任何維護負責，除非在承租人向房東書面通知需要進行此類維修或維護後，此類故障將持續一段不合理的時間。

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因承租人不當使用實驗室系統、PH值中和罐、化學品儲存室或發電機而引起的任何政府當局的要求。

(Iii)由於服務中斷，處所變得不可租用，以致在符合資格的期間(如下文所界定)內，承租人因該不可租用而不能或事實上不能在整個資格期間內在處所的受影響部分經營業務，則在符合資格期間後服務中斷持續的每一天，須扣減一天的基本租金和額外租金(但不包括任何每月改善費用付款)，直至該處所或其受影響部分須

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但如物業的任何部分可合理地用於承租人的正常業務經營，或如承租人在服務中斷的情況下仍在物業的任何部分進行其全部或任何部分業務，則每日基本租金減免的金額應僅與承租人的正常經營或使用物業的能力中斷的性質和程度成比例。為此目的，“合格期”應被定義為房東收到租客書面通知後連續五(5)個工作日內導致房屋無法承租的情況。在本合同中，“基本服務”一詞是指根據業主在本租約項下的義務提供的下列服務：乘客電梯服務、給水和下水道/化糞池服務、暖通空調、電力和實驗室系統。第7.6(B)節規定的補救措施應是承租人因服務中斷而採取的唯一補救措施，且第7.6(B)節不適用於因火災或其他意外事故或徵用(應受下文第11條的條款和條件約束)而導致的不可承租性。如果承租人引入人員或設備使建築系統的容量過重或以任何其他方式幹擾任何建築系統執行其正常功能的能力，包括但不限於承租人的設計、佈局或房屋的佔用水平，從而抑制暖通空調系統以設計的方式正常運行，則不會被視為發生服務中斷。

第八條故意遺漏

第九條

建築運營費用和實驗室運營費用

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和業主因建築物的運行、管理、清潔、保險、維修、維護和管理而發生的費用，以及建築物與綜合體公共設施相關的費用的可分攤份額，包括但不限於本合同附件F所列的作為建築物運行費用(但不包括實驗室運行費用)的成本和費用，“實驗室運行費用”是指業主與建築物的實驗室部分和實驗室系統的運行、管理、清潔、保險、維修、維護和管理有關的總成本和費用。包括但不限於附件F所列作為實驗室運營費用的成本和費用(但不包括建築運營費用)。如果在計算建築物運營費用的經營年度的任何部分，只有不到95%(95%)的建築物被租户佔用，或者房東沒有向所有租户提供本租約所提供的服務，則業主應逐項合理地將所發生的實際運營費用外推到如果建築物在該運營年度至少有95%(95%)被佔用並向所有租户提供此類服務的情況下所產生的估計的建築物運營費用，為本合同的目的，須當作為該營運年度的大廈營運開支。只有那些受入住率變化影響的運營費用才應計入“總收入”。如果實驗室部分未滿，或者任何租户或佔用者已選擇在任一期限內不使用任何實驗室系統, 承租人承認，在此期間，房東不會根據承租人的實驗室份額來分配此類費用，而是會根據房東合理確定的用於實驗室用途的場所的可出租總面積(根據承租人最終批准的建成室內實驗室建設計劃確定)與出租給使用該實驗室系統的租户的實驗室部分的可出租總面積(“承租人佔用的實驗室份額”)的比率，將某些實驗室運營費用和費用分配給承租人。房東有權隨時重新計算租户佔用的實驗室份額，因為實驗室部分的佔用情況發生了變化。除本合同明確規定或業主批准外，承租人僅有權使用承租人在實驗室系統中的份額，無論承租人是支付承租人佔用的實驗室份額，還是按比例支付實驗室部分的費用。如果物業包括作為較大項目或開發的一部分的其他建築物，業主有權根據其善意的商業判斷，將物業共用設施的成本和費用的公平部分分配給物業上的每個建築物，包括建築物，該等費用和費用的可分配部分應包括在本協議所述的建築物運營費用中。

業主有權根據業主的合理決定權，不時將建築物的部分或全部營運費用公平地分配給建築物的不同部分或住户(“成本池”)。該等成本池可包括但不限於該建築物的辦公空間租户、該建築物的實驗室空間租户及該建築物的零售空間租户，而承租人在辦公部分所佔的按比例計入成本池內的任何成本，須以該成本池所包括的處所的可租面積與該成本池內所包括的建築物部分的可租面積的比率計算。如果大樓中的任何空間從零售空間轉換為辦公空間和/或實驗室空間(如適用)，則該空間在

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如適用，應將從零售空間轉換為辦公空間和/或實驗室空間的建築物添加到用於計算租户在該歷年剩餘部分和隨後歷年的寫字樓部分中按比例分攤的分母。同樣，如果建築物內的任何空間從辦公空間和/或實驗室空間(如適用)轉換為零售空間，則從辦公空間和/或實驗室空間(如適用)轉換為零售空間的建築物空間的可租用面積應從用於計算租户在該歷年剩餘時間和隨後歷年的寫字樓部分中按比例分攤的分母中扣除。

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第十條

賠償和公眾責任保險

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代理人、僱員或承包商、承租人應首先與經業主合理批准的律師進行辯護，除非無害，並向業主和業主的管理代理人、受益人、合夥人、成員、股東、子公司、高級管理人員、董事、代理人、受託人和僱員(“業主方”)索賠損失、費用、損害、任何責任或任何性質的開支，這些損失、費用、損害、任何責任或費用，只要是因或聲稱是(A)因在房產內發生的任何意外、對任何人或任何人的財產的傷害或損害而引起或聲稱引起的；(B)承租人或承租人的代理人、僱員、承辦商、持牌人或受邀人的不作為、過失、故意作為、疏忽或其他不當行為；。(C)與承租人使用處所或在處所內進行的任何業務，或承租人、其代理人、僱員或承建商，或任何經由承租人、透過承租人或在承租人之下提出申索的人在處所內進行的任何工作或創造的任何條件有關的不作為、過失、故意作為、疏忽或其他不當行為；或。(D)承租人沒有履行及履行其在本租約下的契諾及義務，在任何情況下，在生效日期(或承租人接管物業的較早日期)之後發生，直至本租約期滿為止，此後只要承租人佔用物業的任何部分。本賠償和持有無害協議應包括對在任何此類索賠或任何訴訟中發生的或與之相關的所有損失、費用、損害賠償、費用和責任的賠償，以及對其抗辯的賠償，包括但不限於合理的律師費和審判和上訴層面的費用。第10.1(A)條的規定在本租賃期滿或提前終止後繼續有效。

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(A)商業一般責任保險，承保人身傷害、財產損失和人身/廣告傷害。該保險單應包括廣泛形式的合同責任、臨牀試驗責任保險(臨牀試驗保險可單獨投保)，金額至少為第1.1節規定的初始一般責任保險的金額，或房東根據其合理酌情權不時要求的更大金額，其中承租人被指定為被保險人，房東的物業經理、任何高級抵押權人和高級出租人，以及房東可能合理要求的其他人被指定為一般責任保單的附加保險人。(B)以“重置成本”為基礎的特別表格(前稱“一切險”)財產保險，承保租客的可拆卸財產及不時在房舍內進行的任何改建、增建及改善，不論該改建、增建及改善是由承租人根據第5條附件D作出的，或由租客以其他方式於生效日期已存在的(該等改建、增建及改善統稱為“改善”)；。(C)有法定限額的工人補償保險；。(D)有以下限額的僱主責任保險：每人因疾病而受傷1,000,000.00元；。意外傷害人身傷害政策限制

1,000,000.00美元；疾病人身傷害保單限額$1,000,000.00；(E)商業汽車責任保險，包括擁有(如果有)、租來的和非擁有的汽車，每次事故的總限額不少於一百萬美元($1,000,000)；(F)業務中斷保險，承保不少於十二(12)個月的租户業務中斷，包括承保承租人持續租賃義務的租賃權益保險；和(G)總限額為$5,000,000的傘狀責任保險或超額責任保險，除上述商業一般責任、僱主責任和汽車保險單外，還提供保險。此外，承租人應被要求維持污染法律責任保險，每次事件的限額不低於1,000,000美元，保單總額為2,000,000美元，並在此後兩(2)年內，將房東和房東雙方列為額外的保險人。此種污染法律責任範圍應包括：(1)任何人遭受的身體傷害、疾病、死亡或精神痛苦或震驚；財產損害，包括有形財產的身體傷害或破壞，包括由此造成的失去使用、清理費用和未受到身體傷害或破壞的有形財產的使用損失；(2)適用於突發性和非突發性污染情況，包括煙霧、蒸氣、煤煙、油煙、酸、鹼、有毒化學品、液體或氣體、廢物或其他刺激物、污染物或污染物進入或排放到陸地、大氣或任何水道或水體。允許投保索賠, 只要保單追溯日期在本租約生效日期之前持續維持，且承保範圍在承租人佔用物業的所有期間持續維持。

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僅限超重。對於房東和房東所指定的人，本協議要求的每一份保險單均不得取消和修改，除非提前三十(30)天通知，但因未支付保險費而取消的保險單除外。

(10)日前通知。根據本協議，承租人必須持有的保險單應由在美國註冊的公司出具，並有資格和許可在物業所在的州開展業務，並應在最新一期的AM Best‘s Key Rating Guide(或其任何後續版本)中被評為A：X或更高評級。在租期內的任何時候，此類保險都應予以保留，承租人應向房東交存一份有效的有效保單證書。如果租客未能在租期內始終向房東提供有效的有效保單保單，並且在收到房東的通知後三(3)個工作日內未得到補救，房東有權但無義務獲得此類保單，租客有義務在收到房東的支付要求後十(10)天內向房東支付適用於此類保險的保費金額。承租人的保險單不得包括超過5000美元(5000美元)的免賠額。

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房東可能合理地確定的免賠額。此類保險應由房東或高級抵押權人選擇的保險公司進行維護，並應在受高級抵押權人不時權利的限制下，向房東單獨支付損失賠償金。此外，房東可自行決定購買額外保險，包括但不限於地震保險、恐怖主義保險、水災保險、責任保險和/或租金保險。所有此類附加保險的費用也應作為大樓運營費用的一部分。房東的任何或全部保險可以由房東或房東的任何附屬公司根據其物業組合保險計劃維持的一攬子保險提供，或由房東或房東自我保險計劃的任何附屬公司提供，在這種情況下，建築物的運營費用應包括分配給建築物的一攬子保險或自我保險的合理成本部分。在任何情況下，不得向租户收取任何自我保險費或保留費，除非房東在商業上合理的免賠額可包括在建築物運營費用中。

第十一條

火災、徵用權等。

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對，本租賃應在通知日期後三十(30)天終止，具有同等效力和效果，如同該日期是最初確定為本租賃到期日期的日期一樣。在任何情況下，房東對因意外事故造成的不便、煩擾或業務中斷給租户造成的損害不承擔任何責任。

(9)自維修工程開始之日起數月內，承租人有權在收到估價後三十(30)天內通知業主終止本租約。

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租客發出通知)。如果承租人根據第11.2(C)條的條款有權終止本租賃，而承租人未能在本合同規定的三十(30)天內向房東遞交終止通知，承租人將被視為已放棄第11.2(C)條規定的承租人因該意外事故而終止租賃的權利。儘管如上所述，如果房東未能在預計完工日期後六十(60)天內完成業主修復工作，受不可抗力和租户延誤的限制，承租人有權在房東未能在預計完工日期後六十(60)天內完成業主修復工作後三十(30)天內通知房東終止本租約。本節的規定取代了在發生意外事故時允許的任何法定終止規定。

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如(A)承租人未能配合業主進行該等工程或收取保險賠償，且在承租人收到通知後持續超過兩(2)個營業日，則該處所應視為已於該較早日期修繕及恢復，減租應停止)，或(B)承租人或其他佔用人為經營業務而重新佔用該處所的任何部分之日(在此情況下，應由承租人自租用之日起支付分配給該重新佔用部分的基本租金及費用)。儘管如上所述，如果由於租户的任何作為或不作為，任何分租户或其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人或承包商、房東或任何抵押權人將無法收取適用於意外事故的所有保險收益(包括但不限於租金保險收益)，並且該等行為或不作為在房東書面通知後五(5)個工作日內仍未得到補救，則在不影響針對租户的任何其他補救措施的情況下，基本租金或費用費用不得減免。

72

如果房東因房東無法合理控制的原因而無法進行或完成修復工作，租户有權延長租期，但在任何情況下不得超過三(3)個月)，租户有權在該期限(延長後)屆滿後三十(30)天內通知房東終止本租約。在發出通知後，本租約將在發出通知後三十(30)天終止，任何一方均不承擔進一步的責任或義務，除非房東在該三十(30)天內基本完成修復。這種終止權是承租人在法律或衡平法上對房東未能完成修復工作的唯一和排他性的補救。

第十二條暫不移交；移交

73

租户的任何延期、擴展或第一要約權利)。第12條中的任何規定不得解釋為房東同意承租人的任何保留，根據適用法律，房東有權立即終止此類保留。本條第12條的規定不應被視為限制或構成放棄本條款或法律規定的房東的任何其他權利或補救措施。

第十三條

抵押權人的權利；所有權的轉移

74

稱為“高級出租人”；任何抵押或其他產權負擔，在本租約所指的時間是受制於和從屬的，在此稱為“高級抵押”，而高級抵押的持有人，或其在所指時間的利息繼承人，在本文中稱為“高級抵押”。如任何優先抵押權人如此選擇，則本租約及承租人在本租約項下的權利應優先於該持有人的權利，其效力及效力猶如本租約已於任何該等優先抵押權的籤立、交付及記錄之前籤立、交付及記錄，或已記錄本租約的法定通知。任何該等優先抵押權人的選擇應於該優先抵押權人向租客發出通知時生效，其方式與業主向租客發出通知的方式相同，或在適當的登記處或記錄員辦事處記錄一份文書，而在該文書中，優先抵押權人將其在該優先抵押權下的權利從屬於本租契。

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為了交付這樣的SNDA，需要花費任何資金或開始或起訴訴訟，或拒絕房東滿意的融資。承租人可向高級抵押權人和高級出租人(視情況而定)請求對該SNDA進行慣常且合理的修改，但當房東以其標準格式交付其高級抵押權人或高級出租人(視情況而定)的SNDA時，業主在本第13.1(C)條下的義務應被視為完全履行，而不論該高級抵押權人或高級出租人對租户請求的修改是否接受。

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78

總而言之，要獲得這樣的佔有權，並治癒房東的違約。高級抵押權人或高級出租人對房東違約的處理應視為房東的履約。

第14條違約；補救措施

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80

承租人或本租約的任何擔保人的接管人或清算人，或承租人或擔保人的全部或任何部分財產的接管人或清算人，(Iv)根據現在或以後修訂或補充的《美國法典》第11章(以下簡稱《破產法》)，或根據任何其他現有或未來的聯邦、州或其他法規或法律，申請相同或類似的救濟，或(V)未能贏得駁回、中止或撤銷根據破產法或任何其他現有或未來的聯邦、州或其他法規或法律要求相同或類似的救濟，在訴訟啟動後九十(90)天內；或

在任何這種情況下，房東可以依法或衡平法行使本租約規定的房東的任何權利或補救措施。

81

(A)行使修繕或保養物業的權利，(B)履行租客任何未履行的義務，(C)在租客被沒收後，將租客的財物儲存或移走，(D)試圖轉租，或事實上確實轉租，或(E)在業主的主動下尋求委任接管人，以保障業主在本租約下的權益。

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83

為這樣的重新部署做準備。承租人應在本租約未終止的情況下根據本合同應支付基本租金的日期按月向房東支付當期損害賠償金部分。

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除適用法律明確要求或本第14.2(F)條明確規定的範圍外，本第14.2(F)條規定的任何內容不得解釋為對房東施加任何義務重新出租房屋或減輕其在本條款下的損害。如果房東確實選擇轉租該房產(或其任何部分)，轉租的期限可以短於或長於剩餘的租期，並按房東認為適當的條款和條件，由房東行使其唯一和絕對的酌情權，除非在本協議明確規定的範圍內，否則租客不得對房東收取的與轉租有關的任何款項擁有任何權益。如該處所或其任何部分須與任何其他空間一併重租，則須按每平方尺的單位將重租所得的租金及重租的開支按適當比例分攤。如果房東在租客每月支付第14.2(C)款規定的租金賠償金期間成功地重新出租房屋，房東應在第一次租房後，將房東從重新出租中收取的租金淨額記入租客的貸方。

從房東收取的租金總額中扣除(A)房東在收取租金時發生或支付的所有實際費用，以及(B)與終止本租約或房東重新進入房產相關的迄今尚未收回的任何成本，包括迄今尚未收回的任何重新出租費用或根據本協議應支付的其他損害賠償。如在向任何法院、佣金或審裁處提交損害賠償證明前，該處所或其任何部分由業主按租期的剩餘部分予以轉租，則在轉租時預留的租金，表面上即構成在重租期間如此轉租的處所或其部分的公平合理的租金價值。業主對其未能或拒絕重租該處所，或如該處所或其任何部分已被重租，則無須以任何方式承擔法律責任，而該等拒絕或拒絕重租或未能收取租金，並不免除或影響租客根據本租契所負的損害賠償或其他法律責任。儘管如上所述，如果在租户違約後終止本租約或收回房產，且在終止或收回後租客已與房東合作及時交出對房產的佔有權，房東同意使用商業上合理的努力減輕其在本合同項下的損害，但前提是房東有義務使用商業上合理的努力減輕其損害，但房東銷售房產的方式與房東營銷大樓內其他房產的方式基本相似，並進一步規定，房東應視為履行其義務, 該房東沒有義務優先於大樓內的任何其他空置空間重新出租該房屋，在房東將該空間組裝為待租賃空間區塊的一部分時租賃該空間，或以低於類似建築中可比實驗室空間當時的公平市場租金的租金出租該房屋。

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在承租人或受託人收到要約後不遲於二十(20)天，但無論如何不遲於承租人或受託人向有管轄權的法院申請授權和批准承租和轉讓之日起十(10)天內向房東或承租人或受託人；(2)對承租人未來履行本租約項下所有義務的充分保證(如下所述)；以及(3)房東在行使其合理的商業判斷後確定，本租約的轉讓不會違反任何其他租約，或任何抵押、融資協議或其他與房東或物業當時受其約束的財產有關的協議(房東無需根據任何租約、抵押、融資協議或其他此類協議獲得任何第三方的同意或豁免)。在申請法院批准承租人取得本租約並將其轉讓給建議的受讓人之前，業主有權選擇以與建議的受讓人提出的真誠要約相同的條款和條件，以相同的代價(如有的話)接受本租約的轉讓，減去可能從該人就本租約的轉讓所支付的代價中支付的任何經紀佣金，通知承租人或受託人。

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房東根據前一句(或租客有權獲得的任何餘額)。

《美國法典》第502(B)(6)款或《美國法典》第11章的任何其他規定。

91

如果房東根據適用的法律(包括但不限於所有適用的破產法和破產法)阻止或禁止房東交付，且任何適用的治癒期到期(本節不需要通知和治癒期除外)，則不需要執行第14.8節的規定

對於租户在本合同項下的任何違約，如果在違約時，第14.8(B)(Iv)節所述的任何事件在租户默認或未經租户默許的情況下發生)，並且房東使用了信用證所代表的全部或任何部分擔保，但沒有按照本條款第14條的規定終止本租賃，則房東除行使本條款(B)款規定的權利外，還可以：保留房東開立的信用證部分中未使用和未使用的餘額(在此稱為“現金擔保”)，作為承租人此後忠實履行和遵守本租賃條款、條款和條件的擔保，並可在支付基本租金所需的範圍內使用、運用或保留全部或部分現金擔保。因承租人拖欠本租約的任何條款、契諾和條件而導致房東可能或被要求支付的任何款項的額外租金或任何其他款項(超出適用的通知和補救期限)。如果房東使用、運用或保留信用證所代表的擔保的任何部分或全部，承租人應立即恢復如此使用、運用或保留的金額(房東選擇，通過向房東交存現金或提供替代信用證)，以使信用證和現金擔保(如果有)所代表的擔保金額在任何時候都不低於本合同第1.1條所要求的擔保。否則，承租人將不履行第14.8條規定的義務，房東應享有與超過適用寬限期未支付基本租金相同的權利和補救措施, 除非承租人在房東提出恢復信用證的書面要求後五(5)天內恢復第14.8(C)款中規定的信用證。

(10)在承租人收到通知後的幾天內，房東有權(但沒有義務)選擇向租客發出書面通知，説明這種不履行構成租客在本租約項下的持續和立即違約，而不適用任何額外的通知或補救期限，房東有權行使房東根據本租約或在法律和法律下可獲得的所有權利和補救措施。

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承租人這種違約行為的衡平法。

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(A)本第14.8節的規定。在前述語句所述的十五(15)個營業日期間內將任何此類替換信用證交付給房東時，應視為違約已被糾正，房東應將房東根據前述語句提取的信用證所得款項(或承租人有權獲得的任何餘額)返還給租客。房東和房客雙方同意，房東或其繼承人或受讓人在本協議項下轉讓房東在信用證中的權益時，房東提出要求時，房客應單獨負責支付開證行在轉讓信用證時收取的任何轉讓佣金和其他費用，作為本協議項下的費用。除非與本租賃的許可轉讓有關，否則承租人不得轉讓或妨礙或試圖轉讓或妨礙該信函所代表的擔保

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房東或其繼承人或受讓人不受任何此類轉讓、產權負擔、轉讓未遂或產權負擔的約束。在任何情況下，如果沒有令房東滿意的證據表明轉讓了獲得信用證所代表的擔保的權利，房東可以將信用證退還給原始租户，而不管本租賃的一次或多次轉讓。

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業主在接到租客書面通知後十(10)天內未開始採取糾正措施(如果租客因此而不能在物業的任何部分開展業務，則在三(3)個工作日內)，或如果房東及時開始糾正行動但此後未能努力完成糾正行動，則在不限制對租客的任何其他補救措施的情況下，租户可在五(5)個工作日之前向房東發出書面通知後，向房東的任何抵押人發出書面通知，通知以粗體顯示，大寫文本：“如果房東在收到房東的通知後5個工作日內未開始履行義務，租户可以在下列條款下行使租户自助權利

租約第14.9(B)條規定：“如果房東未能在五(5)個工作日內開始採取補救行動，並在此後努力採取補救行動直至完成，則承租人可以進行合理的維修或提供服務。房東應在房客向房東提交該等費用報表連同發票和其他合理證明文件後十五(15)天內，向租客償還與租客根據本協議完成的此類維修或服務有關的所有合理自付費用，以及利息，其利率等於(I)等於2%加不時在《華爾街日報》或其後續出版物上發表的最優惠費率和(Ii)適用法律允許收取的最高費率的利率中的較小者。如果房東在收到租客的發票和此類支出的文件後三十(30)天內沒有向租户支付這筆款項，則房客可以在向房東發出五(5)個工作日的額外書面通知(“抵銷通知”)後，向房東發出通知，該通知以大寫粗體顯示“這是一個時間敏感的抵銷通知，如果房東在收到後五(5)個工作日內沒有對第二次付款請求作出迴應，則被視為接受這種抵銷。”

房東在收到抵銷通知後五(5)個工作日內未能

(I)向租客發出書面通知，真誠地就業主應支付的指明款項(或其部分)提出爭議(“業主爭議通知”)，並列出業主聲稱業主並無拖欠其義務及/或租客無須根據租約條款採取行動及/或收費不必要或過高(在此情況下，業主須支付其認為不必要或過高的款額)的合理詳情，或(Ii)支付抵銷通知內所提及的付款款額，則承租人有權將該未付款項連同其按利率計算的利息記入根據本租賃到期的下一次租金分期付款中，最高可抵抵每筆月租金金額的25%(25%)。根據本第14.9(B)條，承租人的自助權利只能在房屋內實際存在的條件下行使，並且只有在為建築物內的其他租户提供的基本服務(包括通道)沒有中斷或受到不利影響的情況下，才能行使為建築物提供服務的建築系統(在任何情況下都不會對建築結構產生不利影響)。如果房東將房東的爭議通知遞交給租客，租户可以，但沒有義務，選擇將房東的爭議通知提交給馬薩諸塞州波士頓的仲裁，以根據

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AAA(或其後繼者)的商業仲裁規則。在任何情況下，如果承租人選擇使用這種快速仲裁：(A)如果如此指定的仲裁員在AAA提交的名單上，並且沒有根據快速程序E-4提出反對(除非任何反對應在收到預約通知後四(4)個工作日內提出)，(B)聽證會通知應在聽證會前四(4)個工作日內發出，(C)第一次聽證會應在指定仲裁員後五(5)個工作日內舉行，和(D)仲裁敗訴方應支付AAA和/或仲裁員收取的仲裁費用。在根據第14.9(B)條進行的任何仲裁中作出的任何裁決均可在任何有管轄權的法院作出判決，與此相關，仲裁員應受本租約條款的約束，不得增加、刪減或以其他方式修改這些條款。

第十五條雜項規定

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房東有權使用房東認為適當的任何方式打開房屋內和房屋的門。業主以上述方式進入處所，不得當作是強行或非法進入處所，或扣留處所，或實際或推定地將租客逐出處所的任何部分。除非業主在本租約中另有明確同意，否則本租約的任何條款不得解釋為房東有義務進行任何維修、改動或裝飾。在行使第15.1條規定的權利時，房東應盡商業上合理的努力，不無理地幹擾租客在房屋內的業務經營。

儘管如上所述，只要承租人在預定時間安排該代表到場，承租人有權(緊急情況除外)派一名承租人代表陪同房東及其代理人、代表、承包商和僱員行使進入房產的權利；但如果房東不允許房東合理、及時地進入房產的必要區域，則房東不應對本租約或適用法律規定的任何義務負責。

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不管是什麼原因造成的那個派對。房東應僅關注租客的資產，以履行租客在本租約項下的義務，在任何情況下，租客的任何合夥人、前合夥人、股東、董事、高級職員、負責人、客户、僱員或代理人，無論披露或未披露，都不會對任何針對租客的判決或租客在本租約下欠房東或房東的任何繼承人的任何其他責任或義務承擔個人責任。前述條款的目的不是也不應限制房東以其他方式獲得強制令救濟的任何權利(或對租户或任何租户當事人或其各自的繼承人採取任何其他行動，不涉及租户或任何租户當事人的個人責任，也不違反前一句中規定的追索權限制)。

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同意為同一人辯護，並就任何此類索賠向租户提供賠償。房東應負責在另一份書面協議中規定的範圍內支付應付給經紀人的佣金或費用。

(Iii)房東股權的任何其他資本重組，只要房東首先告知收件人該等陳述的保密性。儘管如此，如果且僅當承租人的股票在要求其財務報表公開披露的全國性交易所(或以同等方式公開上市，如納斯達克)公開交易時，承租人沒有義務向房東提交任何財務報表。財產的任何實際或潛在的出租人、購買人或抵押權人可依賴任何此類財務報表。

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103

租約通知書。在任何情況下，該文件都不應列出承租人根據本租約應支付的租金或其他費用；任何此類文件應明確聲明，它是根據本租約中包含的條款簽署的，並不打算改變本租約的條款和條件。在房東提出要求後的任何時間，承租人應在提出要求後十(10)天內簽署並向房東提交房地產記錄中記錄的任何證明本租賃的文件或可記錄形式的本租賃終止通知，該文件應由房東代管，直至租期期滿或更早終止。承租人在本節項下的義務應在租期期滿或任何提前終止後繼續存在。

如果打算寄給房東，請按本租約第1條規定的地址(或房東此後可能不時通過類似通知指定的其他一個或多個地址)寄給房東。

如擬供承租人使用，請按本租約第一條所載地址寄給承租人，但自生效日期起及之後，承租人的地址應為房產(或承租人此後可能不時以類似通知指定的其他一個或多個地址)。

除本合同另有規定外，所有此類通知在收到後即生效；但條件是：(I)如果拒絕接收，通知在第一次拒絕接收時生效；(Ii)如果由於沒有通知的地址更改而無法投遞通知，通知應在嘗試投遞的日期生效；(Iii)如果通知地址是郵箱號碼，通知應在按上文規定發送通知的次日生效；或(Iv)如果通知是寄往國外地址，通知應在按上文規定發送通知後兩(2)天生效。

任何由代理人代表房東或由房東的管理代理人發出的通知，應視為房東發出並完全有效。受權人代表承租人發出的任何通知，應視為承租人發出，並應完全有效。

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105

承租人的可強制執行義務(受破產法、破產法或債權法以及衡平法一般原則的約束)，(Vi)承租人簽署、交付和履行本租賃不會導致或構成承租人組織文件或承租人作為一方的任何協議的違約，(Vii)承租人簽署、交付和履行本租賃不違反任何適用法律，以及(Viii)執行本租賃所需的任何法院或政府機構或機構(如果有)的所有同意、批准、授權、命令或檔案，本租約的交付和履行已經取得或完成。

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被視為指可能屬於該術語、聲明或事項的合理寬泛範圍內的所有其他術語或事項。

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第十六條延長期限

16.1房東應在本租約期滿前至少九(9)個月向租户提供房東對延長租期內物業公平市場租金的善意估計，且已滿足行使租約的條件。如果承租人不同意房東在上述房東通知中對公平市場租金的估計，承租人應在收到房東通知後十(10)個工作日內通知房東。

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雙方同意真誠行事，試圖就延長租期內物業的公平市場租金價值達成協議。如果租户

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如租客未能在該十(10)個營業日內通知業主不同意業主的估計，並提出租客的公平市值租值估計，則租客將被視為已接受業主在延長租期內對物業的公平市值租金的估計。如果承租人已及時發出其爭議通知，但雙方未能在承租人發出該通知後三十(30)天內就此達成協議，則任何一方均可在該三十(30)天期限屆滿後十(10)個工作日內通知另一方指定發起一方的仲裁員，從而將房屋公平市場租金的確定提交仲裁。在15分鐘內

(15)在收到啟動仲裁的通知後的幾天內，應訴方應通過將應訴方的仲裁員通知發起方來指定自己的仲裁員。如果第二名仲裁員未在該十五(15)天期限內如此指定，則發起方應將該失敗的書面通知送達應訴方，應訴方應在收到該通知後十(10)天內指定其仲裁員，並將該書面通知送達發起方。如果應訴方未能在上述額外的十(10)天期限內將其指定的仲裁員通知發起方，則應按照下文關於選擇第三名仲裁員的相同方式選擇第二名仲裁員。在選定(或指定，視情況而定)第二名仲裁員後，如此指定的兩名仲裁員應在應訴方發出指定第二名仲裁員的通知後十五(15)天內指定第三名仲裁員。如果兩名初始仲裁員不能及時商定第三名仲裁員，則可代表雙方請求由美國仲裁協會波士頓辦事處或其繼任者指定第三名仲裁員，或在其失敗、拒絕或無法採取行動時，由有管轄權的法院指定。延長租期的房屋的公平市場租金應以通常所稱的“棒球仲裁”的方法確定，房東選定的仲裁員和租客選定的仲裁員應各自闡述各自對房屋公平市場租金的確定。, 第三名仲裁員必須選擇其中一名(不言而喻，應明確禁止第三名仲裁員選擇折衷數字)。業主選定的仲裁員和租客選定的仲裁員應在指定第三名仲裁員後五(5)個工作日內將他們對房屋公平市場租金的確定送達第三名仲裁員，第三名仲裁員應在收到另外兩種確定的房屋公平市場租金後十(10)天內作出決定。第三仲裁員的裁決對房東和租客都有約束力。所有仲裁員應為獨立於雙方當事人的商業房地產經紀人，並在類似建築中擁有至少十(10)年的經驗。雙方當事人各自支付仲裁員的費用，第三名仲裁員的費用由雙方平分。如果承租人啟動上述仲裁程序，且截至延長租期開始時，延長租期的基本租金金額尚未確定，承租人應支付房東為房屋確定的金額，當實際確定後，如有必要，應在延長期限開始時進行適當的追溯調整。如該決定將導致租客多付任何基本租金，業主須在作出該決定後立即向租客多付任何基本租金，而如該決定導致租客少付任何基本租金，則租客須在該決定作出後立即向業主支付任何該等款額。如本租約所用, 公平市場租值，是指可比建築物的業主同意接受的固定年租金和附加租金，

112

而可比大樓的非關聯租户已同意以當前的距離支付可比空間的非股權交易，期限與延長後的期限相當，並考慮了所有其他相關因素。

[簽名從下一頁開始]

113

[租約簽字頁]

房東和租客自上述日期起，經正式授權的人員正式簽署本租約，特此為證。

房東：

ICE BOX，LLC，馬薩諸塞州有限責任公司

作者：ICE BOX Manager，LLC，a

馬薩諸塞州有限責任公司及其經理

作者：詹姆斯·M·韓禮德姓名：詹姆斯·M·韓禮德

職務：總裁副房客：

特拉華州奧拉生物科學公司

公司

作者：/s/Julie Feder

姓名：朱莉·費德

職務：首席財務官

租户的聯邦納税人

識別碼：

81

附件A

建築物的位置圖

A-1

附件B

波士頓着陸項目場地平面圖

B-1

附件C

已保留

C-1

ACTIVE/115761020.6

附件D

租户工作

未在本文中定義的大寫術語應具有與租賃中此類術語相同的含義(包括租賃中的所有其他證物)。此外，下列術語應具有下列含義：

“建築許可證日期”是指承租人(和/或代表承租人處理建築許可證的任何承包商、建築師或許可證促進者)首次向承租人(和/或代表承租人處理建築許可證的任何承包商、建築師或許可證促進者)發放或可向承租人發放建築許可證的日期，無論承租人(或該承包商、建築師或許可證促進者)是否在該日期實際獲得了該許可證的發放。

“變更單”應具有本附件D第3節中規定的含義。“施工文件”是指承租人工程的施工圖，

經業主和租客批准(和/或視為批准)，可(I)通過變更單修改，和/或(Ii)在獲得建築許可或承租人工程的其他批准的過程中，滿足審查政府當局的要求，並遵守所有適用的法律、法規、規則和法規，但審查政府當局為發放建築物或承租人工作所需的其他許可而要求對批准的施工文件進行任何實質性修改，應根據租約第5.3節規定的標準獲得業主批准。

“房東出資”指的是50萬美元/100美元(500,000.00美元)。

“部分留置權解除”是指在每次支付除最終支付房東分攤費以外的一部分房東分攤費時，與先前房東分攤費申請的那部分工作的付款有關的部分留置權的部分解除。部分留置權解除書應(I)由承租人的承包商以及提供與承租人根據承租人與承租人的施工合同進行的承租人工作相關的勞動力和/或材料的任何和所有分包商和/或物料工簽署和交付，以及(Ii)形式和實質上令房東合理滿意

“最終留置權解除”是指在租户工作最終完成時，以及在房東最終支付與相關工作的適用部分有關的房東出資中的任何無資金部分之前，提供的最終留置權解除。最終留置權解除書應(I)由承租人的承包商和提供與承租人根據承租人與承租人的建築合同進行的承租人工作相關的勞動力和/或材料的任何和所有分包商和/或物料工簽署和交付，(Ii)其形式和實質合理地令房東滿意。

D-1

“承租人工程基本完成”和類似性質的短語應意味着承租人工程應已基本按照

D-1

施工文件，但下列項目除外：(A)採購和/或安裝需要超長準備時間的項目；(B)“清單”項目和其他不會不合理地幹擾承租人合法佔用和使用房舍的能力的小缺陷，或阻止發放最終檢查批准和佔用許可證或類似的項目。承租人應負責獲得與承租人工作有關的所有政府檢查和其他批准，和/或允許承租人在房屋內安裝傢俱、固定裝置和設備以及合法佔用和使用允許的用途所必需的所有檢查和其他批准。

“承租人承包商”是指承租人選擇進行承租人工作的總承包商，總承包商須經業主事先批准，不得無理扣留、附加條件或拖延。

“承租人施工代表”是指Janice Kettenhofen(jkettenhofen@aurabiosciences.com)，或由承租人指定並通知房東的任何其他代表。承租人的施工代表有權就本附件D項下產生的所有事項約束承租人。此外，承租人同意，房東根據本附件D向承租人施工代表發出的書面通知或通知應被視為已正式交付給承租人(自實際收到或拒絕承租人施工代表實際收到或拒絕交付時起生效)。

“承租人工程”應指施工文件上顯示的所有改進、改動、安裝和工程，除非本附件D另有規定。

D-2

D-3

定期協商，真誠努力，迅速解決所有爭議事項。在任何情況下，雙方應努力盡快就施工圖達成最終協議。每一方均同意，如在上述時限內未對提交或重新提交作出答覆，即構成該方接受有關提交或重新提交，或在適用的範圍內，構成由違約方造成的拖延。

25,000.00美元須經房東批准，不得無理扣留、附加條件或拖延。執行承租人工作的所有分包商應財務狀況良好，並能夠迅速、及時地完成其負責的承租人工作部分。在承租人或承租人承包商履行承租人工作時，承租人應遵守並應促使承租人承包商和所有分包商遵守本附件D的規定。

D-4

D-5

物品。此類清單項目的存在不應影響承租人根據本租約支付租金、額外租金或任何其他費用的義務。承租人對承租人工程的施工合同將要求承租人的承包商在聯合檢查日期後，在可行的情況下儘快修復所有此類清單項目，承租人將盡一切合理和勤奮的努力執行該義務。

D-6

房東收到並批准所有此類項目後，應在收到撥款申請後三十(30)天內，向租户支付申請撥款的金額，但房東有權就本附件D所述與撥款申請相關的款項提出異議。如果租户沒有按要求支付租户分攤費的任何部分，房東有權在租户提交合理滿意的證據之前扣留房東分攤款的任何進一步資金。

D-7

房東該租客已經繳納了房租，房東的任何扣留不應被視為房東拖延或以其他方式推遲租客在本租約下支付租金的義務。此外，房東有權從任何資金申請中扣留所請求金額的5%(5%)，直到租户滿足第(I)條規定的適用於最終付款的要求-

(Vi)上述第4(B)節，業主已收到承租人建築師的證明，證明所有清單項目已更正或完成；但是，這種預留不得作為承租人施工合同規定的承租人工程預留額之外的額外預留費用，如果承租人提交的資金申請反映了承租人施工合同對承租人工程至少5%(5%)的預留金，則房東將不會扣留這種額外的5%(5%)預提金，而只會根據本第4(B)條的規定從最後的資金申請中保留5%(5%)的預提金。

在不限制承租人根據本租約條款完成所有承租人工作的義務的情況下，承租人承認並同意，如果承租人在本租賃開始之日起兩(2)年內，承租人的工作未基本完成，且上述(I)至(Vi)條件未得到滿足，則房東沒有義務支付或資助房東貢獻的最後一期款項。

關於根據本附件D進行的承租人工作的履行，應適用以下規定：

D-8

房東合理地要求作為額外的保險人。此類保險證書應規定，在未提前三十(30)天書面通知房東的情況下，不得更改或取消保險範圍；然而，如果保險公司不能提供此類通知，承租人有義務向房東提供此類通知。

200萬美元。此類保險應為承租人的總承包商提供保險，使其免受因其合同下的操作而引起的人身傷害、死亡和他人財產損失的任何和所有索賠，無論此類操作是由承租人的承包商、分包商或分包商進行的，還是由他們中任何人直接或間接僱用的任何人進行的。

每次事故2,000,000美元和總計2,000,000美元，合併單一限額人身傷害和財產損失賠償責任。

D-9

D-10

D-11

(B)管道工程完成後，應將共用走廊內的飾面恢復到原來的狀態；(C)如果修復後沒有必要的材料來匹配未被該工程或改動移除或影響的走廊部分的飾面，則承租人應負責將整個走廊修復到業主可接受的統一飾面，並由業主單獨但合理地酌情決定，使其與現有飾面的質量保持一致。

D-10

附件E

開業日期函

, 2022

[聯繫人姓名][租客姓名或名稱][租户地址]

關於：[租客姓名或名稱]

[房舍可出租面積和樓面][大廈地址]

親愛的[聯繫人姓名]:

茲提及日期為20年月20日的某一租約[地主]，作為房東和[租客]作為承租人，指上述建築物樓面上的處所。根據第節[]關於租約，茲確認租賃期的開始日期為，租賃期將於。

如果上述情況與您的理解一致，請執行隨函副本，並將其退還給我們。

非常真誠地屬於你，

[地主]

接受並同意：

[租客]

由：名稱：標題：日期：

發信人：姓名：標題：

E-1

附件F

建築運營費用和實驗室運營費用

建築物運行費用應包括下列費用，但不限於此，並應合理、公平地分配給建築物成本池中的辦公部分：

F-1

F-2

F-3

同樣分配給大樓的辦公部分、零售部分或實驗室部分，以及(2)只與大樓的零售部分或大樓的實驗室部分有關並僅使其受益的費用，不得從大樓的運營費用中扣除，而不以任何方式服務於或有利於大樓的辦公部分。

F-4

實驗室運營費用應包括以下各項，但不限於且不與本租賃項下向承租人收取的任何其他運營費用或税項重複：

F-5

F-6

不得以任何方式服務於或有利於本大樓的實驗室部分。

如房東就任何課税年度收到任何退税或退還税款或代繳款項，而該年度的全部或任何部分在該期限內，則在扣除房東獲得該項退還的開支後的餘額中，如當時並無違約事件發生，則房東須貸記一筆相等於該等退税或退還或代繳款項的款額(不包括任何利息，如該等退還是就某課税年度而言，則須分攤其中一部分不在該期限內，)乘以租客按比例分攤的租金與本租約下一個月到期的每月額外租金分期付款(或如租期已屆滿而租客對業主沒有進一步責任，則退還該款額予租客)。

儘管租約中有相反規定，但建築運營費用和實驗室運營費用不應包括以下各項：

F-7

F-8

服務、用品或材料的成本超過服務、用品或材料的競爭成本，如果它們不是由子公司或關聯公司提供的；

F-9

F-10

F-7

附件G

《建築規章制度》一般適用下列規定：

G-1

G-2

經實驗室批准的設備和微波爐可用於為承租人的員工和訪客加熱食物和沖泡咖啡、茶和類似飲料，前提是此類使用符合適用法律，並且不會因氣味、垃圾或害蟲幹擾大樓內的其他租户。

G-3

G-4

附件一，附件G

租户改建的規章制度

G-5

G-6

G-7

G-8

當租賃條款(包括本附件)要求承租人向業主提交與任何變更相關的計劃時，此類計劃應至少包括以下內容：

G-9

等)

G-10

G-11

一平方英尺。

G-12

G-13

附件二，附件G承包商的保險要求

建築：

房東：

租户：

房舍：

以下籤署的承建商或次承建商(“承建商”)已受僱於上述大廈的承租人(下稱“承建商”)(或承租人的承建商)在上述樓宇內為承租人進行某些工程(“工程”)。承包商和承租人已請求上述業主(“業主”)允許承包商進入建築物及其與工程執行有關的設施，業主同意在下列條款和條件下允許承包商進入：

人身傷害：每人500萬美元

每次發生$10,000,000

G-14

財產損失：每次事故300萬美元

G-15

$3,000,000一般總額

非自有和/或租用的與工作相關的機動車)，不低於以下限制：

人身傷害：每人300萬美元

每次發生$5,000,000

財產損失：每次1,000,000美元

$3,000,000一般總額

承包商應在開工前向大樓辦公室提供承保人出具的證明，證明其已遵守上述有關保險的要求，並規定承保人應提前十(10)天書面通知房東取消上述任何保單。

非自有和/或租用的與工作有關的機動車輛)，責任限額至少等於第2款(D)項所述的限額。

應業主要求，承包商應要求其所有從事該工作的分包商簽署與本協議格式相同的保險要求協議。

同意並籤立於20年月日。

承包商：

發信人：發信人：

G-11

附件H

信用證格式不可撤銷可轉讓備用信用證號碼開證行：

簽發地點及日期：截止日期及地點：在我們的櫃枱

受益人：

注意：

申請人：

不超過總金額：美元分期付款：允許

可通過以下方式獲得積分：

注意：

反對在此詳述的提交單據

草稿：即期

繪製於：

茲確定我方不可撤銷的備用信用證第號。以貴方為受益人的賬户，可用匯票付款，總金額最高為美元

本信用證憑貴方(或貴方受讓方)以本合同附件A形式開出的即期匯票付款，據稱由貴方(或貴方受讓方)的授權代表簽字。

本信用證項下提交的單據可以親自提交、通過認可的隔夜遞送服務提交或通過美國郵政服務提交(除非通過以下所述的傳真發送)

H-1

向我們辦公室提交的匯票，如此處所列，應立即以可用資金支付，付款應在提交日期後馬薩諸塞州的下一個銀行日結束之前進行。

在收到您的TELECOPIER傳輸到US AT FAC編號時，也將被視為已提交。(XXX)XXX-XXXX正確填寫和簽署適當的即期匯票和圖紙的傳真，連同：(I)您已通過國家認可的隔夜快遞(運費預付)發送到美國，以便在下一個工作日收到我們位於AT的辦公室的聲明，以及(Ii)您向US AT(XXX)XXX-XXXX(或我們將書面指定的其他號碼)發送上述TELECOPIER傳輸的電話通知。如果這些正本有任何不符之處，則通過TELECOPIER TRANSPESS發送的付款單據應被視為有效。

通過TELECOPIER傳輸(“傳真”)提交的匯票應在提交匯票的同一營業日以即時可用資金支付，條件是該匯票在任何營業日中午12：00之前提交，如果匯票在中午12：00至下午5：00之間提交，則在任何營業日不遲於提交匯票後的下一個工作日付款。

本信用證於上述到期日或下文所述任何自動延長的到期日交易結束時失效。

匯票必須附有：

信用證正本及修改件(如有)。如果是部分提款，我們將在信用證上背書金額，並通過隔夜快遞服務將原件退還給您。

據稱由您(或您的受讓人)的授權代表以本合同附件B-1或B-2的形式(視情況而定)簽署的聲明(該聲明，“提款證書”)。

允許多次和部分抽籤。

本信用證最初的到期日為，但在當前到期日和每個連續到期日，該到期日應自動連續延長一(1)年，除非至少在當前到期日前九十(90)天，我行通過隔夜快遞(國家認可的並提供交貨證據)或掛號/掛號信回執以書面形式通知您(或您的受讓人)本信用證不會超過當前到期日。如果您(或您的受讓人)收到這樣的通知，信用證的任何未使用部分應在提示時即可使用。

H-2

據稱由貴方(或貴方受讓人)的授權代表簽署的即期匯票和據稱由貴方(或貴方受讓人)授權代表簽署的本合同附件B-2形式的提款證書的有效期至當時的到期日。

我方特此向貴方承諾，按照上述不可撤銷備用信用證條款開出的匯票，在向我方提示時予以承兑。

除非在此明確聲明，否則本承諾不受條件或資格的限制。我們在本信用證項下的義務是我們的個人義務，決不以償付為條件。

本信用證列出了我們對貴方所負義務的所有條款和條件，除非由貴方和美方正式簽署書面文書，否則不得修改或修改。

本信用證可由您或本信用證的任何受讓人(“受讓人”)一次或多次全部轉讓，但不能部分轉讓，任何受讓人應繼承該受讓人的轉讓人在本信用證項下的所有權利；但是，除非(A)轉讓人首先以附件C形式向美國提交指示(“轉讓指示”)，並且(B)美國已在本通知上背書，否則轉讓無效。在向美國提交轉賬指示後，我們將在信用證上背書轉賬通知。本信用證最後一位受讓人應不時為本信用證其他各款中提及的“受讓人”。我們有效的轉讓費將由申請人支付，但這筆費用不應成為轉讓的條件。

除非本信用證另有明文規定，否則本信用證受國際備用慣例(ISP98)國際商會出版物第590號以及馬薩諸塞州法律，包括馬薩諸塞州統一商法典的約束。

如有任何查詢或來函，請註明我方編號。編號：

收信人：電話：(XXX)XXX-XXXX SWIFT：XXXX

授權簽名授權簽名

H-3

附件A至

信用證編號：

即期匯票

(日期)

支付給，美元

(美元)根據不可撤銷信用證第，通過電匯這樣的金額：

致：

發信人：姓名：標題：

H-4

附件B-1

抽獎證書

(發行人)(日期)

回覆：不可撤銷備用信用證編號。(“信用證”)女士們，先生們：

本信用證項下的提款是根據日期為#年的租賃協議開出的。

，現於(“業主”)與Goodwin Procter LLP(“租户”)之間訂立，因該等條款可能已予修訂或以其他方式修改(“該租約”)。

以下籤署人向(“簽發人”)證明以下事項：

H-5

發信人：

H-6

姓名：頭銜：

H-7

移交請求

日期：

回覆：備用信用證號碼

先生們：

對於收到的價值，下列簽署受益人特此不可撤銷地轉給：

(受讓人姓名或名稱)

(街道地址)

(城市、州、國家)

以下籤署的受益人在上述信用證項下全部開立的所有權利。

我們進一步證明，該受讓人是業主在信用證中提及的租賃中的權益的持有者。

請通過以下方式通知已轉讓的信用證：

(為銀行提供諮詢)

(街道地址)

(城市、州、國家)

通過這種轉讓，以下籤署的受益人在信用證中的所有權利都轉移給了受讓人，受讓人作為信用證的受益人擁有唯一的權利，包括對任何修改的唯一權利，無論是增加、延期還是其他修改，也無論是現在存在的還是以後進行的。所有修改均應通知受讓人，而無需徵得下列簽署受益人的同意或通知。

現將信用證正本連同所有修改件一併退回，並請您在信用證背面背書轉賬，並將其連同您慣常的轉賬通知直接寄給受讓人。

H-8

非常真實的你的，認證的

收件人(受益人CO的姓名)

由(授權簽名)

簽名

(需要銀行印章)

由(受益人銀行)

H-7

證物一

承租人的可拆卸財產

1.承租人的個人財產以及由承租人或通過承租人或在承租人之下提出索賠的任何一方所擁有或安裝的所有可移動的商業和貿易設備，但不構成實驗室可重複使用的裝置。

I-1