附件10.7

註冊權協議

本《註冊權協議》(以下簡稱《協議》)自8月起簽訂並生效[●]開曼羣島的一家公司Meten Holding Group Ltd.(“本公司”)與本協議的各簽字人(每個該等買家，即一名“買家”，以及統稱為“買家”)之間，於2022年簽訂了一份合同。

本協議是根據本公司與各買方於本協議日期就發行“受限制證券”訂立的“證券購買協議”(“購買協議”)訂立。

本公司和每一位買方在此達成如下協議：

1.定義。

採購協議中定義的此處使用且未另行定義的大寫術語 應具有采購協議中賦予此類術語的含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“建議”應 具有第6(C)節規定的含義。

“生效日期” 是指，就本協議要求提交的初始註冊聲明而言，^這是提交日期之後的日曆日(或，如果委員會進行有限或全面審查，則：(A)^這是預籌資權證的股份和股份的提交日期後的日曆日，或(B)權證和認股權證的本協議日期後六(6)個月)，以及根據第 節(C)或第3(C)節可能要求的任何額外註冊聲明，在根據本協議要求提交額外註冊聲明的日期之後的第30個日曆日(或，如果委員會進行有限或全面審查，則為第60個日曆日)。^這是該等額外登記日期後的日曆日 聲明須根據本協議提交，但不得早於認股權證和認股權證相關股份的本協議日期後六(6)個月)；然而，倘若證監會通知本公司上述一項或多項註冊聲明將不會被審核或不再受進一步審核及意見所限，則該註冊聲明的生效日期 為本公司接獲通知日期後的第五個交易日(如果該日期 早於上述其他規定的日期)，此外，如該生效日期並非交易日，則 生效日期應為下一個交易日。

“有效期” 應具有第2(A)節規定的含義。

“事件”應 具有第2(D)節中規定的含義。

“事件日期”應 具有第2(D)節規定的含義。

“提交日期” 就本章程所規定的截止日期後三十(30)天而言，是指根據第(2)(C)節或第(3)(C)節可能需要的任何額外註冊聲明， 指美國證券交易委員會指引允許本公司提交與可註冊證券有關的此類額外註冊聲明的最早實際日期 。

“持有人”或“持有人” 指不時持有可登記證券的一名或多名持有人。

“受保障方” 應具有第5(C)節中給出的含義。

“賠償方” 應具有第5(C)節中規定的含義。

“初始註冊聲明” 指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失”應 具有第5(A)節規定的含義。

“分配計劃” 應具有第2(A)節規定的含義。

“招股説明書”是指經任何招股説明書附錄修訂或補充的招股説明書(包括但不限於招股説明書，包括以前根據證監會根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中所遺漏的任何信息)， 註冊説明書涵蓋的任何部分的發售條款，以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂，以及以參考方式併入或被視為以參考方式併入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券”(Registrable Securities)指，截至任何決定日期，(A)所有股份，(B)當時在行使認股權證及預先出資認股權證(假設該等認股權證於該日期全數行使而不受任何行使限制)後發行及可發行的所有認股權證股份、 及(C)任何因任何股份拆分、股息或其他分派、資本重組或類似事件而發行或其後可發行的證券 ；然而，只要(A)證監會根據證券法宣佈該等須登記證券的銷售登記聲明為有效，且該等須登記證券已由持有人根據該有效登記聲明 處置，(B)該等須登記證券已由持有人根據該有效登記聲明處置，則任何該等須登記證券將不再是可登記證券(且本公司無須維持任何註冊聲明的效力或提交另一份登記聲明)。或 (C)該等證券有資格轉售，且本公司須遵守規則第144條(如該要求適用)下的現行公開資料要求 ，該等要求已在書面意見書中列明，並已向轉讓代理及受影響持有人發出、交付及接受 (假設該等證券及任何經行使、轉換或交換後可發行或可作為股息發行的證券，或根據該等證券發行或可發行的股息)，在任何時間均非由本公司的任何關聯公司持有。根據公司法律顧問的建議。

“註冊説明書”是指根據第2(A)節要求提交的任何註冊説明書和根據第2(C)或3(C)節預期的任何額外註冊説明書，包括(在每種情況下)招股説明書、對任何該等註冊説明書或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、其所有證物，以及通過引用併入或被視為通過引用併入任何該等註冊説明書的所有材料。

“規則415”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例。

“出售股東問卷” 應具有第3(A)節中規定的含義。

“美國證券交易委員會指南” 指(I)委員會工作人員的任何公開書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及(Ii)證券法。

2.貨架登記。

(A)在每個提交日期或之前，本公司應編制並向證監會提交一份登記説明書，涵蓋轉售當時未在有效登記説明書上登記的所有可登記證券 ，以便根據規則 415持續發售。根據本協議提交的每份註冊説明書應採用表格F-1(或本公司有資格使用該註冊説明書的表格F-3)，並應包含(除非至少70%的持有人在利益上另有指示)作為附件A的實質“分派計劃 ”和作為附件B的實質的“出售股東”部分；然而，在未經持有人明確書面同意的情況下，不得要求任何持有人將 指定為“承銷商”。在符合本協議條款的情況下，公司應盡其最大努力促使根據本協議提交的註冊聲明(包括但不限於第3(C)節)在提交後儘快根據證券法宣佈生效，但無論如何不遲於適用的生效日期，並應盡其合理的最大努力使該註冊聲明根據證券法持續有效，直到該註冊聲明(I)所涵蓋的所有可註冊證券已被出售、根據或依照第144條的規定為止。或(Ii)可以根據規則144在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，但條件是公司遵守規則144(在適用的範圍內)下的當前公共信息要求，該要求是由公司的律師根據書面意見書確定的。, 提交給轉移代理並接受( “有效期”)。公司應通過電話要求註冊聲明自下午5：00 起生效。(紐約時間)在交易日。公司應通過電子郵件及時通知持有人註冊聲明的有效性，並在任何情況下在一(1)個交易日內通知持有人該註冊聲明生效後。公司應在下午5：30之前 (紐約市時間)在註冊聲明生效日期後的第二個交易日，按照規則424的要求向委員會提交最終招股説明書 。未能在一(1)個交易日內將生效通知通知持有人或未能提交上述最終招股説明書，應被視為第2(D)條下的事件。

(B)儘管第2(A)節規定了登記義務，但如果證監會通知本公司，由於規則415的適用，所有可登記證券不能在一份登記聲明中登記轉售為二次發售，則本公司同意 迅速通知其每一持有人，並根據證監會的要求作出商業上合理的努力，對初始登記聲明進行修訂，包括證監會允許登記的可登記證券的最大數量， 在表格F-3或其他表格上，根據第2(E)節的規定，將可註冊證券作為二次發售進行登記轉售；關於以F-3表格或其他適當表格進行備案，並在符合第2(D)節關於支付違約金的規定的情況下，本公司有義務在提交此類修訂之前， 有義務根據《美國證券交易委員會》指南(包括但不限於合規與披露解釋612.09)，努力向證監會倡導將所有應註冊證券登記。

(C)儘管本協議有任何其他規定 ，但根據第2(D)節支付違約金後，如果委員會或任何美國證券交易委員會指導對允許在特定登記聲明上登記為二級發售的可登記證券的數量設定了限制 (儘管公司努力向委員會倡導登記全部或更大部分的登記證券)，除非持有人對其可登記證券另有書面指示，否則在該登記聲明中登記的可登記證券的數目將減少如下：

如果在本協議項下發生削減，公司應在至少五(5)個交易日之前向持有人發出書面通知，並計算該持有人將在該註冊説明書上登記的可登記證券的配售情況。如果本公司根據前述規定修訂初始註冊説明書 ，本公司將盡其合理努力，在證監會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引允許的情況下，儘快向證監會提交一份或多份採用F-3表格或其他可用於登記轉售的表格 中未在經修訂的初始註冊説明書中登記轉售的應註冊證券的註冊説明書。

(D)如果：(I)初始註冊聲明沒有在提交日期或之前提交(如果公司在提交初始註冊聲明時沒有給持有人 按照本條款第3(A)節的要求對其進行審查和評論的機會，則公司應被視為未滿足第(Br)條第(I)款)，或(Ii)公司未根據證監會根據證券法頒佈的規則461向證監會提交加速註冊聲明的請求，在證監會通知本公司該註冊聲明將不會被“審查”或不再接受進一步審查之日起五個交易日內，或(Iii)在註冊聲明生效日期之前，本公司未能在收到證監會的意見或通知後二十(Br)(20)個歷日內提交生效前的修訂或以其他方式書面迴應證監會就該註冊聲明提出的意見，或(Br)在初始註冊聲明的生效日期前，證監會未宣佈 註冊聲明生效。或(V)在註冊説明書生效日期之後但在有效期結束前，該註冊説明書因任何原因對該註冊説明書所包括的所有應註冊證券停止持續有效，或者持有人不得使用其中的招股説明書轉售該註冊證券, 連續三十(30)個日曆日或任何12個月期間超過六十(Br)(60)個日曆日(不必是連續日曆日)(任何此類故障或違規被稱為“事件”，就第(I)和(Iv)款而言，指該事件發生的日期，而就第(Br)條而言，指超過該五(5)個交易日期間的日期；就第(Iii)款而言，超過該十五(Br)(15)個日曆日期限的日期，以及就第(V)款而言，超過該三十(30)或六十(60)個日曆日期限(如適用)的日期稱為“事件日期”)，則除持有人根據本條例或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個該等事件日期及每個該等事件日期的每個月週年日(如適用的 事件在該日期前仍未治癒)，本公司應向每位持有人支付現金金額，作為部分違約金而非罰款，相等於該持有人根據該持有人當時持有的可登記證券的購買協議支付的總認購額乘以1.0%的乘積。雙方同意，根據本協議應支付給持有人的最高違約金總額應為該持有人根據當時由該持有人持有的可登記證券的購買協議支付的認購總額的10.0%，在任何情況下，公司在任何三十(30)天內向持有人支付的違約金不得超過該持有人支付的認購總額的1.0%。, 在任何情況下，公司都不需要根據本協議向持有人支付違約金 如果根據第144條，可登記證券有資格由持有人轉售而沒有數量或銷售方式限制 如果公司未能在應付日期後七天內根據本節全額支付任何部分違約金，公司將按年利率12%(或根據適用法律允許支付的較低最高金額)向持有人支付利息，從該部分違約金到期之日起每天累加，直至該等金額為止，加上 所有這類利息，全部付清。根據本條款規定的部分違約金應按每日比例適用於事件治癒前一個月的任何部分。

(E)如表格F-3不適用於登記應登記證券的轉售，本公司應(I)在另一適當表格上登記應登記證券的轉售，及(Ii)承諾在表格F-3上儘快登記須登記證券，但條件是 本公司須維持當時有效的登記聲明的效力，直至監察委員會宣佈表格F-3上涵蓋須登記證券的登記聲明 生效為止。

(F)即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，未經持有人事先書面同意，本公司不得將任何持有人或其關聯公司指定為任何承銷商。

3.註冊程序。

關於公司在本協議項下的註冊義務，公司應：

(A)在每份註冊説明書提交前不少於三(3)個交易日，以及在任何相關招股説明書或其任何修訂或補充提交前不少於一(1)個交易日(不包括通過引用自動納入其中的任何文件的提交)，公司應(I)向每位持有人提供建議提交的所有該等文件的副本，哪些文件(通過引用方式併入或被視為併入的文件除外)將受到該等持有人的審查，及(Ii)促使其高級職員、董事、大律師及獨立註冊會計師按各持有人的律師的合理意見，就進行證券法所指的合理調查所需的查詢作出迴應。本公司不得提交註冊説明書或任何該等招股章程或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件，而該等註冊説明書或任何該等招股章程或任何該等招股章程修訂或補充文件的持有人應合理地真誠地反對該等申請，條件是本公司在不遲於向持有人提供註冊説明書副本後三(3)個交易日或向持有人提供任何相關招股章程或其修訂或補充文件副本後一(1)個交易日 內獲書面通知有關反對意見。各持有人同意在不少於提交日期前五(5)個交易日的日期，以本協議附件B的形式向公司提交一份填寫完整的調查問卷(“銷售股東調查問卷”)。除出售股東問卷外，每位持有人還應提供為註冊該等可登記證券而合理需要的其他信息。, 並須籤立本公司合理要求的與該等註冊有關的文件。

(B)(I)(I)編制並向委員會提交對註冊説明書及相關招股説明書的修訂，包括生效後的修訂，以使註冊説明書在有效期內就適用的須註冊證券持續有效 ，並編制及向證監會提交此等額外註冊説明書，以便根據證券法 登記所有應註冊證券以供轉售，(Ii)促使相關招股説明書修訂或補充任何所需的招股説明書補充 (受本協議的條款規限)，以及，經如此補充或修訂，根據規則424提交，(Iii)在合理可能的情況下，對從證監會收到的關於登記聲明或其任何修正案的任何意見作出合理可能的迅速答覆，並在合理可能的情況下，儘快向持有者提供與登記聲明有關的來自證監會和向證監會的所有函件的真實而完整的副本(但公司應刪除其中包含的構成有關公司或其任何子公司的重大非公開信息的任何信息)，以及(Iv)在適用期間內，根據經修訂的註冊聲明或經如此補充的招股説明書所載的預期處置方法，在適用期間內(受本協議條款的規限)，遵守證券法及交易法中有關注冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的適用條款 。

(C)如於有效期內， 須登記證券的數目在任何時間超過當時登記於登記文件內的普通股數目的100%，則本公司應在合理可行範圍內儘快提交一份額外的登記文件，但無論如何須於適用的提交日期前提交一份涵蓋該等須登記證券數目的持有人轉售股份的額外登記文件。

(D)儘快通知擬出售的可登記證券的持有人(根據本章程第(Iii)至(Vi)條，該通知應附有暫停招股章程使用的指示，直至作出必要的更改為止)(就下文第(I)(A)項而言，不少於提交申請前一(1)個交易日)，並(如果任何此等人士提出要求)在不遲於以下一(1)個交易日(I)(A)擬提交招股説明書或任何招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂提交，(B)當證監會通知本公司是否會對該註冊説明書進行“審查”時，以及每當證監會對該註冊説明書提出書面意見時，以及(C)對於已生效的註冊聲明或任何生效後的修訂，(Ii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局提出的修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供額外信息的任何請求，(Iii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的效力，或為此目的啟動任何訴訟程序，(Iv) 本公司收到任何有關暫停任何在任何司法管轄區出售的須註冊證券的資格或豁免資格的通知，或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序的通知。, (V)發生任何事件或時間流逝，使得註冊表或招股説明書中包含的財務報表不符合納入條件，或註冊表或招股説明書或通過引用合併或被視為納入其中的任何文件中的任何陳述在任何重要方面不真實，或需要對註冊説明書、招股説明書或其他文件進行任何修訂 ，因此，如果是註冊表或招股説明書，視具體情況而定，它不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述的或作出陳述所必需的任何重大事實，考慮到作出陳述的情況不具誤導性，以及(Vi)與公司有關的任何未決公司發展的發生或存在，而公司認為該發展可能是重大的，並且根據公司的決定，允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合公司的最佳利益；但條件是，任何該等通知在任何情況下均不得包含任何會構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開信息的信息。

(E)盡其合理的最大努力 避免發佈或(如果已發佈)撤回(I)停止或暫停註冊聲明的有效性的任何命令，或(Ii)在任何司法管轄區暫停任何待售註冊證券的資格(或豁免資格) 。

(F)向每一持有人免費提供至少一份該等註冊報表及其各項修訂的符合格式副本，包括財務報表及附表，所有以參考方式併入或視為已併入其中的文件，在該人要求的範圍內，以及在向證監會提交該等文件後，所有符合該人要求的證物(包括先前以參考方式提供或併入的文件)，但EDGAR系統(或其後繼者) 上提供的任何該等項目無須以實物形式提供。

(G)在本協議條款的規限下，本公司同意每名銷售持有人使用該等招股章程及其各項修訂或補充條款 發售及出售該等招股章程所涵蓋的應登記證券及其任何修訂或補充條款， 但在根據第3(D)節發出任何通知後除外。

(H)在持有人轉售可登記證券之前，應按照持有人以書面形式提出的合理要求，根據美國境內司法管轄區的證券或藍天法律，作出商業上合理的努力，登記或取得資格，或與出售持有人合作，登記或取得資格(或豁免登記或資格)，以供持有人轉售應登記證券。使每項註冊或資格(或豁免)在有效期內有效，並作出任何及 所有其他合理必需的作為或事情，以便在 每項註冊聲明所涵蓋的司法管轄區處置須予登記的證券，但本公司不須具備在當時並不符合資格的任何司法管轄區開展業務的一般資格，在任何該等司法管轄區徵收任何實質税項，或就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交 一般同意書。

(I)如持有人提出要求，應與持有人合作，以便根據《登記聲明》及時編制和交付代表可登記證券的證書 ，該證書應在購買協議允許的範圍內免費提供所有限制性傳説，並使該等可登記證券的面額和登記名稱可由該持有人要求 。

(J)在發生第3(D)節所設想的任何事件時，在考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估的情況下，在合理可能的情況下儘快準備對註冊説明書或相關招股説明書的附錄或修正案，包括生效後的修正案，或通過引用納入或被視為納入其中的任何文件，並提交任何其他所需的文件，以便在此後 交付：註冊聲明或招股説明書均不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的 重大事實，並不具有誤導性。如果本公司根據上文第3(D)節第(Iii)至(Vi)款通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出必要的更改為止，則持有人應暫停使用該招股章程。本公司將盡其合理的最大努力確保招股章程可在可行的情況下儘快恢復使用 。本公司有權根據第3(J)款行使其權利，在任何12個月內暫停提供註冊聲明和招股説明書，但須支付第2(D)款所規定的部分違約金，期限 不得超過60個歷日(不必是連續天數)。

(K)以其他商業上合理的方式 努力遵守證券法和交易法下委員會的所有適用規則和條例，包括但不限於證券法第172條，根據證券法第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修訂，如果公司在有效期內的任何時間未能滿足第172條規定的條件，應立即以書面形式通知持有人。持有人必須提交與任何可登記證券處置相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，以促進本協議項下的可登記證券的登記。

(L)公司應盡其合理的 最大努力保持使用表格F-3(或其任何後續表格)登記轉售可登記證券的資格。

(M)本公司可要求每名 出售持有人向本公司提交一份經核證的聲明，説明該持有人實益擁有的普通股數目，以及如監察委員會要求， 對股份擁有投票權及處分控制權的自然人。在本公司僅因任何持有人未能在本公司提出要求後三個交易日內提供該等資料而導致本公司無法履行其在註冊證券方面的責任的任何期間 內，僅針對該持有人而累積的任何違約金將收取費用，而僅因該延遲而可能發生的任何事件將僅對該持有人暫停 ，直至該等資料送交本公司為止。

4.註冊費。無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券，公司履行或遵守本協議所產生的所有費用 和支出均由公司承擔。前述句子 所指的費用和支出應包括但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)關於向委員會提交的文件，(B)關於要求在普通股隨後上市交易的任何交易市場進行的文件，以及(C)遵守公司合理書面同意的適用的國家證券或藍天法律(包括但不限於，與藍天資格或可註冊證券豁免有關的公司律師的費用和支出)，(Ii)印刷費 (包括但不限於印刷可註冊證券的證書的費用)，(Iii)信使、電話和遞送費用 費用，(Iv)公司律師的費用和費用，(V)證券法責任保險，如果公司希望這樣的話，以及(Vi)公司為完成本協議預期的交易而聘用的所有其他人員的費用和開支 。此外，公司應對與完成本協議預期的交易有關的所有內部費用負責(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)。, 任何年度審計費用以及與應註冊證券在本協議規定的證券交易所上市有關的費用和開支。在任何情況下，本公司均不對承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似證券行業專業人士與出售的可註冊證券有關的任何折扣、佣金、手續費或其他費用承擔責任，除非交易文件中有規定，否則不承擔任何法律費用 或持有人的其他費用。

5.賠償。

(A)由公司賠償。儘管本協議有任何終止，公司仍應賠償和保護每位持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人和員工(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)、控制任何該等持有人的每個人(在證券法第15節或交易法第20節的含義範圍內)以及高級職員、董事、成員、股東、合夥人、 在適用法律允許的最大範圍內，每個此類控制人的代理人和員工(以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人員，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)免受和反對 所發生的任何和所有損失、索賠、損害、負債、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用(統稱為“損失”)，由於或與(1)註冊説明書、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程中所載的重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述有關，或因以下情況而引起或有關的：(2)本公司違反或指稱違反證券法的任何遺漏或被指稱遺漏的重大事實，而該等重大事實須在註冊説明書、招股章程或招股章程任何形式的招股章程或招股章程中作出，而該等重要事實須在註冊説明書、招股章程或招股章程任何形式的招股章程或任何形式的招股章程或其任何形式的招股章程或其任何形式的修訂或補充中作出，而不具誤導性或(2)本公司違反或指稱違反證券法。交易所法案或任何州證券法或其下的任何規則或條例，與履行本協議項下的義務有關，但僅限於, (I)該等不真實陳述或遺漏僅基於該持有人以書面方式向本公司提供的有關該持有人的明確供其使用的資料，或該等資料 與該持有人或該持有人建議的分發可登記證券的方法有關，並已由該持有人以書面明確審核及明確批准，以供在登記聲明中使用；該招股章程或其任何修訂或補充 (據悉持有人已為此目的批准本章程附件A)或(Ii)如發生第3(D)(Iii)-(Vi)節所述類型的事件，則在本公司以書面通知持有人招股章程已過時、有瑕疵或無法使用招股章程後，該持有人在收到第6(C)節預期的通知前，使用過時、有瑕疵或以其他方式不可用的招股章程。公司應將公司知悉的由本協議預期的交易引起的或與之相關的任何訴訟及時通知 機構、威脅或主張的持有人。無論該受保障人士或其代表進行任何調查，該賠償應保持十足效力，並在任何持有人根據第(Br)6(G)節轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(B)持有人的賠償。 每名持有人應分別而非共同地對公司、其董事、高級管理人員、代理人和僱員、控制公司的每一人(《證券法》第15條和《交易法》第20條所指的)以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或僱員(以及任何其他在職能上具有同等作用的人，即使沒有此類頭銜或任何其他頭銜)進行賠償和保護。在適用法律允許的最大範圍內，免除或對抗因以下原因而發生的一切損失：(X)該持有人未能遵守證券法的任何適用招股説明書交付要求(除非可獲得豁免)，或(Br)因非公司過錯而在任何註冊説明書中分配的計劃，或(Y)任何註冊説明書、任何招股説明書、或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中包含的重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述， 或因遺漏或指稱遺漏或遺漏重大事實而引起或與此有關(就任何招股章程或其副刊而言，根據作出陳述的情況，遺漏或指稱遺漏) 不具誤導性(I)，但僅限於該持有人以書面明確向本公司提供的任何資料中所載該等不真實陳述或遺漏的範圍，以供納入該等註冊説明書或招股章程內。(Ii)但僅限於， , 該等資料與出售股東問卷 或建議的可登記證券分銷方法所提供的該等持有人的資料有關，並已由該持有人明確地 以書面審核及明確批准用於註冊説明書(據悉持有人已為此批准本章程附件A)、該等招股説明書或其任何修訂或補充文件。在任何情況下，出售持有人的責任金額均不得超過該持有人在出售登記聲明所載的可註冊證券產生該賠償義務時收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該等不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

(C)進行賠償 訴訟。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人(被補償方)提起訴訟或提起訴訟，被補償方應立即以書面通知被要求賠償的人(被補償方)，而被補償方有權承擔辯護，包括聘請合理地令被補償方滿意的律師，並支付與辯護相關的所有費用和開支，但任何被補償方沒有發出此類通知並不解除被補償方根據本協議所承擔的義務或責任。除非(且僅限於)應由具有管轄權的法院最終裁定(該裁定不受上訴或進一步審查的限制)，即此類違約將對賠償方造成重大不利損害。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和開支，(2)補償方未能在任何此類訴訟中迅速承擔辯護併合理聘用令受補償方滿意的律師，或(3)任何此類訴訟的被指名方(包括任何牽涉的當事人)包括被補償方和被補償方，被補償方的律師應合理地相信，如果由同一律師代表被補償方和被補償方，則可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知被補償方，它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔，賠償方無權承擔辯護責任，不超過一名獨立律師的合理費用和開支應由賠償方承擔)。賠償一方不對未經其書面同意而達成的任何此類訴訟的任何和解承擔責任，該書面同意不得被無理拒絕或拖延。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為一方的任何未決訴訟達成任何和解，除非該和解包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

在符合本協議條款的情況下，受補償方的所有合理費用和開支(包括因調查或準備以不違反本節規定的方式進行抗辯而產生的合理費用和開支)應在書面通知給補償方後十個交易日內支付給受補償方。但受補償方應迅速向補償方償還適用於受補償方最終被有管轄權的法院裁定(該判決不受上訴或進一步審查)而無權根據本協議獲得賠償的費用和開支部分。

(D)供款。如果第5(A)或5(B)項下的賠償對受補償方無效或不足以使受補償方免受任何損失，則各補償方應按適當的比例向受補償方支付或應支付的金額作出貢獻，以反映補償方和被補償方在導致此類損失的行為、聲明或遺漏方面的相對過錯以及任何其他相關的衡平考慮。該補償方和被補償方的相對過錯應通過參考(除其他事項外)該補償方或被補償方是否採取或作出了任何不真實的 或被指控的重大事實的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏，或與其提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等行為、陳述或遺漏的機會來確定。一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括任何合理的律師費或其他費用或開支，在符合本協議規定的限制的前提下，如果按照本協議的條款向該方提供本節規定的賠償，則該方在任何訴訟中發生的任何合理的律師費或其他費用或開支，應在該當事人獲得賠償的範圍內獲得賠償。

雙方同意， 如果按照第5(D)條規定的繳費是通過按比例分配或不考慮前一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定的，則 將不公正和公平。在任何情況下， 可登記證券持有人的出資義務不得超過該持有人在出售可登記證券時因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額(該持有人就與本第5條有關的任何索賠所支付的所有費用的淨額) 在出售該可登記證券時收到的賠償金額。

本節中包含的賠償和出資協議 是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

6.雜項。

(A)補救措施。如果公司或持有人違反其在本協議項下的任何義務，每個持有人或公司(視具體情況而定)除了有權行使法律和本協議賦予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本協議項下的權利。本公司及各持有人均同意， 金錢損害不足以補償因違反本協議任何規定而招致的任何損失，並特此同意，如因違反本協議任何條款而採取任何具體履行行動，則不應 聲稱或放棄法律補救已足夠的辯護。

(B)不得在註冊時退回； 禁止提交其他註冊聲明。除可登記證券外，本公司或其任何證券持有人(根據本條例持有該等身分的持有人除外)均不得將本公司的證券包括在任何註冊聲明內。

(C)終止處置。 通過收購可登記證券，各持有人同意，在收到本公司有關發生第3(D)(Iii)至(Vi)節所述事件的通知後，該持有人將立即停止根據登記聲明處置該等須予登記的證券，直至本公司書面通知(“意見”)可恢復使用適用招股章程(經補充或修訂)。本公司將盡其合理的最大努力 確保招股章程可在可行的情況下儘快恢復使用。各持有人訂立契約，並同意將遵守證券法中適用於其的招股説明書交付要求(除非獲得豁免)，以根據註冊聲明出售可註冊證券。

(D)打包註冊。 如果在有效期內的任何時候，沒有一份涵蓋所有可註冊證券的有效註冊聲明，公司應決定編制並向委員會提交一份關於其任何股權證券的自有賬户或他人賬户發行的註冊聲明。除表格S-4或表格S-8(均根據《證券法》頒佈)或其當時的等價物(僅與收購任何實體或業務或可發行的與公司的購股權或其他員工福利計劃相關的股本證券有關)外，公司應向每一持有人遞交關於該決定的書面通知，如果在該通知送達之日起15天內，任何該等持有人應提出書面要求，公司應在該登記聲明中包括該持有人要求登記的全部或部分該等可登記證券；但本公司不得根據本條例第6(D)條登記任何根據證監會根據證券法頒佈的規則144(無數量限制且本公司遵守現行公開資料規定)有資格轉售的可註冊證券，或該等證券持有人可轉售或以其他方式處置的當時有效註冊聲明的標的。

(E)修訂和豁免。 不得修改、修改或補充本協議的規定，也不得放棄或同意偏離本協議的規定，除非以書面形式由本公司和當時持有50.1%或以上未償還可登記證券的持有人簽署(為澄清起見，這包括可通過行使或轉換任何證券而發行的任何可登記證券)。如果登記聲明沒有按照前一句的豁免或修訂登記所有應登記的證券，則所有持有人應按比例減少為每個持有人登記的登記證券的數量，並且每個持有人有權指定在該登記聲明中省略其應登記的證券。儘管有上述規定，對於僅與持有人或某些持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，放棄或同意偏離本協議規定的 只能由放棄或同意該放棄或同意的所有可登記證券的持有人作出；但不得修改、修改或補充本句的規定，除非符合本條第6(E)節第一句的規定。不得向任何人提出或支付任何代價以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議所有各方提出同樣的對價 。

(F)通知。本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應按照採購協議中的規定交付。

(G)繼承人和受讓人。 本協議將使雙方的繼承人和允許的受讓人受益並對其具有約束力，並使每一持有者受益。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，本公司不得轉讓(合併除外)其在本協議項下的權利或義務。各持有者可按購買協議第5.7節所允許的方式，將各自在本協議項下的權利 轉讓給個人。

(H)沒有不一致的協議。 截至本協議日期，本公司或其任何子公司均未簽訂任何關於其證券的協議， 本公司或其任何子公司在本協議日期或之後不得就其證券訂立任何協議，這將損害本協議授予持有人的權利或與本協議的規定發生衝突。除附表 6(I)所載外，本公司或其任何附屬公司此前並無與 訂立任何協議，將其任何證券的任何登記權授予任何未獲全數履行的人士。

(I)執行和副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議 ，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解，雙方無需簽署同一副本。本協議自成交之日起生效，如果在購買協議日期後第五(5)個交易日或之前未成交，除非雙方另有約定，否則本協議 無效。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁的原件相同。

(J)適用法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定作出決定。

(K)累積補救。 本協議規定的補救辦法是累積的，不排除法律規定的任何其他補救辦法。

(L)可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效和有效 ，且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找 並採用替代方法以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

(M)標題。本協議中的標題 僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何條款。

(N)持有人義務和權利的獨立性。每個持有人在本協議項下的義務是多個的，並且不與任何其他持有人在本協議項下的義務連帶，任何持有人都不以任何方式對履行本協議項下任何其他持有人的義務負責。 本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中的任何內容，以及任何持有人根據本協議或其採取的任何行動，不得被視為將持有人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定持有人就該等義務或本協議擬進行的交易或任何其他事項以任何方式一致或作為一個團體或實體行事，而本公司承認持有人並非以一致或集體方式行事，公司不得就該等義務或交易主張任何該等索賠。每個持有人 均有權保護和強制執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利，並且 任何其他持有人無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。就本公司所載義務使用單一協議 僅由本公司控制，而非任何持有人的行動或決定， 且僅為方便本公司而非因任何持有人要求或要求而作出。明確地 理解並同意，本協議中包含的每一條款僅在本公司與持有人之間，而不是在公司與持有人之間，而不是在持有人之間。

********************

(簽名頁如下)

茲證明，雙方已於上述第一次簽署之日起簽署了本《登記權協議》。

[以下是持有者的簽名頁面]

[註冊權持有人的簽名頁 協議]

持有人姓名： [●]

持有人授權簽字人簽署: __________________________

授權簽字人姓名：[●]

授權簽字人的頭銜：[●]

附件A

配送計劃

證券的每一出售股東(“出售股東”)及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可不時在證券交易的主板市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構或以私下交易的方式出售所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東 在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)獲得的任何其他豁免登記的證券 出售證券，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東 (或者，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中規定的 外，在代理交易不超過符合FINRA規則2440的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA IM-2440的加價或降價。

在出售證券或其權益時，賣出股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可在套期保值過程中賣空證券。出售股票的股東 也可以賣空證券並交割這些證券以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法 所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。各出售股東 已通知本公司，其並無直接或間接與任何人士 訂立任何書面或口頭協議或諒解以分銷證券。

本公司須支付本公司因證券登記而產生的若干費用及支出。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

吾等同意本招股説明書的有效期至以下日期中較早者為準：(I)出售股東可轉售證券而無需註冊，且不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，而無須要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在 某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的 州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》下的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人不得在開始經銷之前，在規則M所界定的適用限制期間內，同時從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股東將受制於《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括規則M，該規則可限制出售股東或任何其他人士購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買家交付本招股説明書的副本(包括遵守《證券法》第172條)。

附件B

出售股東

出售股東發行的普通股是指之前向出售股東發行的普通股，以及在行使認股權證後可向出售股東發行的普通股。有關該等普通股及認股權證發行的其他資料，請參閲上文“私募普通股及認股權證”。我們正在登記普通股，以便允許出售股東不時提供股份轉售。除普通股及認股權證的所有權外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售股東 以及各出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄 列出每名出售股東實益擁有的普通股數量，以其於2022年_

第三欄列出了出售股東在本次招股説明書中發行的普通股。

根據與出售股東訂立的登記權利協議的條款，本招股説明書一般涵蓋(I)上述“普通股及認股權證私募”中向出售股東發行的普通股數目 及(Ii)行使相關認股權證後可發行的普通股最高數目，按緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一個交易日已悉數行使的未發行認股權證確定。於緊接適用釐定日期前一個交易日起計，所有認股權證均須按登記權利協議的規定作出調整，而不考慮對行使認股權證的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的全部股份。

根據出售股東所持有的認股權證及其他認股權證的條款，出售股東不得行使認股權證，但如行使該等認股權證會導致該等出售 股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股，而該等普通股在行使該等認股權證後將超過我們當時已發行普通股的9.99%，則就釐定而言，不包括因行使尚未行使的認股權證而可發行的普通股。第二列和第四列中的股票數量不反映此 限制。出售股票的股東可以在本次發行中出售全部、部分或不出售其股份。請參閲“分配計劃”。

附件C

美騰控股集團有限公司。

出售股東通知和調查問卷

以下籤署的開曼羣島公司(“本公司”)Meten Holding Group Ltd.普通股(“可註冊證券”)的實益擁有人， 理解本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交或打算提交一份註冊聲明(“註冊聲明”)，用於根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第415條註冊和轉售可註冊證券，根據本文件所附的《註冊權協議》(以下簡稱《註冊權協議》)的條款。本公司可按下列地址索取《註冊權協議》副本。本文中未另作定義的所有大寫術語應具有《註冊權協議》中賦予的含義。

在註冊説明書和相關招股説明書中被指定為出售股東會產生某些法律後果。因此，建議可註冊證券的持有人和實益擁有人就在註冊説明書和相關招股説明書中被指名或未被指名為出售 股東的後果諮詢自己的證券法法律顧問。

告示

以下籤署的可註冊證券的實益擁有人(“銷售股東”)在此選擇將其擁有的可註冊證券包括在註冊聲明中。

以下籤署人特此向公司提供以下 信息，並聲明並保證這些信息是準確的：

問卷調查

1.姓名或名稱。

2.向出售股東發出通知的地址：

3.經紀-交易商狀態：

4.出售股東對公司證券的實益所有權。

5.與公司的關係：

簽字人同意在登記聲明仍然有效期間，在登記聲明有效期內的任何時間，及時通知公司本協議所提供信息的任何重大不準確或變化；但不要求籤字人將簽字人或其關聯公司持有或擁有的證券數量的任何變化通知本公司。

通過在下面簽名，簽署人同意 披露其對第1至5項的回答中包含的信息，並將這些信息包括在註冊聲明和相關招股説明書及其任何修訂或補充中。簽署人明白，本公司在編制或修訂註冊説明書及相關招股章程及其任何修訂或補充文件時，將會 依賴該等資料。

以下籤署人經正式授權，親自或由其正式授權代理人親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷，以此為證。

請將已填寫並已執行的通知和調查問卷的.PDF副本通過電子郵件發送至：[●]

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