附件 10.5

本證券或可行使本證券的證券均未依據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免而在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》或《證券法》的有效登記聲明 ，或在不受《證券法》登記要求的豁免或不受適用的州證券法的約束下進行交易，否則不得發行或出售該證券。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。

預籌普通股認購權證

METEN 控股集團有限公司

本預籌普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於所收到的價值，[●]或其受讓人 (“持有人”)有權在2022年8月8日(“發行日期”)當日或之後的任何時間，根據條款和行使限制以及下文規定的條件，在本認股權證全部行使之前(“終止日期”)，但此後不得認購開曼羣島的公司Meten Holding Group Ltd.(“本公司”)，最多_本公司普通股的“認股權證”)。本認股權證項下一股普通股的收購價應等於第2(B)節所界定的行使價。

第 節1.定義本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有本公司與簽字人之間於2022年8月4日簽訂的某一證券購買協議(“購買協議”)中所載的含義。

第二節：練習。

A)行使擔保 。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使可在 或發行日期之後、終止日期或之前的任何時間通過交付給本公司(僅供參考，向宙斯盾資本公司)進行。通過電子郵件(或電子郵件附件)提交的正式簽署的行使通知的PDF副本，基本上採用本合同附件A所附的 格式(“行使通知”)。在上述行使權利之日後(I)兩(2)個交易日和(Ii) 構成標準結算期(定義見本條例第2(D)(I)節)的交易日中較早者，持有人應以電匯或向美國銀行開出本票的方式交付適用行使權利通知中指定的認股權證股票的總行使價，除非適用行使權利通知中指定的第2(C)節 規定的無現金行使程序已在適用行使權利通知中列明。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知的擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反的規定，在持有人購買了本協議項下所有的認股權證股票且認股權證已全部行使之前，持有人不應被要求實際向公司交出本認股權證，在這種情況下, 持有人應在最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。 部分行使本認股權證導致購買本認股權證可供認購股份總數的一部分， 將減少本認股權證可購買的已發行認股權證股份數目，數額與適用的認股權證股份數目相等於。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內提交對該通知的任何異議。在接受本認股權證後，持有人及任何受讓人確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

B)行使 價格。除每股認股權證股份的面值行權價0.001美元外，本認股權證的總行使價已於發行日或之前預付予本公司，因此，持有人無須向任何人士支付額外代價(每股認股權證股份的名義行權價 $0.001)以行使本認股權證。持有人 在任何情況下或以任何理由 無權退還或退還該預付總行權價的全部或任何部分，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況下。本認股權證項下尚未支付的每股普通股行使價為0.001美元，可在本認股權證下作出調整(“行使價”)。

C)無現金鍛鍊。本認股權證亦可於任何時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，持有人有權獲得相當於除數所得商數的認股權證股份。[(A-B) (X)]由(A)， 其中：

“Bid 價格”指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股 隨後在交易市場上市或報價，則為Bloomberg L.P.報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的當時(或最近的 日期)交易市場上普通股的買入價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX在該日期(或最近的前一日期)普通股的加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則如此報告的普通股的最新出價 ，或(D)在所有其他情況下普通股的公平市價，由持有該證券過半數權益的持有人真誠選擇的獨立評估師釐定，並由本公司合理地接受，而有關費用及開支將由本公司支付。

“VWAP”指， 對於任何日期，由適用的下列條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則指彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場上普通股的日成交量加權平均價 (根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX在該日期(或最近的前一個日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在Pink 公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的每股普通股的最新買入價，或(D)在所有其他情況下由獨立評估師確定的普通股的公允市值，由當時未償還且公司合理接受的證券的多數權益持有人真誠地選擇 ，費用和支出由公司支付。.

如果以這種無現金方式發行認股權證股票，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的特徵，並且正在發行的認股權證股票的持有期可以附加在本認股權證的持有期上。假設(I)持有人不是本公司的聯屬公司、 及(Ii)根據證券法頒佈的有關持有人及認股權證股份的規則第144條有關持有人及認股權證股份的所有適用條件均符合該等無現金行使的情況下，本公司同意本公司將盡其最大努力促使將傳奇人物從該等認股權證股份中除名(包括自費向本公司轉讓代理人遞交本公司法律顧問的意見以確保上述事項)。本公司亦同意，持有人並無義務在除名前出售於行使認股權證後可發行的認股權證 股份。本公司同意不採取任何與第2(C)款相反的立場。

D)鍛鍊的力學 。

I.行使時交付 認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人轉售認股權證股份，或(B)有有效的登記聲明允許持有人轉售認股權證股份或(B)認股權證股票有資格由持有人轉售，則公司應安排轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股票轉給持有人，方法是將持有人或其指定人的餘額賬户通過託管信託 公司在託管系統(“DWAC”)的存款或提款記入賬户。根據規則144(假設無現金 行使認股權證)，或在其他情況下，以持有人或其指定人的名稱在公司股份登記冊上登記的證書實物交付持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股票數量，至持有人在行使通知中指定的 地址，即(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日中最早的日期，(Ii)向本公司交付行使權總價格後的一(1)個交易日及 (Iii)向本公司交付行使權通知後的標準結算期的交易日 (該日期為“認股權證股份交付日”)。在交付行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期。, 只要於認股權證股份交割日收到總行使價(無現金行使的情況除外)。如果公司因任何原因未能將認股權證股份交付持有人 在認股權證股份交割日前發出行使通知，公司應向持有人支付現金，作為違約金而非罰金，以每1,000美元的認股權證股份(根據適用行使認股權證股份通知日期的普通股的VWAP)向持有人支付。於該認股權證股份交割日後的每個交易日每交易日10美元(於該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該認股權證股份 交付或持有人撤銷該等行使為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理 ，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日，公司一級交易市場上有效的普通股的 標準結算期，以若干個交易日為單位。

二、行使時交付新權證 。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交還時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他 方面應與本認股權證相同。

三、撤銷 權利。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條 將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第(Br)2(D)(I)節的規定在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股票，並且在該日期之後，如果持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證股份而交付的普通股 持有人預期在行使該等權利時收到的認股權證股份(“買入”)，則本公司應(A)以現金方式向持有人支付(X)持有人的 總收購價(包括經紀佣金，對於如此購買的普通股)超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(br}乘以(1)公司必須在 發行時間向持有人交付的與行權相關的認股權證股票數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在 持有人的選擇下，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務的普通股數目 。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股 ，以支付與試圖行使普通股有關的買入，則總銷售價為10,000美元, 根據上一句第(A)款的規定，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股而作出特定履行的法令及/或強制令豁免。

V.沒有 零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

六.手續費， 税費。發行認股權證股票不向持有人收取任何發行或轉讓税款或與發行該等認股權證股份有關的其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而， 如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證於交回行使時，須附同由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項，作為條件。本公司須向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立的結算公司)支付當日處理任何行權通知所需的所有轉讓 代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七.正在關閉 本圖書。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或以其他方式行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的關聯方，以及與持有人或持有人的任何關聯方作為一個團體行事的任何其他人(此等人士，“出讓方”))在行使適用的行使通知所述的行使後 後，無權行使本權證的任何部分。 將實益擁有超過實益所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，持有人及其聯營公司及出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因下列情況而可發行的普通股數量：(I)持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分的普通股；及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受有關轉換或行使限制的限制 ，類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司或授權方實益擁有的限制 。除上一句所述外，就第2(E)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其下頒佈的規則和條例來計算, 持有人確認，本公司並未向持有人表示有關計算符合交易所法令第13(D)條的規定，持有人須自行負責根據該等規定提交的任何時間表。在第2(E)款中包含的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人決定是否可行使本認股權證(與持有人與任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關) 以及本認股權證的哪部分可行使。在每種情況下，本公司均受實益所有權限制，且本公司無義務核實或確認該等決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。 就本第2(E)節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可依據(A)公司向委員會提交的最近一份定期或年度報告(視具體情況而定)中反映的已發行普通股數量。(B)本公司較新的公告或(C)本公司或轉讓代理較新的書面通知 ，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭請求, 本公司須於一(1) 個交易日內以口頭及書面方式向持有人確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下，已發行普通股的數量應由持有人或其關聯公司或出資方自報告已發行普通股數量之日起，在包括本認股權證在內的本公司證券轉換或行使生效後確定。 “受益所有權限制”應為4.99%(或，在本認股權證發行前持有人選擇時，9.99%)本認股權證行使後緊接發行可發行普通股後的已發行普通股數量 。持有人在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益擁有權限制條文 ，但實益擁有權限制在任何情況下不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數目的9.99%，而本第2(E)節的規定 將繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST該通知送達公司後的第 天。本款規定的解釋和實施方式應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的情況，或作出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第 節3.某些調整。

A)分享股息和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)派發股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或普通股應支付的股本等值證券的股份進行分配 (為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii) 將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)以普通股重新分類發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股數目 ，行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下於生效日期後立即生效。

b) [已保留]

C) 後續配股發行。除根據上述第3(A)條進行的任何調整外，如果本公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款， 取得持有人在全面行使本認股權證後可購入的普通股數目(不受行使本認股權證的任何限制)。 包括但不限於受益所有權限制)緊接記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前，或者，如果未記錄此類記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人超過受益所有權限制， 則持有人無權參與該等購買權(或因該購買權而擁有該等普通股的實益擁有權)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

D)按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果本公司宣佈或以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(“分配”)，在本認股權證發行後的任何時間，向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他資產(或收購其資產的權利)(“分配”)，則在每種情況下，持有人有權參與該項分配，參與程度與持股人在完全行使本認股權證後所持有的普通股數目相同 (不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制) 在緊接該項分配的記錄日期之前，或在沒有記錄的情況下，即確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期(但， 如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而享有任何普通股的實益 所有權)，而該分派的部分將為持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致持有人超過 實益所有權限制的時間為止。

E)基本交易 。

如果， 在認股權證未完成期間的任何時間，

然後，在隨後行使任何認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇，就緊接該基本交易發生前行使認股權證時可發行的每股普通股，獲得繼承人或收購公司或公司(如果是尚存的公司)的股本股數，或代表該等股份的存托股份數目。以及因該等基本交易的持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)，該等基本交易的持有人在緊接該等基本交易之前 可行使本認股權證的普通股數目(不論行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益擁有權)。就任何該等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中一股普通股可發行的替代代價金額為基礎的替代代價 ，本公司應以合理方式在替代代價之間分攤行使價，以反映替代代價任何不同組成部分的 相對價值。如普通股持有人就基本交易將收取的證券、現金或財產作出任何選擇，則在該等基本交易後行使本認股權證時，持有人應獲得與其所收取的替代 對價相同的選擇。

儘管 有任何相反的規定，在發生基本交易的情況下，公司或任何後續實體(定義見下文)應在基本交易完成的同時，或在基本交易完成後30天內，通過向持有人支付相當於基本交易完成之日剩餘未行使部分的布萊克斯科爾斯價值(定義見下文)的現金，從持有人手中購買本認股權證，該期權可在基本交易完成之日同時或在30天內行使。但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權 從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的向公司普通股持有人提供和支付的相同類型或形式(且按相同比例)的對價，該對價為本認股權證未行使部分的黑色 斯科爾斯值。 或普通股持有人是否可以選擇從與基本面交易有關的其他形式的對價中收取；此外，倘若本公司普通股持有人於該等基本交易中未獲要約或獲支付任何代價，則該等持有人將被視為已於該等基本交易中收取繼承實體(該實體可能為該等基本交易後的公司)的股份。

“布萊克·斯科爾斯價值”是指基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型的本權證價值，該期權定價模型是從彭博社的“OV” 函數獲得的，自適用的預期基本交易完成之日起定價，反映(A)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於公開宣佈適用基本交易的日期和終止日期之間的時間。(B)在緊接適用的基本交易公開公佈後的交易日，預期波動率等於 大於100%和從彭博的HVT功能獲得的100天波動率(使用365天年化係數確定)，(C)在該計算中使用的基本每股價格應為(I)以現金形式提出的每股價格之和(如果有)加上任何非現金對價的價值(如果有)，(Ii)在緊接適用基本交易(或適用基本交易完成，如較早)前的交易日(或適用基本交易完成(如較早))開始至持有人根據本條提出要求的交易日止的期間內(br})的最高VWAP；及(D)剩餘期權時間，相等於適用基本交易的公告日期與終止日期之間的時間及(E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)持有人選擇的五(5)個工作日和(Ii)基本交易完成日期中的較晚者內以電匯方式立即 可用資金(或此類其他對價)支付。

公司應促使本公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照第(Br)條第3(D)款的規定，按照書面協議以書面形式承擔公司在本認股權證項下的所有義務，書面協議的形式合理地令持有人滿意，並在此類基本交易之前得到持有人的批准(不得有不合理的 延遲)，並應根據持有人的選擇，向該持有人交付一份繼承實體的證券，以換取本認股權證 一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書，證明 可在此類基本面交易前行使相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本股份，相當於在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股(不考慮對行使本認股權證的任何限制) ，行使價適用於該等股本 股份(但須考慮在內該基本面交易前普通股的相對價值和該股本的價值，該等股本股數及該行使價是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前具有的經濟價值)。在發生任何此類基本交易 時，應在本認股權證項下的“公司”一詞中加上繼承實體(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的每項規定及其他交易文件應代之以指每一家公司及一個或多個後續實體, 及(br}可行使本公司在此之前的一切權利及權力，而一個或多個繼承實體應承擔本公司在此之前根據本認股權證及其他交易文件承擔的所有 義務，猶如本公司 及該等繼承實體在此共同及個別被指名為本公司一樣。

F)計算。第3條下的所有 計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位(視具體情況而定)。就本第3節而言，截至某一日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股(不包括庫存股，如有)總數的總和。

G)通知持有者 。

I.調整 為行權價格。每當根據本第3節任何條文調整行權價時，本公司應迅速以電郵方式向持有人遞交通知，列明經調整後的行使價及因此而對認股權證股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

二、通知 允許持有者進行練習。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的股本 股票，(D)普通股的任何重新分類 應獲得公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併、本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排以電子郵件將其在公司認股權證登記冊上顯示的最後電子郵件地址發送給持有人。在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少20個歷日發出的通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或(Br)如果不記錄，則説明將有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的普通股持有人的截止日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預期生效或結束, 以及預期登記在冊的普通股持有人有權以其普通股換取重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時可交付的證券、現金或其他財產的日期；但未能交付通知或通知中或交付中的任何缺陷並不影響通知中規定的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格6-K的當前報告 向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知的事件的生效日期為止的期間內行使本認股權證。

第 節4.轉讓授權書。

A)可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D)節規定的條件以及購買協議第4.1節的規定的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權) 在本公司的主要辦事處或其指定代理人交出時，可全部或部分轉讓。 連同由持有人或其代理人或代理人正式簽署的本認股權證所附形式的書面轉讓，以及足以支付進行此類轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義和轉讓文書中規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明 本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格 之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

B)新的 授權證。本認股權證可於遞交本公司上述辦事處後與其他認股權證分開或合併，同時附上由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證進行分拆或合併。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證的發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)授權 註冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人 視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證的任何權利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

D)轉讓限制 。如果在就任何轉讓本認股權證交回本認股權證時， 本認股權證的轉讓不得(I)根據證券法及適用的州證券或藍天法律下的有效登記聲明登記，或(Ii)有資格根據第144條在沒有數量或銷售方式限制或當前公開信息 要求的情況下轉售，作為允許轉讓的條件，本公司可要求 本認股權證的持有人或受讓人(視屬何情況而定)遵守購買協議第5.7節的規定。

E)持有人的陳述 。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並於行使本認股權證後，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而不會違反證券法或任何適用的州證券法，以期或為分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售而進行的除外。

第 節5.雜項。

A)在行使權利之前，不得以股東身份享有任何權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權、股息 或第2(D)(I)節規定的本公司股東身份的其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人在“無現金行使”時收取認股權證股份的權利及收取根據第2(D)(I)及2(D)(Iv)條預期的現金付款的權利的情況下，本公司在任何情況下均不會被要求以現金淨額結算行使本認股權證。

B)丟失、被盜、破壞或損壞保證書。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據 後，如本認股權證或與認股權證有關的任何股票遺失、被盜、銷燬或損毀，則本公司將獲得令其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括 任何保證書的張貼)，而在交出及註銷該等認股權證或股票時，如遭損毀，本公司將 並交付新的相同期限的認股權證或股票，其日期與註銷日期相同。以代替該認股權證或股票。

C)星期六、 星期日、假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

D)授權 個共享。本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數目的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份 。本公司進一步承諾，本公司發出本認股權證將構成其高級職員的全權授權，該等高級職員在行使本認股權證項下的購買權時負責發行所需認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規的情況下，或在不違反普通股上市的交易市場任何要求的情況下，按本協議規定發行該等認股權證股票。 本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權並按照本協議支付該等認股權證股份後，將正式授權、有效發行所有因行使本認股權證所代表的購買權而發行的認股權證股票。全數繳足且不可評税(即持有人無須再支付與發行有關的款項 )，且不受本公司就發行債券而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓有關的税項除外)。

除 以及持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終本着善意協助執行本認股權證所載保護持有人權利不受損害所必需或適當的所有條款和行動。在不限制上述規定的一般性的情況下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前因此而應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司 可在行使本認股權證時有效及合法地發行已繳足及不可評估的認股權證股份，及(Iii)在商業上使用 合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意， 使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在 採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價之前，本公司應獲得所有必要的授權或豁免，或獲得具有司法管轄權的公共監管機構或機構的同意。

E)管轄權。 有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定確定。

F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

G)非豁免 和費用。即使行使本認股權證的權利 於終止日期終止，持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本認股權證項下的任何權利，均不得視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款的情況下， 如果本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致 持有人遭受任何實質性損害，本公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的金額，包括但不限於 持有人因收取根據本協議應支付的任何金額或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施而招致的合理律師費，包括上訴訴訟費用。

H)通知。 公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照購買協議的通知條款交付 。

I)責任限制。如持有人並無採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證 股份，亦無列舉持有人的權利或特權，則本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

K)繼承人 和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

L)修訂。 本認股權證可在徵得本公司和本認股權證持有人書面同意的情況下修改或修訂或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。 本保證書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本保證書的一部分。

(簽名 頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此奉告。

附件 A

運動通知

致：METEN 控股集團有限公司

將 複製至：Aegis Capital Corp.(bank@aegiscap.com；syndicate@aegiscap.com)

(1) 以下籤署人選擇根據所附日期為2022年8月8日的認股權證的條款購買_

(2) 付款形式為(勾選適用框)：

(3) 請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

應將 認股權證股票交付給以下DWAC帳號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4)認可的 投資者。以下籤署人是根據修訂後的1933年證券法 頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。

[持有人簽名 ]

附件 B

作業 表單

(要 轉讓前述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買 股票。)

對於收到的 價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給