附件 10.3

證券 購買協議

本證券購買協議 (本“協議”)於2022年8月4日由開曼羣島旗下公司Meten Holding Group Ltd.(“本公司”)與本協議簽署頁上所指的每名買方(包括其繼承人及受讓人、一名“買方” 及統稱“買方”)訂立。

鑑於，在符合本協議所載條款和條件的情況下，並根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的有效註冊聲明，本公司希望向每位買方發行並出售本協議中更全面描述的本公司證券，且每位買方分別和非共同希望從本公司購買本公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條 定義

1.1 定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 具有本1.1節中規定的含義：

“取得 人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得法律授權或被法律要求繼續關閉 ，原因是“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方籤立並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交割證券的 義務在任何情況下均已得到滿足或免除的所有條件，但在任何情況下，不得遲於本協議日期後的第二個交易日 。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“律師公司”指亨特·陶布曼·費希爾和理想汽車有限責任公司，辦事處位於華爾街48號，Suite1100，New York，NY 10005。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則截止日期為 。

“生效日期”應具有私募購買協議中賦予它的含義。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(I)不涉及公司任何可轉換證券或其他證券的任何常規銀行貸款；(Ii)根據公司高管股權激勵計劃或根據董事會先前授權的薪酬協議向公司員工、高級管理人員或董事發行的普通股或期權；(Iii)在本協議日期行使可行使、可交換或可轉換為已發行和未發行普通股的證券或將其兑換或轉換為普通股而發行的證券，但自本協議日期以來，該等證券未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、兑換價或換算價(因本發行或與股票拆分或合併有關的情況除外)或延長該等證券的期限；以及(Iv)因收購或戰略交易而發行的證券，以及在正常業務過程中支付經本公司多數無利害關係董事批准的承包人發票的證券，但此類證券須作為“受限證券”(見第144條的定義)發行，並且不具有要求或允許在截止日期後90天內提交與此相關的任何登記聲明的登記權，且任何此類發行只能向個人(或個人的股東)發行，且該等證券本身或通過其附屬公司，運營公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者，除資金投資外，還應為公司提供額外的利益, 但不應包括本公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主營業務是投資證券的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“禁售協議”是指本公司與持有10%或以上普通股的董事、高管及實益擁有人之間於截止日期簽訂的禁售協議，其形式見附件B。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“普通股”是指本公司的普通股，每股票面價值0.003美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，而該等債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可於任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權收取普通股。

“每股收購價”等於0.7美元(每份預籌資金認股權證減去0.001美元)，受本協議日期後普通股的反向和正向分拆、股份股息、股份合併和其他類似交易的調整。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“配售代理”指宙斯盾資本公司。

“預出資認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時 交付給收購人的預出資普通股認購權證，該等預出資認股權證應可立即行使，並在全部行使時失效， 以本協議附件A的形式。

“定向增發購買協議”是指截至本協議發佈之日，發行和出售約100萬美元普通股、認股權證和預籌資權證的證券購買協議。

“私人配售登記權協議”是指本公司與私人配售購買協議的買方之間於本協議日期所訂立的登記權協議。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終基礎招股説明書。

“招股説明書”是指符合證券法第424(B)條的招股説明書附錄，提交給證券交易委員會，並由本公司在成交時交付給每位買方。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“登記聲明”是指向委員會提交的有效登記聲明(第333-258087號文件)，包括所有信息、文件和證物，這些信息、文件和證物已存檔或以引用方式併入該登記聲明中，登記向買方出售股份、預先出資的認股權證和認股權證。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋。 證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則的目的和效力基本相同。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、預先出資認股權證及認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股，但不包括認股權證股份。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額”是指，對於每個買方而言，在本協議簽字頁上該買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊，以美元和立即可用資金表示的根據本協議購買的股份和預先出資的認股權證需支付的總金額。

“子公司” 指美國證券交易委員會報告中陳述的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場、場外交易市場、粉色公開市場(或前述市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、鎖定協議、預先出資的認股權證及其所有附件和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理人”是指大陸證券轉讓信託公司，以及該公司的任何後續轉讓代理人。

“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售任何普通股等價物的交易，其中(A)以基於普通股的交易價或報價的轉換價、行使價或匯率或其他價格，或(B)在最初發行該等債務或股權證券後的任何時間，或(B)通過轉換，行使或 在該等債務或股權證券首次發行後或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，須於未來某個日期重置的交易價格，但與因未來股份拆分、股份股息或類似交易而作出的慣常反攤薄調整除外，或(Ii)發行或出售在到期日之前攤銷的任何攤銷可轉換證券；據此， 須支付或有權(或該等證券的投資者可選擇要求本公司)就普通股支付該等攤銷款項(不論該等股份支付是否受若干股本條件規限)，或(Iii)訂立任何協議，包括但不限於股權信貸額度或“按市價”發售，據此其可按未來釐定的價格出售證券，惟根據本協議可發行的普通權證的任何發行將不會被視為一項浮動利率交易。

“認股權證 股份”是指行使預先出資的認股權證後可發行的普通股。

第二條。購買和銷售

2.1成交。 在成交日期，根據本協議所述條款並受本協議雙方簽署和交付的條件限制，公司同意在本協議雙方簽署和交付本協議的同時 分別和非聯合同意購買最多約650萬美元的股份和預先出資認股權證；但條件是，買方 可自行酌情決定，該買方(連同該買方的聯屬公司，以及與該買方或任何該買方的聯屬公司一起作為一個團體行事的任何人士)將實益擁有超過實益擁有權限制的股份，或該買方可選擇以其他方式代替購買股份，以購買預先出資的認股權證以代替股份，從而導致該買方向本公司支付相同的總購買價。“受益的 所有權限制”應為該證券於截止日期生效後立即發行的已發行普通股數量的9.99%。買方在本合同簽字頁上所列的認購金額應可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”(“DVP”)結算。本公司應向每位買方交付其各自的股份和根據第(br}2.2(A)節確定的預融資權證，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節所述的其他事項。在滿足第2.2和2.3節中規定的契諾和條件後, 結案應在代理律師辦公室或雙方共同商定的其他地點(或通過電子方式遠程進行)進行。除非 配售代理另有指示，股份結算應以“貨到付款”(“DVP”)方式進行(即在成交日期，公司應將登記在買方姓名和地址中並由轉讓代理解除的股份直接發行至每名買方指定的配售代理的賬户；配售代理 在收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，並由配售代理 (或其結算公司)以電匯方式向本公司支付有關款項。

2.2遞送。

(A)在截止日期 或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I)在本協議簽署之日，本協議由本公司正式簽署，並由本公司首席財務官以配售代理和買方合理接受的形式簽署證書。

(Ii)公司律師、中國律師和公司開曼羣島律師以安置代理和購買者合理接受的形式向安置代理和購買者提交的法律意見；

(Iii)對於根據第2.1節購買預資金權證的每個買方，登記在該買方名下的預資金權證可購買最多數量的普通股，其數量等於該買方適用於預資金權證的認購金額除以每股收購價，行使價等於0.001美元，可根據其中的規定進行調整；

(Iv)公司應向每位買方提供公司的電匯指示，用公司信紙抬頭，並由首席執行官或首席財務官執行；

(V)禁售協議；

(Vi)公司審計師寫給安置代理的一封冷淡的安慰信，其形式和實質在所有實質性方面都令人合理滿意；

(Vii)經妥善籤立並交付的《高級船員證書》，該證書的慣常形式令安置代理及其律師合理滿意；

(Viii)在符合第2.1節最後一句的前提下，向轉讓代理提供一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)存放或提取的股份，迅速交付等於該買方認購金額除以每股購買價格的股份，登記在該買方名下；以及

招股説明書和招股説明書補編(可根據《證券法》第172條交付)。

(B)在截止日期 或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由該買方正式簽署的本協議；及

(Ii)該等 買方的認購金額電匯至本公司以書面指定的帳户，以交付至本公司的賬户，或如配售代理指示，認購金額應可供與本公司或其指定人進行“貨到付款”結算。

2.3正在關閉 個條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I)在本合同所載買方的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期，在所有重要方面的準確性(或在申述或擔保因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)(除非在此情況下，其在該日期應是準確的)；

(Ii)每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)在本合同所載公司的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期，在所有重要方面的準確性(或者，在申述或擔保因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)(除非截至 其中的具體日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)自本協議生效之日起，不應對本公司造成任何重大不利影響；及

(V)自本協議日期起至截止日期，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得暫停或限制，或不得就其交易由該服務所報告的證券或任何交易市場設定最低價格，美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 ，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每一種情況下，根據買方的合理判斷， 在交易結束時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條：陳述和保證

3.1公司的陳述和擔保。公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)子公司。 本公司所有直接和間接子公司均列於《美國證券交易委員會》報告中。本公司直接或間接擁有各附屬公司的股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本 均為有效發行，且已繳足股款、免評税及無優先認購權及類似權利，可認購或購買證券。如果本公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需權力及授權以擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未 違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內享有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使得此類資格是必要的 ，但如果不具備上述資格或信譽不具備或不能合理地預期 導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務、(I)本公司及其附屬公司的前景或狀況(財務或其他)， 整體而言，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其責任的能力造成重大不利影響((I)、(Ii)或(Iii)，“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟 。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬於此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東就本協議及其他交易文件所採取的其他行動，除與所需批准有關外，並不需要採取任何其他行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，(Br)一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制，強制令 救濟或其他衡平法補救措施，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(D)無衝突 。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或過期的情況下，或兩者均為違約)；導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解的任何權利，或(Iii)取決於所需的批准，與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

(E)備案、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人 發出任何通知，或向任何其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節要求的備案，(Ii)向招股説明書補充文件委員會備案，(Iii)向每個適用的交易市場發出和/或申請 發行和出售證券，並按規定的時間和方式將股票和認股權證上市交易的通知和/或申請 ，以及(Iv)根據適用的州證券法規定必須提交的文件 (統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行；登記。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、全額支付及不可評估(即證券持有人無須因發行該證券而再支付任何款項)，且除交易文件所規定的轉讓限制 外，不受本公司施加的所有留置權。認股權證股份按預籌資金認股權證的條款發行時，將屬有效發行、已繳足股款及無須評估(即認股權證持有人無須因發行認股權證而再支付任何款項)，且不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式 授權股本中預留根據本協議及預付資金認股權證可發行普通股的最高數目。本公司已根據於2021年5月21日(“生效日期”)生效的《證券法》的要求，包括招股説明書及截至本協議之日可能需要的修訂和補充，編制並提交《註冊説明書》。根據《證券法》，《註冊説明書》是有效的，證監會未發佈任何停止令以阻止或暫停《註冊書》的效力，或暫停或阻止招股説明書的使用，也未為此目的提起訴訟，或據本公司所知，本公司未受到證監會的威脅。 如證監會的規則和條例要求，本公司, 應根據規則424(B)向委員會提交《招股説明書補編》。在註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議日期和截止日期 ，註冊聲明及其任何修訂在所有實質性方面都符合並將符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中需要陳述或使其中的陳述不具誤導性的任何重大事實；招股説明書及其任何修正案或補充説明書，在招股説明書或其任何修正案或補充文件發出時以及截止日期，均符合且 將在所有重大方面符合證券法的要求，並且沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，並根據作出陳述的情況而不誤導。在提交註冊聲明時，本公司有資格使用F-3表格。 根據證券法，本公司有資格使用F-3表格，並且符合根據本次發售出售的證券的總市值以及本次發售前十二(12)個月內的交易要求，如表格F-3的一般指示I.B.6中所述。

(G)資本化。 本公司於本協議日期的資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G)亦包括本公司的聯屬公司於本協議日期實益擁有及登記在案的普通股數目。自最近一次根據交易所法令提交定期報告以來，本公司除根據 根據本公司購股權計劃行使員工購股權、根據本公司員工購股計劃向員工發行普通股外，並無發行任何股本。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權、 或任何類似權利參與交易文件擬進行的交易。除附表3.1(G)所載外，並無任何未償還期權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本、或合約、承諾、本公司或任何附屬公司有義務或可能鬚髮行額外普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的諒解或 安排。證券的發行和出售不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何人(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據，其任何撥備對行使、轉換, 本公司或任何附屬公司發行證券時，交換或重置該等證券或票據的價格。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據 載有任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股份增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本 均已正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估，且已發行符合所有聯邦及州證券法，且該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權 。本公司作為股東的股本，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無股東協議、投票協議或其他類似協議 。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交本公司根據《證券法》和《交易法》規定必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據其中第13(A)或15(D)節的規定，在本文件日期前兩年內(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)，以及招股説明書和招股説明書。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)或已收到該等申報時間的有效延展 ，並已在任何該等延展期滿前提交任何該等美國證券交易委員會報告，但並非所有該等6-K表 均已在該期間內及時呈交。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視情況而定)，且在提交美國證券交易委員會報告時，沒有一份報告包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或為了做出陳述而必須陳述的重大事實 根據陳述的情況, 不是誤導。本公司目前不是受證券法第144(I)條約束的發行人。本公司至少在本表格日期 前一年提交了表格10信息。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求和委員會在提交文件時有效的相關規則和條例。該等財務報表 是按照在所涉及的 期間(“公認會計原則”)一致適用的美國公認會計原則編制的，但在該等財務報表或附註及 中另有規定者除外，但未經審計的財務報表不得包含公認會計準則所要求的所有附註，並在所有重要方面公平地列示公司及其合併附屬公司的財務狀況 本公司及其合併附屬公司截至有關日期的財務狀況、經營業績及當時終止期間的現金流量，但如屬未經審計的報表，則須符合正常、非實質、年終審計調整。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自《美國證券交易委員會》報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未發生或未發生可合理預期會造成重大不利影響的事件、事件或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有 或其他)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付賬款和應計費用符合以往慣例 ，以及(B)根據公認會計原則不需在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有宣佈或向其股東分配任何股息或向其股東分配現金或其他財產，也沒有購買，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何 股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據 現有本公司購股權計劃發行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展均未發生或存在，或合理預期將會發生或存在，而該等事件、責任、物業、營運、資產或財務狀況須由 公司在作出或視為作出該陳述時根據適用的證券法披露，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出該陳述之日前至少一個(1)交易日尚未公開披露。

(J)訴訟。 除附表3.1(J)所述外，並無任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決 ，或據本公司所知，任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)或由任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)對本公司、任何附屬公司或其各自的任何財產構成威脅或影響。附表3.1(J)、(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性均無不利影響或質疑，或(Ii)如果有不利的決定，則會 或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何調查，亦無任何懸而未決或計劃進行的調查。委員會 未發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員 均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係 良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司並無或現時預期 不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等高管並不會就任何上述事宜 承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的法規，除非 未能遵守的 不能單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響。

(L)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件)，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議 或其所屬或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量 以及安全、僱傭和勞工問題，除非在每個情況下都不會或合理地預期不會產生實質性的不利影響 。

(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在每個條款(I)、(Ii)和(Iii)中， 未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知 除外。

(O)資產所有權 。本公司及附屬公司對租賃或以其他方式使用對本公司及附屬公司的業務有重大意義的所有不動產及所有個人財產擁有良好且具市場價值的所有權，或擁有有效及可出售的權利，在任何情況下均無任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產作出或擬作出的使用造成重大幹擾，及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項的留置權除外。已根據公認會計準則為其提取適當準備金，且其支付既不拖欠也不受處罰。本公司或其任何附屬公司概無接獲任何 任何人士就本公司或其附屬公司在任何租賃或分租或許可證下的權利或就上述物業提出的任何不利權利的任何申索的任何書面通知，或影響或質疑本公司或任何附屬公司繼續管有或使用租賃、分租或特許物業或上述物業的權利，但該等申索不會就個別或整體而言合理地預期會產生重大不利影響。

(P)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的書面通知。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於索賠或其他方面的書面通知， 本公司或任何子公司均不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利， 除非不可能或合理地預期不會產生實質性的不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權都是可強制執行的，目前不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點可能不會產生重大的 不利影響。

(Q)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額。本公司或 任何附屬公司均無任何理由相信，在保單到期時，本公司將無法續保其現有的保險範圍 ，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(R)與子公司和員工的交易 。除附表3.1(R)所述外，在過去三個會計年度及截至本協議日期為止的隨後過渡期內，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並不參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事提供的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，以提供服務，或由提供服務，或以租賃方式出租不動產或動產，規定向任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求向該等機構付款，金額超過120,000美元，但不包括(I)支付所提供服務的工資或顧問費，(Ii)補償代表本公司發生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何購股權計劃下的購股權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其子公司實質上遵守了截至本協議生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求 ，以及委員會根據該法案頒佈的自本協議日期和截止日期起生效的任何和所有適用的規則和法規。除美國證券交易委員會報告中披露外，本公司及其子公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I) 交易是根據管理層的一般或特別授權執行的，(Ii)交易被記錄為允許根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責所必需的 ，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問 資產。以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。 本公司及其子公司已為本公司及其子公司建立了披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義) ，並設計了此類披露控制和程序，以確保記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息。在委員會規則和表格規定的時間 內。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序截至根據《交易所法案》提交的最近一份定期報告所涵蓋的期間(該日期)結束時的有效性。, “評估日期”)。本公司在其根據《交易所法案》最近提交的定期報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無發生任何變化，而該等內部控制對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制有或可能有重大影響。

(T)某些 費用。除配售代理的費用及開支外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他 人士支付經紀或尋找人費用或佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的、與交易文件預期的交易相關的、可能應支付的本節規定的費用類型的索賠承擔任何義務。

(U)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記的“投資公司”。

(V)登記 權利。除根據私募配售登記權協議或最初於2021年5月13日提交的F-3表格的登記聲明(br})外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法 登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(W)列出 和維護要求。普通股是根據交易法第12(B)或12(G)條登記的，公司 沒有采取任何旨在或據其所知可能會根據交易法終止普通股登記的行動，公司也沒有收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。 公司在本條例生效日期之前的12個月內沒有：收到普通股上市或報價的任何交易市場的通知，大意是本公司不符合該交易市場的上市或維護要求。本公司已、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(X)接管保護申請 。本公司和董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或根據公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或公司註冊法律規定適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不再適用 買方和公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利，包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Y)披露。 除交易文件擬進行的交易的重大條款和條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。本公司理解並確認，買方 將依靠前述陳述進行本公司的證券交易。本公司或代表本公司向買方提供的關於本公司及其附屬公司、其各自業務和本協議所擬進行的交易的所有披露均真實、正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述其中所述陳述所必需的任何重大事實。無誤導性。 本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或為了作出陳述而必須陳述的重大事實，根據這些陳述的情況，且在作出陳述時不具有誤導性。本公司確認 並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或已作出任何陳述或保證。

(Z)無 集成產品。假設第3.2節買方陳述和擔保的準確性，本公司、其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售 或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券發售與本公司之前的發售相結合的情況下，根據本公司任何證券上市或指定的交易市場的任何適用股東批准條款 。

(Aa)償付能力。 根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券的收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額 ，(Ii)考慮到本公司所經營業務的特殊資本需求、綜合及預計的資本需求及可供使用的資本，以及(Iii)本公司目前的現金流，以及本公司若清算其所有資產，在考慮現金的所有預期用途後，若本公司將其全部資產變現，則本公司的資產並不構成 目前及擬開展的業務的不合理小資本，包括其資本需求。在需要支付的情況下，將足以支付其債務的所有金額或與之有關的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致本公司相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Bb)税務地位。 本公司及其子公司均(I)已作出或提交其所屬司法管轄區要求的所有重要的美國聯邦、州和地方收入以及所有外國 所得税和特許經營税報税表、報告和申報，(Ii)已支付所有重大税款和其他政府評估和收費，這些税項和其他政府評估和收費在金額上是重大的，在該等報税表、報告和申報中顯示或確定應支付的，以及(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以便在該等報税表之後的時間段內支付所有重大税款，適用報告或聲明。本公司或任何附屬公司的主管人員並不知悉任何該等索償的 索償的任何重大金額並無任何未繳税款。

(Cc)外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉由任何代表其行事的任何人士作出的)違反法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何規定的任何出資。

(Dd)會計師。 美國證券交易委員會報告中列出了公司的會計師事務所。據本公司所知及所信，該會計師事務所 (I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應就本公司本會計年度報告所載財務報表 發表意見。

(Ee)對購買者購買證券的確認。本公司確認並同意，各買方就該等交易文件及擬進行的交易，僅以公平買方的身份行事。 本公司進一步承認，並無任何買方就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份行事) ，而任何買方或其任何 各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買證券的附帶 。本公司進一步向每位買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(第3.2(E)和4.14條除外)，本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券、 或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券。(Ii) 任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能直接或間接對本公司上市證券的市場價格、(Iii)任何買方以及任何該等買方參與的“衍生”交易的交易對手 產生負面影響。目前可能在普通股中持有“淡倉” 及(Iv)每名買方不得被視為與任何 “衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認：(Y)一名或多名買方可在證券未償還期間的不同時間進行 套期保值活動，包括但不限於，在確定與證券有關的可交付認股權證股份價值期間, 及(Z)該等對衝活動 (如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少現有股東於本公司的股權價值。本公司承認，上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。

(Gg)遵守第(Br)M條。本公司並無，據其所知，任何代表本公司行事的人士並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買任何證券或就招攬購買任何證券而支付任何補償， 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而作出的補償， 在第(Ii)和(Iii)條的情況下，向公司的配售代理人支付與證券配售相關的補償 。

(Hh)軍官證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付買方的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。

(2)D&O 問卷。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員及持有5%或以上普通股或普通股等價物的實益擁有人 最近填寫的問卷所載所有資料在各方面均屬真實及正確，本公司並不知悉任何會導致該等問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料。

(JJ)共享 期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每股購股權(如有)(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權當日普通股的公平市價。沒有根據 本公司的購股權計劃授予的購股權回溯日期。本公司並非知情地授予，也不存在也不存在公司 在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前知情授予、認股權授予或以其他方式知情地協調授予購股權的政策或做法。

(KK)外國資產管制辦公室 。據本公司所知，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。

(Ll)美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(Mm)銀行 控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行 或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(NN)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在涉及本公司或 任何子公司的洗錢法律方面未採取任何行動或提起任何訴訟，或據本公司或任何附屬公司所知，受到威脅。

3.2買方的陳述和擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)組織； 權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受有關特定履約的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且沒有直接或間接的安排或與任何其他人就該證券的分銷或分銷事宜達成諒解(本聲明和擔保 不限制該買方根據註冊聲明或在其他方面符合適用的聯邦和州證券法的權利出售該證券)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C)買方 身份。在向該買方提供該證券時，該買方是，截至本文件日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是：(I)證券法下規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)所界定的“認可投資者”，或(Ii)證券法下第144A(A)條所界定的“合資格機構買家”。

(D)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)獲取信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得其答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會 取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支而就有關投資作出明智的投資決定所需的資料。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必需或所需的。配售代理或任何聯營公司均未就本公司或證券及配售代理的質素作出或作出任何陳述 ，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料 ，而買方同意該等資料並不需要亦未向其提供(交易文件預期的交易除外)。就向該買方發行證券而言，配售代理或其任何聯屬公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦無 任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，但如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所作的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，但為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

(G)公司證券的所有權。除於本協議日期以書面形式向本公司披露外，買方、其任何聯營公司、 或其普通股實益擁有權將與買方合計的任何其他人士，包括買方 為其成員的任何“集團”，直接或間接實益或以其他方式(包括僅就經濟利益而言)擁有任何已發行普通股，或任何其他股本股份、期權、認股權證、衍生證券、權利或任何其他證券 (包括可轉換為、可交換或代表接受證券權利的任何證券)。

本公司承認且 同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議或本協議預期交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或 類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

第四條當事人的其他協議

4.1認股權證 股。如果預先出資認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋發行或轉售認股權證股份的有效登記聲明 的時間行使的，或如果預先出資認股權證是通過無現金行使方式行使的，則根據任何此類行使而發行的認股權證 股票將不含任何傳説。如果在登記 聲明(或登記出售或再出售認股權證股份的任何後續登記聲明)無效或無法以其他方式 出售或再出售認股權證股份的任何時間，本公司應立即書面通知預付資助權證的持有人該登記聲明當時並不有效，此後當登記 聲明再次生效並可用於出售或再出售認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人(不言而喻並同意上述 不限制本公司發行認股權證股份的能力，或任何買方根據適用的聯邦和州證券法出售任何認股權證股票)。本公司應盡最大努力保持一份登記聲明(包括登記聲明) 登記認股權證股份的發行或轉售，在預先出資的認股權證有效期內有效。

4.2提供信息 。直至買方並無擁有任何證券為止，本公司承諾盡其合理最大努力 維持普通股根據交易所法令第12(B)或12(G)條的登記，並作出合理最佳 努力及時提交(或獲得延期並於適用寬限期內提交)本公司根據交易所法令須於其後提交的所有報告，即使本公司當時並不受交易所法令的報告要求 所規限。

4.3整合。 本公司不得出售、要約出售或就任何證券(定義見證券法第(Br)2節)出售、要約出售或以其他方式談判任何證券，而該等證券會因任何交易市場的規則及規例而與證券的要約或出售整合在一起，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准 。

4.4證券 法律披露；宣傳。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的主要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交6-K表格的最新報告，包括作為證據的交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方表明，本公司或其任何附屬公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人(包括但不限於配售代理)向買方提供的與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息均應公開披露。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、僱員或關聯公司與任何買方或其關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的)項下的任何和所有保密或類似義務均應終止。本公司理解 並確認每位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。 公司和每個買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，公司或任何買方不得就任何買方的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明 。, 不應無理地拒絕或推遲同意，除非法律要求披露 ，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件 和(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露，在這種情況下，公司應向買方 提供本條款(B)所允許的披露的事先通知。

4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方 根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息 。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(將根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成 重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已同意接收該等信息，並與本公司同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此約定並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密責任，也不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員負有責任。董事、代理、員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息, 公司應同時根據表格6-K的現行報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司的證券交易時應遵守前述約定。

4.7使用收益的 。本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用於一般企業用途(為免生疑問，本公司可酌情將收購包括在內)，包括營運資金。本公司不得使用該等收益：(A)償還本公司任何部分的債務(在本公司的正常業務過程及過往慣例中支付貿易應付款項除外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)了結任何未決訴訟或(D)違反FCPA或OFAC的規定。

4.8對購買者的賠償 。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、這些控制人(每個人都是買方)的合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)不會受到任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、費用和開支，包括所有判決、和解金額的損害，法院費用和 合理的律師費和調查費用因以下原因而可能遭受或招致的：(A)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反，或(B)本公司的任何股東(不是該買方的關聯公司)以任何身份對買方或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟， 任何此類買方可能遭受或招致的調查費用。對於交易單據所預期的任何交易(除非此類行為僅基於對買方陳述的重大違反, 交易文件下的擔保或契諾，或此類買方可能與任何此類 股東達成的任何協議或諒解，或此類買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或此類買方的任何行為(br}最終被司法判定為構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方可接受的合理 自行選擇的律師的情況下對此進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，但以下情況除外：(I)聘用律師已得到公司的書面授權，(Ii)公司在合理的 期限後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)律師合理地認為， 公司的立場與買方的立場在任何重大問題上存在實質性衝突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司不對本協議項下的任何買方負責(Y)，不得無理扣留或拖延；或(Z)僅限於損失、索賠、損壞或責任可歸因於任何買方違反任何陳述的範圍, 買方在本協議或其他交易文件中作出的保證、契諾或協議。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中、收到賬單或發生賬單時定期支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9普通股預留 。於本協議日期，本公司已預留及將繼續於任何時間預留及保持足夠數量的普通股，以供本公司根據本協議發行股份及根據任何行使預付資金認股權證發行認股權證，而不設優先認購權。

4.10普通股上市 。本公司特此同意盡其最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價所有 股份和認股權證股票，並迅速確保所有股份和認股權證股票在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股在任何其他交易市場買賣，本公司 將把所有股份及認股權證股份納入該申請，並將採取必要的其他行動，使所有 股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續將其普通股在交易市場上市和交易，並將在所有 方面遵守本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案及其他義務。本公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他成立的結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。

4.11後續股權銷售 。

(A)自本協議生效日期起至生效日期後90天內，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記 聲明或其任何修訂或補充文件，在每種情況下，除根據私募配售登記 權利協議預期外，或，關於根據董事會或為此目的而成立的非僱員董事委員會為向本公司提供服務而以表格S-8正式採納的任何股份或認股權計劃而發行的證券。

(B)自本協議日期 起至無未償還認股權證(定義見私人配售購買協議)為止，本公司或任何附屬公司 均不得進行任何浮動利率交易。

(C)儘管有上述規定，第4.11節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。

4.12對購買者一視同仁。不得向任何 人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非也向交易文件的所有各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方 視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置證券、投票或其他方面採取一致行動或集體行動。

4.13某些交易和機密性。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾，其本人、 或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署後至 根據第 節4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易期間內，對本公司的任何證券進行任何購買或出售，包括賣空。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易 之前，該買方 將對本交易的存在和條款保密。儘管有前述規定和本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何聲明、擔保或約定，即在本協議擬進行的交易首次按照第(Br)4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會參與本公司的任何證券交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法 限制或禁止進行任何公司證券交易，以及(Iii)買方沒有任何保密義務或責任 不得將公司證券交易給公司, 在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、 代理、員工或關聯公司。儘管有上述規定， 如果買方是一種多管理的投資工具，由獨立的投資組合經理管理不同部分的買方資產，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.14大寫 更改。在截止日期起計180天之前，未經購買者事先書面同意，本公司不得對普通股進行反向或正向股份拆分或重新分類 以本協議項下的初始認購金額為基準，持有至少60%的股份權益。

4.15確認稀釋 。本公司承認，發行證券可能會導致已發行普通股的攤薄，在某些市場條件下，這種攤薄可能會很大。本公司進一步承認，其在交易文件下的義務，包括但不限於根據交易文件發行股份的義務，是無條件的和絕對的，不受任何抵銷、反索償、延遲或減持的權利的約束，無論任何該等攤薄或本公司可能對任何買方提出的任何索賠的影響，亦不論該等發行對本公司其他股東的所有權 可能產生的攤薄效果。

4.16鎖定 協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售期協議的任何條款，除非延長禁售期並根據其條款執行每個禁售期協議的規定。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力尋求具體履行禁售協議的條款。

4.17質量保證基金選舉。 如果買方就公司的任何課税年度提出書面要求，公司在諮詢其外部會計師事務所後， 應在15個工作日內書面通知買方：(A)本公司或其任何子公司在該年度都不是PFIC ，或(B)本公司和/或其一個或多個子公司在該年度不是PFIC，在這種情況下，公司應根據買方的合理書面請求向該買方提供 。允許該買方 選擇將本公司及其附屬公司(如有)分別視為該年度的“合格選舉基金” (符合1986年美國國税法(下稱“守則”)第1295節的含義)所需的合理必要信息，包括 美國財政部法規1.1295-1(G)(1)(或任何後續財政部 法規)中所述的“私人投資公司年度信息報表”。就本條例而言，“外國投資公司”係指守則第1297(A)節所指的“被動外國投資公司”。

第五條其他

5.1終止。 任何買方均可終止本協議，但僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，則可向其他各方發出書面通知。^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用 和費用。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。

5.3完整的 協議。交易文件、招股説明書和招股説明書附錄 包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、招股説明書和招股説明書中的所有先前的協議和諒解，無論是口頭或書面的。

5.4通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為已於以下時間中最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是通過電子郵件在下午5：30之前或之前通過電子郵件發送到本合同所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。(紐約市時間)在交易日， (B)傳輸時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件發送到本通知所附簽名頁中所述的電子郵件地址的話。(紐約市時間)在任何 交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄之日之後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。如果根據任何交易 文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應根據當前的表格6-K報告，同時向委員會提交該通知。

5.5修正案； 豁免。不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，除非在修改的情況下，由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在截止日期之前，本公司和每一位買方)購買了至少60%股份的買方簽署的書面文書，或者在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署，但如果任何修改、修改或豁免對買方(或買方團體)造成不成比例的不利影響，還需徵得受影響不成比例的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為 未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利也不得損害任何此類權利的行使。 相對於其他買方的可比權利和義務，任何擬議的修訂或放棄均應事先獲得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條作出的任何修訂，對每名證券購買人和持有人以及本公司均具約束力。

5.6標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8無 第三方受益人。安置代理應是公司在第3.1節中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9管理 法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄的任何主張。, 該訴訟或程序是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意以掛號信、掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將其副本郵寄至根據本 協議向其發出通知的有效地址，同意在任何此類訴訟或訴訟程序中被送達的程序文件副本，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或提起訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第 4.8節承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的其他費用和開支。

5.10存續。 此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf” 格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名 )產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管 任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇 ，但不影響其未來的行動和權利；然而，倘撤銷行使預付資金的認股權證，則適用的買方須退還任何受任何該等撤銷的行使通知規限的普通股，同時將就該等股份向本公司支付的總行使價格退還予該買方，並恢復該買方根據該買方認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明 該等已恢復權利的替換認股權證)。

5.14更換證券 。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排發行新的證書或文書，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)，或在收到本公司合理地滿意的證據後， 該等丟失、被盜或銷燬。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據所載義務而產生的任何損失，特此 同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠的抗辯。

5.16預留付款 。如果本公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方 執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等一筆或多筆款項或該項執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、被收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則該等付款或付款須由公司、受託人、接管人或任何其他人士退還、償還或以其他方式恢復。則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

5.17獨立 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且 不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行承擔責任。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因, 每位買方及其各自的律師都已選擇通過安置代理的法律顧問與公司進行溝通。安置代理的法律顧問不代表任何買家，僅代表安置代理 。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了公司的便利，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意， 本協議及其他交易文件中包含的每項規定僅限於本公司與買方之間，而不是本公司與買方集體之間，而不是買方之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金及其他金額已支付 之前不會終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。

5.19星期六、 星期日、假日等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。

5.20施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次提及均應受本協議日期後發生的普通股的反向和正向拆分、股份股息、股份合併和其他類似交易的調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄永遠由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[購買者簽名頁至

METX RD 證券購買協議]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其授權簽字人在上述日期正式簽署。

[簽名 頁數]

[購買者簽名頁至

METX RD 證券購買協議]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其授權簽字人在上述日期正式簽署。

[簽名 頁數]

[購買者簽名頁至

METX RD 證券購買協議]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其授權簽字人在上述日期正式簽署。

[簽名 頁數]

[購買者簽名頁至

METX RD 證券購買協議]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其授權簽字人在上述日期正式簽署。

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