附件10.1

宙斯盾資本公司。

2022年8月4日

個人和機密

司廣鵬，首席執行官

美騰控股集團有限公司

A座3樓

塔根知識與創新中心

南山區神韻西路2號

廣東省深圳市518000

人民Republic of China

尊敬的彭先生：

本配售代理協議(“協議”)的目的是概述我們的協議，根據該協議，宙斯盾資本公司(“宙斯盾”) 將“盡最大努力”作為配售代理，以(A)根據其貨架註冊聲明或根據與建議配售相關的註冊聲明以外的註冊聲明出售的證券，以及(B)與Meten Holding Group 有限公司(統稱為，及其子公司和附屬公司)根據註冊聲明出售的任何證券。公司)普通股及認股權證(“證券”)。本協議規定了安置所依據的某些條件和假設。本公司確認訂立本協議及完成與宙斯盾的配售不會違反或以其他方式違反本公司對任何其他投資銀行的責任。

我們協議的條款如下：

1.聘任。 本公司特此聘請Aegis擔任本公司與建議配售有關的獨家配售代理及投資銀行，任期自本合約日期起至其後十(10)個營業日止，或於配售完成後(以較早者為準)(“聘用期”)。在認購期間或完成配售前，只要宙斯盾真誠地進行配售準備工作，本公司同意不與任何其他融資來源(股權、債務或其他)、任何承銷商、潛在承銷商、配售代理、財務顧問、投資銀行或任何其他人士或實體就本公司債務或股權證券的配售或本公司的任何其他融資 招攬、 談判或訂立任何協議。

2. 安置。預計配售將包括(A)公開發售最多1,000萬美元的本公司普通股及/或預籌資權證，以購買普通股；及(B)同時私募本公司普通股及/或預籌資權證，以購買普通股及/或購買普通股的投資者認股權證，全部按與投資者協定的價格 價格進行。宙斯盾將擔任配售代理，條件包括但不限於本文提及的事項和 其他慣例條件、完成宙斯盾及其關聯公司的盡職調查審查、將發行的證券獲得納斯達克證券交易所(“交易所”)的上市批准，以及公司與投資者之間關於配售的最終 交易協議(“交易文件”)的執行情況。 配售的實際規模，本公司將發行的證券的確切數量和發行價將是本公司與其投資者之間持續談判的主題。

第七大道810號， 18^這是 floor, New York, New York 10019 (212) 813-1010/Fax (212) 813-1047

成員FINRA，SIPC

3.承保賠償 。配售代理手續費為於配售結束時售出的證券的9.0%。

4.註冊 聲明。如果公司決定繼續進行配售，公司將在可行的情況下儘快根據1933年證券法準備並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交表格 F-1和/或F-3的註冊聲明(“註冊聲明”)，經修訂的(“證券招股章程”)及招股章程(“招股章程”)，涵蓋將於配售中發售及出售的證券，以及透過於表格F-3的登記聲明上的擱置而進行的登記直接配售及透過表格F-1的轉售登記聲明進行的私募配售。本公司將與配售的投資者訂立登記 權利協議，列明本公司登記已發行證券的責任。 登記聲明(包括招股章程)及其所有修訂及補充文件的格式將合理地 令宙斯盾及宙斯盾的律師滿意。除Aegis以書面形式提供的任何專門用於納入註冊聲明或招股説明書的信息外，公司將對其註冊聲明和招股説明書的內容以及由公司或代表公司向證券的任何實際或潛在投資者提供的任何和所有其他書面或口頭通信負責，公司聲明並保證，自 證券要約或出售之日起，該等材料和其他通信不會。包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必需的重要事實 ，應根據作出陳述的情況而定, 沒有誤導性。 如果在證券要約和出售完成之前的任何時間發生的事件會導致註冊説明書或招股説明書(經補充或修訂)包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實，則根據其作出陳述的情況，不具有誤導性，本公司將立即將該事件通知Aegis，Aegis將暫停向證券的潛在購買者徵集，直至 本公司將編制補充或修訂註冊聲明或招股説明書以更正該聲明或遺漏。 註冊聲明將包括本協議的形式作為證據(可通過引用併入該註冊聲明 )。

5.禁售期。 交易文件將規定，持有至少10%(10%)已發行普通股的公司董事、高管、員工和股東將簽訂慣例的“禁售期”協議，從配售之日起一百二十(120)天內有利於Aegis和投資者，並以合理可接受的形式；但條件是，禁售方的任何出售應受禁售期協議的約束，並進一步規定，在上述一百二十(120)天期限屆滿之前，任何此類股票均不得在公開市場出售。

6.費用。 公司將負責並將支付與配售有關的所有費用，包括但不限於：(A)與證券在證監會登記有關的所有備案費用和支出；(B)所有FINRA公開發行備案費用；(C)與公司股權或股權掛鈎證券在交易所上市有關的所有費用和支出；(D)根據Aegis合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法，與證券的註冊或資格有關的所有費用、支出 和支出(包括但不限於所有備案和註冊費， 以及公司的“藍天”律師的合理費用和支出，該律師將成為Aegis的律師) ，除非該等備案與本公司建議的交易所上市無關；(E)根據宙斯盾合理指定的外國司法管轄區的證券法律，與證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出 ；。(F)所有配售文件的郵寄和印刷費用；。(G)轉讓和/或印花税，如有，則在證券從公司轉讓給宙斯時支付；及。(H)公司會計師的費用和開支；及。 和(I)100,000美元，用於宙斯盾律師的費用和支出，包括路演、勤奮以及合理的法律費用和支出。

7.公司 停頓。交易文件將規定，除其他事項外，本公司將同意，自配售結束之日起三(3) 個月內，未經宙斯盾事先書面同意，不得(A)以低於配售的每股價格，直接或間接要約、出售、發行或以其他方式轉讓或處置本公司的任何股權或可轉換為或可行使的任何證券；(B)向證監會提交或安排提交與發售本公司任何股本或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本的任何證券有關的任何登記 聲明；或(C)訂立任何協議或宣佈擬採取本(A)或(B)款所述的任何行動(所有該等事宜，即“停頓”)。在上述三(3)個月期滿之前，此類股權證券均不得在公開市場銷售，停牌不應禁止以下事項：(I)採用股權激勵計劃，並根據任何股權激勵計劃授予獎勵或股權，以及提交S-8表格登記聲明；及(Ii)發行與收購或戰略關係相關的股權證券，其中可能包括出售股權證券。在任何情況下，停頓期內的任何股權交易都不應導致以低於本文所述配售價格的發行價向公眾出售股權 。除有權行使本文規定或法律授予的所有權利外，包括追討損害賠償, Aegis和 如果發生本第7條規定的違約或威脅違約，本公司將有權尋求具體履行。

8.優先購買權。如果在配售截止日期起至配售截止日期後二十四(24)個月止的期間內，本公司或其任何附屬公司(A)決定對任何債務進行融資或再融資，Aegis (或由Aegis指定的任何關聯公司)有權就該等融資或再融資擔任獨家賬簿管理人、獨家管理人、獨家配售代理或獨家代理 ；或(B)決定通過公開發行(包括市場融資)或私募或任何其他股權、股權掛鈎或債務證券融資的方式籌集資金，Aegis(或由Aegis指定的任何關聯公司)有權擔任此類融資的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。如果宙斯盾 或其關聯公司決定接受任何此類約定，則管轄此類約定的協議(每項後續交易 協議)將包含對類似規模和性質的交易收取慣常費用的規定，但在任何情況下，費用均不得低於本協議中概述的費用，以及適用於此類交易的本協議條款，包括賠償。儘管有上述規定，Aegis或其關聯公司應在收到本公司關於其融資需求的通知後十(10)日內，以書面通知的方式決定接受本公司在本條款下的聘用。為免生疑問，本第8條不適用於本公司與中國投資者在美國境外進行的任何融資交易，該交易不涉及投資銀行、承銷商、配售代理、發起人或以類似身份行事的任何一方。

9.尾部 融資。對於任何公開或非公開發售或其他融資或任何類型的融資交易(“尾部融資”)，宙斯盾有權根據本協議第3條獲得補償，並按其中規定的方式計算 ，前提是此類融資或資本是由Aegis在合約期內聯繫或在合約期內介紹給公司的資金提供給公司的，前提是此類尾部融資在本協議期滿或終止後9個月內的任何時間完成。

10.終止。 儘管本協議有任何相反規定，但公司同意，在本協議終止或期滿後，有關支付費用、費用報銷、優先購買權、賠償和貢獻、保密、衝突、獨立承包人和放棄陪審團審判權利的規定仍將繼續有效。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍有權根據FINRA規則5110(G)(5)(B)(I)的規定，以正當理由終止本協議。 行使此種因由終止權利將消除本公司在與尾部費用和優先購買權相關的條款方面的義務。在本合約訂立期間：(I)除與宙斯盾協調外，本公司不會亦不會允許其代表 聯絡或招攬機構、公司或其他實體或個人作為證券的潛在買家，及(Ii)本公司不會尋求任何替代配售的融資交易。此外，本公司同意，在宙斯盾合約訂立期間，所有來自潛在投資者的查詢將轉介至宙斯盾。

11.宣傳。 本公司同意，未經宙斯盾事先書面同意，不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳，自本公告之日起至配售最終結束為止。

12.信息。 在合約期內或在配售結束之前(“結束”)，公司同意合理地 與Aegis合作，並向Aegis提供或安排向Aegis提供有關公司的任何和所有信息和數據，以及 Aegis可能合理要求的與配售相關的配售(“信息”)。自本協議簽署之日起至 公司所有資產、財產、賬簿、合同、承諾和記錄結算之日為止，公司將在正常營業時間內為宙斯盾提供合理的訪問權限，供公司的高級管理人員、董事、員工、評估師、獨立會計師、法律顧問以及其他顧問和顧問使用。除非本協議條款或適用法律另有規定，否則宙斯盾將嚴格保密所有提供給宙斯盾的有關公司的非公開信息。以下信息不適用保密義務：(A)自本合同生效之日起可公開獲取或此後公開可用而不被宙斯盾違反，(B)在公司向宙斯盾披露其書面記錄之前，宙斯盾已知曉或已知曉，(C)宙斯盾從 公司以外的其他來源獲知哪些信息不是通過違反對公司的保密義務而提供的，(D)由本公司向第三方披露，不受披露限制 或(E)由宙斯盾獨立開發，如其書面記錄所示。為免生疑問，除本協議另有規定外，所有與公司專有技術相關的非公開信息均為專有和保密信息。

13.無第三方受益人；無信託義務。本聘書不創建、也不應解釋為創建可由非本協議方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議書的賠償條款有權享有本協議書的權利除外。本公司承認並同意：(I)宙斯盾不是也不應被解釋為本公司的受託人，並且不應因本協議或本協議項下的保留宙斯盾而對股權持有人或公司債權人或任何其他人負有責任或責任，所有這些均在此明確放棄；和(Ii)Aegis是一家從事廣泛業務的全方位證券公司，在其正常業務過程中，Aegis或其關聯公司可不時持有多頭或空頭頭寸，併為其自己或其客户的賬户進行交易或以其他方式進行交易，涉及債務或股權證券或公司貸款，可能是本協議預期交易的主題。在宙斯盾與本公司接洽的過程中，宙斯盾可能擁有有關其他公司的材料、非公開信息，這些信息可能與本公司或本協議擬進行的交易有關，但由於對該等 其他公司負有保密義務，因此不能共享。

14.賠償、進步和貢獻。

(A)賠償。 本公司同意就任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、成本和其他責任(統稱為“負債”)向宙斯盾、其關聯公司和每位控制宙斯盾的個人(指證券法第(Br)15節所指的)、以及宙斯盾、其關聯公司的董事、高級管理人員、代理人和僱員(宙斯盾，此後每個此類實體或個人稱為“受保障人”)進行賠償，並使其不受損害。 並應向每名受保障人償還所有費用和開支(包括受保障人的律師的合理費用和開支)(統稱為“費用”)，並同意按受保障人在調查、準備、進行訴訟或抗辯時 所招致的費用預付費用，而不論任何受保障人是否為訴訟的一方，該等訴訟因或基於以下第三方索賠而產生：(I)登記聲明中所載對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述，招股説明書或任何其他交易文件(每份均可不時修改和補充)，(B)本公司向投資者提供的或經其批准的與配售營銷有關的任何材料或信息，包括本公司向投資者進行的任何“路演”或投資者介紹(無論是親自或以電子方式)，或(C)由本公司籤立或根據本公司在任何司法管轄區提供的書面資料而籤立的任何申請或其他文件或書面通訊(統稱為“申請”) 以使證券符合當地證券法的資格，或向證監會申請豁免遵守該等要求。, 任何國家證券委託或代理機構，任何全國性證券交易所；或(Ii)遺漏或被指控遺漏重要事實，並根據作出陳述的情況， 陳述或作出陳述所需的，而不具誤導性的 ，除非該陳述或遺漏是依據並符合宙斯盾提供給本公司的書面資料 ，該等資料特別用於《註冊説明書》、招股章程或任何其他要約文件，而宙斯盾或另一受賠方就該等要約文件或因該等要約文件所涉及或導致的行為而對本公司、其高級人員、董事和控制方 按照第14條規定的方式，公司還同意報銷和墊付每位受賠方因履行其在第14條下的權利而產生的所有費用。

(B)程序。 在受保障人收到針對該受保障人的實際通知後，該受保障人應立即以書面通知本公司；但任何受保障人未能如此通知本公司，並不解除本公司因本第14條或以其他方式可能對該受保障人承擔的任何義務或責任，但如公司因該失職而受到重大不利影響，則不在此限。如果宙斯盾提出要求，公司應承擔任何此類行動的辯護(包括聘請由宙斯盾指定並令公司合理滿意的律師)。任何受補償人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該等律師的費用及開支應由該受保障人士承擔，除非：(I)本公司未能迅速承擔辯護責任，併為宙斯盾及其他受保障人士的利益聘請可合理接受的獨立律師，或(Ii)該受保障人士已獲告知，根據該律師的意見，實際或潛在的利益衝突會妨礙(或使其輕率)由本公司指定及聘用以代表該受保障人士的律師，代表該受保障人士及由該律師代表或擬由該律師代表的任何其他人，在此情況下，本公司須為所有受保障各方支付一名律師及本地律師的合理費用及開支，如宙斯盾為被告，則由宙斯盾指定該律師； 但本公司不得, 對於任何此類訴訟或因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區發生的單獨但實質上相似或相關的訴訟，應在任何時間為多家律師事務所承擔合理的費用和開支 任何此類受賠償方(除任何當地律師外)。對於未經公司書面同意(不得無理扣留)的任何訴訟達成的任何和解，公司不承擔任何責任。此外，未經宙斯盾事先書面同意，公司不得就任何判決的提出達成和解、妥協或同意，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受到威脅的訴訟(不論該受保障人是否為當事人)，除非該和解、妥協、同意或終止 (I)包括無條件釋放該受補償方可接受的每一受補償人，因此類訴訟而產生的所有責任(br}可根據本協議尋求賠償或貢獻)，以及(Ii)不包括關於任何受補償人或其代表的過錯、過失或未能採取行動的陳述或承認。本協議要求本公司承擔的墊款、報銷、賠償和出資義務應在調查或辯護期間以定期支付的方式支付，因為每一項責任和費用都已產生，並且是到期和應支付的，其金額應完全滿足所產生的每一項責任和費用(在任何情況下，不得晚於任何發票開具日期後30天)。

(C)出資。 如果有管轄權的法院作出終局裁決，裁定受賠人無法獲得賠償，則公司應按適當的比例分擔受賠人已支付或應付的債務和費用，以反映(I)本公司以及宙斯盾和任何其他受賠人的相對利益， 第15條規定的事項，或(Ii)如果前一條第(Br)款規定的分配不為適用法律所允許，則不僅是該等相對利益，而且是公司和宙斯盾(Br)及任何其他受保障人在與該等負債或費用有關的事項上的相對過錯，作為 及任何其他相關的衡平考慮；但在任何情況下，公司出資不得少於所需金額 ，以確保所有受賠人不承擔超過Aegis在安置中實際收到的佣金和非實報實銷費用津貼的任何債務和費用。相對過錯應通過參考 參考 對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏來確定。 重大事實一方面與公司提供的信息有關，另一方面與宙斯盾有關，以及當事人的相對意圖、 知情, 獲得糾正或防止此類陳述或遺漏的信息和機會。本公司和宙斯盾同意，如果根據本款(C)的繳款是通過按比例分配或任何其他 分配方法確定的，而該分配方法沒有考慮本款(C)中提到的公平考慮，則 將不是公正和公平的。就本段 而言，本第15條所述事項對本公司及對宙斯盾的相對利益應被視為與(A)本公司於配售中收取的總價值與(B)根據協議向宙斯盾支付的費用的比例相同。儘管有上述規定，任何犯有《證券法》第11(F)節所述欺詐性失實陳述罪的人 無權從未犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得出資。

(D)限制。 本公司還同意，任何受保障人不對公司負有任何責任(無論是直接或間接的，合同或侵權或其他方面的責任) 任何受保障人根據本協議提供或將提供的建議或服務，或與本協議有關的建議或服務， 本協議擬進行的交易，或任何受保障人在任何該等建議、服務或交易中的作為或不作為，除非有管轄權的法院已裁定本公司的責任(及相關費用) 完全是由該受保障人的嚴重疏忽所致，與任何此類建議、行動、不作為或服務有關的欺詐或故意不當行為。

15.管轄 法律；場地。本協議的效力、解釋、解釋、效力及所有其他方面均受紐約州國內法管轄，而不考慮其法律衝突原則。Aegis和公司：(I)同意因本協議和/或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序將僅在紐約州紐約市、紐約縣和紐約州的法院提起；(Ii)放棄對任何此類訴訟、訴訟或訴訟地點的任何反對意見；和(Iii) 不可撤銷地同意位於紐約市、紐約縣和紐約州的法院的管轄權。在 任何此類訴訟、訴訟或法律程序中。Aegis和公司雙方還同意接受和確認在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何和所有 法律程序文件，並同意以掛號郵寄至公司地址的方式向公司送達法律程序文件將在各方面被視為有效送達法律程序文件。在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，公司在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號郵件郵寄至宙斯盾公司的地址的法律程序文件送達將在各方面被視為對宙斯盾有效的送達程序文件。訴訟或法律程序。 儘管本協議有任何相反的規定，但公司同意，宙斯盾或其關聯公司，以及宙斯盾、其關聯公司、代理人和代表以及控制宙斯盾或其任何關聯公司的每個其他人(如果有)均不承擔任何責任(無論是直接的或間接的)。, 合同或侵權行為或其他方面) 因本協議所述的約定和交易或與本協議所述的交易有關而向本公司支付的任何賠償責任除外， 最終經司法裁定為因該等個人或實體的惡意、故意不當行為、欺詐或嚴重疏忽而導致的本公司所產生的索賠、損害賠償或責任。宙斯盾將根據本協議函 作為對公司負有責任的獨立承包商行事。

16.公平的補救措施。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因公司違反或威脅違反協議第7條或第8條所載義務而造成的任何損失，特此同意放棄 ，並且不在具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律補救就足夠了。如果發生公司違反或威脅違反任何此類義務的情況，Aegis將有權在法律、衡平法或其他方面尋求公平的救濟，包括臨時限制令、禁令、具體履行第7款和第8款的條款(視情況而定)， 以及可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟。

如果您同意 上述條款，請簽署並將本協議的一份副本退還給我們。本協議可以複印件(包括傳真件或.pdf複印件)簽署，每份複印件應被視為正本，但所有複印件應構成一份相同的文書。

[簽名頁如下]

同意並接受：

上述內容準確地闡述了我們對本文所述事項的理解和同意。

[安置代理協議的簽名頁]

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