附件99.1

資產購買協議

本資產購買協議(以下簡稱“協議”)日期為2022年7月8日(“生效日期”)，由佛羅裏達州的L.Fagan企業公司(“LFE”)和Troy Stephan(“先生”)以及LFE(“賣方”)和佛羅裏達州的有限責任公司(“買方”)1519BT，LLC簽訂。本協議中使用的大寫術語具有本協議中賦予此類術語的含義，因為此類定義由本協議附件A中概述的交叉引用標識。

獨奏會

鑑於賣方以Van Stephan Village Bier Garten(“該業務”)的名義從事食肆經營業務；以及

鑑於賣方希望出售並轉讓給買方，買方希望在符合本協議規定的條款和條件的前提下，從賣方購買並承擔實質上所有的資產和某些特定的負債；

因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的代價，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條

購銷

第1.01節購買和出售資產。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，賣方應在成交時向買方出售、轉讓和交付，買方應向賣方購買賣方對所有有形和無形資產、財產以及位於任何地方的所有有形和無形資產、財產和權利(除外資產除外)的所有權利、所有權和權益，這些資產與企業(統稱為“購買的資產”)有關，或與企業(統稱為“購買的資產”)有關，或與企業(統稱為“購買的資產”)有關。

(A)所有傢俱、固定附着物、設備、機械、工具、車輛、辦公設備、用品、計算機、電話和其他有形個人財產(“有形個人財產”)；

(B)所有庫存、成品、原材料、在製品、包裝、供應品、零部件和其他庫存，其價值不低於30,000美元，如披露時間表第1.01節所述(“庫存”)；

(C)根據美國法律產生的所有知識產權和所有相關權利、利益和保護，以及與上述任何一項的使用有關並由其象徵的商譽，包括任何和所有：商標、服務標記、商號和來源或來源的類似標記；網站和域名、社交媒體帳户名稱和頁面以及所有相關內容和數據；外觀設計和外觀設計註冊；版權和作者作品，無論是否可版權；商業祕密、發明、技術和其他機密和專有信息，不論是否可申請專利(統稱為“公司知識產權”)；

(D)賣方持有的所有許可證，包括環境許可證，這些許可證是目前開展業務或購買資產的所有權和使用所需的，包括但不限於披露明細表第3.12(B)節所列的許可證；

(E)所有簿冊及記錄的正本或副本，包括帳簿、分類賬及一般、財務及會計記錄、機械及設備維修檔案、客户名單、客户採購歷史、價格表、分發名單、供應商名單、生產數據、質量控制程序、客户投訴及查詢檔案、研究及發展檔案、記錄及數據(包括與任何聯邦、州、地方或外國政府或其屬地、或該等政府或屬下的任何機構或機構、或任何具司法管轄權的仲裁員、法院或審裁處(統稱為，“政府當局”))、銷售材料和記錄、戰略計劃和營銷、以及促銷調查、材料和研究(“書籍和記錄”)；和

(F)所購資產及業務的所有商譽及持續經營價值。

第1.02節不包括資產。儘管如此，購買的資產不應包括披露明細表第1.02節具體列出的資產、財產和權利(統稱為排除資產)。

第1.03節不承擔任何責任。儘管本協議中有任何相反的規定，買方不應承擔也不負責支付、履行或解除賣方或其任何關聯公司的任何類型或性質的任何責任。就本協議而言：(I)“負債”係指任何性質的負債、義務或承諾，不論是主張的還是未主張的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、應計的或未應計的、到期的或未到期的或其他；(Ii)一個人的“關聯人”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人；和(3)“控制”一詞(包括“受控制”和“受共同控制”兩個術語)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

第1.04節採購價格。購入資產的總購入價為690000美元(“購入價”)，包括30000美元的存貨。買方應根據披露明細表第1.04節中規定的電匯指令，以電匯方式向賣方支付立即可用資金的購買價款。

第1.05節存款；盡職調查期。

(A)初始按金。在買賣雙方於2022年6月29日簽署不具約束力的意向書時，買方向Stidham律師事務所LLC(“託管代理”)交存了25,000美元的善意保證金。

(B)進一步繳存。在簽署本合同時，買方已向託管代理存入25,000美元的額外保證金。買方在本合同簽訂之日向託管代理支付的保證金在本文中統稱為“保證金”。

第1.06節盡職調查期。買方應從生效之日起至2022年7月28日(“盡職調查期”)檢查、檢查和調查企業所在的購買資產(“財產”)。賣方應向買方提供對所購資產和財產的完全訪問權限，以便進行此類檢查。買方可在盡職調查期滿或之前自行決定終止本協議，屆時託管代理應立即將定金退還買方，雙方在本協議項下的所有其他權利和義務均應終止。

第1.07節採購價格的分配。收購價格和承擔的負債應按披露明細表(“分配明細表”)第1.05節規定的分配明細表所示的所有目的(包括税務和財務會計)在所購買的資產中進行分配。分配明細表應根據經修訂的1986年《國內收入法》第1060節編制。買方和賣方應以與分配時間表一致的方式提交所有申報單、聲明、報告、信息申報單和報表以及其他與税收有關的文件(包括修改後的申報單和退款要求)(“納税申報單”)。

第1.08節第三方異議。賣方聲明並保證不需要第三方同意轉讓所購買的任何資產。

第二條

結案

第2.01節關閉。根據本協議的條款和條件，本協議預期的交易的完成(“成交”)應在買方完成第1.06節或2022年7月28日所述對所購資產和財產的盡職調查之日較早的日期，或以買賣雙方共同書面商定的其他方式，通過交換文件和簽名(或其電子副本)的方式遠程完成。收盤日期在本文中被稱為“收盤日期”。

第2.02節結算交付成果。

(A)成交時，賣方應向買方交付下列物品：

(I)本合同附件B形式的賣據(“賣據”)，並由賣方正式籤立，將所購資產中包括的有形動產轉讓給買方；

(Ii)本協議附件C形式的知識產權轉讓協議(“知識產權轉讓協議”)，並由賣方正式簽署，將本公司知識產權轉讓給買方

(Iii)本合同附件D形式的管理服務協議(“管理服務協議”)，該協議由賣方正式簽署，根據該協議，斯蒂芬先生同意在交易結束後向買方提供某些服務；

(Iv)本文件所附附件E形式的物業租約(“租約”)，並由物業擁有人FLA Inc.的Stephan Properties正式籤立；

(V)向賣方徵税或賣方有義務提交與本協議所述交易相關的納税申報單的司法管轄區的税務機關出具的清税證明，以及賣方在佛羅裏達州全額或以其他方式清償所欠税款的證據；

(Vi)賣方祕書(或同等高級人員)的證書，證明(A)董事會和賣方股東的決議，這些決議授權簽署、交付和履行本協議、銷售清單、知識產權轉讓協議和要求與本協議相關或在成交時交付的其他協議、文書和文件(統稱“交易文件”)，以及完成在此和據此預期的交易，以及(B)授權簽署本協議和其他交易文件的賣方高級人員的姓名和簽名；

(Vii)本公司總裁出具的證書，證明(I)本協議第三條所載賣方的陳述及保證、其他交易文件及依據本協議交付的任何證書或其他書面文件在本協議日期當日及截至該日在各方面均屬真實及正確(只涉及某一指定日期事項的陳述及保證除外，其準確性須於該指定日期確定)，及(Ii)賣方已在所有重要方面妥為履行及遵守所有協議，本協議所要求的契諾和條件，以及本協議在截止日期前或在截止日期前必須履行或遵守的每一份其他交易文件。

(Viii)為實施本協議所設想的交易而可能需要的、形式和實質上令買方合理滿意的其他習慣轉讓或假定文書、檔案或文件；和

(B)成交時，買方應：

(I)在貸記全部定金後，通過電匯立即可用的資金向賣方支付購買價款的餘額；

(Ii)交付買方正式簽署的《管理服務協議》；和

(Iii)租約，由買方正式籤立。

第三條

賣方的陳述和保證

LFE和斯蒂芬先生在此共同和各自向買方聲明並保證，本條款III中所載的陳述截至本條款之日是真實和正確的。

第3.01節賣方的組織和權威。賣方是根據佛羅裏達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。賣方擁有完全的法人權力和授權，可以訂立本協議和賣方為其中一方的其他交易文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。賣方簽署和交付本協議和賣方為其中一方的任何其他交易文件，賣方履行本協議項下和本協議項下的義務，以及賣方完成本協議所設想的交易，均已得到賣方所有必要的公司、董事會和股東行動的正式授權。本協議和交易文件構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對賣方強制執行。

第3.02節無衝突或異議。賣方簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，並據此完成預期的交易，不會也不會：(A)違反或牴觸賣方的公司註冊證書、章程或其他規範性文件的任何規定；(B)違反或牴觸任何政府當局(統稱“法律”)的任何法規、法律、條例、規例、規則、守則、憲法、條約、普通法、其他規定或法治的任何規定，或任何適用於賣方、企業或所購買的資產的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、規定、裁定、處罰或裁決；(C)要求任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府當局、非法人組織、信託、協會或其他實體(“個人”)同意、通知、聲明或提交或採取其他行動，或要求任何許可、許可證或政府命令；(D)違反或衝突、導致加速或在任何一方產生加速、終止、修改或取消任何合同的權利，賣方或企業受其約束，或任何購買的資產受其約束(包括任何轉讓合同)；或(E)導致對所購買的資產產生或施加任何抵押、索賠、質押、衡平法權益、留置權、擔保權益、任何種類的限制或其他產權負擔(“產權負擔”)。

第3.03節財務報表。由截至2020年及2021年每年12月31日的業務資產負債表及截至該日止年度的相關收益及留存收益、股東權益及現金流量表(“財務報表”)組成的財務報表的完整副本已交付買方。財務報表乃根據美國不時施行的公認會計原則編制，並於所涉期間一致適用。財務報表在所有重要方面都公平地反映了企業截至各自編制日期的財務狀況，以及企業在所指期間的經營結果。本公司截至2021年12月31日的資產負債表在此稱為“資產負債表”，其日期稱為“資產負債表日期”。

第3.04節負債。賣方保留截止日期與業務有關的所有已知和未知的債務。

第3.05節沒有某些變化、事件和條件。自資產負債表日起，除在正常業務過程中與過往慣例一致外，並無任何個別或整體上對(A)業務、經營結果、狀況(財務或其他)或資產；或(B)所購買資產的價值構成或可合理預期的重大不利的變化、事件、狀況或發展。

第3.06節購買資產的所有權。賣方對所有購買的資產擁有良好和有效的所有權，沒有任何產權負擔。

第3.07節資產的狀況和充分性。每一項有形個人財產的結構都是健全的，運作狀況和維修狀況良好，並且足以滿足其所使用的用途，除非實質性或非重大費用的普通例行維護和修理外，沒有任何有形個人財產需要維護或修理。所購買的資產足以在結束後以與結束前基本相同的方式繼續開展業務，並構成開展當前進行的業務所需的所有權利、財產和資產。排除的資產對業務都不是實質性的。

第3.08節庫存。所有庫存，包括在正常業務過程中可用和可銷售的質量和數量，與過去的做法一致。所有存貨歸賣方所有，沒有任何產權負擔。

第3.09節材料供應商。賣方並未收到任何通知，亦無理由相信任何材料供應商已停止或打算停止向本公司提供貨物或服務，或以其他方式終止或大幅減少其與本公司的關係。

第3.10節法律訴訟；政府命令。

(A)沒有任何索賠、訴訟、訴訟原因、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違規通知、訴訟、訴訟、傳票或任何性質的調查(統稱為“訴訟”)在法律上或衡平法上懸而未決，或據賣方所知，對賣方或賣方構成威脅：(I)與業務、購買的資產或承擔的債務有關或影響；或(Ii)挑戰或試圖阻止、責令或以其他方式推遲本協議預期的交易。沒有發生任何事件或存在可能導致或作為任何此類行動的基礎的情況。

(B)並無針對該業務或所購資產的尚未執行的政府命令，或與該業務或所購資產有關或影響該等命令。

第3.11節遵守法律；許可。

(A)除披露明細表第3.12(A)節所述外，賣方已遵守並正在遵守適用於當前開展的業務行為或所購買資產的所有權和用途的所有法律。

(B)賣方經營當前經營的業務或擁有和使用所購買的資產所需的所有許可證均已由賣方獲得，並且是有效的和完全有效的。截至本許可證簽署之日起，與該許可證有關的所有費用和收費均已全額支付。披露明細表第3.12(B)節列出了向賣方發放的所有現行許可證，這些許可證與當前進行的業務行為或所購買資產的所有權和用途有關，包括許可證的名稱及其各自的發放和到期日期。未發生任何事件，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，均未合理預期會導致披露時間表第4.17(B)節中規定的任何許可證被撤銷、暫停、失效或限制。

第3.12節税收。賣方應繳或應繳的所有税款都已或將及時支付。對於賣方的任何税收，沒有給予或要求延長或放棄訴訟時效。賣方必須在結賬前提交的所有與本業務有關的納税申報單已經或將及時提交。這些納税申報單在各方面都是或將是真實、完整和正確的。“税收”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、總收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、單據、特許經營、登記、利潤、許可證、扣繳、工資、就業、失業、消費税、遣散費、印花、職業、保費、財產(不動產或個人)、關税、關税或其他任何種類的税收、費用、評估或收費，以及與之相關的任何利息、附加費或罰款。

第3.13節經紀。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權根據賣方或其代表作出的安排，獲得與本協議預期進行的交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

第3.14節環境事宜。

(A)術語：(1)“環境法”是指在每一種情況下，經不時修訂或補充的、與管理和保護人類健康、安全、環境和自然資源有關的現行或今後生效的所有法律，包括任何聯邦、州或地方所有權轉讓通知或批准法規；和(2)“危險物質”是指：(A)“危險材料”、“危險廢物”、“危險物質”、“工業廢物”或“有毒污染物”，這些術語在任何環境法中都有定義；(B)任何其他有害物質、污染物或廢物；以及(C)環境法或政府主管部門要求對其進行環境調查、監管、監測或補救的任何其他物質。

(B)該公司已遵守並現正遵守所有環境法例。本公司或賣方均未收到任何人的通知，稱本公司、其業務或資產、或本公司目前或以前擁有、租賃或使用的任何不動產違反或可能違反任何環境法或任何有關有害物質的適用法律。

第3.15節員工福利事項。本公司現不維持1974年《僱員退休收入保障法》(經修訂，幷包括其下的條例，“ERISA”)第3(3)節所界定的“僱員福利計劃”，不論是否成文，亦不論是否受ERISA約束。

第3.16節僱傭事宜。

(A)賣方此前已向買方提供了一份最新和完整的清單：(I)公司的所有員工、獨立承包商和顧問；及(Ii)第(I)款所述的每名個人，(A)個人的頭銜或職位、聘用日期和薪酬，(B)公司與該個人簽訂的任何合同，以及(C)向每名該個人提供的附帶福利。所有支付給公司所有員工、獨立承包商或顧問在截止日期或之前提供的服務的補償均已全額支付。

(B)本公司不是、過去也不是與工會或類似勞工組織的任何集體談判協議或其他合同的一方或受其約束。

(C)據本公司所知，本公司在所有重要方面均遵守並一直遵守：所有適用的僱傭法律和協議，涉及所有僱員、獨立承包商和臨時工的僱用、僱傭、終止僱傭、僱傭歧視、騷擾、報復和合理住宿、休假、僱傭條款和條件、工資和工作時間、員工分類、員工健康和安全、聘用和分類、工資税和移民。

第3.17節全面披露。賣方在本協議中的任何陳述或保證，以及本協議披露附表中包含的任何聲明，或根據本協議向買方提供或將提供給買方的任何證書或其他文件，都不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重要事實，以根據其作出陳述的情況，不具誤導性。

第四條

買方的陳述和保證

買方聲明並向賣方保證，截至本合同日期，本條款第四款中所載的陳述是真實和正確的。

第4.01節買方的組織和授權。買方是一家根據佛羅裏達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。買方擁有完全的法人權力和授權，可以訂立本協議和買方為其中一方的其他交易文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。買方簽署和交付本協議和買方為其中一方的任何其他交易文件，買方履行本協議項下和本協議項下的義務，以及買方完成本協議和本協議項下的交易，均已獲得買方所有必要的公司行動的正式授權。本協議和交易文件構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行。

第4.02節無衝突；同意。買方簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，並據此完成預期的交易，不會也不會：(A)違反買方公司章程、章程或其他組織文件的任何規定或與之衝突；(B)違反適用於買方的任何法律或政府命令的任何規定或與之衝突；或(C)要求任何人同意、通知、聲明、備案或採取其他行動，或要求任何許可、許可或政府命令。

第4.03節經紀。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權從買方獲得與本協議或任何其他基於買方或代表買方作出的安排的交易相關的交易的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

第4.04節法律訴訟。不存在挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議所設想的交易的待決或據買方所知的針對買方或買方威脅的訴訟。沒有發生任何事件或存在可能導致或作為任何此類行動的基礎的情況。

第4.05節

第五條

聖約

第5.01節保密。在交易結束後，賣方應持有，並應促使其關聯公司持有，並應盡其合理最大努力促使其或其各自的董事、高級管理人員、僱員、顧問、律師、會計師和其他代理人(“代表”)祕密持有與業務有關的任何和所有信息，無論是書面的還是口頭的，除非賣方能夠證明此類信息：(A)公眾普遍可獲得併為公眾所知，而非賣方、其任何關聯公司或其各自的代表；或(B)賣方、其任何附屬公司或其各自代表在交易結束後從不受法律、合同或信託義務禁止披露此類信息的來源合法獲取的信息。如果賣方或其任何關聯公司或其各自代表根據政府命令或法律被迫披露任何信息，賣方應立即以書面形式通知買方，並僅披露法律要求披露的信息部分，但前提是賣方應盡合理最大努力盡快獲得適當的保護令或其他合理保證，保證對此類信息予以保密處理。

第5.02節禁止競爭；禁止徵求意見。

(A)賣方承認該業務的競爭性，並因此同意，在出售所購買的資產，包括買方認為是有價值的資產的商譽方面，並作為良好和有價值的對價的交換，賣方不得、也不得允許其任何關聯公司直接或間接地(I)在該業務周圍50英里的地理半徑(“區域”)內從事或協助他人從事餐飲經營(“受限業務”)；(Ii)以任何身份在境內直接或間接從事受限業務的任何人士(包括作為合夥人、股東、董事、成員、經理、僱員、委託人、代理、受託人或顧問)擁有權益；或(Iii)促使、誘導或鼓勵該業務的任何實際或潛在客户、客户、供應商或許可人(包括賣方的任何現有或以前的客户或客户及任何在交易結束後成為該業務客户或客户的人士)，或與該業務有重大業務關係的任何其他人士終止或修訂任何該等實際或預期關係。儘管如此，如果賣方不是任何人的控制人或控制該人的集團的成員，並且不直接或間接擁有該人任何類別證券的百分之五(5%)/或更多，則賣方可以直接或間接地僅作為投資擁有在任何國家證券交易所交易的任何人的證券。

(B)在限制期內，賣方不得，也不得允許其任何關聯公司直接或間接僱用或招攬任何在限制期內受僱於該業務的人，或鼓勵任何該等僱員離職或僱用任何已離職的該等僱員，除非是依據並非特別針對該等僱員的一般招攬；但前提是本第5.02(B)節中的任何規定均不得阻止賣方或其任何關聯公司僱用(I)被買方終止僱傭的任何僱員；或(Ii)自僱傭終止之日起一百八十(180)天后，被該僱員終止僱傭的任何僱員。

(C)賣方承認，違反或威脅違反本第5.02條將對買方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償不是適當的補救措施，並特此同意，如果賣方違反或威脅違反任何此類義務，買方除有權獲得與此類違反有關的任何和所有其他權利和補救外，還應有權獲得衡平法救濟，包括臨時限制令、禁令、具體履約以及可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟(無需提供任何擔保)。

(D)賣方承認本第5.02節中包含的限制是合理和必要的，以保護買方的合法利益，並構成對買方訂立本協議和完成本協議所設想的交易的實質性誘因。

第5.03節公告。除非適用法律另有要求，否則未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得就本協議或擬進行的交易發佈任何公告(同意不得被無理拒絕或推遲)，雙方應就任何此類公告的時間和內容進行合作。

第5.04節散裝銷售法。雙方特此放棄遵守任何司法管轄區可能適用於將任何或全部購買的資產出售給買方的任何大宗銷售、大宗轉讓或類似法律的規定。因賣方未能遵守任何司法管轄區的任何大宗銷售、大宗轉讓或類似法律的要求和規定而產生的任何責任，如不構成已承擔的責任，應被視為除外責任。

第5.05節應收賬款。在成交後，如果賣方或其任何關聯公司收到或收取與任何應收賬款或任何其他已購買資產有關的資金，賣方或其關聯公司應在收到後十(10)個工作日內將這些資金匯給買方。在成交後，如果買方或其關聯公司收到或收取與任何除外資產有關的任何資金，買方或其關聯公司應在收到資金後十(10)個工作日內將任何此類資金匯給賣方。

第5.06節轉讓税。與本協議和其他交易文件相關的所有銷售、使用、註冊和其他税費(包括任何罰款和利息)應由賣方在到期時承擔和支付。賣方應自費及時提交有關該等税費的任何納税申報單或其他文件(買方應在必要時予以配合)。

第5.07節過渡服務。賣方同意向買方提供或促使其關聯公司免費向買方提供買方可能合理要求的服務，包括協助編制經審計的財務報表，以有效和高效地將業務交易到買方自己的內部組織(“過渡服務”)。

第5.08節進一步保證。成交後，本協議各方應並應促使其各自的關聯方簽署和交付此類額外的文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議和其他交易文件所預期的交易。

第5.09節審計協助。如果買方的上市公司報告義務要求，在交易完成後，賣方應向買方提供一切合理要求的協助，並向買方提供該等文件，以便在交易結束日期之前編制經審計的業務財務報表，包括簽署致買方獨立審計師的慣常陳述函。賣方同意立即對買方提出的任何此類要求作出迴應。賣方完成交易後，本節所述的參與將不向買方收取任何額外費用。

第六條

成交的條件

第6.01節各方義務的條件。每一方完成本協議所設想的交易的義務應以在交易結束時或之前履行下列各項條件為條件：

(A)任何政府當局均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何有效的政府命令，使本協議所述的交易成為非法，或以其他方式限制或禁止此類交易的完成，或導致本協議所述的任何交易在完成後被撤銷。

第6.02節買方義務的條件。買方完成本協議所設想的交易的義務應以在成交時或成交前履行或放棄下列各項條件為條件：

(A)第三條所載賣方的陳述和保證，在截止日期時在各方面均應真實無誤，其效力與在該日期所作的相同(但只針對某一特定日期的事項的陳述和保證除外，該等陳述和保證在該指定日期時在各方面均屬真實和正確)，但如該等陳述和保證未能真實和正確，則不會合理地預期該等陳述和保證不會個別地或整體地對(A)所購資產的價值構成重大不利；(B)該業務的價值、經營結果、狀況(財務或其他)或該業務的資產，或(C)賣方及時完成本協議所述交易的能力(“重大不利影響”)。

(B)賣方應已在所有實質性方面正式履行並遵守本協議所要求的所有協議、契諾和條件，以及其在成交日前或當日必須履行或遵守的其他交易文件。

(C)買方應已收到一份由賣方正式授權的官員簽署的、日期為成交日期的證書，證明第6.02(A)節和第6.02(B)節所述的各項條件均已滿足。

(D)買方應已收到賣方祕書(或同等高級人員)的證書，證明所附證書是賣方董事會通過的授權簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期交易的所有決議的真實完整副本，並且所有該等決議均具有完全效力，且均為與本協議預期交易相關的所有決議。

第6.03節賣方義務的條件。賣方完成本協議所設想的交易的義務應以在成交時或之前履行或放棄下列各項條件為條件：

(A)第四條所載買方的陳述和保證在截止日期時應在各方面真實和正確，並與在該日期作出的相同效力(但僅針對某一特定日期的事項的陳述和保證除外，該等陳述和保證在該指定日期時在各方面均應真實和正確)，除非該等陳述和保證的不真實和正確不會對買方完成本協議所設想的交易的能力造成重大不利影響。

(B)買方應已在所有實質性方面正式履行並遵守本協議要求其在截止日期前或在截止日期前履行或遵守的所有協議、契諾和條件。

(C)賣方應已收到一份由買方正式授權的官員簽署的、日期為成交日期的證書，證明第6.03(A)節和第6.03(B)節所述的各項條件均已滿足。

(D)賣方應已收到買方祕書或助理祕書(或同等官員)的證書，證明所附證書是買方董事會通過的授權簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期交易的所有決議的真實完整副本，並且所有該等決議均具有完全效力，且均為與本協議預期交易相關的所有決議。

第七條

賠償

第7.01節生存。本協議中包含的所有陳述、保證、契諾和協議以及所有相關的賠償權利在關閉後仍然有效。

第7.02節賣方賠償。在符合本條第六條其他條款和條件的情況下，賣方應針對買方及其關聯公司及其各自的代表(統稱為“買方受賠方”)向買方及其關聯公司及其各自的代表(統稱為“買方受賠方”)進行賠償和辯護，使他們中的每一方不受買方受賠方基於、產生或施加於買方受賠方的任何和所有損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、裁決、罰款、費用或費用，包括合理的律師費(統稱為“損失”)的損害和反對：

(A)本協議、任何其他交易文件或與之相關的任何附表、證書或證物中所包含的賣方的任何陳述或保證中的任何不準確之處或違反該等陳述或保證的情況，或視為該等陳述或保證是在截止日期作出的(明確與指定日期有關的陳述和保證除外，其不準確或違反將參照該指定日期確定)；

(B)違反或不履行賣方根據本協議、任何其他交易文件或與之相關的任何明細表、證書或證物須履行的任何契諾、協議或義務；

(C)任何除外資產或任何除外負債；或

(D)基於賣方或其任何關聯公司在截止日期當日或之前進行、存在或產生的業務、運營、財產、資產或義務(購買的資產或承擔的負債除外)的任何第三方索賠。就本協議而言，“第三方索賠”是指由非本協議一方或本協議一方的關聯方或前述代表提出的任何訴訟的主張或開始的通知。

第7.03節買方賠償。除本條第六條的其他條款和條件另有規定外，買方應賠償和保護賣方及其關聯公司及其各自的代表(統稱為“賣方受賠方”)，使其不因賣方因下列原因而遭受或強加於賣方的任何和所有損失而受到損害，並使其不受損害：

(A)本協議、任何其他交易文件或與之相關的任何附表、證書或證物所載買方的任何陳述或保證中的任何不準確之處或違反該等陳述或保證之處，或猶如該等陳述或保證是在截止日期當日作出的一樣(明確與某一特定日期有關的陳述和保證除外，其不準確或違反將參照該指定日期確定)；或

(B)違反或不履行根據本協議買方應履行的任何契諾、協議或義務。

第7.04節賠償程序。凡提出本合同項下的任何賠償要求時，有權獲得賠償的一方(“被補償方”)應立即向另一方(“補償方”)提供關於該索賠的書面通知。對於因非本協議一方當事人的任何行動而引起的本協議項下的任何索賠，補償方可在書面通知被補償方的情況下，自行承擔費用和費用，並在律師合理滿意的情況下為任何此類訴訟辯護。受補償方有權與其律師一起並自費參加任何此類訴訟的辯護。如果被補償方沒有承擔任何此類訴訟的抗辯，被補償方可以但沒有義務以其認為適當的方式對該訴訟進行抗辯，包括在向被補償方發出通知後，按照被補償方認為適當的條款就該訴訟達成和解，並且被補償方根據該抗辯和和解採取的任何行動不應解除本協議中規定的關於由此造成的任何損害的賠償義務。未經被補償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，補償方不得就任何訴訟達成和解。

第7.05節累積救濟。第六條規定的權利和補救辦法是累積性的，是對法律上或衡平法上或以其他方式獲得的任何其他權利和補救辦法的補充，而不是替代。

第八條

其他

第8.01節開支。與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有成本和費用應由產生該等費用和費用的一方支付。

第8.02節通知。本協議項下的所有通知、索賠、要求和其他函件應以書面形式發出，並應被視為已發出：(A)當面送達時(附有書面確認收據)；(B)收件人收到時(如果由國家認可的過夜快遞公司寄送)(要求收到收據)；(C)在傳真或電子郵件發送PDF文件之日(如在收件人的正常營業時間內發送)，以及在收件人正常營業時間之後發送的下一個工作日，或(D)郵寄日期後的第三天，以掛號或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式發送。此類通信必須按下列地址(或根據本第8.02節發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給雙方當事人：

第8.03節解釋；標題。在解釋本協定時，不應考慮任何推定或規則，這些推定或規則要求對起草文書或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第8.04節可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款或條款。

第8.05節整個協議。本協議及其他交易文件構成本協議各方就本協議及本協議所載標的事項達成的唯一和完整的協議，並取代關於該標的事項的所有先前和當時的書面和口頭諒解和協議。如果本協議正文中的陳述與其他交易文件、附件和披露明細表中的陳述不一致(披露明細表中明確規定的例外情況除外)，則以本協議正文中的陳述為準。

第8.06節繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，而事先書面同意不得被無理拒絕或拖延。任何違反本節規定的轉讓均屬無效。任何轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的任何義務。

第8.07節修正案和修改；棄權。本協議僅可由本協議各方簽署的書面協議進行修正、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定，並由放棄該條款的一方簽署。任何未能行使或延遲行使本協議所產生的任何權利或補救措施，均不得視為放棄本協議所規定的任何權利或補救措施；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或補救措施。

第8.08節適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判].

(A)所有因本協議而引起或與本協議有關的事宜，應受佛羅裏達州的國內法律管轄，並按照其解釋，而不實施任何選擇或衝突法律條文或規則(不論是佛羅裏達州或任何其他司法管轄區)。因本協議、其他交易文件或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟、程序或爭議，均可在位於佛羅裏達州可可市和布里瓦德縣的美利堅合眾國聯邦法院或佛羅裏達州法院提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟、程序或爭議中均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。

(B)各方承認並同意，根據本協議或其他交易文件可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，各方都不可撤銷和無條件地放棄在因本協議或與本協議有關的任何法律訴訟、訴訟程序、訴因或反索賠中可能有的由陪審團審判的任何權利，包括本協議、其他交易文件或本協議或本協議預期進行的交易所附的任何證物和附表。每一方都證明並承認：(I)沒有任何另一方的代表明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟時，另一方不會尋求執行前述放棄；(Ii)各方都已考慮過本放棄的影響；(Iii)每一方都是在知情和自願的情況下作出這一放棄的；以及(Iv)除其他事項外，每一方都是通過本節中的相互放棄和證明來促成本協議的。

第8.09節對應。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式(包括DocuSign)交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的原始簽名副本具有相同的法律效力。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署。

附件A

定義對照表格

下列術語的含義與本協議中引用的位置中的含義相同：