附件10.1
Kezar生命科學公司
2022年激勵計劃
董事會通過：2022年4月13日
(a)
合格的獲獎者。只有符合納斯達克購物規則第5635(C)(4)或5635(C)(3)條(如果適用)以及納斯達克IM 5635-1相關指導規定的獎勵補助標準的個人才有資格獲得本計劃下的獎勵補助。之前曾在董事工作過的人將沒有資格根據該計劃獲得獎勵，除非他經歷了一段真正的非受僱時期。顧問和董事將沒有資格根據該計劃獲得獎勵，以獎勵他們以這種身份提供的服務。根據本計劃有資格獲得獎勵的人員在本計劃中稱為“合格員工”。該等獎勵必須經本公司“獨立董事”(定義見納斯達克市場規則第5605(A)(2)條)(“獨立董事”)(“獨立董事”)或本公司薪酬委員會(“獨立董事”)過半數批准，惟該委員會只由本公司獨立董事(“獨立薪酬委員會”)組成，以遵守納斯達克市場規則第5635(C)(4)條有關豁免股東批准“誘人授權書”的規定。納斯達克商城規則5635(C)(4)和納斯達克IM 5635-1下的相關指導(連同在本合同生效日期後生效的任何類似規則或指導，稱為“誘導獎勵規則”)。
(b)
可用的獎項。該計劃規定授予以下類型的獎勵：(I)非法定股票期權，(Ii)股票增值權，(Iv)限制性股票獎勵，(V)限制性股票單位獎勵，(Vi)業績股票獎勵，(Vii)業績現金獎勵，以及(Viii)其他股票獎勵。
(c)
目的。通過授予獎項，該計劃旨在幫助公司提供(I)納斯達克市場規則第5635(C)(4)條所指的激勵材料，鼓勵某些個人進入公司工作，(Ii)激勵這些個人為公司及其任何關聯公司的成功盡最大努力，以及(Iii)使符合條件的員工能夠受益於普通股價值的增加。
(a)
由委員會進行管理。董事會將管理該計劃；然而，獎勵只能由(I)過半數本公司獨立董事或(Ii)獨立薪酬委員會授予。在受到這些限制和獎勵規則的其他限制的情況下，董事會可以根據第2(C)節的規定，將其管理計劃的部分權力授權給一個或多個委員會。
(b)
委員會的權力董事會將有權在計劃和獎勵規則的明文規定和限制範圍內：
(i)
決定(A)誰將被授予獎項；(B)何時和如何授予每個獎項；(C)將授予什麼類型的獎項；(D)每個獎項的規定(不必完全相同)，包括何時允許某人根據該獎項行使或以其他方式獲得現金或普通股；(E)受獎勵制約的普通股的數量或現金價值；以及(F)適用於股票獎勵的公平市值；然而，該等獎勵只可由(I)本公司過半數獨立董事或(Ii)獨立薪酬委員會授予。
1.
(Ii)
解釋和解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵，並建立、修訂和廢除管理本計劃和獎勵的規則和條例。董事會在行使此等權力時，可糾正計劃或任何獎勵協議或表現現金獎勵的書面條款中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，其方式及程度為董事會認為必需或合宜，以使計劃或獎勵完全生效。
(Iii)
解決與該計劃和根據該計劃授予的獎項有關的所有爭議。
(Iv)
加快全部或部分行使獎勵或授予獎勵的時間(或為解決獎勵而發行現金或普通股的時間)。
(v)
隨時暫停或終止本計劃。除本計劃或獎勵協議另有規定外，未經參與者書面同意，暫停或終止本計劃不會實質上損害參與者根據當時尚未頒發的獎勵所享有的權利，但下文第(Viii)款另有規定者除外。
(Vi)
在董事會認為必要或可取的任何方面修訂計劃；然而，在適用法律要求的範圍內，任何修訂均須經股東批准。除上述規定外，在未徵得受影響參與者書面同意的情況下，本計劃修改前授予的任何獎勵的權利不會因本計劃的任何修改而受到實質性損害。
(Viii)
批准獎勵協議表格以供在本計劃下使用，並修訂任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於修訂，以提供比獎勵協議先前所規定的更有利的條款，但須受計劃中不受董事會酌情決定權約束的任何特定限制所規限；但除非(A)本公司請求受影響參與者同意，以及(B)參與者書面同意，否則參與者在任何獎勵下的權利不會因任何該等修訂而受損。儘管有上述規定，(1)如董事會全權酌情認為有關修訂整體而言不會對參與者的權利造成重大損害，及(2)在適用法律的限制(如有)的規限下，董事會可在未經受影響參與者同意的情況下修訂任何一項或多項獎項的條款(A)澄清豁免的方式或使獎項符合守則第409A條的規定；或(B)遵守其他適用法律或上市規定，則該等修訂將不會被視為損害參與者的權利。
(Ix)
一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及執行該等行為。
(x)
採用必要或適當的程序和子計劃，以允許符合條件的外籍員工或在美國境外受僱的員工參與本計劃(條件是，為遵守相關外國司法管轄區的法律，對本計劃或任何獎勵協議的非實質性修改不需要董事會批准)。
(Xi)
經任何有不利影響的參與者同意，生效：(A)降低任何已發行股票獎勵的行使、購買或執行價格；(B)取消任何已發行股票獎勵並以新的(1)期權或特別行政區、(2)限制股票獎勵、(3)限制股票單位獎勵、(4)其他股票獎勵、(5)現金及/或(6)董事會全權酌情決定的其他有值代價，以任何該等替代獎勵(X)涵蓋上述獎勵或
2.
不同數目的普通股作為註銷股份獎勵及(Y)根據計劃或本公司的其他股權或補償計劃授予；或(C)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。
(i)
將軍。在符合第4(C)條的條件下，董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如果將計劃的管理授權給委員會，委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的與計劃管理相關的權力，包括將委員會被授權行使的任何行政權力轉授給委員會的小組委員會的權力(此後，本計劃中對董事會的提及將轉授予委員會或小組委員會，視情況適用)。任何行政權力的下放將反映在董事會或委員會(視情況而定)不時通過的決議中，但不得與本計劃的規定相牴觸。委員會可隨時撤銷該小組委員會及/或在委員會內撤銷任何授予該小組委員會的權力。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使以前授予的部分或全部權力。
(Ii)
遵守規則16b-3。根據規則16b-3，委員會可僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成。
(d)
董事會決定的效力。董事會本着善意作出的所有決定、解釋和解釋將不會受到任何人的審查，並將是最終的、對所有人具有約束力和決定性的。
(a)
股份儲備。在有關資本化調整的第9(A)條的規限下，根據股票獎勵可發行的普通股股份總數不超過3,000,000股(“股份儲備”)。為清楚起見，本第3(A)節中的股份儲備是對根據本計劃可能發行的普通股數量的限制。因此，本第3(A)條不限制股票獎勵的授予，除非第7(A)條另有規定。根據納斯達克上市規則第5635(C)條或(如適用)《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條、《美國證券交易所公司指南》第711條或其他適用規則允許的與合併或收購相關的股票可發行，且此類發行不會減少根據本計劃可供發行的股份數量。
(b)
將股份退回至股份儲備。如果股票獎勵或其任何部分(I)到期或以其他方式終止，而該股票獎勵涵蓋的所有股票尚未發行或(Ii)以現金結算(即參與者收到現金而不是股票)，則該到期、終止或結算不會減少(或以其他方式抵消)根據該計劃可供發行的普通股數量。如果根據股票獎勵發行的任何普通股由於未能滿足將該等股票歸屬參與者所需的應急或條件而被沒收或由本公司回購，則被沒收或回購的股票將恢復並再次可供根據該計劃發行。本公司為履行股票獎勵的預扣税義務或作為股票獎勵的行使或購買價格的代價而重新收購的任何股份，將再次可根據該計劃進行發行。
(c)
股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或以其他方式回購的股票。
3.
(a)
合格的獲獎者。獎勵只能授予符合計劃第1(A)節所述的合格員工，如果獎勵是個人受僱於公司或納斯達克市場規則第5635(C)(4)條所指的關聯公司的激勵材料，或者是根據納斯達克市場規則第5635(C)條允許的。
(b)
具體的股票獎勵限制。非法定股票期權和SARS不得授予僅向公司的任何“母公司”提供持續服務的合格員工，該術語在證券法第405條中定義，除非(I)該等股票獎勵相關的股票根據公司法第409a條被視為“服務對象股票”(例如，因為股票獎勵是根據公司交易，如剝離交易授予的)，(Ii)本公司在諮詢其法律顧問後，已確定該等股票獎勵在其他方面不受守則第409a節的約束，或(Iii)本公司在諮詢其法律顧問後，已確定該等股票獎勵符合守則第409A節的分發要求。
(c)
審批要求。所有獎項必須由公司獨立董事或獨立薪酬委員會的多數成員授予。
每個期權或特別行政區將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。所有期權在授予時均為非法定股票期權。單獨選項或SARS的規定不必相同；但是，只要每個授標協議將符合(通過在適用的授標協議中引用或以其他方式納入本協議的規定)以下每項規定的實質：
(a)
學期。任何期權或特別行政區不得在授予之日起十(10)年後或獎勵協議中規定的較短期限後行使。
(b)
行權價格。每項期權或特別行政區的行使或執行價格將不低於獲獎當日受該期權或特別行政區約束的普通股公平市值的100%。儘管有上述規定，一項購股權或特別行政區的行使或行使價格可低於受獎勵的普通股公平市值的100%，前提是該獎勵是根據根據公司交易的另一項購股權或股票增值權的假設或替代而授予的，且方式與守則第409A節的規定一致。每個特別行政區將以普通股等價物的股份計價。
(c)
選項的購買價格。根據行使購股權而取得的普通股收購價，可在適用法律許可的範圍內及董事會全權酌情決定的範圍內，以下述付款方式的任何組合支付。董事會將有權授予不允許以下所有支付方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期權。允許的付款方式如下：
(Ii)
根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃，在受期權約束的股票發行之前，導致收到
4.
公司以現金(或支票)或收到不可撤銷的指示，從銷售收益中向公司支付總行權價；
(Iv)
通過“淨行權”安排，根據該安排，本公司將以公平市值不超過總行權價格的最大整體數量的股份，減少行權時可發行的普通股數量；但條件是，本公司將接受參與者的現金或其他付款，但以因減少將發行的全部股份數量而未能滿足總行權價格的任何剩餘餘額為限。普通股股票將不再受期權約束，此後在以下情況下將不能行使：(A)行使時可發行的股票用於支付行使價，(B)因行使而交付給參與者的股票，以及(C)為履行預扣税款義務而預扣的股票；或
(v)
董事會可能接受並在適用的授標協議中規定的任何其他形式的法律考慮。
(d)
特區的行使和支付。如欲行使任何尚未行使的股份增值權，參與者必須按照證明該股份增值權的《股份增值權協議》的規定，向本公司提供書面行使通知。在行使特別行政區時應支付的增值分派將不會大於(A)參與者在該特別行政區下所獲賦予的相當於普通股等價物的數量的普通股的總公平市值(在行使特別行政區之日)除以(B)參與者在該日期行使特別行政區的普通股等價物的總數的執行價格。增值分派可按普通股、現金、兩者的任何組合或董事會決定並載於證明該特別行政區的獎勵協議所載的任何其他代價支付。
(e)
期權的可轉換性與SARS。董事會可全權酌情對期權的可轉讓性及特別提款權施加董事會將決定的限制。在董事會沒有作出相反決定的情況下，以下對期權和特別提款權的可轉讓性的限制將適用：
(i)
對轉讓的限制。除非以遺囑或世襲和分配法(或根據下文第(Ii)和(Iii)款的規定)，否則選擇權或特別行政區不得轉讓，並且只能由參與者在有生之年行使。董事會可允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或特別行政區。除本文明確規定外，任何選項或SAR均不得轉讓以供考慮。
(Ii)
“家庭關係令”。經董事會或正式授權人員批准，選擇權或特別行政區可根據適用法律允許的家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款轉讓。
(Iii)
受益人指定。經董事會或正式授權人員批准後，參與者可按本公司(或指定經紀)認可的形式向本公司遞交書面通知，指定第三者於參與者去世後有權行使購股權或特別提款權，並收取因行使該等權利而產生的普通股或其他代價。在沒有指定的情況下，參與者、遺囑執行人或
5.
參與者遺產的管理人將有權行使期權或特別行政區，並因行使該等權利而獲得普通股或其他對價。然而，本公司可隨時禁止指定受益人，包括由於本公司得出任何結論，認為此類指定與適用法律的規定不一致。
(f)
一般情況下的歸屬。受期權或特別提款權約束的普通股股份總數可按定期分期付款授予和行使，該分期付款可能相等，也可能不相等。購股權或特別行政區可於其可行使或不可行使的時間或時間受董事會認為適當的其他條款及條件所規限(該等條款及條件可根據業績目標或其他標準的滿足程度而定)。個別期權或SARS的歸屬條款可能有所不同。本第5(F)節的規定受任何關於可行使期權或特別行政區的普通股最低股數的期權或特別提款權條款的約束。
(g)
終止連續服務。除適用的獎勵協議或參賽者與公司之間的其他協議另有規定外，如果參賽者的持續服務終止(參賽者死亡或殘疾的原因除外)，參加者可於(I)參加者終止連續服務後三(3)個月(或適用獎勵協議所規定的較長或較短期間)及(Ii)獎勵協議所載期權或特別行政區的期限屆滿(以較早者為準)屆滿前三(3)個月內，行使其選擇權或特別行政區(以參加者於連續服務終止之日有權行使該獎勵)。如果在終止連續服務後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使其期權或SAR(視情況而定)，則該期權或SAR將終止。
(h)
延長終止日期。如果在參與者的持續服務終止後(原因除外，參與者死亡或殘疾後)的期權或SAR的行使在任何時候都將被禁止，僅因為發行普通股將違反證券法下的登記要求，則該期權或SAR將在以下較早的時間終止：(I)在參與者的持續服務終止後相當於適用的終止後行使期限的總時間段(不必是連續的)期滿，在此期間，期權或SAR的行使不會違反此類登記要求，及(Ii)適用授標協議所載的期權或特別行政區的期限屆滿。此外，除非參與者的獎勵協議中另有規定，如果在參與者的持續服務終止後(原因除外)行使期權或SAR而收到的任何普通股的出售將違反公司的內幕交易政策，則該期權或SAR將在以下較早的時間終止：(I)在參與者的持續服務終止後相當於適用的終止後行使期限的一個月(不必是連續的)期滿，在此期間，在行使期權或SAR時收到的普通股的出售將不違反本公司的內幕交易政策。或(Ii)適用授標協議中規定的期權或特別行政區的期限屆滿。
(i)
參賽者的傷殘。除適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議另有規定外，如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，參與者可以行使他或她的選擇權或SAR(以參與者在終止連續服務之日有權行使該選擇權或SAR為限)，但僅限於在(I)終止連續服務後十二(12)個月(或獎勵協議規定的較長或較短的期間)及(Ii)獎勵協議規定的期權或特別行政區的期限屆滿之日(以較早者為準)結束的期間內。如果在終止連續服務後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使其期權或SAR，則該期權或SAR(視情況而定)將終止。
6.
(j)
參與者死亡。除適用的獎勵協議或參賽者與公司之間的其他協議另有規定外，如果(I)參賽者的持續服務因參賽者的死亡而終止，或(Ii)參賽者因死亡以外的原因終止參賽者的持續服務後，在獎勵協議中指定的可行使期限(如有)內死亡，則可由參賽者的遺產行使期權或SAR(以參賽者死亡之日有權行使該期權或SAR的範圍為限)，由通過遺贈或繼承獲得行使期權或特別行政區權利的人，或在參與者去世後被指定行使期權或特別行政區的人，但僅限於在(I)去世日期後十八(18)個月(或獎勵協議中規定的較長或較短期間)和(Ii)獎勵協議規定的該期權或特別行政區的期限屆滿之前結束的期間內。如果參與者死亡後，該期權或特別行政區沒有在適用的時間範圍內行使，該期權或特別行政區(視情況而定)將終止。
(k)
因故終止合同。除參賽者獎勵協議或本公司或任何聯屬公司與參賽者之間的其他個別書面協議另有明文規定外，如參賽者的持續服務因任何原因而終止，該期權或SAR將在該參賽者終止連續服務後立即終止，並禁止該參賽者自終止持續服務之時起及之後行使其選擇權或SAR。
(l)
非豁免員工。如果根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》的規定，向非豁免僱員授予了期權或特別提款權，則在授予期權或特別提款權之日起至少六(6)個月之前，該期權或特別提款權不得首先對任何普通股股票行使(儘管獎勵可以在該日期之前授予)。根據《工人經濟機會法》的規定，(I)如果該非豁免員工死亡或殘疾，(Ii)在公司交易中，該期權或SAR沒有被承擔、繼續或取代，(Iii)控制權變更，或(Iv)參與者退休(該術語可能在參與者的獎勵協議中、參與者與公司之間的另一協議中定義，或如果沒有這樣的定義，則根據公司當時的現行僱傭政策和指導方針)，任何期權及SARS的既得部分可於授出日期後六(6)個月內行使。上述條文旨在使非獲豁免僱員因行使或轉歸期權或特別行政區而獲得的任何入息，可獲豁免支付其正常薪酬。在允許和/或為遵守《工人經濟機會法》所允許和/或要求的範圍內，為確保非豁免員工因行使、歸屬或發行任何其他股票獎勵而獲得的任何收入將不受員工正常薪酬的限制，本第5(L)條的規定將適用於所有股票獎勵，並在此通過引用納入此類股票獎勵協議。
(a)
限制性股票獎。每份限制性股票獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。在符合本公司附例的範圍內，經董事會選舉後，普通股股份可(I)按本公司指示以賬面記錄形式持有，直至與限制性股票獎勵有關的任何限制失效為止；或(Ii)以證書證明，該證書將以董事會決定的形式及方式持有。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同。每份限制性股票獎勵協議將(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質內容：
7.
(i)
考慮一下。授予限制性股票獎勵可作為(A)應付給本公司的現金、支票、銀行匯票或匯票的代價，或(B)董事會可全權酌情決定接受並根據適用法律允許的任何其他形式的法律代價。
(Ii)
歸屬權。根據限制性股票獎勵協議授予的普通股股份可根據董事會決定的歸屬時間表沒收歸本公司所有。
(Iii)
終止參與者的連續服務。如果參與者的持續服務終止，本公司可通過沒收條件或回購權利，獲得參與者持有的、截至終止持續服務之日尚未根據限制性股票獎勵協議條款歸屬的任何或全部普通股股份。
(Iv)
可轉讓性。只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍然受制於限制性股票獎勵協議的條款，參與者根據限制性股票獎勵協議獲得普通股股份的權利將只能根據受限股票獎勵協議所載的條款和條件(董事會將全權酌情決定)轉讓。
(v)
紅利。限制性股票獎勵協議可規定，就限制性股票支付的任何股息將受到適用於受限股票獎勵相關股份的相同歸屬和沒收限制。
(b)
限制性股票單位獎。每份限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同。每個限制性股票單位獎勵協議將(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每個條款的實質內容：
(i)
考慮一下。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限股票單位獎勵的每股普通股時應支付的對價(如有)。參與者就每股普通股支付的代價(如有)可由董事會全權酌情決定以董事會可接受及適用法律許可的任何形式的法律代價支付。
(Ii)
歸屬權。於授予限制性股票單位獎勵時，董事會可全權酌情對授予受限股票單位獎勵施加其認為適當的限制或條件。
(Iii)
付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股、其現金等價物、其任何組合或董事會決定幷包含在受限股票單位獎勵協議中的任何其他形式的對價來解決。
(Iv)
附加限制。於授予限制性股票單位獎勵時，董事會可施加其認為適當的限制或條件，以延遲交付受限制性股票單位獎勵限制的普通股(或其現金等價物)至授予該限制性股票單位獎勵後的某個時間。
8.
(v)
股息等價物。股息等價物可就受限股票單位獎勵所涵蓋的普通股股份入賬，該獎勵由董事會釐定並載於受限股票單位獎勵協議內。在董事會全權酌情決定下，該等股息等價物可按董事會決定的方式轉換為受限股獎勵所涵蓋的額外普通股股份。因該等股息等值而入賬的限制性股票單位獎勵所涵蓋的任何額外股份，將受相關限制性股票單位獎勵協議的所有相同條款及條件所規限。
(Vi)
終止參與者的連續服務。除適用的限制性股票單位獎勵協議或參與者與本公司或聯營公司之間的其他書面協議另有規定外，參與者終止連續服務時，該部分尚未授予的限制性股票單位獎勵將被沒收。
(i)
績效股票獎。業績股票獎勵是一種股票獎勵，根據業績期間某些業績目標的實現情況而支付(包括可授予、可授予或可行使的獎勵)。績效股票獎勵可以但不一定要求參與者完成指定的連續服務期。任何業績期間的長度、業績期間應達到的業績目標，以及衡量該等業績目標是否已達到及達到何種程度，將由多數人或本公司獨立董事或獨立薪酬委員會最終決定。此外，在適用法律和適用獎勵協議允許的範圍內，本公司大多數獨立董事或獨立薪酬委員會可決定現金可用於支付績效股票獎勵。
(Ii)
表演現金獎。績效現金獎勵是一種現金獎勵，根據在績效期間實現某些績效目標而支付。績效現金獎勵還可能需要完成指定的連續服務期限。於授予業績現金獎時，任何業績期間的長度、業績期間應達到的業績目標，以及衡量該等業績目標是否已達到及達到何種程度，將由本公司大多數獨立董事或獨立薪酬委員會最終決定。本公司大多數獨立董事或獨立薪酬委員會可指定績效現金獎勵的支付形式，該等現金獎勵可以是現金或其他財產，或可規定參與者有權選擇以現金或其他財產全部或部分支付其表現現金獎勵或董事會指定的部分。
(Iii)
獨立的董事或獨立的薪酬委員會酌情決定。本公司大部分獨立董事或獨立薪酬委員會保留酌情權，以調整或取消在達致業績目標時應支付的薪酬或經濟利益，並釐定其選擇用於業績期間的業績標準的計算方式。部分達到指定標準可能導致與股票獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中規定的成就程度相對應的支付或歸屬。
(d)
其他股票獎勵。其他形式的股票獎勵，全部或部分參照普通股，或以其他方式基於普通股，包括其增值(例如，行使價格或執行價格低於授予時普通股公平市值的100%的期權或股票)，可單獨授予，或在第5節和本第6節前述規定的股票獎勵之外授予。除本計劃的規定外，a
9.
本公司大部分獨立董事或獨立薪酬委員會將擁有唯一及全面的權力，以釐定該等其他股票獎勵將予授予的人士及時間、根據該等其他股票獎勵將予授予的普通股股份數目(或其現金等值)，以及該等其他股票獎勵的所有其他條款及條件。
(a)
可供使用的股份。公司將隨時提供滿足當時的流通股獎勵所合理需要的普通股數量。
(b)
證券法合規。本公司將尋求在必要時從對本計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予股票獎勵以及在行使或歸屬股票獎勵時發行和出售普通股所需的授權；但前提是，本承諾不會要求本公司根據證券法或其他證券或適用法律、本計劃、任何股票獎勵或根據任何該等股票獎勵發行或可發行的任何普通股進行登記。如經合理努力及以合理成本，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司代表律師認為根據本計劃合法發行及出售普通股所必需或適宜的授權，則本公司將獲免除在行使或歸屬該等獎勵時未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得授權為止。如果獎勵或隨後根據獎勵發行的現金或普通股違反任何適用的證券法，參與者將沒有資格獲得該獎勵或隨後發行的現金或普通股。
(c)
沒有義務通知或將税款降至最低。本公司將無責任或義務向任何參與者就行使該股票獎勵的税務處理或時間或方式向該持有人提供意見。此外，本公司將沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人等待裁決的終止或期滿，或可能無法行使裁決的期限。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低。
(a)
普通股銷售所得款項的使用。根據股票獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通資金。
(b)
構成授予獎狀的企業行為。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參賽者或實際收到或接受的。倘若記錄批准授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議案或會議記錄)包含與授予協議或相關授予文件中的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)不一致的條款，而這些條款是由於授予協議或相關授予文件的紙面上的文書錯誤而導致的，則公司記錄將進行控制，參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。
(c)
股東權利。除非參與者滿足行使或發行普通股的所有要求，否則參與者不會被視為任何受獎勵的普通股的持有者或擁有持有者的任何權利
10.
根據該獎項，(I)本公司根據其條款發行普通股；及(Ii)受該獎項規限的普通股的發行已記入本公司的簿冊及記錄。
(d)
沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃簽署的任何其他文書或與依據本計劃授予的任何獎勵相關的任何內容，均不賦予任何參與者任何權利繼續以獎勵被授予時有效的身份為本公司或關聯公司服務，也不會影響本公司或關聯公司終止以下各項的權利：(I)在有或無通知及有無理由的情況下終止僱用員工；(Ii)根據與本公司或關聯公司簽訂的顧問協議條款提供顧問的服務；或(Iii)根據本公司或關聯公司的章程終止董事的服務。以及公司或關聯公司所在的州或外國司法管轄區的公司法的任何適用條款。
(e)
時間承諾的變化。如果參與者在獲獎之日之後為公司和任何附屬公司履行其服務的定期承諾時間減少(例如，但不限於，如果參與者是公司員工，並且該員工的身份從全職員工變更為兼職員工或長期請假)，董事會有權行使其全權酌情決定權(X)作出相應的削減股份數目或現金金額，但須受有關獎勵的任何部分規限，而該等獎勵計劃將於該時間承諾改變日期後歸屬或應付，及(Y)代替該項削減或連同該項削減而延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分。
(f)
投資保證。公司可要求參與者行使或收購任何獎勵下的普通股的條件是：(I)就參與者在金融和商業事務方面的知識和經驗向公司提供令公司滿意的書面保證，和/或聘請一名合理地令公司滿意的、在金融和商業事務方面知識和經驗豐富的買家代表，並且該參與者有能力單獨或與買家代表一起評估行使獎勵的優點和風險；及(Ii)向本公司作出令公司滿意的書面保證，説明參與者以獎勵的方式自行取得普通股，而目前並無出售或以其他方式分派普通股的意向。在以下情況下，上述規定及根據該等規定作出的任何保證將不會生效：(A)根據股票獎勵行使或收購普通股時發行的股份已根據證券法下當時有效的登記聲明登記，或(B)就任何特定要求而言，本公司的律師已決定在當時適用的證券法下的情況下無須符合該等要求。根據公司律師的建議，公司可在該律師認為必要或適當的情況下，在根據本計劃發行的股票上添加圖例，以遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例。
(g)
預扣義務。除非獎勵協議的條款禁止，否則公司可自行決定通過下列任何方式或通過這些方式的組合來履行與獎勵有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與股票獎勵相關的已發行或以其他方式向參與者發行的普通股中扣留普通股；然而，普通股股票的扣繳金額不得超過法律規定的最高預扣税額(或為避免將股票獎勵歸類為財務會計負債而可能需要的較低金額)；(Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)從否則應支付給參與者的任何金額中扣繳款項；或(V)通過獎勵協議中規定的其他方法。
11.
(h)
電子交付。本文中提及的任何“書面”協議或文件將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。
(i)
延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、授予或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定計劃和程序，以供參與者推遲選擇。參賽者的延期將按照《守則》第409a條的規定進行。根據守則第409A條，董事會可在參與者仍為僱員或以其他方式向公司提供服務時作出分配。董事會有權推遲獎勵，並決定參與者在終止連續服務後何時以及以何種年度百分比獲得付款，包括一次性付款，並根據本計劃的規定並根據適用法律實施此類其他條款和條件。
(j)
追回/收回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的本公司必須採用的任何追回政策予以退還。此外，董事會可在授標協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於在發生構成因由的事件時，對先前收購的普通股股份或其他現金或財產的回購權。此類追回政策下的補償追回不會導致有權根據公司的任何計劃或與公司達成的任何協議自願終止僱傭，或根據任何計劃或與公司達成的任何協議自願終止僱用。
(k)
遵守《守則》第409A條。除非授標協議另有明確規定，在適用的範圍內，本計劃和授獎協議的解釋應儘可能使本計劃和根據本授標授予的授獎不受本守則第409a條的約束，並且在不受本守則第409a條的約束的情況下，不受本守則第409a條的約束。在第409a條適用的範圍內，如果董事會確定根據本守則第409a條授予的任何獎勵不受本守則第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免本守則第409a(A)(1)條規定的後果所需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款作出規定，則該等條款特此納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有規定)，但如果普通股股票公開交易，並且持有根據守則第409a條構成“遞延補償”的獎勵的參與者是本守則第409a條所指的“特定僱員”，則不得在該參與者“離職”之日起6個月之前發放或支付任何因“離職”(如守則第409a條所界定，不考慮其下的其他定義)而到期的任何款項。參賽者死亡之日，除非這種分配或付款方式符合《守則》第409A條的規定，而且任何延期支付的金額將在該六個月期滿後的第二天一次性支付，其餘部分按原計劃支付。
(a)
資本化調整。如果進行資本化調整，董事會將適當和按比例調整：(I)符合以下條件的證券類別和最高數量
12.
根據第3(A)節的計劃，以及(Ii)受流通股獎勵的股票的類別和數量以及每股價格。董事會將作出這樣的調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。
(b)
解散。除股票獎勵協議另有規定外，如果公司解散，所有已發行股票獎勵(由不受沒收條件或公司回購權利限制的既得普通股和已發行普通股組成的股票獎勵除外)將在緊接解散完成前終止，受公司回購權利或沒收條件限制的普通股股票可由公司回購或回購，即使股票獎勵持有人提供持續服務；然而，董事會可全權酌情在解散完成前(但視乎解散完成而定)安排部分或全部股票獎勵完全歸屬、可行使及/或不再受回購或沒收(以該等股票獎勵先前未曾到期或終止為限)。
(c)
交易。除非證明股票獎勵的文書或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非董事會在授予股票獎勵時另有明文規定，否則以下條文將適用於交易中的股票獎勵。如果發生交易，那麼，儘管本計劃有任何其他規定，董事會可以根據交易的完成或完成，對股票獎勵採取以下一項或多項行動：
(i)
安排尚存的公司或收購公司(或尚存的或收購的公司的母公司)接受或繼續股票獎勵，或以類似的股票獎勵取代股票獎勵(包括但不限於，獲得根據交易支付給公司股東的相同代價的獎勵)；
(Ii)
安排將本公司就根據股票獎勵發行的普通股持有的任何回購或回購權利轉讓給尚存的公司或收購公司(或尚存或收購公司的母公司)；
(Iii)
加快股票獎勵的全部或部分授予(如適用，可行使股票獎勵的時間)至董事會確定的交易生效時間之前的日期(或，如果董事會未確定日期，則至交易生效日期前五天)，如果不行使股票獎勵，則在交易生效時間或之前終止(如果適用)；然而，董事會可要求參與者在交易生效日期前完成並向公司交付行使通知，行使通知取決於交易的有效性；
(Iv)
安排公司就股票獎勵而持有的任何回購或回購權利全部或部分失效；
(v)
取消或安排取消股票獎勵，以換取董事會全權酌情認為適當的現金代價(如有)；及
(Vi)
按董事會釐定的形式支付款項，金額相等於(A)參與者於緊接交易生效時間前行使股票獎勵時應獲得的物業價值超過(B)該持有人就行使該等權力而須支付的任何行使價(如有)。為了清楚起見，如果房產的價值等於或低於行使價格，這筆付款可能是0美元。根據這一規定，付款可能會延遲到同樣程度
13.
向公司普通股持有者支付與交易有關的對價因第三方託管、賺取、扣留或任何其他或有事項而延遲。
董事會不必對所有股票獎勵或其部分或所有參與者採取相同的行動。董事會可以對股票獎勵的既得部分和非既得部分採取不同的行動。
(d)
控制權的變化。如果在控制權變更中倖存的公司或繼承人公司(或其母公司)不承擔或取代任何參與者持有的任何未償還股票獎勵(或其部分)，而該參與者的連續服務在控制權變更生效之前尚未終止，則取決於控制權變更的有效性，該參與者將完全歸屬於並有權行使其所有未償還股票獎勵，包括此類股票獎勵本來不會被歸屬或可行使的普通股股票，則對股票獎勵的所有限制將失效，並且對於任何基於業績授予的股票獎勵，所有業績目標或其他歸屬準則將被視為100%(100%)的目標水平及所有其他條款及條件均已達到，除非董事會另有決定，否則本公司將以書面或電子方式通知參與者，參與者持有的屬於期權或特別提款權的任何該等股票獎勵將可在董事會全權酌情決定的一段時間內行使，除非董事會另有決定，否則該期權或特別提款權將於該期間屆滿時終止。股票獎勵可於控制權變更時或之後額外加速歸屬及行使，如有關股票獎勵的股票獎勵協議所規定，或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議所規定。
董事會可隨時暫停或終止本計劃。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。
特拉華州的法律將管轄與本計劃的解釋、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。
12.
定義。如本計劃所用，下列定義將適用於下列大寫術語：
(b)
“聯屬公司”指，在確定時，公司的任何“母公司”或“子公司”，這些術語在證券法第405條中定義。董事會將有權決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的時間。
(d)
“獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明獎勵的條款和條件。
14.
(f)
“股本”是指公司的每一類普通股，無論每股投票權多少。
(g)
“資本化調整”是指在採納日期後普通股發生的任何變動或發生的其他事件，如財務會計準則委員會會計準則彙編第718號(或其任何後續版本)中使用該術語時，未經公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股利、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份組合、換股、公司結構變更或任何類似的股權重組交易的考慮，對普通股進行的任何變更或任何股票獎勵。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。
(h)
“原因”應具有參與者和公司之間的任何書面協議中定義該術語的含義，如果沒有該協議，則該術語對於參與者而言是指發生以下任何事件：(I)該參與者根據美國或其任何州的法律實施了任何涉及欺詐或不誠實的重罪或犯罪；(Ii)該參與者企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(Iii)該參與者故意、實質性地違反其與本公司之間的任何合同或協議，或違反對本公司負有的任何法定責任；(Iv)該參與者未經授權使用或披露本公司的機密信息或商業祕密；或(V)該參與者的嚴重不當行為。公司應自行決定終止參與者的連續服務是有原因的還是無故的。本公司就參與者的持續服務被終止的任何決定，不論是否因該參與者所舉行的未完成獎勵的目的而終止，均不影響本公司或該參與者為任何其他目的的權利或義務的任何決定。
(i)
“控制變更”是指在單個交易中或在一系列相關交易中，發生下列任何一個或多個事件：
(i)
除合併、合併或類似交易外，任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的所有者，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上。儘管如上所述，控制權的變更不會被視為發生在(A)直接從本公司收購本公司證券的原因；(B)投資者、其任何關聯公司或任何其他交易所法案人士在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購本公司證券的原因；或(C)因本公司回購或以其他方式收購有表決權證券而減少已發行股份數目而導致任何交易所法人士(“主體人士”)所持有的未清償有表決權證券的所有權水平超過指定百分比門檻，但前提是如因本公司收購有表決權證券而導致控制權變更(若非因本句的施行)，而在該等股份收購後，該主體人士成為任何額外有表決權證券的擁有人，而假設該回購或其他收購併未發生，將標的人當時持有的未償還有投票權證券的百分比提高到指定的百分比門檻以上，則控制權的變更將被視為發生；
(Ii)
(直接或間接)涉及本公司的合併、合併或類似交易已完成，且緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司股東並不直接或間接擁有，
15.
(A)在該等合併、合併或類似交易中佔尚存實體合併後未償還投票權50%以上的未償還有表決權證券，或(B)該等合併、合併或類似交易中尚存實體母公司合併後未償還投票權合計50%以上的未償還投票權證券，兩者的比例與其在緊接該等交易前對本公司未償還有投票權證券的持有量大致相同；
(Iii)
完成出售、租賃、獨家許可或其他處置本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、許可或其他處置予一個實體完成，而該實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上是由本公司股東在緊接該等出售、租賃、許可或其他處置前所擁有的本公司未償還有表決權證券的所有權實質上相同；或
(Iv)
本公司股東批准或董事會批准本公司完全解散或清算的計劃，否則本公司將完全解散或清算，但清算為母公司除外。
儘管有前述定義或本計劃的任何其他規定，“控制權變更”一詞將不包括僅為變更本公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，以及本公司或任何聯屬公司之間的個人書面協議中控制權變更(或任何類似術語)的定義，參與者將取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義；然而，如果該個別書面協議中沒有就控制權變更或任何類似術語作出定義，則前述定義將適用。
(j)
“準則”係指修訂後的1986年國內收入準則，包括任何適用於該準則的條例和指南。
(k)
“委員會”指由一名或多名獨立董事組成的委員會，董事會已根據第2(B)(Xi)條授予該委員會權力。
(l)
“普通股”是指自採用之日起，公司的普通股，每股有一票投票權。
(m)
“公司”是指位於特拉華州的Kezar生命科學公司。
(n)
“顧問”是指任何人，包括顧問，他(I)受聘於公司或關聯公司提供諮詢或諮詢服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任關聯公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。然而，僅作為董事提供服務，或為此類服務支付費用，不會導致董事在本計劃中被視為“顧問”。儘管有上述規定，任何人只有在證券法規定的表格S-8註冊聲明可用於登記向該人要約或出售公司證券的情況下，才被視為本計劃下的顧問。
(o)
“持續服務”是指參與者為公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者作為僱員、顧問或董事向公司或關聯公司提供服務的身份的改變，或參與者為其提供此類服務的實體的改變，前提是參與者與公司或附屬公司的服務沒有中斷或終止，不會終止參與者的持續服務；但是，如果參與者為其提供服務的實體
16.
如董事會全權酌情決定，服務不再符合聯屬公司資格，則該參與者的持續服務將於該實體不再符合聯屬公司資格之日被視為終止。在法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁可在下列情況下全權酌情決定是否終止連續服務：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假期，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼承人之間的調動。儘管如上所述，就授予獎勵而言，僅在本公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，休假將被視為連續服務。
(p)
“公司交易”是指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：
(i)
由董事會全權酌情決定出售或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或基本上全部綜合資產；
(Ii)
出售或以其他方式處置公司50%以上的已發行證券；
(Iii)
合併、合併或類似的交易，公司在合併、合併或類似交易後不再是尚存的公司；或
(Iv)
合併、合併或類似交易後，本公司仍是尚存的公司，但緊接合並、合併或類似交易之前已發行的普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式。
(r)
對於參與者而言，“殘疾”是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可能導致死亡，或已經持續或可能持續不少於12個月的連續期間，如守則第22(E)(3)和409a(A)(2)(C)(I)條所規定的，並將由董事會根據董事會在當時情況下認為有必要的醫學證據來確定。
(s)
“解散”是指公司在與特拉華州(或其他適用州)簽署解散證書後，完全結束其事務。就本計劃而言，本公司轉變為有限責任公司(或任何其他直通實體)不會被視為“解散”。
(t)
“僱員”指受僱於本公司或其附屬公司的任何人士。然而，就本計劃而言，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為“僱員”。
(u)
“實體”是指公司、合夥企業、有限責任公司或者其他實體。
(v)
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
17.
(w)
“交易所法個人”是指任何自然人、實體或“團體”(交易所法第13(D)或14(D)條所指)，但“交易所法人”不包括(I)本公司或本公司任何附屬公司，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何員工福利計劃，或本公司或其任何附屬公司的任何受託人或其他受信人持有本公司或本公司任何附屬公司的員工福利計劃下的證券，(Iii)根據已登記的公開發行證券暫時持有證券的承銷商，(Iv)直接或間接擁有的實體，公司股東以與其對公司股票的所有權基本相同的比例；或(V)任何自然人、實體或“團體”(按交易所法案第13(D)或14(D)條的定義)，於採納日直接或間接為本公司證券的擁有者，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上。
(x)
“公平市價”是指在任何日期，普通股的價值，其確定如下：
(i)
如果普通股在任何現有證券交易所上市或在任何成熟市場交易，除非董事會另有決定，否則普通股的公平市價將是該股票在確定日在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)報價的收盤價，並由董事會認為可靠的來源報告。
(Ii)
除董事會另有規定外，如普通股於釐定日期並無收市價，則公平市價將為存在該報價的前一日的收市價。
(Iii)
在普通股缺乏該等市場的情況下，公平市價將由董事會本着誠意及符合守則第409A條的方式釐定。
(y)
“非僱員董事”指符合以下條件的董事：(I)不是本公司或關聯公司的現任僱員或高級管理人員，沒有直接或間接從本公司或關聯公司獲得作為顧問或董事以外的任何身份提供的服務的報酬(根據根據證券法(“條例S-K”)頒佈的S-K條例第404(A)項無需披露的金額除外)，在根據S-K條例第404(A)項要求披露的任何其他交易中沒有權益，並且沒有從事根據S-K條例第404(B)項要求披露的商業關係；或(Ii)就規則16b-3而言，被視為“非僱員董事”。
(z)
“非法定股票期權”是指根據本計劃第5節授予的、不符合本準則第422節所指的“激勵性股票期權”的任何期權。
(Aa)
“高級職員”是指交易所法案第16條所指的公司高級職員。
(Bb)
“期權”是指根據本計劃授予的購買普通股的非法定股票期權。
(抄送)
“期權協議”是指公司與期權持有人之間的書面協議，證明期權授予的條款和條件。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。
18.
(Dd)
“期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的人，或持有未償還期權的其他人(如適用)。
(EE)
“其他股票獎勵”是指根據第6(D)節的條款和條件授予的、全部或部分參照普通股授予的獎勵。
(FF)
“其他股票獎勵協議”是指公司與其他股票獎勵持有人之間的書面協議，證明其他股票獎勵獎勵的條款和條件。每一份其他股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(GG)
“擁有”、“擁有”、“擁有”是指個人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”，如果該個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權，包括對此類證券的投票權或指導投票權。
(HH)
“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的人，或(如果適用)持有已發行股票獎勵的其他人。
(Ii)
“績效現金獎”是指根據第6(C)(Ii)條的條款和條件授予的現金獎勵。
(JJ)
“業績標準”指本公司大多數獨立董事或獨立薪酬委員會為確立業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。用於確定該等業績目標的業績標準可能基於公司大多數獨立董事或獨立薪酬委員會確定的下列任何一項或以下各項的組合：(I)銷售；(Ii)收入；(Iii)資產；(Iv)費用；(V)市場滲透或擴張；(Vi)經營收益；(七)扣除所有或任何部分利息、税項、折舊、攤銷、獎勵措施、服務費或非常或特殊項目前或扣除後的收益，不論是否按持續經營、合計或每股計算；(八)每股(基本或攤薄)淨收入或普通股淨收入；(九)權益、投資、資本或資產回報率；(十)一個或多個營運比率；(十一)借款水平、槓桿率或信用評級；(十二)市場份額；(十三)資本開支；(十四)現金流量、自由現金流量、現金流量投資回報或經營提供的現金淨額；(十五)股票價格、股息或股東總回報；(十六)新技術或產品的開發；(十)特定產品或服務的銷售；(十二)創造或增加的經濟價值；(十九)營業利潤率或利潤率；(十)客户獲取或保留；(十)籌集或再融資資本；(十二)成功聘用關鍵人員；(二十三)解決重大訴訟；(Xxiv)收購和剝離(全部或部分)；(Xxv)合資企業和戰略聯盟；(Xxvi)剝離、拆分等；(Xxvii)重組；(Xxviii)資本重組、重組, 融資(發行債務或股權)或再融資；(Xix)戰略性業務標準，包括基於以下目標的一個或多個目標：實現及時開發、設計管理或登記、達到指定的市場滲透率或附加值、付款人接受、患者遵守、同行評審出版物、頒發新專利、建立或獲得知識產權許可、產品開發或引進(包括但不限於任何臨牀試驗成就、監管或其他文件、批准或里程碑、發現新產品、維護多個正在開發的產品、產品發佈或其他產品開發里程碑)、地理業務擴展、成本目標、成本降低或節省、客户滿意度、運營效率、收購或保留、員工滿意度、信息技術、公司發展(包括但不限於許可、創新、研究或建立第三方合作)、新技術開發、製造或工藝開發、合規或降低風險、專利申請或頒發目標或目標
19.
與收購、剝離或其他業務合併(全部或部分)、合資企業或戰略聯盟有關；及(Xxx)董事會選定的其他業績衡量標準。
(KK)
“業績目標”是指在一個業績期間，由大多數公司獨立董事或獨立薪酬委員會根據業績標準為該業績期間設定的一個或多個目標。業績目標可以以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除本公司過半數獨立董事或獨立薪酬委員會另有規定外，(I)在頒獎時的獎勵協議中，或(Ii)在確立業績目標時列明業績目標的其他文件中，董事會將在計算業績期間實現業績目標的方法方面作出適當調整，如下：(1)剔除重組及/或其他非經常性費用；(2)剔除匯率影響；(3)剔除公認會計原則變動的影響；(4)排除公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的任何性質不尋常或不經常發生的項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設公司剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了目標業績目標；(8)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆而導致的公司普通股流通股變動的影響, 合併或交換股份或其他類似的公司變動，或向普通股股東進行定期現金股利以外的任何分配；(9)排除以股票為基礎的補償和根據公司紅利計劃發放紅利的影響；(10)不包括與潛在收購或剝離有關的成本，這些成本根據公認會計原則必須計入；(11)不計入根據公認會計原則要求記錄的商譽和無形資產減值費用；(12)排除任何其他不尋常、非經常性損益或其他非常項目的影響；以及(13)排除接受提交給美國食品和藥物管理局或任何其他監管機構的審查和/或批准的時間的影響。此外，本公司大部分獨立董事或獨立薪酬委員會保留酌情決定權，以減少或取消因達到業績目標而應得的薪酬或經濟利益，並釐定其選擇用於該業績期間的業績標準的計算方式。部分達到指定標準可能導致與股票獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中規定的成就程度相對應的支付或歸屬。
(Ll)
“業績期間”指由本公司大多數獨立董事或獨立薪酬委員會選定的期間，用以衡量一項或多項業績目標的達致程度，以決定參與者是否有權獲得股票獎勵或表現現金獎勵及支付該等獎勵。業績期間可由本公司大多數獨立董事或獨立薪酬委員會全權酌情決定，期間不同及重疊。
(毫米)
“業績股票獎勵”是指根據第6(C)(I)條的條款和條件授予的股票獎勵。
(NN)
“計劃”是指本凱撒生命科學公司2022年激勵計劃。
(面向對象)
“限制性股票獎勵”是指根據第6(A)節的條款和條件授予的普通股股票獎勵。
20.
(PP)
“限制性股票獎勵協議”是指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(QQ)
“限制性股票單位獎勵”是指根據第6(B)節的條款和條件授予的獲得普通股股份的權利。
(RR)
“限制性股票單位獎勵協議”是指公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票單位獎勵授予的條款和條件。每個限制性股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。
(SS)
“規則16b-3”指根據交易法頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。
(UU)
“股票增值權”或“特別行政區”是指根據第五節的條款和條件授予的接受普通股增值權的權利。
(VV)
《股票增值權協議》是指公司與股票增值權持有人簽訂的證明股票增值權授予條款和條件的書面協議。每份股票增值權協議將受制於本計劃的條款和條件。
(全球)
“股票獎勵”是指根據本計劃授予的任何獲得普通股的權利，包括非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。
(Xx)
“股票獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明股票獎勵獎勵的條款和條件。每份股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(YY)
“附屬公司”就本公司而言，指(I)在當時由本公司直接或間接擁有的任何公司，而該公司有超過50%的已發行股本有普通投票權以選出該法團的大多數董事會成員(不論在當時任何其他類別的該等法團的股票是否將會或可能會因發生任何意外事件而擁有投票權)，及(Ii)任何合夥企業，本公司直接或間接擁有超過50%的直接或間接權益(不論是以投票或分享利潤或出資的形式)的有限責任公司或其他實體。
21.