75
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月5日，註冊人擁有
目錄表
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頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
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簡明綜合資產負債表 |
1 |
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簡明綜合業務報表 |
2 |
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簡明綜合全面損失表 |
3 |
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股東權益簡明合併報表 |
4 |
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現金流量表簡明合併報表 |
5 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
6 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
16 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
25 |
第四項。 |
控制和程序 |
25 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1項。 |
法律訴訟 |
26 |
第1A項。 |
風險因素 |
26 |
第六項。 |
陳列品 |
64 |
|
|
|
i
關於前瞻性陳述的特別説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。在某些情況下，您可以通過“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“預期”、“尋求”、“應該”、“目標”或類似的表達方式，或這些詞語或表達的否定或複數形式來識別這些陳述。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：
這些陳述只是當前的預測，會受到已知和未知的風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們所在行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中預期的大不相同。我們在本報告的“風險因素”標題下和其他地方更詳細地討論了其中許多風險。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律另有規定外，我們沒有義務在本報告發布之日之後更新或修改本報告中的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
除文意另有所指外，本季度報告中的術語“Kezar”、“Kezar生命科學”、“公司”、“我們”及類似的提法是指Kezar生命科學公司及其在澳大利亞的全資子公司Kezar生命科學澳大利亞私人有限公司。
II
第一部分--融資AL信息
項目1.融資所有報表。
Kezar生命科學公司。
精簡整合ED資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計負債和其他流動負債 |
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經營租賃負債，流動 |
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流動負債總額 |
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非流動經營租賃負債 |
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非流動債務 |
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總負債 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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優先股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見未經審計簡明綜合財務報表附註
1
Kezar生命科學公司。
濃縮合並ST運營學的特點
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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運營費用： |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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淨虧損 |
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每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 |
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用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股份 |
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見未經審計簡明綜合財務報表附註
2
Kezar生命科學公司。
精簡彙總狀態全面損失的企業
(未經審計)
(單位：千)
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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淨虧損 |
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其他綜合損失 |
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外幣折算調整 |
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有價證券的未實現(虧損)收益 |
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其他綜合虧損總額，税後淨額 |
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綜合損失 |
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) |
見未經審計簡明綜合財務報表附註
3
Kezar生命科學公司。
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位為千，不包括份額)
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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共計 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收入/(虧損) |
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赤字 |
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股權 |
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2021年12月31日的餘額 |
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根據自動櫃員機協議發行普通股， |
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根據股權激勵計劃發行普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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其他綜合損失 |
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淨虧損 |
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2022年3月31日的餘額 |
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根據自動櫃員機協議發行普通股， |
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根據股權激勵計劃發行普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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其他綜合損失 |
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淨虧損 |
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2022年6月30日的餘額 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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共計 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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股權 |
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2020年12月31日餘額 |
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根據自動櫃員機協議發行普通股， |
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根據股權激勵計劃發行普通股 |
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與已發行普通股股份有關的歸屬 |
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基於股票的薪酬費用 |
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其他綜合損失 |
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淨虧損 |
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2021年3月31日的餘額 |
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根據股權激勵計劃發行普通股 |
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與已發行普通股股份有關的歸屬 |
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基於股票的薪酬費用 |
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其他綜合損失 |
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2021年6月30日的餘額 |
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見未經審計簡明綜合財務報表附註
4
Kezar生命科學公司。
濃縮合並ST現金流的處理
(未經審計)
(單位：千)
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截至六個月 |
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6月30日， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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有價證券溢價和折價攤銷 |
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攤銷債務貼現和發行成本及其他 |
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固定資產處置損失 |
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經營性資產和負債的變動 |
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預付費用、其他流動資產和其他長期資產 |
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應付賬款、應計賬款和其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流： |
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購置財產和設備 |
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購買有價證券 |
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有價證券的到期日 |
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投資活動提供的現金淨額(用於) |
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融資活動的現金流： |
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發行普通股和認股權證所得款項，扣除發行成本 |
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根據員工股票激勵計劃發行普通股所得款項 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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期初現金及現金等價物 |
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補充披露非現金投資和融資信息： |
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歸屬後將員工股票負債重新分類為股權 |
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應計負債中未支付的要約成本 |
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在應付帳款中購買財產和設備 |
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補充披露 |
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支付利息的現金 |
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見未經審計簡明綜合財務報表附註
5
Kezar生命科學公司
關於未經審計的濃縮CON的註解合併財務報表
1.業務的組織和描述
業務説明
Kezar Life Science，Inc.(The Company， “我們”、“我們”或“我們的”)於2015年2月在特拉華州成立，並於2015年6月開始運營。該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，在免疫調節和腫瘤疾病方面發現和開發突破性治療方法。該公司的主要業務位於加利福尼亞州舊金山南部，並在
流動性
自2015年年中開始運營以來，公司幾乎所有的努力都集中在公司候選產品zetomipzomib(KZR-616)和KZR-261的研發和推進上。該公司的最終成功取決於這些正在進行的研究和開發活動的結果。該公司尚未產生產品銷售，因此自成立以來一直出現經營虧損，累計虧損#美元。
於二零二一年十二月，本公司與Cowen and Company，LLC(“Cowen”)訂立銷售協議(“自動櫃員機協議”)，根據該協議，本公司可不時透過作為其銷售代理的Cowen全權酌情發售其普通股股份，總髮行價最高可達$
2.主要會計政策摘要
重大會計政策
公司的主要會計政策在截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註中披露，這些附註包含在公司於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“年報”)中，在截至2022年6月30日的六個月內沒有重大變化。
列報和合並的基礎
簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，包括本公司及其澳大利亞全資附屬公司的賬目。 科薩生命科學澳大利亞有限公司，是一家股份有限公司，是一傢俬有的股份有限公司。合併後，所有公司間餘額和交易均已沖銷。
截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的綜合財務報表中衍生出來的，但不包括公認會計準則要求的所有信息和腳註，以完成財務報表。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與年度報告中包含的已審計財務報表一併閲讀。
未經審計的簡明合併財務報表
這個截至2022年6月30日的隨附財務信息未經審計。本報告所包括的中期簡明綜合財務報表反映了我們管理層認為的所有調整(僅包括正常經常性調整)
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必要就所涵蓋的中期經營業績及中期資產負債表日期我們的財務狀況作出公平陳述。隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據公認會計原則編制，以提供中期財務資料。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。中期的結果不一定代表全年或任何其他中期的結果。隨附的簡明綜合財務報表及相關財務資料應與本公司年報所載經審核財務報表及其相關附註一併閲讀。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的費用數額。受此類估計和假設影響的重要項目包括基於股票的薪酬以及應計研究和開發成本。管理層根據過往經驗及管理層認為在當時情況下合理的各種其他特定市場相關假設作出估計。實際結果可能與這些估計不同。
該公司預計，正在進行的新冠肺炎疫情、最近的地緣政治事件和供應鏈方面的擔憂可能會對我們的臨牀開發時間表產生影響。對未來事件及其影響的估計和假設不能確定，因此需要作出判斷。截至該等財務報表發出之日，本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要本公司更新其估計、假設及判斷或修訂其資產或負債的賬面價值。這些估計可能會隨着新事件的發生和獲得更多信息而發生變化，並在合併財務報表中得到確認。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對公司的綜合財務報表產生重大影響。
重大風險和不確定性
該公司實施了業務連續性計劃，旨在應對和緩解持續的新冠肺炎疫情對其業務的影響。正在進行的新冠肺炎大流行對公司業務、臨牀前和臨牀開發及監管工作、公司發展目標及其普通股的價值和市場的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度不確定性，目前無法自信地預測，例如在我們進行臨牀試驗和/或生產我們候選產品的美國、歐洲、中國和其他國家的大流行的最終持續時間、旅行限制、隔離、社會距離、安全措施和關閉企業的要求。全球經濟放緩、全球醫療體系的整體中斷以及與疫情、地緣政治事件和全球供應鏈相關的其他風險和不確定性可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
此外，該公司還面臨與其業務和執行其戰略的能力有關的其他挑戰和風險，以及生物技術行業從事開發業務的公司普遍存在的風險和不確定因素，包括但不限於與以下方面有關的風險和不確定因素：獲得有關公司候選產品的監管反饋；候選產品供應的延遲或問題；失去單一來源供應商或他們未能遵守制造法規；識別、獲得或許可其他候選技術或產品；臨牀開發和臨牀成功的固有不確定性；保護和加強其知識產權的挑戰；以及遵守適用的監管要求。
近期會計公告
本公司繼續關注財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的新會計聲明，並不認為截至本報告日期發佈的任何會計聲明將對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
2022年6月，FASB發佈了會計準則更新號2022-03，公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。該標準澄清，出售股權證券的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分，因此在計量公允價值時不被考慮。本標準將於2024年1月1日起對本公司生效，並應具有前瞻性。允許及早領養。預計此次採用不會對本公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
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3.公允價值計量
金融資產和負債按公允價值入賬。若干金融工具的賬面值，包括現金及現金等價物、有價證券、其他流動資產、應付賬款及應計負債，由於其到期日相對較短，故須按公允價值計算。在簡明綜合資產負債表中按公允價值按經常性原則記錄的資產和負債，根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義為一項資產將收到的交換價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移該資產或負債的本金或最有利市場的負債。《關於公允價值計量的權威指引》為公允價值計量的披露確立了三級公允價值等級，具體如下：
1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。
2級：除一級價格外的其他可觀察的投入，如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價，或資產或負債的大部分期限的可觀測或可觀測的市場數據所證實的其他投入。
3級：無法觀察到的投入，很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮該資產或負債的具體因素。
本公司對財務報表中要求按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債實行公允價值會計。本公司使用相同資產在活躍市場的報價來確定1級資產的公允價值。該公司自每個衡量日期起對二級投資的交易活動和定價進行審查。第2級數據來自各種第三方數據提供商，代表活躍市場中類似資產的報價，並來自可觀察市場數據，或者，如果不是直接可見市場數據，則來自其他可觀察市場數據或得到其他可觀察市場數據的證實。
在某些情況下，在估值投入活動有限或透明度較低的情況下，證券被歸類為估值層次結構中的第三級。截至2022年6月30日或2021年12月31日，公司沒有使用3級投入計量的任何資產或負債。
下表彙總了公司按公允價值經常性計量的金融資產，並歸類於上文所述的公允價值層次結構的適當水平(以千計)：
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June 30, 2022 |
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總計 |
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2級 |
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金融資產： |
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美國財政部貨幣市場基金 |
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美國國債 |
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商業票據 |
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美國機構債券 |
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總計 |
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2021年12月31日 |
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總計 |
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1級 |
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3級 |
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金融資產： |
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美國財政部貨幣市場基金 |
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美國國債 |
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商業票據 |
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公司債務證券 |
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美國機構債券 |
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總計 |
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4.可供出售的證券
下表是公司簡明綜合資產負債表中以現金和現金等價物或有價證券記錄的可供出售證券的摘要(單位：千)：
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June 30, 2022 |
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金融資產 |
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攤銷成本 |
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未實現 |
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未實現 |
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公允價值 |
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美國財政部貨幣市場基金 |
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美國國債 |
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商業票據 |
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美國機構債券 |
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總計 |
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2021年12月31日 |
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金融資產 |
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攤銷成本 |
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未實現 |
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未實現 |
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公允價值 |
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美國財政部貨幣市場基金 |
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美國國債 |
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商業票據 |
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公司債務證券 |
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美國機構債券 |
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總計 |
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截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司已
下表顯示了截至2022年6月30日和2021年12月31日未實現虧損頭寸的可供出售證券的未實現虧損總額和按主要證券類型劃分的公允價值的附加信息(以千為單位)：
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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連續少於12個月 |
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連續少於12個月 |
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公允價值 |
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未實現虧損 |
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公允價值 |
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未實現虧損 |
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美國國債 |
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商業票據 |
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公司債務證券 |
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美國機構債券 |
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總計 |
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本公司認為，個別未實現虧損是暫時下降，主要是由於利率變化造成的。該公司目前不打算在到期前出售這些證券，也不認為這些投資在2022年6月30日時是暫時減值的。有幾個
截至2022年6月30日，按合同到期日計算的公司可供出售證券的攤銷成本和估計公允價值如下(以千計)：
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攤銷 |
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估計數 |
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即將到期的可供出售證券： |
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成本 |
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公允價值 |
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在一年或更短的時間內 |
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可供出售證券總額 |
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5.資產負債表組成部分
財產和設備，淨額
財產和設備由以下部分組成(以千計)：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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租賃權改進 |
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傢俱、實驗室和辦公設備 |
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計算機設備 |
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總資產和設備 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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財產和設備，淨額 |
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折舊費用為$
應計負債和其他流動負債
應計負債包括以下(以千計)：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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應計臨牀成本 |
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應計臨牀前和研究成本 |
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應計員工相關成本 |
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應計專業服務 |
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其他 |
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應計負債總額 |
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6.租約
於2017年8月，本公司訂立租賃協議
與公司ROU資產和相關租賃負債相關的信息如下(單位：千)：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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為經營租賃負債支付的現金 |
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經營租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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截至2022年6月30日的租賃負債到期日如下 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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租賃總負債 |
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經營租賃負債，流動 |
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非流動經營租賃負債 |
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經營租賃負債總額 |
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7.債務
於2021年11月，本公司與牛津金融有限公司(“牛津金融”)訂立貸款協議(“貸款協議”)。)，這為公司提供了高達$
定期貸款按年利率計息。浮動年利率(根據實際經過的天數除以360天的一年)等於(A)《華爾街日報》在緊接利息產生月份的前一個月的最後一個工作日報道的30天美國Libor利率和(Ii)
每筆定期貸款的所有未付本金及應計及未付利息將於2026年11月1日(“到期日”)到期並悉數支付。本公司有權選擇在到期前預付未償還的餘額，但須預付
貸款協議還包括主觀加速條款，允許貸款人在某些情況下加快到期日，包括但不限於對公司財務狀況或其他方面的重大不利影響。截至2022年6月30日，本公司遵守貸款協議中的所有契諾。
利息支出為$
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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本金貸款餘額 |
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未攤銷債務貼現和發行成本 |
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最終費用累計增加額 |
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長期債務，淨額 |
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截至2022年6月30日，預計未來應支付的本金如下：
截至12月31日止的年度， |
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2022 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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總計 |
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8.預付資金認股權證
2020年2月，公司完成了承銷的公開發行
2020年6月，公司完成了承銷的公開發行
每份預先出資的認股權證使持有人有權以行使價#美元購買普通股。
11
資本。根據認股權證協議的條款，未清償認股權證持有人無權行使預籌資權證的任何部分，條件是在行使該部分認股權證時，持有人對本公司普通股(連同其聯營公司)的所有權或由該持有人(連同其聯營公司)實益擁有的我們證券的綜合投票權將超過
下表是截至2022年6月30日尚未發行的預融資權證的摘要：
發行日期 |
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分類 |
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行權價格 |
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到期日 |
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標的股份數量 |
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權益 |
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權益 |
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未償債務總額 |
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9.股票薪酬
股票激勵計劃
2022年激勵計劃
2022年4月，本公司通過了凱澤生命科學股份有限公司2022年誘導計劃(以下簡稱“誘導計劃”)，該計劃是根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條規定的“誘導例外”而採用的非股東認可的股票計劃，旨在向並非本公司僱員或並非本公司董事僱員的人士，或在一段真正的非受僱期間之後授予非法定股票期權(“非法定股票期權”)、限制性股票單位(“RSU”)及經誘導計劃允許的其他股權獎勵(統稱為“誘導獎勵”)。作為該等受僱於本公司的人士(“合資格受助人”)的誘因材料。根據獎勵計劃，公司可授予最多
截至2022年6月30日，購買期權
2018年股權激勵計劃
2018年6月，本公司董事會通過並股東批准了2018年股權激勵計劃(“2018計劃”)，該計劃自2018年6月20日起生效，屆時不能再根據下文所述的2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)授予其他股權。根據2018年計劃，公司可授予激勵性股票期權、非營利性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU和其他基於股票的獎勵。截至2022年6月30日，購買期權
最初，根據2018年計劃的規定進行調整後，根據2018年計劃的股票獎勵授權發行的公司普通股股份總數為
2015年股權激勵計劃
該公司的2015年計劃規定，由董事會酌情決定向員工、董事和顧問授予ISO和NSO。2015年計劃於2018年6月終止了未來的獎勵，儘管它繼續管理2015年計劃下仍未執行的備選方案的條款。
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2015計劃不會授予額外的股票獎勵，根據2015計劃授予的所有已回購、沒收、到期或取消的未償還股票獎勵將根據2018計劃的條款可供授予。
根據2015年計劃授予的期權不遲於
2018年員工購股計劃
2018年6月，公司董事會通過並股東批准了《2018年員工購股計劃》(以下簡稱《ESPP》)，該計劃自2018年6月20日起生效。ESPP旨在符合修訂後的1986年美國國税法第423節所指的“員工股票購買計劃”。根據特別提款權計劃，最初預留供發行的普通股數量為
股票期權活動
下表彙總了公司股票期權計劃下的活動和相關信息(以千計，不包括股票和每股金額)：
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數量 |
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加權 |
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加權 |
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集料 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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期權已取消/被沒收 |
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截至2022年6月30日的未償還債務 |
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於2022年6月30日歸屬並可行使 |
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截至2022年6月30日止三個月及六個月內授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為$
授予員工的限制性股票單位
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司根據2018年計劃向某些員工發放了RSU。每筆RSU贈款的三分之一將在歸屬開始日期後每年歸屬，在歸屬期間為
13
一次完全授權的。這些RSU的估值是基於公司普通股在授予日的收盤價，並在各自的歸屬條款中確認為基於股票的補償費用。
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未完成的RSU數 |
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加權平均授權日公平價格 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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已批准的RSU |
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歸屬的RSU |
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被沒收的RSU |
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截至2022年6月30日的未償還債務 |
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基於股票的薪酬費用
按功能確認的股票薪酬支出總額如下(以千為單位)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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研發 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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$ |
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$ |
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截至2022年6月30日，與預計將授予的未償還未歸屬股票期權和RSU相關的未確認基於股票的薪酬成本為$
授予的股票期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的，假設範圍如下：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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預期期限(年) |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期股息收益率 |
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已授予期權的預期期限是指已授予期權預期未償還的時間段，並通過計算歸屬日期與每一期權合同期限之間的中間點來確定。ESPP權利的預期期限等於回顧時期。波動率是根據本公司股價的歷史波動率和上市公司同業集團在預期期限內的歷史波動率的平均值計算的。同業集團是根據與本公司主要業務的經營和經濟相似性而選擇的。期權預期期限的無風險利率以美國國債收益率曲線為基礎，到期期限等於授予時生效的預期期限。該公司擁有
10.所得税
從2022年1月1日起，根據減税和就業法案，出於税收目的，公司必須資本化並隨後攤銷所有研發支出
2015年12月，2015年12月，2015年《保護美國人免受增税法案》(PATH Act)簽署成為法律，該法案創造了幾項新的研發(R&D)税收抵免條款，包括允許符合條件的小企業利用研發抵免來抵扣僱主部分的工資税，最高可達1美元
14
$
11.每股淨虧損
每股淨虧損
下表列出了列報期間每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除每股和每股數據外，以千計)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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分子： |
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淨虧損 |
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分母： |
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加權平均普通股流通股 |
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
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每股普通股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期間已發行的普通股和預融資權證的加權平均股數，不考慮普通股等價物。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行的普通股、預融資認股權證和普通股等價物的加權平均數。由於行使價可忽略不計，且預資權證完全歸屬及可行使，故預資權證計入每股普通股基本及攤薄淨虧損的計算。普通股等價物只有在其影響是攤薄時才計入普通股每股攤薄淨虧損的計算中。
潛在稀釋性證券，包括購買普通股和未歸屬普通股的既得和未既得期權及早行使的未償還款項已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為其影響是反攤薄的。因此，用於計算基本每股普通股和稀釋後每股普通股淨虧損的分母在列報的所有期間都是相同的。
下列普通股等價物的流通股不包括在本報告所述期間的稀釋每股淨虧損的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的：
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截至三個月和六個月 |
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2022 |
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2021 |
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購買普通股的股票期權 |
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未來歸屬的限制性股票單位 |
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受未來歸屬限制的普通股 |
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總計 |
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15
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。
您應該閲讀以下管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，同時閲讀本季度報告第一部分10-Q表格第1項中包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其相關説明，以及我們截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中的已審計綜合財務報表及相關注釋，這些報告於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會或年度報告。
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，發現和開發新的小分子療法來治療免疫介導性和腫瘤性疾病中未得到滿足的需求。我們相信，通過靶向細胞內基本的上游控制過程來抑制多種疾病驅動因素的療法，有可能在一些難以治療的疾病中產生深遠的治療效益。為此，我們正在推進兩個藥物開發計劃，利用不同的細胞功能主調節器：第一個目標是免疫蛋白酶體，它負責免疫系統細胞中的蛋白質降解，並驅動免疫細胞功能的許多關鍵方面；第二個目標是位於內質網的Sec61轉運子，它代表着蛋白質分泌途徑的開始。靶向這些細胞功能的基本調節因子為治療許多疾病提供了一種有吸引力的方法。
我們的主要候選產品zetomipzomib(KZR-616)是一種一流的選擇性免疫蛋白酶體抑制劑，已經完成了健康志願者的1a期試驗和系統性紅斑狼瘡(SLE)患者的1b期試驗。2022年6月，我們報告了我們的使命臨牀試驗第二階段評估zetomipzomib治療狼瘡性腎炎(LN)患者的TOPLINE陽性結果，如下所述。2022年5月，我們報告了zetomipzomib在皮肌炎和多發性肌炎患者中的臨牀試驗結果，我們的Presidio開放標籤擴展研究仍在進行中。Zetomipzomib的國際非專利名稱(INN)已被選為KZR-616的建議非專利名稱。
我們認為，免疫蛋白酶體是治療多種免疫介導性疾病的有效靶點，因為它有能力調節炎症性疾病過程的多個驅動因素。目前，許多炎症性疾病一次治療一種細胞因子或一種細胞類型，但免疫蛋白酶體影響廣泛的免疫調節因子。到目前為止，我們已經在SLE和LN患者中看到了令人鼓舞的臨牀活動和生物標誌物數據，他們在任務試驗中接受了zetomipzomib治療。Zetomipzomib的安全性和耐受性一直是有利的，符合長期治療的需要。
我們的腫瘤學候選產品KZR-261正在進行一項開放標籤的第一階段臨牀試驗，旨在評估安全性和耐受性、藥動學和藥效學，以及探索初步的抗腫瘤活性。這項研究將分兩部分進行：局部晚期或轉移性實體惡性腫瘤患者的劑量遞增，以及選定腫瘤類型的患者的劑量擴大。KZR-261是我們針對Sec61易位子和蛋白質分泌途徑的新型研究平臺的第一個臨牀候選藥物，用於發現和開發腫瘤學和自身免疫適應症的小分子療法。KZR-261通過靶向多種途徑驅動腫瘤生長和存活，在實體和血液系統惡性腫瘤的臨牀前模型中顯示了廣泛的抗腫瘤活性。我們相信，這個發現平臺有可能產生更多的小分子候選產品，能夠作為單一試劑抑制多個途徑，以及設計成選擇性地抑制單個分泌或跨膜蛋白的化合物。如果成功開發和批准，這些小分子可以作為目前市場上銷售的生物療法的替代品，作為細胞毒性抗癌藥物，或者阻斷免疫腫瘤學或炎症領域感興趣的新靶點的分泌。
自我們開始運營以來，我們將幾乎所有的資源都投入到支持我們的產品開發工作的研究和開發活動中，招聘人員，籌集資金以支持和擴大此類活動，併為這些業務提供一般和行政支持。我們沒有任何產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們的運營資金主要來自發行和出售可轉換優先股、公開發行普通股和購買普通股和債務的預融資認股權證。我們能否產生足夠的產品收入來實現盈利，將在很大程度上取決於我們當前或未來的一個或多個候選產品和計劃的成功開發和最終商業化。自成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損。截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的6個月，我們的淨虧損分別為5460萬美元和3220萬美元，我們預計在可預見的未來將繼續出現重大虧損。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為2.129億美元。我們預計，在可預見的未來，我們的大部分資本資源和努力將集中於發現新的潛在療法，完成必要的開發，獲得監管部門的批准，併為我們候選產品的潛在商業化做準備。
我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續招致鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們的淨虧損可能會在不同時期大幅波動，這取決於我們計劃的臨牀試驗的時間以及其他研究和開發活動的支出。我們預計，隨着時間的推移，我們的支出將大幅增加，因為我們：
16
最新發展動態
任務階段2拓撲線結果
2022年6月，我們報告了評估zetomipzomib用於活動期LN患者的開放標籤任務2期臨牀試驗的TOPLINE結果。在為期24周的治療期間，患者除接受穩定的背景治療外，還每週皮下注射一次60毫克的佐托米佐米(首劑30毫克)。治療結束評估在第25周進行，研究在第37周完成。在任務2期臨牀試驗中，患者在沒有誘導治療的情況下接受了zetomipzomib，這與最近發表的其他LN試驗不同。試驗的主要療效終點是患者達到總體腎臟反應(ORR)的比例，以治療結束時尿蛋白與肌酐比率(UPCR)下降50%或更多來衡量。一個關鍵的次要療效終點是完全腎反應(CRR)患者的數量，以尿蛋白絕對值減少到UPCR0.5或更低、腎功能(EGFR)保留、皮質類固醇使用10毫克或更少的潑尼鬆/潑尼鬆當量以及未使用禁用藥物來衡量。
在2期TOPLINE分析中，參加試驗的21名患者中有17名患者治療結束：
此外，在完成試驗的患者中，與系統性紅斑狼瘡相關的腎外疾病活動的探索性測量得到了改善。患者表現出關鍵的SLE疾病活動性評分的平均降低和生物標記物的正常化與SLE疾病活動性的降低一致。
在整個治療過程中，Zetomipzomib耐受性良好。不良反應一般為輕度至中度，評級為1級或2級，與之前的報告一致。最常見的治療緊急不良事件是注射部位反應、發熱、頭痛或噁心伴或不伴嘔吐。正如之前在2021年11月報道的那樣，兩名患者在研究中經歷了嚴重的不良事件。一名患者患有與zetomipzomib有關的急性遷延性偏頭痛，但完成了治療。另一名患者在肺動脈高壓惡化、尿路感染和急性腎損傷後停藥，這些都被認為與zetomipzomib無關。21例患者中有4例早期終止妊娠。試驗中沒有機會性或3級感染的報告。
上述來自任務第二階段臨牀試驗的背線數據是初步數據，需要經過常規審計和驗證程序，這可能會導致最終數據發生重大變化。
17
委任首席業務主任
2022年7月，我們任命尼克·莫德温金為公司首席商務官。在這一職位上，莫德温金博士將監督公司的業務發展戰略。
我們的管道
下表列出了我們的候選產品和蛋白質分泌計劃的狀況和初步重點：
m
財務運營概述
研究和開發費用
研發費用主要包括為開發我們的候選產品而產生的成本，其中包括：
我們在發生研發費用的期間支出所有研發費用。某些開發活動的成本是根據使用我們的供應商、合作者和第三方服務提供商提供給我們的信息和數據對完成特定任務的進度進行評估而確認的。
根據澳大利亞工業研究和税收發展税收激勵計劃，我們有資格從澳大利亞税務局獲得現金金額。税收優惠是根據我們必須遵守的與澳大利亞研究和開發支出相關的特定標準來獲得的。這些研究和開發税收優惠被認為是反向研究
18
當獲得税收優惠的權利已經獲得並且資金被認為是應收的時，以及開發費用。這些金額是基於成本報銷的基礎上確定的，激勵與我們的研發支出有關，無論是否欠任何澳大利亞税，都是我們應得的。與AusIndustry研發税收激勵計劃相關的金額將在有合理保證將獲得激勵、我們的澳大利亞子公司Kezar Life Sciences Australia Pty Ltd(一家股份有限公司)已發生相關支出且代價金額能夠可靠衡量的情況下確認。
下表彙總了我們在各個時期發生的研發費用(以百萬為單位)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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按項目劃分的研發費用： |
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齊托米佐米 |
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$ |
6.3 |
|
|
$ |
6.0 |
|
|
$ |
12.7 |
|
|
$ |
11.9 |
|
KZR-261 |
|
|
2.6 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
3.7 |
|
蛋白質分泌 |
|
|
2.4 |
|
|
|
1.7 |
|
|
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4.6 |
|
|
|
3.0 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
11.3 |
|
|
$ |
9.3 |
|
|
$ |
22.3 |
|
|
$ |
18.6 |
|
我們預計，在可預見的未來，隨着我們的候選產品進入後期開發階段，我們的研究和開發費用將大幅增加。進行必要的臨牀研究以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時，我們候選產品的成功開發也非常不確定。因此，我們無法確定我們研發項目的持續時間和完成成本，也無法確定我們將在何時以及在多大程度上從我們的任何候選產品的商業化和銷售中獲得收入。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括人員費用、分配的設施費用和外部專業服務的費用，包括法律、人力資源、信息技術和審計服務。人事費用包括薪金、福利和基於股票的薪酬。隨着我們擴大行政職能的規模以支持業務增長，我們將產生額外的費用。
利息收入
我們的利息收入包括從現金、現金等價物和有價證券上賺取的利息收入。
利息支出
我們的利息支出包括與我們的債務安排相關的利息支出。部分利息開支為非現金開支，涉及與牛津財務有限責任公司(“牛津財務”)的貸款協議(“牛津財務”)有關的最終付款費用及攤銷債務貼現及債務發行成本，該協議為吾等提供四個潛在批次高達5,000,000,000美元的借款能力(“貸款協議”)。
經營成果
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月的比較
|
|
截至6月30日的三個月， |
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|
|
|
||||||
(百萬美元) |
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
$ |
11.3 |
|
|
$ |
9.3 |
|
|
$ |
2.0 |
|
一般和行政 |
|
|
5.0 |
|
|
|
3.7 |
|
|
|
1.3 |
|
總運營費用 |
|
|
16.3 |
|
|
|
13.0 |
|
|
|
3.3 |
|
運營虧損 |
|
|
(16.3 |
) |
|
|
(13.0 |
) |
|
|
(3.3 |
) |
利息收入 |
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.4 |
|
利息支出 |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.3 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(16.2 |
) |
|
$ |
(13.0 |
) |
|
$ |
(3.2 |
) |
19
研究和開發費用
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的研發費用增加了200萬美元。這一增長主要是由於支持我們的計劃和藥物開發的員工人數增加而導致的人員開支增加了110萬美元，基於股票的薪酬增加了80萬美元，與設施相關的費用增加了30萬美元，諮詢費用增加了20萬美元，但與zetomipzomib和KZR-261的藥物生產時間有關的製造費用減少了40萬美元。
一般和行政費用
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的一般和行政費用增加了130萬美元。增加的主要原因是股票薪酬增加了60萬美元，法律和其他專業服務增加了40萬美元，人員和招聘費用增加了30萬美元，原因是員工人數增加。
利息收入
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的利息收入增加了40萬美元。增加的原因是現金等值和有價證券餘額增加以及利率上升。
利息支出
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的利息支出增加了30萬美元。利息支出包括合同息票利息支出、債務貼現攤銷和發行成本以及與2021年11月簽訂的貸款協議相關的最終付款費用的增加。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的比較
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
||||||
(百萬美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
$ |
22.3 |
|
|
$ |
18.6 |
|
|
$ |
3.7 |
|
一般和行政 |
|
|
9.9 |
|
|
|
7.5 |
|
|
|
2.4 |
|
總運營費用 |
|
|
32.2 |
|
|
|
26.1 |
|
|
|
6.1 |
|
運營虧損 |
|
|
(32.2 |
) |
|
|
(26.1 |
) |
|
|
(6.1 |
) |
利息收入 |
|
|
0.5 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.4 |
|
利息支出 |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.5 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(32.2 |
) |
|
$ |
(26.0 |
) |
|
$ |
(6.2 |
) |
研究和開發費用
與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的研發費用增加了370萬美元。增加的主要原因是，由於增加員工以支持我們的計劃和藥物開發，人員費用增加了210萬美元，基於股票的薪酬增加了130萬美元，諮詢費用增加了70萬美元，zetomipzomib和KZR-261的臨牀試驗費用增加了50萬美元，與蛋白質分泌有關的研究費用增加了50萬美元，與設施相關的費用增加了40萬美元，這是因為增加了員工人數。由於為2021年完成的zetomipzomib和KZR-261多項註冊研究準備臨牀用品，製造費用減少180萬美元，抵消了這一減少額。
一般和行政費用
與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的一般和行政費用增加了240萬美元。增加的主要原因是基於股票的薪酬增加了120萬美元，法律和其他專業服務增加了60萬美元，人員和招聘費用增加了50萬美元，原因是員工人數和工資增加。
20
利息收入
與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的利息收入增加了40萬美元。增加的原因是現金等值和有價證券餘額增加以及利率上升。
利息支出
與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的利息支出增加了50萬美元。利息支出包括合同息票利息支出、債務貼現攤銷和發行成本以及與2021年11月簽訂的貸款協議相關的最終付款費用的增加。
流動性與資本資源
概述
截至2022年6月30日，我們擁有1.054億美元的現金和現金等價物，以及2.015億美元的有價證券，投資於美國財政部貨幣市場基金、美國國債、商業票據和美國機構債券。截至2022年6月30日，我們的現金等價物和有價證券的平均期限約為4個月，最長期限為12個月。
自成立以來，我們發生了運營虧損，運營現金流為負，預計至少在可預見的未來，我們將繼續虧損。截至2022年6月30日的三個月，我們的淨虧損為3220萬美元，截至2022年6月30日的累計赤字為2.129億美元。
我們相信，截至2022年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們預計的運營需求，至少在財務報表發佈之日起的未來12個月內。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的資本資源。
在市場上提供計劃
2021年12月，我們與Cowen and Company，LLC或Cowen簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時單獨決定通過Cowen作為我們的銷售代理來提供和出售總髮行價高達2億美元的普通股。任何出售的普通股將根據我們S-3ASR表格中的自動貨架登記聲明(文件編號333-261774)發行。根據自動櫃員機協議，我們將向考恩支付相當於通過考恩出售的任何普通股的總銷售收益3.0%的佣金，並向考恩提供賠償和貢獻權。在截至2022年6月30日的6個月內，根據自動櫃員機協議，我們已出售了總計11,911,699股普通股，淨收益約為1.265億美元，加權平均收購價為每股10.95美元。
債務工具
2021年11月，我們與牛津金融簽訂了貸款協議，該協議在四個潛在的部分(每一部分是定期貸款，總共是定期貸款)提供了高達5000萬美元的借款能力。首期1,000萬美元是在貸款協議結束時提供的，另外1,000萬美元將在我們選舉時從2022年7月1日至2022年12月30日提供。當達到與我們的任務第二階段臨牀試驗和我們的KZR-261第一階段臨牀試驗相關的里程碑時，隨後的每批資金最高可達2000萬美元，總金額最高可達5000萬美元。貸款協議按浮動年利率計息(根據實際經過的天數除以一年360天)等於(A)(I)《華爾街日報》在緊接計息月份的前一個月的最後一個營業日報道的30天美國Libor利率與(Ii)0.08%加(B)7.87%之和之和。我們被要求在2025年1月1日的攤銷日期之前每月只支付利息，如果滿足某些條件，可能會延長一年。貸款安排以除知識產權以外的所有資產為擔保，知識產權受負質押限制，將於2026年11月1日到期。並無與貸款協議相關之認股權證或財務契諾。
資金需求
我們相信，我們的可用現金、現金等價物和短期投資足以滿足未來12個月現有和計劃的現金需求。我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，主要是研發支出。用於為運營費用提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未償應付賬款、應計費用和預付費用的變化中。
21
我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：
此外，我們的運營計劃可能會改變，我們可能需要額外的資金來滿足臨牀試驗和其他研發支出的運營需求和資本要求。由於與我們候選產品的開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計與我們當前和預期的臨牀研究相關的增加的資本支出和運營支出的金額。
截至2022年6月30日，我們的重大現金需求主要涉及我們定期貸款和辦公空間和設備運營租賃項下的本金債務的到期日。截至2022年6月30日，我們有160萬美元在12個月內支付。有關其他資料，請參閲本公司簡明綜合財務報表附註6及附註7。
我們與服務提供商沒有實質性的不可取消的採購承諾，因為我們通常是在可取消的採購訂單的基礎上籤訂合同。我們的重大現金需求不包括我們在臨牀、監管和商業事件(視情況而定)完成後可能需要支付的任何潛在或有付款，或根據我們已經或可能與各種實體簽訂的許可協議我們可能被要求支付的使用費付款，根據這些協議，我們已經對某些知識產權進行了內部許可，包括我們的Onyx許可協議。根據Onyx許可協議，我們有義務在實現某些開發、監管和銷售里程碑時，向Onyx里程碑支付總計高達1.725億美元的付款。我們排除了或有付款，因為目前無法合理估計任何這類付款的時間和金額(如果有)。
我們將需要額外的資金來為營運資金提供資金，並支付我們的債務。我們可以通過發行債券或股票來尋求融資機會。不能保證我們將成功地以足以為我們的業務提供資金的水平或以對我們有利的條款或根本不能成功地獲得額外資金。持續的新冠肺炎疫情、俄烏戰爭以及不斷惡化的全球經濟狀況--包括通脹率上升和利率變化--已經導致全球金融市場嚴重混亂。如果發生進一步的中斷，我們可能會遇到無法獲得額外資本的情況，這可能會在未來對我們的運營產生負面影響。如果我們無法在需要時獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲、縮小或暫停我們的一項或多項臨牀前研究、臨牀試驗、研發計劃或商業化努力。我們可能尋求通過公共或私人股本發行、債務融資、合作和其他許可安排的組合來籌集任何必要的額外資本。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到公約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈股息。
現金流
以下是我們在所示時期的現金流摘要：
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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(百萬美元) |
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(未經審計) |
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用於經營活動的現金淨額 |
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(26.6 |
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(21.4 |
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投資活動提供的現金淨額(用於) |
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(58.0 |
) |
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$ |
15.6 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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$ |
127.2 |
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$ |
11.0 |
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經營活動的現金流
在截至2022年6月的6個月中，業務活動中使用的現金為2660萬美元，其中包括淨虧損3220萬美元 淨營業資產和負債淨變動230萬美元，經790萬美元的非現金費用調整後淨變動230萬美元。非現金費用包括基於股票的薪酬支出640萬美元，折舊和攤銷80萬美元，溢價和有價證券折價攤銷60萬美元，以及非現金利息支出10萬美元。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於預付和其他流動資產增加了120萬美元，應付賬款和應計負債減少了60萬美元，經營租賃負債減少了60萬美元。
在截至2021年6月30日的六個月內，用於經營活動的現金為2,140萬美元，其中包括淨虧損2,600萬美元和淨營業資產和負債淨變化110萬美元，經570萬美元的非現金費用調整後。非現金費用包括390萬美元的基於股票的薪酬支出，100萬美元的溢價和折價攤銷，以及70萬美元的折舊和攤銷。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於應付帳款和應計負債減少60萬美元，以及經營租賃負債減少50萬美元。
投資活動產生的現金流
截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為5800萬美元，主要與購買超過此類有價證券到期日的有價證券有關。在截至2022年6月30日的6個月中，購買房地產和設備的付款為60萬美元。
截至2021年6月30日的6個月，投資活動提供的現金淨額為1,560萬美元，主要與有價證券的到期日有關，超過了此類有價證券的購買量。在截至2021年6月30日的6個月中，購買財產和設備的付款為24,000美元。
融資活動產生的現金流
截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為1.272億美元，主要涉及根據自動櫃員機協議銷售普通股所獲得的淨收益，以及根據我們的員工股權計劃發行普通股所獲得的60萬美元。
截至2021年6月30日的6個月，融資提供的現金淨額為1,100萬美元，主要涉及根據自動櫃員機協議出售普通股所獲得的淨收益，以及根據我們的員工股權計劃發行普通股所獲得的30萬美元。
關鍵會計估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明綜合財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
與我們年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的估計相比，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。
環境、社會和治理
我們致力於以環境、社會和公司治理(ESG)為重點的政策和實踐，積極影響我們的社會社區，維持和培養良好的公司治理。通過關注這樣的ESG政策和實踐，我們相信我們可以在我們的社區產生有意義和積極的變化，並保持開放、合作和積極的企業文化。我們正在開發zetomipzomib，作為一種潛在的治療自身免疫性疾病的藥物，這些疾病對服務不足的社區和有高度未得到滿足的醫療需求的適應症產生了不成比例的影響。
我們致力於使我們的做法與可持續會計準則委員會(SASB)的生物技術和製藥行業標準保持一致，以便識別、管理和傳達在財務上具有重大意義並可能影響公司長期創造價值的能力的可持續性信息。
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臨牀試驗參與者的安全
臨牀試驗在新藥開發中發揮着不可或缺的作用。我們採取了許多措施來優先考慮臨牀試驗參與者的安全和福祉。
我們致力於根據當前的良好臨牀實踐(CGCP)和較高的道德標準進行臨牀試驗。我們將這些標準應用於我們贊助和直接進行的試驗，以及由臨牀研究機構代表我們進行的試驗。我們根據所有適用的法律和國際協調會議(ICH)指南的標準進行試驗。
我們要求在所有試驗中實施詳細的患者知情同意程序，以確保參與者瞭解程序的風險和好處、個人醫療數據是如何收集和使用的，以及參與試驗是自願的，以及其他信息。我們保留了我們試驗中所有參與者提供知情同意的文件。
我們通過我們和第三方進行的審計和檢查來監督臨牀試驗。這些檢查旨在驗證我們的政策、CGCP和適用法律的遵守情況。
我們對臨牀試驗參與者的安全性的關注對於獲得監管批准和持續的產品開發成功至關重要。我們將繼續在臨牀試驗的監督和管理方面保持高標準。
員工招聘、發展和留用
我們尋求招聘、激勵、整合和留住我們現有的和新的員工、顧問和顧問。所有全職員工通過薪酬週期獲得基於股票和現金的薪酬獎勵。基於股票的薪酬包括股票期權和限制性股票單位，或RSU。我們股權和現金激勵計劃的主要目的是吸引、留住和獎勵員工，因為他們努力增加股東價值，並通過激勵這些人盡其所能實現我們的目標來為公司的成功做出貢獻。我們還為所有全職員工提供全面和具有競爭力的福利方案，其中包括醫療、牙科和視力福利、人壽保險和殘疾保險、帶薪育兒假和照顧者假、具有匹配繳費的401(K)計劃和員工股票購買計劃。
我們相信，職業發展始於員工和他們的經理之間的良好對話，以確保定期反饋，我們已經實施了工具和年度流程，允許所有員工與他們的經理一起探索職業成長和發展。我們鼓勵我們的員工發展經驗的廣度和深度，培養可轉移的技能，開闊視野，培養技術技能。
2022年5月，科扎連續第二年被《舊金山商業時報》和《硅谷商業日報》評為2022年舊金山灣區最佳工作地點。該獎項基於一項關於參與度、領導力、公司價值觀和其他話題的匿名調查。我們相信，這一認可反映了我們對員工文化和發展的奉獻。
員工健康與安全
我們相信，我們業務的成功從根本上與我們員工的福祉有關。因此，我們致力於他們的健康、安全和健康。我們為員工及其家人提供各種健康和健康計劃。為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了重大改革，我們認為這些改革最符合員工和我們所在社區的利益，並旨在遵守政府法規。從2020年3月開始，我們修改了遠程工作政策，鼓勵員工儘可能在家工作，對於需要在我們實驗室工作的員工，我們實施了安全措施，如面罩、社交距離、清潔和例行檢測，以幫助防止新冠肺炎在工作場所傳播。
多樣性、公平性和包容性
為了確保我們持續的成功，我們致力於促進和維護一種包容的、高績效的文化，在這種文化中，所有團隊成員相互擁抱並利用彼此的才華和背景。我們對多樣性的承諾體現在我們的價值觀中，並反映在組織的每一個部分，包括員工領導的多樣性、公平和包容理事會。除其他活動外，理事會正在監督培訓課程，為所有員工和管理層提供持續的多樣性、公平和包容性教育。我們很自豪能夠積極支持為貧困社區的學生以及那些對攻讀科學和技術學位感興趣的學生提供指導計劃和實習機會。
環境
Kezar致力於對環境負責的運營，包括明智地利用自然資源和考慮我們對環境的整體影響。我們在單一的辦公室和實驗室空間進行操作，以最大限度地減少浪費以及能源和水的使用。我們採取措施減少廢物流動，並確保對危險和非危險材料進行適當處理。
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公司治理與商業道德
我們致力於以道德的方式經營我們的業務，並幫助確保我們遵守管理我們的業務和行業的所有法律法規。所有員工都接受了關於我們的商業行為和道德準則的培訓。
新興成長型公司和較小報告公司的地位
我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不受新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂會計準則。
此外，我們打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和減少的報告要求。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要(I)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的核數師報告的任何規定，及(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績之間的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將適用到2023年12月31日或直到我們不再滿足作為新興成長型公司的要求，以較早的為準。
我們也是一家較小的報告公司，根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》的定義。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要(I)我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，並且我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7.00億美元。
項目3.數量和質量關於市場風險的披露。
我們投資活動的主要目標是確保流動性和保存資本。我們的金融工具和財務狀況所固有的市場風險反映了利率的不利變化和信貸風險集中所產生的潛在損失。截至2022年6月30日，我們擁有3.068億美元的現金、現金等價物和有價證券，其中包括銀行存款、高流動性的美國國債貨幣市場基金、美國國債、商業票據和美國機構債券。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響。截至2022年6月30日，我們的現金等價物和有價證券的平均期限約為4個月，最長期限為12個月。由於我們的現金等價物和有價證券的持續時間較短，風險較低，利率立即變化100個基點不會對我們的現金等價物和有價證券的公平市場價值產生實質性影響。我們有能力持有我們的現金等價物和有價證券直至到期，因此我們預計市場利率的變化不會對我們的經營業績或現金流產生任何重大影響。
截至2022年6月30日，我們的現金餘額中約有70萬美元位於澳大利亞。除與澳大利亞業務有關的費用外，我們的費用通常以美元計價。對於我們在澳大利亞的業務，大部分費用都是以澳元計價的。到目前為止，我們還沒有正式的外匯對衝計劃。當前匯率上升或下降10%不會對我們的綜合財務業績產生實質性影響。
項目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的評估。
我們維持《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息：(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，沒有
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無論設計和操作有多好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化。
在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他信息
項目1.法律規定法律程序。
有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前並不是任何重大法律程序的一方，我們也不知道針對我們的任何未決或威脅的法律程序，我們認為可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
第1A項。RISK因子。
投資我們普通股的股票涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本季度報告10-Q表中其他地方出現的其他信息，包括我們的財務報表和與此相關的附註。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景產生重大不利影響，或導致我們的實際結果與我們在本報告中以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們不能向您保證以下討論的任何事件都不會發生。持續的新冠肺炎疫情及其對我們的業務和全球經濟的潛在影響可能會放大此類風險。
與我們的業務相關的選定風險摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定因素，其中包括在“風險因素”一節中詳細討論的風險和不確定因素。這些風險包括以下風險:
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與我們的財務狀況和資本需求相關的風險
自成立以來，我們已經發生了重大的運營虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大運營虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
自2015年2月成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2021年12月31日的年度，我們的淨虧損為5460萬美元，截至2022年6月30日的6個月，淨虧損為3220萬美元。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為2.129億美元。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。自成立以來，我們一直致力於我們的候選產品的研究、臨牀前和臨牀開發，以及擴大我們的管理團隊和基礎設施。我們可能需要幾年時間，如果真的有的話，才能有商業化的藥物。我們造成的淨虧損可能會隨季度和年度的變化而大幅波動。我們預計，在下列情況下，我們的費用將大幅增加：
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此外，由於與開發醫藥產品相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，以及我們何時或是否能夠實現盈利。如果我們決定或監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行研究或試驗，或者如果我們當前和未來候選產品的任何計劃或未來的臨牀前研究或臨牀試驗的啟動、登記或完成出現任何延誤，我們的費用可能會增加，盈利可能會進一步推遲。即使我們完成了獲得上市批准所需的開發和監管程序，我們預計也會產生與推出和商業化zetomzomib、KZR-261和任何未來候選產品相關的鉅額成本。
即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。
我們的經營歷史有限，從未從產品銷售中獲得收入，這可能會使我們難以評估迄今業務的成功程度，也難以評估我們未來的生存能力。
我們是一家臨牀階段的公司，成立於2015年2月，到目前為止，我們的業務主要集中在籌集資金，進行zetomipzomib和KZR-261的臨牀前和臨牀開發，以及我們蛋白質分泌計劃下未來候選產品的研究和發現活動。作為一個組織，我們尚未證明有能力成功完成臨牀開發、獲得監管批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或開展成功將我們的候選產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，如果我們有更長的運營歷史，對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會那麼準確。
我們從產品銷售中獲得收入並實現盈利的能力取決於我們單獨或與任何未來的合作伙伴成功完成zetomipzomib、KZR-261和任何未來候選產品的開發並獲得必要的監管批准的能力。我們預計未來幾年不會從產品銷售中獲得收入，如果有的話。我們從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們或任何未來合作伙伴在以下方面的成功：
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我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們可能最終需要從一家專注於研發的公司轉型為一家能夠從事商業活動的公司。我們可能會遇到意想不到的費用、困難、複雜和拖延，在這樣的過渡中可能不會成功。
我們將需要大量的額外資金來資助我們的運營，這些資金可能無法以可接受的條件提供，如果根本沒有的話。如果在需要時未能獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、減少或終止某些產品開發計劃或其他業務。
自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計與我們正在進行和計劃中的活動相關的費用將會增加，特別是當我們繼續開發我們的候選產品並可能將其商業化時，以及與我們可能尋求的任何其他候選產品的收購或授權相關的成本。如果美國食品和藥物管理局(FDA)或類似的外國監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀和其他研究，我們的費用可能會超出預期。此外，如果我們的候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額費用。
截至2022年6月30日，我們擁有3.068億美元的現金、現金等價物和有價證券。根據與牛津金融的貸款協議，我們還可以在三個潛在部分獲得4000萬美元的借款能力。我們相信，截至2022年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券以及我們可用的借款能力將為我們目前的運營計劃提供資金，至少在財務報表發佈之日起的未來12個月內。然而，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，包括持續的新冠肺炎疫情和俄烏戰爭，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私募股權融資、第三方融資、營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任意組合。如果新冠肺炎的幹擾持續存在，全球經濟狀況惡化，包括更高的通貨膨脹率和利率變化，我們可能無法以對我們合理的條款獲得額外資本或從事戰略交易，甚至根本無法。
無論如何，我們將需要大量的額外資金來開發zetomipzomib的給藥系統，進行額外的臨牀試驗，尋求監管部門的批准，並開始zetomipzomib、KZR-261或任何未來候選產品的商業化。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資本，如果市場狀況有利或如果我們有特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。任何額外的籌資努力都可能轉移我們管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化zetomzomib、KZR-261和任何未來候選產品的能力產生不利影響。
如果我們不以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們可能會被阻止進行發現、開發和商業化努力，這將損害我們的業務、經營業績和前景。
籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄所有權。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過公共或私人股本或債務融資、第三方融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任何組合來為我們的現金需求融資。我們沒有任何承諾的外部來源
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資金。2021年12月，我們在S-3ASR表格上提交了一份自動貨架登記聲明(註冊號333-261774)，其中包括一份在市場上發行計劃或自動取款機計劃的招股説明書，該計劃允許我們出售總計2億美元的普通股。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。此外，我們可能會發行股權或債務證券，作為獲得額外複合資產權利的對價。
債務和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如贖回我們的股票、進行投資、招致額外債務、進行資本支出、宣佈股息或限制我們獲取、出售或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們開展業務的能力產生負面影響的運營限制。例如，我們在貸款協議下的義務是以我們所有資產的擔保權益為抵押的，但我們的知識產權不受負質押的約束。此外，貸款協議載有慣例契諾，除特定例外情況外，限制吾等宣派股息或贖回或回購股權、產生額外留置權、發放貸款及投資、招致額外債務、進行合併、收購及出售資產、與聯屬公司進行交易、變更控制權、增設或更改營業地點或從事與其現有業務無關的業務的能力。
此外，如果我們通過未來的合作、戰略聯盟或第三方許可安排籌集更多資本，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。
如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的藥物開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來會自行開發和營銷的候選產品的權利。
與牛津金融的貸款協議條款對我們的運營和財務靈活性施加了限制。如果我們通過債務融資籌集額外資本，任何新債務的條款可能會進一步限制我們運營業務的能力。
2021年11月，我們與牛津金融簽訂了貸款協議，為我們提供了四個潛在階段高達5000萬美元的借款能力。第一次付款1,000萬美元是在貸款協議結束時提供的。我們的總體槓桿和相關文件中包含的某些債務以及肯定和否定契約可能會對我們的財務健康以及業務和未來的運營產生不利影響，因為這會限制我們履行貸款協議下的義務、以我們可以接受的條款或根本不接受的條款為我們的債務進行再融資、為不斷變化的業務、行業和市場狀況進行計劃和調整、使用我們的可用現金流為未來的收購和股息支付提供資金、為營運資金獲得額外融資、為增長提供資金或用於一般公司目的的額外融資，即使在必要時保持充足的流動性。
如果我們在貸款協議下違約，牛津金融可能會加速我們的所有償還義務，並行使貸款協議和適用法律下的所有權利和補救措施，這可能需要我們重新談判協議中對我們不太有利的條款。此外，如果我們被清算，貸款人獲得償還的權利將優先於我們普通股持有人從清算中獲得任何收益的權利。牛津金融可以在違約事件發生時宣佈違約，包括他們將其解釋為貸款協議中定義的重大不利變化的事件、付款違約或違反某些肯定和消極的契諾，從而要求我們立即償還貸款。牛津金融對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們普通股的價格下跌。此外，如果我們籌集任何額外的債務融資，這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。
我們可能被要求就我們與Onyx治療公司或Onyx達成的zetomipzomib和其他化合物的許可協議支付大量費用。
根據與Onyx的獨家許可協議或Onyx許可協議，我們獲得了zetomipzomib的權利。根據《瑪瑙許可協議》，我們須承擔重大義務，包括因達到指定里程碑而觸發的付款義務和特許產品銷售的版税，以及其他重大義務。我們有義務在某些開發、監管和銷售里程碑事件的實現時向Onyx里程碑付款，總額高達1.725億美元。此外，我們有義務根據zetomipzomib的淨銷售額支付Onyx分級版税。如果這些款項到期，我們可能沒有足夠的資金來履行我們的義務，我們的發展努力可能會受到損害。
正在進行的新冠肺炎大流行可能會對我們的業務造成中斷，並可能影響我們獲得資本的能力。
正在進行的新冠肺炎大流行導致實施了公共衞生安全措施和限制，並對美國和我們進行臨牀試驗的其他國家的醫療設施和醫院造成了不利影響。雖然我們目前沒有經歷任何實質性的財務影響，但全球醫療體系的整體中斷、延誤
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與監管部門的接觸以及與疫情相關的其他風險和不確定性可能會對我們的業務運營、運營業績和財務狀況產生實質性不利影響，其程度將取決於限制的持續時間和嚴重程度，以及新冠肺炎疫情的持續時間和疫苗接種措施的結果。
新冠肺炎實施的公共衞生安全措施可能會對我們的業務運營以及支持我們臨牀試驗的合同研究機構或CRO產生不利影響。為應對持續的新冠肺炎疫情，我們和我們的CRO已採取措施，在適當和可能的情況下實施遠程和虛擬方法，如家庭健康服務和遠程患者監控，以維護患者安全和試驗的連續性，減少前往醫療機構的旅行，並保持我們臨牀試驗的完整性。由於員工資源、臨牀站點准入或其他方面的限制，新冠肺炎疫情還可能對我們與倫理委員會和其他監管機構互動的能力產生負面影響。
新冠肺炎的傳播已經在全球範圍內造成了廣泛的影響，可能會對我們的經濟產生實質性的影響。任何延長或增加大流行嚴重程度的新情況，包括變種的出現，都可能導致全球金融市場中斷，降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。它對我們的業務、臨牀開發和監管工作的影響程度將取決於高度不確定和無法自信預測的未來發展，例如疫情的持續時間、疫苗的效力和病毒變異和突變的演變，以及美國和其他國家的公共衞生安全措施和限制。因此，我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀和監管活動、醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
我們使用淨營業虧損和某些其他税收屬性來抵消未來應税收入的能力可能會受到限制。
我們的淨營業虧損或NOL結轉可能到期而未使用，並且由於其有限的存續期或美國税法的限制而無法抵消未來的所得税負債。根據適用的美國税法，我們在2017年12月31日或之前的納税年度產生的NOL僅允許結轉20年。我們在2017年12月31日之後開始的納税年度中生成的聯邦NOL可以無限期結轉，但此類聯邦NOL在2020年12月31日之後開始的納税年度中的扣除額受到一定限制。在限制使用NOL方面，目前還不確定各州是否會遵守聯邦法律，以及在多大程度上遵守聯邦法律。
此外，根據修訂後的1986年《國內税法》第382節和第383節以及州法律的相應條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，其使用變更前的NOL結轉和其他變更前的税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個持有我們股票至少5%的股東或一組股東在三年滾動期間的最低持股百分比基礎上增加50個百分點(按價值計算)。我們可能在過去經歷過所有權變化，未來可能會因為我們股票所有權的變化(其中一些不在我們的控制範圍內)而經歷所有權變化。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變動前的NOL來抵銷此類應税收入的能力可能會受到限制。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。
因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用我們的NOL結轉和某些其他税收屬性的實質性部分，這可能會對現金流和運營結果產生重大不利影響。
税收法律或法規的變化可能會對我們公司造成實質性的不利影響。
我們受制於或在其下運作的税收制度，包括所得税和非所得税，都是不穩定的，可能會發生重大變化。税收法律、法規或裁決的變化，或對現有法律和法規的解釋的變化，可能會對我們的公司造成實質性的不利影響。例如，2017年減税和就業法案，或税法，以及2020年3月27日頒佈的CARE法案，對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，包括改變美國聯邦税率，對利息扣除的額外限制，對未來NOL結轉使用的積極和消極變化，並允許某些資本支出的支出。最近，在美國，國會和拜登政府提出了一項立法(尚未頒佈)，以對税法進行各種修改，包括增加美國對國際商業運營的税收，並徵收全球最低税率。這些建議、建議和法規包括對現行所得税框架的更改，這些框架可能適用於我們的業務。
與我們候選產品的開發和商業化相關的風險
我們未來的成功在很大程度上取決於zetomipzomib、KZR-261和任何未來候選產品的成功臨牀開發、監管批准和商業化。如果我們不能獲得所需的監管批准，我們將無法將我們的候選產品商業化，我們的創收能力將受到不利影響。
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獲得FDA和類似的外國監管機構的批准或其他上市授權所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的酌情決定權。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們還沒有獲得任何候選產品的監管批准，我們目前的候選產品或我們未來可能尋求開發的任何產品候選都可能永遠不會獲得監管批准。在我們獲得FDA或適用的外國監管機構的監管批准之前，我們或任何未來的合作伙伴都不允許在美國或國外銷售zetomipzomib、KZR-261或任何未來的候選產品。
在獲得批准將我們的候選產品在美國或國外商業化之前，我們必須通過嚴格控制的臨牀試驗提供大量證據，並讓FDA或類似的外國監管機構滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全有效的。臨牀試驗和臨牀前研究的結果可以用不同的方式解釋。即使我們相信我們候選產品的臨牀數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA和類似的外國監管機構的批准。FDA還可能要求我們在批准之前或批准後對我們的候選產品進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗，或者它可能會反對我們臨牀開發計劃的內容。此外，FDA通常會將新藥申請提交給由外部專家組成的諮詢委員會。FDA不受諮詢委員會的建議的約束，但它在做出決定時會考慮這種建議。
在大量正在開發的候選產品中，只有一小部分成功地獲得了FDA或類似的外國監管機構的批准，並已商業化。漫長的審批或營銷授權過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准或營銷授權來營銷我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們已經投入了大量的時間和有限的財務和管理資源來開發zetomipzomib、KZR-261和任何未來的候選產品。我們的業務取決於我們能否及時成功地完成zetomipzomib和KZR-261的開發，獲得監管部門的批准，以及如果獲得批准，成功地將其商業化。我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業藥物或有利可圖的市場機會。
即使我們最終完成了臨牀測試，並獲得了zetomipzomib、KZR-261或任何未來候選產品的新藥申請或NDA或國外營銷申請的批准，FDA或類似的外國監管機構也可能會根據昂貴的額外臨牀試驗(包括上市後臨牀試驗)的表現而批准或批准其他營銷授權。FDA或類似的外國監管機構也可以批准或授權銷售比我們最初要求的更有限的適應症或患者羣體的候選產品，而FDA或類似的外國監管機構可能不會批准或授權我們認為對於候選產品成功商業化來説是必要或可取的標籤。在獲得或無法獲得適用的監管批准或其他營銷授權方面的任何延誤都會推遲或阻止該候選產品的商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。
此外，FDA和類似的外國監管機構可能會改變他們的政策，採用額外的法規或修改現有法規或採取其他行動，這可能會及時阻止或推遲我們未來正在開發的產品的批准。此類政策或法規變化可能會對我們施加額外要求，可能會推遲我們獲得批准的能力、增加合規成本或限制我們維持可能已獲得的任何營銷授權的能力。此外，由於持續的新冠肺炎疫情，我們還可能遇到與監管機構互動的時間延遲，原因包括政府僱員曠工、無法進行與監管批准相關的計劃實物檢查、或監管機構的努力和注意力轉移到其他療法或與新冠肺炎相關的其他活動的批准上，這可能會推遲預期的批准決定，並以其他方式推遲或限制我們提出計劃的監管提交或獲得新產品批准的能力。
即使我們獲得監管部門批准銷售我們的任何候選產品，我們也不能向您保證任何此類候選產品將成功商業化、被市場廣泛接受或比其他商業替代產品更有效。此外，即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，我們仍然需要發展一個商業組織，建立一個在商業上可行的定價結構，並從第三方和政府付款人那裏獲得足夠補償的批准。如果我們不能成功地將zetomipzomib、KZR-261和任何未來的候選產品商業化，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。
如果我們在開發zetomipzomib和KZR-261方面不成功，或者不能發現和開發更多的候選產品，我們擴大渠道和實現戰略目標的能力將受到損害。
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我們戰略的一個關鍵要素是建立一個候選產品管道，並通過臨牀開發這些候選產品來治療免疫介導性和腫瘤疾病。我們正在進行鍼對蛋白質分泌途徑的研究和發現工作，並於2021年10月啟動了KZR-261的第一階段臨牀試驗，這是我們在腫瘤學領域開發的第一個臨牀候選藥物。然而，我們目前和未來的研究計劃可能無法產生具有可接受的臨牀開發藥物特性的候選產品。即使我們成功地繼續建立我們的管道，我們確定的潛在候選產品也可能不適合臨牀開發，包括由於安全性、耐受性、有效性或其他表明它們不太可能是將獲得上市批准、獲得市場認可或從第三方付款人那裏獲得補償的藥物的結果。發現和開發新的候選產品需要大量的技術、財政和人力資源，無論最終是否確定了任何候選產品。如果我們在現有候選產品之外的渠道建設不成功，我們創造產品收入的能力將受到損害，這可能會嚴重損害我們的財務狀況，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。
如果zetomipzomib和KZR-261的市場機會比我們想象的要小，我們的業務可能會受到影響。
我們目前專注於zetomipzomib的藥物開發，用於治療免疫中介疾病。我們的合格患者人數和定價估計可能與我們的候選產品所針對的實際市場有很大不同。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集的預測，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、患者基礎或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。我們的KZR-261第一階段試驗旨在評估安全性和耐受性、藥代動力學和藥效學，我們尚未為下一階段的臨牀開發選擇腫瘤類型或患者羣體。任何一種候選產品的患者數量都可能比預期的要少。同樣，我們每個候選產品的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們的候選產品的治療，新患者可能變得越來越難以識別或接觸到。如果我們的候選產品的市場機會比我們估計的要小，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
由於研發所需的大量資源，我們必須優先開發某些候選產品。我們可能會把有限的資源花在追求特定的候選藥物上，而無法利用其他可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品。
除了我們正在進行的zetomipzomib和KZR-261的臨牀試驗外，我們還在進行鍼對蛋白質分泌途徑的研究和發現工作。這些候選產品的開發需要大量的資本投資。由於開發zetomipzomib、KZR-261和任何未來的候選產品所需的大量資源，我們必須將我們的研究和開發努力集中在特定的適應症上，並決定要追求和推進哪些候選產品。我們關於將研究、開發、管理和財務資源分配給特定候選產品的決定可能不會導致可行的商業產品的開發，並可能從更好的機會中分流資源。如果我們沒有準確地評估我們候選產品的生存能力和商業潛力，我們可能無法利用有利可圖的市場機會，放棄或推遲追求其他候選產品或其他可能被證明具有比我們選擇追求的產品更大商業潛力的跡象的機會，或者通過合作、許可或其他版税安排放棄對候選產品的寶貴權利，在這種情況下，我們可能會更有利地保留對此類候選產品的獨家開發和商業化權利。
我們可能會探索可能永遠不會實現的戰略合作，或者我們可能被要求將對我們候選產品的開發和商業化的重要權利和控制權讓給任何未來的合作者。
隨着時間的推移，我們的業務戰略可能包括進入產品開發合作，包括與主要生物技術或製藥公司的戰略合作。我們無法預測這樣的戰略合作可能採取什麼形式。我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程可能既複雜又耗時。新冠肺炎疫情還可能影響我們進行面對面盡職調查、談判和其他互動以發現新的發展合作機會的能力。即使我們成功地建立了新的開發合作，這種合作的條款也可能對我們不利。加入未來的合作可能會使我們面臨許多風險，包括：
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臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功可能並不預示未來的臨牀試驗結果，我們不能向您保證任何臨牀試驗將導致足以獲得必要的監管批准的結果。
臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不確保以後的臨牀試驗將產生相同的結果或提供足夠的數據來證明候選產品的有效性和安全性。臨牀前試驗和早期臨牀試驗主要是為了測試安全性，研究藥代動力學和藥效學，並瞭解不同劑量和時間表的候選產品的副作用。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不確保後來旨在測試療效的試驗將會成功，也不能預測最終結果。我們的候選產品可能無法在臨牀開發中顯示出預期的安全性和有效性，儘管在臨牀前研究中取得了積極的結果，或者已經成功地通過了早期的臨牀試驗。例如，在2022年5月，我們報告了zetomzomib在皮肌炎和多發性肌炎患者中的Presidio第二階段臨牀試驗的TOPLINE數據，在這些試驗中，zetomipzomib與安慰劑沒有明顯的區別。
此外，臨牀試驗的設計可以決定其結果是否支持產品的批准，而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。作為一個組織，我們設計臨牀試驗的經驗有限，可能無法設計和執行臨牀試驗來支持監管部門的批准。製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在臨牀前試驗和早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會受到不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，由於許多因素，包括在我們的候選產品開發期間監管政策的變化，我們可能會遇到監管延誤或拒絕。任何此類延誤都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
臨牀試驗非常昂貴、耗時，而且很難設計和實施。
我們的候選產品將需要臨牀測試，然後我們才準備提交保密協議供監管部門批准。臨牀試驗過程昂貴、耗時，並受不確定性的影響，我們估計成功完成我們候選產品的臨牀試驗將需要幾年時間。我們無法肯定地預測我們是否或何時可能為我們的任何候選產品提交保密協議供監管部門批准，或者任何此類保密協議是否會獲得FDA的批准。人體臨牀試驗非常昂貴，很難設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。例如，FDA可能不同意我們為未來任何候選產品的臨牀試驗提出的終點，這可能會推遲我們臨牀試驗的開始。我們可能將試驗參與的納入和排除標準設計得過於狹隘，這將使我們的臨牀試驗難以找到和招募患者。此外，我們可能不會在
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基於對我們正在研究的疾病的生物途徑的見解，開發和驗證與疾病相關的臨牀終點。此外，失敗可能發生在任何階段，我們可能會遇到導致我們放棄或重複臨牀試驗的問題。
在臨牀試驗中招募和保留患者是一個昂貴和耗時的過程，可能會因為我們無法控制的多種因素而被推遲、變得更加困難或變得不可能。
確定並使患者有資格參與我們的臨牀試驗是我們成功的關鍵。我們正在開發zetomipzomib，以治療幾種高度未得到滿足的醫療需求的自身免疫性疾病，包括狼瘡性腎炎、皮肌炎和多發性肌炎，未來可能會評估其他罕見的免疫介導性疾病的適應症。如果這些疾病的實際患者數量比我們預期的要少，或者如果這些患者不願意參加臨牀試驗，我們在招募患者參加臨牀試驗時可能會遇到困難，從而推遲或阻止我們候選產品的開發和批准。2021年10月，我們啟動了一期臨牀試驗，研究KZR-261用於治療腫瘤學實體腫瘤，參與臨牀試驗的競爭非常激烈。即使一旦登記，我們也可能無法留住足夠數量的患者來完成我們的任何試驗。患者在臨牀試驗中的登記和保留取決於許多因素，包括患者羣體的規模、試驗方案的性質、現有的安全性和有效性數據、競爭療法的數量和性質、同一適應症競爭療法的正在進行的臨牀試驗、患者與臨牀地點的距離以及試驗的資格標準。由於我們的重點包括罕見疾病，因此可供選擇的患者數量有限，以便及時且經濟高效地完成我們的臨牀試驗。此外，我們與患者社區建立關係的努力可能不會成功，這可能會導致我們臨牀試驗中患者登記的延遲。此外, 我們可能在候選產品的臨牀試驗中報告的任何負面結果可能會使我們很難或不可能在同一候選產品的其他臨牀試驗中招募和留住患者。計劃中的患者登記或保留的延遲或失敗可能會導致成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之，這可能會對我們開發候選產品的能力產生有害影響，或者可能使進一步開發變得不可能。例如，公共衞生流行病的影響，如新冠肺炎大流行，或地緣政治緊張局勢，如俄羅斯-烏克蘭戰爭，可能會推遲或阻止患者根據協議和所需的時間表接受治療，這可能會推遲我們的臨牀試驗，或者根本無法完成我們的臨牀試驗。任何不能及時和成功地完成臨牀開發的情況都將增加我們的成本，減緩我們的開發計劃，並削弱我們從候選產品中創造收入的能力。此外，我們可能依賴CRO和臨牀試驗站點來確保適當和及時地進行我們的臨牀試驗，雖然我們打算就他們的服務達成協議，但我們強制他們實際表現的能力將是有限的。
在我們的臨牀試驗中，我們可能會遇到實質性的延誤或困難。
在沒有獲得FDA或類似的外國監管機構的營銷批准之前，我們不得商業化、營銷、推廣或銷售任何候選產品，而且我們可能永遠不會獲得此類批准。我們無法預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明有效或安全，並將獲得監管部門的批准。在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。例如，在2022年5月，我們報告了zetomzomib在皮肌炎和多發性肌炎患者中的Presidio第二階段臨牀試驗的TOPLINE數據，在這些試驗中，zetomipzomib與安慰劑沒有明顯的區別。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的營銷批准。
我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，如果有的話。此外，可能會出現可能導致暫停或終止我們正在進行的臨牀試驗的情況。例如，特派團第二階段臨牀試驗中的一些患者位於烏克蘭和俄羅斯。網站關閉，無法篩選和招募新患者，或已參加試驗的患者過早中斷治療，可能會導致需要招募更多患者，這將是昂貴的，並可能推遲我們完成試驗的預期時間表。任何不能及時和成功地完成臨牀前和臨牀開發將增加我們的成本，減緩我們的開發計劃，並削弱我們從候選產品中創造收入的能力。
我們已經並可能在未來經歷許多不可預見的事件，這些事件可能會阻止我們的臨牀試驗及時和成功地完成，或導致此類臨牀試驗在完成之前終止，包括：
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如果獲得批准，臨牀試驗延遲還可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將競爭對手的藥物推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，如果我們對我們的候選產品進行製造或配方更改，我們可能需要進行額外的測試，以將我們修改後的候選產品連接到更早的版本。
此外，如果我們的臨牀試驗結果不確定，或者如果存在與我們的候選產品相關的安全問題或嚴重不良事件，我們可能會：
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此外，如果我們或我們的合作者未能按照法規要求(包括CGCP)進行試驗，使參與者面臨不可接受的健康風險，或者FDA發現我們的研究新藥申請或這些試驗的進行中存在缺陷，我們、FDA、類似的外國監管機構或IRB可以隨時暫停我們的臨牀試驗。因此，我們不能肯定地預測未來臨牀試驗的開始和完成時間表。如果我們的臨牀試驗延遲開始或完成，或者如果我們在完成之前終止臨牀試驗，我們候選產品的商業前景可能會受到負面影響，我們從候選產品中創造收入的能力可能會被推遲。
我們的候選產品已經參與，並可能在未來參與研究人員發起的臨牀試驗，我們對此類試驗的進行只有有限的控制，甚至沒有控制。
Zetomipzomib已經參與了一項由研究人員發起的臨牀試驗，我們的候選產品可能會參與未來由研究人員發起的臨牀試驗。研究人員發起的臨牀試驗所帶來的風險與本“風險因素”一節中與我們自己的內部臨牀試驗相關的風險相似。然而，雖然研究人員發起的臨牀試驗可能為我們提供臨牀數據，為我們的發展戰略提供參考，但我們通常對此類試驗的進行和設計的控制較少。由於我們不是研究人員發起的臨牀試驗的贊助商，我們不控制這些試驗的方案、管理或進行，包括對患者的隨訪和正在進行的數據收集。研究人員發起的臨牀試驗的負面結果可能會對我們的業務和前景以及我們候選產品的看法產生實質性的不利影響。
正在進行的新冠肺炎大流行可能會對我們登記和進行臨牀試驗的能力產生負面影響。
我們的臨牀試驗已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行的影響。由於實施了公共衞生安全措施，以及與新冠肺炎相關的全球醫療體系的要求，我們的候選產品的臨牀開發時間表出現了延遲。由於優先考慮醫院資源治療新冠肺炎患者，臨牀站點啟動和患者招募已被推遲。特別是，在美國以外的國家，我們在獲得當地監管機構批准在某些國家啟動我們的臨牀試驗方面遇到了延誤，當地監管機構採取了不同的風險限制措施，我們進行臨牀試驗必須滿足這些措施。此外，如果公共安全措施阻礙旅行和行動或中斷醫療服務，我們臨牀試驗中的患者可能無法遵守臨牀試驗方案。我們還可能經歷以下不利影響：
對於我們在美國以外的地點進行的臨牀試驗，特別是在正在經歷新冠肺炎影響加劇的國家/地區，除了上面列出的風險外，我們還可能遇到以下不利影響：
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我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時背線和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。
有時，我們可能會公佈臨牀試驗的臨時背線或初步數據。臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化，特別是來自我們的開放標籤研究。初步數據或底線數據仍需接受審計和核查程序，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據大不相同。初步的或主要的數據可以包括，例如，關於登記在臨牀試驗中的一小部分患者的數據，並且這種初步數據不應被視為指示、相信或保證登記在這種臨牀試驗中的其他患者將獲得類似的結果，或者來自這些患者的初步結果將被維持。因此，中期和初步數據可能在統計上沒有重大意義，應謹慎看待，直到最終數據可用。初步或中期數據與最終數據之間的差異可能會導致我們普通股的交易價格大幅波動，並可能嚴重損害我們的業務前景。
我們的候選產品可能會導致不良的副作用或具有其他可能延遲或阻礙其監管批准、限制商業潛力或在任何潛在的上市批准後導致重大負面後果的特性。
在進行臨牀試驗期間，患者向他們的醫生報告他們健康的變化，包括疾病、傷害、不適和其他不良事件。通常，不可能確定正在研究的候選產品是否導致了這些情況。監管機構可能會得出不同的結論，或者要求進行額外的測試來確認這些決定，如果它們發生了。此外，當我們在更大、更長和更廣泛的臨牀試驗中測試我們的候選產品時，或者隨着這些候選產品的使用變得更加廣泛(如果它們獲得監管部門的批准)，在早期試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在以前的試驗中沒有發生或沒有檢測到的情況，將由受試者或患者報告。許多時候，只有在研究藥物在大規模關鍵試驗中進行測試後，或者在某些情況下，在批准後向患者提供商業規模的藥物後，才能檢測到副作用。如果更多的臨牀經驗表明，zetomipzomib、KZR-261或任何未來的候選產品有副作用或引起嚴重或危及生命的副作用，候選產品的開發可能會失敗或延遲，或者，如果候選產品已獲得監管部門的批准，這種批准可能會被撤銷，這將損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。
此外，如果我們選擇或被要求推遲、暫停或終止我們候選產品的任何臨牀試驗，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們通過銷售產生收入的能力可能會被推遲或取消。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，FDA可以要求我們在標籤中加入黑盒警告或採用REMS以確保益處大於風險，其中可能包括概述藥物分發給患者的風險的藥物指南，以及向醫療從業者發佈的溝通計劃。此外，如果我們或其他人在開發期間或在獲得美國監管部門批准後發現我們的候選產品造成了不良的副作用，可能會導致幾個潛在的重大負面後果，包括：
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以上任何由不良副作用或其他以前未知的問題引起的事件，如果獲得批准，可能會阻止我們實現或保持對受影響候選產品的市場接受度。此外，這些活動可能會大幅增加我們的候選產品商業化的成本，並可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。
我們可能無法獲得或維護我們候選產品的孤立藥物名稱或獨家經營權，這可能會限制我們候選產品的潛在盈利能力。
包括美國在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據1983年的《孤兒藥物法案》，如果一種藥物是用於治療一種罕見疾病或狀況的藥物，這種疾病或狀況在美國影響不到20萬人，或者如果它影響到20萬人以上，則FDA可以將該藥物指定為孤兒藥物，或者如果該藥物在美國的銷售不足以抵消在美國開發和提供該藥物的成本。如果一種被指定為孤兒藥物的藥物隨後獲得了第一次上市批准，用於指定用於治療罕見疾病或疾病的藥物，則贊助商有資格獲得七年的營銷期，在此期間，FDA不得批准另一讚助商對具有相同活性部分且打算用於與批准的孤兒藥物相同用途或適應症的藥物的營銷申請，除非在有限的情況下，如後續贊助商證明其產品具有臨牀優勢。然而，在贊助商的罕見藥專營期內，參賽者可以批准活性部分不同的藥物與批准的孤兒藥物相同的適應症，或者批准活性部分與批准的孤兒藥物相同的藥物，但批准的適應症不同。如果競爭對手在我們之前獲得了用於相同適應症的具有相同活性部分的藥物的批准，孤立藥物獨佔性可能會在七年內阻止我們的產品獲得批准，除非我們能夠證明存在撤銷孤立藥物獨佔性的理由，或者我們的產品在臨牀上是優越的。進一步, 如果一種指定的孤兒藥物獲得了上市批准，其適應症的範圍比它獲得孤兒藥物指定的罕見疾病或疾病的適應症更廣，它可能沒有資格獲得排他性。對於小分子藥物，FDA將“同一藥物”定義為含有相同活性部分並與所述藥物具有相同用途的藥物。指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。
2020年10月，我們在美國收到了治療多發性肌炎和皮肌炎的孤兒藥物zetomzomib的名稱。這兩種罕見疾病都是自身免疫性炎症性肌病，是以發病率和死亡率顯著為特徵的慢性衰弱疾病。我們打算在其他孤兒免疫介導性疾病的適應症中為zetomipzomib指定孤兒藥物。在其他適應症和其他司法管轄區獲得孤兒藥物指定可能很困難，我們可能不會成功做到這一點。我們的孤兒藥物指定以及我們未來可能獲得的任何其他指定的排他性，可能無法有效地保護該藥物免受相同情況下不同藥物的競爭，這些藥物可能已經獲得批准，或可能在排他期之前或期間獲得批准。此外，在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可以批准同一藥物的另一項相同適應症的申請。如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，那麼孤兒藥物在美國的獨家營銷權也可能會喪失。未能為我們可能開發的任何候選產品獲得孤立藥物指定，無法在適用期間內保持該指定，或無法獲得或維持孤立藥物獨家經營權，可能會降低我們對適用候選產品進行足夠銷售以平衡開發費用的能力，這將對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。
即使我們的候選產品獲得並保持FDA的批准，我們的候選產品也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准，這將限制我們的市場機會，並可能損害我們的業務。
FDA對美國候選產品的批准不能確保該候選產品得到其他國家或司法管轄區監管機構的批准，一個外國監管機構的批准也不能確保其他國家的監管機構或FDA批准該候選產品。Zetomipzomib、KZR-261和任何未來在美國以外的候選產品的銷售將受到外國監管機構對臨牀試驗和上市批准的要求的約束。即使FDA批准了候選產品的上市，可比的外國監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造和營銷。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，也可能比美國更繁瑣，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗。在美國以外的許多國家，候選產品必須在獲得批准後才能報銷
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它可以被批准在那個國家銷售。在某些情況下，我們打算對任何候選產品收取的價格，如果獲得批准，也需要批准。根據歐洲藥品管理局的意見，獲得歐盟委員會對zetomipzomib、KZR-261和任何未來歐盟候選產品的批准，如果我們選擇在那裏提交營銷授權申請，將是一個漫長而昂貴的過程。即使一種候選產品獲得批准，FDA或歐盟委員會(視情況而定)可能會限制該藥物可能上市的適應症，要求在藥物標籤上貼上廣泛的警告，或者要求昂貴而耗時的額外臨牀試驗或報告作為批准條件。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止zetomipzomib、KZR-261和任何未來的候選產品在某些國家/地區的推出。
此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。此外，我們的候選產品可能會被撤回監管部門的批准。如果我們不遵守監管要求，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。由於持續的新冠肺炎疫情，我們可能會遇到與監管機構互動的時間延遲，原因包括政府僱員曠工、無法進行與監管批准相關的計劃實物檢查，或者監管機構的努力和注意力轉移到其他療法或與新冠肺炎相關的其他活動的批准上，這可能會推遲預期的批准決定，或者推遲或限制我們提交計劃的監管提交文件或獲得新產品批准的能力。
即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，它們仍將受到持續的監管監督。
即使我們的候選產品獲得了監管機構的批准，此類批准也將受制於在製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存以及提交安全和其他上市後信息方面的持續監管要求。例如，FDA嚴格監管可能對藥品進行促銷的聲明。特別是，產品不得用於未經FDA批准的用途，如該產品批准的標籤所反映的那樣。此外，我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到REMS、對該藥物可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，或包含對可能代價高昂的上市後測試的要求，包括第四階段試驗，以及監控藥物的質量、安全性和有效性。這些監管要求可能因國家而異，具體取決於我們在哪裏獲得監管批准。
此外，藥品製造商及其設施還須繳納使用費，並由FDA和類似的外國監管機構進行持續審查和定期檢查，以確保遵守cGMP要求，並遵守在保密協議或外國營銷申請中作出的承諾。如果我們或監管機構發現一種藥物存在以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或該藥物的生產設施存在問題，或者如果監管機構不同意該藥物的促銷、營銷或標籤，監管機構可能會對該藥物、該生產設施或我們施加限制，包括要求召回或要求將該藥物從市場上召回或暫停生產。
如果在我們的任何候選產品獲得批准後，我們未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：
政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。發生上述任何事件或處罰都可能抑制我們將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
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FDA和類似的外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。
即使我們的候選產品獲得了市場批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人或醫學界其他商業成功所必需的人的接受。
即使我們的候選產品獲得了市場批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受。如果他們沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。市場對zetomipzomib、KZR-261和任何未來候選產品的接受程度，如果獲準用於商業銷售，將取決於一些因素，包括但不限於：
我們教育醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人瞭解我們的候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。由於我們候選產品的複雜性和獨特性，此類工作可能需要比通常需要的資源更多的資源。因為我們預計，如果我們的候選產品獲得批准，銷售將在可預見的未來產生我們幾乎所有的收入，因此我們的候選產品未能獲得市場認可將損害我們的業務。此外，如果我們就我們的任何候選產品達成戰略合作，我們是否有權獲得與這些候選產品相關的里程碑式付款和版税，將取決於我們的合作者是否有能力實現對這些候選產品的市場接受。
Zetomipzomib正在開發為一種凍乾製劑，如果要求患者在注射前重新配製zetomipzomib，可能會對市場接受度產生不利影響。
我們正在開發zetomipzomib作為凍幹候選產品，這意味着它將被冷凍乾燥，在患者給藥之前必須用水重新配製。雖然凍乾產品在製藥行業很常見，但這種給藥方法可能會對市場接受度產生不利影響，並使進行zetomipzomib臨牀試驗變得更加困難。在我們目前的試驗中，zetomipzomib在患者給藥之前是在醫院藥房重組的。從我們的Presidio開放標籤擴展研究開始，患者將能夠在注射前使用無菌小瓶適配器設備在家中重建zetomipzomib。
另外，我們正就自行管理的雙室系統進行可行性研究和工程運作。我們需要解決與使用自我給藥雙腔系統相關的幾個技術挑戰，包括zetomipzomib是否可以在這樣的設備中使用，以及它是否足夠穩定，以滿足監管要求。例如，如果在我們開始zetomipzomib的第三階段臨牀試驗時，我們還沒有成功地開發出自我給藥的雙腔系統，我們將需要通過小瓶適配器系統尋求zetomipzomib的批准，這可能需要額外的生物等效性或有效性臨牀試驗，以便稍後過渡到雙腔系統。如果通過自我給藥的雙腔系統給藥，zetomipzomib也可能被作為藥物/裝置組合產品進行監管。在美國，組合產品的每一種成分都符合FDA對該類型成分的要求，無論是藥物、生物還是設備。這個
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FDA根據具體情況確定一種組合產品是需要為每個成分申請一次營銷申請，還是需要兩次單獨的營銷申請。雖然單一的上市申請通常足以批准一種組合產品，但FDA可能會決定需要單獨的營銷申請。這可能會大大增加將特定組合產品推向市場所需的資源和時間。雖然我們預計zetomipzomib和自我給藥雙室系統將受到FDA藥物評估和研究中心基於其作為藥物的主要作用模式的單一營銷申請的審查，但FDA可能不同意。
如果我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，如果這些候選產品獲得批准，我們可能無法成功地將其商業化。
為了成功地將我們的開發計劃可能產生的任何候選產品商業化，我們需要建立我們的銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與其他人合作。建立和發展我們自己的商業團隊或建立一支合同銷售隊伍來營銷我們可能開發的任何候選產品都將是昂貴和耗時的，並可能推遲任何藥物的推出。此外，我們不能肯定我們將能夠成功地發展這一能力。我們可能會尋求與其他實體合作，以利用他們已建立的營銷和分銷能力，但我們可能無法以有利的條款達成此類協議，如果有的話。如果當前或未來的任何合作伙伴沒有投入足夠的資源將我們的候選產品商業化，或者我們無法自行開發必要的功能，我們可能無法產生足夠的收入來維持我們的業務。我們與許多公司競爭，這些公司目前擁有廣泛、經驗豐富和資金雄厚的營銷和銷售業務，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。如果我們尋求第三方幫助我們銷售和營銷我們的候選產品，我們也可能面臨競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。
如果我們尋求將我們的候選產品在美國以外的地方商業化，與國際運營相關的各種風險可能會損害我們的業務。
如果我們尋求將我們的候選產品在美國以外的地方商業化，我們預計我們將面臨額外的風險，包括：
我們以前在這些領域沒有經驗。此外，歐洲內外的許多國家都提出了複雜的監管、税收、勞工和其他法律要求，我們需要遵守這些要求。許多生物製藥公司發現，在國外推銷自己的產品的過程非常具有挑戰性。
我們面臨着激烈的競爭，這可能導致其他人在我們之前或比我們更成功地開發或商業化藥物。
新藥的開發和商業化競爭激烈。我們面臨着來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。目前有一些大型製藥和生物技術公司正在營銷和銷售藥物，或正在為我們正在尋求的適應症的治療開發候選產品。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。
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更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、資源和機構經驗更大。特別是，這些公司在確保報銷、政府合同和與關鍵意見領袖的關係、進行測試和臨牀試驗、獲得和維護市場產品的監管批准和分銷關係以及營銷獲得批准的藥物方面擁有更多的經驗和專業知識。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多。如果我們不能有效地與現有和潛在的競爭對手競爭，我們的業務和財務狀況可能會受到損害。
由於這些因素，我們的競爭對手可能會在我們之前獲得監管機構對他們的藥物的批准，這可能會限制我們開發或商業化我們的候選產品的能力。我們的競爭對手也可能開發出比我們更安全、更有效、更被廣泛接受或更便宜的療法，或者在製造和營銷他們的藥物方面比我們更成功。這些優勢可能會使我們的候選產品過時或缺乏競爭力，然後我們才能收回這些候選產品的開發和商業化成本。
製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的受試者註冊以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。
Zetomipzomib、KZR-261或任何未來的候選產品可能無法獲得保險和足夠的補償，如果獲得批准，這可能會使我們難以盈利銷售。
我們商業化的任何候選產品的市場接受度和銷售，如果獲得批准，將在一定程度上取決於這些藥物和相關治療的第三方支付者提供保險和補償的程度，包括政府衞生行政部門、管理性醫療組織和其他私人健康保險公司。第三方付款人決定他們將支付哪些治療費用，並建立報銷水平。第三方支付者在設置自己的承保和報銷政策時，通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制。然而，關於我們開發的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷金額的決定將在逐個付款人的基礎上做出。一個第三方付款人決定為一種藥品提供保險，並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險和適當的補償。此外，第三方付款人決定為治療提供保險並不意味着將批准足夠的報銷率。每個第三方付款人決定是否為治療提供保險，將為治療向製造商支付多少金額，以及將被放置在其處方的哪一層。第三方付款人的承保藥品清單或處方清單上的位置通常決定了患者獲得治療所需支付的共同費用，並可能對患者和醫生採用此類治療產生強烈影響。根據自己的病情接受處方治療的患者和開這種服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們產品的很大一部分成本。
第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。我們不能確保我們商業化的任何藥物都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。不充分的保險和報銷可能會影響我們獲得上市批准的任何藥物的需求或價格。如果沒有覆蓋範圍和足夠的補償，或者只有有限的水平，我們可能無法成功地將zetomipzomib、KZR-261或我們開發的任何未來候選產品商業化。
針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並可能限制我們可能開發的任何候選產品的商業化。
我們在美國國內外的臨牀試驗中都面臨着與測試我們的候選產品相關的固有產品責任風險，如果我們將我們可能開發的任何候選產品商業化，我們可能面臨更大的風險。如果我們不能成功地為自己辯護，反對任何此類候選產品造成傷害的指控，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：
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雖然我們維持產品責任保險範圍，但這種保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們預計，每次我們開始臨牀試驗，如果我們成功地將任何候選產品商業化，我們都需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。
與合規相關的風險
我們與客户、醫生和第三方付款人的關係可能直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、透明度法律、虛假索賠法律、健康信息隱私和安全法律以及其他醫療法律和法規的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。
醫療保健提供者，包括美國和其他地方的醫生和第三方付款人，將在推薦和處方我們獲得營銷批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人的安排可能會使我們受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律以及其他醫療保健法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦民事和刑事虛假索賠法律以及通常被稱為醫生支付陽光法案和法規的法律。這些法律將影響我們的臨牀研究、擬議的銷售、營銷和教育計劃等。此外，我們可能會受到聯邦政府和我們開展或可能開展業務的州的患者隱私法的約束。將影響我們運營的法律包括但不限於：
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由於這些法律的廣泛性，以及現有的法定例外情況和監管安全港的狹窄程度，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。
政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在參與政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害以及我們業務的削減或重組。
我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為其中許多法律沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款可以有多種解釋。確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境，以及建立和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規和/或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司可能與一項或多項要求發生衝突的可能性。
醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有關於醫療保健系統的幾項立法和法規變化以及擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或監管審批後活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得上市審批的候選產品的能力。
在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。2010年3月，經2010年醫療保健和教育協調法案(或統稱PPACA)修訂的2010年患者保護和平價醫療法案獲得通過，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。PPACA除其他事項外：(I)解決了一種新的方法，根據該方法，對於吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品，計算製造商在Medicaid藥品回扣計劃下的回扣；(Ii)增加了Medicaid藥品回扣計劃下製造商的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴大到參加Medicaid管理的護理組織的個人；(Iii)對某些品牌處方藥的製造商建立了年費和税收；(Iv)通過在340B藥品定價計劃下增加新的實體，擴大了340B藥品定價計劃下較低定價的可獲得性；以及(V)建立了新的Medicare Part D承保缺口折扣計劃，製造商現在必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物納入Medicare Part D的條件。
自該法案通過以來，行政、司法和國會對PPACA的某些條款提出了各種挑戰。此外，國會已經考慮，並可能在未來考慮廢除或廢除並取代全部或部分PPACA的立法。雖然國會還沒有通過任何全面的廢除立法，但幾項影響PPACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，PPACA整體上是違憲的，因為“個人授權”被國會廢除了。因此，PPACA將以目前的形式繼續有效。此外，在美國最高法院做出裁決之前，總裁·拜登於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過PPACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及通過醫療補助或PPACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。PPACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。它是
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不清楚任何這樣的挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。
自PPACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據2013年開始的2011年預算控制法，將向提供者支付的醫療保險支付總額減少2%，除非國會採取額外行動，否則由於隨後對該法規的立法修訂，這些變化將一直有效到2031年。新冠肺炎救濟立法在2020年5月1日至2022年3月31日期間暫停了2%的聯邦醫療保險自動減支。根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的3%不等。2021年3月11日，總裁·拜登簽署了《2021年美國救援計劃法案》，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限為藥品平均製造商價格的100%。2012年的《美國納税人救濟法》進一步減少了向包括醫院和癌症治療中心在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險費用，並將政府向醫療服務提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些新法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們候選產品的客户以及我們的財務運營產生不利影響。
可能影響我們業務的其他變化包括擴大新計劃，例如根據2015年《聯邦醫療保險接入和芯片重新授權法案》為醫生的績效計劃支付聯邦醫療保險，該法案為聯邦醫療保險醫生引入了基於功績的激勵獎金計劃，也稱為質量支付計劃。2019年11月，CMS發佈了最終規則，最終敲定了質量支付計劃的變化。目前，引入聯邦醫療保險質量支付計劃對整體醫生報銷的全面影響仍不清楚。
此外，政府最近對藥品製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的報銷方法。此外，根據最近的一項行政命令，拜登政府表示打算採取某些政策舉措來降低藥品價格。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
我們預計，這些措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何批准的藥物的價格構成額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人第三方支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。針對新冠肺炎疫情，政府有可能採取更多行動。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們將依靠第三方生產zetomipzomib、KZR-261和任何未來候選產品的臨牀和商業供應。
我們不擁有或經營藥品製造、測試、儲存或分銷設施。我們依賴第三方來生產我們候選產品的臨牀用品。由於需要更換第三方CMO，正在進行的臨牀試驗的候選產品或原材料供應的任何重大延誤都可能大大推遲我們的臨牀試驗的完成。特別是，我們的CMO可能會因就地避難訂單或持續的新冠肺炎疫情造成的其他影響而經歷業務中斷，這可能會影響我們的產品供應鏈和臨牀試驗。在生產活性藥物物質和成品藥物時，我們完全依賴我們的CMO遵守cGMP。如果我們的CMO不能成功地生產符合我們的規範以及FDA和類似外國監管機構的嚴格監管要求的活性藥物物質和成品，我們將無法確保或保持對我們的候選產品的監管批准。此外，我們無法控制我們的CMO保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。我們審計CMO和其他供應商設施的能力將因新冠肺炎大流行相關的旅行限制而中斷。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的時間表和能力。
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我們的CMO用於生產我們的候選產品的設施必須得到FDA的批准，檢查將在我們為任何候選產品提交保密協議後進行。我們還希望依賴第三方製造商為我們提供足夠數量的候選產品，如果獲得批准，將用於商業化。
我們對第三方製造商的依賴會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括：
這些事件中的任何一項都可能導致臨牀試驗延遲，無法獲得監管部門的批准，或者一旦獲得批准，就會影響我們當前或任何未來候選產品成功商業化的能力。其中一些事件可能是FDA採取行動的基礎，包括禁令、召回請求、扣押或完全或部分暫停生產。
我們依賴第三方進行、監督和監督我們的臨牀前研究和臨牀試驗，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務。
我們目前沒有能力獨立進行臨牀試驗。我們打算依靠CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀前研究和臨牀試驗的適當和及時的進行，我們預計對它們的實際表現的影響有限。我們依靠CRO來監控和管理我們臨牀項目的數據。我們希望只控制我們CRO活動的某些方面。然而，我們將負責確保我們的每項臨牀前研究和臨牀試驗都是根據適用的方案、法律、法規和科學標準進行的，並且我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。
我們和我們的CRO必須遵守良好的實驗室實踐和良好的臨牀實踐，或GCP，這是由FDA和類似的外國監管機構以國際協調理事會指南的形式執行的法規和指南，分別適用於我們處於臨牀前和臨牀開發階段的任何候選產品。監管部門通過定期檢查試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點來執行GCP。儘管我們依賴CRO進行符合GCP的臨牀試驗，但我們仍有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照其研究計劃和方案以及適用的法律法規進行，並且我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。如果我們或我們的CRO未能遵守GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。因此，如果我們的CRO未能遵守這些規定，我們可能會被要求重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。
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與完全依靠我們自己的員工相比，我們對第三方進行臨牀試驗的依賴導致對通過臨牀試驗開發的數據管理的直接控制較少。與CRO和其他第三方的溝通可能具有挑戰性，可能會導致錯誤以及協調活動的困難。我們的CRO和其他第三方可能會遇到由於就地避難訂單或由於持續的新冠肺炎疫情造成的其他影響而導致的業務中斷。此外，此類締約方還可以：
這些因素可能會對我們的臨牀試驗時間表產生實質性的不利影響，並可能使我們受到超出我們控制的意外成本增加的影響。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務、未能在預期期限內完成、未能遵守監管要求，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或監管要求或任何其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對正在開發的候選產品的批准，或無法成功將其商業化。因此，我們的財務業績和商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們從候選產品中獲得收入的能力可能會被推遲。 這些CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會與我們臨牀試驗的招募產生競爭。
如果我們與這些CRO中的任何一個的關係終止，我們可能會延遲與其他CRO達成新的安排，或者無法以商業上合理的條款這樣做。在正在進行的臨牀試驗期間更換CRO涉及大量成本，需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生負面影響。儘管我們打算謹慎地管理我們與CRO的關係，但不能保證我們未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生負面影響。
此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA報告其中的一些關係。FDA可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的經濟關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對試驗的解釋。因此，FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們的候選產品被拒絕上市批准。
與我們的知識產權有關的風險
知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題。如果我們違反了Onyx許可協議，我們可能會失去繼續開發zetomipzomib和將其商業化的能力。
知識產權的許可對我們的業務以及我們目前和未來的候選產品至關重要，我們預計未來還會簽訂更多這樣的協議。特別是，我們的免疫蛋白酶體計劃，包括zetomipzomib，依賴於Onyx許可協議。根據Onyx許可協議，Onyx根據某些專利權授予我們獨家許可，並授予我們某些專有技術的非獨家許可，在每個情況下由Onyx控制，以開發、製造和商業化某些類型的化合物，包括zetomipzomib，這些化合物是免疫蛋白酶體的選擇性抑制劑，用於任何和所有用途，但與診斷或治療人類癌症或癌前疾病或狀況有關的用途除外，包括與血液疾病或狀況有關的化合物。
獲得許可的化合物，包括zetomipzomib，對免疫蛋白酶體具有選擇性，因此根據科學文獻和該公司自己的研究和開發活動，不知道或不相信它們在癌症或癌前疾病中有任何應用。然而，儘管許可化合物具有這些已知的特徵，但Onyx保留許可知識產權下未授予本公司的所有權利，因此，Onyx保留在該知識產權下開發和商業化與人類診斷或治療癌症或癌前疾病或條件(包括與血液疾病或條件有關的疾病)有關的許可化合物的權利，並有權將這些權利轉讓給第三方。如果Onyx或其許可證持有人開發和商業化任何許可化合物
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可與我們的候選產品進行商業互換的癌症或癌前適應症，包括zetomipzomib、Onyx或其被許可人銷售的用於癌症的此類化合物和癌症前適應症可能會導致在我們的許可領域中非標籤使用的威脅，潛在地減少我們在許可領域中適用的許可化合物的銷售。
《瑪瑙許可協議》可能會限制或延遲我們完成某些交易的能力，可能會影響這些交易的價值，或者可能會限制我們從事某些活動的能力。具體地説，根據Onyx許可協議，如果我們尋求獲得開發和/或商業化某些許可產品的許可權，則在某些情況下，Onyx有權首先談判獲得許可或類似的權利轉讓。
我們與這些交易對手中的任何一方之間可能會就受此類協議約束的知識產權產生爭議，包括但不限於：
我們已經許可或將在未來獲得許可的這些或其他知識產權糾紛，可能會阻止或削弱我們以可接受的條款維持目前安排的能力，或者可能會損害該安排對我們的價值。任何此類糾紛都可能對我們的業務產生不利影響。
如果我們未能在任何實質性方面履行我們在這些協議下的義務，交易對手可能有權終止各自的協議。根據許可，任何未治癒的重大違規行為都可能導致我們失去獨家權利，並可能導致我們的產品開發和我們每個候選產品的任何商業化努力完全終止。雖然我們期望行使我們可以獲得的所有權利和補救措施，包括尋求糾正我們的任何違規行為，並以其他方式尋求維護我們在授權給我們或由我們獲得的技術下的權利，但我們可能無法及時、以可接受的成本或根本無法做到這一點。
此外，我們的知識產權協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會影響我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或影響相關協議下的財務或其他義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們無法為我們的專有技術獲得足夠的保護，或者無法獲得並保持對zetomipzomib、KZR-261或任何未來候選產品的專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，或者如果我們的專利不足以在足夠長的時間內保護我們的候選產品，那麼我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。
我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的開發計劃和候選產品相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和保持關於zetomipzomib、KZR-261和任何未來候選產品的專利保護的能力。我們尋求通過在美國和海外提交與我們當前和未來的研究計劃和候選產品相關的專利申請等方法來保護我們的專有地位。專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。
我們針對我們的候選產品提交專利申請，以努力建立針對它們的物質組成以及這些候選產品在治療疾病中的用途的知識產權地位。我們的知識產權包括我們擁有的專利和專利申請，以及我們許可的專利和專利申請。例如，根據Onyx許可協議，我們擁有與zetomipzomib相關的某些專利和專利申請的特定領域獨家許可。
我們或我們的許可人沒有在我們可能銷售產品的每個國家或地區為我們的候選產品尋求或維護專利保護，如果獲得批准，將來也不會尋求或維護這些保護。此外，我們不能確定我們的任何人
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未決的專利申請將以對我們有利的形式發佈，或者如果已發佈，它們已經或將以對我們有利的形式發佈。美國專利商標局或USPTO、國際專利局或司法機構可能會拒絕或大幅縮小根據我們的專利申請提出的權利要求，並且我們已頒發的專利可能會被成功挑戰，可能被圍繞設計，或者可能沒有足夠的範圍為我們的商業產品提供保護。
在獲得專利保護之前，我們有可能無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，專利訴訟是一個漫長的過程，在此期間，美國專利商標局最初提交審查的權利要求的範圍可能會在發佈時顯著縮小，如果發佈的話。我們已發佈的專利或專利申請的權利要求在發佈時可能不包括我們當前或未來的候選產品，或者即使這些專利提供覆蓋範圍，所獲得的覆蓋範圍也可能不提供任何競爭優勢。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其主張涵蓋我們目前或未來在美國或其他國家/地區的任何候選產品。不能保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已找到，這些技術可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發，即使這些專利涵蓋我們當前或任何未來的候選產品，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法執行。任何對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的成功反對，都可能剝奪我們成功將我們可能開發的任何候選產品或配套診斷程序商業化所必需的權利。此外，如果我們在臨牀試驗或監管批准方面遇到延誤，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。
如果我們持有或已獲得許可的與我們的開發計劃和候選產品有關的專利申請未能發佈，如果它們的保護廣度或強度受到威脅，或者如果它們未能為zetomipzomib、KZR-261或任何未來的候選產品提供有意義的排他性，它可能會阻止公司與我們合作開發和商業化候選產品和未來藥物，並威脅我們將未來藥物商業化的能力。任何這樣的結果都可能對我們的業務產生負面影響。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。例如，與美國法律相比，歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制更多。此外，其他方可能已經開發或可能開發了可能與我們自己的技術相關或具有競爭力的技術，這些方可能已經或可能提交了專利申請，或者可能已經或可能已經收到專利，要求的發明可能與我們的專利申請或已頒發專利中要求的發明重疊或衝突。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要在最初提交專利申請18個月後才發表。因此，我們不能確切地知道，在我們擁有或許可的專利或未決的專利申請中，我們是否是第一個提出權利要求的發明，或者我們是第一個為這些發明申請專利保護的人，直到這些公佈日期過去。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或藥物的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭對手的技術和藥物商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。
最近的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本。2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，並可能影響我們專利權的範圍、強度和可執行性，或與我們專利權相關的可能由我們提起或針對我們提起的訴訟的性質。Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能損害我們的業務和財務狀況。
此外，我們可能受到第三方向美國專利商標局提交現有技術的發行前提交，或參與反對、派生、重新審查、各方之間審查、授予後審查或幹擾程序，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或藥物商業化並在不向我們付款的情況下直接與我們競爭，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化藥物。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化zetomzomib、KZR-261或任何未來的候選產品。
專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。例如，我們可能會受到第三方向美國專利商標局提交的現有技術的約束，挑戰我們的一項專利中所要求的發明的優先權，該提交
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也可能在專利頒發之前作出，排除了我們任何未決專利申請的批准。在任何此類挑戰中做出不利裁決可能導致排他性喪失或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止他人使用類似或相同技術和藥物或將其商業化的能力，或限制我們技術和藥物的專利保護期限。此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間一般為非臨時專利申請最早提交之日起20年。可能會有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。一旦zetomipzomib、KZR-261或任何未來候選產品的專利保護到期，我們可能會接受此類藥物的仿製藥的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護我們候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們類似或相同的藥物商業化。
即使我們的專利沒有受到挑戰，我們的專利也可能不會為我們提供任何有意義的保護，也不會阻止競爭對手圍繞我們的專利聲明進行設計，通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們擁有或許可的專利。例如，第三方可能開發一種競爭性藥物，該藥物在結構上與我們的一個或多個候選產品相似，但具有不同的成分，不在我們的專利保護範圍內。如果我們的專利提供的專利保護不夠廣泛，不足以阻礙此類競爭，或者如果我們的專利提供的保護的廣度、強度或期限(包括任何延長或調整)受到成功挑戰，我們成功將候選產品商業化的能力可能會受到負面影響，這將損害我們的業務。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。此外，在我們擁有和許可的專利和應用以及我們未來可能擁有或許可的任何專利權的有效期內，必須向美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他關於專利和申請的政府費用。我們依靠我們的外部法律顧問或我們的許可合作伙伴向非美國專利機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守，我們也依賴我們的許可人採取必要的行動來遵守關於我們獲得許可的知識產權的這些要求。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們或我們的許可方未能維護涵蓋我們產品或技術的專利和專利申請，我們可能無法阻止競爭對手銷售與我們的候選產品相同或相似的產品，這將對我們的業務產生重大不利影響。在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，, 其中，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能會進入市場，這種情況可能會損害我們的業務。
此外，如果我們未能申請適用的專利期限延長或調整，我們將有更有限的時間來執行我們已授予的專利。此外，如果我們負責專利訴訟和向我們授權的專利權的維護，上述任何一項都可能使我們對適用的專利所有者承擔責任。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
鑑於zetomipzomib和KZR-261等新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。我們希望在美國尋求延長專利期限，如果有的話，還會在我們起訴專利的其他國家尋求延長。在美國，1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》允許專利期限在專利正常到期後最多延長五年，但僅限於批准的適應症，或在延長期間批准的任何額外適應症。然而，適用當局，包括美國的FDA和USPTO，以及其他國家/地區的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准我們的專利延期，或可能批准比我們要求的更有限的延期。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能能夠通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，並比其他情況下更早推出他們的藥物。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生負面影響。
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我們的商業成功在一定程度上取決於我們和我們未來的合作伙伴開發、製造、營銷和銷售zetomipzomib、KZR-261和任何未來候選產品的能力，以及在不侵犯第三方專有權利和知識產權的情況下使用我們的專有技術的能力。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟廣泛而複雜。我們未來可能成為或受到與zetomipzomib、KZR-261和任何未來的候選產品和技術有關的知識產權對抗程序或訴訟的一方或威脅，包括幹擾程序、授權後審查和在USPTO之前的各方審查。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，而不管其是非曲直。存在第三方可能選擇與我們進行訴訟以強制執行或以其他方式向我們主張他們的專利權的風險。即使我們認為這樣的主張沒有法律依據，有管轄權的法院可能會裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將zetomipzomib、KZR-261或任何未來候選產品商業化的能力產生負面影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很重，要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。此外，鑑於我們技術領域的大量專利, 我們不能確定我們沒有侵犯現有專利，也不能確定我們不會侵犯未來可能授予的專利。許多公司和研究機構已經提交，並將繼續提交與選擇性免疫蛋白酶體抑制劑和蛋白質分泌抑制劑有關的專利申請。其中一些專利申請已經被允許或發佈，另一些可能在未來發布。雖然我們可能決定在未來發起訴訟，挑戰這些或其他專利的有效性，但我們可能不會成功，美國和海外的法院或專利局可以維持任何此類專利的有效性。此外，由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，並且在提交後可能會保密18個月或更長時間，而且未決的專利聲明可以在發佈前進行修改，因此可能會有正在處理的申請可能會導致已發佈的專利因製造、使用或銷售我們的候選產品而受到侵犯。無論何時提交，我們都可能無法識別相關的第三方專利或專利申請，或者我們可能錯誤地得出第三方專利無效或未被我們的候選產品或活動侵犯的結論。如果專利持有人認為我們的候選產品侵犯了其專利，即使我們的技術獲得了專利保護，專利持有人也可以起訴我們。此外，我們可能面臨非執業實體的專利侵權索賠，這些實體沒有相關的藥品收入，因此我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。如果專利侵權訴訟受到威脅或對我們提起訴訟，我們可能會被迫停止或推遲作為實際或威脅訴訟標的的藥物或候選產品的研究、開發、製造或銷售。
如果我們被發現侵犯了第三方的有效和可強制執行的知識產權，我們可能被要求從該第三方獲得許可證，以繼續開發、製造和營銷我們的候選產品和技術。根據任何此類許可，我們很可能被要求支付各種類型的費用、里程碑、版税或其他金額。此外，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。
第三方知識產權的許可或獲取是一個競爭領域，更多老牌公司也可能採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或獲取戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權，或者根本無法。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫，包括法院命令，停止開發、製造和商業化侵權技術或候選產品。此外，我們可能被裁定對金錢損害負責，包括三倍損害賠償和律師費。, 如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權。我們可能被要求對合作者或承包商的此類索賠進行賠償。侵權的發現可能會阻止我們製造和商業化我們的候選產品，或者迫使我們停止部分或全部業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能既昂貴又耗時，並會轉移管理層對我們核心業務的注意力。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的負面影響。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利、許可人的專利或我們的其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯或以其他方式侵犯我們的專利、我們許可方的專利或我們的其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能被要求提出法律索賠，這可能是昂貴和耗時的，並可能從我們的核心業務中分流大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們許可人的專利不是
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有效或不可執行，或可能以我們的專利不涵蓋有爭議的技術為由，拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。對第三方發起索賠也可能導致第三方對我們提出反索賠，例如聲稱我們的專利無效或不可強制執行的索賠。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、不能實施或缺乏法定主題。不可執行性主張的理由可能是，與專利訴訟有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關重要信息，或做出了具有重大誤導性的聲明。第三方也可以在授予後的程序中向美國專利商標局提出類似的有效性要求，如單方面複審、當事各方之間的複審或授予後複審，或在美國境外的反對或類似程序，與訴訟同時進行，甚至在訴訟範圍外進行。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。我們不能確定沒有或將不會有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。對於我們已授權的專利和專利申請, 我們可能有有限的權利或沒有權利參與任何許可專利的保護，以抵禦第三方的挑戰。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們當前或未來的候選產品的任何未來專利保護。這種專利保護的喪失可能會損害我們的業務。
我們可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的知識產權，特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。如果在訴訟中勝訴的一方不向我們提供許可，我們的業務可能會受到損害，而且這種許可可能不符合商業上的合理條款。任何強制執行我們知識產權的訴訟或其他程序都可能失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權或成功挑戰我們的知識產權。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
美國專利法或其他國家或司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們候選產品的能力。
美國最近頒佈並實施了範圍廣泛的專利改革立法。近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們已授權或未來可能獲得的專利的能力。同樣，其他國家或司法管轄區專利法和法規的變化、執行它們的政府機構的變化或相關政府當局執行專利法律或法規的方式的變化可能會削弱我們獲得新專利或執行我們已授權或未來可能獲得的專利的能力。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了為我們的候選產品尋求專利保護外，我們還依靠商業祕密，包括未獲專利的訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的商業祕密，部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密。監管未經授權使用和披露我們的知識產權是很困難的，我們也不知道我們為保護我們的知識產權而採取的步驟是否有效。此外，我們可能無法就任何此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。
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此外，我們的競爭對手可能會自主開發與我們的商業祕密相當的知識、方法和訣竅。競爭對手可以購買我們的產品，並複製我們在開發我們沒有專利保護的技術時獲得的部分或全部競爭優勢。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。
我們還通過維護我們辦公場所的實體安全以及我們的信息技術系統的實體和電子安全，努力維護我們的數據和其他機密信息的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，檢測到泄露或挪用機密信息的行為，並提出一方非法披露或挪用機密信息的説法是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，我們可能無法就任何違規行為獲得足夠的補救措施。此外，我們的機密信息可能會被競爭對手知道或獨立發現，在這種情況下，我們將無權阻止他們或他們傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。
依賴第三方要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。
由於我們依賴第三方來開發和生產zetomipzomib和KZR-261，如果我們與第三方合作開發我們的研究計劃或候選產品，我們有時必須與他們分享商業祕密。我們還可能進行合作研究和開發計劃，這可能需要我們分享商業祕密和專有技術。為了保護我們的專有信息，我們在披露專有信息或與第三方合作者開始研究項目之前，簽訂協議，其中包含與知識產權有關的保密義務和所有權條款。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利，包括我們的商業祕密。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息會增加此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，未經授權披露或使用我們的機密信息可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
此外，這些協議通常限制我們的合作者、顧問、員工、調查人員、承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們可能無法阻止這些協議的各方未經授權披露或使用我們的技術訣竅或其他商業祕密。此外，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的機密信息或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們也不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。如果作為這些協議當事方的任何合作者、顧問、員工、調查人員、承包商和顧問違反或違反這些協議的任何條款，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反或違規行為，我們可能會因此丟失我們的商業機密。此外，如果我們的合作伙伴、合作者或其他人向我們許可或披露的機密信息被無意中泄露或遭到違反或違規，我們可能會對該機密信息的所有者承擔責任。強制要求第三方非法獲取並使用我們的商業祕密，就像專利訴訟一樣，既昂貴又耗時，結果不可預測。此外，美國以外的法院有時也不太願意保護商業機密。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務產生負面影響。
申請、起訴和捍衞涵蓋zetomipzomib、KZR-261和世界各地任何未來候選產品的專利將昂貴得令人望而卻步。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以向我們可以獲得專利保護但專利執法力度不如美國的地區出口其他侵權產品。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發或許可專利的司法管轄區與我們的產品競爭，未來的任何專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們如此競爭。
知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務。以下示例是説明性的：
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與我們的業務運營、員工事務和管理增長相關的風險
我們高度依賴高管的服務，如果我們不能留住我們管理團隊的這些成員，或者招聘和留住更多的管理、臨牀和科學人員，我們的業務將受到損害。
我們高度依賴我們的首席執行官John Fowler、我們的總裁和首席科學官Christopher Kirk博士以及我們的首席醫療官Noreen Henig醫學博士的服務。他們中的任何一個都可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去這些人中的任何一個人的服務都可能阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。
招募和留住其他高級管理人員、合格的科學和臨牀人員，如果我們在任何候選產品的開發方面取得進展，商業化、製造以及銷售和營銷人員將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，我們目前不為我們的高管或任何員工的生命維持“關鍵人物”人壽保險。更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們推行增長戰略的能力將受到限制。
我們將需要擴大我們的組織，我們可能會在管理這種增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
隨着我們候選產品的臨牀開發的進展，我們預計我們的員工數量和業務範圍也將大幅增長，特別是在研究、藥物開發、醫療事務、監管事務以及如果我們的任何候選產品獲得營銷批准、銷售、營銷和分銷方面。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。
我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；以及其他不利的業務後果。
在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、獲取、保護、保護、處置、傳輸和共享個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密業務數據，
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除了商業祕密、知識產權、我們收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者數據以及敏感的第三方數據外，我們的數據處理活動還要求我們履行大量的數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同，以及管理我們和代表我們處理個人數據的其他義務。
在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法。例如，經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)修訂的HIPAA對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。如果我們在州一級受到新的數據隱私法的約束，針對我們的執法行動的風險可能會增加，因為我們可能會受到額外義務的約束，可以對我們提起訴訟的個人或實體的數量可能會增加(包括通過私人訴權和國家行為者的個人)。此外，近年來在聯邦、州和地方各級提出了數據隱私和安全法律，這可能會使合規工作進一步複雜化。
在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。例如，歐盟的一般數據保護條例(EU GDPR)和英國的GDPR(英國GDPR)對分別位於歐洲經濟區(EEA)和英國(UK)內的個人數據的處理提出了嚴格的要求。例如，根據歐盟GDPR，政府監管機構可能會對數據處理實施臨時或最終禁令，以及最高可達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。此外，個人可以提起與我們處理其個人數據有關的訴訟。某些司法管轄區已經制定了數據本地化法律和跨境個人數據轉移法律。例如，在沒有適當的保障措施或其他情況下，歐盟GDPR一般限制將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的國家，如美國，歐盟委員會認為這不能提供足夠的數據隱私和安全水平。歐盟委員會發布了一套“標準合同條款”，旨在成為一種有效的機制，使實體可以將個人數據從歐洲經濟區轉移到歐盟委員會認為沒有提供足夠保護水平的司法管轄區。目前，這些標準合同條款是將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的有效機制。然而，標準合同條款要求依賴該法律機制的各方履行額外義務，例如進行轉讓影響評估，以確定是否有必要採取額外的安全措施來保護所涉個人數據。此外，由於潛在的法律挑戰，, 關於標準合同條款是否仍然是將個人數據轉移出歐洲經濟區的有效機制，存在一些不確定性。此外，瑞士和英國的法律亦同樣限制將個人資料轉移至上述司法管轄區以外的國家，例如美國等未提供足夠個人資料保護水平的國家。除了歐洲對個人數據跨境轉移的限制外，其他司法管轄區已經制定或正在考慮類似的跨境個人數據轉移法律和當地個人數據居留權法律，其中任何一項都可能增加做生意的成本和複雜性。如果我們不能為跨境隱私和安全轉移實施有效的合規機制，我們可能面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理或轉移來自歐洲或其他地方的個人數據的禁令。無法將個人數據導入美國可能會對我們的業務運營產生重大和負面影響，包括限制我們在歐洲和其他地方進行臨牀試驗活動的能力；限制我們與受歐洲和其他數據隱私和安全法律約束的各方合作的能力；或者要求我們以高昂的成本提高我們在歐洲和/或其他地方的個人數據處理能力。
我們與數據隱私和安全相關的義務正在以越來越嚴格的方式迅速變化。這些義務可能受到不同適用和解釋的制約，這些適用和解釋在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和履行這些義務要求我們投入大量資源(包括但不限於財政和與時間有關的資源)。這些義務可能需要對我們的信息技術、系統和實踐以及代表我們處理個人數據的任何第三方的信息技術、系統和實踐進行更改。儘管我們努力遵守所有適用的數據隱私和安全義務，但我們有時可能未能做到這一點(或被視為未能做到)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會影響我們的合規狀態。如果我們未能或被認為未能解決或遵守數據隱私和安全義務，我們可能面臨嚴重後果。這些後果可能包括，但不限於，政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括與階級有關的索賠)；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；命令銷燬或不使用個人數據；以及監禁公司官員。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生實質性的不利影響, 包括但不限於：客户流失；我們的業務運營(包括臨牀試驗)中斷或停頓；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或查詢辯護；負面宣傳；或我們業務的修訂或重組。
我們或我們承包商或供應商的信息技術系統或數據安全事件的重大中斷可能會給我們帶來重大的財務、法律、監管、商業和聲譽損害。
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在我們的正常業務過程中，我們可能會處理專有、機密和敏感數據，包括個人數據(如與健康相關的數據)、知識產權和商業祕密。我們可能會依賴第三方(如服務提供商)進行與數據處理相關的活動。我們可能與第三方共享或從第三方接收敏感數據。我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施，包括移動技術來運營我們的業務。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動以及線上和線下欺詐盛行，而且還在繼續增加。這些威脅正變得越來越難以察覺。這些威脅來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險，包括網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、拒絕服務攻擊(如憑據填充)、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障, 軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。勒索軟件攻擊，包括由有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者實施的攻擊，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的行動嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加，我們不能保證我們的供應鏈或我們的第三方合作伙伴的供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到損害，或者它們不包含可利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能導致我們的信息技術系統或支持我們和我們服務的第三方信息技術系統被破壞或中斷。
此外，為了應對新冠肺炎疫情，我們使幾乎所有員工都能夠遠程工作，這對我們的信息技術系統和數據構成了更大的風險，因為我們有更多的員工在家工作，利用我們辦公場所以外的網絡連接。未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。
任何先前確定的或類似的威脅都可能導致安全事件。安全事件可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問數據。安全事件可能會擾亂我們(以及我們所依賴的第三方)開展業務的能力。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動(包括我們的臨牀試驗活動)，以努力防範安全事故。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和數據。雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果。這些後果可能包括政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計)。, 這些損害包括：損害賠償責任(包括個人資料)；額外的報告要求和/或監督；對處理數據(包括個人資料)的限制；訴訟(包括集體索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據的可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。
我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。此外，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或此類保險將支付未來的索賠。
我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨着員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA的規定或其他司法管轄區適用的規定，向FDA和類似的外國監管機構提供準確的信息，遵守醫療保健
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欺詐和濫用美國和國外的法律法規，準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃等業務安排。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，或與FDA或類似的外國監管機構互動，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，由於我們因新冠肺炎而實施的在家工作政策，通常受保護的信息，包括公司機密信息，可能不那麼安全。如果對我們採取行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在參與政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控)。, 合同損害、聲譽損害以及我們業務的縮減或重組，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
如果我們從事未來的收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。
我們可能會不時評估各種收購和戰略合作，包括許可或收購補充藥物、知識產權、技術或業務，以執行我們的業務計劃。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：
此外，如果我們從事未來的收購或戰略合作，我們可能會發行稀釋性證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。此外，我們可能無法找到合適的收購機會，這種無法獲得可能對我們的業務發展至關重要的技術或藥物的能力可能會削弱我們的能力。
與我們普通股所有權和其他一般事項有關的風險
我們普通股的市場價格可能會波動很大，您可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的市場價格可能會波動。例如，2022年5月3日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為12.32美元，2022年5月4日，在我們的Presidio試驗的背線數據公佈後，我們普通股的收盤價為6.96美元。整個股票市場，特別是生物製藥和製藥公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例，這導致許多公司的股價下跌，儘管它們的基本業務模式或前景沒有根本改變。廣泛的市場和行業因素，包括潛在的惡化的經濟條件，包括更高的通貨膨脹率和利率變化，以及與正在進行的新冠肺炎疫情相關的其他不利影響或事態發展，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何。由於這種波動，您可能無法以或的價格出售普通股
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高於購買股票的價格。除了“風險因素”一節中討論的因素外，我們普通股的市場價格還可能受到以下因素的影響：
這些以及其他市場和行業因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，無論我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者以或高於股票支付價格出售他們的股票，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。
一些股票交易價格出現波動的公司已成為證券集體訴訟的對象。我們作為一方的任何訴訟，無論有無正當理由，都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽或對我們的業務做法產生不利影響。為訴訟辯護既昂貴又耗時，可能會分散我們管理層的注意力和我們的資源。此外，在訴訟過程中，可能會對聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果進行負面公開宣佈，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。
包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、通貨膨脹率上升、利率變化和經濟穩定的不確定性。例如，新冠肺炎大流行導致廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。同樣，目前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突已經造成全球資本市場的極端波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括全球供應鏈和能源市場的中斷。任何這樣的
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波動和中斷可能會對我們或我們所依賴的第三方產生不利後果。如果股市和信貸市場惡化，包括政治動盪或戰爭的結果，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利條件獲得，成本更高，或更具稀釋作用。通貨膨脹會增加我們的成本，包括工資成本，從而對我們產生不利影響。通脹和相關利率的任何大幅上升都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的普通股交易清淡，我們的股東可能無法迅速或以市價出售他們的股票。
儘管我們的普通股經歷了一段時間的高交易量每日交易，但總的來説，我們的股票交易清淡。由於缺乏流動性，我們的股東交易相對少量的股票可能會對這些股票的價格產生不成比例的影響。例如，由於在沒有相應需求的情況下在市場上大量出售我們普通股的股票，我們的普通股價格可能會大幅下降，而經驗豐富的發行人可以更好地吸收這些出售，而不會對其股價產生不利影響，或者因為人們認為這些出售可能發生。
我們普通股的所有權集中在我們現有的高管、董事和主要股東中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。
根據我們截至2022年6月30日已發行普通股的股份，持有我們已發行普通股5%以上的我們的高管、董事和股東總共實益擁有約佔我們已發行普通股33%的股份。如果我們的高管、董事和持有我們已發行普通股5%以上的股東共同行動，他們可能能夠顯著影響所有需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事，以及批准任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。投票權的集中和轉讓限制可能會推遲或阻止以其他股東可能希望或導致我們公司管理層以其他股東不同意的方式收購我們公司的條款。
如果證券或行業分析師不發表關於我們的業務或市場的研究或報告，或發表不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。股票研究分析師可能會停止對我們普通股的研究報道，這種缺乏研究報道可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們對分析師或他們報告中包含的內容和意見沒有任何控制權。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級，或者發佈其他對我們不利的評論或研究，我們的股票價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這反過來可能導致我們普通股的交易價或交易量下降。
由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
你不應該依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。此外，我們支付現金股息的能力目前受到貸款協議條款的限制。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。
我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，適用於這類公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”或EGC，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的一些報告要求豁免，包括：
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我們目前利用部分或全部這些報告豁免，直到我們不再是EGC。我們將一直是EGC，直到(I)2023年12月31日，(Ii)我們的年度總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，(Iii)我們被視為大型加速申報公司的第一個財年的最後一天，這意味着截至上一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及(Iv)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
此外，根據《就業法案》第107(B)條，企業集團可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不受新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此，我們將與其他非EGCS的公眾公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂會計準則。
我們也是一家較小的報告公司，根據1934年修訂的《證券交易法》的定義。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要(I)我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，並且我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7.00億美元。
作為一家上市公司，我們將繼續招致增加的成本，我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家上市公司，特別是在我們不再是EGC之後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，2002年的薩班斯-奧克斯利法案，或薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司實施的規則，對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本更高。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條，我們將被要求提交一份由我們的管理層關於我們的財務報告的內部控制的報告，包括我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告。然而，儘管我們仍然是一家EGC和較小的報告公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的認證報告。為了在規定的時間內遵守第404條，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能在規定的時間框架內得出結論，證明我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。這可能會導致金融市場的不利反應，因為我們對綜合財務報表的可靠性失去了信心。
我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們的公司章程和我們的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他對我們的控制權的變化，包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他外，這些條款包括：
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此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權交易的變更。它們還可能起到阻止其他人對我們的普通股提出收購要約的效果，包括可能符合您的最佳利益的交易。這些規定還可能阻止我們的管理層發生變化，或者限制投資者願意為我們的股票支付的價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的獨家法院：
這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修改和重述的公司證書中的任何一項獨家論壇條款
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如果在訴訟中不適用或無法強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。
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項目6.eXhibit。
展品 數 |
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描述 |
3.1 |
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修訂和重新發布的公司註冊證書(參考2018年6月26日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表(文件編號001-38542)的附件3.1併入本文)。 |
3.2 |
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修訂和重新修訂公司章程(通過參考2018年6月26日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表(文件編號001-38542)的附件3.2併入本文)。 |
4.1 |
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預先出資認股權證表格(本文參考公司於2020年2月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件編號001-38542)的附件4.1併入)。 |
10.1+ |
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2022年激勵計劃。 |
10.2+ |
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2022年激勵計劃下股票期權授予通知和期權協議的格式. |
31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2 |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中的適用分類擴展信息)。 |
*隨函提供，且不被視為根據《證券法》第18條的規定而被“存檔”，且不應被視為通過引用併入根據《證券法》或《交易所法》提交的任何文件(無論是在本季度報告10-Q表格的日期之前或之後作出的)，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。
+表示管理合同或補償計劃。
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標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Kezar生命科學公司 (註冊人) |
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日期：2022年8月11日 |
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發信人： |
/s/約翰·福勒 |
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約翰·福勒 |
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首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2022年8月11日 |
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發信人： |
/s/馬克·貝爾斯基 |
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馬克·貝爾斯基 |
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首席財務官兼祕書 (首席財務會計官) |
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