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附件10.3

僱傭協議

本僱傭協議(“協議”)由Olo Inc.(“公司”)和迭戈巴拿馬公司(“管理層”)(統稱為“雙方”)簽訂，自2022年7月5日(“生效日期”)起生效。

鑑於，公司希望高管在生效日期起及之後按照本協議的條款和條件向公司提供服務，並希望向高管提供一定的補償和福利，以換取此類僱傭服務；以及

鑑於，高管希望受僱於本公司，併為本公司提供個人服務，以換取一定的補償和福利。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互承諾和契諾，並出於其他善意和有價值的對價--在此確認已收到和充分--本協議雙方同意如下：

1.公司的僱用情況。

1.1.職位。高管應擔任公司的首席營收官。在高管任職期間，高管將盡其最大努力，將高管幾乎所有的營業時間和注意力投入到公司的業務中，但公司一般僱傭政策允許的批准休假除外。

1.2.職責和地點。行政人員須履行行政總裁所要求的職責，而行政人員須自該日起或將來向行政人員彙報工作。本公司保留權利合理地要求行政人員不時在行政人員主要辦公地點以外的地點履行行政人員的職責，並有權要求合理的商務艙出差，只要行政人員認為商務艙旅行是必要的，且根據行政人員的善意判斷是謹慎的。高管是否受僱於本公司取決於是否圓滿完成了公司背景調查。

1.3.政策和程序。雙方之間的僱傭關係應受本公司的一般僱傭政策和慣例管轄，但當本協議的條款與本公司的一般僱傭政策或慣例不同或有衝突時，應以本協議為準。

2.補償。

2.1.薪水。對於根據本協議提供的服務，高管應獲得每年550,000美元的基本工資(“基本工資”)，受標準工資扣除和扣繳的限制，並根據公司的定期工資計劃支付。

2.2.佣金。本公司高級管理人員將有資格參加公司董事會(“董事會”)或董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)為公司高級管理人員(“委員會”)批准的佣金結構。執行委員會的目標金額等於執行人員基本工資的100%(“目標委員會”)。行政人員是否在任何給定的期間收到佣金，以及任何此類佣金的金額

佣金將由董事會或薪酬委員會基於行政人員完成本公司銷售補償計劃(“銷售補償計劃”)所載目標及里程碑的善意酌情決定。如果高管在銷售補償計劃下賺取任何佣金，但在公司支付任何此類賺取的佣金之前，高管的僱用因任何原因終止，公司應根據本節和銷售補償計劃的條款向高管支付任何此類賺取的佣金。對於高管受僱於公司的前六個月，公司應向高管支付(I)目標佣金(即基本工資的50%)的六個月；或(Ii)該六個月期間的實際賺取佣金(在任何一種情況下為“保證增長佣金”)中較大的一個。公司應在通常支付該期間的佣金時支付保證的提升佣金。如果佣金付款時間表要求或允許，公司可以分期支付保證的遞增佣金。任何有保證的斜坡佣金應計入銷售補償計劃下的佣金，如果未達到適用的目標，佣金不予退還。

2.3.公司股權獎。

I.新聘用股權授予：根據薪酬委員會的批准和生效日期的發生，高管將被授予一定數量的股票期權，以按授予日的公平市場價值購買公司A類普通股的股票，面值為.001美元(“普通股”)，以及受限股票單位(“RSU”)，其基礎股票在授予日的合併公平市場價值將相當於5,000,000美元(“新聘用股權授予”)。約75%(75%)的新聘員工權益補助金將由RSU組成。RSU的數量應通過將375萬美元(3750000美元)除以OLO股票在授予日期前三十(30)個交易日的平均收盤價來確定。根據新僱用股權授予發行的期權數量應通過將125萬美元(1250,000美元)除以授予日期前三十(30)個交易日OLO股票的平均收盤價，並將結果乘以二(2)來確定。根據新聘股權授予授予的購股權應根據公司2021年股權激勵計劃(“計劃”)的條款和條件以及高管與公司之間的期權協議授予，並在各方面受其管轄，並應遵守歸屬時間表，根據該時間表，受期權約束的股份的四分之一(1/4)將在期權協議規定的歸屬開始日期一年後歸屬，其餘股份將歸屬於一系列三十六(36)個連續相等的每月分期付款，從歸屬開始日期一週年起計算, 以行政人員在每個該等歸屬日期期間的連續服務為限。根據新租金股權授予授予的RSU須根據計劃及行政與本公司的RSU協議的條款及條件在各方面授予及受其管限，並須受歸屬時間表的規限，根據該時間表，四分之一(1/4)的RSU須於RSU協議所規定的歸屬開始日期一週年後的第一個季度歸屬日期(定義見下文)歸屬，而6.25%的RSU將於其後的每個季度歸屬日期歸屬，但須受行政人員持續服務至該等每個季度歸屬日期的規限。“季裝背心”

日期“是指特定日曆年的3月5日、6月5日、9月5日和12月5日。

簽約股權授予：根據薪酬委員會的批准和生效日期的發生，高管應獲得RSU，其標的股票在授予日的公平市值應等於1,500,000美元(“簽約股權授予”)。根據簽署股權授予授予的RSU須根據計劃及執行與本公司的RSU協議的條款及條件在各方面授予及受其管限，並須受歸屬時間表的規限，根據該時間表，RSU的目標價值須於適用的RSU協議所規定的歸屬開始日期六個月週年後首個開放交易窗口的首日歸屬，其餘部分歸屬於歸屬開始日期後一年的首個開放交易窗口的首日，惟高管須於每個該等歸屬日期持續提供服務。

III.2023年度更新授予：根據薪酬委員會的批准和生效日期的發生，高管將被授予一定數量的期權和RSU，其相關股票在授予日的公平市值應等於2,000,000美元(“2023年年度更新授予”)，前提是高管受僱於本公司，且在授予日期沒有按照公司向員工授予年度股權的慣例提供任何辭職通知。根據2023年年度更新授出的購股權須根據執行董事與本公司之間的計劃及購股權協議的條款及條件授出，並在各方面受其管限，並須受歸屬附表的規限，根據該等條款，受購股權約束的股份須歸屬及可按適用購股權協議的歸屬開始日期起計的一系列四十八(48)個連續相等的每月分期付款行使，但須受執行董事持續為本公司服務至每個該等歸屬日期的規限。根據2023年年度更新授權書授出的任何RSU，在各方面均須根據計劃及本公司與本公司訂立的RSU協議的條款及條件授予，並須受歸屬時間表的規限，根據該時間表，RSU須於RSU協議所規定的歸屬開始日期後的第一個季度歸屬日期起分四年按季等額分批歸屬，但須受行政人員持續服務至每個該等季度歸屬日期的規限。

Ii.董事會或薪酬委員會可根據任何不時生效的任何適用股權計劃或安排的條款酌情釐定未來的股權獎勵，而高管仍有資格獲考慮。

3.標準的公司福利。高管應有權參加高管根據福利計劃的條款和條件有資格參加的所有員工福利計劃，該福利計劃可能會不時生效，並由公司向其員工提供。公司保留隨時取消或更改向員工提供的福利計劃或計劃的權利。

4.支出。公司將報銷高管為進一步履行或與演出相關而發生的合理差旅、娛樂或其他費用

根據公司不時生效的費用報銷政策，執行本協議項下的執行職責。

5.僱傭關係的終止；離婚。

5.1.按意願就業。高管的僱傭關係是隨意的。主管或本公司均可隨時終止僱傭關係，不論是否有理由或事先通知。

5.2.無故終止；有充分理由辭職。

V.公司可隨時無故終止高管在公司的僱傭關係(定義見下文)。此外，行政人員可隨時辭職，理由充分(定義如下)。

如果公司無故終止高管在公司的工作，或者高管有正當理由辭職，並且如果高管繼續遵守本協議和保密協議的條款，公司應向高管提供以下遣散費：

A.離職金額相當於高管終止聘用之日起有效的9個月基本工資，受標準工資扣除和扣繳的限制(以下簡稱“離職”)。遣散費將在執行人員終止僱用後的9個月期間內，在公司的正常工資表上按等額分期支付，從執行人員終止僱用後的60天內開始支付；但如果60天期間開始於一個日曆年度，並在第二個日曆年度結束，則應在該60天期間的最後一天開始在第二個日曆年度支付遣散費，該初始付款應包括一筆補足款項，以彌補追溯至緊接執行人員終止日期的次日的金額。

B.如果高管及時選擇COBRA項下的繼續承保，公司應向高管支付COBRA保費，以繼續高管的COBRA保險(包括符合條件的家屬的保險，如果適用)(“COBRA保費”)，從高管終止僱傭開始，直至(I)高管終止僱傭後9個月；(Ii)高管通過新僱主有資格獲得團體健康保險之日；或(Iii)高管因任何原因(包括計劃終止)不再有資格繼續享受COBRA保險之日。如果高管被另一僱主的團體健康計劃覆蓋，或在眼鏡蛇保險期內不再有資格享受眼鏡蛇保險，高管必須立即將該事件通知公司。儘管如上所述，如果公司自行決定在不違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下無法支付眼鏡蛇保費，公司應在每個日曆月的第一天向高管支付相當於該月適用的眼鏡蛇保費的全額應税現金(包括已選擇並繼續參加該眼鏡蛇保險的高管及其合格家屬的保費)，但須遵守適用的扣繳税款(如

金額，“特別現金支付”)，眼鏡蛇溢價期的剩餘部分。行政人員可以(但沒有義務)使用此類特別現金支付眼鏡蛇保費。

C.公司將在高管終止僱傭的日曆年向高管支付獎金。獎金支付將等於高管從日曆年開始至終止日期期間的每月佣金目標，按比例減去已支付給高管的任何金額，並在根據本協議支付第一期遣散費的日期支付。

Vi.如果本公司在控制權變更(如本公司2021年股權激勵計劃所定義)結束前三(3)個月內或之後十八(18)個月內，無故終止高管在本公司的僱用，或高管有充分理由辭職，且此類交易構成本公司所有權或實際控制權的變更或本準則第409a條所指的本公司大部分資產的所有權變更，且高管仍遵守本協議的條款，則公司(或其繼承人)應向高管提供以下遣散費和福利，以代替上文第5.2(Ii)節所述的付款和福利：

A.相當於高管終止僱用之日起有效基本工資12個月的離職金，受標準工資扣除和扣繳的限制(“CIC離職金”)。CIC遣散費將在高管終止僱傭後60天內一次性支付；但如果60天期間從一個日曆年開始，並在第二個日曆年結束，則CIC遣散費應在該60天期間的最後一天於第二個日曆年開始支付。儘管有上述規定，如果該終止發生在控制權變更之前，中投公司的分期付款應根據上文第5.2(Ii)(A)節開始分期支付，一旦發生控制權變更，中投公司分期付款的剩餘部分應按照本條一次性支付。

B.如果高管及時選擇COBRA下的繼續承保，公司應向高管支付COBRA保費，以繼續高管的COBRA保險(包括符合條件的家屬的保險，如適用)(“CIC COBRA保費”)，直至自高管終止僱傭起至以下最早發生的期間(“CIC COBRA保費期間”)：(I)高管終止僱傭後12個月；(Ii)高管通過新僱主有資格獲得團體健康保險之日；或(Iii)高管因任何原因不再有資格享受COBRA繼續保險之日，包括計劃終止之日。如果高管被另一僱主的團體健康計劃覆蓋，或在眼鏡蛇保險期內不再有資格享受眼鏡蛇保險，高管必須立即將該事件通知公司。儘管有上述規定，但如果公司自行決定無法在不違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務第2716條)的情況下支付CIC COBRA保費

法案)，本公司將向高管支付CIC眼鏡蛇溢價期剩餘時間的特別現金付款。行政人員可以(但沒有義務)將此類特別現金付款用於支付CIC COBRA保費。

C.公司將在高管終止僱傭的日曆年向高管支付獎金。獎金支付將等於高管從日曆年開始至終止日期期間的每月佣金目標，按比例減去已支付給高管的任何金額，並在根據本協議支付第一期分期付款的日期支付。

D.自高管終止日期或控制權變更日期(如較晚)起生效，高管在終止日期之前持有的所有未完成股權獎勵(如有)的歸屬和可行使性應完全加快，而所有受業績歸屬約束的未完成股權獎勵的歸屬和可行使性將被視為適用於該等獎勵的執行股權獎勵協議中所述。

5.3.因由終止；無充分理由辭職；死亡或傷殘。

六、公司可隨時以正當理由終止高管在公司的工作。此外，行政人員可在沒有充分理由的情況下隨時辭職。高管也可因高管死亡或永久殘疾而終止受僱於本公司。就本協議而言，“永久殘疾”指行政人員因董事會根據董事會認為在有關情況下有需要的醫學證據而釐定的身體或精神損傷，在合理的通融下，至少連續180天不能履行行政人員職位的基本職能。

Ix.如果高管無正當理由辭職，或公司因任何原因或在高管死亡或永久殘疾後終止對高管的僱用，則(I)高管將停止授予任何時間歸屬的股權獎勵，(Ii)受績效歸屬約束的任何股權獎勵將被視為適用於此類獎勵的高管股權獎勵協議中所述，(Iii)公司根據本協議向高管支付的所有補償將立即終止(已賺取的金額和法律要求的既得利益除外)，以及(Iv)高管將無權獲得任何遣散費福利，包括(但不限於)上文第5.2節所述的付款和福利。儘管有上述規定，行政人員有權獲得COBRA或適用法律要求的任何福利的延續，如果行政人員死亡或永久殘疾而終止，則支付相當於獎金支付的金額，該金額根據行政人員從日曆年度開始至終止日期期間的每月佣金目標按比例計算，並減去已支付給行政人員的任何金額，並根據銷售補償計劃的條款支付。

6.收到遣散費和福利的條件。收到上文第5.2節所述的遣散費和福利，將取決於執行人員簽署而不是撤銷離職協議和放棄索賠(包括非貶損

在公司規定的期限內(“分居協議”)，但不得超過五十三(53)天(該期限為“發佈期限”)。在分居協議生效之前，不會支付或提供此類付款或福利。如果離職協議在釋放截止日期前仍未生效，執行董事將喪失收取或保留第5.2節所述遣散費和福利或本離職協議下的其他福利的任何權利。高管還應辭去所有職位，並終止作為員工、顧問、高級管理人員或董事與本公司及其任何附屬公司的任何關係，每項關係均於終止之日生效。

7.第409A條。根據本協議應支付的所有遣散費和其他款項應儘可能地滿足《1896年國税法》第409a款的適用豁免，該條款是根據財政部條例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409a-1(B)(9)修訂的《1896年國税法》第409a條規定的，而本協議將在可能的最大程度上被解釋為與這些規定一致，但在不能如此豁免的範圍內，本協議(以及本協議下的任何定義)將以符合第409a條的方式進行解釋。就《守則》第409A節(包括但不限於《財務管理條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)節)而言，高管根據本協議收到任何分期付款(無論是遣散費、報銷或其他)的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。如果本協議中所述的任何付款或福利構成《守則》第409A條規定的“非限定遞延補償”，並且此類付款或福利應在高管終止僱用時支付，則此類付款或福利應僅在高管“離職”(高管的“離職”)時支付。關於是否以及何時發生離職的決定，應根據《國庫條例》第1.409A-1(H)節的推定作出。即使本協議中有任何相反的規定，如果高管在高管離職時被公司視為本守則第409A(A)(2)(B)(I)節所指的“指定員工”, 如果本文所述和/或與公司簽訂的任何其他協議規定的離職時的任何付款被視為“遞延補償”，則為了避免守則第409a(A)(2)(B)(I)條規定的違禁分配和第409a條規定的相關不利税收，必須延遲開始支付此類付款的任何部分，此類付款不得在下列中最早的一項之前提供給高管：(I)自高管離職之日起計算的六個月期限屆滿前，(Ii)行政人員死亡的日期或(Iii)第409A條允許的較早日期，而不徵收不利税收。在《守則》第409A(A)(2)(B)(I)條規定的適用期限屆滿後的第一個工作日，根據本段延期支付的所有款項應一次性支付給執行部門，而到期的任何剩餘款項應按本協議或適用協議的另一規定支付。任何如此遞延的款項均不到期支付利息。如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，但不滿足該條款的豁免或該條款的條件，本公司不作任何陳述或擔保，也不對高管或任何其他人承擔任何責任。

8.定義。

X.原因。就本協定而言，“因”指且僅指下列任何一項：(I)根據美國或任何州的法律，對涉及欺詐行為的重罪或任何罪行定罪或認罪或“不抗辯”。

(Ii)高管對公司或其任何繼承人或關聯公司的機密信息或商業祕密的任何未經授權的使用或披露，對該實體造成重大傷害，但不包括傳票、法院命令或適用法律要求的任何披露；(Iii)高管的欺詐或故意不當行為，對公司造成重大傷害；(Iv)高管在收到董事會的書面通知後，繼續未能履行高管分配的重大職責，並未在此後三十(30)天內得到高管的實質性補救；(V)高管對高管與公司之間的任何書面協議的實質性違反，如果高管沒有在公司發出書面通知的三十(30)天內糾正這種重大違規行為；(Vi)高管重大未能遵守公司適用於所有高管的合理和合法的書面政策或規則，如果高管沒有在公司發出規定此類重大失誤的書面通知的三十(30)天內糾正此類違約；或(Vii)如果公司要求高管合作，高管未能真誠配合對公司或其董事、高級管理人員或員工的政府或內部調查。上述定義不得以任何方式排除或限制本公司或其任何繼承人或聯營公司因任何其他作為或不作為而解僱或解聘執行董事的權利，但就本協議而言，該等其他作為或不作為不得被視為或解釋為因故終止。雙方理解並同意，如果上述規定了治癒期，但構成原因的情況在法律上無法治癒, 行政人員無權享有這樣的治癒期。終止是否出於原因應由董事會在其判決和酌情決定權中確定，並應本着善意行使。

很好的理由。就本協議而言，“充分理由”是指在執行人員首次得知下列一個或多個條件在未經執行人員事先書面同意的情況下發生後，執行人員如本協議所述辭職：(I)執行人員基本工資、佣金目標或福利的實質性減少(為免生疑問，執行人員基本工資減少超過10%應被視為實質性減少)；(Ii)行政人員的權力、職責或責任(包括報告責任)大幅減少，但行政人員頭銜的變更本身並不構成充分理由；(Iii)公司更改行政人員必須為公司提供服務的主要地理位置(西雅圖、華盛頓市)；或(Iv)公司重大違反本協議或公司與行政人員之間的任何其他協議。除非行政人員在獲悉條件已存在後90天內向公司發出書面通知，公司未能在收到行政人員書面通知後30天內糾正條件，並在公司收到行政人員書面通知後60天內辭去行政人員的職務，否則該條件不被視為“充分理由”。

9.專有信息義務。

9.1.保密信息協議。作為聘用條件，行政人員確認行政人員根據行政人員限制性公約和截至本協議日期與公司簽訂的專有信息和發明轉讓協議(“保密協議”)所承擔的持續義務。

9.2.第三方協議和信息。管理人員聲明並保證公司對管理人員的僱用不與任何先前的僱用或諮詢協議或與任何第三方的其他協議相沖突，並且

該高管將在不違反任何此類協議的情況下履行高管對公司的職責。高管聲明並保證高管不擁有因先前僱傭、諮詢或其他第三方關係而產生的機密信息，這些信息將用於公司聘用高管，除非該第三方明確授權。在高管受僱於公司期間，高管在履行高管職責時將僅使用那些受過與高管本人類似的培訓和經驗的人員普遍知道和使用的信息、行業常識，或在其他法律領域公開的信息，或由公司或高管在執行公司工作過程中獲取或開發的信息。

10.就業期間的户外活動。

10.1.非公司業務。除非事先獲得董事會書面同意，且不會被無理扣留，否則在執行董事受僱於本公司期間，執行董事不得從事或從事任何其他僱傭、職業或商業企業，但執行董事為被動投資者的僱傭、職業或商業企業除外。在任何情況下，行政人員可以從事公民和非營利活動，只要這些活動不會對行政人員履行本合同項下的職責造成實質性幹擾。

10.2.沒有任何不利利益。行政人員同意不直接或間接收購、承擔或參與任何已知對公司、其業務或前景、財務或其他方面不利或對抗的頭寸、投資或權益。

11.爭議解決。為確保及時和經濟地解決與高管受僱於公司有關的糾紛，高管和公司同意，因執行、違反、履行、談判、執行或解釋本協議、保密信息協議或終止高管的僱用或終止高管的僱傭而引起的任何和所有爭議、索賠或訴訟原因，包括但不限於所有法定索賠，除歧視和騷擾索賠外，將根據聯邦仲裁法解決。9《美國法典》第1-16節(以下簡稱FAA)，並在法律允許的最大範圍內，由一名仲裁員根據當時適用的JAMS規則(網址：https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/)；)，由一名仲裁員在華盛頓州西雅圖進行最終的、有約束力的和保密的仲裁。但是，本仲裁規定不適用於性騷擾和歧視索賠，在適用法律禁止的範圍內，且聯邦航空局沒有先發制人。規則的硬拷貝將根據要求提供給行政部門。規則的硬拷貝將根據要求提供給行政部門。同意本仲裁程序後，執行機構和公司均放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟解決任何此類爭議的權利。此外，根據本節提出的所有索賠、爭議或訴訟原因，無論是由高管或公司提出的，都必須以個人身份提出，不得以原告(或申索人)或團體成員的身份在任何所謂的集體或代表訴訟中提出, 也不與任何其他個人或實體的索賠合併或合併。仲裁員不得合併一個以上個人或實體的訴訟請求，也不得主持任何形式的代表人訴訟或集體訴訟。如果前述有關類索賠或訴訟的判決被發現違反了適用法律或以其他方式被發現不可執行，則任何被指控或代表類提出的索賠應在法院進行，而不是通過仲裁進行。本公司承認，行政人員有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表。關於索賠是否應根據本協定接受仲裁的問題)應由華盛頓州的聯邦法院作出裁決。然而，程序性的

由爭議產生並影響最終處理的問題由仲裁員處理。仲裁員應：(A)有權強制適當的證據開示以解決爭議，並裁決法律允許的救濟；(B)發佈書面仲裁裁決，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明；以及(C)有權裁決執行人員或公司有權在法庭上尋求的任何或所有補救措施。行政人員和公司應平分所有JAMS的仲裁費。如果JAMS沒有收取或行政部門出於任何原因沒有向JAMS支付同等份額的所有JAMS仲裁費用，並且公司支付了JAMS行政人員的份額，則行政人員承認並同意公司有權在具有管轄權的聯邦或州法院向當事人追回向當事人開具發票的JAMS仲裁費的一半(減去行政人員支付給JAMS的任何金額)。除非在保密信息協議中進行了修改，否則每一方都要對自己的律師費負責。本協議的任何內容均無意阻止高管或公司在法庭上獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成不可彌補的損害。此類仲裁中的任何裁決或命令均可作為判決在任何有管轄權的聯邦和州法院登記和執行。在適用法律禁止對性騷擾或歧視索賠進行強制仲裁且未被聯邦航空局先發制人的範圍內，如果行政部門打算提出多項索賠，包括性騷擾或歧視索賠，則可以向法院公開提起性騷擾和/或歧視索賠, 而任何其他索賠仍將接受強制性仲裁。

12.第280G條很重要。

I.如果高管將或可能從公司或以其他方式收到的任何付款或利益(“280G付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除本條款外，須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則根據本協議提供的任何此類280G付款(“付款”)應等於減少的金額。在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，“減税金額”應為(X)不會導致(減税後)任何部分支付的最大部分，或(Y)支付的最大部分，最多幷包括總金額(即，根據(X)或(Y)條確定的金額)，在税後基礎上產生高管收入。更大的經濟效益，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果根據前一句話需要減少付款，並且根據前一句(X)條款確定了減少的金額，則減少應以為執行人員帶來最大經濟利益的方式(“減少方法”)進行。如果一種以上的減税方法將產生相同的經濟效益，則按比例減税(“按比例減税法”)。

Ii.儘管本第12條有任何相反的規定，但如果扣減方法或按比例扣減方法將導致根據第409a節繳納税款的任何部分按照第409a節繳納税款，則扣減方法和/或按比例扣減方法(視情況而定)應進行修改，以避免根據第409a節徵收税款：(A)作為第一優先事項，修改應儘可能保留在税後基礎上確定的高管的最大經濟利益；(B)作為第二優先事項，應減少視未來事件而定的付款(例如，無故終止)

(C)作為第三個優先事項，屬於第409a節所指的“遞延補償”的付款應在不屬於第409a節所指的遞延補償的付款之前予以減少(或取消)。

除非管理層與本公司就另一家會計師事務所或律師事務所達成一致，否則本公司於控制權變更交易生效日期前一天為一般税務合規目的而聘用的會計師事務所應執行上述計算。如果本公司聘請的會計師事務所為實施控制權變更交易的個人、實體或集團擔任會計師或審計師，本公司應指定一家全國認可的會計師事務所或律師事務所做出本第12條所要求的決定。本公司應承擔本條規定由該會計師事務所或律師事務所作出的決定的所有費用。公司應作出商業上合理的努力，促使受聘的會計師事務所或律師事務所作出本協議項下的決定，以便在高管獲得280 G付款的權利合理可能發生之日(如果高管或公司當時提出要求)後十五(15)個日曆日內，或高管或公司要求的其他時間內，向高管和公司提供其計算結果以及詳細的支持文件。

IV.如果高管收到一筆付款，其減少額是根據《税法》第(X)款確定的，而國税局此後確定部分付款須繳納消費税，則高管同意立即向公司退還足夠的款項(根據第12(I)條第(X)款扣減後)，以使剩餘付款的任何部分都不需要繳納消費税。為免生疑問，如果減少的金額是根據第12(I)條第(Y)款確定的，則執行機構沒有義務根據前一句話退還任何部分的付款。

13.總則。

13.1.注意事項。所提供的任何通知必須以書面形式發出，並於當面交付(包括通過電子郵件親自交付)的較早日期或隔夜承運人發送到公司主要辦公地點的次日起生效，並將被視為在公司工資單上列出的地址發送給高管。

13.2.可伸縮性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在可能的範圍內根據各方的意圖在該司法管轄區進行改革、解釋和執行。

13.3.懷弗。對違反本協議任何規定的任何放棄必須以書面形式有效，因此不應被視為放棄了之前或隨後違反本協議或本協議任何其他規定的任何行為。

13.4.完成協議。本協議連同保密協議構成高管與本公司就該主題達成的完整協議，是雙方就該主題達成的協議的完整、最終和獨家體現，並取代任何先前的口頭討論或書面通信和協議。

本協議的簽訂不依賴於任何書面或口頭的承諾或陳述，本協議中明確包含的承諾或陳述除外，並且它取代任何其他此類承諾、保證或陳述。本協議的簽訂不依賴於除本文明確包含的承諾或陳述之外的任何承諾或陳述，除非以本公司正式授權的高級職員簽署的書面形式簽署，否則不能修改或修訂。

13.5.對應的。本協議可以一式兩份地簽署，任何一份都不需要有一方以上的簽字，但所有這些簽字加在一起將構成同一份協議。

13.6.標題。本文件各段標題的插入僅為方便起見，不應視為本文件的一部分，也不影響其含義。

13.7.繼承人和受讓人。本協議旨在對高管和公司及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益具有約束力，並可由其強制執行，但高管不得轉讓本協議項下的任何高管職責，且未經公司書面同意，高管不得轉讓本協議項下的任何高管權利，不得無理扣留。

13.8.税收預提和賠償。根據本協議預期或作出的所有付款和獎勵將根據所有適當的政府當局的所有相關法律和法規扣繳適用的税款。行政人員承認並同意，本公司並未就本協議預期或根據本協議作出的任何付款或獎勵的税務處理作出任何保證或任何保證。行政人員有機會聘請一名税務和財務顧問，並充分了解根據協議支付的所有款項和獎勵的税收和經濟後果。

13.9.法律的選擇。有關本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題將由華盛頓的法律管轄。

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