附件10.2
Mind Medicine(MindMed)Inc.
非員工董事薪酬政策
自2022年6月1日起生效
2022年8月11日修訂
每位並非MindMed(MindMed)Inc.(“本公司”)或其任何附屬公司的僱員或顧問的董事會(以下簡稱“董事會”)成員(每位該等成員為“合資格的董事”)，將於上文所述日期(“生效日期”)當日及之後領取本非僱員董事董事會服務薪酬政策所述的薪酬。合資格的董事可在可支付現金或授予股權獎勵(視乎情況而定)日期前向本公司發出通知，拒絕其全部或任何部分薪酬。本政策自生效之日起生效，並可由董事會全權酌情隨時修訂。除本保險單另有明文規定外，本保險單中提及的所有貨幣均指美元。
一、年度現金補償
下列年度現金補償金額將按季度等額支付予合資格董事，於服務發生的每個會計季度的最後一天或之後即時支付欠款，並於生效日期及之後提供的服務開始支付。如果合資格的董事在並非於財政季度第一天生效的時間加入董事會或董事會委員會，則將根據適用的財政季度的服務天數按比例支付下文所述的每一年度聘用金，按比例在符合資格的董事提供服務的第一個財政季度的最後一天或之後立即支付，並在此後定期全額支付季度款項。所有的年度現金費用都是在付款後授予的。
1.年度董事會服務聘任：
A.所有符合資格的董事：40,000美元
B.理事會主席的額外聘用費：40000美元
C.董事會副主席的額外聘用費：30000美元
2.年度委員會主席服務聘用費：
A.審計委員會主席：15000美元
B.薪酬委員會主席：10000美元
C.提名和公司治理委員會主席：1萬美元
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3.年度委員會成員服務聘用費(不適用於委員會主席)：
A.審計委員會成員：7500美元
B.賠償委員會成員：5000美元
C.提名和公司治理委員會成員：5000美元
二、開支
本公司將報銷合資格董事親自出席及出席董事會及委員會會議所需及合理的一般自付差旅費，惟合資格的董事須按照本公司的差旅及開支程序，及時向本公司提交證明該等開支的適當文件。
三、股權和基於股權的薪酬
1.補助金的結構和形式。每個符合條件的董事將獲得一筆初始補助金和一筆年度補助金(定義如下)。初始授出及年度授出將採用下列任何形式或其組合，由董事會於適用授出日期或之前全權酌情釐定：(I)本公司普通股的限制性股份單位(“普通股”及該等單位，“RSU”)；(Ii)購買普通股的購股權(“購股權”)；及/或(Iii)按遞延股份單位(“DDSU”)形式的普通股價值計算的現金收受權利。
本節第三節所述的股權和基於股權的補償將根據MindMed(MindMed)Inc.業績和限制性股票單位計劃或其後續計劃(“RSU計劃”)、MindMed(MindMed)Inc.股票期權計劃或其後續計劃(“期權計劃”，以及與RSU計劃、“股權計劃”)和/或MindMed(MindMed)Inc.董事遞延股份單位計劃或後續計劃(“DDSU計劃”)的條款授予，在每種情況下，在適用的範圍內並受其下適用的獎勵協議的限制。根據本政策授予的所有購股權將為非法定股票期權，每股行使價等於相關普通股在授予日期前一個交易日的公平市值(定義見期權計劃)的100%，期限為自授予日期起計十年(受期權計劃和適用的股票期權授予通知和授予協議所規定的與服務終止相關的提前終止的約束)。
2.初步撥款。就每名於生效日期後首次當選或獲委任為董事會成員的合資格董事而言，於該合資格董事首次當選或獲委任為董事會成員之日(或如該日期不是市場交易日，則為其後首個市場交易日)，該合資格董事將獲授董事會所釐定格式如第III.1節所述之初步獎勵。上圖，總目標贈款價值為450,000美元(“初始贈款”)。每項初始授出的授權期為三年，但須受合資格董事持續擔任董事會成員直至該等歸屬日期為止的規限。以RSU形式提供的初始贈款將在這三年內分三次等額地分成三期；惟合資格董事作為董事會成員的連續服務於授出日期一週年後因任何其他原因而終止時，本應於離任日期後下一個年度歸屬日期歸屬的一部分初始批出營運單位將即時於服務終止日全數歸屬，按分數按比例計算，分數的分子是從上一個歸屬日期至服務終止日的天數，而分母為365(或366，視情況適用)。以期權或DDSU形式的初始贈款將相對於初始贈款的三分之一(1/3)授予
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在授予日的一年內，初始贈款的剩餘部分將在此後按月等額分期付款。
除非董事會另有決定，否則作為初始贈款和年度贈款基礎的RSU、普通股和DDSU的數量(如適用)將按本段所述確定，並根據需要進行貨幣兑換。如果初始授予是以RSU的形式提供的，RSU的數量應通過將目標授予價值除以授予日期前一個交易日NEO交易所股份有限公司普通股的收盤價來確定。如果初始授予是以期權的形式提供的，作為該期權基礎的普通股數量應根據截至授予日的適用Black-Scholes值確定。如果初始授予是以DDSU的形式提供的，DDSU的數量將通過將目標授予價值除以授予日期前一個交易日NEO交易所公司普通股的收盤價來確定。
3.週年補助金。於2022年股東周年大會後舉行的每次股東周年大會(“股東周年大會”)當日，每名合資格的董事如(A)於股東周年大會日期已擔任本公司董事至少六(6)個月，及(B)於股東周年大會後繼續擔任董事會非僱員成員(不包括任何於股東周年大會上首次委任或推選的合資格董事)，將獲頒按董事會於第III.1節所述的形式決定的年度獎勵。以上，總目標贈款價值為180,000美元(“年度補助金”)。
年度授出股權將於授出日期起計一年期間內授予，或無論如何不遲於緊接下一屆股東周年大會前一天授予，但無論如何，合資格董事須在該歸屬日期前繼續擔任董事會成員。以RSU形式的年度贈款將從授予之日起分四個等額的季度分期付款；以期權或DDSU形式的年度贈款將以十二個等額的月度分期付款的形式授予，從授予日起計算。
第III.2節最後一段所述，每筆年度贈款所適用的RSU、普通股或DDSU的數量，應以與初始贈款相同的方式確定。上面。
4.中投公司加快了歸屬。儘管本協議有任何相反規定，每份初始補助金和年度補助金將在控制權變更或控制權變更(如各股權計劃或DDSU計劃(視具體情況而定)中的定義)發生時按如下方式授予：(A)對於在控制權變更或控制權變更之日起連續擔任董事會成員不足一(1)年的任何合資格董事，符合資格的董事持有的每筆初始贈款和/或年度贈款中的部分，將歸屬至適用授予日期的一(1)週年，前提是該合格董事在該日期之前一直作為董事會成員提供服務；及(B)對於在控制權變更或控制權變更之日具有一(1)年或以上連續董事會成員服務的任何合資格董事，該合資格董事持有的每筆初始補助金及/或年度補助金將全數歸屬。
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